诚邀您参加开曼群岛豁免公司bleuacacia ltd（“公司”、“bleuacacia”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”），该大会将于美国东部时间2023年12月28日上午10点在位于纽约第五大道500号的Bleuacacia办公室举行（“特别股东大会”），纽约 10110，并通过虚拟会议，或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和地点。

特别股东大会将通过网络直播进行，但就我们经修订和重述的备忘录和章程（统称为 “公司章程”）而言，特别股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如果您想亲自参加特别股东大会，则必须在最初安排的特别股东大会之前至少两个工作日通过以下方式预约出席会议：在2023年12月26日美国东部时间上午10点之前，通过以下方式联系bleuacacia的执行董事：info@acacia.blue。在特别股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 在线参加特别股东大会、投票和提交问题。

随附的特别股东大会通知和委托书描述了bleuacacia将在特别股东大会上开展的业务（除非bleuacacia确定没有必要按照随附的委托声明中所述举行特别股东大会），并提供了有关bleuacacia的信息，供您在对股票进行投票时应考虑的有关bleuacacia的信息。正如随附的委托书中更全面地描述的那样，该委托书的日期为2023年12月13日，并于该日左右首次邮寄给股东，将举行特别股东大会，目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书中对每项延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案、创始人股份修正提案以及必要时延期提案的目的是让bleuacacia有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。

公司章程目前规定，公司必须在2024年2月22日之前完成业务合并（“终止日期”）。将终止日期延至2024年2月22日之后的唯一方法是根据公司章程举行特别股东大会，进行单独的股东投票。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案均获得批准，则公司将在2024年11月22日（延期后的 “延期日期”）之前完成业务合并。

bleuacacia董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期符合bleuacacia的最大利益，并让bleuacacia股东批准延期修正提案和创始人股份修正提案，以便有更多时间完成业务合并。bleuacacacia打算在将来再次召开一次股东特别大会，批准业务合并（参见以下称为 “业务合并特别股东大会”）。董事会认为，延长终止日期（“延期”）符合bleuacacia股东的最大利益，这样bleuacacia将有更多时间完成业务合并。如果不延期，bleuacacia将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

bleuacacia已确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行特别股东大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

根据适用的证券法（包括重要的非公开信息），bleuacacia或其关联公司可以（i）从机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公开股票的投资者）那里购买公开股票，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，激励他们不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票或签订非公开股票赎回协议。如果我们或我们的任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们（a）将以不高于公司赎回程序提供的价格（即根据截至2023年12月8日信托账户中的持有金额，每股约10.71美元）购买公开股票；（b）将以书面形式表示此类公开股票不会被投赞成票批准上述任何提案；以及 (c) 将以书面形式放弃任何赎回与以这种方式购买的公共股份有关的权利。

根据公司章程的设想，作为首次公开募股出售单位的一部分发行的bleuacacia A类普通股的持有人可以要求赎回此类股票，以换取信托账户存款总额的比例份额，包括先前未发放的应扣应纳税款的利息，减去按业务合并完成前两个工作日计算的解散费用的利息（“救赎”）。您可以选择赎回与临时股东大会相关的公开股票。

如果创始人股份修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法获得延期。该公司认为，创始人股份修正提案符合公司的最大利益，因为它允许开曼群岛有限责任公司bleuacacia赞助商LLC（“赞助商”）更灵活地将其B类普通股转换为A类普通股，这可能有助于公司留住投资者并满足纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求。我们预计，在赎回与延期修正提案相关的任何赎回之前，已发行和流通的B类普通股的持有人将根据创始人股票修正提案的条款，将B类普通股的很大一部分转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。在转换之前，他们将继续受到与B类普通股持有人相同的限制，包括某些转让限制、放弃赎回权和投票支持企业合并的义务，如公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述。

根据截至2023年12月8日信托账户存款总额约16,960,245.31美元（包括之前未向bleuacacia发放的利息），即随附的委托书发布之日前的最近可行日期，每股公开股票的赎回价格约为10.71美元（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的大致金额相同）以纳税），除以当时已发行和已发行的公开股票的总数。2023年12月8日，纳斯达克全球市场公开股的收盘价为10.62美元。因此，如果公开股票的市场价格在股东特别大会召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公开股票持有人每股获得的收益比在公开市场上出售公开股票时少约0.09美元。bleuacacia无法向股东保证，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，在以下情况下，其证券的流动性可能不足这些股东希望出售其股票。bleuacacia认为，如果bleuacacia没有在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公开股票的持有人能够决定是否将投资延长一段时间。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案未获批准，bleuacacia将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十（10）个工作日，视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金中赚取的，以前未发放给信托账户的资金公司（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽快合理地清算，但须经bleuacacia剩余股东批准和董事会根据适用法律进行清算然后解散和清算，每种情况都受bleuacacia's的约束开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

除上述情况外，延期修正提案和创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公开股票和B类普通股的持有人投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，作为单一类别进行表决，亲自出席或由代理人代表，有权在特别股东大会上进行表决股东大会或任何续会其中。公开股和B类普通股共同被称为 “普通股”。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行和流通普通股持有人以简单多数票的赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，在特别股东大会上就此进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的选票批准延期修正提案和创始人股份修正提案时，休会提案才会付诸表决。

董事会已将2023年12月7日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定bleuacacia股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。但是，普通股持有人可以选择赎回与特别股东大会相关的全部或部分股份，无论他们是否在特别股东大会上投票。

bleuacacia认为，鉴于bleuacacia在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，bleuacacia获得延期符合bleuacacia股东的最大利益。bleuacacia认为，业务合并将为其股东带来重大利益。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案符合bleuacacia及其股东的最大利益，并宣布可取并一致建议您对此类提案投票 “赞成” 票或发出指示。

bleuacacia的董事和高级管理人员在延期修正提案和创始人股份修正提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些兴趣

除其他外，可能包括通过保荐人直接或间接获得B类普通股和私募认股权证（定义见下文）的所有权。参见本委托书中标题为 “bleuacacia股东特别大会——保荐人以及bleuacacia董事和高级管理人员的利益” 的章节。

随函附上委托书，其中包含有关临时股东大会、延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，bleuacacia都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加特别股东大会，请按照本委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在特别股东大会上有代表。根据开曼群岛法律，延期修正提案和创始人股份修正提案的批准需要一项特别决议，即已发行和流通的公开股票和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会上投票、在股东特别大会或任何续会上就此进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票其中。休会提案要求根据《公司法》通过一项普通决议，即公开股和创始人股份持有人在特别股东大会上出庭或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此进行表决的简单多数票的赞成票。因此，如果您未能通过代理人进行投票或未能在股东特别大会上投票，则在确定是否建立有效的法定人数时，您的股份将不计算在内，而且，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票不会影响对延期提案、创始人股份修正提案或延期提案的任何投票结果。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东特别大会上有代表权和投票。

特此通知，开曼群岛豁免公司bleuacacia ltd（“公司”、“bleuacacia”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”）将于美国东部时间2023年12月28日上午10点在位于纽约第五大道500号的bleuacacia办公室举行（“特别股东大会”）110，并通过虚拟会议或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和地点举行。

特别股东大会将通过网络直播进行，但就我们经修订和重述的备忘录和章程（统称为 “公司章程”）而言，特别股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如果您想亲自参加特别股东大会，则必须在最初安排的特别股东大会之前至少两个工作日通过以下方式预约出席会议：在2023年12月26日美国东部时间上午10点之前，通过以下方式联系bleuacacia的执行董事：info@acacia.blue。在特别股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 在线参加特别股东大会、投票和提交问题。

延期修正提案、创始人股份修正提案以及必要时延期提案的目的是让bleuacacia有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。

此时不要求您对业务合并进行投票。

公司章程目前规定，公司必须在2024年2月22日之前完成业务合并。将终止日期延至2024年2月22日之后的唯一方法是根据公司章程举行特别股东大会，进行单独的股东投票。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，则公司必须在延期日期之前完成业务合并。

bleuacacia的董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期符合bleuacacia的最大利益，并让bleuacacia的股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并。bleuacacacia打算在未来再次召开一次股东特别大会，批准业务合并（以下简称 “业务合并”）业务合并特别股东大会”）。董事会认为这是最好的

bleuacacia股东的利益是，应延长终止日期（“延期”），以便bleuacacia有更多时间完成业务合并。如果不延期，bleuacacia将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

bleuacacia已确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行特别股东大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

根据公司章程的设想，作为首次公开募股出售单位的一部分发行的bleuacacia的A类普通股（“单位”）的持有人可以要求赎回此类股票，以换取信托账户存款总额的比例份额，包括先前未发放的应扣税款的利息，以及减去按两（2）个工作日计算的用于支付解散费用的利息在特别股东大会（“赎回”）结束之前。您可以选择赎回与临时股东大会相关的公开股票。

如果创始人股份修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法延长完成业务合并的可用时间。该公司认为，创始人股份修正提案符合公司的最大利益，因为它允许开曼群岛有限责任公司bleuacacia赞助商LLC（“赞助商”）更灵活地将其B类普通股转换为A类普通股，这可能有助于公司留住投资者并满足纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求。已发行和流通的创始人股票的持有人告知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计将在赎回与延期修正提案相关的任何赎回之前，根据创始人股份修正提案的条款，将创始人股份的很大一部分转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。在转换之前，他们将继续受到与B类普通股持有人相同的限制，包括某些转让限制、放弃赎回权和投票支持企业合并的义务，如公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述。

根据截至2023年12月8日信托账户存款总额约16,960,245.31美元（包括之前未向bleuacacia发放的利息），即随附的委托书发布之日前的最近可行日期，每股公开股票的赎回价格约为10.71美元（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的大致金额相同）以纳税），除以当时已发行和已发行的公开股票的总数。2023年12月8日，纳斯达克全球市场普通股的收盘价为10.62美元。因此，如果公开股票的市场价格在股东特别大会召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公开股票持有人每股获得的收益比在公开市场上出售公开股票时少约0.09美元。bleuacacia无法向股东保证，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，在以下情况下，其证券的流动性可能不足这些股东希望出售其股票。bleuacacia认为，如果bleuacacia没有在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公开股票的持有人能够决定是否将投资延长一段时间。

批准延期修正提案是实施延期的条件。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案未获批准，bleuacacia将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十（10）个工作日，视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金中赚取的，以前未发放给信托账户的资金公司（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）尽快在合理的时间内

此类赎回须经bleuacacia剩余股东和董事会根据适用法律批准，进行清算、解散和清算，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的bleuacacia的义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

要在纽约时间下午 5:00 或之前，即特别股东大会前至少两（2）个工作日行使赎回权，您必须将公开股票投标给bleuacacia的过户代理人，并向过户代理人提交书面申请，要求bleuacacia将您的公开股票兑换成现金。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司（“DTC”）的托管存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标您的公开股票。如果您持有单位，则必须首先将您的单位分成标的公开股票、公开认股权证和权利。如果您以街道名称持有公开股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股票，以行使您的赎回权。

除上述规定外，延期修正提案和创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公开股票和B类普通股的持有人投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，作为单一类别进行表决，亲自出席或由代理人代表，有权在特别股东大会上进行表决会议或其任何休会。公开股份和创始人股份合称为 “普通股”。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行和流通普通股持有人以简单多数票的赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，在特别股东大会上就此进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的选票批准延期修正提案和创始人股份修正提案时，休会提案才会付诸表决。

有权出席特别股东大会并在会上投票的股东有权指定一名或多名代理人代替该股东出席和投票，并且该代理持有人不必是公司的股东。

2023年12月7日营业结束时（“记录日期”）公开股票和创始人股票的记录持有人有权在股东特别大会上投票或投票。截至记录日期，共有1,584,049股已发行和流通的公开股以及6,900,000股创始人股票。bleuacacia的认股权证没有投票权。

本委托书包含有关股东特别大会、延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加特别股东大会，bleuacacia都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

本委托书的日期为2023年12月13日，并于该日左右首次邮寄给股东。

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了bleuacacia目前对bleuacacia资本资源和经营业绩等的看法。同样，bleuacacia的财务报表以及bleuacacia关于市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了bleuacacia当前对未来事件的看法，并受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的显著差异。bleuacacia不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

尽管前瞻性陈述反映了bleuacacia的诚信信念，但它们不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则bleuacacia不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。有关可能导致bleuacacia未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅bleuacacia于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的与bleuacacia首次公开募股有关的最终招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，该章节经bleuacacia向美国证券交易委员会提交的其他报告修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于bleuacacia（或做出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给bleuacacia股东的，供将于2023年12月28日举行的Bleuacacia股东特别股东大会及其任何续会上使用。本委托书包含有关特别股东大会、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2023年12月13日左右首次邮寄给截至2023年12月7日（特别股东大会的记录日期）的所有bleuacacia登记在册的股东。在记录日营业结束时拥有普通股或创始人股份的登记股东有权收到特别股东大会的通知、出席和投票。

特别股东大会将于美国东部时间2023年12月28日上午10点在位于纽约第五大道500号的bleuacacia办公室举行，并将通过虚拟会议或其他时间在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。

股东可以亲自出席特别股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加特别股东大会。如果您想亲自参加特别股东大会，则必须在最初安排的特别股东大会之前至少两个工作日通过以下方式预约出席会议：在2023年12月26日美国东部时间上午10点之前，通过以下方式联系bleuacacia的执行董事：info@acacia.blue。

您可以预先注册参加2023年12月24日美国东部时间上午10点（会议日期前三个工作日）开始的虚拟特别股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在特别股东大会开始时，您将需要使用控制号码再次登录，如果您在特别股东大会期间投票，还将提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系银行或经纪商以获得控制号码。如果您计划在特别股东大会上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，过户代理将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系银行或经纪商，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议开始前至多 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 +1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码 7684202#。请注意，如果您选择通过电话参加，您将无法在特别股东大会上投票或提问。

作为bleuacacia的股东，您有权对影响bleuacacia的某些事项进行投票。上文概述了将在特别股东大会上提交并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年12月7日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股或创始股份，您将有权在临时股东大会上进行投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对您拥有的每股普通股或创始人股票进行一（1）次投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有1,584,049股已发行和流通的A类普通股和6,900,000股B类普通股或创始人股，其中6,82万股由保荐人持有。

根据开曼群岛法律，延期修正提案和创始人股份修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行和流通的公开股票和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票、亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票、在特别股东大会或任何广告上进行表决、在股东特别大会上进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票休会。共同持有不少于大多数已发行和流通的公开股票和创始人股份的一位或多位股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数。未能投票、弃权票和经纪人不投票将对延期修正提案和创始人股份修正提案的结果没有影响。

Bleuacacia可能无法在终止日期或之前或在延期日期（如果延期修正提案获得批准）之前完成其初始业务合并。如果bleuacacia未能在终止日期或之前完成其初始业务合并，或在延期日期（如果适用）之前完成其初始业务合并，则bleuacacia将被要求解散并清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金退还给公开股票持有人。

如果您是bleuacacia的登记股东，则可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对特别股东大会的每份提案进行一（1）次投票。您的一（1）张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在特别股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2023 年 12 月 27 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

在会议上亲自投票。如果您出席特别股东大会并计划亲自投票，则将在特别股东大会上获得选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权亲自在特别大会上投票

股东大会。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何投票的说明，或者，如果您想参加特别股东大会并亲自投票，则需要让经纪人、银行或被提名人的法律代理人参加特别股东大会，授权您对这些股票进行投票。

电子投票。您可以访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 并输入代理人材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码，出席、投票和审查有权在特别股东大会上投票的股东名单。通过互联网在www.proxyvote.com上以电子方式提交的选票必须在2023年12月27日美国东部时间晚上11点59分之前收到。

如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织提供的代理卡和带有这些代理材料的投票指令，而不是直接从bleuacacia收到的。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写代理卡并将其放入提供的自填地址、已付邮资的信封中退回。要在股东特别大会上投票，您必须先从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册参加特别股东大会。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。

在获得经纪商、银行或其他代理人的有效法律代理后，您必须向过户代理人提交反映股份数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明，注册参加特别股东大会。注册申请应发送至 mzimkind@continentalstock.com 与 Mark Zimkind 联系。书面请求可以邮寄至：

在bleuacacia收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认书。您可以访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 并输入代理人卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的条形卡代码下方的选民控制号码，参加股东特别大会。您还需要在代理卡上提供选民控制号码，以便能够在股东特别大会期间对股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。bleuacacia鼓励您在开始时间之前参加特别股东大会，留出充足的时间办理登机手续。

特别股东大会将于美国东部时间2023年12月28日上午10点在位于纽约第五大道500号的bleuacacia办公室举行，并将通过虚拟会议或其他时间在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。

股东可以亲自出席特别股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加特别股东大会。如果您想亲自参加特别股东大会，则必须在最初安排的特别股东大会之前至少两个工作日通过以下方式预约出席会议：在2023年12月26日美国东部时间上午10点之前，通过以下方式联系bleuacacia的执行董事：info@acacia.blue。

您可以预先注册参加2023年12月24日美国东部时间上午10点（会议日期前三个工作日）开始的虚拟特别股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。一旦你预先

注册你可以投票或在聊天框中输入问题。在特别股东大会开始时，您将需要使用控制号码再次登录，如果您在特别股东大会期间投票，还将提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系银行或经纪商以获得控制号码。如果您计划在特别股东大会上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，过户代理将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系银行或经纪商，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议开始前至多 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 +1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码 7684202#。请注意，如果您选择通过电话参加，您将无法在特别股东大会上投票或提问。

如果您提供代理权，则可以在特别股东大会之前或特别股东大会上随时通过以下任一方式将其撤销：

召开特别股东大会的目的只是为了审议和表决延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案。根据公司章程，除了与举行特别股东大会有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为特别股东大会通知的委托书中，则特别股东大会不得审议任何其他事项。

bleuacacia打算在未来举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。

如果你是bleuacacia的股东，对如何就普通股进行投票或直接投票有任何疑问，你可以致电（800）662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪商可以致电（203）658-9400或发送电子邮件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。

关于延期修正提案和创始人股份修正提案，视延期修正提案和创始人股份修正提案的有效性而定，每位公开股票持有人均可寻求按每股价格按比例赎回信托账户中可用资金的一部分，以现金支付，等于截至股东特别大会前两个工作日存入信托账户的总金额，包括所得利息持有的资金此前未向bleuacacia发放以缴纳税款的信托账户，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守2021年11月17日提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中描述的限制。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使您的兑换权，您必须：

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人提供证书，或者在特别股东大会对批准延期修正提案的提案进行表决前两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，由该股东选择。

在行使公开股票的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公开股票和公开认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给转让代理人，并附上书面指示，将此类单位分为公开股票、公开认股权证和权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公开股票证书邮寄给您，这样您就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向转让代理发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提款，并存入等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公开股与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分离您的单位，则可能无法行使兑换权。

公开股票持有人每次赎回公开股票都会减少信托账户中的金额。截至2023年12月8日，信托账户持有的公允价值约为16,960,245.31美元的有价证券。在行使赎回权之前，Bleuacacia股东应核实普通股的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，普通股的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止流通，并且仅代表在存入信托账户时获得总金额的按比例分摊的权利。你无权参与Bleuacacia的未来发展，也无权对之感兴趣（如果有）。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

如果延期修正提案未获批准，并且发起人没有选择通过向信托账户提供更多资金来延长终止日期，则bleuacacia将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金退还给公共股份持有人，而bleuacacia的所有认股权证都将一文不值。

您在与延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案有关的特别股东大会上的赎回权不影响bleuacacia股东选择赎回与业务合并相关的公开股份的权利，这是bleuacacia股东在稍后举行的业务合并特别股东大会上可获得的单独的额外赎回权。

bleuacacia股东没有与延期修正提案或创始人股份修正提案相关的评估权。

bleuacacia正在代表董事会征集代理人。本次代理招标是通过邮寄方式进行的，但也可以通过电话或亲自提出。bleuacacia已聘请Morrow Sodali协助招募特别股东大会的代理人。bleuacacia及其董事和高级管理人员也可以亲自征集代理人。bleuacacia将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托机构将本委托书和相关的代理材料转发给他们的负责人, 并获得他们执行代理和表决指令的权力.

bleuacacia将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、组装、印刷、邮寄和分发。bleuacacacia将向Morrow Sodali支付30,000美元的费用，外加支出，偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其关联公司因其服务而产生的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用 bleuacacia 的代理律师。bleuacacia 将偿还经纪公司和其他托管人的费用向bleuacacia股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用。Bleuacacia的董事和高级管理人员在征集代理人时不会因招揽而获得任何额外报酬。

当你考虑董事会的建议时，bleuacacia的股东应意识到，除了作为股东的利益外，bleuacacia的赞助商、某些董事会成员和高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议bleuacacia股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益等事项。bleuacacia股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法保证任何符合业务合并条件的交易将在延期日期之前完成。我们完善业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，我们预计将在延期日期之前寻求股东对企业合并的批准。我们必须为股东提供赎回与延期修正提案相关的公开股票（定义见下文）的机会。即使延期获得股东的批准，赎回（定义见下文）也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成。我们在延期、创始人股份修正案和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何商业合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文描述的SPAC拟议规则（定义见下文）。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC拟议规则”），除其他外，涉及美国证券交易委员会文件中与美国私人运营公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）之间的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易相关的文件中使用预测；某些参与者的潜在责任拟议的业务合并交易；以及SPAC可能在多大程度上受到投资的监管

经修订的1940年公司法（“投资公司法”），包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC的拟议规则尚未获得通过，可以以拟议的形式通过，也可以以可能对SPAC施加额外监管要求的其他形式通过。我们、潜在的业务合并目标公司或其他人可能决定采取的与SPAC拟议规则相关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC拟议规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的必要性可能会导致我们比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算bleuacacia。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如上所述，SPAC的拟议规则除其他事项外，涉及诸如bleuacacia之类的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC拟议规则将为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC拟议规则将要求公司在首次公开募股注册声明（“首次公开募股注册声明”）生效之日起的18个月内在8-K表格上提交一份报告，宣布已与目标公司签订业务合并协议。然后，bleuacacia必须在首次公开募股生效之日起的24个月内完成其初始业务合并注册声明。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算bleuacacia。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们打算指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后维持信托中的资金在银行的计息活期存款账户中以现金开户，直到早些时候我们初始业务合并的完成以及bleuacacia的清算。此类存款账户的利息

目前的年利率约为4.5％，但是此类存款账户的利率是浮动的，bleuacacia无法向你保证这样的利率不会大幅下降或增加。在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可能发放给我们，用于缴纳税款（如果有）。因此，任何清算信托账户中持有的投资然后将信托账户中所有资金以现金形式存入计息活期存款账户的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算bleuacacia时获得的美元金额。

即使在我们成立24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金存放在美国政府短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算bleuacacia。因此，即使在2023年11月22日之前，我们也可以自行决定清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金以现金形式存入计息活期存款账户，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算bleuacacia时将获得的美元金额。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

预计保荐人以及我们的所有董事和执行官将投票赞成延期修正案提案。在记录日期，保荐人以及我们的董事和执行官共拥有6,900,000股B类普通股并有权投票，约占bleuacacia投票权的81.3％。延期修正提案必须得到已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人中至少三分之二（2/3）的赞成票的批准，他们有权在特别股东大会上亲自或通过代理人投票。当您考虑董事会的建议时，bleuacacia的股东应意识到，除了作为股东的利益外，我们的初始股东、某些董事会成员和高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。

赞助商bleuacacia赞助商有限责任公司是一家开曼群岛有限责任公司。保荐人目前拥有我们在首次公开募股前收购的6,820,000股B类普通股，以及保荐人通过私募股权证购买的7,520,000份私募认股权证，这些认股权证是在首次公开募股完成时同时进行的。赞助商不受非美国人控制。在赞助商中分配的总会员权益中，约有13.4％由非美国人拥有。据公司所知，除了持有赞助商约13.4％权益的成员外，保荐人与任何非美国人均没有实质性关系。

根据CFIUS的规章制度，我们认为我们的赞助商目前不构成 “外国人”。但是，我们的赞助商已经收到并正在考虑多项要约，以购买其对我们的部分所有权。尽管我们的董事会尚未批准任何这些要约，我们也无法向您保证这些交易将按照拟议条款进行或根本无法进行，但其中某些要约如果完成，可能会导致我们的所有权变更（在某些情况下，包括公司控制权的潜在变动，并涉及其他经济和治理变化，包括有利于潜在买方的董事会指定权以及更换董事会中的某些董事）。如果CFIUS在相关时间将我们视为 “外国人”，并认为企业合并目标的业务可能会影响国家安全，则我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS的审查。如果潜在的业务合并属于适用的外国所有权限制范围，我们可能无法完成业务合并。此外，如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS的干预风险。

尽管我们认为保荐人目前不是 “外国人”，但CFIUS可能会在相关时候采取不同的看法，决定建议阻止或推迟潜在的业务合并，实施

减轻与潜在业务合并有关的国家安全担忧的条件，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行操作，则命令我们剥离潜在合并公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，由于保荐人可能拥有外国所有权，其他美国政府实体的法律法规可能会实施审查或批准程序。因此，由于此类监管限制，我们可以完成业务合并的潜在目标库可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得约10.71美元，而我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去潜在业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

bleuacacia提议通过特别决议修改其公司章程，将bleuacacia必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便让bleuacacia有更多时间完成业务合并。拟议特别决议案文作为第一项决议载于本委托书附件A。

董事会认为，延期符合bleuacacia股东的最大利益，这样bleuacacia将有更多时间完成业务合并。如果不延期，bleuacacia将无法在终止日期或之前完成业务合并，并将被迫清算。bleuacacia打算在未来举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。

bleuacacia认为，鉴于bleuacacia在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保bleuacacia处于完成业务合并的最佳位置，并且bleuacacia获得延期符合bleuacacia股东的最大利益。bleuacacia认为，业务合并将为其股东带来重大利益。

根据公司章程的设想，如果实施延期，公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取其按比例在信托账户中持有的资金。您可以选择赎回与临时股东大会相关的公开股票。

2023年12月8日，根据截至2023年12月8日信托账户存款总额约16,960,245.31美元（包括之前未向bleuacacia发放的用于纳税的利息）的总存款额除以当时已发行和未偿还的总额，每股公开股票的赎回价格约为10.71美元（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的大致金额相同）公开股票。2023年12月8日，纳斯达克全球市场公开股的收盘价为10.62美元。因此，如果公开股票的市场价格在股东特别大会召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公开股票持有人每股获得的收益比在公开市场上出售公开股票时少约0.09美元。bleuacacia无法向股东保证，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，在以下情况下，其证券的流动性可能不足这些股东希望出售其股票。bleuacacia认为，如果bleuacacia没有在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公开股票的持有人能够决定是否将投资延续一段时间。

bleuacacia已确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行特别股东大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。

公司章程目前规定，bleuacacia必须在终止之日之前完成初始业务合并。bleuacacia及其高管和董事同意，除非bleuacacia向其公开股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以留出更长的时间来完成业务合并。如果不延期，bleuacacia将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，将被迫清算。

bleuacacia已确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行特别股东大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

延期修正提案对于让bleuacacia有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案是实施延期的条件。

截至本文发布之日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，主要投资于美国国库券。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），特殊目的收购公司或 “SPAC” 是否会受到《投资公司法》的监管，尚不确定。信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可以声称我们一直以未注册投资公司的身份运营。

bleuacacia认为，bleuacacia获得延期以完成业务合并符合bleuacacia股东的最大利益，这将为其股东带来重大利益。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案未获批准，bleuacacia将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十（10）个工作日，视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金中赚取的，以前未发放给信托账户的资金公司（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽快合理地清算，但须经bleuacacia剩余股东批准和董事会根据适用法律进行清算然后解散和清算，每种情况都受bleuacacia's的约束开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

初始股东已放弃参与6,900,000股创始人股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对bleuacacia的认股权证进行分配，如果bleuacacia解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

如果延期修正提案获得批准，bleuacacia打算以本文附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交公司章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。bleuacacacia随后将继续尝试完成业务合并，直到延期日期。根据交易法及其单位、公开股票和公开认股权证，bleuacacia将继续努力完成业务合并。根据交易法，bleuacacia将继续是一家申报公司在此期间，蚂蚁将继续公开交易。

在特别股东大会上，您不会被要求对业务合并进行投票。Bleuacacia股东对业务合并的投票将在稍后举行的单独的业务合并股东特别大会上进行，并将就此类单独的业务合并特别股东大会向bleuacacia股东征集代理人，以及bleuacacia股东与业务合并相关的赎回权（这是除赎回权之外的另一项赎回权）的相关赎回权与延期修正提案的关系以及创始人股份修正提案）将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正提案和创始人股份修正提案实施后赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与股东特别大会相关的公开股票。

根据适用的证券法（包括重要的非公开信息），bleuacacia或其关联公司可以（i）从机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公开股票的投资者）那里购买公开股票，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，激励他们不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票或签订非公开股票赎回协议。如果我们或我们的任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们（a）将以不高于公司赎回程序提供的价格（即根据截至2023年12月8日信托账户中的持有金额，每股约10.71美元）购买公开股票；（b）将以书面形式表示此类公开股票不会被投赞成票上述任何提议；以及 (c) 将以书面形式放弃任何赎回权尊重以这种方式购买的公共股票。

关于延期修正提案，视延期实施的有效性而定，每位公众股东均可寻求将其公开股票赎回信托账户中可用资金的比例部分，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使您的兑换权，您必须：

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人提供证书，或者在特别股东大会对批准延期修正提案的提案进行表决前两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，由该股东选择。

在行使公开股票的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公开股票和公开认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给转让代理人，并附上书面指示，将此类单位分为公开股票、公开认股权证和权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公开股票证书邮寄给您，这样您就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向转让代理发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提款，并存入等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公开股与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分离您的单位，则可能无法行使兑换权。

公开股票持有人每次赎回公开股票都会减少信托账户中的金额。截至2023年12月8日，信托账户持有的公允价值约为16,960,245.31美元的有价证券。在行使赎回权之前，bleuacacia股东应核实普通股的市场价格，因为股东从公开市场出售普通股获得的收益可能高于从公开市场出售普通股获得的收益

如果每股市场价格高于赎回价格，则行使赎回权。即使每股市场价格低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，普通股的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止流通，并且仅代表在存入信托账户时获得总金额的按比例分摊的权利。你无权参与Bleuacacia的未来发展，也无权对之感兴趣（如果有）。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

如果延期修正提案未获批准，并且发起人没有选择通过向信托账户提供更多资金来延长终止日期，则bleuacacia将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金退还给公共股份持有人，而bleuacacia的所有认股权证都将一文不值。

您在与延期修正提案、创始人股份修正提案和休会提案有关的特别股东大会上的赎回权不影响bleuacacia股东选择赎回与业务合并相关的公开股份的权利，这是bleuacacia股东在稍后举行的业务合并特别股东大会上可获得的单独的额外赎回权。

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公开股票和创始人股份的持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，因为他们有权这样做，在特别股东大会上以单一类别共同投票，亲自或通过代理人投票。未能通过代理人进行投票或在特别股东大会上进行投票、投弃权票或经纪人不投票，都不会影响对延期提案的任何表决结果。

就延期修正提案提交股东特别大会审议和表决的拟议特别决议案文作为本委托书附件A中的第一项决议列出。

这是一项通过特别决议修改经修订和重述的公司章程的提案，允许初始股东在业务合并结束之前的任何时候以一比一的方式将B类普通股转换为A类普通股。在转换之前，他们将继续受到与B类普通股持有人相同的限制，包括某些转让限制、放弃赎回权以及投票支持企业合并的义务，如公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述。拟议特别决议案文作为第二项决议载于本委托书附件A

董事会认为，完善业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

公司认为，公司完善业务合并将使股东受益。它之所以提出创始人股票修正提案，是因为它认为允许发起人增加将其股票一对一地转换为公开股票的灵活性符合公司的最大利益，这可能有助于公司留住投资者并满足纳斯达克股票市场的上市要求。该公司认为，如果没有《创始人股份修正案》，完成业务合并可能会更加困难，可能会被纳斯达克股票市场有限责任公司退市。如果发生这种情况，该公司将被迫清算。

如果创始人股份修正提案未获批准，并且有大量的赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法延长完成业务合并的可用时间。该公司认为，允许保荐人增加将其股票转换为公开股票的灵活性符合公司的最大利益，这可能有助于公司留住投资者并满足纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求。如果创始人股份修正提案未获批准，公司认为完成业务合并可能更加困难，可能会被纳斯达克股票市场有限责任公司退市。如果我们无法完成业务合并，那么公司将被迫清算。

如果创始人股份修正提案获得批准，bleuacacia打算以本文件附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交公司章程修正案，自股东批准之日起生效。已发行和流通的创始人股票的持有人告知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计将在赎回与延期修正提案相关的任何赎回之前，根据创始人股份修正提案的条款，将创始人股份的很大一部分转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

拟提交股东特别大会审议和表决的与创始人股份修正提案有关的拟议特别决议案文作为第二份决议载于本委托书附件A。

休会提案要求股东批准在必要时将临时股东大会延期至一个或多个日期，(i) 根据临时股东大会时的表决结果，如果bleuacac的资本中存在面值每股0.0001美元的A类普通股和面值每股0.0001美元的B类普通股不足，则允许进一步征集代理人并进行投票 acia代表（亲自或由代理人）出席了批准延期修正案的特别股东大会提案或（ii）构成开展业务所需的法定人数，在特别股东大会上对延期修正提案或创始人股份修正案进行表决。

如果休会提案未获得bleuacacia股东的批准，则根据表中表决票数，如果在特别股东大会上没有足够的普通股代表（亲自或通过代理人）来批准延期修正提案或让公众股东有时间撤回与延期修正提案有关的赎回申请，则董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。在这种情况下，延期将无法实施。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数已发行普通股的持有人投赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表，有权在特别股东大会上投票，并在特别股东大会上就此进行表决。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席，但根据开曼群岛的法律，不构成在股东特别大会上的投票，因此不会影响休会提案的批准。

有待表决的决议全文如下：

以下讨论概述了在延期修正提案或创始人股份修正提案获得批准后选择将其公开股票兑换成现金的美国公开股票持有人（定义见下文）的美国联邦所得税注意事项。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公开股票作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的投资者。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东有关，包括：

本讨论基于截至本文发布之日生效的现行美国联邦所得税法，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、遗产或医疗保险净投资所得税法，或州、地方或非美国法律。bleuacacia没有就此处描述的任何美国联邦所得税考虑寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，Bleuacacia也无意寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们公开股份的受益所有人，则合伙人（包括成员）的美国联邦所得税待遇

合伙企业中其他出于此类目的被视为合伙人（被视为合伙人）的受益所有人选择将公开股票兑换为现金，通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们公开股份的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴咨询自己的税务顾问。

以下内容仅供参考。我们敦促每位持有人就行使赎回权对该持有人产生的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响，咨询其税务顾问。税法。

出于本次讨论的目的，由于持有人选择由一股A类普通股、一份A类普通股的一份权利和一半的公开认股权证组成的任何单位都是可分开的，因此bleuacacia将任何A类普通股、权利和一份以单一单位形式收购持有的一股A类普通股的公开认股权证的一半视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为单独的工具一种综合仪器。因此，出于美国联邦所得税的目的，与行使赎回权相关的单位的取消或分离通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

本节适用于选择按本委托书所述将其公开股票兑换为现金的美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言，“赎回美国持有人” 是指赎回其公开股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

根据下文在 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，赎回美国公开股票持有人行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公开股或根据第302条被视为分配《守则》的第301条。如果赎回符合出售此类美国持有人的股票的资格，则此类赎回美国持有人通常需要确认的收益或损失金额等于收到的现金金额与所赎回股票的纳税基础之间的差额（如果有）。如果在赎回之日将此类股份作为资本资产持有，则应将此类收益或损失视为资本收益或亏损。如果赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。赎回美国持有人在该等赎回美国持有人股票中的税收基础通常等于此类股票的成本。

如果赎回（i）相对于可赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全赎回” 该可赎回的美国持有人在bleuacacia的权益，或（iii）对于该可赎回的美国持有人 “基本上不等于股息”，则赎回通常符合出售此类股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国赎回持有人不仅要考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还要考虑该赎回美国持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的公开股票外，可赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些人拥有的公共股票

该赎回美国持有人拥有权益或在该可赎回的美国持有人中拥有权益的相关个人和实体，以及该赎回美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，期权通常包括可以通过行使公共认股权证收购的股份。

如果赎回的美国持有人在赎回后立即直接或建设性拥有的bleuacacia已发行有表决权股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或建设性拥有的bleuacacia已发行有表决权股份的百分比的80％，以及赎回后立即拥有的美国赎回持有人的Bleuacacia已发行有表决权股份的百分比的80％，则该赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的Bleuacacia流通有表决权股份的百分比通常将是 “不成比例的” 实际和建设性地拥有总额的不到50％bleuacacia 的综合投票权。如果 (i) 赎回该美国赎回持有人直接或建设性拥有的所有股份，或者 (ii) 赎回该美国赎回持有人直接拥有的所有股份，且该可赎回的美国持有人有资格放弃并实际上根据特定规则放弃某些家族所拥有股份的归属，则可以完全赎回该可赎回的美国持有人的权益成员和此类可赎回的美国持有人不以建设性方式拥有任何其他股份。如果赎回导致该赎回美国持有人在bleuacacia的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类可赎回的美国持有人的相应利息 “大幅减少” 将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的小额少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为《守则》第302条规定的股份分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为接受公司分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以当期或累计的收益和利润中支付的范围为限。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。假设bleuacacia是PFIC（如下文 “-被动外国投资公司规则” 中所述），此类股息将按固定税率向赎回的美国个人持有人纳税，并且没有资格享受从 “合格外国公司” 获得的某些股息的较低税率。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于抵消和减少（但不低于零）赎回美国持有人在此类赎回美国持有人公开股票中的调整后纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人公开股票时实现的收益。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公共股票中的任何剩余税基将添加到赎回美国持有人在其剩余公开股票的调整后税基中，如果没有，则添加到赎回美国持有人在其权利、公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的调整后纳税基础中。

敦促所有正在赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分公开股票对他们的税收影响。

出于美国联邦所得税目的，外国（即非美国）公司在应纳税年度中总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值持有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度的至少 50%（通常，但有例外情况），则外国（即非美国）公司将成为美国联邦所得税的PFIC，根据公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其在任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，被视为拥有至少 25% 的股份，用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产所得收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据我们的收入和资产构成以及对财务报表的审查，我们认为在截至2022年12月31日的最近一个应纳税年度中，我们很可能是PFIC，并且将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于任何美国持有人）谁在任何时候都持有我们的证券（我们被视为PFIC）。

如果我们确定在任何应纳税年度（或其中的一部分）成为美国公开股票、权利或公共认股权证的赎回美国持有人的持股期内的PFIC，并且就我们的股票而言，赎回的美国持有人没有及时为我们作为PFIC的第一个纳税年度选举 “合格选举基金”（“QEF”），而赎回的美国股票持有人没有及时为我们作为PFIC的第一个纳税年度选举 “合格选举基金”（“QEF”）。持有人持有（或被视为持有）股票或及时选择 “按市价计价”，此类持有人通常将受以下方面的特殊规则约束：

根据这些特殊规则

如果赎回美国持有人持有（或被视为持有）公开股票，或及时选择 “按市值计价” 选择了我们作为PFIC的第一个应纳税年度的QEF的美国赎回持有人，则可能受与上述特殊PFIC规则不同的规定。我们敦促此类赎回的美国持有人就参与赎回对他们的税收后果咨询其税务顾问。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国赎回持有人可能必须提交国税局8621表格以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的应用极其复杂。我们敦促正在考虑参与赎回的股东就PFIC规则（包括是否可以进行QEF选举、按市值计价的选举或任何其他选择以及任何此类选择对他们的影响）在特定情况下与其税务顾问进行磋商。

赎回我们的公开股票的收益可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国兑换持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并确立了此类豁免地位的人。需要建立豁免身份的美国兑换持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此类证明。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣持人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

如上所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定收取与延期修正提案或创始人股份修正提案相关的现金换取股份以及任何赎回您的公开股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 bleuacacia ltd.

我们是一家空白支票公司，于2021年2月11日成立，是一家开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。尽管为了完善业务合并，我们并不局限于特定的行业或地理区域，但我们打算将搜索重点放在高端品牌的消费零售业务上。

2021年11月22日，我们完成了27,600,000个单位（“单位”，对于单位中包含的A类普通股，还有 “公开股”）的首次公开募股，包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配股权而发行的3,600,000个单位，产生的总收益约为2.760亿美元 1,630万美元，其中约96.6亿美元是递延承保佣金。2021年11月22日，在首次公开募股完成的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人私募了共计752万份认股权证（“私募认股权证”），总收益为752万美元。共计276,000,000美元，包括首次公开募股收益的270480,000美元（包括承销商的966万美元延期折扣）和出售私募认股权证的收益的552万美元，存入了总部位于美国的信托账户，由大陆证券转让和信托公司担任受托人。

下表列出了截至2023年11月13日bleuacacia普通股的受益所有权信息：

除非另有说明，否则bleuacacia认为，表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在此后的60天内不可行使。

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在延期日期之前举行另一次特别股东大会，对企业合并协议和业务合并的批准进行审议和表决。因此，如果我们完成业务合并，bleuacacia的下一次年度股东大会将在未来日期举行，该日期将由商业合并后的公司决定。如果延期修正提案未获批准，或者该提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成业务合并，则bleuacacia将清算并解散，并且不会举行后续的年会。

除非bleuacacia收到相反的指示，否则如果bleuacacia认为股东是同一个家族的成员，则bleuacacia可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少bleuacacia的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套bleuacacia的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到一套bleuacacia的披露文件，则股东应遵循以下指示：

bleuacacia按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站上访问有关bleuacacia的信息，该网站包含报告、委托声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本委托书可根据书面或口头要求免费提供给bleuacacia的股东。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应以书面形式联系bleuacacia，纽约，第五大道 500 号，纽约 10110。

如果您对提案或本委托声明有疑问，想获得本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电（800）662-5200（免费电话）与bleuacacia的代理律师莫罗·索达利联系，或者银行和经纪人可以致电（203）658-9400或发送电子邮件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。您无需为所要求的任何文件付费。

为了及时交付文件，您必须在特别股东大会召开日期前五个工作日或不迟于2023年12月20日提出申请。