Tm2327743-3_非归档-无-23.6719662s

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》( 号修正案)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

VAREX成像公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2023年12月27日

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席2024年2月8日(星期四)下午4：30举行的VAREX影像公司2024年股东年会。登山时间到了。这次会议将是一次虚拟的股东会议，将通过现场音频网络直播进行。在会议期间，您可以通过访问以下网站来参加会议、提交问题和在线投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/VREX2024。您收到的通知、代理卡或投票指示表格中提供了访问和参加会议的具体说明。秘书关于会议的正式通知和委托书载于以下几页，并描述了年会上将采取行动的事项。

我们希望您能加入我们的行列。然而，无论您是否计划参加，请尽快投票，以便您的投票将被计算在内。

真诚地

Walter·M·罗斯布勒
董事会主席

VAREX成像公司
1678 S.先锋路
犹他州盐湖城，84104

2023年12月27日

2024年股东周年大会公告及委托书

VAREX成像公司将于2024年2月8日星期四下午4：30举行2024年度股东大会。登山时间到了。这次会议将是一次虚拟的股东会议，将通过现场音频网络直播进行。在会议期间，您可以通过访问以下网站来参加会议、提交问题和在线投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/VREX2024.

本次年会的目的如下：

选举七名董事，任期至2025年股东年会;

在咨询的基础上批准我们指定的执行人员的薪酬，如随附的委托书声明所述;

批准经修订和重述的Varex Imaging Corporation 2020年综合股票计划（“2020年修订及重订计划”);

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）德勤“）作为我们的独立注册会计师事务所2024财年;以及

处理在年会或其任何延期或延期之前适当到来的任何其他事务。

董事会已选择2023年12月11日作为确定有权在年度大会上投票的股东的记录日期。截至该日的股东名单将于正常营业时间内在我们的主要行政办公室（1678 S）查阅。先锋路，盐湖城，犹他州84104为年会前10天。如果您想查看该列表，请致电（801）978-4186与我们联系以安排预约并留言。

除了那些已经要求我们的代理材料打印副本的股东外，我们将通过互联网向您提供本次年会的代理材料。在2023年12月27日或前后，我们向股东邮寄或通过电子邮件发送了截至记录日期的代理材料互联网可用性通知（“告示“）.如果您通过邮件或电子邮件收到通知，除非您特别要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知解释了如何在互联网上访问和审查我们的委托声明和截至2023年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的所有重要信息（有时也称为“年报），以及如何通过Internet提交代理。我们相信，通过邮寄或电子邮件发送通知以及在互联网上发布其他材料，可以使我们更快地为您提供所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。如果您已收到通知，但仍希望收到我们的代理材料的打印副本，您可以通过互联网请求代理材料的打印副本，网址为 Www.proxyvote.com;致电1-800-579-1639;或发送电子邮件至邮箱：sendMaterial@proxyvote.com.

无论您是否计划参加年度会议，请尽快按照向您提供的说明投票，以确保您的投票在年度会议上被计算在内。

根据董事会的命令，

[MISSING IMAGE: sg_kimberleyhoneysett-bw.jpg]

金伯利·E·霍尼塞特
公司秘书

	页面
代理摘要		1
一般信息		4
虚拟会议理念		9
提案一 - 董事选举		11
我们的董事会；被提名者的选择		11
董事资历矩阵		16
董事会多样性矩阵		16
公司的管治		16
网络安全风险监督		19
董事会委员会和委员会会议		20
环境、社会和治理问题		22
提案二 - 咨询投票批准我们的高管薪酬		24
咨询投票的背景		24
下一篇：薪酬话语权和频率话语权咨询投票		24
提案三-批准Varex Imaging Corporation 2020 OMNIBUS 修订和重述的库存清单		25
修改和重述2020年计划的理由		26
关于预测和前瞻性陈述的说明		26
2020年计划下的杰出奖励和可供未来发行的股份		27
修订和重述的2020年计划将薪酬和公司治理最佳结合起来做法		27
2020年修订和重述计划		28
美国联邦税务方面		35
新计划福利		36
2020年计划下的优先补助金		36
股权薪酬计划-信息		37
提案四-批准任命我们的独立专家注册会计师事务所		38
独立审计员的批准		38
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所服务的政策		38
首席会计师费用及服务		38
审计委员会报告		40
股权		41
若干股东、董事及行政人员的实益拥有权		41
高管薪酬		43
薪酬问题的探讨与分析		43
业务亮点		43
2023年高管薪酬咨询投票		44
我们高管薪酬计划的理念		44
计划概述		44

	页面
按绩效付费		45
我们2024财年薪酬和治理计划的主要变化		47
高管薪酬实践亮点		47
我们如何做出薪酬决定		48
2023财年薪酬计划和薪酬决定		49
2023财年支出		51
高管薪酬治理政策		53
薪酬委员会报告		55
薪酬汇总表		56
基于计划的奖励的授予		57
财政年度结束时的杰出股票奖励		58
期权行权和既得股票		60
非限定延期补偿		61
终止合同、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款		62
董事的薪酬		64
薪酬委员会联锁与内部人参与		66
薪酬风险管理		67
CEO薪酬比率		67
薪酬与绩效		68
某些关系和相关交易		72
审查、批准或批准关联人交易		72
关于前瞻性陈述的说明		72
此代理声明中引用的信息		73
附录
经修订和重新修订的 - 格式的VAREX IMAGING CORPORATION 2020综合股票计划附录

代理摘要

此摘要重点介绍了此委托书中其他部分包含的信息，但不包含您在投票前应考虑的所有信息。请仔细阅读整个委托书声明。

VAREX成像公司(“我们,” “我们,” “VAREX、“或”公司)是X射线成像组件的领先创新者、设计者和制造商，包括X射线管、数字探测器和其他图像处理解决方案，这些解决方案是X射线成像系统的关键组件。

	股东周年大会	会议议程
日期：	2024年2月8日星期四	• 选举七名董事，任期至2025年股东年会 • 关于高管薪酬的咨询投票 • 批准经修订和重新修订的2020年计划 • 批准德勤成为我们2024财年的独立注册会计师事务所 • 处理在年会或任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务
时间：	下午4：30登山时间
地点：	2024年年会可通过以下方式访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/VREX2024并遵循《代理材料互联网可获得性通知》和本代理声明中的说明。
记录日期：	2023年12月11日
投票：	截至记录日期的股东有权投票。每股普通股有权为每名董事被提名者投一票，并为每一项待表决的提议投一票。

投票事项和投票推荐

	投票权事项	董事会投票推荐
1.	董事的选举	每一位董事提名者
2.	咨询投票批准高管薪酬	为
3.	批准经修订和重新修订的2020年计划	为
4.	批准德勤成为我们2024财年的独立注册会计师事务所	为

我们的董事提名者

更多信息见提案一“董事选举”。

下表提供了截至2023年12月11日每个董事提名者的摘要信息：

名字

年龄

董事
自

职业

其他
公共
板

交流电

抄送

凯瑟琳·L·巴德威尔(Fe)(I)

2022

前高级副总裁，斯特里斯公司监管事务和合规部

—

乔斯林·D·切尔托夫医学博士。(I)

2017

达特茅斯·希区柯克医疗中心放射科主任

—

蒂莫西·E·盖尔丁(I)

2020

瓦里安医疗公司前首席执行官

—

名字	年龄	董事自	职业	其他公共板	交流电	抄送	NC
			系统公司
杰伊·K·孔克尔(I)	64	2017	前总裁，田纳克公司亚洲执行副总裁总裁。	—	M	—	M
小Walter·M·罗斯布勒。(I)(CB)	69	2018	STERIS公司荣誉首席执行官兼高级顾问	—	—	M	M
桑尼·S·桑亚尔	59	2017	总裁和华为首席执行官	—	—	—	—
克里斯汀·A·辛戈斯(Fe)(I)	65	2017	原执行副总裁总裁，生物研发实验室首席财务官	3	C	M	—

(Fe)

审计委员会财务专家

(I)

独立董事

(Cb)

董事会主席

椅子

成员

交流电

审计委员会

抄送

薪酬及人力资本管理委员会(“薪酬委员会”)

提名及企业管治委员会(“提名委员会”)

我们的董事会建议我们的股东投票支持每一位董事被提名人的选举。

公司治理亮点

我们致力于拥有健全的公司治理原则，我们认为这些原则符合我们所有股东的最佳利益。以下是我们公司治理实践的一些亮点。

•

除一名董事会成员外，其他所有成员均为董事会成员冲浪板“)，我们的主要董事会委员会的所有成员都是独立的；

•

截至2023年12月11日，董事的平均任期约为5.4年；

•

我们的整个董事会必须每年选举一次;

•

我们的董事长是独立非雇员董事，董事长和首席执行官的角色是分开的;

•

超过50%的董事会成员为女性或不同种族;

•

在无竞争选举中董事的多数表决和董事辞职政策;

•

董事会及其委员会的年度评估;

•

独立董事定期举行执行会议;

•

定期关注管理层和董事继任计划;

•

我们的董事和执行官的股票所有权准则;

•

广泛的执行官和董事反抵押和反对冲政策;

•

对我们的业务战略和企业风险进行年度审查;

•

董事会和委员会对网络安全以及环境、社会和治理的监督（“ESG“）事宜;

•

管理层的执行合规委员会监督我们的环境、社会及管治合规计划及活动;及

•

没有多类别或无投票权的股票。

高管薪酬咨询投票

请参阅提案二“咨询投票，以提高我们的高管薪酬”了解更多信息。

我们的董事会建议股东投票批准，在咨询的基础上，支付给我们的命名执行官的补偿，如本委托声明所述。

修订和重述的2020年计划

有关更多信息，请参阅提案三“批准VAREX成像公司2020年综合库存计划，经修订和重新修订”。

如本委托书所述，本公司董事会建议股东投票批准经修订及重订的2020年计划。我们认为修订和重新修订的2020计划是我们员工薪酬计划的重要组成部分，并相信继续以具有竞争力的水平授予股票奖励符合公司和我们股东的最佳利益。因此，我们的董事会建议股东投票批准修订和重新修订的2020年计划。

批准2024财年审计师

更多信息见提案四“批准我国独立注册会计师事务所的任命”。

我们的董事会建议我们的股东批准选择德勤作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

2025年年会

根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的股东提案必须在2024年8月29日之前提交给我们的2025年委托书。

在2025年美国证券交易委员会规则14a-8以外的股东年会上提出的股东提案通知必须不早于2024年10月11日但不迟于2024年11月10日提交给我们。此外，打算征集委托书以支持除公司被提名人之外的董事被提名人的股东必须遵守规则第14a-19(B)条的额外要求。

一般信息

谁在征求我的委托书？

本公司董事会现向阁下发送本委托书，内容与董事会征集委托书以供在2024年股东周年大会或其任何延会或延期(“年会“)。我们的某些董事、管理人员和员工也可以通过邮寄、电话、电子邮件或传真或亲自代表董事会征集代理人。我们已聘请Georgeson LLC协助从经纪人、银行提名人和其他股东那里征集委托书。

谁为这次征集买单？

我们将支付征集代理人的费用。我们的董事、管理人员和员工将不会获得额外的报酬。我们预计，我们将向Georgeson LLC支付不超过10,000美元，外加合理的自付费用，还将报销银行、经纪人、托管人、被提名人和受托人将我们的代理材料转发给我们普通股的受益所有者的合理费用和费用。

我要投票表决什么？

你们将对四项提案进行投票。

提案一是选举凯瑟琳·L·巴德威尔、乔斯林·D·切尔托夫、蒂莫西·E·盖尔廷、杰伊·K·昆克尔、小Walter·M·罗斯布罗、桑尼·S·桑亚尔和克里斯汀·A·辛戈斯为董事会成员，任期一年，至2025年股东年会结束。

提案二是对汇总表所列执行干事的薪酬进行咨询表决。获任命的行政人员“或”近地天体“)，如本委托书所述。

建议三是批准经修订和重新修订的2020年计划。

建议四是批准任命德勤为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

谁有投票权？

只有我们在2023年12月11日收盘时登记在册的股东才能投票。在该日发行的每股普通股，有权为每个董事被提名人投一票，并有权在大会之前就其他事项投一票。

为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，内容是今年可以在网上获得代理材料，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的规则美国证券交易委员会)，我们已选择提供我们的委托书材料(包括年会通知、本委托书、相应的委托书以及我们截至2023年9月29日的财政年度的Form 10-K年报)(“2023财年“)。因此，我们正在发送代理材料在互联网上可用的通知(“告示“)给我们的股东。自通知分发之日起，所有股东将有权访问通知所指网站上的代理材料或要求打印一套代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷版，材料还将包括代理卡或其他投票指示表格。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，除非我们收到相反的指示，否则我们将向共享同一地址的多个股东发送一份年报或委托书。根据书面或口头要求，我们将承诺迅速将我们的年度报告或委托书的单独副本交付给共享地址的股东，该地址是我们的年度报告或委托书的单一副本，并将包括关于股东如何通知公司该股东希望在未来接收我们的年度报告或委托书的单独副本的说明。希望收到独立年度报告或委托书的股东

将来，或共享地址的股东希望在将来收到我们的年度报告或委托书的单一副本，可通过以下方式与我们联系邮箱：investor.relationship@vareximaging.com或在以下位置：

VAREX成像公司
注意：投资者关系
先锋南路1678号
犹他州盐湖城，84104
(801) 972-5000

我是否可以通过电子邮件接收未来年会的代理材料，而不是接收通知的纸质副本？

是的，这样做将有助于我们进一步降低股东会议的成本和环境影响。如果您是记录的持有者，您可以选择通过登录到Www.proxyvote.com如果您是通过互联网或其他任何时间投票，请在投票前输入您的电子邮件地址Www.Computer Shar.com/Investors。如果您的股票是以街道名称注册的，请与您的经纪人、银行或其他被提名人核实如何通过电子邮件接收未来的代理材料。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，明年您将收到一封电子邮件，说明如何在下一届年会之前查看这些材料和投票。您通过电子邮件获取文件的选择将一直有效，直到您另行通知我们为止。

有记录的股东和“街头名人”有什么不同？

如果您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股票的登记股东。

如果你的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，你就被认为是股票的实益所有人，你的股票据说是以“街道名称”持有的。街道名称持有人通常不能直接投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行或其他被提名者如何使用“如何投票和如何撤销我的委托书”中描述的方法投票他们的股票？下面。

我如何投票，如何撤销我的委托书？

如果您作为记录在案的股东以您自己的名义持有您的股票，您可以在虚拟会议上在线投票或通过代理投票。要在会议上投票，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/VREX2024并在有提示时投票。要通过代理投票，请使用以下方式之一进行投票：

通过互联网。你可以透过互联网投票，地址是Www.proxyvote.com按照通知中提供的说明进行。

通过电话如果您收到代理材料或通过邮件请求打印副本，位于美国的股东可以通过拨打代理卡上的免费电话进行投票。

通过邮件如果您收到委托书材料或通过邮寄索取打印副本，您可以通过在所提供的信封中标记、注明日期、签名和邮寄代理卡来邮寄投票。

代表投票不会影响您投票的权利如果您出席年会并希望通过在虚拟会议上在线投票来投票 - ，您将自动撤销您的代表。您也可以在适用的投票截止日期(晚上11：59)之前的任何时间撤销您的委托书。东部时间2024年2月7日)，向我们的秘书发出您撤销的书面通知，提交一张日期较晚的代理卡，或使用电话或互联网再次投票(您最新的电话或互联网代理将被计算在内)。

如果您通过代理投票，被指定为代理持有人的个人将按照您的指示投票您的股票。如果您在电话上投票，您必须选择投票选项 - “赞成”、“保留授权”或“弃权”(对于提案一)和“赞成”、“反对”或“弃权”(对于提案二、三和四) - ，以使您的委托书被计入该事项。如果你在网上有效地投票你的股票

或者通过邮寄，但不提供对所有或任何投票提案的投票指示，被指定为代表持有人的个人将为每一位董事被提名人、提案二、提案三和提案四投票。在这种情况下，委托书持有人将拥有在董事选举中投票的完全自由裁量权和权力。

如果您的股票是以街道名义登记的，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人指定的方式投票。在大多数情况下，您可以通过电话或互联网完成此操作，或者如果您已收到或要求获得委托书和随附的投票指示表格的硬拷贝，您可以在您的经纪人、银行或其他被提名人提供的信封中标记、签名、注明日期并邮寄您的投票指示表格。发送给您的材料有关于如何提交您的投票和提交投票截止日期的具体说明。如果您以街道名义持有股票，并想要撤销您的委托书，您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示。如果您希望在虚拟会议上在线投票，您必须从持有您的股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代表。

提交委托书的截止日期是什么时候？

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放。要被计算在内，通过电话或互联网提交的委托书必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2024年2月7日。以邮寄方式提交的委托书必须在年会开始前收到。

什么构成法定人数？

在创纪录的日期，我们有40,529,573股普通股，面值0.01美元，已发行。只有在拥有有权在年会上投票的已发行和已发行股票的多数股东在线出席虚拟会议或由代表代表出席时，才能在年会上进行投票。

什么是弃权票和中间人反对票，它们对投票有什么影响？

弃权 - 如果您指定您希望对某一项目投弃权票，您的股票将不会在该项目上投票。弃权被计入确定的法定人数。弃权对董事选举没有影响，但包括在有权对提案二、三和四进行投票的股份中。关于提案2、3和4，弃权的效果相当于投票反对该提案。

经纪人无投票权 - 如果您的经纪人以您的名义持有您的股票，并且没有收到您的投票指示，则您的经纪人有权在某些“例行”事项上投票表决这些股票，例如批准独立注册会计师事务所的任命。然而，在非例行公事上，如董事选举和批准高管薪酬的咨询投票，您的经纪人必须收到您的投票指示，因为您的经纪人对这些特定项目没有酌情投票权。只要经纪人有权对至少一项提案进行投票，这些“经纪人不投票”就会计入确定的法定人数，但不会对提案产生任何影响，因为他们没有“投票权”。当对“例行公事”进行投票时，经纪人的非投票被计入决定“例行公事”的结果。

需要什么投票？

对于方案一，董事选举，应在出席者达到法定人数的年度大会上以过半数票选出董事的被提名人。就董事选举而言，“已投出的多数票”是指董事获“赞成”的股份数目超过该董事获选投票数的50%。所投选票应包括在每种情况下“保留”权力的指示，并排除对该董事选举的“弃权”。

对于提案2、3和4，需要在线出席虚拟会议或由代表出席年会并有权投票的大多数股份投赞成票。

是否允许对董事选举进行累积投票？

不，根据我们的公司注册证书，您不能累积您的投票选举董事。

如果董事提名者在年会上没有获得多数票，会发生什么？

在无竞争对手的选举中，如果董事的被提名人没有当选，并且在年会上没有选出继任者，我们的章程规定董事将立即向董事会提交他或她的辞呈。然后，提名委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在考虑提名委员会的建议后，董事会将决定对提交的辞呈采取行动，并公开披露其决定。递交辞呈的董事将不参与提名委员会的推荐或董事会关于他或她辞职的决定。如果董事会不接受董事的辞职，董事将继续任职至下一届年会，直至正式选出其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据我们的章程的规定全权决定填补任何由此产生的空缺或减少董事会的规模。

我可以投票表决其他事情吗？

您有权就任何其他适当提交给年会的事项进行表决。我们的章程将在任何年度会议上进行的业务限制为(1)年度会议通知中的业务，(2)董事会指示的业务，以及(3)有权在会议上投票的有记录的股东提出的业务，只要股东满足本公司章程中规定的提交股东提案的要求。根据我们的章程，股东必须在上一年年会周年纪念日之前不少于90天至120天以书面形式通知我们的秘书(在犹他州盐湖城总部)，2025年股东年会的周年纪念将不早于2024年10月11日，但不迟于2024年11月10日。通知必须简要描述将提交给年会的业务、开展业务的原因和提案的文本，以及发出通知的股东和代表提案的实益所有人的姓名和地址、所拥有的股份数量和有关该实益所有权的信息，所有这些都在我们的章程中详细说明。通知还必须描述股东或实益所有人在业务中拥有的任何重大利益，以及该股东或实益拥有人与任何其他与提案有关的人之间的安排，并必须包括某些陈述，所有这些都在我们的章程中详细说明。

我们目前预计，除本委托书所列事项外，股东周年大会不会有任何其他事项发生。如果提出任何其他事项，您的委托书授权被指定为代理持有人的个人在1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)下的规则第14a-4(C)条授权的范围内投票表决您的股票。《交易所法案》”).

我必须在什么时候提交一份提案，才能让它在明年的代理材料中得到考虑？

要让您的股东提案在2025年度股东大会的委托书和委托卡中得到考虑，而不是在没有包含在委托书和委托卡中的情况下在会议上进行投票，股东必须在2024年8月29日之前向我们的秘书(在我们的犹他州盐湖城总部)提交一份书面提案。提交的材料必须包含《交易法》规则14a-8所要求的信息。

我如何推荐董事职位的潜在候选人？

股东可以在年度股东大会上推荐一名或多名潜在候选人，供董事会考虑作为董事候选人之一。要做到这一点，可以书面通知我们的公司秘书(在我们的犹他州盐湖城总部)，在上一年年会周年纪念日之前不少于90天也不超过120天，2025年股东年会将不早于2024年10月11日，但不晚于2024年10月11日

二零二四年十一月十日该通知必须包括根据《证券交易法》第14 A条规定，在委托书征求中必须披露的有关潜在候选人的所有信息（包括潜在候选人同意被提名为被提名人并担任董事的书面同意）以及对过去三年内所有重大货币协议和任何其他重大关系的描述，该股东与代表潜在候选人的受益所有人及其关联公司和合伙人或其他一致行动者之间，以及每一潜在候选人及其关联公司和合伙人或其他一致行动者之间，包括如果股东是“注册人”，则根据S-K法规第404条要求披露的所有信息，所有信息均在我们的章程中描述。通知还必须包括有关股东和/或受益所有人的某些附加信息和陈述，所有这些都在我们的章程中详细说明。

除了满足公司章程中的上述要求外，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守规则14 a-19（b）的附加要求。

理事会如何挑选候选人参加理事会选举？

提名委员会将考虑股东提交的潜在董事候选人，以及其他董事会成员和我们管理层成员提出的候选人，并且不会根据潜在候选人的来源对潜在候选人进行不同的评估。提名委员会考虑和评估每一位适当提交的董事潜在候选人，以努力实现董事会技能和特点的平衡，并确保董事会的组成始终遵守适用于纳斯达克全球精选股票市场上市公司的独立性要求(“纳斯达克“)和适用于我们的其他监管要求。有关我们的政策、流程和成员资格标准的更多详细信息，请参阅“ - 董事选举提案”和我们的公司治理指南。股东可以通过书面通知我们的公司秘书(在我们的犹他州盐湖城总部)来推荐董事的潜在候选人，详情请参见上面的问题和答案。

我如何与董事会沟通？

股东和其他感兴趣的各方可以通过董事会主席发送电子邮件到以下地址直接与董事会、董事会主席或任何其他董事或独立董事作为一个集团或任何其他董事组沟通邮箱：boardofducters@vareximaging.com。收到的消息将被转发给适当的董事或董事。

年会在何时何地举行？

我们的年会将只是一次虚拟会议，并将通过现场音频网络广播进行，可在Www.VirtualSharholderMeeting.com/VREX2024，下午4：30开始。2024年2月8日，星期四，山区时间。将不会有实际的会议地点。虽然我们的年度会议将仅作为虚拟会议在网上举行，但截至会议记录日期持有股票的股东仍可参加虚拟会议(详情见下文)。如对出席股东周年大会有任何疑问，请联络我们的投资者关系部：邮箱：investor.relationship@vareximaging.com.

我怎样才能出席年会？

截至2023年12月11日收盘时持有股份的股东有权出席年会并在年会上投票。要参加会议，包括在会议期间投票、提问和查看截至会议记录日期的登记股东名单，登记的股东应：

•

导航到Www.VirtualSharholderMeeting.com/VREX2024及

•

输入代理卡或通知上的16位控制码，然后按照网站上的说明进行操作。

如果您的股份是以街道名称持有的，并且您的投票指示表格或通知表明您可以通过Www.proxyvote.com，然后您可以访问、参与和投票

投票指示表格或通知上注明16位访问代码的会议。否则，以街头名义持有股票的股东应联系他们的银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会召开前至少五天)并获得“法定委托书”，以便能够出席、参加会议或在会议上投票。您将被允许最早在2024年2月8日(星期四)开始时间前30分钟登录。

虚拟会议平台支持跨互联网浏览器和设备(例如：台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。如果你打算参加网络直播，你应该确保你有强大的Wi-Fi或互联网连接。我们鼓励您在会议开始之前访问虚拟会议，您应该给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。

如果技术问题或其他事件延误或中断了我们召开会议的能力超过30分钟，我们将在我们网站的投资者页面上发布公告，网址为Www.vareximaging.com关于重新召开年会的日期和/或时间。如果发生混乱、技术故障或其他重大问题扰乱年会，会议主席可以休会、休会或加快2024年年会，或根据情况采取会议主席认为适当的其他行动。

我如何在年会上提问？

如阁下对股东周年大会议程上的其中一项事项有疑问，可在该事项提交股东周年大会审议之时或之前，于会议网站所提供的栏目内提交。我们将在投票结束前回答与议程上任何事项有关的问题。

在年会正式事务休会后，我们将回答股东提出的有关公司的适当一般性问题。此类问题可在年会期间提交至会议网站上提供的领域。如果符合董事会指导方针的普遍关注的问题在年会期间没有得到回答，对这些问题的回答将张贴在我们网站的投资者页面上，网址为Www.vareximaging.com在年会结束后及时通知我们。

如有任何个别股东关注而并非全体股东普遍关注的事项，可在股东周年大会之前或之后另行提出，联络投资者关系部：邮箱：investor.relationship@vareximaging.com.

我怎样才能找到年会的结果？

初步结果将在年会上公布。最终结果还将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中公布。如果届时还没有正式结果，我们将以表格8-K提供初步投票结果，并将在表格8-K的修正案中尽快提供最终结果。

虚拟会议理念

我们将通过互联网以虚拟会议的形式举行年会。审计委员会认为，以虚拟形式举行股东年度会议为更广泛的股东群体提供了参与的机会，并减少了与规划、举行和安排面对面会议程序的后勤有关的费用。董事会欢迎股东参加虚拟会议，并希望获得尽可能接近传统面对面会议形式的体验，并采取以下步骤确保这种体验：

•

向股东提供在会议前提交适当问题的能力，以确保管理层和董事会作出深思熟虑的回应；

•

向股东提供在会议期间实时提交适当问题的能力；

•

在分配给会议的时间内，无歧视地尽可能多地回答按照会议行为规则提出的问题；

•

公布根据会议行为规则提交的所有问题，并在会后提供答复，包括那些在会议期间没有直接讨论的问题；以及

•

在本委托书的一般信息部分中，提供与股东就适当的治理事项或其他相关主题进行单独接触的机会。

提案一
董事选举

董事会推荐投票“为“被提名者

我们的董事会；被提名者的选择

在这次年会上，你和其他股东将选出七名个人担任董事。我们的整个董事会须在每次股东周年大会上进行选举，每名董事将任职至其继任者当选为止，除非该董事去世、辞职、退休或被取消资格或免职。

我们的提名委员会负责识别、评估和向董事会全体推荐董事被提名者。董事提名者没有最低资格要求。提名委员会一般寻找具有或提供以下部分或全部特征的个人：

•

关于我们的工业和技术的知识；

•

具有国际商务经验；

•

文化、性别、种族或年龄多样性(尽管我们没有正式的多样性政策)；

•

有金融监管经验，在金融界享有盛誉；

•

在业务管理方面的经验，以及在董事会意外干预的情况下接替最高管理层的可能性；

•

在商业、政府、教育、技术或公共利益方面的政策制定层面的广泛经验；或

•

对我们的业务和产品线有用的商业联系、知识或影响力。

我们相信，我们所有的董事都应该致力于提升股东价值，代表所有股东的利益，投入足够的时间履行他们的职责，并根据他们的经验提供洞察力和实践智慧。他们在其他上市公司董事会的任职应限制在允许他们根据自己的个人情况负责任地履行和履行所有董事职责的数量。董事会认为，担任其他公司全职雇员的董事不应同时在三个以上的上市公司董事会任职，而从全职工作中退休的董事不应在四个以上的上市公司董事会任职。此外，作为审计委员会成员的董事在未经董事会全体成员批准的情况下，不得担任超过三个上市公司审计委员会的成员，除非该成员是退休注册会计师、首席财务官或财务总监或担任过类似职位。董事不得在竞争对手的董事会中任职，也不得在拥有与其提供的产品线具有显著竞争力的公司的董事会任职。此外，我们的董事会和提名委员会致力于积极寻找高素质的女性和少数群体中的个人，将其纳入新候选人的遴选名单。

在寻找新的董事候选人时，提名委员会将考虑董事会成员、我们的管理层成员和我们的股东提交的潜在董事候选人。提名委员会不会根据被提名人的来源对候选人进行不同的评估。

为了确保我们随时响应不断变化的股东需求，我们举行年度董事选举，我们不断努力保持技能和视角的最佳组合，以进行有效的管理。在2022财年，我们任命了一名新的董事会成员，他对医疗行业的道德、监管和合规环境有着深刻的了解。截至2023财年末，我们的七名董事会成员中有四名是女性或种族多元化。

被指定为代理持有人的个人将投票给您的代表，以选举被提名的董事，除非您指示他们放弃您的投票。如果任何被提名人在年会之前无法担任董事的代理人(或决定不任职)，被点名为委托书持有人的个人可以投票选举替代人选。

每名被提名人均已由提名委员会推荐，并由董事会提名供股东选举，任期一年，于2025年股东周年大会结束。以下是这些被提名人截至2023年12月11日的姓名和年龄，他们成为董事的第一年，他们至少在过去五年中的主要职业或就业，以及他们在过去五年中担任董事或曾担任董事的其他上市公司的名称。还列出了导致我们的提名委员会得出每个人都应该充当董事的具体经验、资格、属性或技能。我们所有的董事都在各自的领域担任过高级职位，并拥有处理复杂问题的经验。我们相信，每个人都是品格高尚、正直正直的人，并具有良好的判断力。

	凯瑟琳·L·巴德威尔年龄：67岁董事自：2022 独立 VAREX委员会成员资格 • 审计委员会 • 薪酬委员会			主要职业、商业经验及董事职位 • 斯特里斯公司的职位 • 高级副总裁，《监管事务与合规》(2019年 - 2021年) • 首席合规官高级副总裁(2008年 - 2019年) • 在加入STERIS公司之前，曾担任过几个领导职务，包括光学医疗全球领先者科尔公司的内部审计和税务副总裁 • 过去五年上市公司董事会成员：First Financial Bancorp 担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 在一家跨国医疗器械公司拥有35年的审计和会计经验，并在质量和监管事务领域拥有广泛的背景； • 1989年以来注册会计师(CPA)；2013年以来获得风险管理保证(CRMA)资格证书； • 在监管事务、合规、企业管治和ESG事务方面拥有丰富经验；以及 • 有在上市公司董事会和委员会任职的经验，包括审计和提名委员会，以及审计委员会主席。
	乔斯林·D·切尔托夫医学博士。年龄：68岁董事自：2017年独立 VAREX委员会成员资格 • 审计委员会 • 提名委员会(主席)			主要职业、商业经验及董事职位 • 达特茅斯·希区柯克医疗中心的职位 • 诊断放射科主任、区域放射服务线总裁副主任(2015年至今) • 诊断放射科临时主席(2014年 - 2015年) • 放射科诊断副主任(2004年 - ，2012年) • 自1991年起执业放射科医生担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 具有深厚的放射学知识和经验； • 提供重要的最终用户观点，以协助产品开发以及与现有和未来的X射线成像系统制造商的关系；以及

				• 有在多个非营利性委员会任职的经验。
	蒂莫西·E·盖尔丁年龄：74岁董事自：2020 独立 VAREX委员会成员资格 • 薪酬委员会(主席) • 提名委员会			主要职业、商业经验及董事职位 • 瓦里安医疗系统公司的职位。 • 首席执行官(2006年 - 2012年) • 总裁(2005年 - 2012年) • 首席运营官(2004年 - 2006年) • 企业执行副总裁总裁(2002年 - 2005年) • 总裁，肿瘤学系统(1992年 - 2005年) • 目前其他上市公司董事会成员：Teradyne，Inc.，一家自动测试设备供应商。 • 过去五年上市公司董事会成员：瓦里安医疗系统公司担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 对VAREX的管理结构、战略和VAREX技术的用户有深刻的了解，他在VAREX的前母公司工作了30多年； • 在产品开发、监管、市场营销、财务和运营事务方面拥有丰富经验； • 曾在Acelity L.P.，Inc.董事会任职，这是一家私人持股的全球高级伤口护理公司； • 曾在医疗保健和科技行业组织董事会任职，并曾担任董事和TechAmerica(全国性技术行业协会)董事会主席；以及 • 在从事癌症治疗研究的非营利性组织放射肿瘤学研究所担任董事会成员和财务主管。
	杰伊·K·孔克尔年龄：64岁董事自：2017年独立 VAREX委员会成员资格 • 审计委员会 • 提名委员会			主要职业、商业经验及董事职位 • 总裁亚洲，执行副总裁总裁，田纳科公司，世界上最大的汽车和商用车乘坐性能和清洁空气产品及系统制造商之一(2018年 - 2020年) • 总裁亚太区，执行顾问成员，李尔公司，全球领先的汽车和电子系统公司(2013年 - 2018年) • 汽车制造公司大陆股份公司的职位 • 总裁亚洲，管理委员会成员(2007年 -2013年) • 总裁，亚洲汽车系统事业部，管理委员会成员(2005年 - 2007年) • 普华永道金融咨询服务部门的职位 • 企业融资和并购咨询主管 • 管理董事和汽车与制造业务的区域领导者 • 在加入普华永道之前，曾在威斯蒂安公司担任过各种职位

				汽车系统、美国三菱汽车销售公司和克莱斯勒公司 • 其他现任上市公司董事会成员：麦格纳国际，世界上最大的汽车领域移动技术供应商之一(2023年至今) 担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 在制造运营和工业市场方面有丰富的经验； • 国际经验，包括在亚洲主要市场的经验； • 在企业发展和并购方面有深厚的知识和核心技能； • 项目管理和重组业务方面的专业知识。
	小Walter·M·罗斯布勒。年龄：69岁董事自：2018年以来主席自：2023年独立 VAREX委员会成员资格 • 薪酬委员会 • 提名委员会			主要职业、商业经验及董事职位 • 感染预防和其他程序性产品和服务提供商STERIS plc的荣誉首席执行官兼高级顾问(2021年 - 出席) • 总裁和董事首席执行官(2007年 - 2021) • 在加入STERIS之前，曾担任Coastal Hydraulics，Inc.的总裁和首席执行官；还曾担任医疗设备和服务业务的各种高管职位，包括Hill-Rom(被巴克斯特收购)的首席执行官，该公司是患者支持系统、治疗产品和工作流信息技术的全球领先者 • 过去五年上市公司董事会成员：Steris plc 担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 担任董事和上市公司首席执行官； • 在医疗保健行业担任各种高级管理职务超过40年，包括担任首席执行官25年； • 具有许多主要业务职能的领导经验，包括产品开发、业务开发、制造、财务和市场营销； • 拥有领先企业的经验，从初创企业到数十亿美元的跨国企业；以及 • 在以下医疗保健行业委员会提供服务：医疗器械促进协会 - 主席当选人、高级医疗技术协会 - 前执行委员会、医疗器械制造商协会和Health Insights(前主席)。
	桑尼·S·桑亚尔年龄：59岁董事自：2017年			主要职业、商业经验及董事职位 • 总裁和VAREX成像公司首席执行官(2017年1月- - 出席) • 高级副总裁和总裁，成像组件，瓦里安医疗系统公司(2014年 - 2017年) • 信息技术解决方案和服务提供商T-System Inc.首席执行官(2010年 - ，2014年)

				• 医疗保健服务和信息技术公司McKesson Corporation的职位 • 麦克森提供商技术公司首席运营官(2006年 - 2010年) • 总裁组，临床信息系统事业部(2004年 - 2006年) • 曾在GE Healthcare、Accenture和IDX Systems Corporation担任管理职务担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 在医疗器械和保健行业有丰富的经验； • 在成为我们的总裁兼首席执行官之前，他通过在瓦里安成像组件业务中的领导职位对VAREX进行了关键的洞察；以及 • 丰富的上市公司运营经验。
	克里斯汀·A·辛戈斯年龄：65岁董事自：2017年独立 VAREX委员会成员资格 • 审计委员会(主席) • 薪酬委员会			主要职业、商业经验及董事职位 • 生命科学研究和临床诊断市场的领导者，Bio-Rad实验室公司执行副总裁总裁和首席财务官(2002年 - 2019年) • 首席运营官、首席财务官和顾问，Asest Systems，Inc.，IT资产管理领域的领先软件公司 • Tavolo，Inc.首席财务官，专业食品、厨具和烹饪相关内容的领先在线零售商 • 领先的设计软件开发商欧特克公司的副总裁和财务主管 • 库珀公司助理财务主管，全球视觉相关产品的医疗保健制造商 • 其他现任上市公司董事会成员：半导体设备制造商On Innovation Inc.(前纳米技术公司)、全球牙科产品公司enVista Holdings Corporation和Telesis Bio，Inc.(前Codex DNA，Inc.)一家合成生物制品制造商担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 财务、运营和财务报告方面的专业知识； • 在财务管理、战略规划、收购、财务和投资者关系方面有丰富的经验和重要的洞察力； • 拥有超过25年的上市公司经验和良好的业绩记录，包括2010年被评为旧金山湾区年度首席财务官，并跻身2008年最具影响力的商界女性 - 2012年；以及 • 为其他上市公司提供董事会和委员会服务，包括担任审计主席。

董事资历矩阵

提供以下矩阵是为了说明我们提名的董事会成员的技能和资格，并表明我们对包容性和多样性的承诺。

巴德威尔

切尔托夫

嘉宾

昆克尔

罗斯布勒

三亚

辛戈斯

领导力

•

零部件制造

•

医疗

•

工业/安全

•

金融

•

性别、种族或国家多样性

•

国际经验

•

董事会多样性矩阵

以下矩阵是根据适用的纳斯达克上市要求提供的，下表列出的每个类别具有纳斯达克规则第5605(F)(1)条中使用的含义。

董事会多元化矩阵(截至2023年12月11日)
董事总数	7
性别	女性		男性		非二进制		没有透露
按性别认同划分的董事人数		3		4		0		0
在以下任何人口统计类别中确定的董事数量
非裔美国人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或原住民		0		0		0		0
亚洲人		0		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0		0		0
白色		3		3		0		0
两个或两个以上种族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+		0		0		0		0

管治本公司

概述

我们致力于强有力的企业管治。我们的管治政策及常规包括：

道德行为和强有力的治理

•

董事会的《企业管治指引》阐明了清晰的企业管治政策，其中包括董事的基本职责和责任。

•

董事会的基本职责是代表股东的利益。然而，在履行此责任时，董事会可考虑其他利益相关者的利益。在履行其职责时，董事会履行以下主要职能：（i）甄选、评估、补偿及（如有需要）更换我们的首席执行官及其他行政人员;（ii）批准企业策略、年度营运预算、超过某个门槛的并购及重大融资;（iii）对我们的业务进行一般监督;（iv）就我们的业务提供法律意见;（v）就我们的业务提供法律意见;及（iv）就我们的业务提供法律意见。（iv）评估及建立董事会程序、表现及薪酬;（v）甄选董事;及（vi）监察法律及道德操守。

•

董事会已采纳适用于全体雇员（包括行政人员）及董事的行为守则。

•

我们设有热线，供雇员举报有关道德及财务事宜（包括会计、内部监控及审计事宜）的关注事项，并已制定匿名提交该等事宜的程序。

•

每位董事有责任向提名委员会和首席法务官披露其合理认为会导致潜在利益冲突或关联人交易的情况。董事会根据提名委员会的建议并在咨询法律顾问后，逐案或在其认为适当的情况下按特定类别确定是否存在此类利益冲突或关联人交易。有关详情，请参阅“若干关系及关联交易”项下的讨论。

•

董事会每年评估其有效性及其各委员会的有效性。

•

董事会应出席所有股东会议。

•

董事会鼓励董事参与适用于其作为本公司董事职位的发展性持续教育计划，包括但不限于提名委员会推荐的计划。

董事独立自主

•

我们有一名独立的非雇员董事担任主席，我们的章程规定，主席和首席执行官的角色必须分开。

•

除首席执行官Sanyal先生外，所有董事会成员均独立于本公司及管理层。“独立”的定义载于我们的《企业管治指引》，有关指引可于我们网站的投资者网页（网址为 Www.vareximaging.com.

•

我们董事会委员会的所有成员-审计委员会、薪酬委员会和提名委员会-都是独立的。

多数票

•

我们的章程和公司治理准则包括无争议董事选举的多数投票标准。根据这一标准，如果及时提名参加年度会议的被提名人人数不超过应选举的董事人数，如果投票“支持”董事选举的股份数超过该董事选举投票数的50%，则每位董事应当选。投票应包括在每种情况下拒绝授权的指示，并排除对该董事选举的弃权。任何现任董事如未能按多数表决标准连任，将须在股东表决通过后立即提出辞职。提名委员会将考虑有关辞任，并向董事会建议是否接纳或拒绝有关辞任，或是否应采取其他行动。董事会将在收到提名委员会的建议后的下一次定期董事会会议上根据提名委员会的建议采取行动，并将及时公开披露其是否接受董事辞职的决定。

董事会结构

•

我们的整个董事会每年选举一次。

•

我们的董事会致力于包容性和多元化，超过50%的董事会成员是多元化的。

•

我们的董事会已采纳董事退休指引，规定董事提名人于选举或重选时应年满75岁或以下。如果理事会认为适当，可以放弃这一准则。

•

我们的董事会不认为委员会成员在设定的时间间隔轮换应作为一项政策，因为在特定的时间点可能有理由保持一个单独的董事会

委员会成员任期较长。然而，对于理事会的常设委员会，我们的指导方针规定，提名委员会应考虑每三年向每个委员会推荐一名新成员，并酌情轮换委员会主席。

•

董事会及委员会会议的年度议程项目周期反映董事会及委员会的要求以及不断变化的业务及法律问题。董事会定期听取财务、法律及合规部门以及主要业务单位及营运的简报，并至少每年检讨一次企业风险。董事会和委员会的年度议程包括审查我们的长期战略计划和定期报告，这些计划的进展情况，新兴和颠覆性技术，潜在的收购或投资目标，资本项目，对我们的首席执行官和管理层的评估以及董事会继任。

董事与高管薪酬

•

董事会已为我们的董事和执行官采纳了股票所有权准则。每位非雇员董事预计将拥有价值为董事年度聘用费五倍的股份。我们的首席执行官预计将拥有价值为基本工资六倍的股票，我们的首席财务官将拥有三倍基本工资的股票，我们的其他每一位执行官将拥有一倍基本工资的股票。受这些股票所有权准则约束的个人通常需要在首次受准则约束的五年内达到适用的所有权水平。

•

董事会已采纳一项补偿收回政策，以在我们的财务报表重列的情况下收回向行政人员支付的若干现金及股权奖励款项。

董事独立自主

董事会已确定，Bardwell女士、Chertoff博士、Guertin先生、Kunkel先生、Rosebrough先生、Tsingos女士和Ruediger Naumann-Etienne博士（任职至2023年年会）就SEC法规、纳斯达克上市要求以及我们的公司治理准则而言是“独立的”。我们的总裁兼首席执行官Sanyal先生是一名雇员，因此不是“独立的”。审计委员会审议了各项交易和关系，（例如Tsingos女士在Envista Holdings Corporation董事会的服务，Envista Holdings Corporation是本公司客户的母公司），直接和间接，（及其直系亲属）和公司及其子公司，并确定Bardwell女士、Chertoff博士、Guertin先生、Kunkel先生、Rosebrough先生、或Tsingos女士与我们有任何直接或间接的重大关系，而不是作为董事和股东。

董事会会议

董事会于二零二三财政年度举行五次会议。每次定期举行的董事会会议都包括独立董事或非管理董事或两者的执行会议，由Rosebrough先生或在Rosebrough先生当选为主席之前的Naumann-Etienne博士主持这些会议。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各现任董事出席于二零二三财政年度举行的董事会会议及该董事所任职的委员会会议总数的至少75%。本公司鼓励董事出席其并非成员的委员会会议。我们强烈鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。除Guertin先生因病未能出席外，所有当时在董事会任职的董事均出席了我们的2023年年度会议。

董事会领导结构

董事会已采纳企业管治指引，以促进董事会及其委员会的运作。《企业管治指引》及公司章程规定了董事会的组成、董事会职能及责任、资格、领导架构、委员会及会议。

我们的章程要求董事会主席从董事中选出，不得担任首席执行官。董事会已经确定，让一位符合纳斯达克上市标准含义的“独立”董事担任董事长，让Sanyal先生担任首席执行官，

股东的最大利益。目前，我们已将首席执行官和董事长的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异，我们相信，角色分离改善了董事会的参与和监督。董事会主席和首席执行干事的职责见下表：

	董事会主席			首席执行官
	• 协调董事会会议的议程、流向董事会的信息流以及与公司和董事会相关的其他事项 • 主持全体董事会会议，包括独立董事的执行会议 • 作为董事会和首席执行官之间的联络人和沟通渠道 • 主持股东大会			• 制定并监督公司战略方向的执行 • 创造和实施我们的愿景、价值观和使命，引领我们的文化 • 领导我们的事务，受董事会及其委员会的全面指导和监督，并受董事会及其委员会保留的权力的约束

董事会相信，由独立的董事会主席和首席执行官组成的整体结构有效地平衡了职责、经验和独立观点，满足了董事会目前的公司治理需要和监督责任。董事会还认为，这种结构使我们的首席执行官能够专注于战略问题，而董事会主席则专注于董事会流程和治理问题，从而使我们的公司受益。

董事会在风险监督中的作用

我们面临许多风险，包括运营风险、经济风险、金融风险、法律风险、监管风险和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。虽然我们的董事会作为一个整体对风险管理的监督负有最终责任，但它通过董事会委员会结构部分地管理其风险监督角色，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会负责监测和报告与各自主题领域相关的重大风险。

董事会在我们的风险监督过程中的作用包括接收高级管理层成员以及内部审计和外部顾问关于我们面临的重大风险领域的定期报告，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。董事会全体成员(如果风险由特定委员会审核，则为适当的委员会)从相关风险责任人那里收到这些报告，以使其了解我们的风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。当委员会收到报告时，相关委员会的主席通常在下次董事会会议上向全体董事会提供摘要，除非所有董事会成员都出席了委员会会议。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用。审计委员会协助董事会监督和监测与财务报表、法律、道德合规、信息安全、监管和其他事项有关的主要风险敞口，以及相关的缓解工作。薪酬委员会至少每年评估一次与我们薪酬政策相关的风险。提名委员会协助董事会监督我们在遵守公司治理标准方面存在的风险。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会共同监督我们ESG计划的不同方面。

网络安全风险监督

此外，审计委员会还监督公司的网络风险管理计划。审计委员会每年至少两次定期收到管理层关于网络安全和信息系统的最新情况。除定期安排的情况介绍外，管理层还在发生重大网络安全威胁或事件时提醒审计委员会主席。为了应对安全漏洞和网络攻击的威胁，我们制定了一项计划，旨在保护和维护信息的机密性、完整性和持续可用性，这些信息由

结伴。该计划包括网络事件响应计划，该计划提供控制和程序，以及时和准确地报告重大网络安全事件，并由公司维持保险范围，以支付发生信息安全漏洞时的成本。在过去的三个财政年度，我们没有经历过任何重大的信息安全违规事件，我们因信息安全违规事件而产生的费用也是微不足道的。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。

董事会委员会和委员会会议

我们的每个常设委员会都有一份经董事会批准的书面章程，明确规定了委员会的角色和职责。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程，以及我们的公司治理准则、行为准则和人权政策的副本，可以通过我们网站投资者页面上的“公司治理”链接找到，网址是：Www.vareximaging.com.

审计委员会
椅子：辛戈斯女士
其他成员：尊敬的巴德威尔女士、切尔托夫博士、昆克尔先生
2023财年的会议： 8

委员会的职能：

•

监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计。

•

协助董事会监督和监察(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求的情况和相关合规计划的有效性，(Iii)独立注册会计师事务所的资格和独立性，(Iv)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，以及(V)我们面临的与财务报表、法律、监管和其他类似事项有关的主要风险敞口，例如与网络安全、数据隐私和其他与计算机化信息系统控制和安全相关的风险，以及我们的相关缓解努力。包括业务连续性和备灾规划。

•

审查和批准我们的外汇敞口管理政策。

•

准备包括在委托书中的审计委员会报告。

•

向理事会报告其监测和建议的结果。

•

向董事会提供委员会认为必要的任何额外信息和材料，以使董事会了解需要董事会关注的重大财务事项。

会员资格

审计委员会每名成员均符合纳斯达克上市要求下审计委员会成员的额外独立性要求。董事会根据其于二零零二年至二零一零年担任Bio-Rad实验室首席财务官及于二零零零年至二零零二年担任Atiest Systems，Inc.首席财务官的经验，厘定Ksingos女士为“审计委员会财务专家”，定义见交易所法案下的S-K法规第(407)(D)(5)项。董事会亦根据其作为注册会计师的经验及于二零零八年三月至二零一九年十一月期间担任STERIS Corporation的首席审计行政人员及领导内部审计小组的经验，认定BARDWELL女士为交易所法令下S-K规例第(407)(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。

薪酬及人力资本管理委员会
椅子：古尔丁先生
其他成员：尊敬的巴德威尔女士、罗斯布罗先生、辛戈斯女士
2023财年的会议： 4

委员会的职能：

•

履行董事会与高管薪酬相关的职责。

•

就对公司发展有重大影响的人力资本管理事宜提供建议。

•

评估我们针对高级管理人员的薪酬计划设计、政策和计划，并建议制定处理各种薪酬和员工福利计划的政策。

•

至少每年审查我们的同行小组，以评估在可比公司担任类似职位的个人所获得的有竞争力的薪酬范围。

•

监督我们的股票和现金激励计划。

•

与管理层检讨及讨论，并向董事会建议“薪酬讨论及分析”项下的披露应否包括在我们的委托书内。

•

审查董事在董事会及其委员会任职的薪酬。

•

确保至少每年在委员会或董事会一级审查执行干事的继任计划。

•

对与人力资本管理相关的实践、政策和战略的制定、实施和有效性进行监督，因为这些做法、政策和战略一般与我们的劳动力有关。

•

至少每年评估与我们的薪酬政策相关的风险，并向董事会和审计委员会报告我们的薪酬政策和做法是否产生了合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会决定我们近地天体和某些其他官员的所有薪酬。在对首席执行官以外的个人作出薪酬决定之前，薪酬委员会会与我们的首席执行官一起审查每个人在前一年的表现和成就。除了他自己的职位外，我们的首席执行官还就基本工资增长、激励计划目标奖励的任何变化以及每位高管的股权奖励金额向薪酬委员会提出建议。然而，薪酬委员会保留而不转授其决定和批准章程中指定的某些官员的高管薪酬和福利的所有事项的任何专有权力。薪酬委员会与其独立顾问和董事会其他独立成员举行会议，以确定首席执行官的薪酬。

薪酬委员会还审查和监督我们与人力资本管理有关的做法、政策和战略的制定、实施和有效性，因为这些做法、政策和战略一般涉及我们的工作人员，包括但不限于关于招聘、甄选、职业发展和晋升以及多样性和就业做法的政策和战略。

薪酬委员会顾问

为了独立协助薪酬委员会并向其提供建议，薪酬委员会聘请了Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW库克自2018年5月起担任其薪酬顾问。与FW Cook的合同仅限于薪酬委员会，该委员会有权保留和终止其使用的任何薪酬顾问或其他顾问。FW Cook与公司或管理层没有任何关系，除非它可能与代表薪酬委员会提供服务有关。补偿委员会已根据美国证券交易委员会规则评估了FW Cook的独立性，并得出结论，不存在阻止FW Cook独立代表补偿委员会的利益冲突。

薪酬顾问审查和分析我们的高管薪酬计划、薪酬战略和薪酬交付的有效性。薪酬顾问提供有关薪酬趋势和做法的市场信息，并根据竞争性数据向薪酬委员会提出建议。薪酬顾问就薪酬委员会会议的议程项目向薪酬委员会主席提供建议，审查管理建议，并可应薪酬委员会主席的要求执行特殊项目。薪酬顾问还定期向薪酬委员会提供与高管薪酬和薪酬委员会治理有关的法规和立法发展的最新情况。补偿

咨询人提供分析和建议，为赔偿委员会的决定提供信息，但不决定或批准任何赔偿行动。如有需要，薪酬委员会还就方案设计变更与薪酬顾问进行磋商。

会员资格

除了独立之外，薪酬委员会的每一位成员都是《交易所法案》所指的“非雇员董事”。

提名和公司治理委员会
椅子：谢尔托夫博士
其他成员：盖尔廷先生、孔克尔先生、罗斯布罗先生
2023财年的会议： 4

委员会的职能：

•

制定并向董事会推荐公司治理原则，包括我们的公司治理准则、行为准则和关联方交易政策。

•

确定、评估董事会的潜在提名，并向董事会推荐，包括从股东那里收到的提名。

•

每年与董事会一起审查所有个别成员的独立性、技能和特点，以及整个董事会在决定是否推荐现任董事连任时的技能和特点。

•

就董事会规模、董事会委员会董事的任命、委员会成员的资格和董事会委员会主席的遴选进行评估并向董事会提出建议。

•

根据关联方交易政策审核并确定是否批准所有关联方交易。

•

监督董事独立性的年度审查和董事会业绩评估。

•

协助董事会对我们的ESG计划、政策和实践以及相关披露进行监督，并就我们关于ESG事项的总体战略向董事会提出建议。

环境、社会和治理问题

我们的ESG/可持续战略

管理我们业务的环境、社会和治理方面是我们ESG/可持续发展战略的中心重点。从创新新产品和服务到与客户和当地社区建立关系，我们的ESG/可持续发展战略指导我们运营一个负责任和有弹性的业务。它涉及四个关键领域：

•

鼓舞人心的创新

•

保护环境

•

为人民和社区赋权

•

以正直行事

我们的董事会及其委员会在创造可持续价值、制定ESG战略和监督关键的ESG事务方面发挥着重要作用。

		董事会
		我们的董事会负责监督ESG风险和机会。

		提名和公司治理委员会
		监督我们的ESG工作。
		审查和评估我们的计划、政策和实践与ESG问题和相关披露有关。
		向董事会建议我们关于ESG事项的总体总体战略。

薪酬与人力资本
管理委员会

监督我们与人力资本管理有关的做法、政策和战略的制定、实施和有效性，因为这些做法、政策和战略一般涉及我们的劳动力，包括但不限于关于招聘、甄选、职业发展和晋升、多样性和就业做法的政策和战略。

审计委员会

审查我们关于可持续发展会计准则的公开披露。

审查与我们的计算机化信息系统控制和安全相关的网络安全、数据隐私和其他风险，以及缓解计划和相关政策和计划。

审查我们的业务连续性和备灾规划。

我们拥有一个管理层的执行合规委员会，以监督我们的ESG和合规计划和活动。成立执行合规委员会的目的是协助提名委员会履行其在ESG事项上的监督责任，并协助促进鼓励守法和道德行为的组织文化。执行合规委员会的成员包括首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席人力资源官、销售和市场部副总裁、软件解决方案部副总裁和监管和质量部副总裁。

有关我们的ESG努力的更多信息，请访问https://www.vareximaging.com/about-us/#可持续性。

提案二
咨询投票批准我们的高管薪酬

		董事会推荐
		投票“为“赔偿金的审批我们任命的执行官员

咨询投票的背景

根据《交易法》第14A条，股东可以在咨询(不具约束力)的基础上投票批准(关于赔偿问题的咨询投票“)、本委托书中薪酬讨论和分析部分披露的近地天体薪酬以及相关的高管薪酬表。因此，我们要求股东在咨询(不具约束力)的基础上，在我们的年度会议上批准以下咨询决议：

“已解决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在2024年股东年会年度委托书中披露的公司被任命的高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及其他相关表格和披露，现予批准。

董事会建议投票表决为这项决议是因为它相信，本委托书薪酬讨论和分析部分中描述的政策和做法在实现我们的目标方面是有效的，即吸引、留住和激励我们的高管，奖励个人和公司业绩，并使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。

我们鼓励股东阅读本委托书第43页开始的薪酬讨论和分析，以及相关的薪酬表格和说明，其中提供了有关我们的薪酬政策和做法以及我们近地天体的薪酬的详细信息。

这项“薪酬话语权”投票是一项不具约束力的咨询投票。股东对这一提议的批准或反对不会要求董事会或薪酬委员会就我们的高管薪酬做法采取任何行动。尽管如此，董事会和薪酬委员会在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时，将考虑投票结果。

下一次“薪酬话语权”和“频次话语权”咨询投票

在2019年股东年会上，公司股东在咨询的基础上决定，薪酬话语权投票应每年举行一次。根据这一决定，我们每年就薪酬问题进行咨询投票，董事会预计将在2025年年会上就薪酬问题进行下一次咨询投票。此外，董事会预计将在2025年股东年会上就批准高管薪酬的咨询投票频率进行下一次咨询投票。

提案三
批准VAREX成像公司
经修订和重述的2020年综合库存计划

		董事会推荐
		投票“为《2020年VAREX成像公司的批准》修订和重述的综合库存计划

我们要求我们的股东批准经修订和重述(在本委托书中其他地方称为“经修订和重订的2020年计划”)的VAREX IMAGING Corporation 2020综合股票计划，该计划被修订和重述，其中包括将当前VAREX IMAGE Corporation 2020综合股票计划(在本委托书中其他地方称为“2020计划”)下可供发行的股票数量增加3,588,982股，以帮助我们实现通过鼓励我们的员工、为我们提供重要服务的顾问和我们的非雇员董事持有公司股票来促进公司增长和盈利的目标。修订和重新修订的2020年计划还包括对2020年计划的一些其他变化。我们已经在下面包含了重大变化的摘要。如果经修订和重新修订的2020计划获得我们股东的批准，它将于2024年股东年会的次日(“重述日期”)生效。

经修订和重新修订的《2020年计划》如获批准，除其他外，将对《2020年计划》作出以下修改：

•

增加股份储备。*受制于资本调整及下文所述的股份计算规定，截至重述日期，根据修订及重订2020计划授出的奖励，将授权授予合共5,800,000股股份(该金额相等于3,588,982股新股，加上截至2023年9月29日根据2020计划可予奖励的2,211,018股)，减去1(1)股9月29日后授出的受购股权或股票增值权(“特区”)规限的股份。2023年9月29日之后重述日期之前授予的股票认购权或特别行政区以外的奖励，以及二百分之一(2.04)股和二百分之一(2.04)股。有关详细信息，请参阅下面的内容。

•

提高全额奖励的股份点算比率*全值奖励的计股比率已由2.00股增加至2.04股，因此，自2023年9月29日起，就经修订及重订的2020计划下的股份储备及其他股份点算条文而言，每股获得全值奖励的股份将计为2.04股。

•

修订股份回收条文，容许按全价值奖励进行自由股份回收根据修订和重新修订的2020年计划，以下股份将被重新添加(或酌情添加)到授权授予的股份中：

•

奖励到期、被没收或以现金结算的股票；

•

公司为履行除股票期权或SARS以外的奖励的任何预扣税款义务而扣缴的股票；

•

受SARS影响的股份，在每一种情况下，都不是在行使该等股份时与其股票结算相关的发行；以及

•

被没收的限制性股票奖励的股份。

以下股份将不被回收并添加到根据修订和重新修订的2020计划授权授予的股份中：

•

参与者为支付股票期权的购买价而提交的或公司扣留的股票；以及

•

参与者为履行与奖励有关的任何扣缴税款义务而出价的股票；

•

公司为履行与股票期权或SARS有关的任何预扣税款义务而扣缴的股票；

•

受SARS影响的股份，在每一种情况下，都不是在行使该等股份时与其股票结算相关的发行；以及

•

本公司在公开市场或以其他方式使用行使股票期权所得现金回购的股份。

•

扩展绩效标准*扩大潜在业绩标准清单，以包括其他业绩目标衡量标准，包括：息税前利润百分比、息税前利润百分比、息税前利润百分比增长、息税前利润百分比增长、毛利率、营业利润率、股东总回报以及修订和重订计划中概述的衡量标准的任何派生，或薪酬委员会自行决定的任何其他主观或客观衡量标准。

•

阐明可以对绩效标准进行的调整*明确薪酬委员会将决定在计算任何参与者的业绩目标时是否应计入或排除任何重要因素(S)，无论这是否导致业绩目标以通用会计准则以外的基础衡量，并允许薪酬委员会自行决定调整任何适用的业绩衡量标准或业绩结果，以反映任何不可预见、非重复或罕见的事件。

•

明确代用SAR奖励的行权价格.**阐明，替代特别行政区奖励的行使价格可按授予日每股公平市值的100%以下的价格授予。

•

阐明确定扣留或交付股份公平市场价值的方法本公司明确表示，将根据本公司认为合理并符合适用法律的方法，厘定就奖励而扣留或交付的股份的公平市价。

•

澄清不会就股票期权和SARS支付股息或股息等价物.他明确表示，不会就股票期权和SARS支付和/或应计股息或股息等价物。

•

澄清服务状态的更改何时构成服务终止明确表示，就修订和重新修订的2020年计划而言，从员工身份更改为顾问或从非员工董事身份更改为顾问不会构成服务终止。

•

协调公司的赔偿追回政策*经修订及重订的2020年计划的补偿条款已与董事会于2023年11月通过的本公司补偿追回计划协调。

批准修订和重新修订的2020年计划的理由

截至2023年9月29日，我们共有2,211,018股普通股可供2020年计划下的未来授予。我们相信，2020计划目前的股份储备不足以满足我们在竞争激烈的人才市场中吸引、激励和留住关键高管和员工以及非员工董事方面的未来需求。我们相信，修订和重新修订的2020计划的批准将使我们能够根据历史授予和没收水平、我们普通股的最近市场价格以及预期在我们继续竞争人才的过程中将股权奖励用作激励和留住人才的工具，在未来大约三年内授予股票奖励。

关于预测和前瞻性陈述的说明

由于相关假设和估计的不可预测性，我们当然不会对我们的总流通股和各种股权奖励的使用情况进行公开预测。特别是，本提案三中提出的预测包括嵌入的假设，这些假设高度依赖于我们普通股的公开交易价格和其他因素，这些因素是我们无法控制的，因此，我们实际上不提供预测。这些预测反映了对我们未来业务的各种假设。列入上述预测不应被视为表明这些预测将是对未来实际结果的预测，因此不应依赖这些预测。

2020年计划下的未偿还奖励和未来可供发行的股票

以下包括与2020计划(唯一股东批准的股权计划，我们目前可以根据该计划授予股权奖励)相关的剩余和摊薄的汇总信息，以及如果修订和重新修订的2020计划获得批准将导致的潜在股东摊薄。这些信息是截至2023年9月29日的。截至当日，已发行普通股有40,529,573股：

•

已发行全价值奖励(限制性股票单位、限制性股票奖励和递延股票单位)：1,277,000股(占我们完全稀释的流通股的2.7%)；

•

流通股期权：2,862,000股(占我们全部稀释后流通股的6.1%)(流通股期权的加权平均行权价为28.08美元，加权平均剩余期限为4.8年)；

•

如上所述，须予奖励的普通股总股份(限制性股票单位、限制性股票奖励、递延股票单位和股票期权)：4,139,000股(占我们完全稀释的已发行股份的8.8%)；

•

根据2020年计划可用于未来奖励的普通股总数：2,211,018股(占我们全部稀释后流通股的4.7%)；

•

须予奖励的普通股股份总数(4,139,000股)，加上根据2020年计划可供未来奖励的股份总数(2,211,018股)，代表目前完全摊薄的剩余股份百分比为13.5%(换句话说，2020计划所代表的我们股东的潜在摊薄)；以及

•

如果经修订及重订的2020计划获批准，截至2023年9月29日须予奖励的普通股总数(4,139,000股)，加上根据经修订及重订的2020计划可供发行的建议股份(5,800,000股，相当于3,588,982股新股加2,211,018股根据经修订及重订的2020计划可予奖励的股份)，相当于根据经修订及重订的2020计划可予奖励的全部摊薄剩余股份9,939,000股(19.7%)。

在2021至2023财年，我们在2020年计划下授予的奖项如下：

	股权补偿使用情况
	2021		2022		2023		3年平均
选项		399,000		319,000		415,000		377,667
RSU、RSA、DSU		388,000		392,000		566,000		448,667
总助学金		787,000		711,000		981,000		826,333
总使用率(%未完成)		2.0%		1.8%		2.4%		2.1%
加权平均未偿还股份		39,300,000		39,800,000		40,300,000		39,800,000

修订和重新修订的2020年计划结合了薪酬和公司治理最佳做法

修订和重新修订的2020年计划包含旨在保护我们股东利益并反映公司治理最佳做法的条款，其中许多做法是从2020年计划延续下来的，包括：

•

不允许重新定价。根据修订和重新修订的2020年计划，禁止降低股票期权和SARS的行权价格，取消“水下”股票期权和SARS，或在未经股东事先批准的情况下，在交易我们普通股的适用证券交易所下采取任何被视为重新定价的行动。

•

增发股份需经股东批准。他说，修订和重新修订的2020年计划不包含每年一次的“常青树”条款。修订和重申的2020年计划批准了固定数量的股票，因此需要股东批准才能授予超过该数量的奖励。

•

全额价值奖励的限制。*修订和重申的2020年计划限制了可用于全价值奖励的股票数量，因为它规定，根据全价值奖励发行的每股股票

将修订和重新修订的2020计划下可供授予的股票数量减少两股和四股百分之一(2.04)股。

•

没有股票期权的自由股计算或回收。凡参与者提交或本公司为支付购股权购买价格而扣留的股份、本公司在公开市场重新收购的股份或以其他方式使用行使购股权所得现金所得的股份，以及行使特别行政区的任何股份，在任何情况下均不再可根据经修订及重订的2020计划发行。

•

没有自由公司交易条款。*如果没有实际的公司交易，可能不会发生与公司交易相关的归属加速和其他好处。

•

没有折价的股票期权或SARS。*根据修订和重订的2020计划授予的所有股票期权和SARS，其行使或执行价格必须等于或大于授予股票期权或特别行政区之日我们普通股的公平市值，但替代期权或特别行政区奖励除外。

•

没有重新加载股票期权、SARS或税务汇总。他说，修订和重新修订的2020年计划在任何情况下都没有规定重新加载股票期权或SARS或税收总额。

•

未归属奖励没有股息和股息等价物。所有股息及股息等价物将不会就根据经修订及重订的2020年计划授予的任何奖励支付或结算，直至相关股份或主要单位归属为止。股息或股息等价物将不会就股票期权和SARS支付和/或应计。

•

非员工董事奖的限制。根据经修订及重订的2020年计划或其他规定，在单一财政年度内授予的所有股票奖励，连同在该财政年度内就董事会服务支付的任何现金费用，对于担任董事首席或主席的任何非雇员董事而言，总价值将不超过625,000美元，对于任何其他非雇员董事而言，总价值将不超过525,000美元。

•

赔偿金须予追讨。此外，本公司已根据纳斯达克证券交易所上市准则及适用法律采取追讨薪酬政策，规定在本公司财务报表发生会计重述时，退还支付给本公司现任及前任高管的若干激励性薪酬(包括根据经修订及重订的2020年计划授予的若干激励性薪酬)。此外，根据所有获奖雇员必须签署的追回协议，如雇员从事某些有害行为，包括与对本公司有重大不利影响的财务重述有关的故意不当行为，薪酬委员会可全权酌情取消及终止该雇员的未偿还股票奖励(不论已授予或未归属，亦不论是否按时间或业绩计算)，并可在有害行为发生前三年内(由薪酬委员会厘定)及其后收回因行使或结算股票奖励而发行的股份。

修订和重新修订的2020年计划说明

下文概述了经修订和重新修订的2020年计划的主要特点。经修订和重新修订的2020年计划全文如下附录A对于本委托书，以及本提案三中包含的对修订和重申的2020年计划的所有描述均通过引用来限定附录A.

目的

经修订及重订的2020年计划旨在增加激励及鼓励(1)本公司及其联属公司的雇员、(2)为本公司及其联属公司提供重要服务的顾问及(3)本公司的非雇员董事拥有股份。经修订及重订的2020年计划亦旨在促进本公司的增长及盈利能力。

股票奖励的类型

修订和重新修订的2020年计划规定，授予非限制性股票期权、激励性股票期权、SARS、限制性股票、RSU、绩效考核单位和绩效股票

向非雇员董事授予雇员、顾问和RSU以及非限制性股票期权(所有这类奖励，统称为“股票奖励”)。

股份储备

股份数量

根据资本调整和下文所述的股份计算条款，截至重述日期，根据修订和重订的2020计划授予的奖励将授权授予总计5,800,000股股份(金额相当于3,588,982股新股加上2,211,018股截至2023年9月29日根据2020计划可供发行的股份)，减去每一(1)股受9月29日之后授予的股票期权或特别行政区限制的股份，2023年9月29日之后重述日期之前授予的股票认购权或特别行政区以外的奖励，以及二百分之一(2.04)股和二百分之一(2.04)股。任何受股票期权或SARS限制的股票将被计入每一(1)股授予的股份中的一(1)股，而除股票期权或SARS以外的任何受奖励的股票将被计算为每一(1)股授予的两股和四股百分之一(2.04)股。总共可能发行580万股作为激励性股票期权。经修订和重申的2020年计划不包含常青树条款，根据该条款，股份池将根据指定的公式每年自动增加。

失效的奖项

如果(I)任何受裁决限制的股份被没收，裁决到期、被没收或以现金(全部或部分)结算，或(Ii)在2019年9月27日之后，根据2017年综合股票计划(“先行计划”)受裁决的任何股份被没收，或根据先行计划的裁决到期、被没收或以现金(全部或部分)结算，则在每一种情况下，根据先行计划接受该裁决或裁决的股份将在该没收、到期或现金和解的范围内，将被添加到根据修订和重新修订的2020计划可供奖励的股份中。根据经修订及重订2020年计划再次可供奖励的任何股份，将按(I)每一(1)股根据经修订及重订2020计划授出的购股权或SARS或根据先前计划授出的购股权或SARS而获授的股份，以及(Ii)每一(1)股须受根据经修订及重订2020计划授出的购股权或SARS或根据先前计划授出的SARS以外的奖励所规限的股份，增加一(1)股股份。

可供后续发行的股份

以下股份将被重新添加(或酌情增加)到根据修订和重新设定的2020计划授权授予的股份中：2023年9月29日之后，本公司为履行与股票期权或SARS以外的奖励(包括2023年9月29日之后的股票期权或先前计划下的SARS以外的奖励)有关的任何预扣税义务而扣缴的股份。以下股份将不会被重新添加(或酌情增加)到授权授予的股份中：(I)2023年9月29日之后，参与者为支付股票期权的购买价而提交的或本公司扣留的股份(包括2023年9月29日之后的股票期权)，(Ii)2023年9月29日之后，参与者为履行与奖励有关的任何预扣税义务而提交的股份(包括2023年9月29日之后的奖励)，(Iii)2023年9月29日之后(V)于2023年9月29日之后，本公司在公开市场重新购入或以其他方式使用行使股票期权所得的现金收益(包括在2023年9月29日之后)；及(V)于2023年9月29日之后，本公司于公开市场重新购入或以其他方式使用行使股票期权所得的现金所得的股份(包括于2023年9月29日之后，先前计划下的股票期权)；但在每一种情况下，被没收而不是归属的限制性股票(包括2023年9月29日之后根据先前计划授予的限制性股票)将被重新添加(或酌情添加)到根据修订和重新设定的2020计划授权授予的股份中。

代替奖

本公司为承担或取代或交换本公司收购的公司先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份不会减少所授权的股份

对于根据经修订及重订的2020年计划授予的股份或经修订及重订的2020年计划所载授予参与者的限制，根据经修订及重订的2020年计划可予授出的股份中，亦不会增加须接受替代奖励的股份。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据经修订及重订的2020计划授予的奖励，且不会减少根据经修订及重订的2020计划授权授予的股份(受该等奖励的股份不会增加至经修订及重订的2020计划下可予授予的股份)；条件是，使用该等可用股份的奖励将不会在没有收购或合并的情况下根据先前存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且只会向在该等收购或合并前并非雇员、顾问或董事的个人作出。

资格

本公司及其联属公司的雇员及顾问，以及本公司的非雇员董事均有资格参与经修订及重订的2020年计划。截至2023年12月1日，出于股权计划的目的，我们总共有大约2,400名员工，没有顾问，以及6名非员工董事，他们有资格从修订和重新确定的2020年计划中获得奖励。

行政管理

薪酬委员会将管理经修订及重列的2020年计划。薪酬委员会的成员必须符合《交易法》第16 b-3条规定的“非雇员董事”和纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的“独立董事”的资格。

根据经修订及重列2020年计划的条款，薪酬委员会可全权酌情决定将获授股票奖励的雇员及顾问、该等股票奖励的规模及类型，以及该等股票奖励的条款及条件，包括加快奖励归属的权力。在适用法律和某些其他限制的前提下，薪酬委员会可将其在经修订和重述的2020年计划项下的全部或任何部分权限和权力授予由一名或多名董事组成的委员会和/或公司高级职员。董事会将决定和管理授予非雇员董事的股票期权和受限制股份单位。

无重新定价、定价过低的期权或SAR或期权

修订和重述的2020年计划明确禁止对未行使的股票期权和SAR重新定价，取消任何行使价或执行价高于当时-我们的普通股的当前公平市场价值，以换取现金或根据修订和重述的2020年计划的其他奖励，以及任何其他有关股票期权或SAR的行动，根据公司股票交易的主要证券市场的规则和法规，在未经股东事先批准的情况下，将其视为重新定价。此外，经修订及重列的2020年计划不允许授予折扣股票期权或SAR。

股票期权

薪酬委员会可以授予不合格的股票期权，以购买我们的普通股，激励股票期权（有权享受优惠的税收待遇），或两者的组合。激励股票期权仅可授予本公司或其附属公司的雇员。薪酬委员会将确定每个股票期权所涵盖的股票数量，但在任何财政年度，任何参与者都不得获得超过50万股的股票期权。

薪酬委员会为每份股票期权设定行使价，行使价不得低于授予日我们普通股相关股份公平市值的100%。此外，如果参与者拥有的股票拥有超过10%的所有类别的总合并投票权

倘本公司或其任何附属公司之股份获授购股权，则奖励购股权之行使价必须最少为授出日期公平市值之110%。

尽管有上述规定，替代股票期权可以低于公平市场价值的价格授予因公司交易而成为本公司雇员和顾问的人员。此外，任何参与者在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权所涵盖的股份的总公平市值（在授予日期确定）不得超过100 000美元。

薪酬委员会可允许通过薪酬委员会认为符合修订和重述的2020年计划目的并构成法律考虑的任何其他方式支付，包括但不限于：（a）现金或其等价物，（b）行使时总公平市场价值等于总行使价的先前收购的股份，（c）根据T条例制定的计划进行的“同日出售”，或（d）公司扣留其他可交付股份。

股票期权可在薪酬委员会确定的时间和条款下行使。购股权将于薪酬委员会确定的时间届满，而该时间不得超过授出日期后10年。此外，倘参与者拥有本公司或其任何附属公司所有类别股份的总合并投票权超过10%的股份，则购股权的最长期限自授出日期起计不得超过五（5）年。如果参与者在股票期权的正常到期日之前终止服务，则根据终止原因，可行使期可能会缩短。薪酬委员会可延长根据经修订及重列2020年计划授出的任何购股权的期限，但购股权的期限自授出日期起计不得超过10年。

股票增值权

赔偿委员会将决定每个SAR的条款和条件;但是，每个SAR的行使价不得低于公平市场价值的100%（即，本公司普通股相关股份于授出日期的收市价）。尽管有上述规定，替代股票增值权可能以低于公平市场价值的价格授予因公司交易而成为本公司雇员和顾问的人员。股票增值权可以与股票期权一起授予，也可以独立授予。薪酬委员会将确定每个SAR所涵盖的股票数量，但在任何财政年度，参与者不得获得超过500，000股的SAR。在行使SAR时，参与者将从我们获得付款，金额通过以下方式确定：（i）行使日期的股份公平市场价值与授予价格（授予日期的股份公平市场价值）之间的差额，乘以（ii）SAR被行使的股份数量。根据薪酬委员会的决定，SAR可以现金或普通股支付。股份增值权可按薪酬委员会订立的时间及条款行使。

限制性股票和RSU

限制性股票奖励是授予我们普通股的股票，受到各种限制，包括对可转让性和没收条款的限制。根据赔偿委员会制定的条款和条件，限制性股票的股份将归属，对这些股份的限制将失效。每个RSU是一个记账分录，其金额等于我们普通股的一股公允市场价值。薪酬委员会将决定受限制性股票或RSU奖励的股票数量，但在任何财政年度内，参与者不得获得超过500,000股限制性股票或RSU股票。

在确定是否应授予限制性股票或RSU和/或此类股票奖励的归属时间表时，赔偿委员会可对归属施加其认为适当的任何条件。例如，只有在薪酬委员会确定的业绩目标实现的情况下，薪酬委员会才可以决定授予限制性股票或RSU。根据薪酬委员会的决定，任何绩效目标都可以适用于整个公司或单个业务单位。有关更多信息，请参考下面“-绩效目标”下的讨论。

持有限制性股票的参与者将无权获得任何限制性股票的股息和其他分配。尽管如上所述，在补偿委员会全权酌情决定的情况下，持有受限股份的参与者可被记入此类股息和其他分派的贷方，而此等股份受到限制，但该等股息和其他分派仅在此类股份的限制失效时才支付或分配给参与者。任何股份如在适用的限制期内该等限制并未失效，其应付或可分派的股息及其他分派的价值将被没收。

绩效单位和绩效份额

绩效单位和绩效股票是股票奖励，只有在薪酬委员会确定的绩效目标实现时，才会向参与者支付报酬。薪酬委员会将根据参与者的具体职责确定适用的绩效目标，这些目标可能适用于整个公司或单个业务单位，视情况而定。有关更多信息，请参考下面“-绩效目标”下的讨论。在适用的业绩期间结束后，参与者将有权获得在业绩期间赚取的业绩单位或股份数量的支出，具体取决于适用业绩目标的实现程度。在任何财年，任何参与者都不会获得超过50万个绩效单位或绩效股票。

绩效目标

薪酬委员会可酌情规定业绩目标适用于股票奖励方面的参与者。目前，薪酬委员会可酌情决定下列一个或多个业绩目标：EBIT、EBITDA、EBIT百分比、EBITDA百分比、EBIT百分比增长、EBITDA百分比增长、每股收益、净收入、营业现金流、资产回报率、股本回报率、销售回报率、收入、股东回报、订单或净订单、费用、销售成本、利润/亏损或利润率、毛利率、营运资本、营业收入、营业利润率、现金流、市场份额、经济附加值、股票价格、市盈率、债务或债务权益比、应收账款、现金、注销、资产、流动资金、业务、知识产权(例如：薪酬委员会全权酌情厘定上述各项或任何其他主观或客观指标，包括前述各项、产品开发、监管活动、制造、生产或库存、合并、收购或资产剥离、融资、未偿还销售天数、积压、递延收入、员工人数、股东总回报及前述指标的任何衍生或任何其他主观或客观指标。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。薪酬委员会将决定是否将任何重要因素(S)计入或排除在任何参与者的任何业绩目标的计算中，无论这是否导致任何业绩目标以一般可接受的会计原则以外的基础衡量，并可规定对任何适用的业绩衡量或业绩结果进行调整，以反映任何不可预见、非重复或罕见的事件，薪酬委员会可自行决定是否适当。

在修订和重申的2020年计划中，明确规定了某些业绩目标。“息税前利润”是指公司或业务单位扣除利息和税项前的收入。“EBITDA”是指公司或业务单位扣除利息、税项、折旧和摊销前的收入。“每股收益”是指公司或一个业务单位的净收入除以已发行普通股和被视为已发行的稀释性普通股的加权平均数。“净收入”是指公司或业务单位的税后收入。“净订单”是指在公司季度财务收益中计算和报告的公司或业务单位的净订单。“经营性现金流”是指公司或一个业务单位的净收入加上折旧和摊销减去资本支出加上营运资本的某些特定变化的总和。“资产回报率”是指公司或业务部门的息税前利润(在奖励薪酬前)除以公司或业务部门的平均净资产(视情况而定)的百分比。“权益报酬率”是指公司净收入除以平均股东权益所占的百分比。“销售回报”是指等于公司或业务部门的息税前利润(在奖励薪酬前)除以公司或业务部门的收入(视情况而定)的百分比。“收入”是指

公司或业务单位的销售额。“股东回报”是指股票的总回报(价格变化加上任何股息的再投资)。

非员工董事薪酬限额

根据经修订和重订的2020财年计划在单一财政年度内授予的股票奖励，或以其他方式与在该财政年度内为董事会服务支付的任何现金费用一起计算，任何非雇员董事担任董事首席或董事长的总价值将不超过625,000美元，任何其他非雇员董事的总价值将不超过525,000美元(为了财务报告目的，任何此类股票奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算的)。这种适用的限额将包括任何股票奖励的价值，这些股票奖励将取代任何年度委员会现金预付金或其他类似的现金支付的全部或部分。

非员工董事选项

根据修订后的2020年计划，董事会将决定向每位非员工董事发行受股票期权约束的股票数量。非员工董事股票期权可能只是非限定期权。每项非雇员董事股票期权的行权价将为公平市值的100%(即，收盘价)本公司普通股的标的股份于授出日。然而，替代股票期权可能以低于公平市场价值的价格授予因公司交易而成为公司非雇员董事的人士。除非在授予协议中另有规定，否则每个股票期权在授予之日立即可行使。授予非雇员董事的所有股票期权在董事会确定的时间到期，该时间不得超过授予之日后10年。如果董事在股票期权正常到期日之前终止在董事会的服务(包括自愿辞职)，则根据终止的原因，股票期权的可行使期可能较短。

此外，经过修订和重申的2020年计划允许董事会采取程序，允许非雇员董事放弃全部或部分现金薪酬，以换取股票期权或普通股。

非员工董事RSU

根据修订后的2020年计划，董事会将决定授予每位非员工董事的RSU数量。RSU将在董事会确定的授予协议规定的期限内进行归属，在归属期间可以按比例进行归属。除非董事会在授予协议中另有规定，否则RSU的结算将以我们普通股的股份进行，每个RSU发行一股我们的普通股。付款可以一次付清，分期付款，也可以延期付款，以分销单位的形式。

股票奖励的不可转让性

一般来说，根据修订和重申的2020计划授予的股票奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，任何股票奖励只能由参与者在有生之年行使。尽管有上述规定，薪酬委员会(或董事会，如果是授予非雇员董事的股票奖励)可酌情允许股票奖励转移给公司以外的个人或实体，但须遵守薪酬委员会或董事会施加的任何限制；但在任何情况下，任何奖励均不得转移给第三方金融机构考虑。

股息等价物

除股票期权或特别提款权以外的其他股票奖励(包括但不限于任何递延股票奖励)的接受者可在薪酬委员会或董事会(如适用)全权酌情收取股息等价物。这种股息等价物使参与者有权获得相当于支付的所有股息和其他分配(无论是现金或其他财产)的金额。

当股票奖励尚未发行时，等值数量的股票。股息等价物可以转换为额外的股票奖励(例如，额外的RSU)。股利等价物的结算可以以现金、股票或两者相结合的形式进行。与股票奖励有关的任何股息等价物将仅在股票奖励归属并得到结算的情况下、当和在一定程度上得到解决。与不授予的股票奖励有关的应付金额的价值将被没收。股息及股息等价物将不会就特别行政区的股票期权支付及/或应计。

赔偿政策

美国证券交易委员会和纳斯达克最近通过了人们期待已久的最终规则，实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法中基于激励的薪酬追回条款，该法案要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管获得的错误授予的基于激励的薪酬。

根据这些最终规则，薪酬委员会于2023年11月17日批准了一项薪酬追回政策，规定在公司财务报表发生会计重述的情况下，退还支付给公司现任和前任高管的某些激励性薪酬(包括根据修订和重订的2020计划授予的某些激励性薪酬)。

此外，根据所有获奖雇员必须签署的追回协议，如雇员从事某些有害行为，包括与对本公司有重大不利影响的财务重述有关的故意不当行为，薪酬委员会可全权酌情取消及终止该雇员的未偿还股票奖励(不论已授予或未归属，亦不论是否按时间或业绩计算)，并可在有害行为发生前三年内(由薪酬委员会厘定)及其后收回因行使或结算股票奖励而发行的股份。

公司交易

除股票奖励协议另有规定外，在发生(A)合并、重组或其他公司交易；(B)交换本公司普通股或其他证券；(C)出售本公司全部或几乎所有业务、股票或资产；(D)本公司解散；或(E)如本公司不再存续(或就其普通股股份而言并非作为上市公司而存续)，则任何尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)可承担或继续根据经修订及重订的2020计划未偿还的任何或所有股票奖励，或可用类似的股票奖励取代根据经修订及重订的2020计划未偿还的股票奖励(包括但不限于用以获取根据交易支付给本公司股东的相同代价的股票奖励)，而本公司就根据股票奖励发行的股份而持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让予与该项交易有关的尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)。除股票奖励协议所载者外，倘若补偿委员会并无就股票奖励的假设、延续或替代作出规定，则各股票奖励将于相关事件发生时全数归属及终止，惟购股权或特别行政区持有人须获给予有关即将终止的合理事先通知，并获合理机会在该等奖励终止前行使其尚未行使的既有股票期权及特别行政区；然而，任何与已终止的股票奖励有关的支付须符合守则第(409A)节(“第(409A)节”)的规定，以避免课税。

尽管有上述规定，除股票奖励协议所述外，如果股票奖励在上述任何交易的有效时间终止，补偿委员会可规定支付补偿委员会所确定的形式的付款，其价值相当于(A)参与者在紧接交易有效时间之前行使或归属股票奖励时应获得的财产价值的超额(如果有的话)，超过(B)该持有人就行使股票奖励应支付的任何行使价，并进一步规定，在补偿委员会酌情决定的情况下，该等付款可受适用于支付予股份持有人的代价的相同条件所规限

然而，只要与终止的股票奖励相关的任何支付都符合第409A节的规定，以避免根据该条款征税。

修订和重订的2020年计划的修订、终止和期限

董事会一般可随时以任何理由修订或终止经修订和重订的2020年计划，但任何修订均须在适用法律或法规所要求的范围内经我们的股东批准。此外，未经参与者同意，修订或终止2020年计划不会改变或损害任何股票奖励项下的任何权利或义务。未经股东进一步批准，在2033年11月17日之后，根据修订和重新修订的2020计划，不得授予任何激励性股票期权。

美国联邦税收方面

获得股票期权或特别行政区的参与者将不会在授予股票期权或特别行政区时获得应纳税所得额。对于股票期权，除激励性股票期权和特别提款权外，参与者将在行使时确认普通收入，数额等于股票的公平市值超过行使日的行使价 - 升值价值 - 。在以后的任何股份处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。

在行使激励性股票期权时购买股票将不会为参与者带来任何应税收入，但替代最低税额除外。参与者在以后出售或以其他方式处置股票时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失或普通收入，这取决于参与者是否持有在行使时转让的股票一段指定时期。任何已确认的普通收入将为行使当日股份的公平市值或出售所变现的金额中较少者超过股票期权价格的金额(如有)。

获得限制性股票的参与者在授予时不会有应税收入，但在归属时，除非参与者选择在授予限制性股票时纳税，否则不会有应税收入。如果没有这样的选择，参与者将确认相当于股票在归属时的公平市场价值的普通收入。

获得RSU、绩效单位或绩效股票的参与者将不会在股票奖励授予时获得应纳税所得额；相反，参与者将在股票奖励结算时纳税。参与者将确认相当于股票公允市场价值或参与者收到的现金数额的普通收入。此外，第409A节对递延补偿安排施加了某些限制。根据第409a节被视为递延补偿的股票奖励旨在满足守则这一节的要求。

在补偿委员会的自由裁量权下，修订和重新修订的2020计划允许参与者通过补偿委员会根据适用的美国联邦和州税法或适用的外国税法确定的任何方式来满足扣缴税款的要求，该方法经补偿委员会自行决定既满足所需的扣缴义务，又与修订和重新制定的2020计划的目的一致，包括但不限于：(A)让公司扣留以其他方式交付的股份，(B)向公司交付公平市值等于所需扣缴金额的公司已拥有的股份，或(C)根据根据T规则制定的计划进行的“当天销售”，但条件是，任何此类方法应满足的预扣税额将被限制在必要的程度，以避免不利的会计后果，包括但不限于被归类为责任奖励的奖励。将予扣留或交付的股份的公平市价将根据本公司认为合理并符合适用法律的方法厘定。目前，我们要求员工通过预扣股份来支付归属RSU时应缴纳的税款，以及通过当天销售行使不合格股票期权应缴纳的税款。

根据修订和重申的2020年计划，公司将有权获得与股票奖励相关的税收减免，减税金额仅相当于参与者在确认收入时实现的普通收入。第162(M)条对我们在任何一年中可以作为业务费用扣除的赔偿金额设定了100万美元的限制，涉及我们最

高薪高管。虽然薪酬委员会认为扣减薪酬是厘定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留酌情决定发放和支付不可扣减的薪酬，因为薪酬委员会认为，在我们处理高管薪酬的方法上保持灵活性，并制定我们认为在吸引、激励和留住关键员工方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。

新计划：福利

经修订及重订的2020年计划并无就既定利益或奖励金额作出规定，吾等亦未批准任何以股东批准经修订及重订的2020计划为条件的奖励。虽然我们每一位现任非雇员董事均有权于2024年股东周年大会当日获得授予股东大会日期公平值为160,000美元的奖励，而我们现任董事会非雇员主席将获得额外的年度奖励奖励，授予日期公平值为35,000美元，但此类奖励将根据2020年计划而不是根据修订及重订的2020年计划授予，因为修订及重订的2020年计划将在紧接2024年股东周年大会日期的翌日才生效。

仅供参考，我们提供的下表显示：(A)我们的任何高管(包括我们指定的高管)或员工都不会获得任何以股东批准修订和重订的2020年计划为条件的固定福利或奖励，以及(B)如果我们现任非雇员董事在随后的股东年会上根据我们当前董事薪酬计划的条款再次当选，我们现任非雇员董事作为一个群体将根据修订和重订的2020计划获得奖励。

姓名和职位	美元价值			股份数量
桑尼·S·桑亚尔总裁与首席执行官			—		—
舒布汉姆·马赫什瓦里首席财务官			—		—
金伯利·E·霍尼塞特首席法务官兼公司秘书高级副总裁			—		—
安德鲁·J·哈特曼高级副总裁与探测器总经理			—		—
马克·S·乔奈蒂斯高级副总裁兼总经理，X射线源			—		—
所有现任执行干事作为一个整体(5人)			—		—
所有现任董事（非执行董事）（6人）(1)		$	1,025,000		—
所有雇员，包括所有现任非执行官的官员，作为一个群体（约2，400人）			—		—

(1)

每个非雇员董事的DSU授予的股份数量在授予日期之前将无法确定。有关更多信息，请参阅“董事薪酬”一节。

2020年计划下的优先补助金

下表提供了自2020年计划开始至2023年12月1日授予以下人员和团体的期权和股票奖励总数的相关信息，包括转换奖励。数额未作调整以反映没收或注销。概无根据二零二零年计划向任何董事（包括代名人）或行政人员的任何联系人授出购股权或奖励。除Sanyal先生及Maheshwari先生外，自2020年计划成立以来，概无任何人士获授根据该计划授出的购股权或奖励总额的5%或以上。

姓名和职位	选项/SAR		RSU/DSU 奖项(1)
桑尼·S·桑亚尔总裁与首席执行官		630,784		262,337
舒布汉姆·马赫什瓦里首席财务官		252,418		101,889
金伯利·E·霍尼塞特首席法务官兼公司秘书高级副总裁		110,769		46,200
安德鲁·J·哈特曼高级副总裁与探测器总经理		106,404		44,166
马克·S·乔奈蒂斯高级副总裁兼总经理，X射线源		105,002		43,677
所有现任执行干事作为一个整体(5人)		1,205,377		498,269
所有现任董事（非执行董事）（6人）(2)		—		123,643
所有雇员，包括所有现任非执行官的官员，作为一个群体（约2，400人）		518,964		1,263,449

(1)

股票总数包括作为业绩奖励授予的股票，并反映根据此类奖励可发行的目标股票数量。根据公司年度业绩目标的实现情况，作为业绩奖励的股票可能会全额发行，也可能不会全额发行。

(2)

所有被提名为董事的非雇员董事都包括在这个组中。他们个人获得的股票总数如下：Walter和M Rosebough，Jr.：23,793；凯瑟琳·L·巴德威尔：12,102；乔斯林·D·切尔托夫：21,937；蒂莫西·E·盖尔廷：21,937；杰伊·K·昆克尔：21,937；克里斯汀·A·辛戈斯：21,937。

股权薪酬计划-信息

下表提供了截至2023年9月29日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。

计划类别(金额以千为单位，每股数据除外)	要购买的证券数量练习后发放未完成选项中的，认股权证和权利(1) (a)		加权平均行权价未完成的选项，认股权证和权利(2) (b)			证券数量剩余可用时间以备将来发行在权益项下薪酬计划(3) (不包括证券反映在中第(A)栏和 (b))
证券持有人批准的股权补偿计划		4,140		$	28.08		2,778
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			—		—
总计		4,140		$	28.08		2,778

(1)

包括根据VAREX Image Corporation 2017综合股票计划和2020年计划授予的股票期权、限制性股票单位(RSU)和递延股票单位(DSU)。不包括ESPP下的购买权。

(2)

加权平均行使价并不计入归属已发行RSU及DSU时可发行的股份，该等股份并无行使价。

(3)

包括根据2020年计划可供未来发行的2,211,018股，还包括根据ESPP可供未来发行的567,000股。根据ESPP可供发行的股票，包括在2023年8月28日开始的当前购买期内须购买的股票(确切数量要到2024年2月23日购买日才能知道)。在股份储备剩余股份数目的规限下，任何参与者于任何一个购买日就任何购买期(包括本购买期)可购买的最高股份数目不得超过2,000股。

提案四
批准我们独立注册的任命
会计师事务所

		董事会推荐
		投票“为“批准任命 Deloitte&Touche LLP作为我们的独立公司 2024财年注册会计师事务所

批准独立审计师

审计委员会已委任德勤为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2024年9月27日的财政年度的财务报表(“2024财年“)，我们要求您和其他股东批准这一任命。

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的任何已披露关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。此外，审计委员会还注意到，我们的德勤项目审计合作伙伴需要定期轮换。作为良好的公司管治事宜，董事会已根据审计委员会的建议，决定将德勤的委任呈交股东批准。如果在网上出席虚拟会议或由代表出席年会并有权就提案四投票的普通股的大多数股份不批准对德勤的这项任命，审计委员会将审查其对德勤的未来任命。

我们期望德勤的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所服务的政策

审计委员会必须预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。通常每年都要求预先批准，任何预先批准都是关于特定服务的详细信息，必须将其归类为四种服务之一。审计委员会还可以在个案的基础上预先核准年度预先核准请求中未包含的服务。针对这一预先核准政策，审计委员会还会考虑预先核准的服务类别是否符合美国证券交易委员会颁布的会计独立规则。

首席会计师费用及服务

以下是我们的主要独立注册会计师事务所德勤在2023财年和2022财年向我们收取(或将收取)的专业服务费用的摘要。“德勤”指(I)德勤律师事务所及其母公司德勤律师事务所的其他子公司，德勤律师事务所是英国私人担保有限公司德勤会计师事务所的美国成员公司。DTTL“)；及(Ii)戴德梁行及其联营公司的任何其他成员律师行，在第(I)项及本句的情况下，向VAREX提供专业服务。

费用类别	2023			2022
审计费(1)		$	3,069,939		$	2,916,207
审计相关费用		$	—		$	—
税费		$	—		$	—
所有其他费用(2)		$	250,685		$	86,858
总费用		$	3,320,624		$	3,003,065

(1)

审计费.费用包括审计年度财务报表、审查季度财务报表以及通常与法定和监管申报或业务有关的服务的费用。2023财政年度的审计费用比上一年有所增加，主要是因为美国批准增加固定审计费用。

(2)

所有其他费用2023财年的费用包括ESG有限保证服务以及访问在线会计和金融信息资源网站的费用。2022财政年度的费用包括ESG咨询服务和访问在线会计和财务信息资源网站的费用。

审计委员会认定，上述服务的提供以及我们为这些服务支付的费用符合保持我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会根据上述预批政策，对德勤在2023财年和2022财年提供的所有服务进行了预批。

审计委员会报告

审计委员会(“委员会”)审计委员会“)董事会(”冲浪板“)的VAREX成像公司(The”公司“)由四名董事组成，他们的名字见下文。审核委员会每名成员均符合“独立董事”的定义，并在其他方面符合纳斯达克上市要求下的审核委员会成员资格。

审计委员会的一般职责是协助董事会监督本公司财务报告程序的完整性和相关事项，以及本公司财务报告内部控制的有效性。它的具体责任在其章程中规定。审计委员会至少每年审查其章程，并在2023年8月至2023年8月的审计委员会会议上进行审查。

根据章程的要求，审计委员会审查了公司2023财年的财务报表，并会见了管理层以及德勤律师事务所的代表。德勤“)本公司的独立注册会计师事务所，讨论财务报表。审计委员会还与德勤成员讨论了上市公司会计监督委员会适用要求讨论的事项。PCAOB“)和美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，”美国证券交易委员会”).

此外，审计委员会收到了PCAOB关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与德勤成员讨论了其独立于管理层和本公司的问题。

基于上述讨论、财务报表审查及其他其认为相关的事项，审计委员会建议董事会将本公司2023财年经审计的财务报表纳入本公司截至2023年9月29日的Form 10-K年度报告。

此外，就美国证券交易委员会颁布的独立性标准，审计委员会审查了德勤提供的服务、该公司为这些服务支付的费用，以及提供服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会认为，提供这些服务符合保持这种独立性。

审计委员会已选择德勤为公司2024财年的独立注册会计师事务所。在此过程中，审计委员会考虑了对德勤独立性的审查结果，包括(A)德勤与本公司之间的所有关系，以及可能影响其客观性和独立性的任何已披露的关系或服务；(B)德勤作为独立注册会计师事务所的业绩和资格；以及(C)根据适用法律和法规的要求，德勤审计合伙人定期轮换的事实。作为良好的公司治理问题，审计委员会已决定将其对德勤的任命提交股东批准。倘若出席股东周年大会或派代表出席股东周年大会并有权就此事投票的普通股股份过半数不批准此项委任，审计委员会将检讨其未来对德勤的委任。

克里斯汀·A·辛戈斯(主席)
凯瑟琳·L·巴德威尔
乔斯林·D·切尔托夫
杰伊·K·孔克尔

股权

某些股东、董事和高级管理人员的实益所有权

下表显示了截至2023年12月1日：(1)根据董事最近提交给美国证券交易委员会的文件中提供的信息，持有超过5%普通股的实益所有者及其实益拥有的股份数量；(2)每个人报告的每个董事、董事的每个提名人和每个NEO以及所有董事、董事的提名人和高管作为一个集团实益拥有的股份数量。除非另有说明，否则每一家的地址都是犹他州盐湖城先锋路1678S，邮编：84104。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。除特别注明外，每个人对本表所列股份均有独家投票权和投资权。对于下表所列的每个个人和集团，实际所有权百分比是通过除以该个人或集团实益拥有的股份数量计算出来的，其中包括该个人或集团有权在2023年12月1日或之后60个工作日内获得的普通股数量除以2023年12月1日已发行的40,529,573股普通股的总和，加上该个人或集团在2023年12月1日或之后60天内有权获得的普通股数量。

	普通股金额和性质实益拥有
股东	股份数量实益拥有(18)		百分比第个班级
贝莱德股份有限公司(1) 东区55号52发送地址：Street，New York，NY 10055		7,577,907		18.7%
先锋集团(2) 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355		4,610,447		11.4%
夏皮罗资本管理公司(3) 3060 Peachtree Road，Suite 1555 N.W.，Atlanta，GA		2,824,303		7.0%
Allspring Global Investments Holdings，LLC(4) 525市场街，10这是San Francisco，CA 94105		2,814,919		7.0%
Janus Henderson Group Plc(5) 201 Bishopsgate，EC2M 3AE，英国		2,045,158		5.0%
道富集团(6) 地址：State Street Financial Center，One Lincoln Street，Boston，MA 02111		2,022,618		5.0%
凯瑟琳·L·巴德威尔(7)		3,619		*
乔斯林·D Chertoff，MD(8)		33,711		*
蒂莫西·E·盖尔丁(9)		18,294		*
安德鲁·J·哈特曼(10)		147,297		*
金伯利·E·霍尼塞特(11)		161,283		*
马克·S·乔奈蒂斯(12)		222,019		*
杰伊·K·孔克尔(13)		25,052		*
舒布汉姆·马赫什瓦里(14)		214,992		*
小Walter·M·罗斯布勒。(15)		42,315		*
桑尼·S·桑亚尔(16)		1,222,510		3.0%
克里斯汀·A·辛戈斯(17)		34,172		*
所有董事、董事提名者和高管作为一个群体 (11人)		2,125,264		5.2%

实益拥有的普通股股份比例不超过2023年12月1日已发行普通股股份的百分之一。

(1)

根据2023年1月24日提交的13G/A时间表，贝莱德股份有限公司拥有对其中7,401,202股的唯一投票权和对其中7,577,907股的唯一处置权。

(2)

根据2023年2月9日提交的13G/A时间表，先锋集团公司拥有对其中0股的唯一投票权，对26,650股的共享投票权，对4,546,280股的唯一处置权，以及对64,167股的共享处置权。

(3)

根据2023年2月14日提交的13G时间表，Shapiro Capital Management LLC拥有对其中2,397,859股的唯一投票权，共享对其中426,444股的投票权，以及对其中2,824,303股的唯一处置权。

(4)

根据AllSpring Global Investments Holdings于2023年1月12日提交的13G时间表，LLC拥有对其中2,560,885股进行投票的唯一权力，并拥有处置其中2,814,919股的唯一权力。

(5)

根据2023年2月13日提交的13G时间表，Janus Henderson Group plc分享了对其中2,045,158股的投票权，并分享了处置其中2,045,158股的权力。

(6)

根据2023年2月3日提交的13G时间表，道富银行分享了对其中1,933,781股进行投票的权力，并分享了处置其中2,022,618股的权力。

(7)

显示的金额包括3,619个递延股票单位(“DSU“)已归属但须延期分配的。

(8)

显示的金额包括13,454个已授予但需要延期分配的DSU。

(9)

显示的金额包括13,454个已授予但需要延期分配的DSU。

(10)

显示的金额包括4,664股RSU股票以及13,936股可能根据2023年12月1日起60天内可行使的股票期权获得的股票。

(11)

显示的金额包括5,108股RSU股票以及14,781股可能根据2023年12月1日起60天内可行使的股票期权获得的股票。还包括霍尼塞特是受托人的一个信托基金持有的195股。

(12)

显示的金额包括4,664股RSU股票以及13,820股可能根据2023年12月至2023年12月1日起60天内可行使的股票期权获得的股票。

(13)

显示的金额包括13,454个已授予但需要延期分配的DSU。

(14)

显示的金额包括7,062股RSU股票以及28,710股可能根据2023年12月1日起60天内可行使的股票期权获得的股票。

(15)

显示的金额包括14,000股由Rosebough先生担任受托人的信托基金持有的股份，以及13,454股已归属但须延期分配的DSU。

(16)

显示的金额包括26,652股RSU股票以及83,943股可能根据2023年12月1日起60天内可行使的股票期权获得的股票。

(17)

显示的金额包括13,454个已授予但需要延期分配的DSU。

(18)

实益所有权总额是根据美国证券交易委员会规则确定的，代表2023年12月1日起60天内可行使的普通股股份数和可行使的股票期权数之和。此表不包括(I)为我们的高管授予的限制性股票单位和基于业绩的股票期权的未授权授予，或(Ii)我们非雇员董事的未授权的DSU，两者均在本委托书的薪酬讨论和分析部分披露。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本节中的讨论概述了我们的近地天体和董事会在2023财年的薪酬计划，并详细介绍了这些计划。它包括对我们的业务亮点、理念和治理的讨论，以及实际和目标薪酬。

2023年，赔偿委员会核准：

•

年度现金激励计划，其中纳入了息税前收益的财务衡量标准(“息税前利润“)，以及对预先确定的个人战略目标的评估；以及

•

长期股权激励(“LTI“)计划由基于时间的RSU(50%)和基于业绩的股票期权(50%)组成。

薪酬委员会认为，这一计划激励近地天体管理业务，并采取行动，从长远来看，将提高公司的市场估值。

业务亮点

2023财年是VAREX又一个成功的年份，尽管经济环境不确定，供应链和物流面临一些持续的挑战，地缘政治紧张局势导致通胀、更高的利率和资本成本、增加的运输成本、供应短缺、劳动力和材料成本增加、汇率波动和其他类似影响。在2023财年工业部门销售额占比上升的带动下，对我们许多产品的需求依然强劲。

财务业绩。我们2023财年的财务业绩包括：

•

收入从上年的8.59亿美元增加到8.93亿美元。医疗收入与上一年持平，工业收入增长19%。医疗部门占公司总收入的75%，工业部门占25%。

•

与去年同期相比，我们的CT产品销售强劲，其他医疗设备的其他产品也有强劲增长，包括乳房X光照相和X光照相。工业产品销售在我们的几个工业垂直领域，包括电池检测，对用于无损检测的光子计数探测器的需求强劲，而对用于港口和边境安检的成像产品的需求强劲。

•

在2023财年，我们的GAAP净收益为4800万美元，或稀释后每股1.08美元。

•

2023财年结束时，我们拥有1.95亿美元的现金和现金等价物、有价证券和存单。在本财年，我们的运营现金流为1.08亿美元。我们的未偿债务总额为4.48亿美元，而上一财年末为4.5亿美元。

资本结构。*在2023财年，我们继续降低净杠杆率。这是通过盈利能力的持续改善、较低的债务水平和稳健的现金产生实现的。

中国尽管中国政府在2023年末发起了反腐运动，但在2023财年，中国的销售额为1.4亿美元，对我们来说，它仍然是一个强劲的市场。我们仍然专注于执行我们在中国的长期战略，并支持政府改善整体医疗基础设施的努力。在2023财年，中国市场占我们公司总收入的16%。我们当地的中国原始设备制造商(“代工)客户继续成功地将新的CT系统推向市场。

新产品在2023财年，我们的研发团队积极参与客户的新产品开发工作。

•

在2023财年，我们继续看到我们的光子计数技术的牵引力。在我们的工业领域，我们看到电子、电池和食品检测等各种非破坏性检测垂直领域的采用率越来越高。此外，在2023财年，我们参与了医疗业务的几个项目，以进一步展示我们的光子能力

计数技术。具体地说，我们继续与CT客户就可能将光子计数探测器集成到他们的系统中取得进展。

•

我们在纳米管技术方面继续取得进展。在2023财年，我们与Micro-X的合作实现了三个里程碑，Micro-X是医疗和安全市场中基于碳纳米管的X射线系统的领先者。我们相信冷阴极X射线源的未来重要性，我们很高兴投资于更多的纳米管技术，以使我们的产品组合多样化。

•

在我们的工业领域，我们的一家子公司成功推出了XRPure，这是一种新的辐射系统，可用于减少农产品和其他产品中的微生物负载。这一新产品既代表了X射线的新用途，也代表了我们为各种工业垂直领域的客户提供包括完整系统在内的更多集成解决方案的承诺。

2023年关于高管薪酬的薪酬话语权咨询投票

在我们的2023年股东年会上，大约93%的投票赞成或反对“薪酬话语权”咨询投票是“赞成”我们的提议。我们重视股东对我们2022年高管薪酬政策的积极认可，并相信这一结果标志着我们股东对我们薪酬计划的支持。因此，基于这些薪酬话语权结果，我们继续对2023财年的薪酬采取一般方法，包括我们的绩效薪酬理念以及我们吸引、留住和激励我们的近地天体的努力。

我们高管薪酬计划的理念

薪酬委员会认为，吸引、激励和留住一支表现出色的高管团队，对于促进股东的利益至关重要。为了促进这些目标，薪酬委员会在制定我们的高管薪酬计划和做出薪酬决定时遵循以下原则：

•

关键人才。因此，薪酬计划应使我们能够吸引和留住具有领导发展和成功实施我们业务战略所需的背景、经验和人才的个人。

•

按绩效付费。他说，总薪酬的很大一部分应该面临实现年度运营和战略目标以及为股东创造长期价值的风险。

•

股东对齐。-长期激励应以公司股权的形式授予，以直接使高管利益与股东利益保持一致。

•

长期绩效导向。因此，激励措施的组合应强调符合股东利益的长期可持续增长和盈利能力。

•

总薪酬上下文。他们的薪酬决定应该在相对于竞争对手关键人才薪酬实践的总薪酬的背景下做出，并考虑到个人表现、经验、知识和同行之间的内部平等。

薪酬委员会认为，我们的薪酬计划应包括短期和长期部分，包括基于现金和股权的薪酬，并应根据既定目标和股东价值创造来衡量业绩。薪酬委员会评估业绩和薪酬，以确保提供给高管的薪酬相对于在我们行业经营的类似规模公司的薪酬保持竞争力，同时考虑到我们的相对业绩和我们自己的战略目标。我们的薪酬委员会在确定薪酬的每个要素时考虑了我们每个执行干事的当前和潜在的长期薪酬总额，但认为每个要素都是相关的，但又是不同的。

计划概述

本薪酬讨论与分析部分重点介绍了在2023财年担任我们的NEO的以下高管：

名字			标题
桑尼·S·桑亚尔			总裁与首席执行官
舒布汉姆·马赫什瓦里			首席财务官
金伯利·E·霍尼塞特			首席法务官兼公司秘书高级副总裁
安德鲁·J·哈特曼			高级副总裁与探测器总经理
马克·S·乔奈蒂斯			高级副总裁与X射线源总经理

以下重点介绍了每一项计划的组成部分及其基本原理：

组件			宗旨和作用
基本工资			• 提供有竞争力的固定水平的现金薪酬，以吸引和留住有才华和技能的高级管理人员。
			• 认可持续的绩效、能力、工作范围、经验和内部薪酬公平。
年度现金奖励			• 激励和奖励年度财务业绩的成就，以推动股东价值。
			• 奖励战略目标的实现，为未来的增长和盈利奠定基础。
基于业绩的股票期权			• 使高管与股东就股权价值的收益保持一致(行权价格比我们在授予日的收盘价高出10%)。
			• 通过在四年内进行基于时间的归属，鼓励保留和长期业绩。
限售股单位			• 将高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为限制性股票单位的价值与我们的股价挂钩。
			• 通过在四年内进行基于时间的授权，鼓励高管留任和长期业绩。
高管福利和额外津贴			• 提供与非执行员工相同的401(K)和其他福利。
			• 通过允许高管根据不合格的递延薪酬计划推迟薪酬来提供有竞争力的退休福利。

按绩效付费

我们的高管薪酬计划主要侧重于可变薪酬，这种薪酬在公司业绩、股东价值创造和高管薪酬结果之间提供了直接联系。我们的计划还将薪酬结果与关键战略目标的实现联系在一起，我们相信这些目标将为股东带来长期价值。薪酬委员会定期评估我们的计划，以确保它们与我们不断发展的业务战略保持一致，并有效地支持我们的人才需求。

•

薪酬组合。*提高目标直接补偿总额(“目标贸发局“)是由三个要素组成的：基本工资、目标年度现金奖励机会和长期指标的授予日期公允价值。如下图所示，我们首席执行官的目标贸发局的84%(“首席执行官“)以年度现金奖励和长期投资指标的形式存在风险和/或业绩。就我们的其他近地天体整体而言，它们的目标贸易发展中心中平均有67%是处于风险和/或基于业绩的。薪酬委员会通常根据基本工资、年度现金奖励和长期股权奖励的组合和价值，将近地天体的目标贸发局定位在中位数附近，并考虑到个人因素，如经验、对组织的关键程度和业绩。

•

在我们的年度激励计划中使用严格的绩效目标。这些目标是在本财年开始时设定的，具有挑战性，但如果业绩稳健，是可以实现的。2023财政年度，调整后息税前利润是用作所有近地天体财务目标的财务计量。与2022财政年度一致，个人业绩目标被用作财务目标(调整后息税前利润)业绩的修饰符。我们相信，使用一种全面的公司衡量标准将使我们的高管一致并将重点放在公司的整体成功上，而个人业绩修饰符将认可个人业绩。由于我们在2023财年的财务业绩，并与我们的绩效薪酬理念一致，高管获得了目标年度现金奖励的55%至70%(首席执行官为62%，所有其他近地天体平均为61%)。

•

以基于业绩的股票期权形式授予的LTI价值的50%。与2023年相比，LTI计划包括基于时间的RSU(50%)和基于业绩的股票期权(50%)。基于业绩的股票期权的行权价比我们在授予之日的收盘价高出10%，因此在股票期权开始对高管产生可变现价值之前，需要实现10%的股价涨幅，但须遵守额外的基于服务的归属条件。

•

战略目标的使用。个人战略目标的实现情况继续用于我们高管的年度现金激励机会，作为基于公司调整后息税前利润财务业绩确定的定量奖金的修饰符。我们相信，这是一种有用的方法，可以调整奖金中定量确定的部分，以奖励在实施我们的战略中实现关键里程碑的成就。薪酬委员会根据我们的关键战略目标仔细评估管理层的业绩。

•

薪酬与股东回报的一致性。因此，薪酬委员会精心构建薪酬计划，以实现与股东利益的一致，同时提供与市场竞争并适合每位高管具体贡献的目标薪酬机会。由于我们近地天体的薪酬机会与经营业绩和/或股价表现密切相关，因此评估与薪酬机会相比实现的薪酬是很有价值的。我们近地天体2023财年的已实现TDC，包括支付的实际短期激励价值和截至2023财年结束时在2023财年授予的LTIS的内在价值，大大低于其2023财年的目标TDC。业绩股票期权的短期已实现激励价值和年末内在RSU值均未超过目标值，内在价值为零。这反映了LTIS的长期性质，特别是授予日以高于本公司股票价格10%的行权价授予的履约股票期权。以下是已实现TDC的计算，以及这些值与目标TDC的比较，我们认为这表明了与股东的一致。

	2023财年已实现贸发局(1)																						差异化
名字	工资已支付			+	实际年度奖励			+	选项值		+	RSU 值			=	总计			2023财年目标 TDC(2)			=	($)			(%)
桑尼·S·桑亚尔		$	766,462			$	480,500			—			$	1,517,574			$	2,764,536		$	4,791,452			$	(2,026,916)		(42)%
舒布汉姆·马赫什瓦里		$	492,462			$	222,770			—			$	371,215			$	1,086,447		$	1,611,151			$	(524,704)		(33)%
金伯利·E·霍尼塞特		$	395,385			$	128,216			—			$	268,490			$	792,091		$	1,190,374			$	(398,283)		(33)%
安德鲁·J·哈特曼		$	399,616			$	132,253			—			$	245,134			$	777,003		$	1,146,792			$	(369,789)		(32)%
马克·S·乔奈蒂斯		$	380,385			$	125,640			—			$	245,134			$	751,159		$	1,117,111			$	(365,952)		(33)%

(1)

2023财年实现的TDC是支付的工资，获得的年度现金奖励以及基于2023年9月29日收盘价（18.79美元）在2023财年授予的股票期权和受限制股份单位的内在价值的总和。

(2)

2023财政年度目标TDC为已付薪金、目标年度奖励及长期奖励于授出日期之公平值之总和。

2024财年薪酬和治理计划的主要变化

虽然我们2024财年的短期激励计划将不再对可用于激励的资金池设置上限，但我们的短期激励计划将继续对所有NEO采用一种财务指标，即调整后息税前利润，并根据与业务单位财务指标和其他关键战略项目相关的个人目标进行个人修改。我们认为，调整后的息税前利润鼓励整个高管团队专注于公司的盈利能力，而个人设定的目标激励高管专注于其业务部门和推动业绩的职能的重要战略方面。对于2024年，LTI计划将由基于时间的RSU（50%）和基于业绩的股票单位（PSU）（50%）组成，其中一半的PSU将在三年内实现调整后的EBITDA利润率目标，一半的PSU将在三年内实现与罗素2000价值指数成分股相比的相对总股东回报（TSR）表现。

高管薪酬实践亮点

一些做法加强了我们的高管薪酬计划与股东利益的一致性：

	我们要做的是			我们不做的事
	✓ 独立薪酬委员会			× 提供黄金降落伞税额总和
	✓ 独立薪酬顾问			× NEO雇佣合同
	✓ “随意”雇用近地天体			× 提供过多的neo额外福利
	✓ 稳健的CEO和NEO持股指导方针			× 允许董事和近地天体从事普通股保证金、质押或对冲
	✓ 继任计划的年度审查			× 规定在个别合同或股权计划中自由更改控制权定义，这可能导致向近地天体付款而不发生实际控制权变更
	✓ 年度薪酬审查和风险评估			× 规定在个别合同或股权计划中自由更改控制权定义，这可能导致向近地天体付款而不发生实际控制权变更
	✓ 以业绩为基础的股权奖励，奖励LTI价值的50%			× 在没有非自愿失业或职责大幅减少的情况下改变控制遣散费
	✓ 鼓励我们的近地天体通过10b5-1交易计划出售公司股票。			× 令人震惊的养老金/补充NEO退休计划支出
	✓ 对我们年度现金奖励计划的最高支付额度设定上限			× 未经股东同意的重新定价和回购期权

	我们要做的是			我们不做的事
	✓ 适用于我们的年度现金激励计划和股权激励计划的追回政策			× 超额遣散费/控制权变更条款提供的现金支付超过基本工资的2.5倍，外加目标/平均/最近的奖金

我们如何做出薪酬决定

薪酬和人力资本管理委员会的作用。*薪酬委员会监督我们高管薪酬计划的发展和管理，包括基本理念和相关政策。薪酬委员会的职责包括：

•

在与独立顾问会面并与董事会其他独立成员讨论后，确定首席执行官的薪酬和业绩目标。

•

与首席执行官合作，为我们的其他部门制定薪酬和绩效目标-16名官员(由我们根据《交易法》第16a-1(F)条指定)和向首席执行官报告的副总裁，

•

确定市场同行群体，以确保我们的高管薪酬计划具有竞争力，

•

对我们的高管薪酬计划进行年度风险评估，以及

•

每年评估我们的高管薪酬计划，以确保它们与我们不断发展的业务战略很好地保持一致，并有效地支持其人才需求。

首席执行官的角色。我们的首席执行官根据要求就激励计划设计、财务和战略业绩目标、其他高管的业绩和薪酬以及管理层的过渡和继任向薪酬委员会提出建议。首席执行官不会就自己的薪酬或董事会薪酬提出建议。

独立薪酬顾问的作用。因此，薪酬委员会聘请了全国公认的独立薪酬咨询公司FW Cook就某些薪酬事宜提供建议。FW Cook不向本公司或本公司管理层提供其他服务。

FW Cook就2023财年薪酬趋势和最佳实践、竞争性薪酬水平、股权授予做法和竞争性水平、同行团体数据、激励计划设计和相关委托书披露向薪酬委员会提供建议。

赔偿委员会已经认定FW Cook是独立的，FW Cook在2023财年提供的服务没有引起任何利益冲突。在得出这些结论时，赔偿委员会考虑了《交易所法》规则10C-1和适用的上市标准中规定的因素。

设置高管薪酬。一般来说，在确定基本工资、目标年度奖励和长期股权奖励指导方针时，薪酬委员会会考虑几个因素，包括但不限于高管的：

•

作用，包括责任的范围和复杂性；

•

经验和能力；

•

低于或超出典型职责范围的贡献或责任；

•

个人表现和内部公平；以及

•

具有竞争力的薪酬机会体现在我们的同行和其他竞争对手为类似的高管人才提供的薪酬中。

同龄人群体和市场分析。此外，薪酬委员会使用薪酬同行小组来监控我们的主要竞争对手对高管人才的薪酬做法。薪酬委员会审查高管薪酬相对于同业集团公司可比职位的薪酬中位数，并酌情审查薪酬调查数据。薪酬委员会的独立薪酬

咨询师每年对同业集团中的公司进行审查，并针对合并和收购、收入或市值的重大变动以及修订的业务战略提出修改建议。对于在2022财年发展并用作2023财年薪酬决定背景的同业集团，薪酬委员会批准将Luminex和MTS Systems(两者都已被收购)从上一年同业集团中删除，并增加Inogen和Knowles Corporation(规模适当，业务模式相对相似)。同业集团公司在医疗保健设备和用品、生命科学工具和服务以及电子设备仪器和零部件行业进行竞争，薪酬委员会认为这些行业反映了与公司要求的类似的高管人才竞争市场。

	Accuray Inc.			优点医疗系统公司。
	AngioDynamics，Inc.			美德电子股份有限公司
	Artivion，Inc.			Natus医疗公司
	康美德公司			Orthofix医疗公司
	CTS公司			OSI系统公司
	Inogen，Inc.*			罗杰斯公司
	诺尔斯公司*			Vishay精密集团
	兰修斯控股公司

对同龄人来说是新成员。

在选择同业集团时，我们的年收入(基于最近四个季度)和市值(基于上一财年的平均水平)接近同业集团的中位数。关于同级小组的进一步详细情况如下：

			同级组
公司范围	VAREX		25P		中位数		75P
收入(百万美元)(往绩为4个季度)		851		391		532		986
市值(上一财年平均值)(百万美元)		870		823		1,182		1,732

2023财年薪酬计划和薪酬决定

基本工资。薪酬委员会每年审查我们近地天体的基本工资，但主要是根据职位责任、所展示的能力和可持续的个人业绩的显著增加来调整工资。内部薪酬公平或外部薪酬竞争力方面的差距也被考虑在内。在2023财年，在考虑了每个近地天体的个人表现后，近地天体获得了基本工资增长，以更好地将总现金薪酬与市场中值水平保持一致。每个近地天体的涨幅约为5%，并于2022年12月24日生效。

名字	2022财年基本工资			2023财年基本工资
桑尼·S·桑亚尔		$	738,000		$	775,000
舒布汉姆·马赫什瓦里		$	474,000		$	498,000
金伯利·E·霍尼塞特		$	380,000		$	400,000
安德鲁·J·哈特曼		$	385,000		$	404,000
马克·S·乔奈蒂斯		$	365,000		$	385,000

年度现金奖励。我们的NEO通过我们的管理层激励计划（“MIP”），奖励我们的执行官实现预先确定的年度财务和战略目标。于2022年11月17日，薪酬委员会根据MIP为NEO及若干其他行政人员设定2023财政年度表现目标。对于2023财年，薪酬委员会设立了一个相当于我们2023财年经调整息税前利润（“EBIT”）4.0%的资金池。MIP奖金池“）每年可根据按揭保险计划向行政人员提供现金奖励。

薪酬委员会保留负面酌情权，根据财务表现指标以及下文概述的团队和个人战略目标，向每位该等行政人员支付低于其相应的最高MIP奖金池份额。保险计划奖金组合的相应最高份额为保险计划下每名行政人员的目标参与水平的两倍或保险计划奖金组合的指定百分比（下表为每名NEO定义），两者以较低者为准。

薪酬委员会在财政年度开始前，根据每个人在公司的职位和职责以及有竞争力的薪酬惯例，设定个人激励机会，以每个人工资的百分比表示。目标奖励机会由薪酬委员会经咨询其独立薪酬顾问后检讨。

	MIP目标								MIP最大值（以下较低者）
名字	基础工资			% 碱基工资		金额			% 基本工资		MIP的百分比奖金池
桑尼·S·桑亚尔		$	775,000		100%		$	775,000		200%		39.4%
舒布汉姆·马赫什瓦里		$	498,000		65%		$	323,700		130%		16.4%
金伯利·E·霍尼塞特		$	400,000		55%		$	220,000		110%		11.1%
安德鲁·J·哈特曼		$	404,000		55%		$	222,200		110%		11.3%
马克·S·乔奈蒂斯		$	385,000		55%		$	211,750		110%		10.7%

对于2023财年，将根据调整后息税前利润相对于预先设定的目标衡量的财务业绩建立一个池，MIP机会100%基于这一财务指标的实现，并基于预先设定的个人战略目标的潜在修改量。财务部分的潜在资金在目标的0%到200%之间，个人修改者的潜在结果在80%到120%之间。2023财年MIP奖励的计算方法如下：

2023财年MIP框架

财务部分-2022年11月17日，薪酬委员会根据MIP为近地天体和其他副总裁及以上直接向我们的首席执行官(包括我们的首席财务官)制定了2023财年的财务业绩目标。首席财务官“)。2023财政年度，薪酬委员会选择调整后息税前利润作为适用于

因为它认为这一措施符合股东利益，并推动了我们的股票市场价值。

财务指标的支付百分比是按照下表确定的。表中所示级别之间的结果是以直线为基础进行内插的。

2023财年实现财务目标

衡量标准(百万美元)	最小			低于目标			目标			极大值			结果
全年调整后息税前利润*美元		$	32.4		$	91.8		$	108.0		$	146.9		$	95.6
财务目标的百分比			30%			85%			100%			136%			89%
奖金目标的百分比			0%			50%			100%			200%			62%
全年支出百分比：															62%

“息税前利润”是指公司或业务单位扣除利息和税项前的收入。经调整息税前利润的计算受某些预先批准的非公认会计原则调整的影响，包括与非持续经营、实施新的或改变的会计规则、税法变化、剥离或剥离相关成本、重组费用、收购相关费用、关税、制裁和其他外贸限制的未编入预算的影响、诉讼辩护和和解成本以及由补偿委员会自行决定的重大非经常性费用或利益相关的结果。在2023财政年度，委员会在计算调整后息税前利润时没有进行非公认会计准则调整。

2023财年支出

赔偿委员会考虑到适用的财务和个人成就，评估了Sanyal先生的业绩，并完全酌情决定了他的赔偿金。委员会在执行会议上就这一评价举行了会议，然后与理事会全体成员一起审查了他们对桑亚尔先生的建议。3.Sanyal先生根据与薪酬委员会设定的门槛相比较的2023财政年度公司目标的实现情况，并根据MIP的个人目标得分，为其他每个近地天体提出建议。个人目标与以下内容相关：

•

对于桑亚尔先生来说，收入的同比增长、现金余额的增加、库存利用率的提高、光子计数探测器的市场采用以及关键人才的留住。

•

对于马赫希瓦里先生来说，收入同比增长、库存利用率提高、现金余额增加以及财务报告合规性和质量的提高。

•

对于Honeysett女士来说，与某些合资企业相关的修改很重要，改进了我们的道德合规计划和投诉报告，并发展了我们的ESG计划。

•

对于哈特曼先生来说，医疗部门收入的同比增长、新业务的增加、医疗部门利润率的提高、探测器库存的减少以及销售和营销费用的减少。

•

对于乔奈蒂斯先生来说，收入同比增长、业务单位利润率提高、运营的可预测性提高、工厂生产率和周期时间的改善以及库存利用率的提高。

赔偿金由赔偿委员会最后确定，支付金额如下表所示：

名字	MIP 目标 ($)			调整后的息税前利润成就 (%)		个人修改者 (%)		MIP 支出 ($)			MIP 支出 (目标的%)
桑尼·S·桑亚尔		$	775,000		62%		100%		$	480,500		62%
舒布汉姆·马赫什瓦里		$	323,700		62%		111%		$	222,770		69%
金伯利·E·霍尼塞特		$	220,000		62%		94%		$	128,216		58%
安德鲁·J·哈特曼		$	222,200		62%		96%		$	132,253		60%
马克·S·乔奈蒂斯		$	211,750		62%		96%		$	125,640		59%

长期激励性薪酬。*我们薪酬计划的一个重要目标是使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。为了实现这一目标，我们通过授予股权奖励，将高管总薪酬的很大一部分与我们的长期股票表现挂钩。我们相信，股权薪酬有助于激励高管推动长期盈利增长，因为他们将获得更高的股权价值回报，并有助于留住可能具有重大未归属股权奖励价值的高管。

2023财年LTI由50%的RSU和50%的业绩股票期权组成。基于业绩(溢价)的股票期权的执行价比适用授予日的股票价格高出10%。我们认为，基于业绩的股票期权与RSU一起提供了一种强有力的平衡，既能激励财务业绩和增长，又能支持高管留任。

LTI的年度赠款价值利用美元赠款价值，而不是工资的10%，并与总的直接薪酬一起确定，考虑到竞争的市场定位和内部公平。

在2023财年授予近地天体的基于业绩的股票期权期限最长为十年，并在四个月内授予，其中25%的股票期权在授予后一年内授予，其余的在接下来的36个月期间以每月相等的增量授予。

2023财政年度授予近地天体的RSU在四年内归属，其中50%在授予日两周年时归属，其余50%在授予日四周年时归属，以进一步鼓励保留。

股票期权和RSU奖励只有在公司或关联公司在每个归属日期一直受雇于NEO的情况下才会发生，但涉及与控制权变更相关的死亡、残疾或无故或充分理由终止的情况除外。此外，如果不承担或继续此类奖励，则在某些公司交易的情况下，此类奖励将加速。

下表汇总了2023财年LTI奖项。这些赠款是根据我们的2020年股票计划提供的。授予日期的公允价值是根据股票期权的布莱克-斯科尔斯模型确定的，并以授予RSU当日我们普通股的收盘价为基础。关于2023财年授予的股权奖励的其他信息在基于计划的奖励授予表中提供如下。

	2023财年LTI赠款价值
名字	库存选项			+	RSU			=	总计
桑尼·S·桑亚尔		$	1,624,998			$	1,624,992			$	3,249,990
舒布汉姆·马赫什瓦里		$	397,498			$	397,491			$	794,989
金伯利·E·霍尼塞特		$	287,494			$	287,495			$	574,989
安德鲁·J·哈特曼		$	262,490			$	262,486			$	524,976
马克·S·乔奈蒂斯		$	262,490			$	262,486			$	524,976

高管薪酬的其他要素。*由于我们的理念是强调绩效薪酬，我们为高管提供退休、集团福利和相对较小价值的额外福利。

服务奖和表彰奖。我们的员工，包括我们的近地天体，有资格获得达到一定任期里程碑的酌情现金服务奖和酌情现金员工认可奖，以表彰和奖励出色的业绩。

递延薪酬计划。*近地天体和其他高薪美国员工可以自愿向VAREX成像公司2016年延期补偿计划(该计划)捐款DCP“)，这是许多上市公司提供的标准管理福利计划。我们目前不向DCP捐款。

团体福利和其他额外福利。*我们的近地天体有资格参加相同的员工福利计划，并在与所有其他公司员工相同的基础上参加。此类福利计划包括团体医疗、牙科、视力、长期残疾、人寿保险、401(K)计划和ESPP。此外，我们的首席执行官和首席财务官可以报销最高10,000美元的财务咨询费用，以及最高7,500美元的其他近地天体，我们相信这有助于他们在提供竞争优势的同时专注于他们的公司责任。此外，所有近地天体都有资格获得最高4,000美元的高管体检补偿，我们提供这项体检是为了帮助我们的近地天体优先考虑其健康问题，这对我们未来的成功非常重要。

我们不向高管提供税收总收入或从这些福利和津贴中获得的任何应税收入的报销。

控制协议的变更。他说：我们目前与我们所有的近地天体都有控制权变更协议。我们签订这些协议是为了吸引和留住高素质的高管，并确保可能参与与另一实体进行收购或合并谈判的高管为我们和我们的股东做出最佳决定，而不会因为此类交易对他们个人情况的影响而过度偏见。这些协议不是我们围绕高管现金和股权薪酬做出的决定的因素。

每项管制协议的变更均载有一项“税后改善”条文，该条文规定，如根据守则第280G节向行政人员支付的任何款项构成降落伞付款，则该等款项将(I)减少或(Ii)全数提供予行政人员，两者以结果为准，使行政人员在考虑所有税项(包括守则第4999节所指的消费税)的支付后所收取的金额较大。这些协议不包括根据《守则》第4999节征收的消费税的税收总额。

控制权协议的变更旨在为可能参与控制权变更活动并在控制权变更时个人面临失业风险的高管，在指定的时间间隔内提供适当水平的补偿。我们的控制权变更协议是“双重触发”的，也就是说，要根据协议获得利益，必须发生控制权变更事件，并且高管必须：

(1)

在与控制权变更相关的特定时间间隔内被我们或继任公司无故终止，或

(2)

在与控制权变更有关的特定时间间隔内，以协议中规定的充分理由终止雇用。

有关协议的更多信息以及可能向我们的近地天体支付的潜在付款的表格摘要，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

高管薪酬治理政策

股权指导方针。如上所述，我们薪酬理念的一个核心要素是通过提供适当的长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。为了实现这一目标，我们维持以基准倍数计价的股票持股指导方针。

薪水。这些准则每年审查一次，并酌情加以修订，以跟上竞争和善政做法的步伐。倍数是根据每名官员的职位确定的，如下所述：

职位	持股工资倍数
首席执行官		6x
首席财务官		3x
其他公司高级职员		1x

所有权水平预计将在以下较晚的时间内实现：(I)首次成为一名军官的五年内，(Ii)就任何增加而提高所有权水平的修正案的三年内，或(Iii)由于职位变化而新的所有权水平适用于该个人之日起三年内。截至本委托书发表之日起，所有近地天体均符合准则。

追回(或“追回”)政策。最近，美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场通过了人们期待已久的最终规则，实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法中基于激励的薪酬追回条款，该法案要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管收到的错误授予的基于激励的薪酬。

根据这些最终规则，薪酬委员会于2023年11月17日批准了一项薪酬追回政策，规定在公司财务报表发生会计重述的情况下，退还支付给公司现任和前任高管的某些激励性薪酬。这项政策适用于所有激励性薪酬(如美国证券交易委员会新规则中定义的那样)，包括根据我们的2020股票计划授予的绩效奖励和MIP下的现金奖金支付。

禁止对冲或质押公司证券和内幕交易政策。*董事会已批准一项企业内幕交易政策(该政策)内幕交易政策“)禁止行政人员和董事以保证金方式购买公司证券、在保证金帐户中持有公司证券、以持有公司证券的任何帐户为抵押借款或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。对于受内幕交易政策规定的季度封锁期限制的所有其他员工，包括业务部门总经理，以及能够访问或协助编制公司财务数据的其他员工，保证金购买和质押或借入公司证券并不是严格禁止的，但强烈反对此类活动，并要求事先咨询公司的法律部门。内幕交易政策还禁止高级管理人员、董事和受季度禁售期限制的其他员工在交易所或任何其他有组织市场和其他对冲交易中从事看跌、看涨或其他衍生品交易。此外，我们的近地天体被鼓励通过10b5-1交易计划出售公司股票。

股权赠与实践。*薪酬委员会批准向第16条内部人士、我们的首席财务官、大多数高级副总裁授予股权奖励。SVP“)，以及直接向首席执行官报告的其他副总裁及以上人员。委员会还每年批准由首席执行官授予不在薪酬委员会批准的组中的雇员的授权权益池。可全年向选定的新雇用人员发放补助金，不定期发放补助金的时间与报酬委员会在雇用之日之后的下一次定期安排的季度会议的固定日期相吻合。对连续雇员的特别补助金，如用于晋升或留用，通常在薪酬委员会建议给予特别补助金后，在第一次定期安排的季度薪酬委员会会议之前的一个固定日期同时核准。

授予股权奖励的日期历来是薪酬委员会批准的日期，除非我们的交易“封杀”生效，或者我们的管理层知道有关公司的重大非公开信息。这些股权奖励自“封锁”到期后的第二个工作日结束时或在材料公开发布后的第二个工作日结束时(视情况而定)有效。我们标准的季度“封闭期”从每个财季结束前两周开始，在我们公开发布本季度的季度财务和运营业绩后的两个完整工作日结束。然而，在2020年9月，为了简化赠款程序，同时尽量减少在管理层可能掌握重大内幕消息的情况下进行赠款的可能性，委员会核准了15个月的固定赠款日期这是2月、5月、8月或11月，用于随后的股权授予。11月15日的固定授予日期后来被修改为12月10日，以确保授予日期将在我们提交Form 10-K年度报告之后。

我们股票期权的行权价一般基于授予日我们普通股在纳斯达克交易所的收盘价。2017年股票计划和2020年计划明确禁止在未经股东事先批准和授予折价期权的情况下重新定价股票期权。

税收减免。*虽然守则第162(M)节规定，我们可在任何一年就某些薪酬最高的高管扣除的薪酬金额不得超过100万美元，但薪酬委员会保留酌情决定授予和支付不可扣除的薪酬，因为它认为，保持高管薪酬方法的灵活性，并构建我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。

薪酬委员会报告

薪酬及人力资本管理委员会(“薪酬委员会“)董事会(”冲浪板“)的VAREX成像公司(The”公司“)已与管理层审阅及讨论2024年股东周年大会委托书的”薪酬讨论及分析“部分。基于与管理层的审核和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在我们的2024年股东年会委托书中，并通过参考纳入我们截至2023年9月29日的财政年度的Form 10-K年度报告。

蒂莫西·E·盖尔丁(主席)
凯瑟琳·L·巴德威尔
杰伊·K·孔克尔
小Walter·M·罗斯布勒。

薪酬汇总表

下表列出了过去三个财政年度每年近地天体的补偿情况，但2022年和2021年财政年度除外，没有提供乔奈蒂斯先生在这两个财政年度的补偿情况，因为他在这两个财政年度不是近地天体。

名称和主要职位	财政年		工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		库存奖项 ($)(3)		选项奖项 ($)(4)		非股权奖励计划薪酬 ($)(5)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)(6)		合计 ($)
Sunny S.Sanyal 总裁和首席执行官警官		2023		766,462		—		1,624,992		1,624,998		480,500		—		23,946		4,520,898
		2022		714,776		—		1,499,975		1,499,999		734,753		—		19,015		4,468,518
		2021		637,360		200		1,544,985		1,544,995		956,040		—		9,707		4,693,287
Shubham Mahehwari 首席财务官		2023		492,462		—		397,491		397,498		222,770		—		14,504		1,524,725
		2022		470,769		—		397,478		397,489		339,000		—		68,081		1,672,817
		2021		460,000		272		187,475		187,493		448,500		—		172,606		1,456,346
金伯利·E·霍尼赛特高级副总裁、CLO和公司秘书		2023		395,385		35		287,495		287,494		128,216		—		20,175		1,118,800
		2022		373,077		142		287,478		287,495		263,000		—		12,523		1,223,715
		2021		349,493		200		262,494		262,495		262,500		—		10,769		1,147,951
安德鲁·J·哈特曼高级副总裁兼总经理个探测器		2023		399,616		—		262,486		262,490		132,253		—		15,739		1,072,584
		2022		376,812		1,418		262,490		262,498		211,000		—		10,849		1,125,067
		2021		349,520		200		262,494		262,495		260,964		—		8,066		1,143,739
马克·S·乔奈蒂斯高级副总裁兼总经理 X射线源(7)		2023		380,385		2,842		262,486		262,490		125,640		—		24,026		1,057,869

(1)

此栏代表该个人是近地天体的会计年度内的工资收入。

(2)

2023财年，本栏目授予乔奈蒂斯先生40年服务奖，授予霍尼塞特女士员工表彰奖。2022财年，本栏目代表授予霍尼赛特女士和哈特曼先生的员工认可奖。在2021财年，本专栏代表给予Sanyal、Mahehwari、Hartmann和Honeysett先生的疫苗接种奖励，以及给予Mahehwari先生的员工认可奖。

(3)

本栏代表2023、2022和2021财政年度授予的股票奖励，分别按照会计准则编纂(“ASC”)718计算，薪酬 - 股票薪酬“(”ASC718“)。授予日RSU奖励的公允价值是用授予日我们普通股的收盘价乘以受奖励的股票数量来确定的。有关股票奖励估值的进一步讨论，请参阅公司年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注中题为“重要会计政策摘要”和“员工股票计划”的说明。这些数额反映了我们对这些奖励价值的计算，并不一定与近地天体已经或可能最终实现的实际价值相对应。

(4)

这一栏代表每个财政年度授予近地天体的股票期权奖励的总授予日期公允价值，按照美国会计准则第718条计算。用于计算这些金额的假设在公司授予股票期权的会计年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注中题为“重要会计政策摘要”和“员工股票计划”的附注中阐述。这些数额反映了我们对这些奖励价值的计算，并不一定与近地天体已经或可能最终实现的实际价值相对应。

(5)

此列表示2023财年在MIP和AS下赚取的年度现金奖励

在“薪酬讨论和分析 - 2023财年薪酬计划和薪酬决定 - 年度现金激励”中进行了讨论。

(6)

下表列出了2023财政年度“所有其他报酬”一栏的主要组成部分。

名字	公司投稿至401(K)(a)			其他(b)
桑尼·S·桑亚尔		$	13,946		$	10,000
舒布汉姆·马赫什瓦里		$	14,504			—
金伯利·E·霍尼塞特		$	12,785		$	7,390
安德鲁·J·哈特曼		$	15,739			—
马克·S·乔奈蒂斯		$	18,707		$	5,319

(a)

金额代表公司在本会计年度与NEO对公司401(K)计划的捐款相匹配，按每1美元捐款1美元的水平匹配，最高可达合格收益的4%。

(b)

桑亚尔和乔奈蒂斯以及霍尼塞特的金额代表财务规划补偿。

(7)

乔奈蒂斯先生在2023财年成为NEO。

基于计划的奖励的授予

下表提供了2023财政年度向我们的每个近地天体提供的基于计划的奖励的信息：

名字	授予日期		非股权项下的预计未来支出奖励计划和奖励									所有其他库存奖项：# 的股份数量为个RSU(2)		所有其他选项奖项：# 证券的底层选项(3)		练习或基础价格：选项奖项			赠款椰枣交易会值为库存和选项奖项(4)
名字	授予日期		阀值(1)			目标(1)			极大值(1)			所有其他库存奖项：# 的股份数量为个RSU(2)		所有其他选项奖项：# 证券的底层选项(3)		练习或基础价格：选项奖项			赠款椰枣交易会值为库存和选项奖项(4)
桑尼·S·桑亚尔		—		$	232,500		$	775,000		$	1,550,000		—		—			—			—
		12/9/2022			—			—			—		80,765		—			—		$	1,624,992
		12/9/2022			—			—			—		—		167,353		$	22.13		$	1,624,998
舒布汉姆·马赫什瓦里		—		$	97,110		$	323,700		$	647,400		—		—			—			—
		12/9/2022			—			—			—		19,756		—			—		$	397,491
		12/9/2022			—			—			—		—		40,937		$	22.13		$	397,498
金伯利·E·霍尼塞特		—		$	66,000		$	220,000		$	440,000		—		—			—			—
		12/9/2022			—			—			—		14,289		—			—		$	287,495
		12/9/2022			—			—			—		—		29,608		$	22.13		$	287,494
安德鲁·J·哈特曼		—		$	66,660		$	222,200		$	444,400		—		—			—			—
		12/9/2022			—			—			—		13,046		—			—		$	262,486
		12/9/2022			—			—			—		—		27,033		$	22.13		$	262,490
马克·S·乔奈蒂斯		—		$	63,525		$	211,750		$	423,500		—		—			—			—
		12/9/2022			—			—			—		13,046		—			—		$	262,486
		12/9/2022			—			—			—		—		27,033		$	22.13		$	262,490

(1)

这些列代表了我们在2023财年的最低薪酬计划下的潜在奖励，详见“-薪酬讨论和分析 - 2023财年的薪酬计划和薪酬”

决定 - 年度现金奖励“。门槛水平是指在达到最低成就水平时将支付的赔偿金。低于这样的绩效水平，不会获得奖金。每个NEO在2023财年获得的实际奖金的美元价值列于薪酬汇总表(请参阅上文“-薪酬汇总表”)。因此，本栏所列数额并不代表任何近地天体在2023财政年度获得的实际补偿。

(2)

每个RSU奖是根据2020年计划授予的，并于2024年12月8日授予50%，在2026年12月9日授予50%。除非在控制权变更的情况下涉及死亡、残疾或无故终止或有充分理由的终止，否则只有在每个归属日期由本公司或一家关联公司雇用新董事的情况下，才会发生归属。此外，如果此类奖励不被假定、继续或取代，则此类奖励将在发生某些公司交易的情况下加速。请参阅“-终止或控制变更时的潜在付款。”

(3)

根据二零二零年计划授出的每份购股权奖励的行使价相等于相关股份于授出日期收市价的110%，并将于授出日期起计十年届满，除非NEO于本公司或联属公司的雇佣关系提前终止。四分之一的股票期权将于2023年12月9日授予，其余的将在接下来的36个月内每月授予。只有当NEO在每个归属日期由公司或关联公司雇用时，才会发生归属，除非在控制权变更的情况下涉及死亡，残疾或无故或合理理由终止。此外，在某些公司交易中，如果不承担、继续或替代此类奖励，则此类奖励将加速。见“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

(4)

此列代表根据ASC 718计算的NEO的受限制股份单位和股票期权授予的授予日公允价值总和。于2022财政年度授出的受限制股份单位奖励的授出日期公平值乃使用我们普通股于授出日期的收市价乘以受奖励影响的股份数目厘定。用于计算每个股票期权授予的授予日公允价值的假设载于公司2023财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注。这些金额反映了我们对这些奖励价值的计算，并不一定与近地天体最终可能实现的实际价值相对应。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表载列截至2023财政年度末，NEO尚未行使的股权奖励：

名字	授予日期	数量：证券底层未练习选项可锻炼 (#)		数量：证券底层未练习选项不可行使 (#)(1)		选项练习价格 ($)(2)			选项过期日期		数量：个股票或库存单位具有未归属 (#)(1)		市场价值股份或库存单位没有的已归属 ($)(3)
桑尼·S·桑亚尔	2/16/2017		12,467(4)		—		$	31.08		2/16/2024		—		—
	2/16/2017		34,889(5)		—		$	31.08		2/16/2024		—		—
	2/16/2017		34,254(5)		—		$	31.08		2/16/2024		—		—
	2/16/2017		396,525(6)		—		$	31.08		2/16/2024		—		—
	2/15/2018		89,115(7)		—		$	37.10		2/15/2025		—		—
	2/15/2019		103,282(9)		—		$	31.42		2/15/2026		—		—
	2/18/2020		155,163(10)		18,043(10)		$	28.12		2/15/2030		—		—
	2/16/2021		107,175(12)		58,775(12)		$	25.06		2/16/2031		—		—
	12/10/2021		54,369(14)		69,906(14)		$	30.95		12/10/2031		—		—
	12/9/2022		—		167,353(15)		$	22.13		12/9/2032		—		—
	2/18/2020		—		—			—		—		30,223(16)		567,890
	2/16/2021		—		—			—		—		33,911(18)		637,188
	12/10/2021		—		—			—		—		53,304(20)		1,001,582
	12/9/2022		—		—			—		—		80,765(21)		1,517,574
	总计		987,239		314,077							198,203		3,724,234

名字	授予日期	数量：证券底层未练习选项可锻炼 (#)		数量：证券底层未练习选项不可行使 (#)(1)		选项练习价格 ($)(2)			选项过期日期		数量：个股票或库存单位具有未归属 (#)(1)		市场价值股份或库存单位没有的已归属 ($)(3)
舒布汉姆·马赫什瓦里	10/2/2020		124,060(11)		36,884(11)		$	13.61		8/15/2030		—		—
	5/21/2021		10,269(13)		7,336(13)		$	27.95		5/21/2031		—		—
	12/10/2021		14,407(14)		18,525(14)		$	30.95		12/10/2031		—		—
	12/9/2022		—		40,937(15)		$	22.13		12/9/2032		—		—
	10/2/2020		—		—			—		—		30,315(17)		569,619
	5/21/2021		—		—			—		—		3,689(19)		69,316
	12/10/2021		—		—			—		—		14,125(20)		265,409
	12/9/2022		—		—			—		—		19,756(21)		371,215
	总计		148,736		103,682							67,885		1,275,559
金伯利·E·霍尼塞特	2/16/2017		55,357(6)		—		$	31.08		2/16/2024		—		—
	2/15/2018		13,875(7)		—		$	37.10		2/15/2025		—		—
	2/15/2019		17,229(9)		—		$	31.42		2/15/2026		—		—
	2/18/2020		26,110(10)		3,037(10)		$	28.12		2/15/2030		—		—
	2/16/2021		18,208(12)		9,987(12)		$	25.06		2/16/2031		—		—
	12/10/2021		10,420(14)		13,399(14)		$	30.95		12/10/2031		—		—
	12/9/2022		—		29,608(15)		$	22.13		12/9/2032		—		—
	2/18/2020		—		—			—		—		5,086(16)		95,566
	2/16/2021		—		—			—		—		5,762(18)		108,268
	12/10/2021		—		—			—		—		10,216(20)		191,959
	12/9/2022		—		—			—		—		14,289(21)		268,490
	总计		141,199		56,031							35,353		664,283
安德鲁·J·哈特曼	8/24/2018		30,237(8)		—		$	31.14		8/15/2025		—		—
	2/15/2019		30,029(9)		—		$	31.42		2/15/2026		—		—
	2/18/2020		26,362(10)		3,066(10)		$	28.12		2/15/2030		—		—
	2/16/2021		18,208(12)		9,987(12)		$	25.06		2/16/2031		—		—
	12/10/2021		9,514(14)		12,234(14)		$	30.95		12/10/2031		—		—
	12/9/2022		—		27,033(15)		$	22.13		12/9/2032		—		—
	2/18/2020		—		—			—		—		5,135(16)		96,487
	2/16/2021		—		—			—		—		5,762(18)		108,268
	12/10/2021		—		—			—		—		9,328(20)		175,273
	12/9/2022		—		—			—		—		13,046(21)		245,134
	总计		114,350		52,320							33,271		625,162
马克·S·乔奈蒂斯	2/16/2017		64,384(6)		—		$	31.08		2/16/2024		—		—
	2/15/2018		14,409(7)		—		$	37.10		2/15/2025		—		—
	2/15/2019		16,699(9)		—		$	31.42		2/15/2026		—		—
	2/18/2020		25,106(10)		2,920(10)		$	28.12		2/15/2030		—		—
	2/16/2021		18,208(12)		9,987(12)		$	25.06		2/16/2031		—		—
	12/10/2021		9,514(14)		12,234(14)		$	30.95		12/10/2031		—		—
	12/9/2022		—		27,033(15)		$	22.13		12/9/2032		—		—
	2/18/2020		—		—			—		—		4,890(16)		91,883
	2/16/2021		—		—			—		—		5,762(18)		108,268
	12/10/2021		—		—			—		—		9,328(20)		175,273
	12/9/2022		—		—			—		—		13,046(21)		245,134
	总计		148,320		52,174							33,026		620,558

(1)

对于这些栏中反映的股票期权和RSU奖励，只有在公司或关联公司在每个归属日期期间雇用了新公司时，才会发生归属，除非在控制权变更的背景下涉及死亡、残疾或无故或有充分理由终止的情况。此外，如果此类奖励不被假定、继续或取代，则此类奖励将在某些公司交易的情况下加速。请参阅：终止或控制更改时的潜在付款

(2)

2020年前的股票期权奖励是以等于授予日我们普通股标的股票的公平市值(即收盘价)的行使价授予的。从2020年开始，股票期权奖励以公平市场价值的行使价加上授予之日10%的溢价授予。

(3)

本专栏基于我们普通股截至2023年9月29日的收盘价(18.79美元)。

(4)

这些股票期权于2018年2月16日根据规定在该日期100%归属的归属时间表完全归属。

(5)

这些股票期权于2019年2月16日根据规定在该日期100%归属的归属时间表完全归属。

(6)

这些股票期权于2021年2月16日完全归属，根据归属时间表，2018年2月16日归属25%，此后按比例每月归属。

(7)

这些股票期权于2022年2月15日完全归属，根据归属时间表，2019年2月15日归属25%，此后按比例每月归属。

(8)

这些股票期权于2022年8月15日完全归属，根据归属时间表，2019年8月15日归属25%，此后按比例每月归属。

(9)

这些股票期权于2023年2月15日完全归属，基于归属时间表，该时间表规定于2020年2月15日归属25%，此后按比例每月归属。

(10)

这些股票期权计划于2024年2月15日完全归属，根据归属时间表，2021年2月15日归属25%，此后按比例每月归属。

(11)

这些股票期权计划于2024年8月15日完全归属，根据归属时间表，2021年8月15日归属25%，此后按比例每月归属。

(12)

这些股票期权计划于2025年2月15日完全归属，根据归属时间表，2022年2月15日归属25%，此后按比例每月归属。

(13)

这些股票期权计划于2025年5月15日完全归属，根据归属时间表，2022年5月15日归属25%，此后按比例每月归属。

(14)

这些股票期权计划于2025年12月10日完全归属，根据归属时间表，2022年12月10日归属25%，此后按比例每月归属。

(15)

这些股票期权计划于2026年12月10日完全归属，根据归属时间表，2023年12月10日归属25%，此后按比例每月归属。

(16)

这些RSU奖项的未归属部分计划于2024年2月15日授予。

(17)

这些RSU奖励的未归属部分计划于2024年8月15日授予。

(18)

这些RSU奖项的未归属部分计划于2025年2月15日授予。

(19)

这些RSU奖励的未归属部分计划于2025年5月15日授予。

(20)

这些RSU奖励的未归属部分计划如下：50%于2023年12月10日授予，其余50%于2025年12月10日授予。

(21)

这些RSU奖励的未归属部分计划如下：50%于2024年12月10日授予，其余50%于2026年12月10日授予。

期权行权和既得股票

下表列出了在2023财年，近地天体通过行使股票期权和授予RSU获得的公司普通股的股份数量。此外，该表还列出了在行使或归属时实现的价值，就股票期权而言，是根据公司普通股行使时的市场价格与期权行使价格之间的差额计算的，对于RSU而言，则是根据归属日期公司普通股的每股收盘价计算的。

	期权大奖				股票大奖
名字	数量：个共享收购日期：锻炼		值实现了在上锻炼		数量：个共享收购日期：锻炼		值在上实现归属
桑尼·S·桑亚尔		—		—		42,285		$	795,804
舒布汉姆·马赫什瓦里		—		—		3,689		$	82,338
金伯利·E·霍尼塞特		—		—		7,158		$	134,714
安德鲁·J·哈特曼		—		—		7,384		$	138,967
马克·S·乔奈蒂斯		—		—		7,115		$	133,904

非限定延期补偿

下表列出了2023财年期间每个近地天体在(I)我们的不合格DCP和(Ii)现已冻结的递延补偿计划下截至2023年9月29日的账户余额和截至2023年9月29日的贡献、收益和分配，它们在剥离前参与了瓦里安的延期补偿计划：

名字	平面图	执行人员投稿上一财年年(1)		注册人投稿上一财年年(2)		聚合年收入上一财年年(3)			聚合取款/ 分发		聚合余额为上一财年年终(4)
桑尼·S·桑亚尔	DCP		—		—		$	8,341		—		$	59,237
	冻结的DCP		—		—		$	21,350		—		$	104,517
金伯利·E·霍尼塞特	冻结的DCP		—		—		$	2,166		—		$	24,877
马克·S·乔奈蒂斯	DCP		—		—		$	562		—		$	16,909
	冻结的DCP		—		—		$	163,095		—		$	769,869

(1)

这些数额是可归因于2023财政年度的执行人员缴款，已列入2023财政年度薪酬汇总表“薪金”一栏。

(2)

2023财年没有公司捐款。

(3)

此栏中的收入均不包括在薪酬汇总表中(请参阅上面的“-薪酬汇总表”)，因为它们没有优惠或高于市价。

(4)

上一财政年度结束时的结余包括在2023财政年度以前财政年度的《近地天体补偿表》中作为对近地天体的补偿所报告的下列数额：桑亚尔先生：141,967美元。

2016年10月，董事会批准了DCP，并于2017年薪酬生效。此外，DCP还承担了瓦里安医疗系统公司2005年与剥离相关的递延补偿计划的某些递延补偿义务。我们还维持VAREX成像公司冻结延期补偿计划(“冻结的DCP“)，承担了瓦里安冻结递延补偿计划的某些拆分前递延补偿义务。自剥离以来，根据冰冻DCP，没有任何延期。

DCP旨在允许一批精选的管理层和高薪员工，包括其高管，推迟收取指定比例的基本工资(最高可达50%)，并允许非雇员董事推迟收取董事费用(最高可达100%)。

此外，我们可代表应课税品保护计划的参与者作出酌情供款。DCP和冻结DCP下的递延金额将是无资金来源的无担保债务，受我们债权人的债权约束。DCP和冻结DCP福利的支付将由其一般资产提供资金，这些资产可能为此目的而在拉比信托中持有。

参加者递延至应课税品计划的款项及雇主的任何供款，均记入代表每名参加者而设的无基金记账账户。这些金额将根据收益和/或亏损进行定期调整，调整幅度与各种假设投资基金(也包括

称为计量资金)由计划管理员选择并由参与者选择。参与者可以每天在每个可用的衡量基金之间重新分配以前投资的资金。

根据应课税品许可证，参与者将被允许就每年的延期进行单独的分配选举。这些分配选举将包括能够选择一笔一次性付款或在终止雇佣后长达10年的分期付款。如果出现经济困难或参与者选择短期支付，也可以在终止雇佣之前支付延期付款，这种延期付款将以一次性付款的形式支付。根据应课税品许可证计划，记入公司供款的款项会在参与者离职后以一次性付款的形式支付。

根据冻结退休保障计划，参与者的账户将在退休后一次性支付或在退休后最长15年内分期付款，由参与者根据计划条款选择。在退休前终止雇用时，参与者的账户将一次性支付(如果总金额等于或超过50,000美元，如果计划委员会批准，最多分五年支付)。冻结应课税品许可证下的延期付款也可以在终止雇佣之前支付，如果出现经济困难或参与者进行了短期支付选择。特殊规则也适用于参与者死亡或残疾后的分配。

董事会可以采取行动终止《应课税品许可证》和《冻结许可证》。在DCP的情况下，一旦终止，福利将在计划和守则第409a节允许的情况下立即分配。就冻结DCP而言，在终止时，通常将一次性支付，但对于在控制权变更之前发生的涵盖所有参与者的计划终止，可能会以最长15年的年度分期付款方式支付，除非会导致计划福利受《守则》第409A节的约束。

终止合同、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款

我们的每个近地天体都签订了一项控制变更协议(“中投公司协议“)，这是由我们的董事会批准的。根据CIC协议，如果我们因死亡、残疾或“因由”以外的原因终止对近地天体的雇用，或者如果近地天体出于“充分理由”自愿终止，在上述任何一种情况下，在公司控制权变更前60个月内或之后18个月内，近地天体将有权：

(i)

一次过支付遣散费，

(Ii)

根据我们的年度激励计划，一次性支付相当于近地天体目标奖金的按比例部分，

(Iii)

完全授予所有未偿还的股票期权和股票奖励，以及

(Iv)

公司支付最多18个月的眼镜蛇保费；然而，如果适用法律不允许支付眼镜蛇保费，近地天体将获得相当于18个月眼镜蛇保费的应税一次性付款。

每个近地天体的一次性遣散费金额将等于以下两项之和的倍数：(A)近地天体基本工资和(B)近地天体根据我们的年度现金奖励计划最近确立的目标年度奖金(X)和(Y)截至终止日之前的三个财政年度根据我们的年度现金奖励计划向近地天体支付的平均年度现金奖励。桑亚尔的遣散费倍数为2.5倍。马赫希瓦里、哈特曼和乔奈蒂斯以及霍尼塞特的遣散费倍数为2.0。如在终止日期前，该公司尚未在本公司完成至少三个完整财政年度的服务，则上文(Y)项所厘定的金额将根据该公司已完成的完整财政年度数目的平均年度现金奖励而厘定。

作为获得这种遣散费的条件，近地雇员必须解除其与其就业有关的所有权利和索赔，并遵守某些终止合同后的限制，

除其他事项外，包括继续遵守其专有信息和保密协议的条款，并在12个月内遵守近地天体的CIC协议中规定的某些非招标和竞业禁止条款。

此外，如在控制权变更后18个月内，近地天体因近地天体的死亡或伤残而导致离职，近地天体或近地天体的遗产(如适用)将有权从本公司获得不低于近地天体在根据本公司计划的控制权变更前一年开始的期间内任何时间死亡或长期伤残抚恤金的最优惠福利。

CIC与近地天体达成的协议没有规定支付的税款总额必须缴纳《守则》第4999节所规定的“黄金降落伞”消费税。相反，每份CIC协议均载有一项“税后较佳”条文，规定如根据守则第280G节向近东办事处支付的任何款项构成降落伞付款，则该等款项将(I)减收或(Ii)全数提供予近东办事处，两者以数额较大者为准，而在考虑所有税项(包括守则第4999节所订的消费税)后，该等款项将会全数提供予近东办事处。

根据本公司2017年度股票计划及2020年度计划，除近地天体股权协议另有规定外，在发生某些公司交易时，如薪酬委员会未就股票奖励的假设、延续或替代作出规定，则每项股票奖励将于交易完成时全数授予及终止。在这些情况下，股票期权持有人将获得即将终止的合理提前通知，并在此类奖励终止之前获得合理机会行使其尚未行使的既得股票期权。

近地天体的股权协议规定，如果适用的近地天体因死亡或残疾而终止雇用，他或她的未归属股票期权和RSU奖励将在终止时完全归属。2017-19年授予的既得股票期权最长可行使三年，自其因死亡终止雇佣之日起计，自其因残疾终止雇佣之日起计一年，除非在任何情况下股票期权期限都提前到期。根据2020计划授予的股票期权，一旦授予，在残疾时仍可行使长达一年，在退休或死亡的情况下，在期权期限的剩余时间内仍可行使。

潜在付款表

下表反映了在以下情况下应支付给每个近地天体的补偿和福利的价值：(I)在2023年9月29日发生控制权变更，而近地天体在该日经历符合资格的终止雇佣；(Ii)在2023年9月29日发生公司交易，近地天体的股权奖励不被假定、继续或取代，或(Iii)近地天体于2023年9月29日死亡或经历符合资格的残疾。这些金额是根据NEO截至该日期的薪酬和该公司于2023年9月29日的收盘价18.79美元计算的，并未考虑中投协议中的“税后改善”条款。

这些福利是在当时可行使的股票期权下的福利、DCP下NEO在任何终止情况下将获得的福利以及一般可供受薪员工获得的福利之外的福利，例如我们基础广泛的401(K)计划下的分配。近地天体在退休时不会获得额外的福利。

下表各栏中报告的因控制权变更而终止雇用而应支付的福利如下：

•

现金分红福利：现金遣散费相当于(I)年基本工资加(Ii)(A)最近确定的目标奖金或(B)前三个财政年度支付的平均年度奖金之和的2.5倍(三亚)和2.0(所有其他)。

•

年度奖金：当终止发生时，在适用的业绩期间按目标一次性支付按比例发放的奖金。

•

福利延续：福利成本下降持续了18个月，其中包括：医疗、牙科和视力保险。

•

股权奖：此外，每项受归属条款约束的未偿还股权奖励将全部归属。

•

消费税：*每项管制协议的变更均载有“较佳税后”条款，该条款规定，如根据守则第280G节向行政人员支付的任何款项构成降落伞付款，则该等款项将(I)减少或(Ii)全数提供予行政人员，两者以结果为准，使行政人员在考虑所有税项(包括守则第4999节所指的消费税)的支付后，收取较高的款额。下表中的现金遣散费不包含本规定项下现金遣散费的任何减少额。

在这种情况下将支付的实际金额只能在发生任何此类事件时确定。由于影响此类事件提供的任何福利的性质和金额的几个因素，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于以下报告。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间、我们的股价、高管目前的基本工资，以及中投协议中的“税后更好”条款。

与控制权变更有关的终止雇用时可能获得的付款

名字	现金流			效益续			选项(1)			RSU(1)			总计
桑尼·S·桑亚尔		$	4,650,000		$	37,397			—		$	3,724,234		$	8,411,631
舒布汉姆·马赫什瓦里		$	1,967,100			—		$	624,631		$	1,275,559		$	3,885,290
金伯利·E·霍尼塞特		$	1,460,000		$	37,397			—		$	664,283		$	2,161,680
安德鲁·J·哈特曼		$	1,474,600		$	45,315			—		$	625,162		$	2,145,077
马克·S·乔奈蒂斯		$	1,405,250		$	37,397			—		$	620,558		$	2,063,205

(1)

代表基于我们截至2023年9月29日的收盘价的加速股权奖励的内在价值(18.79美元)。

死亡或伤残后可能获得的付款

名字	选项(1)			RSU(1)			总计
桑尼·S·桑亚尔			—		$	3,724,234		$	3,724,234
舒布汉姆·马赫什瓦里		$	642,631		$	1,275,559		$	1,918,190
金伯利·E·霍尼塞特			—		$	664,283		$	664,283
安德鲁·J·哈特曼			—		$	625,162		$	625,162
马克·S·乔奈蒂斯			—		$	620,558		$	620,558

(1)

代表基于我们截至2023年9月29日的收盘价的加速股权奖励的内在价值(18.79美元)。

董事的薪酬

本节提供有关董事非雇员董事薪酬政策的信息，以及2023财年向这些董事支付的金额和授予这些董事的股权奖励。我们的非雇员董事薪酬政策旨在为我们的非雇员董事提供适当的金额和形式的薪酬。为雇员的董事(即，先生(Sanyal)担任董事没有获得任何报酬。

每年，薪酬委员会和董事会都会与薪酬委员会的独立薪酬顾问一起审查我们的董事薪酬计划。自2023年2月起，董事会修改了非雇员董事会主席的薪酬计划，将每年的现金预聘金减少了5,000美元，将DSU的年度奖励价值减少了25,000美元。这些变动是我们的薪酬委员会在咨询薪酬委员会的独立顾问F.W.库克，并考虑了公司的成熟度、同行公司的董事薪酬做法以及我们股东的利益后提出的建议。

组件			描述
年度定额			• 65 000美元现金，按季度等额分期付款拖欠，并按比例计算任何部分服务年限。
非执行理事会主席聘用费			• 另外35000美元现金，按季度等额分期付款拖欠，并按比例计算任何部分服务年限。
委员聘任书
– 审计			• 15,000美元现金
– 补偿			• 8000美元现金
– 提名			• 7000美元现金
			按季度等额分期付款，拖欠；并按比例计算任何部分服务年限。
委员会主席的定位器
– 审计			• 3万美元现金
– 补偿			• 1.8万美元现金
– 提名			• 15,000美元现金
			按季度等额分期付款，拖欠；并按比例计算任何部分服务年限。
年度权益			• 在我们的年度股东大会上，非雇员董事将获得年度奖励，授予日期公平价值为160,000美元，非雇员董事会主席将获得额外的年度奖励，授予日期公平价值为35,000美元。2023财年，年度拨款于2023年2月9日发放。
			• 在授予日一周年之后和授予日之后举行的下一次股东年会之后，受适用的董事继续服务的限制，该等直接授权将100%归属于(以较早者为准)；然而，该等授权将于(I)因适用的董事的身故、残疾、退休或(Ii)本公司控制权变更而终止服务时全数归属。
			• 本公司普通股一般于(I)适用的董事因任何理由终止服务，(Ii)授出日期三周年，(Iii)本公司控制权变更或(Iv)适用的董事去世时(以较早者为准)结算。
股份所有权准则			• 每名非雇员董事预计将拥有价值相当于董事会年度服务预聘费5倍的股份。
			• 非雇员董事(不论是否已授予)所持有的基础股份将计入对指引的满意程度。
			• 所有权水平必须在个人成为非雇员董事之日起五年内达到；所有非雇员董事都已达到指导方针，或有望在加入董事会后五年内达到这一目标。

受适用税法的限制，非雇员董事可选择根据我们的应税政策延期支付他们的现金预付金和/或会议费用。请参考中的讨论-非限定延期

如需了解更多信息，请点击上面的“薪酬”。所有董事均获报销与出席董事会及委员会会议有关的合理自付开支，以及与参加持续董事教育计划有关的开支。

下表列出了每一位非员工董事在2023财年获得的薪酬：

名字	费用挣得或实收金额现金			库存奖项(1)			不合格延期薪酬收入		所有其他薪酬		总计
凯瑟琳·L·巴德威尔		$	88,000		$	159,989		—		—		$	247,989
乔斯林·切尔托夫医学博士。(2)		$	95,000		$	159,989		—		—		$	254,989
蒂莫西·E·盖尔丁		$	85,000		$	159,989		—		—		$	244,989
杰伊·K·孔克尔		$	87,500		$	159,989		—		—		$	247,489
Ruediger Naumann-Etienne博士(3)		$	64,000			—		—		—		$	64,000
小Walter·M·罗斯布勒。		$	102,500		$	194,994		—		—		$	297,494
克里斯汀·辛戈斯		$	102,500		$	159,989		—		—		$	262,489

(1)

此列表示根据ASC 718计算的2023财年授予的总授予日期公允价值。授予日公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价乘以受奖励的股票数量确定的。这些金额反映了我们对这些奖励价值的计算，并不一定与董事最终可能实现的实际价值相对应。

(2)

切尔托夫支付的所有董事年度现金费用都在23财年推迟到民主党全国委员会。

(3)

诺曼-艾蒂安先生在我们的2023年年会上没有寻求连任董事会成员。

下表列出了截至2023财年末，每个非员工董事持有的未偿还DSU总数：

名字	杰出的个数字用户单元
凯瑟琳·L·巴德威尔		12,102
乔斯林·D·切尔托夫，医学博士		21,937
蒂莫西·E·盖尔丁		21,937
杰伊·K·孔克尔		21,937
Ruediger Naumann-Etienne博士		—
小Walter·M·罗斯布勒。		23,793
克里斯汀·A·辛戈斯		21,937

2023年11月，董事会修改了董事薪酬计划，从2024财年开始，根据我们薪酬委员会的建议，将DS U的年度赠款增加到授予日的公平价值165,000美元。在提出这样的建议时，薪酬委员会考虑了同行公司的董事薪酬做法，薪酬委员会独立顾问F.W.库克的建议，以及董事薪酬的这一变化是否符合我们股东的利益。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023财年，以下董事会成员在薪酬委员会任职：凯瑟琳·L·巴德韦尔、蒂莫西·盖尔丁、杰伊·K·昆克尔、小Walter·M·罗斯布罗和克里斯汀·辛戈斯。在2023财政年度或任何其他时间，薪酬委员会的任何成员均不是本公司的高级管理人员或雇员，该委员会的成员与

根据S-K条例第404项要求披露的公司。本公司并无高管于2023财年担任过一名或多名高管担任薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬风险管理

薪酬委员会对我们薪酬理念和战略的年度审查和批准包括对薪酬相关风险的审查。在2023财年，薪酬委员会的顾问审查了我们针对员工和高管的薪酬计划，包括我们的年度现金激励计划和长期股权激励奖励，并不认为此类薪酬计划会产生合理地可能对公司产生实质性不利影响的风险。

薪酬委员会的顾问报告说，我们的薪酬计划采用了适当的薪酬理念、同行小组和基准来支持业务目标，薪酬委员会通过有效的风险缓解、监督和自由裁量权来支持业务目标。

该报告还确定，我们的主要销售激励计划是基于我们的高管奖金计划的可衡量和可验证的目标。此外，所有员工的总目标激励薪酬是总销售额和收入的一个很小的百分比，这些计划下的激励机会是有上限的。管理层还保留减少奖励金额的自由裁量权。

薪酬委员会认为，上文在薪酬讨论和分析一节中更详细描述的以下风险监督和薪酬设计特点可防止过度冒险：

•

股权要求，

•

赔偿政策，

•

禁止高管和其他雇员在季度禁售期内从事任何投机性公司证券交易，如套期保值，

•

禁止高管将公司证券质押到保证金账户或作为贷款抵押品，

•

高管奖金的发放在很大程度上是基于推动股东价值的财务业绩指标，以及

•

所有股权奖励都有使员工利益与股东利益保持一致的既得要求。

CEO薪酬比率

在2023财年，根据合理的估计，我们员工(不包括CEO)的年总薪酬中值为56,934美元，而我们的CEO的年度总薪酬在我们的汇总薪酬表中报告为4,520,898美元。根据这一信息，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工的年总薪酬中位数的比例为79.4：1。

包括员工在内。自2023年9月29日起，确定职工中位数(《确定日》)。在确定日期时，我们在全球约有2400名员工。在确定全球中位数员工时，我们包括了我们的所有员工(首席执行官除外)。

选择中位数员工。在确定员工中位数时，我们使用了2023财年的基本工资(或小时工的时薪乘以2023年的工作时间表)加上每个员工截至确定日期的年度现金激励机会(每种情况下，正式兼职员工和在财年加入的全职员工的年化激励机会)。没有对任何国家的生活费用或低补偿标准进行调整。截至确定日期，非美国员工的薪酬已使用货币汇率折算为美元。确定了一名中位数员工。根据美国证券交易委员会规则，我们选择了相对于整个员工队伍而言，具有最具代表性的一套薪酬组件的员工。

美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工和计算首席执行官薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效

下表显示了过去三个财政年度我们近地天体的总补偿额，即“实际支付的补偿额”(帽子“)至我们的PEO(阳光灿烂的三亚，自2017年以来担任首席执行官)，平均而言，我们的其他近地天体(在每种情况下，根据美国证券交易委员会规则确定)、我们的总股东回报(TSR“)、我们的同行TSR(道琼斯医疗设备指数)、我们的净收入和调整后的息税前利润。

财政年度 (a)	摘要补偿表合计对于PEO(1) (b)			补偿实际支付致PEO(2) (c)			平均摘要补偿表合计非近地轨道近地天体(3) (d)			平均值补偿实际支付给非近地轨道近地天体(2) (e)			总计股东返回(4) (f)			同级组总计股东返回(4) (g)			净收入 ($M)(5) (h)			调整后的息税前利润 ($M)(6) (i)
2023		$	4,520,898		$	3,662,554		$	1,193,495		$	1,007,091		$	151.90		$	100.80		$	49.00		$	95.6
2022		$	4,468,518		$	1,174,621		$	1,287,188		$	488,292		$	170.90		$	97.06		$	30.30		$	108.1
2021		$	4,693,287		$	10,133,081		$	1,223,857		$	2,735,407		$	231.04		$	128.65		$	17.40		$	99.3

(1)

(B)栏中报告的美元金额是我们的PEO(三亚尔)在汇总补偿表的“合计”栏中每一相应年度报告的总补偿额。请参阅“高管薪酬 - 高管薪酬表 - 薪酬汇总表”。

(2)

第(C)、(E)和(E)栏中报告的美元金额是按照美国证券交易委员会规则计算的履约协助方案金额。这些美元数额并不反映我们的近地天体在适用年度赚取或支付的实际赔偿额。为了计算CAP，股权奖励的公允价值是按照美国会计准则第718主题使用的相同假设方法来计算的，该方法用于计算授予日奖励的公允价值，用于计算薪酬简表(更多信息请参阅“高管薪酬 - 薪酬汇总表”)。因此，CAP不一定代表不受限制地转移到适用近地组织的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。下表详细说明了这些调整：

财政年度		SCT (a)			较少：格兰特的日期值新奖项 (b)			加上：年终的价值新奖项 (i)			加(减)：更改中的价值前几个奖项 (Ii)			加(减)：更改中的价值既得奖项 (Iii)			减去：之前年终的价值失败马甲大奖 (Iv)		帽子
2023	聚氧乙烯		$	4,520,898		$	(3,249,990)		$	3,177,904		$	(600,525)		$	(185,733)		—		$	3,662,554
	近地天体		$	1,193,495		$	(604,983)		$	591,564		$	(139,815)		$	(33,170)		—		$	1,007,091
2022	聚氧乙烯		$	4,468,518		$	(2,999,974)		$	2,356,364		$	(1,867,168)		$	(783,119)		—		$	1,174,621
	近地天体		$	1,287,188		$	(604,979)		$	475,188		$	(460,914)		$	(208,191)		—		$	488,292
2021	聚氧乙烯		$	4,693,287		$	(3,089,980)		$	4,651,264		$	2,816,065		$	1,062,445		—		$	10,133,081
	近地天体		$	1,223,857		$	(487,484)		$	719,746		$	1,007,399		$	271,889		—		$	2,735,407

(a)

适用年度的“薪酬汇总表”中报告的美元金额。

(b)

授予日股权奖励的公允价值是指适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。

(I - IV)

重新计算的每一适用年度的股权奖励价值包括以下各项的加法(或减法，视情况适用)：

(i)

会计年度授予的未归属期权奖励和股票奖励的会计年末公允价值；

(Ii)

上一会计年度末至本会计年度末已授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化；

(Iii)

在本财政年度和上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励在归属日期(与上一财政年度末相比)的公允价值变化；

(Iv)

截至上一财政年度末的公允价值-在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励。

(3)

(D)栏中报告的美元金额将代表每一适用年度在汇总表“总额”栏中作为一个整体报告的近地天体金额的平均值。为计算每一适用年的平均数量而列入的每一近地天体的名称如下：

	2023			首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
	2022			舒布汉姆·马赫瓦里、金伯利·E·霍尼塞特、安德鲁·J·哈特曼和布莱恩·W·詹巴蒂斯塔
	2021			舒布汉姆·马赫瓦里、金伯利·E·霍尼塞特、安德鲁·J·哈特曼和布莱恩·W·詹巴蒂斯塔

(4)

(F)栏中确定的TSR是根据2020年10月2日至上市会计年度结束时对VREX的100美元初始固定投资的价值确定的。(G)栏中确定的TSR是根据2020年10月2日至上市财年结束时对道琼斯医疗设备指数的100美元初始固定投资的价值确定的。我们还使用道琼斯医疗设备指数来编制S-K法规第201(E)项要求的股票表现图表，以编制我们截至2023年9月29日的财年年报。

(5)

(H)栏中的美元金额是VREX每个会计年度的GAAP净收入(以百万为单位)。

(6)

薪酬委员会选择调整后息税前利润作为公司选择的指标，这是连接公司业绩和CAP的最重要的财务指标。有关我们如何计算调整后息税前利润的更多信息，请参阅本委托书第48页开始的“2023财年MIP框架”。第(I)栏中的美元金额是VREX每个会计年度的调整后息税前利润(以百万为单位)。

实际支付的薪酬与绩效衡量之间的关系。下面的图表说明了我们PEO的CAP与我们剩余近地天体的CAP平均值之间的关系，其中(I)我们的累计TSR和同级组TSR，(Ii)我们的净收入，以及(Iii)我们的调整后息税前利润，在每种情况下，2021至2023财年。

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。

绩效衡量标准。正如我们在上面的薪酬讨论和分析中更详细地描述的那样，为了使高管薪酬与公司业绩保持一致，使用了混合的绩效衡量标准。根据美国证券交易委员会规则的要求，下表列出了被确定为对近地天体2023年补偿决定最重要的财务业绩衡量标准。

最重要的绩效衡量标准推动实际支付的薪酬

调整后息税前利润
收入
库存

某些关系和相关交易

审查、批准或批准关联人交易

提名委员会负责审查、批准或批准公司或其子公司与相关人士之间的“关联人交易”。根据美国证券交易委员会的规定，相关人士是董事、董事的提名人或自上一财年开始以来的高管，或者超过5%的股东，以及他们的直系亲属。此类交易可能包括与关联人的雇佣或咨询关系，或我们根据这些合同从关联人或关联人是其雇员或以其他方式关联的公司接收(或向其提供)商品或服务的合同。董事会已采纳书面政策及程序，适用于本公司或其一间附属公司参与而关连人士拥有直接或间接重大利益的任何交易或一系列交易。一般而言，为使一项交易获得批准，提名委员会必须获知或知悉(I)有关人士与本公司的关系及在该交易中的利益；(Ii)所建议交易的重要事实，包括对所建议交易的性质及潜在总值的描述；(Iii)所建议交易对本公司的益处(如有)；(Iv)如适用，是否有其他类似产品或服务的来源；以及(V)评估拟议的交易或情况的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。

然而，提名委员会认定，有关人士在下列类别的交易中没有直接或间接的重大利益：

•

与另一家公司的交易，而关联人与该公司的唯一关系是作为该公司的雇员(高管除外)、董事或实益所有人持有该公司10%的股份，条件是所涉及的金额不超过100万美元，或该公司年收入总额的2%，且该关联人没有参与该交易的决策过程；

•

本公司向任何慈善组织、基金会或大学作出的任何慈善捐赠、赠款或捐赠，而关连人士与该慈善组织、基金会或大学的唯一关系是雇员(主管人员除外)或董事，所涉及的金额不超过100万美元或该慈善组织年度总收入的2%，且该关联人并未参与该交易的决策过程；

•

薪酬委员会确定的对执行干事的薪酬；

•

董事会决定的对董事的薪酬；以及

•

所有证券持有人按比例获得收益的交易。

涉及不属于上述类别之一的相关人士的交易将被转交给我们的法律部门，以确定相关人士是否可能在交易中有直接或间接的重大利益，任何此类交易都将被转发给提名委员会进行审查。提名委员会确定相关人士在交易中是否有重大利益，并可酌情批准、批准、终止或对交易采取其他行动。在2023财年，除上述类别外，没有任何关联方交易。

关于前瞻性陈述的说明

在本委托书中，我们披露了可能被视为符合美国联邦证券法含义的前瞻性信息。前瞻性陈述可能会贯穿本委托书。在某些情况下，您可以通过使用“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”和“继续”等术语或类似的表述以及这些词语的变体或否定来识别这些前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们修订和重申的2020年计划、我们的高管薪酬计划、我们的ESG战略和举措以及我们的商机的陈述，

计划、战略和相关行动。有关与我们的业务相关的风险和不确定性的信息，以及对一些可能导致实际结果与此类前瞻性表述或暗示的结果大不相同的因素的讨论，请参考我们的美国证券交易委员会申报文件，包括我们提交给我们的2023年年度报告中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及“关于市场风险的量化和定性披露”部分。我们没有义务更新本委托书中的信息。

此代理声明中引用的信息

请注意，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是这些委托书征集材料的一部分，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会通过引用纳入我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，并且，除非是本公司根据附表14A的封面提交的信息，否则不被视为委托书征集材料。

附录A

VAREX成像公司

经修订和重述的2020年综合库存计划

	页面
第一节背景和目的		A-1
1.1 重述日期		A-1
1.2 计划的目的		A-1
第2节定义		A-1
2.1 “1934年法案”		A-1
2.2 “领养日期”		A-1
2.3 “联营公司”		A-1
2.4 “奖”		A-1
2.5 《奖励协议》		A-1
2.6 “董事会”		A-1
2.7 “代码”		A-1
2.8 “委员会”		A-1
2.9 “公司”		A-1
2.10 “顾问”		A-1
2.11 “董事””		A-1
2.12 “残障”		A-1
2.13 “息税前利润”		A-2
2.14 “EBITDA”		A-2
2.15 “每股收益”		A-2
2.16 “员工”		A-2
2.17 “行权价”		A-2
2.18 “公平市价”		A-2
2.19 “财政年度”		A-2
2.20 “授予日期”		A-2
2.21 “激励性股票期权”		A-2
2.22 “净收入”		A-2
2.23 “净订单”		A-2
2.24 “非雇员董事”		A-2
2.25 “非限制性股票期权”		A-2
2.26 “营运现金流”		A-2
2.27 “选项”		A-2
2.28 “参与者”		A-2
2.29 “绩效目标”		A-3
2.30 “演出期”		A-3
2.31 “业绩份额”		A-3
2.32 “表演单位”		A-3
2.33 “限制期”		A-3
2.34 “计划”		A-3
2.35 “先期计划”		A-3
2.36 “重述日期”		A-3

A-I

	页面
2.37 “限制性股票”		A-3
2.38 “限制性股票单位”		A-3
2.39 “退休”		A-3
2.40 “资产回报率”		A-3
2.41 “股本回报率”		A-3
2.42 “销售回报率”		A-4
2.43 “收入”		A-4
2.44 “规则16b-3”		A-4
2.45 《第16节人》		A-4
2.46 “股东回报”		A-4
2.47 “股份”		A-4
2.48 “股票增值权”或“特区”		A-4
2.49 “子公司”		A-4
2.50 “代课奖”		A-4
2.51 “服务终止”		A-4
第三节行政管理		A-4
3.1 委员会		A-4
3.2 委员会的权威		A-5
3.3 由委员会转授权力		A-5
3.4 非雇员董事		A-5
3.5 具有约束力的决定		A-5
第四节受本计划约束的股份		A-5
4.1 股份数量		A-5
4.2 失效的奖项		A-5
4.3 可供后续发行的股份		A-5
4.4 代替奖		A-6
4.5 奖励和授权股份的调整		A-6
第五节股票期权		A-6
5.1 授予期权		A-6
5.2 授标协议		A-6
5.3 行权价格		A-7
5.4 选项的数量		A-7
5.5 期权的可行使性		A-7
5.6 付款		A-7
5.7 对股份可转让的限制		A-7
5.8 激励性股票期权的某些附加条款		A-7
第六节股票增值权		A-8
6.1 授予非典型肺炎		A-8
6.2 行权价格及其他条款		A-8

A-II

	页面
6.3 《特别行政区协定》		A-8
6.4 SARS的到期日		A-8
6.5 支付特别行政区的款额		A-8
6.6 在行使特别行政区时付款		A-8
第七节限制性股票和限制性股票单位		A-8
7.1 有限制股份及有限制股份单位的授予		A-8
7.2 限制性股票和限制性股票单位协议		A-8
7.3 可转让性		A-9
7.4 其他限制		A-9
7.5 取消限制		A-9
7.6 投票权		A-9
7.7 股息和其他分配		A-9
7.8 将受限制的股份交还公司		A-9
第八节演出单位和演出份额		A-9
8.1 表演单位及股份的授予		A-9
8.2 绩效目标和其他术语		A-10
8.3 业绩单位收益和业绩份额		A-10
8.4 付款的形式和时间		A-10
8.5 取消		A-10
第九节非雇员董事		A-10
9.1 对非雇员董事的授予的限制		A-10
9.2 非员工董事选项		A-10
9.3 期权条款		A-10
9.4 替代选项		A-11
9.5 非雇员董事的选举		A-11
9.6 限售股单位		A-11
9.7 限制性股票单位的条款		A-11
第10条杂项		A-11
10.1 不影响就业或服务		A-11
10.2 参与		A-12
10.3 赔偿		A-12
10.4 接班人		A-12
10.5 受益人指定		A-12
10.6 裁决的不可转让性		A-12
10.7 没有股东权利		A-12
10.8 扣缴规定		A-12
10.9 扣缴安排		A-12
10.10 延期		A-13
10.11 股息等价物		A-13

A-III

	页面
10.12 禁止重新定价		A-13
10.13 期权最长期限与SARS		A-13
10.14 重述财务业绩		A-13
10.15 遵守《守则》第409A节		A-13
第11节公司交易		A-14
11.1 公司交易对奖项的影响		A-14
11.2 委员会的权威		A-14
第12节：修订、终止和期限		A-14
12.1 修订、暂时吊销或终止		A-14
12.2 计划的持续时间		A-14
第十三节法制建设		A-15
13.1 性别和数量		A-15
13.2 可分割性		A-15
13.3 法律的要求		A-15
13.4 治国理政法		A-15
13.5 标题		A-15

A-IV

VAREX成像公司

经修订和重述的2020年综合库存计划

第1节
背景和目的

1.1 重述日期*董事会于2023年11月17日(“采纳日”)对VAREX成像公司2020年综合股票计划进行了修订和重述，修订和重述的计划将于2月17日起生效[某某]2024年(“重述日期”)，但须经公司股东批准。

1.2 计划的目的*该计划旨在增加激励及鼓励(1)本公司及其联属公司的雇员，(2)为本公司及其联属公司提供重要服务的顾问，及(3)既非本公司或任何联属公司的雇员的本公司董事。该计划还旨在促进公司的增长和盈利能力。

第2节
定义

下列词语和短语应具有下列含义，除非上下文明确要求不同的含义：

2.1 “1934年法案”指经修订的1934年证券交易法。凡提及1934年法令的某一节或其下的条例，应包括该条或条例、根据该条颁布的任何有效的条例，以及任何未来修订、补充或取代该条或条例的立法或条例的任何类似规定。

2.2 “领养日期“应具有第1.1节中给出的含义。

2.3 “联营公司”指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。

2.4 “奖”指根据非限制性股票期权计划、激励股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或绩效股票计划单独或集体授予的。

2.5 《奖励协议》指书面协议，它可以是电子的，列出了适用于本计划下授予的每个奖项的条款和规定。

2.6 “董事会”指公司董事会。

2.7 “代码”指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或条例、根据该条文颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或条例的任何未来立法或条例的任何类似条文。

2.8 “委员会”指董事会(根据第3.1节)任命的管理本计划的委员会。

2.9 “公司”指VAREX成像公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

2.10 “顾问”指任何为公司或其关联公司提供重要服务的顾问、独立承包人或其他自然人，但既不是员工，也不是董事的员工。

2.11 “董事”“指任何身为委员会成员的个人。

2.12 “残障”指《守则》第22(E)(3)节所指的永久和完全残疾，但就奖励股票期权以外的奖励而言，委员会在其

A-1

自由裁量权可根据委员会不时通过的统一和非歧视性标准，确定是否存在永久性和完全残疾。尽管如上所述，在《守则》第409a节所规定的任何奖励的支付活动中，如果使用“残疾”一词，则“残疾”一词应具有《守则》第409a节所规定的含义以及财政部长根据该条款发布的适用指导意见。

2.13 “息税前利润”指任何业绩期间，公司或业务单位的利息和税项扣除前的收入，按照公认的会计原则确定。

2.14 “EBITDA”指任何业绩期间，公司或业务单位扣除利息、税项、折旧和摊销前的收入，按照公认的会计原则确定。

2.15 “每股收益”指任何业绩期间，公司或业务单位的净收入除以已发行普通股和被视为已发行的稀释性普通股的加权平均数，根据公认会计原则确定。

2.16 “员工”指本公司或附属公司的任何雇员，不论该雇员是在本计划通过时受雇或在本计划通过后受雇。

2.17 “行权价”指参与者根据期权的行使可以购买股票的价格。

2.18 “公平市价”指有关日期在既定证券市场的股份最后报出的每股售价，或如该日没有股份出售，则指在前一日有股份出售的股份的最后报出的每股售价。尽管有上述规定，但就联邦、州和地方所得税申报而言，公平市场价值应由委员会根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

2.19 “财政年度”指公司的会计年度。

2.20 “授予日期”就某一奖项而言，指授予该奖项的日期。

2.21 “激励性股票期权”指购买股票的期权，该期权被指定为激励股票期权，旨在满足守则第422节的要求。

2.22 “净收入”指任何业绩期间，公司或业务单位的税后收入，按照公认会计原则确定。

2.23 “净订单”指任何业绩期间，公司或业务单位的净订单计算(并由公司的外部独立审计师根据商定的标准程序审查)，用于公司的季度财务收益新闻稿，并在公司提交的当前表格8-K报告中报告。

2.24 “非雇员董事”指既不是本公司也不是任何附属公司的员工的董事。

2.25 “非限制性股票期权”指购买股票的期权，但不打算作为激励股票期权。

2.26 “营运现金流”指任何业绩期间，公司或业务部门的净收入加上折旧和摊销减去资本支出加上营运资本变动的总和，包括应收账款、库存、其他流动资产、应付贸易账款、应计费用、产品保修、客户预付款和长期应计费用，根据普遍接受的会计原则确定。

2.27 “选项”指激励性股票期权或非限定股票期权。

2.28 “参与者”指获得杰出奖的员工、顾问或非员工董事。

A-2

2.29 “绩效目标”指委员会(酌情)确定的适用于某一奖项的参与者的目标(S)(或综合目标(S))。如委员会所确定的，适用于某一奖项的业绩目标可规定采用以下一种或多种衡量标准的一个或多个目标业绩水平：(A)息税前利润、(B)息税前利润、(C)息税前利润百分比、(D)息税前利润百分比、(E)息税前利润增长百分比、(F)息税前利润增长百分比、(G)每股收益、(H)净收益、(I)营运现金流量、(J)资产回报率、(K)股本回报率、(L)销售回报，(M)收入，(N)股东回报，(O)订单或净订单，(P)费用，(Q)销售成本，(R)利润/亏损或利润率，(S)毛利率，(T)营运资金，(U)营业收入，(V)营业利润率，(W)现金流，(X)市场份额，(Y)经济附加值，(Z)公司股票的股价，(Aa)市盈率，(Bb)债务或债务权益比，(Cc)应收账款，(Dd)现金，(Ee)注销，(Ff)资产，(Gg)流动资金，(Hh)业务，(Ii)知识产权(例如：(J)产品开发、(Kk)监管活动、(Ll)制造、生产或库存、(Mm)合并、收购或资产剥离、(Nn)融资、(Oo)未偿还销售天数、(Pp)积压、(Qq)递延收入、(Rr)员工人数、(Ss)股东总回报、(Tt)上述指标的任何派生或委员会自行决定的任何其他主观或客观指标，包括其他财务或战略目标。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。委员会应决定在计算任何参与方的任何业绩目标时是否应计入或剔除任何重要因素(S)，不论这是否导致任何业绩目标是按照一般可接受的会计原则以外的基础计量的，并可规定调整任何适用的业绩计量或业绩结果，以反映委员会认为适当的任何不可预见、不再发生或不经常发生的事件。

2.30 “演出期”指由委员会自行决定的任何财政期间。

2.31 “业绩份额”指根据第8节授予参与者的绩效份额。

2.32 “表演单位”指根据第8节授予参与者的绩效单位。

2.33 “限制期”指限制性股票被没收和/或转让受到限制的期间。

2.34 “计划”指VAREX IMAGE Corporation 2020综合股票计划，经修订、重述或修订及重述，如本文件所载及此后不时修订。

2.35 “先期计划”指VAREX成像公司2017年综合股票计划。

2.36 “重述日期“应具有第1.1节中给出的含义。

2.37 “限制性股票”指根据第7节授予参与者的奖励。

2.38 “限制性股票单位”指根据第7节授予参与者的限制性股票单位，可由委员会自行决定以股票或现金的形式支付给参与者。

2.39 “退休”就雇员或非雇员董事而言，指根据本公司或董事会不时制定的退休政策而界定的“退休”。对于一名顾问，服务的终止不应被视为是因为“退休”。

2.40 “资产回报率”指任何业绩期间，相当于公司或业务单位在奖励薪酬前的息税前利润的百分比除以公司或业务单位(视情况而定)的平均净额，根据公认会计原则确定的资产。

2.41 “股本回报率”指任何业绩期间，该百分比等于公司净收入除以平均股东权益，根据公认的会计原则确定。

A-3

2.42 “销售回报率”指任何业绩期间，相当于公司或业务部门在奖励薪酬前的息税前利润除以公司或业务部门的收入(如适用)的百分比，根据公认会计原则确定。

2.43 “收入”指根据公认会计原则确定的任何业绩期间、公司或业务单位的净销售额。

2.44 “规则16b-3”指根据经修订的1934年法案颁布的规则16B-3，以及任何未来修订、补充或取代此类规则的规则。

2.45 《第16节人》指就股份而言，受1934年法案第16节约束的人。

2.46 “股东回报”指就任何业绩期间而言，一股的总回报(股价变动加上任何股息的再投资)。

2.47 “股份”指本公司普通股的股份。

2.48 “股票增值权”或“特区”指单独授予的、与相关选择权相关的或与相关选择权一起授予的裁决，该裁决根据第(6)节被指定为特区。

2.49 “子公司”指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司，如果除不间断链中的最后一家公司外，每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票。

2.50 “代课奖”指由本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的任何奖励或发行的任何股份。

2.51 “服务终止”指(A)就雇员而言，雇员与本公司或联营公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾、退休或脱离联营公司而终止，但不包括在公司或联营公司同时重新雇用或身份从雇员变为非雇员或从雇员变为顾问的情况下的任何此类终止；(B)就顾问而言，因任何原因终止顾问与公司或联营公司之间的服务关系，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或脱离联营公司而终止，但不包括公司或联营公司同时重新聘用顾问或顾问身份从顾问更改为雇员或非雇员董事的任何此类终止；及(C)如属非雇员董事，则该非雇员董事因任何理由而终止在董事会的服务，但不包括任何因非雇员董事身分改变为雇员或由非雇员董事身分改变为顾问而终止的任何有关解雇。尽管如上所述，就《守则》第409a节所规定的任何奖励而言，在使用“服务终止”来确定支付事件的范围内，“服务终止”与“离职”的含义应与“守则”第409a节和财政部长根据该条款发布的适用指南中所定义的“离职”具有相同的含义。

第3节
管理

3.1 委员会3.本计划由委员会管理。委员会应由不少于两(2)名董事组成。委员会成员应由董事会不时委任，并按董事会意愿任职。委员会每名成员均有资格(A)根据董事上市规则第5605(A)(2)条成为“非雇员纳斯达克”，及(B)根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条成为“独立纳斯达克”。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合资格，则委员会在确定之前采取的行动应在法律允许的范围内有效，尽管不符合资格。

A-4

3.2 委员会的权威委员会有责任根据《计划》的规定管理《计划》。委员会拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(A)决定哪些员工和顾问应被授予奖项，(B)规定奖项的条款和条件，包括加速授予奖项的权力(根据第9节授予非雇员董事的奖项的条款和条件除外)，(C)解释计划和奖项，(D)采用必要或适当的程序、协议、安排、分计划和条款，以允许员工参与计划，外国公民或在美国境外受雇的顾问和董事；(E)采用与之相一致的规则来管理、解释和应用本计划；以及(F)解释、修订或撤销任何此类规则。

3.3 由委员会转授权力根据适用法律，委员会可全权酌情将其在本计划下的全部或任何部分授权和权力授予一个由一名或多名董事和/或本公司高管组成的委员会；但条件是，委员会不得将其授权和权力(A)授予第(16)条所述的权利，或(B)以任何可能危及本计划根据规则16b-3规定的资格的方式。

3.4 非雇员董事3.尽管本第3款有任何相反规定，董事会仍应管理本计划的第(9)款，委员会不得就第(9)款行使任何酌情权。在董事会对第(9)款和奖励以及授予非雇员董事的任何股份的管理中，董事会应拥有委员会在管理本计划方面的所有权力和酌情决定权。

3.5 具有约束力的决定委员会、董事会和委员会任何代表根据本计划的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的和对所有人具有约束力的，并应在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。

第4节
受计划影响的股票

4.1 股份数量*根据第4.5节规定的调整和第4节规定的股份计算条款的调整，截至重述日期，根据本计划授予的奖励应授权总计5,800,000股，金额相当于截至2023年9月29日根据计划可供发行的3,588,982股新股加2,211,018股，减去1(1)股9月29日后授予的受期权或股票增值权限制的每一(1)股股票，于2023年9月29日之后及根据该计划重述日期之前授予的认购权或股票增值权除外的每一(1)股股份可获二(2)百分之一(2.04)股。任何受购股权或股票增值权约束的股份应计入这一限额，作为每授予一(1)股股份的一(1)股，而除期权或股票增值权以外的任何受奖励的股份应计作每授予一(1)股股份的两股和四股百分之一(2.04)股。总共可以发行580万股作为激励股票期权。

4.2 失效的奖项*如果(I)任何受奖励的股份被没收，奖励到期、被没收或以现金(全部或部分)结算，或(Ii)在2019年9月27日之后，根据先前计划接受奖励的任何股份被没收，根据先前计划的奖励到期、被没收或以现金(全部或部分)结算，则在每种情况下，根据先前计划可供奖励的股票应在此种没收、到期或现金结算的范围内增加，根据本节第4.2节的规定。根据第4.2节根据本计划再次可供奖励的任何股份，须作为(I)每一(1)股须受根据本计划授予的购股权或股份增值权或根据先前计划授出的购股权或股票增值权规限的股份，以及(Ii)每一(1)股须受根据计划授出的购股权或股票增值权或根据先前计划授出的购股权或股票增值权以外的奖励所规限的股份，作为每一(1)股须予奖励的股份加一(1)股。

4.3 可供后续发行的股份。为免生疑问，在第4.1节授权授予的股份中，应重新增加(或在适用时增加)以下股份：

A-5

2023年9月29日，公司为履行与期权或股票增值权以外的奖励(包括2023年9月29日之后的优先计划下的期权或股票增值权以外的奖励)有关的任何预扣税款义务而预扣的股票。即使本协议有任何相反规定，下列股份不得被添加回(或增加，视情况而定)根据第4.1节授权授予的股份：(I)2023年9月29日之后，参与者为支付期权的购买价而提交或公司扣留的股份(包括，2023年9月29日之后，根据优先计划进行的期权)；(Ii)2023年9月29日之后，参与者为履行与奖励有关的任何预扣税义务而提交的股份(包括，2023年9月29日之后，根据优先计划进行的奖励)，(Iii)9月29日之后，2023年，本公司为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而预扣的股份(2023年9月29日之后，包括先前计划下的期权或股票增值权)，(Iv)2023年9月29日之后，享有股票增值权的股份(包括2023年9月29日之后，先前计划下的股票增值权)，在任何情况下，都不会在行使股票结算时发行，以及(V)2023年9月29日之后，本公司在公开市场重新收购的股份或以其他方式使用行使期权所得的现金收益(包括，9月29日之后，2023年，《先行计划》下的备选方案)；但在每一种情况下，被没收而不是归属的限制性股票(包括2023年9月29日之后根据先前计划授予的限制性股票)应重新添加(或根据适用情况添加)到根据第4.1节授权授予的股份中。

4.4 替补奖。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份或对计划中包含的参与者授予的限制，也不得将接受替代奖励的股份添加到上文第4.2节规定的计划下可奖励的股份中。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于根据计划授予的股份，且不得减少根据计划授权授予的股份(接受此类奖励的股份不得增加到上文第(4.2)节规定的根据计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非雇员、顾问或董事的个人作出。

4.5 奖励和授权股份的调整*如发生影响股份的任何合并、重组、合并、资本重组、分离、清算、股息、分拆、股份合并或其他影响股份的公司结构变动，委员会应以委员会(全权酌情决定)认为适当的方式，调整根据本计划可交付的股份数目和类别、须予发行奖励的股份数目、类别和价格，以及第5.1、6.1.、7.1和8.1节中的数目限制，以防止该等奖励被稀释或减少。就授予非雇员董事的奖励而言，上述调整须由董事会作出。尽管有上述规定，接受任何奖励的股票数量始终应为整数。

第5条
股票期权

5.1 授予期权在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时地向员工和顾问授予选择权，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定受制于每项期权的股票数量，但在任何财政年度内，任何参与者均不得获得超过500,000股的期权。委员会可以授予激励性股票期权、非限制性股票期权或其组合。董事会可根据本计划第9节向非雇员董事授予不受限制的股票期权，董事会将决定该等期权的条款。

5.2 授标协议。*每个期权应由授予协议证明，该协议应具体说明行使价格、期权的到期日、期权所属的股票数量、

A-6

行使选择权的任何条件，以及委员会酌情决定的其他条款和条件。奖励协议应具体说明该期权是激励股票期权还是非限定股票期权。

5.3 行权价格.在符合本节第5.3节的规定的情况下，每项期权的行使价格应由委员会自行决定。

(a) 非限定股票期权如属非合格购股权，行权价不得低于授出日股份公平市价的100%(100%)。

(b) 激励性股票期权*如果是激励性股票期权，行使价格不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)；然而，假若于授出日，雇员(连同根据守则第424(D)节将股权归属于该雇员的人士)拥有超过本公司或其任何附属公司所有类别股份合共投票权百分之十(10%)的股份，则行使价不得低于授出日股份公平市价的110%(110%)。

(c) 替代选项*尽管有第5.3(A)及5.3(B)节的规定，如果本公司或联营公司完成守则第424(A)节所述的交易(例如，从无关公司收购财产或股票)，因该交易而成为雇员或顾问的人士可获授予期权，以取代其前雇主授予的期权。如果此类替代期权获得批准，委员会应根据《守则》第424(A)节的规定，自行决定此类替代期权的行使价格。

5.4 选项的数量*每个期权的期限应在奖励协议中注明；但最长期限不得超过授予之日起十(10)年(受有关奖励股票期权的第5.8(D)节的约束)。委员会可在期权授予后及期权到期前自行决定延长期权的期限，但在任何情况下，期权的期限不得超过授予日期起计的十(10)年。

5.5 期权的可行使性根据本计划授予的选择权应在委员会全权酌情决定的时间内行使，并受委员会自行决定的限制和条件的限制和条件的约束。在授予一项选择权后，委员会可全权酌情加快该选择权的可行使性。

5.6 付款。任何购股权的行使须由参与者向公司秘书(或其指定人)递交书面行使通知，列明将行使购股权的股份数目，并附有股份的全额付款。

于行使任何购股权时，行权价将以委员会全权酌情决定既为股份提供法律代价又符合本计划目的的任何方式支付予本公司，包括但不限于：(A)现金或其等值，(B)先前收购的股份在行使时的公平市价合计等于总行使价，(C)根据根据T规则制定的计划而“当日出售”，或(D)令本公司扣留其他可交付股份。

本公司在收到行使及全数支付所购股份的书面通知后，应尽快向参与者(或参与者的指定经纪)交付代表该等股份的股票(可能为簿记形式)。

5.7 对股份可转让的限制委员会可对根据行使选择权而取得的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于与适用的联邦证券法、任何全国性证券交易所或股票上市或交易制度的要求、或任何蓝天或州证券法有关的限制。

5.8 激励性股票期权的某些附加条款.

(a) 可运动性*任何雇员于任何日历年(根据本公司及其附属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市价总额(于授出日期(S)厘定)不得超过100,000美元。

A-7

(b) 服务终止如果奖励股票期权的任何部分在参与者终止服务后三(3)个月以上因伤残或死亡以外的任何原因被行使(除非(A)参与者在该三个月期间内死亡，以及(B)奖励协议或委员会允许稍后行使)，如此行使的部分应被视为非限定股票期权。

(d) 期满*于授出日期起计十(10)年届满后，不得行使任何奖励股票购股权；然而，假若购股权授予一名雇员，而该雇员连同根据守则第(424(D)节被归于该雇员的人士，拥有本公司或其任何附属公司所有类别股票合共投票权的百分之十(10%)以上的股份，则购股权不得于授出日期起计五(5)年届满后行使。

第6条
股票增值权

6.1 授予非典型肺炎在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会可全权酌情在任何时间和不时将SARS授予员工和顾问。委员会完全有权决定授予任何参与者的SARS数量，但在任何财政年度内，任何参与者不得获得超过500,000股的SARS。

6.2 行权价格及其他条款在符合《计划》规定的情况下，委员会有完全酌情权决定《计划》授予的SARS的条款和条件。然而，除替代奖励外，香港特别行政区的行使价格不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)。

6.3 《特别行政区协定》*每笔特别行政区拨款应由一份授予协议证明，该协议应具体说明行使价格、特别行政区的期限、行使条件以及委员会可全权酌情决定的其他条款和条件。

6.4 SARS的到期日3.根据本计划授予的特区应于委员会自行决定并在《授标协议》中规定的日期失效。尽管有上述规定，第5.4节和第10.13节的规定也适用于SARS。

6.5 支付特别行政区的款额。-参赛者在行使特别行政区时，有权从公司获得付款，其金额通过乘以以下方式确定：

(I)计算行使日股票的公平市值与行使价之差；倍

(二)公布行使特别行政区权力的股份数量。

6.6 在行使特别行政区时付款根据委员会的酌情决定权，支付特别行政区的款项可以是现金、股票或两者的组合。

第7条
受限制股份及受限制股份单位

7.1 有限制股份及有限制股份单位的授予. 根据本计划的条款和规定，委员会可随时向员工和顾问授予限制性股票或限制性股票单位，其数量由委员会自行决定。委员会应自行决定授予各参与者的股份数量，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予超过500，000股限制性股票或限制性股票单位。

7.2 限制性股票和限制性股票单位协议. 限制性股票或限制性股票单位的每次奖励均应通过一份奖励协议予以证明，该协议应规定限制期限，

A-8

授予的股份数量、为股份支付的任何价格以及委员会自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则受限制股份应由公司作为托管代理持有，直至该等股份的限制失效为止。

7.3 可转让性. 限制性股票或限制性股票单位的股份在适用的限制期结束之前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。

7.4 其他限制. 委员会可根据第7.4条的规定，自行决定对限制性股票或限制性股票单位的股份施加其认为适当或适当的其他限制。

(a) 一般限制. 委员会可根据具体业绩目标（公司范围、业务单位或个人）的实现情况、适用的联邦或州证券法或委员会自行决定的任何其他依据设定限制。

(b) 证书图例. 委员会可自行决定在代表限制性股票的证书上加注，以适当通知此类限制。例如，委员会可决定代表限制性股票的部分或全部证书应带有以下图例：

“本证书所代表的股票的出售或其他转让，无论是自愿的、非自愿的还是通过法律的实施，都受到Varex Imaging Corporation 2020综合股票计划和限制性股票协议中规定的某些转让限制的约束。可从Varex Imaging Corporation的秘书处获得计划和该限制性股票协议的副本。

7.5 取消限制. 在限制期的最后一天之后，应在切实可行的情况下尽快解除根据本计划授予的每次限制性股票所涵盖的限制性股票的托管。委员会可自行决定加快任何限制的失效时间，并取消任何限制。在限制失效后，参与者应有权从其股票中删除第7.4条规定的任何图例，且参与者应可自由转让股票。

7.6 投票权. 在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的参与者可就该等股份行使全部投票权，除非奖励协议另有规定。

7.7 股息和其他分配. 持有限制性股票的参与者无权获得任何受限制股票的股息和其他分配。尽管有上述规定，但委员会可全权酌情决定，持有限制性股票股份的参与者可在该等股份受到限制时获得股息和其他分配，前提是只有在对该等股份的限制失效时并在该等限制失效的范围内，才应向参与者支付或分配该等股息和其他分配。就任何股份应付或可分派的股息及其他分派的价值，如该等限制于适用限制期内未失效，则将被没收。

7.8 将受限制的股份交还公司. 在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票应归还给公司，并可再次根据计划授予。

第8节
业绩单位及业绩股份

8.1 表演单位及股份的授予. 业绩单位和业绩股份可随时授予员工和顾问，具体由委员会自行决定。委员会在决定授予任何参与者的业绩单位和业绩股数量时拥有完全的自由裁量权，前提是在任何财政年度内，不得向任何参与者授予超过500，000股业绩股或业绩单位。

A-9

8.2 绩效目标和其他术语. 委员会应酌情设定绩效目标，并根据绩效目标的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位或股票的数量或价值。委员会可根据公司范围、业务单位或个人目标的实现情况，或委员会自行决定的任何其他基础，设定绩效目标。必须达到绩效目标的时间段称为“绩效期”。每个业绩单位或股票的奖励应通过一份奖励协议证明，该协议应规定业绩期限，以及委员会自行决定的其他条款和条件。

(a) 一般绩效目标. 委员会可根据公司、业务单位或个人目标的实现情况，或委员会自行决定的任何其他基础，设定绩效目标。

(b) 绩效目标. 委员会可自行决定，适用于业绩单位或股份的业绩目标应以业绩目标的实现为基础。

8.3 业绩单位收益和业绩份额. 在适用的绩效期结束后，参与者应有权获得绩效期内赚取的绩效单位或股票数量的支付，具体取决于适用的绩效目标的实现程度。授予绩效单位或股份后，委员会可自行决定减少或放弃奖励的任何绩效目标。

8.4 付款的形式和时间. 应在适用的履约期到期后尽快支付赚取的履约单位或履约份额。委员会可自行决定以现金、股份或两者的组合形式支付所赚取的奖励。

8.5 取消在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩股份将没收给本公司，并再次可根据本计划授予。

第9条
非雇员董事

9.1 对非雇员董事的授予的限制。根据本计划或其他方式在单一会计年度内授予的任何股票奖励，连同在该会计年度内为董事会服务支付的任何现金费用，担任董事董事会主席或首席执行官的任何非雇员董事的总价值不得超过625,000美元，任何其他非雇员董事的总价值不得超过525,000美元(为财务报告目的，根据授予日期该等股票奖励的公允价值计算任何该等股票奖励的价值)。这一适用的限额应包括任何股票奖励的价值，这些股票奖励代替任何年度委员会现金预付金或其他类似的现金支付的全部或部分。

9.2 非员工董事选项*在本计划条款及条文的规限下，董事会可全权酌情决定于任何时间及不时向非雇员董事发行非受约式股票期权，包括受每项购股权规限的股份数目，以及该等奖励的条款及条件。

9.3 期权条款.

(a) 期权协议根据本节第九条授予的每一份期权均应由书面股票期权协议证明，该协议由非员工董事与本公司签署。

(b) 行权价格*受根据第(9)节授予的每项购股权规限的股份的行使价应为授出日该等股份公平市值的100%(100%)。

A-10

(d) 选项的数量。*每个选项的期限应在奖励协议中注明；但最长期限不得超过授予之日起十(10)年。

(e) 非激励性股票期权根据第(9)款授予的期权不得指定为激励股票期权。

(f) 其他术语. 除非奖励协议中另有规定，本计划中与第9条不相抵触的所有规定均应适用于授予非雇员董事的期权;但是，第5.2条（关于委员会自行决定制定期权条款和条件）不适用于非雇员董事。

9.4 替代选项. 尽管有第9.3（b）条的规定，如果公司或关联公司完成了《守则》第424（a）条所述的交易（例如，从一个不相关的公司收购财产或股票），因此类交易而成为非雇员董事的人可以被授予期权，以取代其前雇主授予的期权。倘授出该等替代购股权，委员会须全权酌情厘定该等替代购股权的行使价，惟须符合守则第424（a）条的规定。

9.5 非雇员董事的选举. 根据董事会（酌情）可能不时采纳的有关程序，各非雇员董事可选择放弃收取全部或部分年度聘用费、委员会主席费、会议出席费及其他应付非雇员董事的现金补偿，以换取股份。任何非雇员董事所收取的股份数目，应相等于放弃的补偿金额除以本应支付予非雇员董事的补偿当日股份的公平市值，并向上调整至最接近的股份整数。此外，根据董事会（酌情）可能不时采纳的有关程序，各非雇员董事可选择放弃收取全部或部分年度聘用费、委员会主席及会议出席费及其他应付非雇员董事的现金补偿，以换取购买股份的购股权。

9.6 限售股单位. 根据该计划的条款和规定，限制性股票单位奖励可随时授予非雇员董事，由董事会全权酌情决定，包括每个奖励的限制性股票单位数量以及该等奖励的条款和条件。

9.7 限制性股票单位的条款.

(a) 限制性股票单位协议. 根据第9.6节授予的限制性股票单位应通过书面奖励协议予以证明，该协议应由非雇员董事和公司签署。

(b) 归属. 限制性股票单位的奖励应在奖励协议规定的期限内归属，并可在该期限内按比例归属。

(d) 其他术语. 除非奖励协议中另有规定，本计划中适用于限制性股票单位且与第9.6条和本第9.7条不一致的所有规定均应适用于授予非雇员董事的限制性股票单位。

部10
其他

10.1 不影响就业或服务. 本计划中的任何内容均不得以任何方式干涉或限制公司在任何时候无故终止任何参与者的雇用或服务的权利。就本计划而言，公司与其任何一家关联公司（或关联公司之间）之间的参与者雇佣关系转移不应被视为服务终止。本公司及其附属公司的雇佣仅为随意雇佣。

A-11

10.2 参与任何员工或顾问均无权被选中接受本计划下的奖励，或在如此被选中后被选中接受未来的奖励。

10.3 赔偿*每名现为或曾经是委员会成员或董事会成员的人士，应获得本公司的赔偿，并使其不会因下列情况而受到损害：(A)因其可能是任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的一方，或因根据计划或任何奖励协议采取的任何行动或未能采取行动而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而他或她可能因此而被迫承担或合理招致的任何损失、费用、责任或开支；及(B)他或她为达成和解而支付的任何及所有款项。经公司批准，或由他或她支付，以满足针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她应在他或她承诺为其自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其无害的任何权力。

10.4 接班人*本计划项下本公司与根据本计划授予的奖励有关的所有义务，应对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务或资产的结果。

10.5 受益人指定如果委员会允许，该计划下的参与者可指定受益人，在参与者死亡的情况下向其支付任何既得但未支付的赔偿金。每项此类指定均应撤销参与者之前的所有指定，并且只有以委员会可接受的形式和方式指定时才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时仍未支付的任何既得利益应支付给参与者的遗产，并且在符合本计划和适用奖励协议的条款的情况下，任何未行使的既得奖励可由参与者遗产的管理人或遗嘱执行人行使。

10.6 裁决的不可转让性*除下列规定外，根据本计划授予的任何奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非以遗嘱、世袭和分配法或第10.5节规定的有限范围内。授予参赛者的所有获奖权利在其有生之年仅对参赛者有效。尽管有上述规定，委员会或董事会(就奖励予非雇员董事而言)可全权酌情决定及在适用法律许可的范围内，准许将奖励转让予本公司以外的个人或实体(每名受让人均为“获准受让人”)，但须受委员会或董事会全权酌情施加的限制所规限；但在任何情况下，任何奖励均不得转让予第三方金融机构考虑。

10.7 没有股东权利*除第7.6及7.7节所规定的有限范围外，任何参与者(或任何受益人)不得就根据奖励(或行使该等奖励)可发行的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(或受益人)。

10.8 扣缴规定在根据奖励(或行使奖励)交付任何股份或现金之前，本公司有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出一笔足以满足就该奖励(或行使该奖励)所需扣缴的联邦、州、地方和外国税款(包括参与者的FICA义务)的金额。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者未能在委员会指定的时间内(由委员会酌情决定)向公司汇出该预扣金额，则参与者的奖励可由委员会酌情没收，在这种情况下，参与者不得获得受该奖励限制的任何股票。

10.9 扣缴安排根据委员会不时指定的程序，委员会可全权酌情允许或要求参与者以下列任何方式履行与裁决有关的全部或部分预扣税款义务：

A-12

其全权酌情决定既履行所需的预扣税义务，又符合本计划的目的，包括但不限于：(A)让公司扣留以其他方式交付的股份，(B)向公司交付公平市值等于所需预扣金额的已有股份，或(C)根据根据T规则制定的计划进行“当天出售”，但条件是，任何此类方法满足的预扣税额将被限制在避免不利会计后果所需的程度。包括但不限于该奖项被归类为责任奖励。将扣留或交付的股份的公平市价将根据本公司认为合理并符合适用法律的方法确定。

10.10 延期委员会可自行决定是否允许参与方延迟收到根据本计划本应交付给参与方的现金或股票。任何此类延期选举均应遵守委员会自行决定的规则和程序。尽管有上述规定，根据第10.10节规定的任何延期应根据《守则》第409a节的规定以及财政部长根据其发布的适用指导意见进行。

10.11 股息等价物*除期权或非典型肺炎(包括但不限于任何递延奖励)外，获奖者可于委员会或董事会(如适用)全权酌情决定收取股息等值。此类股息等价物使参与者有权获得等额股息和其他分配(无论是现金或其他财产)的金额，该金额相当于在奖励尚未发行时支付的等量股票。股息等价物可转换为额外奖励(例如，额外的限制性股票和单位)。股利等价物的结算可以以现金、股票或两者相结合的形式进行。与奖励有关的任何股息等价物只应在奖励归属和结算的情况下、当和在一定程度上结算。与不归属的裁决有关的应付金额的价值将被没收。为免生疑问，不得就期权或特别提款权支付及/或应计股息或股息等价物。

10.12 禁止重新定价.未经公司股东批准，不得对期权和SARS进行重新定价。就此而言，“重新定价”指本公司已：(A)于未偿还期权及/或未偿还特别行政区获授后，调低或减少其行使价格；(B)于适用行使价格超过相关股份的公平市价时，取消该期权及/或特别行政区，以换取现金或另一项奖励；及(C)就某项期权及/或特别行政区采取任何其他行动，而根据该等股份买卖的主要证券市场的规则及法规，该等行动将被视为重新定价。根据第4.5节进行的调整不应被视为重新定价。

10.13 期权最长期限与SARS即使第5、6和9节有任何相反规定，任何选择权或特区的期限不得超过授权日起十(10)年。

10.14 重述财务业绩*根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策予以退还。除董事会或本公司根据本公司不时修订的政策可能采取的任何其他行动外，或执法部门、监管机构或其他当局所采取的任何行动外，董事会的上述行动亦属额外行动。

10.15 遵守《守则》第409A节。*本计划旨在遵守，其管理方式应符合《守则》第409a节，并应按照该意图进行解释和解释。本计划中任何可能导致授标或其支付、结算或延期未能满足《守则》第409a节的规定，应及时进行修改，以符合《守则》第第409a节的规定和其他指导意见，该条款可在追溯的基础上作出。如果根据本计划向“指定雇员”(根据守则第409a节定义)支付的任何款项被确定为来自非合格递延补偿计划的付款，并且应与参与者的“离职”(根据守则第409a节定义)相关支付，则

A-13

如因短期延期或其他原因而未获豁免遵守守则第409A条，则该等款项将于参加者离职后六(6)个月内支付，以及为避免根据守则第409A条课税而需缴付的款项，将于参加者离职日期或去世日期后六(6)个月零一天的较早日期一次性支付。就《守则》第409a节而言，根据本计划向参与者支付的款项应被视为一系列单独付款的权利。

第11条
公司交易

11.1 公司交易对奖项的影响除授标协议另有规定外，在发生(A)合并、重组或其他公司交易；(B)交换本公司的股份或其他证券；(C)出售本公司的全部或基本上所有业务、股票或资产；(D)本公司解散；或(E)如本公司不再存续(或就其股份而言并非作为上市公司而存续)，则任何尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)可承担或延续本计划下未偿还的任何或所有奖励，或可用类似的股票奖励取代计划下的未偿还奖励(包括但不限于获取根据交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的股份所持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让予与该交易有关的尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)。除奖励协议另有规定外，如委员会并无就奖励的承担、延续或替代作出规定，则每项奖励均应于相关事件发生时全数归属及终止，惟购股权持有人或SARS持有人须获给予有关即将终止的合理提前通知，以及在该等奖励终止前有合理机会行使其尚未行使的既有期权及SARS；然而，与终止奖励有关的任何支出须符合守则第(409A)节的规定，以避免课税。

11.2 委员会的权威3.尽管有前述规定，但授标协议规定的除外，如果授标在第11.1节所述的任何交易生效时终止，委员会可规定以委员会确定的形式支付一笔款项，其价值相当于(A)参与者在紧接交易有效时间之前行使或归属时应收到的财产价值的超额(如果有的话)，超过(B)该持有者应支付的与行使该交易有关的任何行使价格，并且委员会还可酌情决定：这种支付可能受到与将支付给与交易有关的股份持有人的对价相同的条件的限制；然而，与终止的裁决相关的任何支付应符合《守则》第409A节，在必要的范围内避免根据该条款征税。在不限制第3节一般性的情况下，委员会根据第11.2节所赋予的权力作出的任何善意决定应是终局性的，并对所有人具有约束力。

第12条
修改、终止和持续时间

12.1 修订、暂时吊销或终止根据第10.12节的规定，董事会有权随时以任何理由修改或终止本计划或其任何部分。未经参赛者同意，本计划的修改、暂停或终止不得改变或损害此前颁发给参赛者的任何奖励项下的任何权利或义务。在适用法律或法规要求的范围内，任何修改也应经股东批准。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。

12.2 计划的持续时间如果未经股东进一步批准，则自采用之日起十(10)年后，不得根据本计划授予任何奖励股票期权。

A-14

第13条
法制建设

13.1 性别和数量除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。

13.2 可分割性如果计划的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则违法或无效不应影响计划的其余部分，且计划应被视为未包括非法或无效的规定来解释和执行。

13.3 法律的要求*本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要批准。

13.4 治国理政法本计划和所有授标协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。

13.5 标题.此处提供的说明仅为方便起见，不应作为解释或解释本计划的依据。

A-15

执行

特此证明，VAREX IMAGE CORPORATION已于下列日期由其正式授权的人员签署本计划。

				VAREX成像公司
	日期：2月[某某], 2024			发信人： /S/金伯利·E·霍尼赛特金伯利·E·霍尼赛特总裁副书记、书记

[MISSING IMAGE: px_23varexproxy01pg01-bw.jpg]

扫描TOVIEW材料和投票VAREX IMAGING CORPORATION 1678 S.Pioneer ROADSALT Lake City，UT 84104 Vote by InterTERnet在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。东部时间2024年2月7日。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/VREX2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到晚上11：59。东部时间2024年2月7日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票时，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V27347-P01437保留

此部分为您的记录，此代理卡只有在签署和注明日期后才有效。拆卸并仅退回这一部分1a。凯瑟琳·L·巴德威尔！董事会建议你投票赞成反对反对以下提案：1B。Jocelyn D.Chertoff，M.D.！3.批准经修订和重订的VAREX成像公司2020综合计划。Timothy E.Guertin！董事会建议您投赞成票。杰伊·K·昆克利。批准委任德勤会计师事务所为本所2024财政年度独立注册会计师事务所。晴朗的三亚1号。克里斯汀·A·辛格斯！注意：代表持有人有权根据他们对VAREX成像公司最佳利益的判断，对任何行动会议进行投票。董事会建议您投票赞成反对反对

[MISSING IMAGE: px_23varexproxy01pg02-bw.jpg]

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V27348-P01437VAREX成像公司2024年股东年会山区时间2024年2月8日下午4：30本代理是由董事会征求股东(S)特此任命(S)桑尼·S·桑亚尔和金伯利·E·霍尼塞特或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他或她的继任者，并授权(S)他们在投票背面代表并投票，股东(S)有权在2024年2月8日山区时间下午4：30举行的2024年股东年会上投票的所有VAREX IMAGE CORPORY普通股及其任何休会或延期。本次2024年股东年会将以虚拟方式举行，并可由到访的www.virtualshareholdermeeting.com/VREX2024.This委托书访问，当适当执行时，将按本文指示的方式投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将根据董事会的推荐进行表决。继续并在背面签字

定义14A错误000168162200016816222022-10-012023-09-2900016816222021-10-022022-09-3000016816222020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-290001681622Vrex:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2021-10-022022-09-300001681622Vrex:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-10-032021-10-010001681622Vrex:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2020-10-032021-10-01000168162212022-10-012023-09-29000168162222022-10-012023-09-29000168162232022-10-012023-09-29ISO 4217：美元

	凯瑟琳·L·巴德威尔年龄：67岁董事自：2022 独立 VAREX委员会成员资格 • 审计委员会 • 薪酬委员会			主要职业、商业经验及董事职位 • 斯特里斯公司的职位 • 高级副总裁，《监管事务与合规》(2019年 - 2021年) • 首席合规官高级副总裁(2008年 - 2019年) • 在加入STERIS公司之前，曾担任过几个领导职务，包括光学医疗全球领先者科尔公司的内部审计和税务副总裁 • 过去五年上市公司董事会成员：First Financial Bancorp 担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 在一家跨国医疗器械公司拥有35年的审计和会计经验，并在质量和监管事务领域拥有广泛的背景； • 1989年以来注册会计师(CPA)；2013年以来获得风险管理保证(CRMA)资格证书； • 在监管事务、合规、企业管治和ESG事务方面拥有丰富经验；以及 • 有在上市公司董事会和委员会任职的经验，包括审计和提名委员会，以及审计委员会主席。
	乔斯林·D·切尔托夫医学博士。年龄：68岁董事自：2017年独立 VAREX委员会成员资格 • 审计委员会 • 提名委员会(主席)			主要职业、商业经验及董事职位 • 达特茅斯·希区柯克医疗中心的职位 • 诊断放射科主任、区域放射服务线总裁副主任(2015年至今) • 诊断放射科临时主席(2014年 - 2015年) • 放射科诊断副主任(2004年 - ，2012年) • 自1991年起执业放射科医生担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 具有深厚的放射学知识和经验； • 提供重要的最终用户观点，以协助产品开发以及与现有和未来的X射线成像系统制造商的关系；以及

				• 有在多个非营利性委员会任职的经验。
	蒂莫西·E·盖尔丁年龄：74岁董事自：2020 独立 VAREX委员会成员资格 • 薪酬委员会(主席) • 提名委员会			主要职业、商业经验及董事职位 • 瓦里安医疗系统公司的职位。 • 首席执行官(2006年 - 2012年) • 总裁(2005年 - 2012年) • 首席运营官(2004年 - 2006年) • 企业执行副总裁总裁(2002年 - 2005年) • 总裁，肿瘤学系统(1992年 - 2005年) • 目前其他上市公司董事会成员：Teradyne，Inc.，一家自动测试设备供应商。 • 过去五年上市公司董事会成员：瓦里安医疗系统公司担任董事所需的经验、资历、属性或技能 • 对VAREX的管理结构、战略和VAREX技术的用户有深刻的了解，他在VAREX的前母公司工作了30多年； • 在产品开发、监管、市场营销、财务和运营事务方面拥有丰富经验； • 曾在Acelity L.P.，Inc.董事会任职，这是一家私人持股的全球高级伤口护理公司； • 曾在医疗保健和科技行业组织董事会任职，并曾担任董事和TechAmerica(全国性技术行业协会)董事会主席；以及 • 在从事癌症治疗研究的非营利性组织放射肿瘤学研究所担任董事会成员和财务主管。
	杰伊·K·孔克尔年龄：64岁董事自：2017年独立 VAREX委员会成员资格 • 审计委员会 • 提名委员会			主要职业、商业经验及董事职位 • 总裁亚洲，执行副总裁总裁，田纳科公司，世界上最大的汽车和商用车乘坐性能和清洁空气产品及系统制造商之一(2018年 - 2020年) • 总裁亚太区，执行顾问成员，李尔公司，全球领先的汽车和电子系统公司(2013年 - 2018年) • 汽车制造公司大陆股份公司的职位 • 总裁亚洲，管理委员会成员(2007年 -2013年) • 总裁，亚洲汽车系统事业部，管理委员会成员(2005年 - 2007年) • 普华永道金融咨询服务部门的职位 • 企业融资和并购咨询主管 • 管理董事和汽车与制造业务的区域领导者 • 在加入普华永道之前，曾在威斯蒂安公司担任过各种职位