美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

选中相应的复选框：

_________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

BT BRANDS, INC.

北古尔德街 30 号

套房 12358

怀俄明州谢里登 82801

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加英国电信品牌公司2023年年度股东大会，该年会将于中部时间2024年2月16日下午3点在明尼苏达州明尼通卡市Wayzata大道南10501号二楼会议室55305举行。

随附的年会通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。

你的投票非常重要。无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们强烈建议您投票并立即通过互联网或邮件提交您的代理人。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则应指示经纪人如何根据投票说明卡进行投票。

我们谨代表董事会对您一直以来对英国电信品牌公司的支持和关注表示感谢。

真诚地，

/s/ Gary Copperud

Gary Copperud

首席执行官兼董事

BT BRANDS, INC.

北古尔德街 30 号

套房 12358

怀俄明州谢里登 82801

2023年年度股东大会通知

根据董事会的命令，

Gary Copperud

首席执行官

谢里登，怀俄明州

2024年1月17日

关于将于2024年2月16日举行的年会提供代理材料的重要通知。我们的委托书和2022年股东年度报告可在www.cstproxy.com/btbrandsinc/2024上查阅。2024年1月17日左右，我们将向某些股东发送一份代理材料互联网可用性通知。该通知包括有关如何访问我们的委托声明和2022年股东年度报告以及如何在线和通过邮件进行投票的说明。有关更多信息，请参阅常见问题解答。

BT BRANDS, INC.

委托声明

2023 财年年度股东大会

将于 2024 年 2 月 16 日举行

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的委托书。

在本委托书中，我们将英国电信品牌公司称为 “英国电信品牌”、“公司”、“我们” 或 “我们”，将英国电信品牌的董事会称为 “董事会”。本委托书附有我们的年度报告，其中包含截至2023年1月1日的财政年度的合并财务报表。您也可以通过发送电子邮件至 kbrimmer@itsburgertime.com 免费获取年度报告的副本。

关于年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

本委托书和委托书的提供与董事会征集代理人有关，以供英国电信品牌2023财年年度股东大会及其任何延期、延期或延续（“年会”）使用。

《代理材料互联网可用性通知》或《互联网可用性通知》（包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告）将于2024年1月17日左右首次发送或提供给截至2024年1月3日登记在册的所有股东。截至2024年1月17日，可访问www.cstproxy.com/btbrandsinc/2024访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。

我如何参加年会？

会议将于2024年2月16日星期五中部时间下午3点在明尼苏达州明尼通卡市韦扎塔大道南10501号二楼会议室举行，会议室55305。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年1月3日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，共有6,246,118股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年1月3日直接以您的名义向我们的过户代理大陆证券转让和信托公司有限责任公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年1月3日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

我有多少票？

截至2024年1月3日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股都有一票投票。

我该如何投票？

您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。要对其他事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

表决程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票，也可以通过以下两种方式之一通过代理人进行投票：在线或使用您可能要求的代理卡。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并亲自投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、交易商、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。请按照通知中的投票说明进行操作，确保您的选票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须获得经纪商、交易商、银行或其他被提名人的有效代理人。按照代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东并提交了代理但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定对您的股票进行投票：批准任命Boulay, PLLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有你的指示，你的经纪商、银行或其他被提名人将无权对另一项提案，即董事选举进行投票，这被视为非常规事项。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对该非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

如果我投弃权票怎么办？

如果您参加年会或提交了代理卡，但肯定地选择了弃权票，则您的代理人将被视为出席年会的法定人数，但不会在年会上进行投票。因此，您的弃权票将与投票 “反对” 批准任命Boulay, PLLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所具有相同的效果，但不会对董事的选举产生任何影响。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

每项提案需要多少票才能获得批准？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

年会的法定人数要求是什么？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程和怀俄明州法律，年会必须出席或派代表出席年会的最低股份数量。我们已发行和流通并有权投票的大多数普通股亲自出席（包括虚拟出席）或通过代理人出席，将构成在年会上进行业务交易的法定人数。在创纪录的日期，我们的普通股有6,246,118股已发行并有权投票。因此，如果我们的普通股有3,123,059股亲自出席，或者由我们在年会上及时收到的已执行代理人代表，则将达到法定人数。

为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果达不到法定人数，会议主席可将会议延期至其他时间或地点。

什么是经纪人不投票？

“经纪人不投票” 是指经纪人提交的代理人未表示对一项或多项提案投票，原因是经纪人没有收到受益所有人关于如何对此类提案进行表决的指示，并且在没有指示的情况下没有全权进行投票。经纪人拥有对被视为 “例行公事” 的事项进行表决的自由裁量权，例如批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）。经纪商没有对被视为 “非常规” 的事项进行表决的自由裁量权，例如董事选举（提案1）。经纪商的非选票将被计算在内，以确定年会上是否存在法定人数，但由于它们不是所投的选票，因此不会对提案1的结果产生任何影响。

提供代理有什么影响？

代理人由董事会或代表董事会征集。加里·科珀鲁德和肯尼思·布里默均被董事会指定为年会的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但未给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或延期，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算选票？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案，投赞成票、“拒绝” 票和调解无票，对于独立审计师的批准，则投了 “赞成”、“反对” 和弃权票。对于第1号提案，经纪商的无票无效，也不会计入任何董事候选人的总票数。对于第2号提案，弃权票将被计算在内，其效果与 “反对” 票相同。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

在中部时间上午9点至下午5点之间，联系我们的公司秘书，我们位于明尼苏达州明尼通卡市Wayzata Boulevard South 10501号的办公室将有权在年会上投票的注册股东名单供任何股东出于与会议相关的任何目的进行审查。对于参加年会的股东，有权在年会上投票的注册股东名单将在年会期间在线公布。

如何联系英国电信品牌的转让代理？

您可以致电212-509-4000或800-509-5586或发送电子邮件至 cstmail@continentalstock.com，或写信至纽约州街1号30楼10004-1561与我们的过户代理人大陆股票转让和信托公司联系。

如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。

成为 “新兴成长型公司” 意味着什么？

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的简化报告要求，而这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括：

我们打算利用《就业法》规定的某些可用福利。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格8-K的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果我对年会有任何疑问，应该联系谁？

如果您对年会有任何疑问，或者在提交代理或投票股份方面需要帮助，或者需要本委托声明或随附的代理卡的其他副本，则应通过以下地址或电话号码与我们联系：

BT Brands, Inc.

北古尔德街 30 号

套房 12358

怀俄明州谢里登 82801

收件人：公司秘书

(307) 223-1663)

如果您的股票是通过经纪商、交易商、银行或其他被提名人的账户持有的，则应致电您的经纪商、交易商、银行或其他被提名人以获取更多信息。

在哪里可以找到更多信息？

有关我们的其他信息可以从本代理声明中 “在哪里可以找到其他信息” 中描述的各种来源获得。

第 1 号提案

董事选举

普通的

根据我们修订和重述的章程，董事会的成员人数由董事会不时确定，但可以由股东或当时在职的多数董事增加或减少。董事的任期直到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

董事会目前由五名董事组成，其中两名员工董事，包括我们的首席执行官加里·科珀鲁德和非独立董事的董事会主席、首席运营官兼首席财务官肯尼思·布里默，以及我们在2021年11月完成首次公开募股后任命的与我们在纳斯达克市场上市相关的三名独立董事，即艾伦·安德森、特丽·托希哈拉-德克斯和史蒂芬·舒斯克斯斯勒。

董事由亲自出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的五名候选人将当选。如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述五名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票可能会被投票选为我们提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人如果当选，均已同意任职。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。

根据纳斯达克市场上市规则，我们没有提名委员会，董事候选人是由占董事会独立董事多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐董事候选人供董事会选出。甄选和留住董事的首要考虑因素是他们各自公平代表利益相关者利益的能力。还考虑了商业背景、专业领域、技能、教育背景、性别、国籍、行业、地域、年龄和种族/民族的多样性，以及其他可以为董事会提供一系列信息观点和观点的因素。董事候选人的标准包括：候选人的专业经验和个人成就；候选人对我们和管理层的独立性；候选人定期参加董事会和委员会会议并为这些会议做适当努力的能力；候选人作为协作小组成员行使职能的能力；以及候选人对董事会治理角色的理解。此外，董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是向股东推荐一个能够最好地监督业务成功并通过运用其在各个领域的背景和经验做出合理判断来代表股东利益的团体。在决定是否推荐董事连任时，还会考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

董事会已投票提名加里·科珀鲁德、肯尼思·布里默、艾伦·安德森、特丽·托希原-德克斯和史蒂芬·舒斯勒在会议上竞选。

董事会建议股东

对第1号提案中提名的每位被提名人的当选投赞成票。

下表提供了截至本委托书发布之日有关每位被提名人的信息。除了下文提供的有关每位被提名人的具体经验、资格、特质和技能的信息外，这些信息使董事会得出他或她应该担任董事的结论，我们还认为，所有被提名董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为英国电信品牌和我们的董事会提供服务。

加里·科珀鲁德自2018年7月31日起担任公司首席执行官兼董事。2007年，他是汉堡时代的前所有者BTND的创始成员，从BTND成立至2018年7月31日一直担任其管理经理兼首席财务官。自2016年以来，科珀鲁德先生一直担任BTND Trading, LLC的董事总经理，该公司是一家与英国电信品牌无关的实体。科珀鲁德先生是自动送冰系统和环保饮用水产品的供应商NGI公司（前身为Next Gen Ice, Inc.）的创始股东，自2019年7月起担任下一代冰业董事会主席。我们认为，科珀鲁德先生长期担任BTND管理成员，以及他之前担任上市公司董事会成员的经历，使他有资格在我们董事会任职。科珀鲁德先生不是 “独立董事”，因为该术语由《纳斯达克股票市场规则》定义。

肯尼思·布里默自 2018 年 7 月 31 日起担任首席运营官、首席财务官、董事会主席和首席会计官。布里默先生自2019年10月起还担任NGI Corporation的董事会成员，目前担任NGI公司的首席财务官。Brimmer先生拥有广泛的经验，包括几家早期和快速增长的企业，曾多次担任总裁、首席执行官以及董事兼审计委员会主席。布里默先生曾担任高血压诊断公司的首席执行官，并在2012年9月至2020年5月期间担任该公司的首席执行官。布里默先生是私人控股的Brimmer Company, LLC的首席执行官，该公司曾为英国电信品牌和NGI公司提供咨询管理服务。布里默先生在2004年6月至2017年4月期间担任兰德里餐厅的董事，并在其新泽西金块赌场的审计与合规委员会任职。此前，他在1997年4月至2000年4月期间担任雨林咖啡公司的总裁，从1995年公司成立到2000年4月他一直担任财务主管。在布里默先生担任雨林咖啡馆财务主管期间，雨林通过私募和公开募股筹集了超过2亿美元的资金。布里默先生拥有会计学学位，并于1977年至1981年在安达信会计公司的审计部门担任注册会计师（非在职）。我们认为，Brimmer先生作为企业高管的职业生涯多种多样，特别是他作为一家大型连锁餐厅的首席运营官所做的工作，使他有资格在我们董事会任职。Brimmer先生不是《纳斯达克股票市场规则》定义的 “独立董事”。

艾伦·安德森以独立董事身份加入董事会，自普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市以来，一直担任审计委员会主席。2021年，安德森先生创立了私人控股的ReliaFund Inc.，他曾担任过各种高管职务。ReliaFund 为小型企业提供电子支付处理和报告服务。1975年至1984年，安德森先生受雇于安达信会计师事务所审计部，担任审计经理。安德森先生曾在多家私营公司担任首席财务官（或同等职务）。安德森先生拥有西南州立大学会计学文学学士学位，此前曾获得注册会计师执照，但该注册会计师目前处于非活动状态。我们认为，安德森先生有资格在我们董事会任职和审计委员会主席，因为他受过教育，拥有会计和审计工作经验，以及在多家公司担任首席财务官的经验。安德森先生是 “独立董事”，该术语由《纳斯达克股票市场规则》定义。

自普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市之日起，Terri Tochihara-Dirks以独立董事的身份加入董事会，并担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2008年以来，Tochihara-Dirks女士与丈夫一直是位于科罗拉多州阿瓦达的私人医疗保健社区奥伯伦辅助生活的共同所有者。她的日常职责包括运营和感染预防。从1983年到2006年，她在AT＆T担任过各种职务，并于2006年退休，担任山区各州地区销售副总裁。Tochihara-Dirks女士曾在多个非营利组织董事会任职，包括丹佛商会和丹佛青年成就协会。我们认为，Tochihara-Dirks女士有资格在董事会担任薪酬委员会主席和审计委员会成员，因为她拥有经营自有业务和担任跨国公司高管的丰富业务经验。Tochihara-Dirks女士是 “独立董事”，该术语由《纳斯达克股票市场规则》定义。

Steven W. Schussler 以独立董事的身份加入董事会，自 2021 年 11 月 12 日（我们普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市之日）起担任审计委员会成员。从2012年3月到2019年1月，舒斯勒先生担任Kona Grill的董事。Kona Grill是一家上市餐饮公司，在美国23个州和三个外国经营40多家餐厅。舒斯勒先生还在2018年11月至2019年1月期间担任Kona Grill的联席首席执行官。舒斯勒从Kona Grill辞职后，Kona Grill于2019年4月30日申请破产保护。2019年9月，Kona Grill的资产被出售给了One Group Hospitality, Inc.。舒斯勒先生是纳斯达克上市公司雨林咖啡公司的创始人、执行副总裁兼董事会成员。Rainforest Cafe, Inc. 于 2000 年被兰德里餐厅公司收购。自2000年以来，舒斯勒先生一直是舒斯勒创意公司的所有者兼首席执行官。舒斯勒是一家餐厅开发公司，创造了多个餐厅概念，包括位于佛罗里达州奥兰多迪士尼斯普林斯的海滨餐厅The Boathouse、位于佛罗里达州奥兰多迪士尼斯普林斯的餐厅和零售商店T-Rex Café以及位于佛罗里达州奥兰多迪士尼动物王国内的亚洲餐厅Yak & Yeti，。2006年，舒斯勒创意公司向兰德里出售了T-Rex Café和Yak & Yeti的控股权。舒斯勒先生经常就企业家精神和领导力等话题发表演讲。他是《那里是丛林：鼓舞人心的教训、来之不易的见解和其他勇于创业的行为》的作者。我们认为，舒斯勒先生凭借其丰富的餐厅和上市公司经验，有资格在我们的董事会和审计委员会任职。舒斯勒先生是 “独立董事”，因为该术语由《纳斯达克股票市场规则》定义。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的组成

我们的董事会目前由五名董事组成，根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）的上市标准，其中三名是独立的。在每次年度股东大会上，董事的任期将为一年，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

董事独立性

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准，但有明确的例外情况。

根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条，只有在我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为《交易法》第10A-3条所指的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或者以其他方式成为上市公司或任何其他公司的关联人士其子公司。

我们的董事会已经审查了董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定艾伦·安德森、特丽·托希原-德克斯和史蒂芬·舒斯勒均为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条定义的 “独立董事”。我们的董事会还确定，在我们审计委员会和薪酬委员会任职的董事符合美国证券交易委员会和《纳斯达克市场规则》（如适用）制定的此类委员会的独立标准。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会领导结构

我们现行章程规定，董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。

我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位应分开还是合并的政策。目前，董事会合并了董事会主席和首席执行官的职位。董事长和首席执行官职位目前均由加里·科珀鲁德担任，他自2007年公司成立以来一直领导公司。

许多因素支持董事会选择的领导结构，其中包括：

董事会多元化

根据美国证券交易委员会于2021年8月6日批准的纳斯达克董事会多元化规则5605（f），我们已采取措施在适用的过渡期内实现该规则中规定的多元化目标。以下是截至 2023 年 4 月 1 日的董事会多元化矩阵：

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程。董事会通过委员会管理其监督职能，保留对风险进行全面监督的责任。委员会主席将负责尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会委托审计委员会负责审查我们的道德守则，包括道德守则是否成功地防止了非法或不当行为，以及我们管理层的风险评估和管理层的财务风险管理政策，包括管理层用于识别、评估和管理我们财务风险敞口的政策和准则。我们的薪酬委员会评估和监控任何与薪酬相关的重大风险敞口，以及管理层为监控或减轻此类风险敞口应采取的措施。

风险监督领域通常保持在董事会层面，不委托给任何委员会，包括与我们的运营事项和重大业务决策相关的风险。董事会通过负责每个风险领域的人员的报告（口头和书面）、董事会委员会的报告和相关讨论来履行这一监督责任。

董事会的每个委员会都监督我们对属于委员会职责范围的风险的管理。下文描述了每个委员会的风险监督重点。在履行这一职能时，每个委员会都有权与管理层接触，并能够聘请顾问。当委员会收到有关我们潜在风险领域的报告或最新情况时，相关委员会主席将确定该领域的重要性是否足以在下次董事会会议上向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

董事会和年会出席情况

在截至2023年1月1日的财政年度中，我们的董事会举行了三次会议，我们的审计委员会举行了一次会议，我们的薪酬委员会举行了一次会议。在2022财年，每位现任董事出席的董事会和委员会会议总数至少占该成员任职期间举行的董事会和委员会会议总数的75％。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会设立了两个常设委员会——审计和薪酬——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都发布在我们网站的 “企业” 选项卡下，该选项卡位于www.itsburgertime.com。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会和财务专家

我们的审计委员会由委员会主席艾伦·安德森、特里·托希原-德克斯和史蒂芬·舒斯勒组成，他们均在2022财年担任审计委员会成员。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克市场规则和美国证券交易委员会的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的法规，艾伦·安德森有资格成为 “审计委员会财务专家”，并符合《纳斯达克市场规则》的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们董事会考虑了安德森先生作为一家国际会计师事务所的上市公司会计师的背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由栃原-德克斯女士和安德森先生组成。Tochihara-Dirks女士是薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，Tochihara-Dirks女士和安德森先生是纳斯达克上市规则所定义的独立人士，并符合纳斯达克对薪酬委员会成员的额外独立标准。此外，根据《交易法》第16b-3条的规定，Tochihara-Dirks女士和安德森先生都是非雇员董事，也是《美国国税法》第162（m）条所定义的外部董事。我们的薪酬委员会协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。根据其章程，我们的薪酬委员会将负责，除其他外：

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的两位独立董事艾伦·安德森和特丽·托希原-德克斯分别在2022财年担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或员工。薪酬委员会中没有任何成员与我们有任何S-K条例第404项要求披露的关系。

Gary Copperud 和 Kenneth Brimmer 分别是首席执行官和首席财务官，他们目前担任董事会成员，在过去的一年中也曾任职，但均未在任何董事会委员会任职。

股东与董事会的沟通

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向董事会或英国电信品牌公司的董事发送书面信函来进行沟通，地址为明尼苏达州明尼通卡市Wayzata Boulevard South 10501号，收件人：秘书。每封信函都必须说明信函所代表的股东的姓名和地址，以及截至发函之日股东实益拥有的股票的数量和类别。

这些信函将由我们的秘书审查，他将决定是否应将其提交给董事会。此次筛选的目的是让董事会不必考虑包含广告或招揽内容或过于敌意、威胁或类似不当的来文。

任何感兴趣的人都可以直接与非管理董事沟通。有兴趣就其担忧或问题与非管理层董事直接沟通的人士可以致函特定董事，或致函一般由英国电信品牌公司负责的非管理层董事，北古尔德街30号，12358套房，怀俄明州谢里登82801。

商业行为与道德守则

根据萨班斯-奥克斯利法案第406条、美国证券交易委员会据此颁布的规则以及纳斯达克上市规则，我们的董事会通过了适用于我们董事、高级职员和雇员的书面道德和商业行为守则。我们已经向美国证券交易委员会提交了《道德与商业行为守则》表格的副本。《道德守则》的副本也可在我们网站的 “企业” 选项卡下在线获得，该选项卡位于www.itsburgertime.com。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德和商业行为守则》的副本。如果我们对道德和商业行为准则进行除技术、行政或其他非实质性修正以外的任何修订，或者对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则履行类似职能的人员授予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在表格8-K的当前报告中披露此类修正或豁免的性质。我们还打算在我们的网站www.itsburgertime.com上发布对我们的《道德和商业行为准则》的修正案或对其要求的豁免。

董事会审计委员会的报告

董事会审计委员会代表董事会，充当独立和客观的机构，监督和全面监督我们财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、独立注册会计师事务所的业绩、我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们商业行为标准的情况。审计委员会根据其审计委员会章程履行这些监督职责。

我们的管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对我们的合并财务报表进行独立审计。审计委员会的责任是管理和监督这些流程。

审计委员会会见了独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，都讨论了审计计划、审查结果以及我们财务报告的整体质量。

在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2023年1月1日止年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了第16号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，其中包括与年度财务报表审计有关的事项。

审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立于我们和管理层的问题。此外，审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所在2022财年提供的任何非审计服务是否符合维持注册会计师事务所的独立性，并得出结论，确实如此。

根据对已审计财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年1月2日的10-K表年度报告。

恭敬地，

艾伦·安德森，主席

特丽·栃原-德克斯

史蒂芬·W·舒斯勒

上述审计委员会报告不构成征集材料，除非我们在其中特别以引用方式纳入本审计委员会报告，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

审计委员会已选择Boulay PLLP（“Boulay。”）作为截至2023年1月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2015年以来，Boulay一直是我们的独立注册会计师事务所。

如果对独立注册会计师事务所的任命未获得多数票的赞成票的批准，那么我们将重新考虑对我们独立注册会计师事务所的任命。

如果您批准任命Boulay为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但这并不妨碍我们终止对Boulay的聘用并保留一家新的独立注册会计师事务所，前提是我们确定这样的行动符合我们的最大利益。

下表列出了截至2023年1月1日和2022年1月1日止年度Boulay提供的专业服务向我们收取的费用：

预批准政策与程序

审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如果适用，须经股东批准）。审计委员会还负责薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作。这家独立的注册会计师事务所受聘于审计委员会并直接向其报告。

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）条和第S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）条所述的非审计服务的微量例外情况除外，前提是所有此类例外服务事先获得批准直到审计完成。我们遵守了上述程序，审计委员会在其他方面也遵守了其章程的规定。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数，则需要出席年会并有权亲自或通过代理人进行投票的大多数股份的赞成票才能批准第2号提案。就批准我们的独立注册会计师事务所而言，弃权票和经纪人无票对投票结果没有影响。

董事会建议股东

对 “赞成” 第2号提案投赞成票。

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

表中提到的每位人员的传记信息列于上文 “提案1——董事选举——董事候选人” 的标题下。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月1日我们已知拥有普通股百分之五（5％）以上的每个人（或关联人群体）、（ii）每位董事和执行官以及（iii）集团所有董事和执行官的实益拥有的普通股的数量和百分比。实益持股百分比是根据截至2023年4月1日我们已发行的6,461,118股普通股计算得出的。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有此类证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，根据此类规则，我们将该人持有的期权或认股权证约束的已发行普通股视为自2023年3月1日起60天内可行使或可行使的普通股。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为此类股票已流通。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的受益所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。将任何被视为实益拥有的股份列入下表并不构成承认这些股份的实益所有权。

除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为 BT Brands, Inc. 405 Main Avenue West, Suite 2D, Suite 2D, ND 58078。

__________

* 小于 1%。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表列出了我们的首席执行官和首席财务官（指定执行官）在2021年和2022财年以各种身份获得的所有薪酬。根据S-K法规第402项确定，公司没有其他高管或雇员获得2021年或2022年的总薪酬，总薪酬超过10万美元：

军官薪酬

在2022财年，公司向科珀鲁德先生支付了25万美元的薪水，以担任我们的首席执行官，其中包括根据我们在2022年7月与科珀鲁德先生签订的雇佣协议应支付的薪酬，如下文标题下所述”雇佣协议。” 在2021财年，我们向科珀鲁德先生支付了15万美元的薪水，以担任首席执行官。此外，审计委员会批准了科珀鲁德先生2021财年的10万美元奖金，用于成功完成2021年11月完成的首次公开募股。

在2022财年，公司向Brimmer先生支付了15万美元的薪水，以担任我们的首席财务官，其中包括根据我们在2022年7月与Brimmer先生签订的雇佣协议应支付的工资，如下文标题下所述”雇佣协议。” 在2021财年，我们以每月5,500美元的价格向Brimmer Company, LLC. 共支付了66,000美元。此外，审计委员会根据我们的财务业绩批准向Brimmer Company, LLC支付5万美元奖金，并批准向Brimmer Company, LLC支付5万美元用于支付与成功公开发行股票相关的服务。

雇佣协议

2022年7月7日，公司与加里·科珀鲁德签订了雇佣协议，根据该协议，科珀鲁德先生被任命为我们的首席执行官。根据该协议，Copperud先生的年基本工资为25万美元，董事会应至少每年对其进行审查。Copperud先生有资格获得年度奖金，但须由董事会薪酬委员会酌情决定。雇用协议的期限为三年，除非任何一方终止，否则可自动连续延长一年。我们可以在有原因或无故的情况下终止雇佣协议（定义见其中的定义）。如果我们有理由终止雇佣协议，或者Copperud先生无正当理由终止协议，包括未能续约Copperud先生的工作，我们将被要求向Copperud先生支付所有应计但未支付的基本工资以及应计但未使用的假期继续支付其基本工资，任何已赚取但未支付的奖金。如果我们无故终止雇佣协议，我们将需要继续向Copperud先生支付12个月的基本工资，并根据截至解雇之日的表现按比例支付解雇当年的奖金。如果Copperud先生在任期内因死亡或残疾（定义见协议）而终止其工作，则Copperud先生将有权获得所有应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期继续支付的基本工资以及任何已赚取但未支付的奖金。如果科珀鲁德先生出于正当理由（如协议中所定义）终止其雇佣关系，或者公司因未能续订协议原因（如协议所定义）而终止其工作，在每种情况下，都是在控制权变更之后）（如协议中所定义），则科珀鲁德先生将有权获得（i）所有应计但未支付的基本工资，（ii）应计但未使用的假期，（iii) 一次性付款，金额相当于其在解雇当年的基本工资和奖金总额的两倍，以及 (iv) (A) 全部未付款未归属的股票期权将在其剩余期限内完全归属并可立即行使，（B）除未基于实现绩效目标而归属的股票期权以外的所有未偿还的股票薪酬奖励将全部归属，其任何限制都将失效；（C）除基于实现绩效目标的股票期权以外的所有未偿还的股票薪酬奖励应保持未偿状态，应按照以下规定归属或没收适用的奖励协议的条款，如果适用的绩效目标已得到满足。在被任命为首席执行官后，科珀鲁德先生获得了10万美元的签约奖金。

2022年7月7日，公司与肯尼思·布里默签订了雇佣协议，根据该协议，布里默先生被任命为我们的首席财务官。根据该协议，Brimmer先生的年基本工资为20万美元，董事会应至少每年对其进行审查。Brimmer先生有资格获得年度奖金，但须由董事会薪酬委员会酌情决定。雇用协议的期限为三年，除非任何一方终止，否则可自动连续延长一年。我们可以在有原因或无故的情况下终止雇佣协议（定义见其中的定义）。如果我们有理由终止雇佣协议，或者Brimmer先生无正当理由终止协议，包括未能续约Brimmer先生的工作，我们将被要求向Brimmer先生支付所有应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期继续支付其基本工资，任何已赚取但未支付的奖金。如果我们无故终止雇佣协议，我们将需要继续向Brimmer先生支付12个月的基本工资，并根据截至解雇之日的表现按比例支付解雇当年的奖金。如果Brimmer先生在任期内因死亡或残疾（定义见协议）而终止其工作，则Brimmer先生将有权获得所有应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期继续支付的基本工资以及任何已赚取但未支付的奖金。如果Brimmer先生出于正当理由（如协议中所定义）终止其雇佣关系，或者因公司未能续订协议原因（如协议所定义）而被公司解雇，在控制权变更后的12个月内（如协议所定义），则Brimmer先生将有权获得（i）所有应计但未使用的基本工资，（ii）应计但未使用的基本工资 (iii) 一次性付款, 相当于其在解雇当年的基本工资和奖金总额的两倍, 以及 (iv) (A)所有未兑现的未归属股票期权将在其剩余期限内完全归属并可立即行使；（B）除未基于实现绩效目标而归属的股票期权以外的所有未偿还的股票薪酬奖励将全部归属，其任何限制都将失效；（C）除基于实现绩效目标的股票期权以外的所有未偿还的股票薪酬奖励应保持未偿状态，应归属或没收根据适用奖励的条款协议，前提是适用的绩效目标得到满足。在被任命为首席运营官后，Brimmer先生获得了5万美元的签约奖金。

补偿计划

2019 年激励计划摘要

经股东在2022年年会上修订的2019年激励计划（“2019年计划”）的主要特征总结如下。以下2019年计划的摘要并不旨在完整描述2019年计划的所有条款。参照经修订的2019年计划的全文，对其进行了全面限定。

资格

根据薪酬委员会的不时决定，参与2019年计划的资格仅限于我们和我们关联公司的员工、高级职员、董事和顾问。激励性股票期权只能授予公司或其子公司的员工。

行政

董事会薪酬委员会负责管理2019年计划。薪酬委员会审查并批准（或认为合适，就2019年计划的修改向我们的全体董事会提出建议）。在遵守2019年计划条款的前提下，薪酬委员会有权（i）授予和修改股权奖励，（ii）解释2019年计划的任何条款、任何股权奖励或任何奖励协议，以及（ii）为管理2019年计划做出所有必要的决定和决定。薪酬委员会在2019年计划下的所有决定和决定均由其自行决定并具有约束力。但是，董事会保留在符合适用法律和任何证券交易所适用要求的范围内行使薪酬委员会权力的权利。

授权股份数量

2019年计划允许根据授予的奖励发行1,000,000股普通股。根据2019年计划授予的终止或没收的期权（包括取消的期权）的任何未行使部分所涵盖的普通股、没收的限制性股票或限制性股票单位、根据2019年计划终止或没收的其他股票奖励以及以其他方式交出的任何奖励的普通股可能再次获得2019年计划下的新奖励。此外，根据2019年计划，为支付或清偿期权或预扣税款的购买价格而向公司交出或扣留的普通股可用于发放新的奖励。如果行使股票增值权，则只有为支付此类股票增值权而发行的普通股数量才能从2019年计划下可用于授予奖励的普通股数量中扣除。

2019年计划下的奖励

本计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、股票奖励以及其他股票奖励和现金激励奖励。

股票期权。计划管理员可以向参与者授予期权，以购买符合《美国国税法》第422条规定的激励性股票期权的普通股（“激励性股票期权”）、不符合激励性股票期权资格的期权（“非合格股票期权”）或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、归属期和其他行使条件，将由计划管理员决定。计划管理人将自行决定股票期权的行使价，但非合格股票期权和激励性股票期权不得低于我们公司在授予股票期权之日一股普通股公允市场价值的100％。此外，如果授予当日我们所有类别股票总投票权的10％以上的持有人获得激励性股票期权，则行使价不得低于授予股票期权之日一股普通股公允市场价值的110％。股票期权必须在计划管理人规定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但如果向授予之日所有类别股票总投票权的10％以上的持有人授予的激励性股票期权，则行使期不得超过五年。计划管理人可自行决定，行使股票期权的普通股可以以现金、参与者持有的普通股或计划管理人可接受的任何其他形式的对价（包括一种或多种形式的 “无现金” 或 “净额” 行使）支付。

股票增值权。计划管理人可向参与者发放特别行政区奖励，这使参与者有权在行使时获得的款项等于（i）行使日普通股的公允市场价值超过特别行政区行使价乘以（ii）行使特别行政区所涉普通股的数量。计划管理人将自行决定SAR的行使价格，但是，在任何情况下，行使价均不得低于授予之日我们普通股的公允市场价值。

限制性股票和限制性单位。计划管理员可以向参与者授予受特定限制的普通股（“限制性股票”）。如果参与者不符合某些条件，例如在规定的没收期内继续工作以及在没收期内实现规定的绩效目标，则限制性股票将被没收。计划管理人还可以向参与者授予代表未来获得普通股权利的单位，前提是实现了与参与者完成服务以及实现绩效或其他目标有关的一个或多个目标（“限制性单位”）。计划管理员决定限制性股票和限制性单位奖励的条款和条件。

股票奖励。股票奖励可以作为服务或绩效的额外薪酬发放，可以以普通股、现金或其组合的形式进行结算，也可能受到限制，这些限制可能取决于持续服务以及绩效条件的实现。

绩效奖。计划管理员可以根据计划管理员认为适当的条款和条件向参与者发放绩效奖励。绩效奖励使参与者有权根据在指定奖励期限内实现预先确定的绩效目标从我们那里获得报酬。绩效奖励可以用现金、普通股或两者的组合支付，具体由计划管理员决定。

其他股票类奖项。计划管理员可以授予股票或股票相关奖励，这些奖励被称为 “其他股票奖励”，但期权、SAR、限制性股票、限制性单位或绩效奖励除外。计划管理员将确定彼此股票奖励的条款和条件。根据计划管理员的决定，任何其他股票奖励下的付款将以普通股或现金支付。

基于现金的奖励。计划管理员可以发放基于现金的激励薪酬奖励，其中包括根据该守则第162（m）条向受保员工支付的基于绩效的年度现金激励薪酬。计划管理员将确定每项现金奖励的条款和条件。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年1月1日我们指定执行官的未偿股权奖励。

董事薪酬

我们还没有采用 针对我们董事会及其委员会成员的薪酬计划。我们预计，董事的薪酬将旨在吸引和留住忠诚和合格的董事，并使他们的薪酬与股东的长期利益保持一致。此类薪酬可能包括在加入董事会时和在董事会任职的每一年以每股普通股的公允市场价值购买我们普通股的现金和期权或其他奖励。此类奖励将根据董事会薪酬委员会的决定进行归属。同时也是执行官的董事无权因担任董事、委员会成员、董事会或董事会任何委员会主席而获得报酬。

除此类薪酬外，我们还将在收到列明该董事所产生费用的令人满意的书面文件后的30天内向每位非雇员董事报销所有预先批准的费用。其中包括出席任何董事会会议所产生的合理交通和住宿费用。

目前，我们为每位非雇员董事出席的董事会会议支付500美元，为参加的每一次委员会会议支付250美元。此外，我们向每位此类人发行了根据2019年计划购买5,000股普通股的全权既得期权，这些期权可按每股5.00美元的价格行使，并在授予之日起十年后到期。我们还同意向每位此类人发放期权，在该人每年在董事会任职期间购买2,000股普通股。

下表列出了截至2023年1月1日的年度中向我们的董事发放、赚取或支付给我们的董事的所有薪酬。请注意，Copperud先生和Brimmer先生没有因担任董事而获得任何报酬，他们的全部薪酬均在上面的薪酬汇总表中列报。

某些关系和关联交易，以及董事独立性。

与关联方交易的政策和程序

我们的董事会已经批准了有关审查和批准我们与关联方之间的某些交易（定义见下文）的政策和程序，我们称之为 “关联方交易政策”。以下是我们关联方交易政策的重要条款摘要。根据我们的关联方交易政策的条款，任何关联方交易（定义见下文）都必须向董事会审计委员会主席报告。然后，审计委员会将被要求审查并决定是否批准任何此类关联方交易。

我们的关联方交易政策将 “关联方交易” 定义为我们（包括我们的任何子公司）曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额超过120,000美元，占过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且任何关联方都曾经、已经或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）有直接或间接的利益。

我们的关联方交易政策将 “关联方” 定义为自上个财政年度开始以来任何时候担任董事或执行官或被提名为董事的任何人；已知拥有超过百分之五的普通股的任何人；上述任何人的任何直系亲属，包括任何子女、继子、父母、继父母、继父母、继父母，配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、儿子、姐夫或姐夫，以及任何人（除了租户或员工）与上述任何人共享住所；以及任何前述人员为普通合伙人的公司、公司或其他实体，或就其他所有权而言，该人拥有10％或以上的实益所有权权益的有限合伙人或其他所有者。

与关联方的交易

下面，我们将描述自2021年1月3日以来我们作为当事方或可能参与的交易和任何一系列关联交易，或者目前正在提出的交易和任何一系列关联交易，其中涉及的金额超过或将超过截至最近两个已完成财政年度末总资产的1％，以及我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或关联公司或直系亲属或此类人士，曾经或将要有直接或间接的物质利益。

在2021年6月我们的抵押贷款债务再融资方面，Gary Copperud亲自担保了每张期票，以证明公司拥有的不动产的贷款。

2019年，该公司向NGI公司（前身为Next Gen Ice, Inc.）提供了现金透支(NGI)，总额为17.9万美元。我们的首席执行官加里·科珀鲁德是NGI的董事会主席。我们的首席运营官肯尼思·布里默是NGI的董事会成员，并担任其首席财务官。2022年2月2日，该公司向NGI系列A1系列累计可转换优先股投资了229,000美元，占8％，

对高级职员和董事的赔偿

我们目前有效的公司章程和章程规定，公司将在《怀俄明州商业公司法》允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。我们已经购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。

据我们所知，在过去两个财政年度中，除上述情况外，没有发生我们过去或将要参与的重大交易，或一系列类似交易，或任何当前拟议的交易或一系列类似交易，这些交易的金额超过（A）120,000美元或（B）过去两个已完成财政年度年底平均总资产的百分之一，并且在这些交易中任何董事或执行官员，或我们知道拥有记录在案或受益的任何证券持有人我们任何类别的普通股中超过5％或上述任何人的任何直系亲属拥有权益（在正常业务过程中对我们的高管和董事的薪酬除外）。

提交股东提案

我们打算在2024年11月举行2024年年度股东大会。股东必须根据我们的章程以书面形式及时向公司秘书发出书面通知，以便考虑将其纳入我们的2024年年会通知和委托书并在该年会上提交。我们目前生效的章程规定，为了及时收到股东通知，位于怀俄明州谢里登市谢里登市北古尔德街30号12358套房82801的英国电信品牌公司的秘书必须不早于2024年11月18日且不迟于2024年12月18日，并且必须遵守美国证券交易委员会的适用规章制度，包括《交易法》第14A条第14a-8条。但是，如果2024年年会的日期定在2024年2月16日之前的30天以上或之后的60天以上，则必须不迟于公司首次公开宣布2024年年会日期之后的第十天收到股东的及时通知。

如果您打算在董事提名以外的年会之前提出业务，则您的通知中还必须就每项提议的事项包括以下内容：（1）简要描述希望在年会上提出的业务以及在年会上开展该业务的理由，以及（2）您在该业务中的任何重大利益。如果您提议提名个人参选董事，您的通知还必须包括您提议提名竞选董事的每位个人的以下内容：(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该人登记拥有和实益拥有的股票的类别和数量，(4) 收购股份的日期和收购的投资意向，以及 (5) 任何其他有关的信息要求在委托书中披露该人被要求在竞选中当选为董事的委托书中披露的人（即使不涉及竞选活动），或者根据《交易法》第14条和《交易法》颁布的规则和条例，包括该人书面同意被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

此外，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须在通知中提供《交易法》第14a-19（b）条所要求的任何其他信息。

欲了解更多信息以及更详细的要求，请参阅我们的修订和重述章程，该章程作为我们于2019年10月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2提交。

第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对申报人提交的报告的审查，以及某些申报人关于无需向申报人提交其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年1月1日的年度中，申报人符合所有适用的第16（a）条申报要求，唯一的不同是我们的每位执行官和董事由于延迟从美国证券交易委员会收到必要的申报文件而在表格3上提交初步实益所有权报告做这样的代码申报。

向共享地址的股东交付文件

许多拥有账户持有人且持有我们股票的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书，请通知您的经纪人，将您的书面请求发送给我们的主要办事处，收件人：秘书，或致电 (307) 223-1663 联系我们的公司秘书，我们将立即提供此类单独的副本。我们的主要办公室位于怀俄明州谢里登市北古尔德街30号12358套房，82801。目前在其地址收到多份代理材料副本并想申请 “住宅” 通信的股东应联系其经纪人。此外，根据向上述地址或电话号码提出的书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本发送给任何股东，并将文件单一副本送达的共享地址。

其他事项

根据任何此类人员的书面要求，我们将免费向每位征求代理人的个人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表。如需10-K表格的此类年度报告的副本，应向位于怀俄明州谢里登市北古尔德街30号12358套房的英国电信品牌公司提出，收件人：首席财务官。

我们的董事会不知道有任何其他事项将在年会上提请采取行动。如果任何其他事项已妥善提交年会或其任何休会，则所附委托书中提及的人员将有权根据其最佳判断对收到的有关此类事项的所有代理人进行表决。

BT BRANDS, INC.

关于代理材料可用性的重要通知：

将于 2024 年 2 月 16 日举行的年度股东大会：

我们的通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅：

www.cstproxy.com/btbrandsinc/2024