美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14C

根据第 14 (c) 条提交的信息 声明
1934 年《证券交易法》的

选中 相应的复选框：

EZFILL 控股有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

EZFILL 控股有限公司

67 和 183^第三方街，迈阿密，佛罗里达州 33169

305-791-1169

2023 年 12 月 29 日

股东书面同意通知

我们 没有要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理

致 ezFill Holdings, Inc. 的股东：

本 通知及随附的信息声明是向特拉华州的一家公司 （“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东提供的，内容涉及 下述公司行动。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 228 条和我们章程第 II 条第 9 款通过书面同意代替 2023 年 11 月 21 日举行的会议，持有公司大多数有表决权股本的持有人，并分别批准了以下公司行动（“授权”）：

在授权 的同时，董事会的所有成员以书面同意代替会议，按照 DGCL 的规定提供了 类似的授权。

本 信息声明是根据经修订的1934年 《证券交易法》第14c-2条以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则向截至2023年12月21日的登记股东提供的，仅用于向我们的股东通报书面同意所采取的行动。由于本信息 声明中列出的事项已获得本公司大部分 有表决权证券持有人的书面同意的正式授权和批准，因此批准这些事项无需或不需要您的投票或同意。信息声明 仅供您参考，其目的还在于根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条以及该法规定的规则和条例，包括第 14C 条，向股东通报此处描述的事项。 本信息声明还作为 DGCL 第 228 条所要求的通知，即在未经公司股东一致书面同意的情况下在未经 会议的情况下采取公司行动。您无需对本 通知和信息声明做任何回应。

经大股东书面同意采取的 行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给我们的普通股持有人后的二十 (20) 个日历日 才会生效。

本 不是会议通知，不会举行任何股东大会来审议此处所述事项。我们没有要求 您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

纳斯达克 要求

公司受纳斯达克股票市场上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市。根据本 信息声明第2和3项所述的协议发行我们的普通股涉及某些纳斯达克上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的 上市。

上述《交易协议》根据上述第2项考虑的交易的 决议是必需的 ，因为根据交易协议的条款，公司向成员发行了其已发行和流通普通股 的19.99％以上。

《纳斯达克上市规则》5635 (a) 要求在发行与收购另一家公司相关的证券之前获得股东的批准，前提是此类证券 不是在公开发行中发行的，并且 (i) 拥有或将在发行时拥有等于或超过此类证券（或可转换为普通股或可行使的证券）发行前所剩表决权的20％的投票权 ；或（ii） 待发行的普通股数量等于或将要等于或超过普通股数量的20％股票或证券发行前已发行的股票 。

《纳斯达克上市规则》第5635（b）条要求在 发行证券之前获得股东的批准，如果发行或可能的发行将导致公司 “控制权变更”。 该规则并未定义何时可以认为公司的控制权发生了变化；但是，纳斯达克在其指导方针中建议， 如果交易后个人或实体持有发行人已发行普通股或投票权的20％或以上 ，并且发行人的这种所有权或投票权将代表 最大的所有权头寸，则控制权变更将发生，但有某些有限的例外情况除外发行人。

上述 协议所考虑交易的 决议是必要的，因为根据 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，如果发行的普通股总数等于或大于公司已发行股票的20％，则未经股东批准，公司不得以公开发行方式发行普通股（或可转换为普通股 股或可行使的证券），截至发行之日的已发行普通股以及普通股每股的 价格发行价格低于具有约束力的协议签署前的收盘价或紧接具有约束力的协议签署前五个交易日普通股的平均收盘价（“最低 价格”）。

根据上述决议，在将本信息声明邮寄给 其股东之日后的20个日历日内，公司将遵守纳斯达克上市规则5635（d），因为该决议随后将构成股东批准 公司向成员发行普通股，金额超过公司当时已发行和流通 普通股的19.99％，即使与交易相关的发行普通股的每股价格低于 最低价格。

持不同政见者的 评估权

授权的批准后，不向公司股东提供DGCL下的 持不同政见者或评估权。

我们收到的 同意是DGCL、《纳斯达克上市规则》5635 (a)、5635 (b) 和 5635 (d)、我们的公司注册证书和章程所要求的唯一股东批准，以批准根据交易协议发行证券、 增加我们的授权普通股和根据AJB协议发行证券。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或您的代理人，也没有征得股东的同意或代理。

投票 为必填项

批准上述授权所需的 票是公司大多数 有表决权的股票持有人的赞成票。每位普通股持有人有权对持有的每股普通股获得一（1）张选票。

用于确定公司有权投票批准 《交易所协议》、《购买协议》、《计划修正案》及其计划交易的已发行股票数量的 日期为 2023 年 11 月 20 日（ “投票记录日期”）。确定有权收到本 信息声明的公司股东的记录日期为2023年12月21日营业结束（“邮寄记录日期”）。截至 投票记录日，该公司已发行4,491,531股有表决权的股票，所有4,491,531股为普通股。所有已发行的 股票均已全额支付，不可估税。

投票 已获得

DGCL 第 228 (a) 节和我们章程第 II 条第 9 款规定，任何股东年会或特别会议 上可能采取的任何行动 均可在未经会议、事先通知和不经表决的情况下通过 的已发行股票持有人的书面同意，在不少于 的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数} 所有有权就此进行投票的股份均出席并投票。

截至投票记录日，投票 批准交易协议、购买协议、计划修正案及由此设想的交易的同意股东的公司有表决权股票的大致所有权百分比合计为60.58％。

根据 DGCL 第 228 条发出的通知

根据DGCL第228条 ，无需提前通知其他未以书面形式同意此类行动的股东 ，在没有举行股东大会的情况下采取上述公司行动。根据此类书面同意，不会采取任何其他行动 ，也不会因即将采取的行动而向公司股东提供DGCL规定的持不同政见者的权利 。

根据DGCL第228条 ，我们必须在书面同意的情况下立即向未以书面形式同意采取公司行动的股东 发出通知。本信息声明是DGCL第228条所要求的通知。

目录

第 2 项（签署《交易所协议》和增加根据交易所 协议发行的授权股份）的摘要 条款表

摘要 条款表

以下 是交易所协议重要条款的简要摘要。本摘要重点介绍了本信息声明 其他地方（包括本信息声明的附件）中包含的某些信息，可能不包含对您可能很重要 的所有信息。参考了 本信息声明和本信息声明附件中包含的更详细的信息，并对本摘要进行了全面的限定。您应仔细阅读整份信息声明、 本信息声明的附件以及此处引用的其他文件，以全面了解《交易所协议》。 此处使用但未定义的大写术语具有交易协议中赋予它们的含义。

在 截止日期（定义见交易协议），成员应向公司免费出售、转让、转让和交付所有会员 权益，而不考虑所有留置权、质押、抵押权、收费、限制或任何种类、性质或描述的已知索赔。

所涉各方 和开展的业务：

ezFill Holdings, Inc.

公司是佛罗里达州领先的按需燃料输送公司，也是唯一一家将按需加油和 订阅服务相结合的移动加油公司，后者按常规间隔为客户车辆加油。数字技术的出现、基于GPS/按需的消费者 配送以及COVID时代产品和服务的送货上门的急剧增加，这些趋势预计将在后COVID经济中持续下去。这种 “在家中” 或 “在工作中” 交付产品和服务的采用率的提高 已成为个人和商业客户偏爱的方式。要更全面地讨论公司的业务， 请参阅我们于2023年3月20日提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格和2023年11月28日 28日提交的S-1表格。

下一篇 Charging LLC、其成员和成员代表

Next Charging 是一家佛罗里达州的有限责任公司， 是一家由迈克尔·法尔卡斯组建的可再生能源公司，计划开发和部署无线电动汽车充电技术 以及电池存储和太阳能解决方案。Next Charging的成员和会员代表已与公司签订了 交换协议。

有关各方的联系 信息：

Ezfill 控股有限公司

注意： Yehuda Levy

2999 和 191^st街

Aventura， Florida 33180

下一篇 充电有限责任公司

注意： 迈克尔·法尔卡斯

林肯路 407 号，701 号套房

佛罗里达州迈阿密 海滩 33139

我们 不要求您提供代理，也要求您不要发送代理

商品 1。批准增加公司法定股本

公司与Next Charging LLC的成员（“成员”）和作为 成员代表 （“Next Charging”）以及作为 成员代表 （“成员代表”）的迈克尔·法尔卡斯就收购 的100％股份签订了截至2023年8月10日的 交换协议，该协议经修订和重述的2023年11月2日交换协议（“交换协议”） 会员在下次收费中的会员权益（“会员权益”）。作为公司收购 会员权益的交换，《交易协议》考虑向成员发行公司1亿股普通股 （“交易所股份”）。此外，公司还与AJB Capital Investments, LLC（“投资者”）签订了以下证券购买 协议和相关期票以及担保协议： (i) 经修订的截至2023年4月19日的证券购买协议；(ii) 截至2023年9月22日的证券购买协议， ；以及 (iii) 截至10月13日的证券购买协议，2023。与投资者的协议考虑根据在 期票下发生违约事件时投资者可获得的转换权发行公司 普通股，详见下文第3项。

为了使根据交易协议发行交易所 股票以及根据与投资者签订的协议 的转换事件发行任何普通股生效，公司的多数股东必须批准对公司 经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加普通股的授权数量，面值为每股0.001美元 （“普通股”）) 从 50,000,000 到 500,000,000。增加授权普通股是为了提供 足够数量的法定普通股，以便向交易协议下次收费的成员发行公司普通股 。

董事会还确定，增加普通股的授权总数，为发行与各种活动相关的额外普通股 股符合公司的最大利益，包括但不限于未来的筹资和潜在的未来收购。 因此，尽管批准增加法定资本存量是必要的，以使交易协议 和与投资者的协议生效，但批准这种增加并不以这些交易为条件。批准的增持将允许公司根据此类活动的需要发行额外的普通股。如果公司向新投资者发行额外股票 ，公司的股东将被稀释。

2023年11月21日签署并向公司交付书面同意书的2,720,889股普通股 股的持有人批准了交易协议、与投资者的协议以及根据该协议所设想的交易，包括批准 和以本附件A规定的形式提交公司经修订和重述的公司注册证书 修正案信息声明。

项目 2。公司、Next Charging LLC成员和Next Charging LLC成员代表之间的交换协议

本次 对该交易的讨论是参照交易所协议进行全面限定的，该协议作为附件 B 附在本信息 声明中。您应仔细阅读整份交易协议，因为它是管理本次交易的法律文件。

交易条款

《交易协议》的各方

公司于2023年8月10日与Next Charging的成员（“会员”）（“会员”）和作为成员代表的个人迈克尔·法尔卡斯（“成员代表”）签订了交换协议，该协议经2023年11月2日修订和重述的 交换协议（“交换协议”）修订。

公司是佛罗里达州领先的按需燃料输送公司，也是唯一一家将按需加油和 订阅服务相结合的移动加油公司，后者按常规间隔为客户车辆加油。Next Charging 是一家可再生能源公司，由迈克尔 D. Farkas 创立。Next Charging计划开发和部署无线电动汽车充电技术，以及电池存储和 太阳能解决方案。

2023 年 8 月 9 日，公司董事会一致批准了《交易协议》和交易所股票的发行。 持有2,720,889股普通股（约占我们投票权的60.58％）的持有人于2023年11月21日签署并向 交付了公司的书面同意，批准了《交易协议》及其下设想的交易，包括 发行交易所股票。

交易的结构

根据 《交易所协议》，公司将在下一次收费（“会员 权益”）中收购成员100％的会员权益，以换取向成员发行公司 的1亿股普通股（“交易所股票”）（“交易所股份”）（例如以普通股换取会员权益，“交易所”）。 交易所股份将在成员之间按比例分配。

根据 交易协议的条款，在其中设想的交易完成后：(i) Next Charging 将成为公司的全资 子公司，(ii) 公司董事会将任命迈克尔·法尔卡斯为首席执行官、 董事兼公司执行主席。

交易协议下的 交易何时生效

交易协议中设想的 交易的完成须遵守某些惯例成交条件，包括： (i) 公司向特拉华州国务卿提交修正证书，将其授权的 普通股从5000万股增加到5亿股（ii）获得必要的第三方同意，以及（iii）遵守纳斯达克股票市场的规章制度（“纳斯达克”），其中包括向纳斯达克提交首次上市 申请，以及纳斯达克批准此类申请。

在 截止日期（定义见交易协议第 2.03 节），成员应向 公司出售、转让、转让和交付，不含所有留置权、质押、抵押权、费用、限制或任何种类、性质或描述的已知索赔， 所有会员权益。交易协议所设想的交易完成后（“收盘日期” ，以及截止日期，“截止日期”），Next Charging将成为公司的全资子公司。 收盘时，公司应以《交易协议》所附的形式与 (i) 公司的每位董事 ；(ii) 公司的每位高管；以及 (iii) 每位成员签订封锁协议，封锁协议应规定，封锁协议的交易对手持有的公司股权证券 在十二 (12) 期内不得转让) 收盘后 个月，每种情况均受封锁协议条款和条件的约束。作为在成交前满足 的额外条件，Next Charging 还必须采取行动，记录交换协议中提及的 专利的转让情况。

《交易协议》下的对价

根据《交易协议》第2.02（c）节，在收盘时，会员权益将交换为交易所股份， 应在成员之间按比例分配。如果Next Charging在收盘前按照《交易协议》披露时间表中规定的 （直接或间接通过Next Charging的子公司 ）完成了对收购目标的收购，则70,000,000股交易所股票将在截止日归属，剩余的3000万股交易所 股票将被归属或没收。如果Next Charging未在收盘前完成此类收购， 则35,000,000股交易所股票将在截止日期归属，剩余的65,000,000股交易所股票将被归属 或没收（此类股份可能被归属或没收，即 “限制性股份”）。

限售股将按照以下时间表归属（如果有）：

陈述 和保证

交易所协议包含成员代表对与下一次收费相关的以下方面 的陈述和保证：

交易所协议还包含截至交易所协议生效之日（2023年11月2日）以及截至截止日期，成员的惯常陈述和保证（单独提供，非共同和单独提供） 对该成员、该成员将获得的交易所 股份以及该成员在下次收费中持有的会员权益。

交易协议包含公司对以下内容的陈述和保证：

终止

交易所协议可以在截止日期或之前通过以下方式终止：

开支

除交易所协议中另有规定的 外，无论交易所是否完善，双方都将承担与 交易协议及其中定义的其他交易文件所设想的交易相关的各自费用，包括法律、会计和专业费用。

修正案 和修改

交易所协议可以修改、修改、取代、终止或取消，并且只有通过公司和成员代表签署的书面文书，才能免除本协议中的任何条款、契约、陈述、保证 或条件。

特定的 性能

《交易所协议》的 方已同意，各方有权获得一项或多项禁令、具体履行 和其他衡平救济措施，以防止违反《交易所协议》的条款，在没有实际损害证明的情况下具体执行协议条款和 条款，此外还有权获得法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施。

管理法律

交易协议，以及与之相关的任何和所有索赔、诉讼或诉讼原因，或由此产生的 中考虑的交易，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据特拉华州实体法和程序法进行解释、解释、管辖和 执行，在每种情况下均不时生效 而且可以不时对其进行修改，也适用于完全在 国境内履行的协议特拉华州。

向股东提供的对价

没有向公司股东提供 对价。

参与交易的原因

作为 一家加油公司，该公司与许多车队客户打交道，车队经理正在寻找将其车队 过渡到电动汽车的解决方案。该公司认为，将其业务范围扩展到电动汽车领域将有助于其推动不可知论者 为未来做好充分准备。该公司预计，一旦有了电动汽车充电解决方案，它将能够 协助其车队客户过渡到电动汽车。

此外， 该公司的平台符合Next Charging在全国范围内开发加油站和可再生能源解决方案的目标。 通过与公司的平台集成，Next Charging的加油中心可以推广一种统一、具有前瞻性的方法 来提供加油服务，其中ICE和电动汽车加油/充电服务共存。随着电动汽车继续在 汽车销售中占据更大的市场份额，传统加油站投资的价值有望下降。这种转变增加了该公司基于应用程序的 燃料输送服务的潜在价值，尤其是在传统加油站衰落的情况下。通过利用该公司在基于应用程序的燃料交付方面的独特能力，这家合资企业不仅定位为当今首屈一指的综合ICE提供商，而且还将定位为未来的电动汽车开拓者。因此，我们认为，计划收购Next Charging将造就ICE 燃料、电动汽车无线充电和更广泛的可再生能源解决方案行业的领导者。

需要投票 才能批准交易协议和相关行动

根据纳斯达克上市规则5635（a）和纳斯达克上市规则5635（b）的要求，该投票是批准交易所 协议、增加公司授权普通股以及根据交易协议 发行交易所股票所必需的， 是公司大多数有表决权股票的持有人 的赞成票。每位普通股持有人有权为持有的每股 股普通股获得一（1）张选票。占我们投票权约60.58％的2,720,889股普通股的持有人于2023年11月21日执行了 并向公司提交了书面同意，批准了交易协议、增加公司授权普通股 以及根据纳斯达克上市规则5635 (a) 和纳斯达克上市规则5635 (b) 的要求 发行交易所股票）。

对交易导致股东权利的重大差异的解释

根据经同意股东批准的交易协议 发行普通股，将削弱股东的 所有权和投票权，还可能对公司普通股 的交易价格产生负面影响。

会计 交易的处理

以下 代表了本次收购完成后 公司预期的会计待遇：

本信息报表附件D中包含的 未经审计的简明合并财务信息是使用公认会计原则下的 收购会计方法编制的。GAAP 要求企业合并使用收购会计方法 进行核算，这需要完成以下所有步骤：

在 收购日（就形式简要的合并财务信息而言，收购日期为2023年9月30日），收购的可识别资产和承担的负债将按公允价值计量，但有限的例外情况除外。

公司和Next Charging均拥有共同所有权，本次交易被视为与关联方进行。在交易之前， 迈克尔·法卡斯拥有公司约20％的股份和Next Charging100％的股份。由于反向收购是针对关联方 ，因此公司没有确认商誉或任何无形资产，而是记录了对额外已付资本的调整 以反映交易的性质。

在 报告其加权平均已发行股票和每股收益（亏损）数据中，所有股票和每股金额均已追溯重报 至提交的最早时期。

与反向收购相关的 交易成本为0美元。

合并后公司的 经营业绩将在收购日期之后前瞻性地公布。

虽然与公司资产负债有关的 预计调整是根据公司收到的初步 信息以及Next与公司管理层的初步讨论、尽职调查工作、 以及公司历史审计财务报表和相关附注中提供的信息确定的，但详细估值 研究是得出公司待收购资产公允价值的必要估计值所必需的详细估值 研究以及应承担的负债 ，如以及为符合下一次收费和公司会计 政策而进行的所有必要调整的确定仍有待完成。

下一步 Charging 打算在交易完成后完成估值和其他研究，并将在衡量期内尽快完成购买价格 分配，但无论如何都不迟于 交易截止日期后的一年。公司的资产和负债是根据各种初步估计来衡量的，根据现有信息， Next Charging认为合理的假设。

这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异 ，这些差异可能会对随附的未经审计的简明合并财务报表以及合并后的公司未来的经营业绩 和财务状况产生重大影响 。

未经审计的简明合并财务报表构成前瞻性信息，存在某些风险和 不确定性，可能导致实际业绩与预期存在重大差异。请参阅本信息声明其他地方的 “关于 前瞻性信息的警示声明” 和 “风险因素”、公司 截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及2023年11月27日提交的2023年11月27日提交的S-1表格。

某些 美国联邦所得税后果

出于 美国联邦税收的目的，交易所股份交易所旨在符合《1986年美国国税法》第351条和第368 (a) 条以及据此颁布的《财政条例》第 351 条和第 368 (a) 条定义的 “重组”。根据美国财政部 条例第1.368-2 (g) 条和第1.368-3 (a) 条的定义，《交易协议》的 当事方采纳了《交易协议》作为 “重组计划”。Next Charging LLC虽然是州法律规定的非法人实体（即有限责任公司），但出于联邦所得税的目的， 已合法选择自2022年1月1日起生效的公司定性为公司。

监管机构 批准

除了 公司股东根据《特拉华州通用公司法》批准交易协议以及向特拉华州国务卿提交 修正证书外，公司不知道执行交易协议或完成该协议下的交易 需要任何重要的联邦、 州或外国监管要求或批准。

报告、 意见和评估

没有从外部各方收到任何与《交易协议》有关的重要报告、意见或评估，在本声明中提及的本声明中也没有提及此类报告、 意见或评估。

过去的 联系人、交易和谈判

以下 按时间顺序总结了促成《交易所协议》签署的重要会议和活动。本年表 并不旨在记录公司高管团队、我们的代表或其他各方之间或彼此之间的每一次对话。

公司的执行团队定期评估公司的战略方向和持续的业务计划，以期 加强其业务和提高股东价值。作为评估的一部分，执行团队不时考虑 各种战略备选方案。其中包括（i）向新市场的扩张；（ii）对加油库的投资和 开发；（iii）通过收购、合作伙伴关系或其他商业关系的潜在扩张机会； 和（iv）业务合并、收购以及其他财务和战略选择。

2023年年中，其最大股东之一迈克尔·法尔卡斯与该公司进行了接触，询问了向无线 电动汽车充电和可再生能源领域扩张的机会。这个机会是收购Next Charging，该公司当时主要由同时也是其管理成员的迈克尔·法尔卡斯先生拥有 。

公司的执行团队与 Farkas 先生和 Next Charging 团队进行了多次讨论。法尔卡斯先生向公司董事会和管理层提供了机会 。2023年5月23日，公司和Next Charging签署了公司 收购Next Charging的条款表，但须继续进行尽职调查。

公司的执行团队和董事会就此次收购带来的不同战略利益进行了多次讨论。 进行尽职调查后，公司于2023年8月10日与Next Charging LLC签订了最终交换协议。

执行了2023年8月10日的交易所协议后，由于 双方均无过错而推迟了该协议下设想的交易的完成，Next Charging继续执行其业务计划，并且由于取得了进展，Next Charging然后 与公司管理层进行了接触，要求重新谈判最终协议中规定的里程碑。因此，公司董事会于2023年11月2日 2日一致批准 与Next Charge成员和成员代表 Michael D. Farkas签署经修订和重述的交易协议。

交易协议引起的交易的潜在 影响

根据授权获得同意股东 批准的交易协议，任何 额外发行普通股的 都将稀释股东的所有权和投票权，并可能对公司普通股的交易价格产生负面影响，具体取决于 股的发行价格。

在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个财政年度中，Next Charging与其独立注册 会计师事务所M&K CPAS, PLLC之间没有与会计原则或惯例、财务报表披露、内部控制或审计范围 或程序有关的分歧。

Next Charging 的业务描述

概述， Next Charging 业务的一般性质和范围

Next Charging 是一家处于发展阶段的公司，致力于研究可再生能源/无线电动汽车（“EV”）充电 领域的解决方案。下一次充电将专注于在美国乃至全球范围内部署智能微电网以及可再生能源发电和电池存储 解决方案。

Next Charging 希望站在解决可再生能源领域问题和在全球部署可再生能源解决方案的最前沿。 为了实现我们的使命，它计划在美国各地开发、拥有和运营智能微电网连接的可再生能源发电和能源 存储设施。它已经成立了一个团队，负责开发、建设和为我们的资产提供运营和维护以及 客户服务。此外，它还计划酌情在其客户 所在地部署最先进的电动汽车无线充电解决方案。

Next Charging认为，其与公司/ezFill的合并是其业务计划和收购战略的一个组成部分。ezFill拥有许多 车队客户，他们已经开始向电动汽车过渡，通过提供无线电动汽车充电解决方案，Next Charging 可以帮助这些车队所有者过渡到电动汽车。

Next NRG LLC（“Next NRG”）是Next Charging的子公司，是一家处于发展阶段的公司，致力于在可再生 能源/无线电动汽车充电领域开发解决方案。Next NRG 的解决方案由佛罗里达国际大学（“FIU”）开发并获得 许可的七项专利技术支持。这些技术在世界上最大的智能电网数据集上进行了测试。 这些专利针对两个不同的可再生能源行业领域——智能微电网/虚拟发电厂（“VPP”）和为电动汽车无线充电而创建的无线 电力传输（“WPT”）技术。Next Charging正在为包括所有全球市场的七项专利永久购买独家 许可，以及基于 专利和计划开发的产品的全部所有权。Next Charging将在其开发和部署无线电动汽车充电 解决方案的计划中使用涵盖WPT的专利。下一步，NRG将专注于在美国乃至全球范围内部署智能微电网以及可再生能源发电和电池存储 解决方案。

可再生能源的主要驱动因素可以归纳为以下几点：

2022年，微电网的 市场规模为300亿美元，预计到2032年将达到1680亿美元（precedenceresearch.com）。2021年，全球 太阳能发电场的年度市场规模为610亿美元，预计到2030年将达到2300亿美元（verifiedmarketresearch.com）。 根据pv-magazine-usa.com的数据，2022年，太阳能约占美国总能源产量的4.7％，高于去年的3.9％。太阳能市场的增长归因于太阳能技术的进步、 电力成本上涨、发展中国家采用率的提高、对可再生能源的需求增加等因素。

Next Charging认为，通过战略部署，它将能够在商业地产、 学校和市政建筑上建造和运营清洁能源系统。Next Charging将产生的电力将帮助客户在 需要的地方获得电力，减少电费，朝着脱碳目标迈进，并在其资产 生命周期中支持资源管理需求。Next Charging预计，其主要产品将是与建筑物或土地所有者签订租赁或地役权，以及 收入合同，将太阳能系统产生的电力出售给这些土地所有者或各种商业、公用事业、市政 和社区太阳能承购者。除了销售清洁能源外，Next Charging还计划通过 无线电动汽车充电和储能产品以及适用的汽油交付来满足其客户的需求。

可再生能源市场面临的主要挑战是能源生产的不确定性。这个问题会导致系统供应/需求 失衡，从而中断电源并增加成本。Next Charging 基于人工智能（“AI”）/机器学习 （“ML”）的专利技术提高了预测的准确性和效率，并允许用户结合可再生能源 来源来提高电力系统的弹性。第二个挑战是建设可再生能源微电网的成本。为了 应对这一挑战，Next NRG希望利用目前可用于部署可再生能源 解决方案的政府激励措施。Next Charging认为，相对于现状，其产品将为我们的客户提供多种优势，例如：

简单地说，微电网是可以独立运行或与其他小型电网协作运行的小型电网。 Next NRG 的技术旨在降低使用可再生能源的风险，同时最大限度地提高能源输出效率。 微电网是整合分布式能源（“DER”）并在降低成本和排放方面实现最佳性能 的有效平台，同时增强城市、建筑物或农村社区电气化系统的弹性。 此外，他们通过调峰和向承购者出售多余电力来节省成本。

下一步 NRG 将购买四项专利技术的许可证，这四项专利技术可以创建智能微电网和虚拟发电厂（“VPP”）。 用于保护专利的算法是在联邦机构的支持和研究下开发的，并已在全球最大的可再生能源公司的基础设施上进行了测试和验证 。这家可再生能源公司的大约600万客户目前正在使用上述某些技术 。这些组合技术被称为 Next 智能微电网，将在下面进行更详细的解释。

renCast 预测器

智能 微电网控制器

电池充电状态（“SOC”）系统

电池 存储至关重要。它支持整合和扩大太阳能等可再生能源，同时减少对化石 燃料的依赖。存储高可再生能源发电时期（晴天或有风）产生的多余能量有助于缓解与可再生能源相关的可靠性问题 。这种设备可以显著改善农村地区、部落土地以及需要清洁、可靠电力的低收入社区的 电气化水平。电池储能系统为能量存储和电源管理、负载管理、备用电源和提高电能质量提供了一种多功能且可扩展的解决方案 。

便携式应急交流能源（“PEACE”）控制器

renCast 预测器、智能微电网控制器、电池 SOC 和 PEACE 控制器可以组合使用，将可再生能源微电网 变成 “智能” 系统，使用人工智能/机器学习将系统的效率提高多达 10%。我们的智能微电网解决方案 汇总了对未来能源生产和 SOC 的准确估计，并对智能微电网控制器进行编程，以根据客户的需求优化能源 的使用。

HOPES 控制器（“VPP”）

HOPES 控制器将能够：

Next Charging 智能微电网的首次部署预计将在美国的部落土地上进行。Next Charging 之所以将部落土地作为目标，是因为在2022年，美国能源部印第安能源办公室发布了一份报告，指出 将近17,000户部落家庭没有电，其中大多数位于西南部各州和阿拉斯加。印度事务助理部长布莱恩·纽兰德今年早些时候在国会作证说，纳瓦霍民族五分之一的家庭以及邻近的霍皮族保留地超过三分之一 的房屋没有电。我们的目标是与美洲原住民部落合作，将这个 数字减少到零。

在部署Next NRG智能微电网的每个地点，Next Charging计划评估部署Next Charging的 无线电动汽车充电解决方案的可能性。下文将对这些解决方案进行更详细的解释。

EV 无线充电具有多种好处：

下一篇 Charging 的主要专利涵盖了一种设计为保险杠的电动汽车充电站，该充电站可确保 车辆的电池充电器和充电站中的充电器垫之间的正确对齐。

许可的 WPT 解决方案基于独特的模拟架构。静态解决方案还提供双向（电网到车辆和 车辆到电网）电力传输，允许带电的电动汽车在停电时充当家庭的备用发电机。

截至 ，Next Charging的静态和动态解决方案已经设计完毕，并正在佛罗里达国际大学的 实验室环境中以25 kWh的输出功率对原型进行测试。Next Charging希望这种静态WPT解决方案能够自动为电动汽车充电，这样司机 就不需要做任何事情来充电。汽车内部或外部都没有电缆。

下一步 Charging 预计其动态 WPT 解决方案 将在高速公路和公共道路上实施，这样它就可以为电动汽车提供基本上无限的续航里程，而无需插电或停止 充电。这些解决方案将彻底改变运输系统的未来。Next Charging正在与金融情报室合作， 以试点形式部署动态WPT解决方案，供其校园使用，并演示其功能。

下一篇 充电解决方案预计不会受到雨、雪、冰、灰尘或污垢的影响。它们将是为 电动汽车充电的一种干净安全的方式。Next Charging预计其双向WPT系统将支持连接电网到车辆（“G2V”） 和车辆到电网（“V2G”）。它还计划使其系统能够与电网集成，以 帮助创建弹性网络来应对灾难状况。例如，在停电地区的飓风期间，具有 V2G 能力的电动汽车将能够为医院、家庭和其他关键基础设施供电，从而创造可靠、寿命更长的能源 。

Next Charging认为，它将 自身定位为能够提供以下组合：（i）25kwh的无线充电输出；（ii）双向无线充电； 和（iii）静态和动态的电动汽车无线充电。

美国的 微电网、太阳能和电动汽车充电市场一直在稳步增长，主要参与者参与研究 和开发，以提高效率和降低组件成本。Next Charging认为， 多种清洁能源趋势的融合创造了巨大的市场机会。根据美国能源信息管理局（“EIA”）的数据， 美国每年在电力上的支出为4,000亿美元，其中2000亿美元用于C&I。要实现该国2030年的可持续发展目标，还需要980亿美元的投资 。事实证明，可再生能源微电网是 帮助社区应对自然灾害和支持依赖外国石油供应的国家的有效工具。为了实现企业 和政府设定的各种目标和承诺，可能需要迅速 扩大美国可再生能源发电资产的规模和范围。Next Charging认为，通过其战略合作伙伴关系和市场领先的融资，它将自己定位 帮助满足这一需求并引领清洁能源转型。

协议 和合作

与佛罗里达国际大学签订的许可 协议

下一步 Charging 正在获得金融情报机构拥有的七项专利组合的独家许可。根据许可证，Next Charging 将有义务每年向金融情报室支付固定的许可费。根据许可条款，许可的条款应持续到专利的有效期内，或者直到任何一方终止为止。根据许可条款，Next Charging 还将有 特定的履行义务。

知识产权

下一篇 Charging 是美国专利号 10,836,269 的所有者，该专利是一项具有自动支付处理功能的感应式充电停车保险杠的专利。

下一篇 充电正在从金融情报局获得以下与无线电动汽车 充电相关的美国专利的许可：美国专利编号：10637294；9919610；和9731614。

下一步 充电也在从金融情报局获得以下与智能微电网 技术相关的美国专利的许可证：美国专利编号：10326280；10969436；10958211；和11022720。

Next Charging 还提交了 “NextCharge”、“Next Charging”、“NextCharging”、“NextCharging”、“NextCharging”、“NextNRG”、“Next NRG” 和 Next 徽标的商标申请。

Next Charging 拥有域名：nextCharging.com 和 nextNRG.com

监管

尽管 Next Charging在开展业务时不受美国适用的国家、州或其他地方监管制度的监管 ，但它主要与受监管的公用事业公司竞争。因此，它成立并致力于维持 一个政策小组，专注于影响整个行业的关键监管和立法问题。它认为，这些努力有助于其 通过与主要利益相关者的关系更好地驾驭当地市场，并促进对国家和地区 政策环境的深入理解。

为了运行其系统，Next Charging 需要获得相应的当地主要电力公司的互连许可。根据 太阳能系统的规模和当地法律要求，互连许可由当地公用事业公司 直接提供给我们和/或我们的客户。在几乎所有情况下，互连许可都是根据标准流程颁发的，该流程已获当地公用事业委员会或其他对净计量政策具有管辖权的监管机构预先批准。因此，一旦获得互连许可，就不需要 额外的监管批准。

Next Charging 的运营受严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束，包括管理员工职业 健康和安全的法规以及工资法规。例如，它受经修订的联邦《职业安全 和健康法》（“OSH 法案”）以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律的要求的约束。下一步 Charging 努力保持对适用的《职业安全与健康法》和其他类似政府法规的遵守。

政府 激励措施

联邦、 州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、系统集成商和制造商提供激励措施，以回扣、税收抵免、支付与 可再生能源发电相关的可再生能源抵免（“REC”）以及将太阳能系统排除在财产税评估之外的形式，推广太阳能。这些激励措施使Next Charging 能够降低向客户收取和租赁其太阳能系统的能源的价格，这有助于促进客户接受太阳能作为公用事业提供的电力的替代方案。此外，对于一些投资者来说，折旧的加速创造了 一项宝贵的税收优惠，可以降低太阳能系统的总体成本并增加投资回报率。

2022年8月通过的 减少通货膨胀法案（“IRA”）对可再生能源的现有联邦税收优惠进行了重大修改和扩展。IRA扩展了联邦政府根据《美国国税法》（“《守则》”）第48（a）条提供的 现有的投资税收抵免（“ITC”）框架，用于安装某些商业用途的太阳能 发电设施。在IRA之前，如果该设施的施工在2020年1月1日之前开始，则ITC的可用金额 为30％；如果在2020年、2021年或2022年开始施工，则可用的ITC金额为26％，随后几年还会再下调 。2022年1月1日之前投入使用的项目仍定为26％。但是，随着 IRA 的颁布，在2022年至2032年之间安装的太阳能设施将在十年内获得安装设备成本的30％的ITC，因此 只要这些设施符合工资和学徒要求或低于1 mWaC，2033年安装的太阳能 设施的这一比例将降至26％，2034年安装的太阳能设施将降至22％；对于那些太阳能设施，这一比例将降至22％；在2022年安装了 ，如果尚未申请ITC，则ITC已从22％增加到30％。在项目投入使用后的5年内，还必须支付改造 和维修的现行工资率。

根据 IRA ，某些国际贸易委员会项目有资格获得 10% 的国内含量奖励，前提是设施符合工资和学徒制 要求，前提是所有钢铁均在美国生产，且至少 40% 的设施产自美国 州，2024 年之后开始施工的设施的国内含量百分比要求会提高，2027 年或之后开始施工的项目最终达到 55%。

根据IRA的 ，某些ITC项目有资格获得额外的10％或20％的能源社区奖金，只要设施符合工资 和学徒要求，并且设施所有者向国内 税收局（“IRS”）申请并获得环境正义拨款。位于 低收入社区或印度土地上，或者属于合格低收入住宅建筑项目或合格低收入 经济福利项目的一部分的太阳能（和某些相关存储）设施符合资格，这些设施均符合资格，这些设施均符合资格。例如，如果低收入家庭 获得至少一半的经济补助，则符合条件的低收入经济福利项目可以获得20％的奖金。国税局在2023-18号通知中为纳税人提供了指导，以确定ITC奖金的分配要求 。IRA还包括其他激励措施，包括与独立存储相关的激励措施，以及在某些情况下根据ITC申领互连费用 。

此外， 《通货膨胀降低法》已经确保了专门为部落民族和原住民社区提供的资金达到历史最高水平，包括 320亿美元的《美国救援计划》、130亿美元的《两党基础设施法》和超过7.2亿美元的爱尔兰共和军。

美国能源部的低收入社区清洁能源加速器与州和地方领导人合作，承诺 3.35亿美元帮助15.5万个低收入家庭获得可再生能源和提高效率，从而节省高达30％或更多的能源账单。

除了联邦政府的激励措施外，超过一半的州和许多地方司法管辖区还为可再生能源系统制定了财产 税收优惠措施，包括豁免、排除、减排和抵免。大约三十个州 和哥伦比亚特区采用了可再生能源投资组合标准（另外大约八个州有一些自愿目标） ，该标准要求受监管的公用事业公司在指定日期之前从符合条件的可再生 能源（例如太阳能系统）采购该州总电力的指定百分比。为了证明遵守了此类规定，公用事业公司必须向相关机构交出太阳能 可再生能源信贷（“SREC”）。太阳能系统所有者，例如我们的投资基金，通常 能够直接或在SREC市场向公用事业公司出售SREC。尽管有许多联邦、州和地方政府的激励措施 使我们的业务受益，但对新旧法律的一些负面解释或决定可能会对Next Charging的业务产生负面影响。

制造 和供应

下一步 充电计划从各种 制造商和供应商那里购买设备，包括太阳能电池板、逆变器、电池、无线充电站组件。如果Next Charging依赖的一家或多家供应商和制造商来满足预期的 需求减少或停止生产，则可能很难根据可接受的条件快速识别和认证替代方案。此外，由于关税 或其他因素， 设备价格在未来几年可能会上涨，或者不会以历史上的速度下降。最终，Next Charging认为它将在内部生产部分（如果不是全部）产品。

员工

截至 2023 年 11 月 30 日，Next Charging 有 6 名全职员工。

设施

下一篇 Charging 租赁了大约 3,000 平方英尺的办公空间，位于佛罗里达州迈阿密海滩林肯路 407 号 9F 33139。

财务 信息

未经审计的 公司简明合并财务信息及下一次收费

请参阅附件C，了解截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表，该报表赋予联交所的形式效力，就好像它分别发生在2023年1月1日和2022年1月1日一样。

下次收费的财务 信息

请参阅附件D，了解截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的下一次收费的经审计的财务报表，以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月的下一次收费的未经审计的财务信息。

管理层对下一次收费的财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析总结了截至下文所述期间影响Next Charging合并经营业绩、财务状况、 流动性和现金流的重要因素。以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本信息报表中包含的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者 均包含在ez提交的S-1表格中用证券交易所填充控股公司2023 年 11 月 28 日 委员会或 SEC。除非上下文另有要求，否则本节中讨论管理层对Next Charging 财务状况和经营业绩的讨论和分析的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 指的是 Next Charging LLC。

前瞻性 陈述

本讨论中的 信息包含前瞻性陈述和经修订的1933年《证券 法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》 所指的信息，这些陈述和信息受这些条款规定的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于 有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景以及 管理计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 和类似的 表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性 词语。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图 和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。前瞻性陈述仅在 发表之日起适用，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

概述

根据佛罗里达州法律，Next Charging LLC（“Next” 或 “公司”）于2016年4月20日注册成立。 Next 是一家处于发展阶段的公司，致力于研究可再生能源/无线电动汽车（“EV”）充电 领域的解决方案。下一次充电将侧重于在美国乃至全球范围内部署智能微电网以及可再生能源发电和电池存储 解决方案。

Next Charging 希望站在解决可再生能源领域问题和在全球部署可再生能源解决方案的最前沿。 为了实现我们的使命，它计划在美国各地开发、拥有和运营智能微电网连接的可再生能源发电和能源 存储设施。它已经成立了一个团队，负责开发、建设和为我们的资产提供运营和维护以及 客户服务。此外，它还计划酌情在其客户 所在地部署最先进的电动汽车无线充电解决方案。

非公认会计准则 财务指标

调整后 息税折旧摊销前利润是我们在财务业绩分析中使用的非公认会计准则财务指标。不应将该指标视为基于公认会计原则的衡量标准的替代品 ，也不应将其视为根据公认会计原则确定的经营业绩的替代品。我们认为 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，不包括净利息支出、税收、折旧、 摊销和股票薪酬支出的影响，其列报提供了有用的补充信息，对于正确理解 我们的财务业绩至关重要。非公认会计准则指标未由公认会计准则正式定义，其他实体可能使用与我们的不同 的计算方法来计算调整后的息税折旧摊销前利润。作为对GAAP财务指标的补充，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润 可以帮助那些效仿某些投资分析师做法的投资者，这些分析师调整了GAAP财务指标，将可能模糊 基础表现和扭曲可比性的项目排除在外。

截至2023年9月30日的九个月 个月，而截至2022年9月30日的九个月为止的九个月

运营 费用

在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的运营费用为465,385美元，而前一时期为6,808美元， 增加了458,577美元。这一增长主要是由于薪资、营销和专业服务的业务增加。

折旧 和摊销

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用分别为5,555美元和0美元。由于2023年新购车辆的折旧费用，本期 的折旧有所增加。

其他 收入（费用）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息 收入分别为137,797美元和1,162美元，增长了136,635美元。这一增长 是由于向关联方EZFill Holdings, Inc. 借款获得的利息收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的利息支出分别为38,420美元和2592美元。由于向关联方迈克尔·法尔卡斯借款 的增加，本期利息支出增加。

流动性 和资本资源

现金 流量活动

截至2023年9月30日 ，我们的现金及现金等价物约为54,843美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物约为1,457美元。 此外，截至2023年9月30日，该公司拥有100万美元的限制性现金。

经营 活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为382,880美元，这主要由净亏损 366,008美元，被净额89,801美元的非现金调整和应收票据关联方增加的54,484美元所抵消。上一期间用于经营活动的净 现金为5,907美元，主要由8,238美元的净亏损构成。

投资 活动

在 截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为1,463,734美元。提供的现金是 公司以88,734美元的价格购买了一辆汽车以及向关联方支付了1,375,000美元的收益的结果。在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动 使用的净现金为0美元。

融资 活动

在截至2023年9月30日的九个月中， 公司从关联方的贷款中从融资活动中产生了2900,000美元的现金流。在截至2022年9月30日的九个月中，截至2022年9月30日 的九个月中，来自融资活动的现金流为0美元。

Capital 的来源

公司自成立以来一直遭受净亏损，没有足够的收入和收入来为运营提供全额资金。 的结果是，该公司迄今为止一直依靠债务融资为其活动提供资金。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司 的净亏损为366,008美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为307,593美元。该公司预计，在可预见的将来，其 将继续产生营业亏损并在运营中使用现金。

公司的资本有限，目前依赖关联方为其运营提供资金。无法保证公司 能够以商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也无法保证公司 可能筹集的资金将使公司能够完成其计划或实现盈利业务。公司的运营需求 包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。公司 未来的资本要求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司 成功扩展到新市场的能力、竞争，以及与其他公司合作或收购其他公司 以增强或补充其产品和服务的需求。无法保证按照 对我们有利的条件提供融资，或者根本无法保证。如果我们无法筹集额外资金来满足未来的营运资金需求， 我们将被迫推迟、减少或停止运营。

非平衡表 表单安排

我们 没有任何S-K法规第303 (a) (4) 项所定义的资产负债表外安排。

Next Charging 的股权、相关股东事项和股权购买的市场

市场 信息

Next Charging 的会员权益目前未在任何交易所进行交易。

分红

Next Charging自成立以来一直没有为其股票支付现金分红，也无意在可预见的将来这样做。

股权 薪酬计划

下一篇 Charging 目前没有股权补偿计划。

某些人对待采取行动的事项的潜在 利益

成员下次收费代表（迈克尔·法尔卡斯）是Next Charging的管理成员，还通过向Next Charging发行15张期票向Next Charging贷款了总额为292.5万美元的款项。成员代表也是公司约20％的已发行和流通普通股的受益所有者。此外，根据交易所 协议的条款，在其中设想的交易完成后，公司董事会将任命Michael D. Farkas为公司首席执行官、董事兼执行主席。

与《交易协议》设想的交易相关的风险

公司董事会及其任何委员会在 决定是否继续收购公司最大股东拥有的Next Charging时均未获得公平意见（或任何类似的报告或评估）。因此， 从财务角度来看，独立来源无法保证公司为Next Charging支付的价格对公司（ 乃至其证券持有人）是公平的。

公司董事会及其任何委员会均无需征求独立 投资银行或会计师事务所的意见（或任何类似报告），即从财务 的角度来看，公司为下一次收费支付的价格对公司是公平的，尽管根据纳斯达克规则5630，公司必须对所有相关的 方交易进行适当的审查和监督，以防潜在的利益冲突公司审计委员会或其他 持续发生的情况董事会的独立机构。在分析对Next Charging的收购时，公司董事会审查了管理层编写的 尽职调查结果和财务分析摘要。公司董事会还咨询了法律顾问和公司管理层 ，并考虑了许多因素、不确定性和风险，得出结论，收购 对Next Charging符合公司股东的最大利益。公司董事会认为，由于 董事的专业经验和背景，它有资格得出结论，从财务角度来看，收购Next Charging对股东来说是公平的。因此，投资者在估值Next Charging时将完全依赖公司 董事会的判断，而公司董事会可能没有对此类收购进行适当的估值。 因此，从财务角度来看，这些条款对公司的公众股东可能不公平。

如果 交易所的条件未得到满足，则交易所可能无法进行。

尽管 交易所已获得公司股东和Next Charging成员的批准，但必须满足 或豁免特定条件才能完成交易所。交易所协议中详细描述了这些条件，除了股东 和成员的同意外，还包括：（i）获得必要的监管部门批准，没有阻止 交易的法律或命令，（ii）Next Charging成员代表和此类成员的陈述和担保 在所有重大方面都是真实和正确的，(iii) 公司已修改 其公司注册证书以增加其法定股本，并已向纳斯达克完成并提交了额外证券 的上市，其中的等待期应已到期，公司应已完成 纳斯达克的额外要求，以便股票交易所可以根据纳斯达克的规章制度得到完善，（iv）对下一次收费没有重大不利影响，（v）选举或任命的收盘后董事会成员，（vi）下一步收费应 已向公司提供经审计的财务报表下一步上市公司 注册会计监督委员会注册的审计师同意将其报表纳入美国证券交易委员会的公开文件中，对于最近结束的两个财政年度以及任何其他经审计或未经审计但经过审查的时期，必须将财务报告包含在 公司根据适用法律在收盘后向美国证券交易委员会提交的文件中，以及任何其他必要的中期 的未经审计的报表期限，以及 (vi) 公司股东的股东批准应具有根据适用法律生效，包括 要求本附表14C信息声明应在股票交易所收盘前至少 天向公司股东分发。公司和 Next Charging 无法向您保证 满足所有条件。如果条件未得到满足或免除，则交易所可能无法进行，或者可能会延迟，这种延迟可能会导致 公司和Next Charging各自失去交易所的部分或全部预期利益。

Next Charging 的运营历史非常有限，因此很难评估其业务和前景。

与 Next Charging 业务相关的风险 ：

下一页 Charging 的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为” 的部分中重点介绍的风险和不确定性风险 因素” 在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及2023年11月28日提交的2023年11月27日 27日提交的S-1表格中，它们代表了我们在成功实施 战略和业务增长方面面临的挑战。该部分中描述的一种或多种事件或情况的发生，单独或 与其他事件或情况相结合，可能会对Next Charging的业务、现金流、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些风险因素包括但不限于以下内容：

与公司业务和运营相关的风险

您 应阅读并考虑公司业务和运营所特有的风险因素，这些风险因素在 交易所之后也将影响公司。标题为” 的部分描述了这些风险风险因素” 在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告 以及2023年11月28日提交的2023年11月27日S-1表格中。参见标题为 “” 的 部分附加信息-以引用方式纳入” 位于第 33 页，了解本声明中以引用方式纳入的信息 的位置。

与公司相关的信息

有关公司的 信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和2023年11月28日提交的2023年11月27日提交的 S-1表格，包括其中标题为” 的部分管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析”，以引用方式纳入此处。

项目 3。公司与AJB Capital Investments, LLC之间的购买协议、本票和担保协议

对该交易的本次 讨论是参照购买协议、本票、担保协议以及参考本信息声明纳入的 对其进行的任何修订进行限定。您应仔细阅读购买协议、 期票、担保协议及其任何修正案，因为它们是管理交易的法律文件。

公司与AJB Capital Investments, LLC（“投资者”）之间签订了以下证券购买协议（及其任何修正案和相关协议，包括期票 和担保协议）（ 协议，“购买协议”）：

在 与购买协议有关的 中，公司和投资者还签订了日期为2023年4月19日的担保协议，该协议于2023年9月22日和2023年10月13日修订 （“证券协议”）。

与购买协议、本票和担保协议相关的其他 详细信息如下：

根据首次购买协议的条款，初始承诺费股票的发行价值为70万美元，第一张AJB本票 票据的本金为1,500,000美元，收购价为135万美元，原始发行折扣为15万美元。 公司从投资者那里获得的发行承诺费股票和第一张AJB本票 票据的净收益为126万美元，这是由于经纪费、法律费用和交易费用导致1350,000美元的收购价格下降。

首次购买协议包括额外的公司义务，包括满足美国证券交易委员会规则144（c）下当前公共信息要求的义务 以及首次购买协议中有关使用证券出售收益的义务。 根据首次购买协议的条款，公司授予投资者某些权利，允许其接受在某些未来公司融资中发行的 证券，以代替根据首次购买协议发行的证券。

第一张AJB本票自本票定义的原始发行日期起六（6）个月后到期，并规定利息应计年利率为10％，或在发生违约事件时，根据第一份AJB本票的定义，以每年 （i）18％中较低者为准，（ii）法律允许的最大金额（“违约利息”）。只有在违约事件发生后并在违约支付之日结束，投资者才有权 将第一份AJB本票下未偿还的 和未付本金、利息、罚款以及所有其他金额的全部或任何其他金额转换为已全额支付且不可估值的公司普通股 股，因为此类普通股在第一AJB标的股票发行之日就存在 本票，或本公司的任何股本或其他证券，其中包含此类普通股然后更改 或重新分类（“转换份额”）。

第一张AJB本票可能会根据某些事件（例如分配和合并）进行调整，并且具有反稀释保护 ，适用于公司以低于当时的转换价格的价格发行证券，某些豁免发行除外。 此外，如果在第一张AJB本票发行和未兑现期间，公司在任何时候向公司任何类别 普通股的记录持有人按比例发行任何可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则投资者将有权根据适用于此类销售的条款收购其本可以收购的股票总数 第一张AJB本票是否已兑换。

第一张AJB本票还包含某些负面承诺，包括禁止在未经 投资者同意的情况下产生债务、出售资产、股票回购和分配。投资者不得将第一张AJB本票转换为 一定数量的普通股，这将导致投资者及其关联公司的受益所有权超过已发行普通股数量的9.99％。第一张AJB本票可以随时预付。第一份 AJB Prossory 票据包括惯常的违约事件，包括违约付款、违反契约、违反某些陈述 和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件。如果发生这样的 违约事件，第一张AJB本票的持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括 加快第一张AJB本票的到期金额和应计利息，以及第一张AJB本票的转换 。

2023 年 5 月 17 日，公司和 AJB 签署了对第一份购买协议（“第一修正协议”）的修正案。 根据第一修正协议，公司有更多时间获得首次收购协议所要求的 股东批准。第一修正协议还规定修改根据购买协议于2023年4月19日发行的 第一份AJB本票，并于2023年5月17日执行了经修订和重述的 本票。根据经修订和重述的期票，对转换价格进行了修改，增加了底价，这样 修订后的转换价格（经调整后）将等于（x）直到股东批准之日为止（a）5.92美元， （b）在十（10）个交易日期间的平均加权成交量平均价格（VWAP）的较低值（i）经修订和重列的期票的转换 或 (ii) 本票的日期，以及 (y) 股东批准之日之后，平均VWAP超过的较大值 十（10）个交易日期间，要么是（i）截至修订和重述的本票 转换之日结束，要么（ii）0.20美元（“底价”）。为避免疑问，尽管已获得股东批准，但不得以低于底价的每股价格根据第一份 AJB本票进行转换。

根据 经修订和重述的本票，持有人只有在违约事件发生后才有转换权（定义见此类修订后的 和重述的本票）。

公司和AJB对2023年8月3日和2023年9月18日的收购协议进行了某些修订，为 公司提供了更多时间来获得购买协议（“修订后的收购 协议”）要求的股东批准。随后，公司和AJB于2023年11月1日执行了对经修订的收购 协议（“11月修正案”）的另一项修正案，该修正案自2023年10月25日起追溯生效，规定公司在2023年11月30日之前 获得购买协议所要求的股东批准。

根据第二份购买协议的条款，在截止日期，投资者将向公司 支付540,000美元的收购价，公司将交付已执行的票据及其15万股普通股（“第二承诺费股份”）。 根据第二份AJB本票，公司同意在转换第二张AJB 本票后保留637,500股股票用于发行。为明确起见，双方之间于2023年4月19日签订的首份购买协议第4（o）节第（ii）条已删除， 于2023年5月17日和8月3日修订，原因是公司将第一份AJB本票又延长了6个月。该协议是根据D条例执行的，投资者是 “合格投资者” ，该术语的定义见D条例第501（a）条。

正如上文 所讨论的那样，2023年9月22日，公司及其过户代理机构环球股票转让签订了一份不可撤销的信函 协议，内容涉及发行代表第二承诺股 的公司15万股普通股，并保留637,500股公司普通股，将在第二张AJB本票转换后发行。

发生违约事件后， 第二份 AJB 本票可转换为公司普通股，面值每股0.0001美元。该票据的利率为每个日历年的百分之十（10％）。利息从发行第二张AJB本票后的一个月开始 每月支付。除非根据第二张AJB本票的条款延期，否则所有本金和应计但未付的利息以及任何其他金额 将于2024年3月22日到期。票据可以全部或部分预付 ，无需支付罚款。第二张AJB本票在到期时未支付的任何本金或利息 将产生利息，利率为（i）每年18％（18％）和（ii）法律允许的最大金额 自到期日起（“第二张票据违约利息”），两者中较低者。第二张票据的违约利息将根据违约事件 开始累计，并将根据360天的一年和经过的天数计算。

投资者只有在违约事件发生后才有权将第二份 AJB 本票下未清和未付的本金、利息、罚款以及所有其他金额的全部或 任何部分转换为 公司普通股的全额已付和不可评估的股份，因为此类普通股存在于所依据的 股票发行之日第二份 AJB 本票，或任何包含此类普通股 股票的公司股本或其他证券随后进行变更或重新分类（“转换股份”）。

在公司大多数有表决权的普通股 的持有人批准之前， 转换价格应等于（x）：（a）1.23美元（“纳斯达克最低价格”）和（b）十（10）个交易日期间平均VWAP的较低值 ，（i）截至本文发布之日第二张AJB本票的转换之日并且 (y) 在股东 批准之日之后，十 (10) 个交易日期间的平均VWAP（取较大者）要么是（i）截至本票据转换之日 或（ii）0.20 美元（“第二注底价”）。尽管已获得公司股东的批准，但根据第二份AJB本票，不得以低于第二张票据底价的每股 股价格进行转换。

第二份AJB本票可能会根据某些事件（例如分配和合并）进行调整，并且具有反稀释保护 ，适用于公司以低于当时的转换价格的价格发行证券，某些豁免发行除外。 此外，如果在第二张AJB本票发行和未兑现期间，公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例发行任何可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，那么 投资者将有权根据适用于此类销售的条款收购其本可以收购的股票总数 已被转换。

另外 2023年9月22日，公司和投资者签订了第一份担保协议修正案，该修正案修订了2023年4月19日的证券 协议，根据该协议，公司授予了其资产的担保权益，以担保 公司在第一张AJB本票方面的债务。对担保协议进行了修订，修订了担保协议第 1 节中的债务定义，将新协议包括在内。

第三张AJB本票的原始发行折扣为48,000美元（“OID”），以支付投资者与购买和出售该票据相关的监控 成本，该成本包含在本金余额中。购买价格将为272,000美元， 计算方法如下：本金减去OID（“购买价格”）。

在 截止日，投资者向公司支付了27.2万美元的收购价，公司交付了已执行的票据以及 26万股普通股（“第三次承诺费股票”）。根据第三份AJB本票，公司 同意在转换第三张AJB本票后保留46万股股票用于发行。该协议是依据 条例D执行的，投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见D条例第501（a）条。

第三张AJB本票在违约事件发生后可转换为公司普通股。第三张AJB 本票的年利率为（i）18％（18％）和（ii） 法律允许的最大金额从到期日起至支付该期票的最大金额（“第三张票据违约利息”），以较低者为准。第三张票据的违约利息 将在违约事件发生时开始累计，并将根据360天的一年和实际经过的天数计算。 本金以及任何其他金额将于 2024 年 1 月 13 日到期。第三张AJB本票可以全部或部分预付 ，无需支付罚款。

投资者只有在违约事件发生后才有权将第三份 AJB 本票下未清和未付的本金、利息、罚款和所有其他金额 的全部或部分 转换为已全额支付的 和不可估税的公司普通股，因为此类普通股存在于票据标的股票发行之日，或本公司的任何股本或其他证券，随后此类普通股应改为该普通股 或重新分类（“转换股份”）。

转换价格应等于（a）在公司大多数已发行有表决权的普通股 的持有人批准之日之前：（a）1.23美元和（b）十（10）个交易日期间平均VWAP的较低值（i）截至第三张AJB本票转换之日或（ii）本协议发布之日以及（y）之后股东批准，十（10）个交易日期间（i）截至本票据转换之日或（ii）0.20美元（“第三张票据 底价”）的平均 VWAP 中的较大值。尽管已获得公司股东的批准，但不得以低于第三张票据 底价的每股价格进行第三份AJB本票的转换。

第三张AJB本票可能会根据某些事件（例如分配和合并）进行调整，并且具有反稀释保护 ，适用于公司以低于当时的转换价格的价格发行证券，某些豁免发行除外。 此外，如果在第三张AJB本票发行和未兑现期间，公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例发行任何可转换证券 或购买股票、认股权证或证券的权利，则投资者 将有权根据适用于此类销售的条款收购如果该票据有 本可以收购的股票总数转换。

2023年10月13日 ，公司及其过户代理机构环球股票转让签署了一项不可撤销的信函协议，内容是 发行代表第三承诺费股份的26万股普通股，并保留公司46万股 股普通股，在转换第三张AJB本票时发行。

应投资者的要求，公司将指示其过户代理人不时签发总额为26万股普通股的收盘证书 或账面记账单，这样投资者就永远不会持有超过公司已发行和流通普通股9.99％的 ；但是，前提是（i）此类所有权限制可以 在提前 61 天发出书面通知后，由投资者全部或部分发行，(ii) 公司要等到以下时间才会发行此类股票 投资者的所有权低于9.99％，或者（iii）应投资者的要求，公司应发行预先注资的 认股权证，为投资者提供与向其发行股票相同的经济利益。

另外 ，公司和投资者于2023年10月13日签订了第二份担保协议修正案，该修正案修订了2023年4月19日的证券 协议，根据该协议，公司最初授予了其资产的担保权益，以担保公司在第一份购买协议中的债务 。该担保协议此前曾于2023年9月22日修订。担保协议的第二项修正案 修订了第 1 节中的债务定义，将新协议包括在内。

经2023年11月21日交付的书面同意 ，持有2,720,889股普通股（约占我们投票权的60.58％）的公司大多数股东根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求，批准了购买协议、第一、第二和第三份AJB本票、担保协议以及 任何修正案中考虑的 交易。

项目 4。ezFill Holdings, Inc. 2023 年股权激励计划的修正案

对该项目的 讨论完全符合经修订的 ezFill Holdings, Inc. 2023 年股权激励计划。

根据董事会薪酬委员会 （“薪酬委员会”）的建议，公司 董事会（“董事会”）先前批准了 ezFill Holdings, Inc. 的 2023 年股权激励计划（“计划”） ，通过激励员工实现长期业绩，使员工、顾问和董事的利益与 公司股东的利益保持一致并奖励他们的成就；吸引和留住 各类员工、顾问和董事谁将为公司的长期成功做出贡献。该计划随后获得公司股东的 批准。

2023 年 11 月 20 日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准并向 公司的股东推荐了计划修正案（此类修正案，即 “计划修正案”）。该计划修正案将本计划下可供授予奖励的公司普通股数量 从900,000股普通股 股增加到2,900,000股普通股，并且仅在交易协议所设想的交易完成后生效。

通过 2023 年 11 月 21 日交付的 书面同意书，公司的大多数股东持有 占我们投票权约60.58％的2,720,889股普通股批准了计划修正案，但计划修正案仅在交易所 协议所设想的交易完成后才生效。

计划实质性特征摘要

以下 计划重要条款摘要完全受本计划全文的限制，该计划的副本包含在公司于2023年4月28日提交的DEF 14A表中的委托声明附件A和计划修正案中， 的副本包含在本信息声明的附件E中。您也可以写信给 公司，免费获得本计划的副本，收件人：ezFill Holdings, Inc. 公司秘书，67 NE 183^第三方佛罗里达州迈阿密街 33169。

生效日期；计划期限

计划经公司股东批准后生效，除非董事会提前终止，否则将一直有效到股东批准 之日起十周年。

计划 管理

计划将由委员会管理。除其他外，委员会将有权解释本计划，决定 谁将获得本计划下的奖励，确定每项奖励的条款和条件，并采取其认为管理本计划所必要 或可取的行动。

资格

委员会可以向公司及其关联公司的任何员工、高级职员、顾问或董事发放奖励。只有员工才有资格 获得激励性股票期权。目前，非雇员董事在董事 薪酬项下获得的奖励如本委托声明中所述，公司的指定执行官将获得本委托声明中薪酬、 讨论与分析和高管薪酬项下所述的奖励。

股票 可用于奖励；奖励限制

计划授权发行最多2,900,000股普通股（“总股份储备”）。

根据本计划，通过行使激励性股票期权，总共可以发行高达 至 2,900,000 股股票储备。

如果 任何未偿奖励到期或被取消、没收或终止，但没有发行与该奖励相关的全部普通股 ，则受该奖励约束的股份将再次可供本计划下的未来授予。

为支付期权行使价而投标的股票 或公司为履行任何预扣税义务而交付或预扣的股票，或未在奖励结算时发行的股票增值权或其他奖励所涵盖的 股票 将不再可用于本计划下的未来补助。

如果公司资本发生某些变化， 委员会将对这些限额进行适当的调整（见 库存变动时的调整).

可能授予的奖励类型

在 受计划限制的前提下，委员会有权设定奖励的规模和类型以及任何授予或绩效条件。 根据本计划可能授予的奖励类型有：股票期权（包括激励性股票期权（ISO）和非合格的 股票期权）、股票增值权（SAR）、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、绩效奖励、现金奖励和 其他股票奖励。

股票 期权

股票期权是指在未来某个日期以每股指定价格（称为行使价）购买普通股的权利。 期权可以是ISO，也可以是非合格股票期权。ISO和非合格股票期权的征税方式不同，如计划下联邦所得税奖励待遇中所述 。除非根据假设授予期权或替代 另一种期权，否则股票期权的行使价不得低于授予日普通股的公允市场价值（或如果ISO授予百分之十的股东 ，则为公允市场价值的110％）。行使价 的全额支付必须在行使时以现金或银行支票或委员会批准的其他方式支付。

股票 增值权

SAR 有权获得一笔金额的付款，金额等于在行使特别行政区当日普通股的公允市场价值超过行使价的部分。在授予日，特别行政区的行使价不得低于一股 普通股的公允市场价值。SAR可以单独授予（“独立权利”），也可以与期权一起授予（“相关的 权利”）。

限制性的 股票

限制性股票奖励是对在委员会确定的 期限内受某些限制的实际普通股的奖励。限制性股票可以由公司以托管方式持有，也可以在限制解除之前交付给参与者。 获得限制性股票奖励的参与者通常在限制期内拥有股东对限制性 股票的权利和特权，包括投票权和获得股息的权利

限制 库存单位

RSU 是对假设普通股单位的奖励，其价值等于相同数量的 普通股的公允市场价值，在委员会确定的时间内受某些限制。在授予 RSU 时，不发行任何普通股 ，并且公司无需预留任何资金来支付任何 RSU 奖励。由于 没有流通股份，因此参与者作为股东没有任何权利。委员会可授予限制性股票单位具有延期功能 （递延股票单位或DSU），这会将限制性股票的结算推迟到归属日期之后，直至参与者奖励协议中规定的未来付款日期或事件 。委员会有权酌情将股息等价物存入限制性股票单位或存款储蓄单位。

性能 奖项

绩效奖励是对只有在满足特定条件时才能获得的普通股或单位的奖励。委员会 有权自由决定受绩效份额奖励的普通股或股票计价单位的数量、 适用的绩效期、参与者获得奖励必须满足的条件以及奖励的任何其他条款、条件、 和限制。

其他 基于股票的奖励

委员会可以单独发放其他股权奖励，也可以与其他奖励一起发放，其金额和条件由委员会在奖励协议中确定 。

现金 奖励

委员会可以发放指定为绩效薪酬奖励的现金奖励。

授予

委员会有权确定每项奖励的授予时间表，并有权加快任何 奖励的授予和行使速度。自成立以来，公司的做法一直是对签订股票进行时间归属，后续股份将根据一个日历年内的目标实现情况授予 ，然后按时间进行归属。

库存变动时的调整

如果 由于任何股票或特别 现金分红、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何资本重组、重组、 合并、合并、合并、合并、交换或其他相关资本变动）在任何奖励的授予之日之后发生的已发行普通股或资本结构发生变化时，根据本计划和任何奖励协议授予的 奖励，期权和特别股权的行使价，普通股 标的股票的最大数量在任何时期内，所有奖励以及任何人可获得的最大普通股奖励 将根据普通股或其他对价的数量、价格或种类进行公平调整或替换 ，但须在维护奖励的经济意图所必需的范围内给予此类奖励。

除非 委员会明确认定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则，对于ISO， 委员会将确保所做的任何调整都不会构成《美国国税法》（“守则”）第424 (h) (3) 条 所指的对ISO的修改、延期或续订，对于不合格股票期权，确保 任何调整均不构成 守则第 409A 条所指的对此类不合格股票期权的修改。任何调整都将以不会对《交易所法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。如有任何调整，公司将通知参与者。

在控件中更改

在 中，就绩效奖励而言，如果控制权发生变化，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的 100% 上实现 ，所有其他条款和条件将被视为已满足。

如果控制权发生变化，委员会可自行决定并至少提前10天通知受影响的 人员，取消任何未付的奖励，并根据公司其他股东在该事件中收到或将要获得的普通股 的每股价格向持有人支付奖励的价值。对于任何期权或特别行政区，其行使价 等于或超过与控制权变更相关的普通股价格，委员会可以在不支付任何对价的情况下取消 该期权或 SAR。

控制权变更的定义是（a）一人或多人收购占公司股票总公允市值或总投票权50％以上的公司股票；（b）一人或 多人作为一个集团收购拥有公司股票总投票权30％以上的公司股票； br} (c) 在任何 12 个月期限内，董事会的大多数成员由董事的任命或选举未经 认可的董事取代董事会多数成员；或 (d) 由一人或多人作为一个集团收购公司资产 ，其公允市值总额超过收购前公司所有资产公允市值总公允市值的40％。

修订 或终止计划

董事会可以随时修改或终止本计划。但是，除非在普通股变动时进行调整，否则任何修正案 都不会生效，除非在满足适用的 法律或纳斯达克规则需要股东批准的情况下，否则任何修正案 都不会生效。除非董事会此前 终止本计划，否则本计划将在本计划生效之日十周年之际终止。

奖励修正案

委员会可以修改任何一项或多项奖励的条款。但是，未经参与者的书面同意，委员会不得修改会损害参与者在该奖项下的 权利的裁决。

回扣 和补偿

根据公司的回扣政策， 公司可以取消任何奖励或要求参与者偿还根据计划或奖励 协议提供的任何先前支付的补偿。

联邦 奖励的所得税后果

以下 是根据现行美国联邦所得 税法对根据本计划发放的奖励的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要不构成法律或税务建议，也不涉及市政、州或外国所得税的后果。

不合格 股票期权

授予不合格股票期权不会为参与者带来应纳税所得额。参与者将在行使时确认普通收入 ，等于行使之日股票的公允市场价值超过行使价， 公司将有权获得相应的税收减免。参与者在出售行使时获得的股份的 时实现的收益或亏损将被视为资本收益或亏损。

激励措施 股票期权 (ISO)

ISO 的 拨款不会为参与者带来应纳税所得额。如果在行使ISO时，参与者从ISO获得批准之日起 开始一直受雇于公司或其子公司，并且在行使之日前不超过90天结束，则行使ISO不会为该参与者带来应纳税所得额。但是，行使之日股票的公允市场价值 超过行使价的部分是一项调整，包含在计算参与者出售股票当年的 替代最低纳税义务时。

如果 参与者在授予之日起两年内以及自行使之日起 一年内未出售行使时获得的股份，则在出售股份时，任何超过行使价的已实现金额都将作为资本收益征税。如果出售中已实现的金额 低于行使价，则参与者将确认资本损失。

如果 这些持股要求未得到满足，则参与者在出售股票时确认的普通收入 的金额等于 (a) 行使之日股票公允市场价值超过行使价的部分， 或 (b) 出售股票变现金额超过行使价的部分（如果有）中的较低值，公司将有权 改为相应的推断值。

SARS

特别行政区的 补助不会为参与者带来应纳税所得额。参与者将在行使 时确认的普通收入等于收到的现金金额或收到的股票的公允市场价值，公司将有权获得相应的 税收减免。如果SAR以股票结算，则在出售股票时，参与者将确认资本收益 或出售价格与行使时确认金额之间差额的亏损。是长期还是短期收益 还是亏损取决于股票的持有时间。

限制性 股票和绩效股票

除非 参与者选择将收入确认时间加快至授予日期（如下所述），否则限制性 股票或绩效股票奖励的授予不会为参与者带来应纳税所得额。限制失效后，参与者 将确认归属日股票公允市场价值超过为 股票支付的金额（如果有）的普通收益，公司将有权获得相应的扣除。

如果 参与者在授予之日后的三十天内根据《守则》第 83 (b) 条进行选择，则参与者将确认截至授予日的 普通收入，等于授予日股票的公允市场价值超过已支付的金额， 公司将有权获得相应的扣除。未来的任何升值都将按资本利得税率征税。但是，如果 股份随后被没收，则参与者将无法收回任何已缴税款。

RSU 和 PSU

RSU 或 PSU 的 补助不会为参与者带来应纳税所得额。当RSU结算时，参与者将确认等于股票公允市场价值或结算时提供的现金的 普通收入，公司将有权获得 相应的扣除额。未来的任何升值都将按资本利得税率征税。

第 409A 节

《守则》第 409A 节对不合格的递延薪酬安排规定了复杂的规则，包括关于推迟薪酬的选择 和递延金额的支付时间方面的要求。视其结构而定，某些股票奖励 可能受《守则》第 409A 条的约束，而其他奖励则豁免。如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，并且发生了违规行为 ，当不再面临重大没收风险时，该补偿将包含在收入中，参与者可能需要缴纳 20% 的罚款税，在某些情况下还会被处以利息罚款。本计划和根据本计划授予的奖励旨在免除 或符合《守则》第 409A 条的要求。

第 162 (m) 节和公司扣除限额

该守则第 162 (m) 条拒绝向上市公司扣除向某些高级管理人员支付的超过100万美元的薪酬。

新的 计划福利

本计划下的奖励 将按金额发放给委员会自行决定的个人。因此，目前无法确定员工、高级职员、董事和顾问在本计划下将获得的福利 或金额。

高管薪酬

有关 与公司相关的高管薪酬的信息，请参阅 2023 年 11 月 28 日提交的 2023 年 11 月 27 日的 S-1 表格，特别是其中标题为” 的部分高管薪酬”，以引用方式纳入此处。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年11月15日有关公司普通股所有权的某些信息： (i) 每位执行官和董事；(ii) 公司作为一个整体的所有执行官和董事；以及 (iii) 所有被公司认定为 以上普通股受益所有人的人。

除非 在本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为 本表中列出的每位股东对所示实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于 2023 年 11 月 15 日发行和流通的普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的 规则的要求进行调整。

*小于 1%

授权中某些人的利益

除了担任高管、董事或受益所有人的 角色外，任何 高级职员、董事、任何董事、执行官或被提名人的合伙人或 超过 5% 普通股的受益所有人均在我们董事会和股东行事的事项中拥有任何实质性利益，但Michael D. Farkas除外，他是超过5％的受益所有人我们的普通 股票是 Next Charging 的管理成员。

关于前瞻性信息的警告 声明

本 信息声明可能包含根据1995年 私人证券诉讼改革法案的 “安全港” 条款做出的 “前瞻性陈述”。这些声明包括但不限于关于 股东批准的影响的陈述，以及使用 “期望”、“应该”、“将”、“可能”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“项目” 和 “潜力” 等术语的声明。 此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性、 和假设的影响。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与声明中所设想的 存在重大差异。

在 评估这些陈述时，您应特别考虑可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的各种因素。这些风险因素包括以下与公司遵守纳斯达克持续上市要求相关的风险因素 ：

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临退市的可能性，这将导致我们股票的公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2023年8月22日，公司收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中表示，截至2023年6月30日的季度期间 10-Q表季度报告（“10-Q表格”）中报告的公司股东权益不符合 纳斯达克上市规则5550的持续上市要求（b) (1)，要求上市公司的股东权益至少为250万美元（“股东 股权要求”）。正如其10-Q表中所报告的那样，截至2023年6月30日，该公司的股东权益约为1,799,365美元。工作人员的通知对公司普通股在纳斯达克的上市没有直接影响。

2023 年 10 月 1 日，该公司向纳斯达克提交了合规计划，正在等待纳斯达克的合规决定。如果 计划被接受，员工可以给予公司自缺陷通知 之日起最多 180 个日历日的延长期限，以恢复合规性。

无法保证员工会接受公司重新遵守股东权益要求的计划， 或者，如果被接受，则无法保证公司将在员工可能批准的任何延长期内 内证明遵守了股东权益要求。如果员工不接受公司的计划，或者如果公司无法在 员工批准的任何延期内恢复合规，则员工将被要求发布除名决定。届时 公司将有权要求纳斯达克听证会小组举行听证会，介绍其恢复合规的计划，并要求再延长 期以恢复合规。听证请求将使工作人员无法采取任何除名行动。

如果 我们将来无法实现和维持对此类上市标准或其他纳斯达克上市要求的合规性，我们可能会受到暂停和退市程序的约束。普通股的退市以及我们无法在其他国家证券 市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：（i）降低普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们 使用某些注册声明发行和出售自由交易证券的能力，因此限制我们进入 公共资本市场的能力；以及 (iv) 削弱我们的能力为我们的员工提供股权激励。

其他 信息

家用 的材料

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托声明 和年度报告的做法。这意味着，除非公司股东另有指示，否则我们只能向每个家庭 的多名公司股东发送一份我们的信息声明副本。根据书面或口头要求，我们将立即向任何公司股东单独交付信息 声明的副本，地址是 ezFill Holdings, Inc. 公司秘书，67 NE 183^rd 佛罗里达州迈阿密街 33169，或联系 (305) 791-1169。任何希望将来向公司股东单独收到我们的委托声明 或年度报告副本的公司股东，或任何收到多份副本但希望 每个家庭只收到一份副本的公司股东，应联系公司股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者 公司股东可以通过上述地址和电话号码联系我们。

成本

我们 将与作为我们普通股 记录持有人的经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将本信息声明转发给我们普通股的受益所有人。我们将补偿这些经纪人、托管人、 被提名人和受托人因转发信息声明而产生的合理自付费用。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以向您披露 重要信息，方法是向您推荐我们单独向 SEC 提交并与本信息声明副本一起交付给您 的其他文件。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的一部分。 本信息声明以引用方式纳入了以下文档：

您 可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号美国证券交易委员会维护的公共参考设施中提交的任何报告、声明或其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关 美国证券交易委员会公共参考设施运营的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、委托声明和其他信息的网站， 包括我们提交的报告、委托声明和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

就本信息声明而言，在本信息声明中纳入或视为以引用方式纳入本信息声明的文件中包含的任何 声明将被视为 已修改、取代或替换，前提是本信息 声明或随后提交的任何文件中包含的声明也被或视为以引用方式纳入本信息声明 中的声明修改、取代或取代了此类声明。

附件 A

修正证书

到

经修订的 和重述的公司注册证书

的

EZFILL 控股有限公司

Yehuda Levy 特此证明：

1。 他是特拉华州的一家公司ezFill Holdings, Inc.（“公司”）的临时首席执行官

2。 经修订和重述的公司注册证书第四条A款应修订为全文如下：

“A. 本公司有权发行两类股票供分别指定，”普通股” 和 ”优先股。”公司获准发行的股票总数为5.05亿股。 500,000股应为普通股，每股面值为0.0001美元，5,000,000股应为优先股，每股 的面值为0.0001美元。”

3. 公司董事会正式通过了决议，其中载有对经修订和重述的 公司注册证书的上述修订，并宣布该修订是可取的，并建议公司股东批准

4。 根据DGCL第228条的规定，股东们 对上述修正案给予了书面同意，以代替公司股东（“股东”）的会议和投票，并已按照DGCL第228条的规定向所有有权获得此类通知的股东发出了通过修正案的书面通知。 对上述修正案投赞成票的股票数量等于或超过了所需的投票数。

5。 上述公司注册证书修正案将于 [*]当天 [*]，2023 年，美国东部标准时间上午 12:01。

6。 对公司经修订和重述的公司注册证书的上述修正案是根据特拉华州通用公司法 第242条正式通过的。

附件 B

经修订的 和重述的交易协议

由 以及其中

ezFill Holdings, Inc.，

Next Charging LLC 的所有 成员

和

迈克尔 Farkas 担任会员代表

目录

展品

经修订的 和重述的交易协议

截至 2023 年 11 月 2 日的

本 经修订和重述的交换协议（以下简称 “协议”）自上文首次规定的日期（“生效日期”）由 (i) 特拉华州的一家公司 ezFill Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）；(ii) 佛罗里达州有限责任公司 Next Charging LLC（以下简称 “Next Charging”）的所有成员签订，如本协议签名页所述（ “成员”）；以及（iii）作为成员代表的迈克尔·法尔卡斯（“成员代表”）。 此处可将公司、成员和成员代表统称为 “双方” ，也可单独称为 “一方”。

鉴于 双方都是截至 2023 年 8 月 10 日的某些交易所协议（“原始协议”） 的所有当事方，现在希望修改和重申此处规定的原始协议，并且可以对原始协议进行书面修改和重述 ；

鉴于 成员均为Next Charging的成员，在收盘时（定义见下文），公司同意从成员手中收购Next Charging的100％会员权益（“会员权益”），以换取公司向成员发行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）；

鉴于 Next Charging 将成为公司的全资子公司；以及

鉴于 出于联邦所得税的目的，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第368（a）条 的规定，该交易所（定义见下文）有资格成为重组；

现在 因此，在规定的前提下，考虑到下文规定的共同契约和协议以及双方从中获得的 共同利益，并打算在此受法律约束，特此对原始协议进行修订并 全文重述，以满足此处的规定，特此商定如下：

第 I 条。定义和 解释

第 1.01 节定义。此处使用的以下术语具有以下含义

第 1.02 节解释性条款。除非上下文另有明确要求：(i) 在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语，应指整个本协议，而不是 指本协议的任何特定条款；(ii) 以单数形式定义的术语在使用复数形式时具有相似的含义， ，反之亦然；(iii) 这些术语在使用复数形式时具有相似的含义；(iii) 这些术语在使用复数形式时具有相似的含义；(iii) 这些术语在使用复数形式时具有相似的含义；(iii) 这些术语在使用复数形式时具有相似的含义；(iii) 这些术语在使用复“ 美元” 和 “$” 是指美元；(iv) 此处提及的具体 部分、小节、演奏会或展览应分别指章节、小节、叙述或本协议的附录； (v) 无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词， 均应被视为后面有 “但不限于” 字样；(vi) 此处提及的任何性别均应包括其他性别； (vii) 此处提及的任何人均应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人，ors 和受让人；但是，前提是此处包含的任何内容均无意授权本协议 以其他方式允许的任何转让或转让；(viii) 此处提及具有特定身份或身份的个人应排除该人以任何其他 身份行事；(ix) 此处提及的任何合同或协议（包括本协议）是指根据其条款不时补充或修改的合同或协议；(x) 在确定任一时期 时，“自” 一词表示 “来自并包括” 并且 “到” 和 “直到” 这两个词 均表示 “但不包括”；（xi）此处提及的任何法律或任何许可均指此类法律或经修订、修改、 编纂、重新颁布、补充或取代的全部或部分且不时生效的许可证；以及 (xii) 此处提及 的任何法律也应被视为指据此颁布的所有规章和条例。

第 第二条。交易

第 2.01 节证书的修改。在收盘之前，作为收盘的先决条件，公司应采取必要的行动 修改公司注册证书，将普通股的授权数量从 50,000股普通股增加到5亿股普通股（“证书修正案”）。

第 2.02 节交易所。

第 2.03 节关闭。交易的结束（“收盘”）应在满足或放弃（条件存在的一方）满足或放弃（条件存在的一方）后的第二个工作日完成，或者在公司和成员代表可能商定的其他日期、时间或地点（实际举行收盘的日期和时间 为 “截止日期”）进行”），通过交换此处要求的电子文件和其他物品 。

第 2.04 节闭幕时的 “成员交付成果”。在闭幕式上，代表会员的会员代表应向公司提交 以下内容：

第 2.05 节公司收盘时交付成果。收盘时，公司应：

第 2.06 节收盘时及之后的附加协议和行动。

第 2.07 节交易所股份的归属和没收。

第 2.08 节附加文档。在收盘时及之后，双方应执行、确认和交付（或应确保执行、确认和交付 ）本协议要求在收盘时或之前或之后交付的任何和所有证书、意见、财务报表、附表、协议、决议、 裁决或其他文书，以及双方及其各自法律顾问可能合理要求的 其他项目命令执行交易或为交易提供证据。

第 2.09 节税收后果。出于美国联邦税收的目的，该交易所旨在获得 《守则》第351条和第368（a）条以及据此颁布的《财政条例》定义的 “重组” 资格。双方采纳本 协议作为《财政条例》第1.368-2 (g) 条和第1.368-3 (a) 条所指的 “重组计划”。

第 第三条。与下次充电有关的陈述 和担保

作为 激励公司并获得公司的信任，成员代表向公司陈述和保证， 除非成员代表在生效之日向公司提交的披露附表（ “成员披露附表”）中另有规定，其章节编号与他们所指的本协议 的章节编号相对应，截至生效之日和截至生效之日截止日期，除非下文就陈述 和保证另有具体规定其中仅涉及某一特定日期, 具体如下:

第 3.01 节 “存在与权力”。Next Charging 是一家有限责任公司，根据特拉华州法律，组织完善，存在有效，信誉良好 ，根据所有适用的法律、法规、条例和公共 当局的命令，它已获得正式授权，可以在所有重要方面按目前的经营方式开展业务。

第 3.02 节大写。

第 3.03 节遵守法律。Next Charging自成立以来一直遵守所有适用于其和 的业务开展的法律，但此类不合规行为除外，这种不合规行为可以合理预期不会对 下一次收费产生重大不利影响，而且Next Charging尚未收到指控 Next Charging在任何重大方面违反适用法律的书面通知。Next Charging未因任何违反或涉嫌违反国内外任何法院、仲裁员或政府机构发布的任何法律或判决、 命令或法令的行为而受到调查，而且 Next Charging 之前 未收到任何政府机构的任何传票。

第 3.04 节：操作；订单；许可。不存在下次指控可能对下一次指控产生重大不利影响的待决或据成员代表所知的威胁性实质性行动 行动。 没有待对任何其他人采取下一次指控的重大行动。下次收费不受 任何政府机构的任何实质性命令的约束，也无任何待处理的此类命令。Next Charging持有按目前方式合法开展其 业务以及拥有、租赁和运营其资产和财产所必需的所有重要许可证， 除非未持有此类同意或未充分生效的同意不会对下一次指控产生重大不利影响 。

第 3.05 节 “诉讼”。(a) 目前没有 (a) 任何性质的行动待决，或据成员代表所知， 受到威胁，自成立以来也没有提起过任何此类行动；或 (b) 目前尚待执行或悬而未决的命令，或政府机构自其组织以来发布的 ，无论是 (a) 或 (b) 是针对下次指控、其现任或前任经理、 官员或股权持有人（提供，任何涉及Next Charging的董事、高级管理人员或股权持有人的诉讼都必须与 Next Charging 的业务有关，股权证券或资产）、其业务、股权证券或资产。自成立以来， Next Charging的现任或前任官员、高级管理人员或管理人员均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行被指控、起诉、逮捕 或被定罪。

第 3.06 节与关联公司的交易。《成员披露附表》第3.06节列出了截至生效之日存在的合同和安排的真实、正确和完整清单 ，根据这些合同和安排，Next Charging 与任何 (a) Next Charging 的现任或前任经理、高级管理人员、员工或关联公司，或前述任何人的任何 直系亲属，或 (b) 更多合同和安排的记录或受益所有人截至生效日期，超过Next Charging 未偿会员权益的百分之五 (5%)。

《投资公司法》第 3.07 条。根据经修订的1940年《投资公司法》，在每个 案例中，Next Charging 都不是 “投资公司”，也不是由 “投资公司” 直接或间接 “控制” 或代表 “投资公司” 行事的人，也不是被要求注册为 “投资公司” 的人。

第 3.08 节预测。会员代表声明并保证，提供给公司的Next Charging 的预测和估值是本着诚意编制的，但无论是会员代表、任何成员还是Next Charging都无法确保其中规定的结果、估值或其他事项最终会得到实现或获得， ，也没有对此作出任何陈述或保证。

第 3.09 节独立调查。成员代表已对公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和 分析，并承认 已为该目的提供了足够的访问公司人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和 数据的权限。成员代表承认并同意：(a) 在决定签署 本协议和完成本协议所设想的交易时，它完全依赖于自己的调查以及本协议以及本协议以及根据本协议向成员代表 交付的任何证书中规定的公司的明确 陈述和保证；以及 (b) 公司及其各自的代表均未对此作出任何陈述或保证；公司、 或本协议，除非另有明确规定在本协议中或根据本协议向成员代表 或成员交付的任何证书中。

第 3.10 节 “禁止经纪人”。会员代表未就任何交易聘请任何经纪人或发现人， 且会员代表没有产生或同意支付，也没有采取任何其他行动使任何人有权获得与任何交易有关的经纪费、发现者费用或其他类似费用或佣金。双方承认 并同意，正如成员披露 附表第3.06节所披露的那样，Farkas Capital LLC与Next Charging签订了协议，但根据该协议，不得因交易向Farkas Capital LLC支付任何费用。

第 第四条。每位会员的陈述 和保证

作为 的诱因和获得公司的信任，每位成员分别而不是共同和个别地向公司陈述和保证 ，除非下文另有特别规定的 陈述和担保，这些陈述和担保仅涉及该成员的以下特定日期， 将由 收到的交易所股份该会员及该会员持有的会员权益，如下所示：

第 4.01 节 “存在与权力”。此类成员是自然人或是根据其组织所在州的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体 ，并根据公共当局所有适用的法律、法规、条例和命令 获得正式授权，可以在所有重要方面开展其目前的业务。

第 4.02 节正当授权。该会员已采取法律、其组织文件（如果适用）或其他方式 所要求的所有行动，以授权执行、交付和履行本协议并完成交易。

第 4.03 节有效义务。本协议及该成员就此签署的所有交易文件构成 该成员的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，除非受 可执行性例外情况的限制。

第 4.04 节与其他文书不冲突。该成员执行本协议以及该会员完成交易 不会导致违反该会员作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他实质性协议或文书的任何条款或规定，也不会导致违约 或终止、加速或修改 的条款，也不会导致该会员的任何资产、财产或业务所涉的 的条款或条款的违约。

第 4.05 节非违规行为。该成员执行和交付本协议及其 参与的每份交易文件、该成员完成本协议及由此设想的交易，以及该成员遵守本协议及其中的任何 条款，均不会 (a) 与公司组织文件的任何条款相冲突或违反， (b) 与适用于此类的任何法律、命令或同意相冲突或违反成员或其任何财产或资产，或 (c) (i) 违反、 与之冲突或导致违反，(ii)根据，(iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(iv) 加快该会员在，(v) 下要求的 履行 的履行，(v) 导致终止或加速的权利，(vii) 产生根据 支付款项或提供补偿的任何义务，(vii) 根据，(vii) 产生任何付款 或提供补偿的义务，(vii) 构成违约（或两者兼而有之）违约) 导致根据 (viii) 对该成员的任何财产或资产设定任何留置权，从而产生任何获得任何留置权的义务第三方同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 赋予任何人权利 宣布违约、行使任何补救措施、申请折扣、退款、罚款或更改交付时间表、加快到期或 履行、取消、终止或修改对该会员的运营具有重要意义的任何合同 的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离前述条款 (a)、 (b) 或 (c) 的行为除外，不合理地预计会有对该成员的重大不利影响。

第 4.06 节大写；会员权益所有权。

第 4.07 节投资陈述。

第 4.08 节独立调查。该成员已对公司的业务、 经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认 已为此 目的向其提供了足够的访问公司人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。该成员承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，其完全依赖于自己的调查以及本协议和根据本协议向该成员交付的任何证书中规定的公司 的明确陈述和保证；以及 (b) 公司及其各自的 代表均未对公司作出任何陈述或保证，或本协议，除非本 协议或任何协议中明确规定根据本协议向该会员交付的证书。

第 4.09 节 “禁止经纪人”。该会员没有聘请任何与任何交易相关的经纪人或发现者，并且该会员 没有就任何交易产生或同意支付，也没有采取任何其他行动使任何人有权获得任何经纪费、发现者的 费用或其他类似的费用或佣金。

第 V 条 公司的陈述 和保证

作为 的诱惑，也是为了获得成员和会员代表的信任，公司向会员和会员代表陈述并保证 ，除非公司 在原始协议签订之日向成员代表交付的公司披露附表 中规定的以及在生效日期经修订和更新的公司 披露附表（“公司 披露附表”），其章节编号对应查看 他们所指的本协议自生效之日起的章节编号日期和截止日期，除非下文对仅涉及特定日期的陈述 和担保另有特别规定，如下所示：

第 5.01 节企业存在和权力。根据特拉华州法律 ，公司是一家按照 合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有公司权力，并根据所有适用的法律、法规、条例、 和公共机构的命令获得正式授权，可以在所有重要方面按目前的经营方式开展业务。美国证券交易委员会报告包含生效之日有效的公司注册证书和章程（“公司组织 文件”）的 副本。本协议的执行和交付不违反 公司组织文件的任何规定，交易的完成也不会违反 的任何规定。除此处规定的成交条件外，公司 已采取法律、公司组织文件或其他要求的所有行动来授权本 协议的执行和交付，公司拥有全部权力、权力和合法权利，并已采取法律、公司组织 文件或其他方式要求的所有行动以完成交易。

第 5.02 节正当授权。本协议的执行、交付以及 的履行（在证书修订完成后）均不违反公司组织文件的任何规定，交易的完成也不会违反公司组织文件的任何规定。 除必要的股东批准外，公司已采取法律、公司组织文件 或其他要求的所有行动，以授权执行、交付和履行本协议并完成交易。公司董事会 已授权公司执行和交付本协议，并已批准本协议和交易， 并未撤回此类批准。

第 5.03 节有效义务。本协议以及公司就此签订的所有协议和其他文件构成 公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可能有限的可执行性 例外情况除外。

第 5.04 节 “政府批准”。除非公司披露附表第 5.04 节另有规定，否则公司在执行、交付 或履行本协议及其作为当事方的每份交易文件或公司 完成特此设想的交易时无需征得或征得公司 或任何政府机构的同意，（a）此类申报除外本协议所考虑的，(b) 要求向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的与 有关的任何文件本协议所考虑的交易，(c)《证券法》、《交易法》和/或任何州 “蓝天” 证券法及其相关规则和条例的适用要求（如果有），以及（d）在 未获得或作出此类同意或提交此类申报或通知的情况下，不合理地预计不会对公司产生重大 不利影响。

第 5.05 节非违规行为。除非公司披露附表第 5.05 节另有说明，否则公司执行和交付 本协议及其参与的每份交易文件、公司完成本协议及由此设想的交易 以及公司对本协议及其任何条款的遵守不会 (a) 与 冲突或违反公司组织文件的任何规定，(b) 主题获得第 5.04 节中提及的政府机构 的同意，以及其中提及的等待期已过期，且该同意 或豁免的任何先决条件已得到满足、冲突或违反适用于公司或其任何财产 或资产的任何法律、命令或同意，或 (c) (i) 违反、冲突或导致违约，(ii) 构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之的事件违约），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改 ，（iv）加快所要求的性能公司根据，（v）根据以下条件产生终止权或加速权：（vi）使 产生任何付款或提供补偿的义务，（vii）导致对公司的任何财产 或资产产生任何留置权，（viii）产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务 或（ix）赋予任何人权利宣布违约、采取任何补救措施、申请折扣、退款、罚款或更改交付 时间表，加快成熟度或绩效，取消，终止或修改对公司运营具有重要意义的任何合同的任何 条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，但 偏离前述任何条款 (a)、(b) 或 (c) 但不合理预期会对公司产生重大不利影响的行为除外。

第 5.06 节大写。

第 第 5.07 节交易所股票。根据本协议向成员发行和交付的交易所股份在发行和交付此类交易所股份时， 应全额支付且不可估税，不含所有留置权，但适用证券法、任何适用的封锁协议和成员产生的任何留置权产生的限制 除外，根据本协议发行和 出售此类交易所股票不受或给予的约束产生任何先发制人的权利或优先拒绝权。

第 5.08 节 SEC 文件和公司财务状况。

第 5.09 节遵守法律。公司自成立以来一直遵守所有适用于其和 的业务开展法律，但此类不合规行为除外，这种不合规行为可以合理预期不会对 公司产生重大不利影响，而且公司没有收到指控 公司在任何重大方面违反适用法律的书面通知。公司未因任何违反或涉嫌违反国内外任何法院、仲裁员或政府机构发布的任何法律、判决、命令或 法令而受到调查，公司此前也未收到任何政府机构的任何 传票。

第 5.10 节：操作；订单；许可。 公司不存在可以合理预期会对公司产生重大不利影响的待决或据公司所知的威胁性重大行动。 公司未对任何其他人采取任何重大行动。公司不受任何政府机构的任何重大命令的约束， 也没有任何此类订单待处理。公司持有按目前方式合法开展业务、 以及拥有、租赁和运营其资产和财产所必需的所有重要许可证，除非没有持有 此类同意或未使该同意完全生效不会对 公司产生重大不利影响。

第 5.11 节 “诉讼”。(a) 目前没有 (a) 任何性质的诉讼待审或据公司所知受到威胁的诉讼，自公司成立以来也没有提起过 此类诉讼；或 (b) 政府 机构自成立以来发布的尚未执行的命令，无论是 (a) 或 (b) 是针对公司、其现任或前任董事、高级职员 或股东的行为（前提是，任何涉及公司董事、高级管理人员或股权持有人的诉讼必须与 公司的业务、股权证券或资产）、其业务、股权证券或资产。自公司成立以来，公司的现任或前任高管、高级管理层或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行被起诉、起诉、逮捕或被定罪。

第 5.12 节与关联公司的交易。公司披露附表第5.12节列出了截至生效之日存在的合同和安排的真实、正确和完整清单 ，根据这些合同和安排，公司与公司任何 (a) 现任或前任董事、高级管理人员或雇员或关联公司，或上述任何记录或受益所有人的直系亲属 个人，或 (b) 记录所有人或受益所有人之间的任何现有或未来负债 或义务截至生效之日，公司未偿还 股本的百分之五（5%）以上。

《投资公司法》第 5.13 条。根据经修订的1940年《投资公司法》，在每个 案例中，公司都不是 “投资公司”，也不是由 “投资公司” 直接或间接 “控制” 或代表 “投资公司” 行事的人，也不是被要求注册为 “投资公司” 的人。

第 5.14 节独立调查。公司已对Next Charging的业务、 的经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认 已为该目的提供了足够的访问Next Charging的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。公司承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所考虑的 交易时，公司完全依赖于自己的调查以及 成员和成员代表在本协议以及根据本协议向公司交付的任何证书中规定的明确陈述和保证； 和 (b) 任何成员、成员代表或其各自代表均未作出任何陈述和保证 对下次收费或本协议的陈述或保证，除非本协议或根据本协议 向公司交付的任何证书中明确规定。

第 5.15 节 “禁止经纪人”。公司没有就任何交易聘请任何经纪人或发现者，并且公司 没有产生或同意支付或采取任何其他行动使任何人有权就任何交易收取任何经纪费、发现者的 费用或其他类似费用或佣金。

第 第六条。附加协议 和契约

第 6.01 节图书和记录的交付。在收盘时，成员代表应向公司交付 成员代表或其代表目前拥有的下一次收费的会议记录、账簿、合同、记录以及所有其他账簿或文件的原件 。

第 6.02 节 “第三方同意和证书”。双方同意相互合作，以获得任何必要的第三方 方对本协议和交易的同意。

第 6.03 节特定事件通知。除了本协议条款要求发出的任何其他通知外， 各方还应立即将以下情况通知其他各方：

第 6.04 节 “股东批准”。

第 6.05 节成员代表。

第 第七条。 收盘的条件

第 7.01 节《所有各方义务的条件》。所有各方完成结算的义务是 ，前提是公司代表公司或代表成员代表成员和成员在截止日期当天或之前满足或豁免以下所有条件：

第 7.02 节《公司义务条件》。公司完成收盘的义务以 在截止日期当天或之前满足（或公司自行决定是否放弃）以下条件为前提：

第 7.03 节成员义务的条件。成员和成员代表完成 结算的义务须在 截止日期当天或之前满足以下条件（或由成员代表全权酌情放弃）：

第 八条。终止； 生存

第 8.01 节终止。本协议可在截止日期当天或之前终止：

第 8.02 节特定执法。尽管有上述规定，但双方承认并同意 (i) 如果公司有权根据第 8.01 (b) 节第 (ii) 条的规定终止本协议，则公司可以选择不终止本 协议，而是可以根据第 9.17 节的规定寻求具体执行本协议，前提是此类具体履约的所有 条件均得到满足促成平仓，放弃任何 关闭条件不足以达到暗示此处规定的具体履行权；以及 (ii) 如果会员代表 有权根据第 8.01 (c) 条第 (ii) 款的规定终止本协议，则成员代表 可以选择不终止本协议，而是可以根据第 9.17 节的规定寻求专门执行本协议，前提是满足了所有成交条件此类具体表现旨在导致 关闭，豁免任何条件close 不足以牵连此处规定的具体履行权。

第 8.03 节终止后的生存。如果根据第 8.01 节终止本协议，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，对本协议任何一方（或任何高级职员、代理人、员工、 任何股权或证券的直接或间接持有人，或任何一方的关联公司）不承担任何责任；但是，本第 8.03 节和第九条在本协议终止后仍然有效，本协议中的任何内容均不承担任何责任应免除任何一方因欺诈 或任何故意和重大违反条款而承担的任何责任本协议终止之前的本协议。

第 8.04 节收盘后生存。如果交易发生，则本协议或双方根据本协议 交付或代表任何一方交付的任何证书或文书中包含的双方陈述和保证 将失效，自收盘之日起，双方及其各自代表将不承担任何其他 义务，也不得就此对任何一方或其各自的代表提出任何索赔或提起诉讼 此。双方在本协议中或根据 本协议交付的任何证书或文书中达成的契约和协议，包括因违反此类契约或协议而产生的任何权利，将在收盘后继续有效，但 除外，此处及其中包含的根据其条款适用或将在收盘后全部或部分履行 的契约和协议（此类契约应在收盘时有效并继续有效直到完全按照他们的条款履行）。

第 第九条。杂项

第 9.01 节通知。

如果 发给成员代表，则收到：

迈克尔 D. Farkas

林肯路 407 号，701 号套房

佛罗里达州迈阿密 海滩 33139

电子邮件： MDF@FarkasGroup.co

向 提供一份不构成通知的副本，发送给：

Anthony L.G.，PLLC

收件人： Laura Anthony

625 N. Flagler Drive，600 套房

西部 佛罗里达州棕榈滩 33401

电子邮件： lanthony@anthonypllc.com

如果 分配给任何会员，则分发给成员代表，以便进一步分发给适用的会员。

如果 转给公司，则为：

ezFill Holdings, Inc.

收件人： Yehuda Levy

东北 191 街 2999 号

Aventura， Florida 33180

电子邮件： yehuda@ezfl.com

向 提供一份不构成通知的副本，发送给：

Sichenzia Ross Ference LL

收件人： David B. Manno

美洲大道 1185 号，31 楼

全新 纽约州约克 10036

电子邮件： DManno@SRF.LAW

第 9.02 节适用法律；管辖权。

第 9.03 节豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在任何直接或间接由本协议或本协议所设想的交易 （无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论）引起或与之相关的法律诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议各方 (A) 证明，任何其他一方的代表、代理人 或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认相互豁免和证明等因素诱使其和其他当事方签订本协议 在本第 9.03 节中， 各方均承认，签署本豁免书时均由各自选定的独立法律顾问代理 ，并且该方已与法律顾问讨论了该豁免的法律后果和意义。 双方进一步承认，双方都已阅读并理解本豁免的含义，并有意地、自愿、 在没有胁迫的情况下授予该豁免，并且只有在法律顾问考虑了该豁免的后果之后。

第 9.04 节调解。

第 9.05 节对损害赔偿的限制。 在任何情况下，任何一方均不根据 、与本协议有关或与交易相关的特殊、一般、间接或间接损失（ ）对任何其他方承担责任，包括利润损失或机会损失的损失，即使寻求追究责任的一方已被告知可能发生此类损害。

第 9.06 节《律师费》。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以执行本协议或确保救济 免受本协议规定的任何违约或违约行为，则败诉方应向胜诉方偿还与本协议以及执行或收取本协议所作的任何判决相关的所有费用，包括合理 律师费。

第 9.07 节机密性。各方同意，除非交易完成，否则双方及其代表 将严格保密从该另一方的任何代表、 高级职员、董事或雇员，或从该另一方的任何账簿或记录或个人查阅中获得的有关另一方或其任何子公司的所有数据和信息，并且不得使用这些 数据或信息或向他人披露这些数据或信息，除非 (i) 此类数据或信息的发布范围、公开 知情范围或法律要求的范围或任何政府机构有待公布的法规；或 (ii) 在必须使用或披露此类数据 或信息以完成交易的范围内。如果本协议终止， 各方应将其或代表其获得的所有文件和其他材料退还给相应的另一方，并应销毁 所有与之相关的副本、摘要、工作文件、摘要或其他材料，并且各方将继续遵守此处规定的保密 规定。

第 9.08 节第三方受益人。本合同严格由双方签订，除非本协议另有明确规定，否则 任何其他人以及任何董事、高级职员、股东、员工、代理人、独立承包商或任何其他人均不得被视为本协议的第三方受益人。

第 9.09 节费用。在遵守第9.04节和第9.06节以及本文特别规定的前提下，无论交易所 是否完工，双方都将承担与交易所或任何其他交易有关的 各自的费用，包括法律、会计和专业费用。

第 9.10 节完整协议。本协议、其他交易文件以及此处 中提及的其他协议和文件代表双方就其标的达成的完整协议，并取代先前就该标的达成的所有协议、谅解 和谈判。

第 9.11 节修正案；豁免；补救措施。

第 9.12 节没有针对起草者的推定。本协议未在双方之间建立信托或其他特殊关系， 否则不存在此类关系。在解释或解释本 协议或本协议的任何条款时，不得根据谁可能起草本协议或此类条款做出有利于或不利于任何一方的推定。

第 9.13 节标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不影响 双方的权利。

第 9.14 节禁止分配或委托。本协议对双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应使他们受益。任何一方均无权或权利全部或部分转让或转让本 协议或其在本协议下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议所设想的交易对 损害提出任何索赔，或就本 协议的任何违反或违约行为或声称的转让人产生的任何权利提起任何索赔未经另一方事先书面 同意以及任何此类声称的转让，应尽其在本协议项下的义务违反此处规定的行为将无效， 不具有任何武力或效果。

第 9.15 节商业上合理的努力。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，各方应尽各自的 商业上合理的努力来履行或履行本协议项下的所有条件和义务 ，以便尽快完成交易，并采取或促成采取所有行动，并根据适用法律和法规采取或促成 采取或促成 采取或促成 采取所有必要、适当或可取的措施完善并使本协议 和交易生效。

第 9.16 节进一步保证。自生效之日起，各方应签署和交付实现交易所必需的文件，并采取合理认为在该方在本协议规定的义务范围内采取必要的 行动。

第 9.17 节具体表现。双方同意，如果本 协议的任何条款未由他们按照本协议条款执行或以其他方式遭到违反，则将造成无法弥补的损害，本协议的每一方 都有权获得禁令或禁令、具体履行和其他公平救济，以防止违反本协议的条款 ，并在没有实际证据的情况下具体执行本协议的条款和规定损害赔偿，以及他们在法律或衡平法上有权对 进行的任何其他补救措施。双方同意放弃任何与 有关的担保要求或交纳任何保证金以及任何此类公平补救措施，并同意不会以（a）另一方在法律上有充分的补救措施或（b）出于任何法律或衡平理由授予特定履约不是适当的 补救措施为由反对下达禁令、具体履行或其他平等 救济。

第 节 9.18 对应部分。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有 合在一起只能是一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付， 任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效且有效。

[签名 出现在以下页面上]

见证其实，双方自生效之日起执行了本协议。

[会员 签名显示在以下页面上]

[会员 交换协议签名页面]

附录 A

分配会员权益

（附后）

附录 B

封锁协议表格

（附后）

附件 C

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息

导言

2023 年 8 月 10 日 ，公司、Next Charging LLC（“Next Charging” 或 “Next”）的成员（“成员”） 和作为成员代表的个人迈克尔·法尔卡斯签订了交换协议（“交换协议”）， 根据该协议，公司同意从会员那里收购 Next Charging 100% 的会员权益（“会员 权益”）”）以换取高达1亿股普通股。

本 协议已于 2023 年 11 月 2 日修订，修订内容如下：

作为 在成交前需要满足的额外条件，Next Charging还必须采取行动记录经修订和重述的交换协议中提及的专利 的转让情况。

Next Charging 是一家由迈克尔·法卡斯创立的可再生能源公司。Next Charging计划开发和部署无线电动汽车 充电技术以及电池存储和太阳能解决方案。

收盘后，公司董事会将任命迈克尔·法尔卡斯为公司首席执行官、董事兼执行主席 。法尔卡斯先生是Next Charging的管理成员兼首席执行官。法尔卡斯先生还是公司约 20% 的已发行和流通普通股的受益所有人。

的收盘受惯例成交条件的约束，包括（i）公司采取必要行动修改其注册证书 ，将普通股的法定数量从普通股的5000万股增加到5亿股普通股 ，（ii）获得必要的股东批准，（iii）收到必要的第三方同意以及 （iv）遵守情况纳斯达克股票市场的规章制度。

收盘时，控制权将发生变化，交易被视为反向收购。

有关更多信息，请参阅 2023 年 11 月 2 日提交的 表格 8-K。

以下未经审计的简明合并财务信息的 显示了EZFL 和Next根据合并情况进行调整的财务信息组合。主要由于控制权的变化，该交易被视为反向收购。 调整的影响统称为 “交易会计调整”。

EZFL和Next之间的 交易也被视为关联方交易。在交易之前，迈克尔·法卡斯拥有EZFL大约 20％的股份和Next Charging的100％股份。

截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月 31日的年度未经审计的 未经审计的简明合并运营报表赋予了反向收购的形式效力，就好像反向收购分别发生在2023年1月1日和2022年1月1日一样。

本专业表中包含的 EZFL历史财务报表由公司在10K表（截至2022年12月31日的2023年3月20日年度）和10Q表（截至2023年9月30日的九个月，2023年11月14日）上提交。

未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的预计简明合并运营报表统称为 “预计财务信息”。

暂定财务信息应与附注一起阅读。此外，预计财务信息 源自公司和下一页的以下历史合并财务报表和附注 ，应与之一起阅读：

预计财务信息不反映对公司已完成或可能进行的任何其他收购的调整，因为 根据经第33-10786号新闻稿修订的第S-X条例第3-05条，此类交易并不重要， 对收购和处置业务财务披露的修正 ，由美国证券交易委员会于2020年5月20日通过 。

proforma财务信息由公司根据第S-X条例第11条编制， Pro Forma 财务 信息，经最终规则，即第33-10786号新闻稿修订，此处称为第11条。

公司和Next根据美国公认的会计原则编制各自的财务报表。 下一次收购将使用收购会计方法进行核算，在归类为反向收购的交易中，Next被视为会计收购方 。

在 出于会计目的将Next Charging确定为收购实体时，EZFL和Next考虑了许多因素，包括 合并后公司所有股票工具的相对投票权，其中预计Next Charging股东和EZFL股东 将分别拥有约96％和4％的普通股、合并后的 公司高级管理层的组成以及合并后的公司的公司治理结构公司。就会计目的而言，Next Charging是收购方的总体结论 中没有任何单一因素是唯一的决定因素；相反，在得出这样的结论时考虑了所有因素。

交易会计调整是初步的，基于截至附表14C申报之日的可用信息， ，并且仅为本预计财务信息的目的而编制。这些调整基于初步估计 ，可能与在收购会计最终完成后确定的调整不同，这些差异 可能是重大的。交易会计调整基于对与下一次收费收购相关的对价 的公允价值的初步估计，包括收购资产的公允价值和承担的负债。与收购的资产和负债以及提供的对价相关的某些估值和评估 正在进行中，要等到 提交8-K/A表格之后才能完成。本未经审计的预计财务信息中分配的估计公允价值是初步的， 代表公司当前对公允价值的最佳估计，可能会进行修订。

预计财务信息基于各种调整和假设，不一定表示如果下一次收购在所示日期之前完成，公司的 合并运营报表或合并资产负债表会是什么样子，或者未来任何时期的收购。预计财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务 状况或经营业绩。预计财务信息不包括为反映 任何潜在收入、协同效应或协同失效或未来可能实现的成本节省而进行的调整，或为实现此类收入、协同效应或成本节约可能必需的 相关成本。

股份交易协议的描述 和估值

公司预计将总共发行多达1亿股普通股，如下所示：

迄今为止，上述里程碑（6500万股普通股）均未实现，因为公司必须首先增加其授权的 普通股才能进行这些交易。

就本预计而言，下一次合并结束时发行的首批3500万股普通股的 按2023年9月30日的收盘价 进行估值。额外的 65,000,000 股股票被视为或有对价 安排的一部分，就本预计而言，还使用2023年9月30日的收盘股价进行了估值。这些股票的估值 可能会进行修订和调整。预计所有股票都将全部归属。

公司已确定，在Next Charging合并结束后，或有对价安排将满足归类为股权交易 的要求。首先，该公司已满足ASC 815-40-15和815-40-25中关于股权 待遇的标准。其次，由于交易是与关联方进行的，因此公司认为这实质上是一项资本交易。

预期的 会计处理

下一步 （“会计收购方”，以及其股权被收购的实体）与当时正在运营的上市公司EZFL（“合法收购方”， 和为财务报告目的发行证券的实体）合并并入了 作为反向收购的交易。

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息

未经审计的简明合并财务信息是使用公认会计原则下的收购会计方法编制的。 GAAP 要求企业合并使用收购会计方法进行核算，这需要以下所有 步骤：

在 收购日（就形式而言，为2023年9月30日），收购的可识别资产和假定负债 将按公允价值计量，但有少数例外情况。

EZFL 和 Next Charging 均拥有共同所有权，本次交易被视为与关联方进行。在交易之前，迈克尔 Farkas拥有EZFL约20％的股份和Next Charging的100％股份。由于反向收购发生在关联方，公司 没有确认商誉或任何无形资产，而是记录了对额外已付资本的调整，以反映交易的性质 。

在 报告其加权平均已发行股票和每股收益（亏损）数据中，所有股票和每股金额均已追溯重报 至提交的最早时期。

与反向收购相关的交易 成本为0美元。

合并后公司的 经营业绩将在收购日期之后前瞻性地公布。

虽然与EZFL资产和负债有关的 预计调整是根据从EZFL收到的初步 信息以及Next和EZFL管理层之间的初步讨论、尽职调查工作以及EZFL历史审计财务报表和相关附注中可用信息 确定的 对所收购的EZFL资产的公允价值进行估算所必需的详细估值研究以及应承担的责任，以及所有责任的确定 为符合Next和EZFL会计政策而进行的必要调整仍有待完成。

下一步 Charging 打算在交易完成后完成估值和其他研究，并将在衡量期内尽快完成购买价格 分配，但无论如何都不迟于 交易截止日期后的一年。EZFL的资产和负债是根据各种初步估计来衡量的，根据当前可用信息，使用Next 认为合理的假设。

这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异 ，这些差异可能会对随附的未经审计的简明合并财务报表以及合并后的公司未来的经营业绩 和财务状况产生重大影响 。

未经审计的简明合并财务报表构成前瞻性信息，存在某些风险和 不确定性，可能导致实际业绩与预期存在重大差异。参见本信息声明其他地方的 “关于 前瞻性陈述的警示声明” 和 “风险因素”、公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及2023年11月27日提交的2023年11月27日提交的S-1表格。

Pro Forma 简明合并资产负债表

2023年9月30日

（未经审计）

1-反映了3500万股普通股的发行，根据收购日报价 收盘价，公允价值为94,150,000美元（每股2.69美元）。该公司收购了307,593美元的净负债。

2-反映了6500万股普通股作为或有对价的发行，根据收购日的报价收盘价，其公允价值为174,850,000美元（每股2.69美元）。

3-反映了会计收购方取消了与反向收购相关的普通股。

4-反映了合法收购方截至收购之日的历史累计赤字的消除。

附注是本未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分

Pro Forma 简明合并运营报表

在截至2023年9月30日的九个月中

（未经审计）

1-反映截至本期初与反向收购相关的1亿股普通股的发行情况。

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

Pro Forma 简明合并运营报表

截至2022年12月31日的财年

（未经审计）

1-反映截至本期初与反向收购相关的1亿股普通股的发行情况。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩

1-公司尚未开始创收活动。

2-与2022年相比，2023年并购费用增加了458,577美元，这与法律和专业费用281,138美元、折旧5,555美元和薪酬114,643美元有关，而2022年为1,808美元。2023年，该公司还承担了与 日常运营相关的各种其他费用，为64,049美元，而2022年为5,000美元。

3-公司在2023年和2022年通过其 创始人兼首席执行官的应收票据分别获得137,797美元和1,162美元的利息收入（3％）。

4-公司在2023年和2022年记录的应付给其创始人和首席执行官的票据上述（5％）和估计（5％） 金额的利息支出（10％）分别为38,420美元和2592美元。与 相比，这一增长与2023年的未清余额增加有关。

5-2023年的净亏损为366,008美元，而2022年分别为8,238美元，其组成部分是根据上述1、2、3和4中讨论的所有 活动确定的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩

1-公司尚未开始创收活动。

2-与法律和专业费用相关的并购费用下降了1,808美元，而2022年和2021年的2,200美元分别为2,200美元，与日常业务相关的其他一般费用为1万美元，而2022年和2021年的11,310美元则分别为11,310美元。

3-公司在2023年和2022年通过其创始人 兼首席执行官的应收票据分别获得1,556美元和1,556美元的利息收入（3％）。

4-公司在2023年和2022年记录的应付给其创始人和首席执行官的票据上所述（5％）和估算（5％） 金额的利息支出（10％）分别为3,463美元和1,680美元。与2021年相比 ，这一增长与2022年的未清余额增加有关。

5-2022年的净亏损为13,715美元，而2021年分别为13,634美元，其组成部分是根据上述1、2、3和4中讨论的所有活动确定的。

流动性和现金流

自成立以来，Next的运营出现了净亏损和负现金 流。2023 年 9 月 30 日，Next 有：

1,054,843美元的现金及现金等价物（包括100万美元的限制性现金），

营运资金赤字为390,772美元，

累计赤字为333,988美元，

股东赤字为307,593美元，

运营中使用的净现金为382,880美元；以及

净亏损366,008美元

Next的营运资金依赖于其创始人兼首席执行官 官的营运资金，因为目前没有其他外部来源。如果没有足够的资金，Next 可能无法履行 到期的义务。Next的管理层认为，这些条件使人们对其延续 持续经营的能力产生了重大怀疑。Next专注于开发其专有技术并与运营企业进行合并。公司 将需要继续筹集额外的债务和/或股本资本以维持其未来计划。

1-截至2023年9月30日的九个月中，运营中使用的净现金为382,880美元，包括以下内容：

- 净亏损为（366,008美元），加上为调节净亏损与运营中使用的净现金而进行的调整：

- 折旧费用-5,555 美元，

- 原发行折扣增加 —（118,689 美元）

- 应收利息-关联方-23,333 美元

- 应收票据贷款-关联方-54,484 美元

- 应付账款和应计费用-18,445 美元

2-截至2022年9月30日的九个月中，运营中使用的净现金为5,907美元，包括以下内容：

- 净亏损为（8,238美元），加上为调节净亏损与以下业务中使用的净现金而进行的调整：

- 应收利息-关联方-1,296 美元

- 应收票据贷款-关联方-（1,165美元）

- 应付账款和应计费用-2,200 美元

3-截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,463,734美元，这与通过 1375,000美元的关联方应收票据和以88,734美元的价格购买公司车辆的预付款有关。在截至2022年9月30日的九个 个月中，没有进行任何交易。

4-截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为290万美元，与 首席执行官的预付款有关。在截至2022年9月30日的九个月中，没有进行任何交易。

1-截至2022年12月31日止年度运营中使用的净现金为10,907美元，包括以下内容：

- 净亏损为（13,715美元），加上为调节净亏损与以下业务中使用的净现金而进行的调整：

- 应收利息-关联方-1,732 美元

- 应收票据贷款-关联方-（1,556美元）

- 应付账款和应计费用-2,632 美元

2-截至2021年12月31日止年度运营中使用的净现金为13,510美元，包括以下内容：

- 净亏损为（13,634美元），加上为调节净亏损与运营中使用的净现金而进行的调整：

- 应收利息-关联方-840 美元

- 应收票据贷款-关联方-（1,556美元）

- 应付账款和应计费用-840 美元

3-截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于投资活动的净现金分别为0美元和0美元。

4-截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为25,850美元，与首席执行官 官的预付款有关。截至2022年12月31日的年度没有交易。

编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。在我们的财务报表中，估算值用于但不限于金融工具的估值、我们车辆的估计 使用寿命、递延税和相关的估值补贴。

我们会持续评估这些估计值和 假设，包括下文描述的那些估计值和 假设。我们的估计基于历史经验以及我们 认为在这种情况下合理的其他各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同， 这些估计值可能是实质性的。由于涉及估算流程，以下汇总的会计政策及其应用 被认为对于了解我们的业务运营、财务状况和经营业绩至关重要。

票据和应收利息

票据和应收利息在收入确认之日按公允价值 入账。公司通过特定的客户身份为可疑账户提供补贴。如果 市场状况恶化，实际收款可能无法达到预期，并可能导致现金流减少和坏账支出增加。 公司及其收款机构的收款工作用尽后，将决定扣除不可收回的应收账款 。

所得税

公司确认递延所得税资产和负债 ，以应对财务报表或纳税申报表中包含或排除的项目的预期未来税收后果。递延的 税收资产和负债是根据资产和负债的税基与其各自的 财务报告金额（“暂时差异”）之间的差异确定的，这些年份的现行税率是暂时性的 差异预计会逆转。

公司采用了会计准则 编纂（“ASC”）主题740-10的规定，该主题规定了财务报表 确认和衡量纳税申报表中采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量流程。2021年，所得税将转交给Next Charging LLC的成员 。自2022年1月1日起，公司被视为公司，税款由公司支付。

管理层已评估并得出结论，截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务报表中没有 需要确认的重大税收状况。公司预计在报告日起的十二个月内，其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。 公司的2020年、2021年和2022年的纳税申报表仍开放供联邦和州税务机关审计。

公司的政策是在运营报表中将税收相关利息的评估（如果有）归类为利息支出，将罚款归类为一般和管理费用。

财产和设备

财产和设备包括家具和办公室 设备，按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用财产 和设备的直线法确定的，其预计使用寿命为相关资产，通常为三到五年，车辆的使用寿命 为5年。设备维修和保养支出在发生时记作支出。主要替代品和改良品 在相关资产的剩余使用寿命内资本化并折旧。

最近发布的会计公告

公司已经评估了所有现行且可能影响其未经审计的财务报表的新会计准则 ，并且认为已发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计准则 。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，”金融 工具-信贷损失（主题 326）。”该标准引入了一种新的模型，用于根据对当前预期信用损失的估算来确认金融 工具的信用损失，并将适用于贸易应收账款。新指南将在2022年12月15日之后开始的公司年度和过渡期内生效 。公司已通过该声明，自 2023 年 1 月 1 日起生效，并确定对财务报表没有实质性影响。

附件 D

独立 注册会计师事务所的审计报告及NEXT CHARGINGE的财务报表和附注

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余额 表

随附的 附注是财务报表不可分割的一部分

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操作声明