费尔·艾萨克公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 2 月 14 日举行

和委托书

 

年度股东大会通知

请注意，费尔艾萨克公司2024年年度股东大会（“年会”）将在时间和地点举行，目的如下。

 

时间	2024 年 2 月 14 日星期三当地时间上午 9:30

 

地点*

红木沙丘

沙山路 2825 号

加利福尼亚州门洛帕克 94025

 

商业项目

1.

选出九个董事任期至2025年年会，之后直至其继任者当选并获得资格；

 

2.

批准该公告 （不具约束力）与随附委托书中披露的指定执行官薪酬有关的决议；

 

3.

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

 

4.

处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

 

随附的委托书对上述所有事项进行了更全面的描述。

 

录制日期	如果您在2023年12月18日营业结束时是登记在册的股东，则可以投票。有权在年会上投票的完整股东名单应在年会之前的至少十天内，在正常工作时间内，在我们位于蒙大拿州博兹曼市5号59715号西门登霍尔5号5号套房105号的办公室向任何股东开放，以与年会有关的任何目的进行审查。如果您想查看股东名单，请联系我们的公司秘书安排预约。

 

年度报告	我们的 2023 年年度报告是 10-K 表格随附委托书。

 

投票	你的投票很重要。我们邀请所有股东亲自参加会议。但是，为了确保您在会议上有代表，我们敦促您在随附的预付邮资的信封中尽快标记、签署、注明日期并归还随附的代理卡，或者按照代理卡上的互联网或电话投票说明进行操作。任何参加会议的注册股东都可以亲自投票，即使他或她退回了代理卡。

准许开会	年会入场将仅限于股东。如果您是登记在册的股东并计划参加，请将入场券从代理卡中取出并随身携带参加年会。没有入场券参加年会的股东将被要求在会议室外的注册桌上出示与相应股东账户名相匹配的身份证件。如果您是股东，其股份由银行、经纪商或其他提名人持有，则需要在年会之前在注册表上证明此类所有权。

 

马克·R·斯卡迪纳

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

2024 年 1 月 10 日

 

*我们打算亲自举行年会。如果我们决定远程举行年会，我们将尽快宣布会议的替代安排。这些公告将通过新闻稿发布，该新闻稿还将作为其他代理材料（视情况而定）提交给美国证券交易委员会。请在会议日期之前查看我们网站www.fico.com的 “投资者” 页面。

目录

 

代理摘要			1
2024 年年度股东大会			1
投票方法			1
投票事宜			2
我们的董事候选人			2
我们的公司治理事实			3
我们的薪酬事实			4
2023 年薪酬要素			5
某些受益所有人和管理层的担保所有权			6
违法行为第 16 (a) 条报告			7
提案 1: 选举董事			8
年度选举			8
多数投票标准			8
董事候选人甄选流程			8
股东推荐的董事候选人			8
董事提名人传记			9
提案 2：关于执行官薪酬的咨询投票			14
提案3：批准独立注册会计师事务所			15
审计和 非审计费用			15
关于审计委员会预先批准审计的政策和 非审计独立审计师的服务			15
董事会审计委员会的报告			17
某些关系和关联人交易			18
公司治理			19
董事会领导结构			19
董事会风险监督职责			19
出席董事会会议			19
年度董事会自我评估			19
董事会委员会			19
环境、社会和治理（“ESG”）事项			22
人类 资本资源			22
内幕交易政策			26
董事薪酬计划			27
非员工董事薪酬			27
董事持股指南			28
董事和高级管理人员责任保险政策			28
2023 财年的董事薪酬			29
高管薪酬			31
薪酬讨论与分析			31
领导力发展与薪酬委员会报告			52
领导力发展与薪酬委员会联锁与内部参与			53
与风险管理相关的薪酬政策与实践			53
薪酬摘要表			54
2023 财年基于计划的奖励发放			57
信函协议			59
截至2023财年末的杰出股票奖励			61

2023 财年期权行使和股票归属			62
不合格的2023 财年的递延薪酬			63
终止或控制权变更时可能支付的款项			64
执行官管理协议			64
遣散费安排			65
股权奖励			65
保险福利			65
预计将向指定执行官支付的款项			66
股权补偿计划信息			71
首席执行官薪酬比率			72
薪酬与绩效			73
有用的信息和在线资源			79
其他信息			82

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，建议您在投票前仔细阅读整份委托声明。

2024 年年度股东大会

 

日期和时间：		2024 年 2 月 14 日星期三当地时间上午 9:30
地点：		Rosewood Sand Hill 位于加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路 2825 号 94025
记录日期：		2023年12月18日

投票方法

 

通过互联网 www.proxyvote.com		在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指示。受益人是否可以进行互联网投票，将取决于您的经纪人、银行或被提名人的投票流程。我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。
通过电话 1-800-690-6903		在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。受益人能否进行电话投票将取决于您的经纪人、银行或被提名人的投票流程。我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。
通过邮件		请务必在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入预付费信封中退回。如果您是登记在册的股东，并且在没有注明投票偏好的情况下退还了签名的代理卡，则代理卡中提名的人将投票支持每位董事候选人的选举，以获得咨询的批准 （不具约束力）有关本委托书中披露的指定执行官薪酬的决议，以及批准任命德勤会计师事务所为2024财年独立注册会计师事务所的决议。
亲自参加年会		所有股东都可以在年会上亲自投票。如果您是股票的受益所有人，则必须获得经纪人、银行或被提名人的合法代理人，并在会议上投票时将其连同选票一起呈交给选举检查员。

 

1

投票事宜

股东被要求在2024年年度股东大会上就以下事项进行投票。有关每项提案的更多信息，请参阅相应的页码。

 

提案				投票 必需				板 建议		的页码 额外 信息
1.		董事选举			多数			为了		8
2.		通过咨询投票批准高管薪酬			多数			为了		14
3.		批准独立注册会计师事务所			多数			为了		15

我们的董事候选人

 

						岁月如是 董事						委员会 会员资格						其他 当前 公开 董事会
姓名		年龄						主要职业		独立		AC(1)		GNEC(2)		LDCC(3)
布雷登·R·凯利			53			11		健康进化合作伙伴的合作伙伴		是的								—
法比奥拉·R·阿雷东多			57			4		西姆普雷控股有限责任公司管理合伙人		是的								2
詹姆斯·D·克尔斯纳			80			17		巴拉公司前首席财务官兼巴拉风险投资公司负责人		是的								—
威廉 ·J· 兰辛			65			18		费尔艾萨克公司首席执行官		没有								—
伊娃·马诺利斯			60			5		亚马逊公司前副总裁		是的								1
马克·麦克莫里斯			55			8		联席首席执行官和 创始人卡里克资本合伙人有限责任公司的		是的								—
乔安娜·里斯			62			9		西部环球执行主席		是的								—
大卫·A·雷伊			73			13		UnitedHealth 集团前执行副总裁兼首席客户关系官		是的								—
H. Tayloe Stansbury			62			—		Kaleidescape, Inc. 首席执行官		是的								—

 

(1)	AC = 审计委员会

 

(2)	GNEC = 治理、提名和执行委员会

 

(3)	LDCC = 领导力发展和薪酬委员会

= 成员 = 椅子

 

2

我们的公司治理事实

 

董事会和委员会摘要
当前董事会大小			9
目前的独立董事人数			8
董事会委员会完全由独立董事组成			是的
所有董事出席了至少 75% 的会议			是的
所有董事的年度选举			是的
对董事进行多数投票			是的
竞选选举的多元化例外情况			是的
董事辞职政策			是的
单独的董事长兼首席执行官			是的
主席是独立董事			是的
独立董事定期在执行会议上开会			是的
年度董事会和委员会自我评估			是的
全体董事会和委员会的风险监督			是的
关于高管薪酬的年度咨询投票			是的
禁止对冲和卖空FICO证券			是的
董事和执行官的股票所有权要求			是的
高管薪酬回收政策			是的
股东权利摘要
受控公司			没有
保密委员会			没有
合并/收购的投票标准			多数
章程或章程修正案的投票标准			66.67%
股东召集特别会议的能力			没有
股东通过书面同意采取行动的能力			是的
累积投票			没有
董事会发行空白支票优先股的能力			是的
毒丸			没有

 

3

我们的薪酬事实

我们的薪酬计划由我们的领导力发展与薪酬委员会（“LDCC”）管理，旨在将公司高管的经济利益与股东的经济利益紧密联系起来。在2023财年初和全年做出薪酬决策时，LDCC试图加强公司业绩与高管薪酬之间的紧密联系。为了实现这一目标，最不发达国家继续重点提供基于绩效的现金和股权激励措施。

LDCC在我们的薪酬计划中使用以下指导方针来帮助实现这一总体目标。

 

		我们在做什么：				我们不做什么：
		我们将基于绩效的奖励与绩效目标的实现紧密联系起来。				我们的薪酬计划没有最低保障支付水平。
		我们根据计划设定支出上限，以阻止我们的高管过度或不当冒险。				我们不允许对冲或卖空我们的股票。
		三分之一我们的年度长期激励措施是基于绩效的。				未经股东批准，我们不允许对水下股票期权进行重新定价。
		我们强调长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。				我们不提供税费 集体作战适用于我们的高管（搬迁补助金和所需的配偶旅行除外）。
		我们在控制条款方面有双重触发的变化。				我们不提供物质津贴。
		我们的股票所有权指导方针要求 非员工董事和执行官在首次当选或任命后的五年内拥有一定数量的股票。
		我们的同行群体由规模相似且来自相关行业的公司组成。
		LDCC聘请了一名独立的薪酬顾问。
		我们每年就高管薪酬举行咨询投票。
		我们通过股东参与寻求有关高管薪酬的反馈。
		我们对所有基于激励的薪酬都有补偿或 “回扣” 政策。
		我们的股权奖励的强制性最低归属期为一年。
		我们限制任何日历年内授予的股权奖励的总公允价值。
		根据遣散费政策，我们对支出设上限。

 

4

2023 年薪酬要素

 

元素		目的和理念
基本工资		• 基本工资为我们的执行官提供了财务稳定和可预测的现金流。   • 个人基本工资是通过评估每位执行官在公司中的角色、经验、绩效和发展潜力以及同行集团公司和更广泛市场中类似职位的基本工资来确定的。
短期现金 激励措施		• 我们的短期现金激励计划奖励实现年度公司和个人绩效目标。   • 目标现金激励金额以基本工资的百分比表示，参照同行集团公司和更广泛的市场确定。   •参与者的收入可能在目标的零到250％之间，具体取决于公司和个人的表现。
长期股权 激励措施		• 长期股权激励奖励将每位执行官目标直接薪酬的很大一部分直接与普通股的市场价值直接挂钩，同时通过多年归属和绩效期来提高留存率。   • 绩效份额单位（“PSU”）是根据公司年度财务绩效目标的实现程度来获得的，只有零到多达200％的目标PSU有资格获得。然后，赚取的单位将接受多年的时间归属，这促进了与普通股市场价格的持续挂钩，同时也提高了留存率。   • 市场份额单位（“MSU”）是根据我们的相对股东总回报率计算得出的 一年， 两年，以及三年的绩效期，只有零和多达200％的目标MSU有资格获得。   • 限制性股票单位（“RSU”）是一种更稳定的股权补偿工具，可确保与我们的普通股股价表现挂钩，同时促进在多年的归属期内留存。

 

5

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非另有说明，否则下表和随附的脚注显示了截至2023年11月30日我们普通股的受益所有权信息：

 

•

我们所知的每个受益人拥有我们普通股的5％以上；

 

•

每位现任董事和董事提名人；

 

•

每位指定执行官；以及

 

•

所有董事和执行官作为一个整体。

截至下文脚注 (3) 和 (4) 所示日期，公开信息表明，某些股东是我们普通股5％以上已发行股票的受益所有人。下表中的信息是他们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中报告的。表中注明的百分比是这些受益人截至申报之日提供的，而不是截至2023年11月30日的。根据对美国证券交易委员会此类文件的审查，我们不知道还有其他超过5％的普通股受益所有人。

目前可在60天内行使或行使的普通股标的期权股份被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。同样，在60天内归属的普通股标的RSU、PSU或MSU的股票被视为已发行的股份，由持有限制性股票单位、PSU或MSU的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。截至2023年11月30日，已发行24,731,817股普通股。

 

董事、提名董事、指定执行官、 执行官和 5% 的股东		实益所有权(1)
		数字				百分比(2)
贝莱德公司(3)			2,898,493				11.60	%
55 East 52和街，纽约，纽约，纽约 10055
万家集团有限公司(4)			2,513,754				10.06	%
宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355
威廉·兰辛(5)			468,729				1.89	%
马克·R·斯卡迪纳(6)			134,515				*
詹姆斯·韦曼(7)			65,217				*
乔安娜·里斯(8)			32,452				*
斯蒂芬妮·科弗特(9)			31,174				*
布雷登·R·凯利(10)			19,836				*
大卫·A·雷伊(11)			18,165				*
詹姆斯·D·克尔斯纳(12)			16,348				*
伊娃·马诺利斯(13)			11,695				*
马克·麦克莫里斯(14)			5,414				*
Fabiola R. Arredondo(15)			4,980				*
史蒂芬·韦伯(16)			2,433				*
H. Tayloe Stansbury			0				*
迈克尔·麦克劳克林			0				*
所有现任董事、被提名人和执行官作为一个整体（16 人）(17)			885,079				3.54	%

 

*	表示持股量少于 1%。

 

6

(1)	据公司所知，表中列出的人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的处置权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注中包含的信息。

 

(2)	如果指定人员持有可在2024年1月29日当天或之前行使的股票期权，或将在2024年1月29日当天或之前归属于的限制性股票单位、PSU或MSU，则这些期权、限制性股票单位、PSU和MSU的标的股份将包含在该人的数量中。就计算任何其他股东的百分比而言，根据前一句被视为向股票期权、限制性股票单位、PSU或MSU持有人发行的股票不被视为已发行和流通股票。

 

(3)	有关此人（包括关联实体）的信息基于该人于2023年1月30日提交的附表13G/A。贝莱德公司拥有对2719,705股股票的唯一投票权，对2,898,493股股票拥有唯一的处置权。

 

(4)	有关此人的信息基于该人于2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard集团对20,309股股票拥有共同的投票权，对2,458,411股股票拥有唯一的处置权，对55,343股股票拥有共同的处置权。

 

(5)	包括购买61,432股股票的期权、代表10,735股的限制性股票单位、代表23,315股的PSU和代表33,503股的MSU的期权。兰辛可撤销信托持有339,744股股票。

 

(6)	包括购买7,367股股票的期权，代表2,914股的限制性股票单位，代表5,927股的PSU和代表8,837股的MSU。斯卡迪纳可撤销信托持有85,081股股票。

 

(7)	包括代表4,169股的限制性股票单位、代表8,891股的PSU和代表13,257股的MSU。

 

(8)	包括购买10,160股股票的期权。约翰·哈姆和乔安娜·里斯信托基金持有22,292股股票。

 

(9)	包括代表3,439股的限制性股票单位、代表7,919股的PSU和代表10,857股的MSU。

 

(10)	包括购买9,693股股票的期权。

 

(11)	包括购买16,862股股票的期权。

 

(12)	包括购买715股股票的期权。克尔斯纳家族信托基金持有15,633股股票。

 

(13)	包括购买11,695股股票的期权。

 

(14)	包括购买5,172股股票的期权。

 

(15)	包括购买3,396股股票的期权。

 

(16)	包括代表1,155股的限制性股票单位。

 

(17)	反映了上文脚注5至8以及脚注10至16中提及的表中列出的个人或实体直接或间接持有的所有期权、限制性股票单位、PSU、MSU和股份，以及代表6,522股的其他RSU、代表11,440股的PSU和代表17,260股但未在本表中单独列出的执行官持有的MSU。Covert女士和McLaughlin先生的所有权不包括在该金额中，因为他们不再是执行官。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的董事和执行官在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据我们对董事和执行官提交或代表董事和执行官提交的表3、4和5的审查，以及这些人关于无需提交表格5的书面陈述，我们认为，在截至2023年9月30日的财政年度中，我们的董事和执行官遵守了第16（a）条的所有申报要求，乔安娜·里斯就两笔不同的礼物交易进行的五笔礼品交易除外日期在财政年度内，并在里斯女士于12月29日提交的表格4上报告，2023。

 

7

提案 1: 选举董事

年度选举

董事每年在我们的年度股东大会上选出，任期至下次年会或正式选出合格的替代人为止。我们的章程规定，董事会（“董事会” 或 “董事会”）将通过投票决定有多少董事将在董事会任职。董事会目前已将董事人数定为九名。

多数投票标准

要当选，“支持” 董事候选人的票数必须超过 “反对” 该被提名人的选票数。公司要求所有被提名人提交一份不可撤销的辞职信，以此作为被提名人的条件。在以下情况下，辞职将生效：(i) 被提名人未能获得足够数量的选票当选，以及 (ii) 董事会接受此类辞职。不允许对董事选举进行累积投票。

董事候选人甄选流程

我们的治理、提名和执行委员会根据公认的成就及其为董事会审议带来各种技能和经验的能力来甄选被提名人，详见我们网站 “投资者” 页面上的《公司治理准则》，网址为www.fico.com。治理、提名和执行委员会还非常重视多元化，并寻求机会促进公司领导层内部的多元化。这种观点反映在我们的《公司治理准则》和《治理、提名和执行委员会章程》中，两者都将多元化列为考虑因素，治理、提名和执行委员会在评估我们的现任者和候选人时会考虑到这一点。我们的董事会目前包括三名女性董事和两名种族/族裔多元化董事。

治理、提名和执行委员会推荐所有当前的董事会提名人为提名人，董事会全体成员一致投票指定他们为候选人 重新当选在年会上。所有被提名人目前都在我们的董事会任职，除H. Tayloe Stansbury外，所有候选人此前均由我们的股东选出。2023 年 8 月 22 日，董事会将董事会的规模从八名成员增加到九名，并任命斯坦斯伯里先生为董事会成员，以填补由此产生的空缺。斯坦斯伯里先生是由包括我们的首席执行官在内的现任董事会成员推荐的。

股东推荐的董事候选人

我们的治理、提名和执行委员会会考虑股东推荐的董事候选人，这些候选人有权在年会上投票选举董事并遵守下述通知程序。希望提名候选人的股东必须向位于蒙大拿州博兹曼市59715号西门登霍尔5号105号套房的FICO公司秘书发送书面通知。每份通知必须包含有关被提名人的以下信息：

 

•

姓名、年龄、公司和居住地址；

 

•

主要职业或就业；

 

•

FICO实益拥有的股份的类别、系列和数量，以及有关衍生品、投票安排、股息权益和相关事项的其他详细信息 “所有权信息”（详见我们的章程）；

 

•

该人的国籍声明；以及

 

•

根据《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度（包括被提名人书面同意被提名为被提名人和当选后担任董事），在代理委托中必须披露的有关被提名人的任何其他信息。

 

8

每份通知还必须包含有关提名股东和代表其提名的任何受益所有人的以下信息：

 

•

出现在我们记录中的姓名和地址；

 

•

FICO实益持有的股票的类别、系列和数量，以及有关衍生品、投票安排、股息权益和相关事项的其他详细信息 “所有权信息”（详见我们的章程）；

 

•

对提名所依据的所有协议的描述，以及该股东或受益所有人或该人的任何关联公司或关联公司在该提名中的任何重大利益；

 

•

一份陈述，表明发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年会，提名通知中提名的人员；

 

•

一份陈述，无论股东或受益所有人是否打算向持有人提交委托书或委托书，其比例至少等于选举被提名人或以其他方式向股东征集代理人以支持提名所需的比例向其持有人提交委托书或委托书；以及

 

•

根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规则和条例，在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息。

我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任董事的资格。

我们的公司秘书必须在不少于 90 天或至少在前一届年会周年纪念日前 120 天收到这些信息。如果年会是在该周年纪念日之前或之后超过25天举行的，则必须在首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之前收到股东的通知，以使股东的通知被视为及时。

董事提名人传记

下文列出了每位董事候选人的履历信息，以及有关被提名人的特定经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使治理、提名和执行委员会得出结论，认为他们应担任董事会成员。这些被提名人目前均担任董事会成员。

我们的董事会已确定凯利先生、克尔斯纳先生、麦克莫里斯先生、雷伊先生、斯坦斯伯里先生和梅斯先生。Arredondo、Manolis和Rees符合其独立性标准，这些标准载于我们网站 “投资者” 页面的公司治理指南www.fico.com。董事会将独立董事定义为直接与公司及其子公司没有实质性关系的人，也可以是与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。此外，独立董事必须符合纽约证券交易所（“NYSE”）现行规则中定义的被视为独立董事的要求。兰辛先生不是独立的，因为他受雇为我们的首席执行官。

每位被提名人都同意在委托书中提名，如果当选，则同意任职。但是，如果任何被提名人无法任职，则所附委托书中提名的人员打算对代理人所代表的股份进行投票，以选举董事会可能提名或指定的其他人，除非代理人指示他们另行行事，或者董事会减少董事人数。

 

9

Braden R. Kelly。自 2013 年起担任董事，自 2016 年 2 月起担任董事会主席；治理、提名和执行委员会主席；领导力发展和薪酬委员会成员；年龄 53 岁。

凯利先生自2015年1月起担任专注于医疗保健行业的私募股权投资公司Health Evolution Partners的合伙人，并曾在Health Evolution Partners担任过多个职位，包括2013年6月至2014年12月的投资合伙人和2008年8月至2013年5月的高级顾问。1995 年 8 月至 2006 年 12 月，凯利先生在 General Atlantic Partners LLC 担任员工，然后担任合伙人兼董事总经理。通用大西洋合伙人有限责任公司是一家专注于科技增长投资的全球私募股权投资公司。在加入通用大西洋合伙人之前，凯利先生曾在摩根士丹利投资银行部门工作，担任合并、收购和重组部门成员。在过去的五年中，凯利先生没有在任何其他上市公司董事会任职，也没有在任何其他上市公司董事会任职。凯利先生拥有圣母大学的本科学位。

凯利先生拥有深厚的财务背景，通过他在战略合并和收购方面的丰富经验，为董事会提供了重要的业务和企业发展视角，这是公司的关键增长机会。凯利先生通过私募股权投资者的工作，对科技和医疗保健行业进行了广泛分析，这使他对我们公司和一些关键市场的公司所处的商业环境有了宝贵的见解。董事会还受益于凯利先生作为公司战略顾问的丰富经验，以及他在美国、欧洲和印度的成长型公司工作的全球经验。

Fabiola R. Arredondo。自 2020 年起担任董事；领导力发展与薪酬委员会成员；年龄 57 岁。

自2001年以来，阿雷东多女士一直担任Siempre Holdings的管理合伙人。Siempre Holdings是一家位于康涅狄格州格林威治的私人单户投资办公室。阿雷东多女士此前曾在雅虎担任高级运营职务！Inc.、英国广播公司（BBC）和贝塔斯曼股份公司KGaA。自2017年3月以来，阿雷东多女士一直担任金宝汤公司的董事，她还担任该公司的审计委员会和财务与企业发展委员会的成员。自 2015 年 3 月起，阿雷东多女士一直担任巴宝莉公司的董事，她还担任该公司的提名和薪酬委员会成员。阿雷东多女士于2022年12月加入美国金融监管局理事会。从2007年1月到2016年1月，阿雷东多女士还在益百利集团的董事会任职。Arredondo 女士拥有斯坦福大学政治学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

作为数字技术和媒体领域的前高级管理人员，Arredondo女士为董事会带来了丰富的国内和国际运营和战略经验。她还拥有广泛的公共、私人和 非营利董事会在多个相关领域的经验，包括：商业模式转型；投资收购、整合和处置技能；以及 电子商务分销网络和有效的数字营销和销售计划。

詹姆斯·柯斯纳。自 2007 年起担任董事；审计委员会主席；治理、提名和执行委员会成员；年龄 80 岁。

2001年，克尔斯纳先生在股权管理公司塔克曼资本管理公司担任顾问兼临时首席运营官。从1993年到2001年，克尔斯纳先生在投资风险管理服务公司Barra, Inc. 担任首席财务官兼巴拉风险投资公司负责人。从1967年到1993年，克尔斯纳先生在国际会计和咨询公司安徒生律师事务所担任审计专业人员。柯斯纳先生从1977年起一直是该公司的合伙人，直到1993年退休。在过去的五年中，克尔斯纳先生没有在任何其他上市公司董事会任职，也没有在任何其他上市公司董事会任职。Kirsner 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科和硕士学位。

 

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Kirsner 先生为董事会带来了丰富的财务和会计专业知识。他担任公司审计委员会主席，根据美国证券交易委员会的指导方针，他有资格成为 “审计委员会财务专家”。他在公共会计、上市公司首席财务官、投资和审计委员会方面的丰富经验为克尔斯纳先生提供了担任审计委员会主席所需的财务头脑和领导能力。他还曾在软件行业另一家上市公司的董事会任职，这为我们提供了有关我们的行业以及影响处境相似的上市公司的问题的更多宝贵观点。

威廉·J·兰辛。自 2006 年起担任董事；年龄 65 岁。

自2012年1月起，兰辛先生一直担任公司首席执行官。2009年2月至2010年11月，兰辛先生在Infospace, Inc.担任首席执行官兼总裁。从2004年到2007年，兰辛先生在ValueVision Media, Inc.担任首席执行官兼总裁。从2001年到2003年，他在全球私募股权公司通用大西洋有限责任公司担任普通合伙人。从2000年到2001年，他在综合互联网媒体公司NBC互联网公司担任首席执行官。从1998年到2000年，他在直销公司Fingerhut Companies, Inc. 担任总裁，然后担任首席执行官。从 1996 年到 1998 年，他在通用电气公司担任企业业务发展副总裁。1996年，他在Prodigy, Inc.担任首席运营官/执行副总裁。从1986年到1995年，兰辛先生在麦肯锡公司担任过各种职务。兰辛先生还在2017年2月至2019年9月期间担任Shutterfly, Inc.的董事会主席。他拥有卫斯理大学的本科学位和乔治敦大学的法学博士学位。

兰辛先生是唯一一位在我们董事会任职的管理层成员。作为我们的首席执行官，兰辛先生对我们的企业战略、业务部门、运营和员工以及我们公司面临的机遇、风险和挑战有着广泛的第一手了解。兰辛先生曾在多家公司担任首席执行官和其他高级管理职务，为执行官和董事的职位带来了丰富的管理背景。他在科技行业的经验，特别是在互联网和 电子商务，为我们的多个业务部门提供了可观的价值。

伊娃·马诺利斯。自 2018 年起担任董事；领导力发展与薪酬委员会成员；年龄 60 岁。

马诺利斯女士曾于 2010 年 5 月至 2016 年 8 月担任消费者购物体验副总裁，此前从 2005 年开始在电子商务和云计算公司 Amazon.com, Inc. 担任过各种管理职位，领导全球开发面向消费者的核心特性、功能和用户界面设计，涵盖多个网站、移动应用程序和业务线。在加入亚马逊之前，马诺利斯女士 共同创立并于1999年至2002年在Shutterfly, Inc.担任产品高级副总裁，并于2002年至2005年在在线内容提供商KeepMedia, Inc. 担任产品和运营高级副总裁。从2016年10月到2019年9月，马诺利斯女士在上市公司Shutterfly, Inc. 的董事会任职，还曾担任该公司的治理委员会成员。自2019年8月以来，马诺利斯女士一直担任上市公司iRobot, Inc. 的董事，在审计委员会和薪酬与人才委员会任职。马诺利斯女士拥有布朗大学电气工程理学学士学位和理学硕士学位。

马诺利斯女士拥有强大的科技行业领导和管理背景，专注于设计和构建创新的客户产品和服务。我们重视她在这一领域的深厚专业知识，以及她在Shutterfly, Inc.董事会任职和在iRobot, Inc.薪酬和人才委员会任职期间对公司治理事务的了解。

马克·麦克莫里斯。自 2015 年起担任董事；审计委员会成员；年龄 55 岁。

麦克莫里斯先生一直是 联席首席他是私募股权投资公司Carrick Capital Partners的执行官 共同创立的，自 2021 年 3 月起。从 2012 年 1 月到 2021 年 3 月，麦克莫里斯先生担任

 

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创始人以及 Carrick Capital Partners 的董事总经理。从 1999 年 9 月到 2011 年 12 月，麦克莫里斯先生在专注于科技增长投资的全球私募股权投资公司 General Atlantic, LLC 担任过各种领导职务，包括 2003 年至 2011 年 12 月的董事总经理。在过去的五年中，麦克莫里斯先生没有在任何其他上市公司董事会任职，也没有在任何其他上市公司董事会任职。McMorris 先生拥有宾夕法尼亚大学的本科学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

麦克莫里斯先生在评估金融服务和技术行业公司方面的丰富经验，以及他的并购经验，为我们的董事会提供了有力的补充。他目前在多个不同领域为科技公司提供指导，包括软件即服务（“SaaS”），这是公司前进的重点领域。根据美国证券交易委员会的指导方针，他还有资格成为 “审计委员会财务专家”。

乔安娜·里斯。自 2015 年起担任董事；领导力发展与薪酬委员会主席；治理、提名和执行委员会成员；年龄 62 岁。

里斯女士自2023年11月起担任西部环球的执行董事长，此前自2016年6月起担任西部风险投资的管理合伙人。West为领先的高增长私营公司提供营销和品牌专业知识以及投资资本。西方客户公司包括Twitter、Square、Impossible Foods、盗梦空间、GoFundMe、Newfront Insurance、Braintree和Proxy等。此前（从 2012 年到 2016 年 6 月），里斯女士曾担任投资和咨询公司苏打洛克合伙人的董事总经理，曾担任多家高增长公司的投资者、董事会成员和高级顾问。1996年，里斯女士创立了总部位于旧金山的风险投资公司VSP Capital，在2011年之前她一直担任该公司的管理合伙人。在VSP Capital任职期间，里斯女士曾在各行各业的超过25家私营风险投资支持的公司的董事会任职。从1995年到1996年，里斯女士在精品商业银行Vrolyk & Company工作；从1993年到1995年，里斯女士在美国银行的投资银行子公司BA Securities工作。里斯女士的早期职业生涯是在广告和品牌管理领域度过的。从1984年到1989年，她在价值超过200亿美元的全球消费品公司达能集团担任过多个高级营销管理职位，最后一个职位是新产品开发主管。里斯女士的职业生涯始于广告公司Benton & Bowles（现为DMB&B），该公司为多个消费品牌工作。里斯女士是 共同创作者她在1997年至2003年期间作为VSP Capital的一部分举办了树立品牌价值首席执行官论坛。里斯女士在四个私营公司董事会任职。里斯女士在过去五年中没有在任何其他上市公司董事会任职，也没有在任何其他上市公司董事会任职。Rees 女士拥有杜克大学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

里斯女士在投资、咨询和建立领先的成长型公司方面的领导能力和经验对公司非常宝贵，因为该公司正在寻求通过创新的新产品类别继续发展业务并扩大其产品组合。里斯女士在包括技术和教育行业在内的各个行业有着深厚的人脉关系，并有机会接触到全球思想领袖。

大卫·A·雷伊。自 2011 年起担任董事；审计委员会成员；年龄 73 岁。

从2008年12月到2011年5月，雷伊先生担任UnitedHealth Group的执行副总裁兼首席客户关系官。从1972年到2008年，雷伊先生在全球咨询公司埃森哲有限公司（前身为安徒生咨询公司和安徒生律师事务所）担任员工和合伙人。雷伊先生曾担任医疗保健行业业务的全球管理合伙人，并作为高级管理合伙人领导埃森哲的大型客户关系发展计划。在过去的五年中，雷伊先生没有在任何其他上市公司董事会任职，也没有在任何其他上市公司董事会任职。Rey 先生拥有加州大学伯克利分校工业工程与运筹学学士学位。

雷伊先生为董事会带来财务报告和会计专业知识，并在发展和维持大型客户关系方面拥有全球跨行业的经验，这种关系可以增强-

 

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积极推动我们公司的业务增长。雷伊先生强大的财务背景使他有资格成为美国证券交易委员会指导方针所定义的 “审计委员会财务专家”，因此，他在公司的审计委员会任职。2018年，雷伊先生获得了全国公司董事协会（NACD）颁发的网络安全监督CERT证书。

H. Tayloe Stansbury。自 2023 年起担任董事；审计委员会成员；年龄 62 岁。

斯坦斯伯里先生曾担任 Kaleidescape, Inc. 的首席执行官，该公司是一家提供商 高端电影播放器和服务器，自 2020 年 11 月起。斯坦斯伯里先生曾在2020年7月至2020年11月期间担任高等教育软件解决方案提供商Watermark Insights, LLC的临时首席执行官。从2009年5月到2019年5月，斯坦斯伯里先生在会计和税务软件公司Intuit Inc. 担任过各种职务，包括执行副总裁兼首席技术官。从 2007 年到 2009 年，斯坦斯伯里先生担任 VMware Inc. 的首席信息官。VMware Inc. 是一家为所有应用程序提供多云服务的领先提供商，通过企业控制推动数字创新。从2001年到2007年，斯坦伯里先生在信息技术公司Ariba, Inc. 担任过各种职务，最近担任产品和运营执行副总裁。在过去五年中，斯坦斯伯里先生曾在上市公司TCV Acquisition Corp.、Coupa Software Incorporated和Shutterfly, Inc.的董事会任职。斯坦斯伯里先生目前在私营公司Watermark Insights, LLC和Kaleidescape, Inc.的董事会任职。斯坦斯伯里先生拥有哈佛大学应用数学学士学位。

斯坦斯伯里先生在综合管理、基于云的软件和平台开发、人工智能和网络安全方面拥有丰富的经验。

董事会的建议

董事会建议对上面列出的每位被提名人的选举投赞成票。

 

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提案 2：关于执行官薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，公司寻求 不具约束力股东进行咨询投票，批准了 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中所述的我们指定执行官的薪酬，以及本委托书中有关指定执行官薪酬的表格披露（以及随附的叙述性披露）。

该提案使我们的股东有机会表达他们对公司指定执行官薪酬的看法。由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，LDCC在做出未来的执行官薪酬决定时将考虑投票结果。

正如我们在下文薪酬讨论与分析中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策旨在提供基于绩效的薪酬理念，符合股东的长期利益并且具有竞争力。公司的主要薪酬政策使公司能够吸引、激励和留住有才华的执行官来领导公司实现我们的业务目标，包括：

 

•

我们根据可衡量的财务目标对公司业绩的评估以及每位高管的个人业绩做出年度现金薪酬决策。

 

•

我们强调长期激励性薪酬奖励，根据个人业绩、外部和内部同行股权薪酬做法以及公司股票的表现对执行官进行集体奖励。

 

•

大约 三分之一2022年12月向执行官发放的2023财年年度长期股权奖励的目标价值是基于绩效的激励措施。

 

•

我们要求我们的高级执行官拥有股票。

因此，我们提出了该提案，该提案使您作为股东有机会通过对以下决议投赞成票或 “反对”，对本委托书中披露的指定执行官薪酬进行投票：

决定，股东批准公司指定执行官的薪酬，如《薪酬讨论与分析》、薪酬表以及公司2024年年会委托书中包含的相关披露中所披露的那样。

董事会的建议

董事会认为我们指定执行官的薪酬是适当的，并建议投票 “赞成” 批准薪酬讨论和分析以及薪酬表和其他委托书中披露的指定执行官薪酬。

 

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提案3：批准独立注册会计师事务所

审计委员会有责任选择和留住独立审计师。我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年9月30日的公司财年的独立审计师。尽管我们的章程或其他方面并未要求股东批准审计委员会对独立审计师的选择，但我们正在提交德勤的甄选以供股东批准，以便我们的股东可以参与这一重要的公司决策。如果未获得批准，审计委员会将重新考虑该选择，尽管审计委员会无需为公司选择不同的独立审计师。

德勤的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答出席会议的股东的问题。

审计和 非审计费用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度公司独立注册会计师事务所提供的专业审计服务的费用，用于审计我们的年度财务报表的费用，以及公司在相应期间提供的其他服务的费用。

 

		2023				2022
审计费		$	3,325,000			$	3,157,000
与审计相关的费用			366,000				838,000
税费			163,000				304,000
所有其他费用			2,000				2,000
总计		$	3,856,000			$	4,301,000

审计费用。    审计费用包括与合并财务报表年度审计、表格季度报告中包含的财务报表季度审查相关的服务费用 10-Q,以及对财务报告内部控制的审计.审计费用还包括与法定审计、会计事项咨询和美国证券交易委员会注册报表服务有关的服务。

与审计相关的费用。与审计相关的费用主要包括财务费用和 非金融认证服务（服务组织控制）、债务发行、客户合规审计和员工福利计划财务报表审计。

税费。    税务服务包括税务咨询费和税务合规服务费。

所有其他费用。所有其他费用包括访问在线会计和财务报告文献库的费用。

我们的审计委员会会考虑提供除审计费用以外的服务是否符合维护我们独立审计师的独立性，并已确定2023年和2022财年的这些服务是兼容的。上述服务已由审计委员会根据规则批准 2-01监管的 S-X根据《交易法》。

关于审计委员会预先批准审计的政策和 非审计独立审计师的服务

我们的审计委员会负责任命、设定薪酬并监督独立审计师的工作。审计委员会已经制定了关于所有审计的预先批准的政策，并允许 非审计独立审计师提供的服务。管理层持续通报其要求审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。审计委员会审查这些请求，如果审计委员会批准聘用独立审计师，则向管理层提供建议。管理层定期向审计报告

 

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委员会关于此类项目和服务的实际支出与批准金额的比较。审计委员会还可以委托预先批准审计的权限并获得许可 非审计向由一名或多名成员组成的小组委员会提供服务，前提是在下次审计委员会会议上报告任何此类预先批准的情况。

董事会的建议

董事会建议投票 “赞成” 批准德勤会计师事务所作为该公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

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董事会审计委员会的报告

审计委员会选择并保留一家独立注册会计师事务所作为公司的独立审计师，并协助董事会监督（1）公司财务报表的完整性，（2）独立审计师的资格和独立性，（3）公司内部审计职能和独立审计师的表现，以及（4）公司遵守与财务事务和报告相关的法律和监管要求的情况。董事会通过了审计委员会的书面章程，规定了审计委员会的职责。该章程可在我们网站的 “投资者” 页面上找到，网址为www.fico.com.

尽管审计委员会拥有章程中规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表和披露是否完整和准确，是否符合公认的会计原则和适用的法律和其他要求。这些是管理层和独立审计师的责任。此外，在履行监督职能时，审计委员会必须依赖管理层和独立审计师的工作和保证以及他们提供的信息。

德勤会计师事务所（“德勤”）担任公司截至2023年9月30日的财年的独立审计师。在2023财年，审计委员会多次与管理层和德勤举行会晤和讨论。在履行监督职责时，审计委员会在提交每份季度报告之前，与管理层和德勤审查并讨论了公司的季度合并财务报表 10-Q 表格以及《年度报告》中包含的经审计的合并财务报表 10-K 表格截至2023年9月30日的财政年度。审计委员会与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。德勤还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与德勤讨论了公司的独立性和任期问题。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立审计师提交审计委员会的报告的审查，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司的年度报告 10-K 表格根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度。

由审计委员会提交：

詹姆斯·柯斯纳，主席

马克·麦克莫里斯

大卫·A·雷伊

H. Tayloe Stansbury

 

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某些关系和关联人交易

我们维持批准任何关联人交易的书面政策。就我们的政策而言，“关联人” 是指：

 

•

任何正在担任董事或执行官或董事候选人的人，或者自我们上一财年开始以来在任何时候担任董事或执行官的人；

 

•

已知是我们普通股5％以上的受益所有人的任何人；或

 

•

上述人员的任何直系亲属。

“直系亲属” 包括子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、母亲和 岳父们，儿子-和 儿媳们，兄弟和 姐妹们以及与其中一人同住的任何其他人（租户或雇员除外）。

根据关联人交易政策，公司（包括其任何子公司）参与或将要参与且关联人拥有直接或间接利益的任何交易、安排或关系（“关联人交易”）都必须由审计委员会审查，但以下交易、安排或关系不受该政策的豁免：

 

•

公司向本公司董事或执行官支付薪酬，以补偿该人以该身份为公司提供的服务；

 

•

本公司所有员工或所有股东均可按相同条款进行交易；以及

 

•

与公司与关联人或关联人拥有权益的任何实体之间的所有其他交易金额相加的交易，在一个会计年度内涉及少于120,000美元的交易。

在决定是否批准关联人交易时，审计委员会将考虑以下因素：

 

•

条款对公司是否公平；

 

•

该交易对公司是否重要；

 

•

关联人交易对关联人的重要性；

 

•

关联人在安排关联人交易中扮演的角色；

 

•

关联人交易的结构；以及

 

•

关联人交易中所有关联人的利益。

只有在审计委员会确定关联人交易不违背公司及其股东的利益、关联人交易对公司有利且关联人交易的条款对公司公平的情况下，我们才会进行关联人交易。在 2023 财年期间没有发生任何关联人交易。

 

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公司治理

董事会领导结构

董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的政策。董事会认为，董事会在任命新的首席执行官或董事长时就此事做出决定符合公司的最大利益。董事会已经确定，目前，最有效的领导结构是设立独立的董事会主席，该职位自2016年2月起由凯利先生担任，以及首席执行官，自2012年1月起由兰辛先生担任，因为这为我们提供了了解两个人判断和经验的最佳途径，同时为董事会对管理层的独立监督提供了一个机制。因此，主席主持董事会和股东会议，首席执行官有更多时间将精力集中在公司业务的管理上。

董事会风险监督职责

我们的管理层负责确定公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并管理公司的风险敞口。我们的董事会的责任是通过告知自己的重大风险并评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险来监控公司的风险管理流程。董事会审计委员会一直在监督管理层在风险监督领域的责任。我们的内部风险管理团队向审计委员会报告我们的主要风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险所采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会还与管理层一起审查公司的网络安全风险敞口，以及管理层为监控和最大限度地减少公司面临的此类风险而采取的措施。反过来，审计委员会向全体董事会报告委员会层面讨论的事项。

出席董事会会议

在 2023 财年，董事会举行了五次会议。每位董事出席的次数占董事会会议总数以及该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

预计所有董事会成员都将参加我们的年会。当时参选的所有董事都出席了2023年年会。

我们的公司治理准则规定，独立董事将在执行会议上举行会议，首席执行官或其他管理层每次例行董事会会议均不在场。董事会主席布雷登·凯利是独立的，主持根据我们的公司治理准则举行的执行会议。

年度董事会自我评估

董事会和委员会每年进行自我评估，以评估董事会所代表的资格、特质、技能和经验，并确定董事会及其委员会是否有效运作。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会:审计；领导力发展和薪酬；以及治理、提名和执行。根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，委员会的所有成员均为独立董事。每个委员会的章程明确规定，委员会拥有保留、补偿和解雇其顾问的全权酌处权。三个委员会章程的最新副本可在我们网站的 “投资者” 页面上查阅，网址为www.fico.com。下文阐述了

 

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截至 2024 年 1 月 1 日，我们每个委员会在 2023 财年的主要职责和会议次数，以及每个委员会的成员。

 

审计委员会				主要职责：
2023 财年会议： 9 詹姆斯·柯斯纳（主席） 马克·麦克莫里斯 大卫·A·雷伊 H. Tayloe Stansbury		•		协助董事会监督我们财务报表的完整性；
		•		监督我们独立审计师的资格和独立性；
		•		监督我们的内部审计职能和独立审计师的表现；
		•		监督我们公司的合规计划，包括行为准则，以及与财务事务和报告相关的法律和监管要求的遵守情况；
		•		任命、保留、补偿和更换独立审计师；
		•		与管理层和独立审计师一起审查经审计的财务报表，并每年提供一份审计委员会报告，其中指出，它向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们的年度报告 10-K 表格；和
		•		与管理层审查公司的网络安全风险敞口以及管理层为监控和最大限度地减少公司面临的此类风险而采取的措施。
				独立性：
		•		根据规则的定义，审计委员会的每位成员都是独立的 10A-3根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所上市规则通过；以及
		•		董事会确定，根据纽约证券交易所的上市规则，审计委员会的所有成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会的规定，克尔斯纳、麦克莫里斯和雷伊先生都是 “审计委员会财务专家”。

 

领导力发展和 薪酬委员会				主要职责：
2023 财年会议： 7 乔安娜·里斯（主席） Fabiola R. Arredondo 布雷登·R·凯利 伊娃·马诺利斯		•		对董事和执行官的薪酬计划以及公司薪酬政策和计划的总体监督责任；
		•		审查和批准执行官年度和长期薪酬的水平和条款；
		•		评估公司首席执行官和其他执行官的表现；
		•		管理公司的长期激励计划，并就采用其他激励计划向董事会提出建议；
		•		就董事的形式和数量向治理、提名和执行委员会提出建议

 

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领导力发展和 薪酬委员会				主要职责：
				薪酬，并与治理、提名和执行委员会共同向董事会建议更改董事薪酬；
		•		监督董事和高级管理人员对公司股票所有权准则的遵守情况；
		•		征求独立董事的意见，定期审查首席执行官和其他高级管理职位的继任规划并向董事会报告；
		•		定期审查公司的人力资本管理政策、计划和战略，并向管理层提供指导，包括但不限于与人才招聘、发展和留用、继任规划、健康和安全、组织文化、员工敬业度、劳动力多元化以及薪酬和福利有关的政策、计划和战略；以及
		•		监督和管理公司有关收回激励性薪酬的政策、计划和协议。
				独立性：
		•		根据纽约证券交易所上市规则的要求，领导力发展和薪酬委员会的每位成员都是独立的。

 

治理、提名和执行 委员会				主要职责：
2023 财年会议： 4 布雷登·凯利（主席） 詹姆斯·D·克尔斯纳 乔安娜·里斯		•		每年与董事会一起审查董事会的构成（例如技能、经验、多元化、年龄）、董事会新成员的必要技能和特点以及现任董事会成员的业绩和持续任期；
		•		寻找有资格成为董事会成员的人员，以便向董事会推荐；
		•		制定并向董事会推荐识别和评估董事候选人的标准，并推荐董事会选举或连任候选人；
		•		领导董事会对董事会绩效进行年度评估，每年向董事会报告评估结果，并监督董事会各委员会的年度评估和个别董事的自我评估；
		•		与首席执行官和相应的高级管理层合作制定每一次董事会会议的议程；
		•		向联委会建议联委会常设委员会的成员；
		•		每年审查和重新评估《公司治理准则》的充分性，并建议任何拟议的变更提交董事会批准；
		•		对公司与企业责任问题相关的目标、政策和工作进行全面监督，包括

 

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治理、提名和执行 委员会				主要职责：
				可持续发展、环境、企业公民意识、社会责任、政治和公共政策事务；
		•		接收领导力发展与薪酬委员会关于董事薪酬形式和金额的建议，并与领导力发展和薪酬委员会共同向董事会建议董事薪酬的变更；
		•		根据董事会的政策，就公司正常业务过程中出现的投资、预算、资本和探索性支出事项采取行动，这些事项可能会不时进行，但须遵守董事会不时设定的门槛限制；以及
		•		采取与出售、租赁、质押、抵押或以其他方式处置公司财产或资产有关的行动，但须遵守董事会不时规定的门槛限制。
				独立性：
		•		根据纽约证券交易所上市规则的要求，治理、提名和执行委员会的每位成员都是独立的。

环境、社会和治理（“ESG”）事项

我们认识到环境、社会和治理问题的重要性。我们长期致力于保护环境、我们称之为家的社区、我们的员工和其他利益相关者，我们为我们强有力的治理实践感到自豪。我们的董事会及其某些委员会监督我们在各种 ESG 计划方面的进展。有关我们对ESG事务的承诺和方法的更多信息，请访问我们网站的企业责任页面，网址为 www.fico.com/cn/企业责任。该页面上的信息未纳入此处，也不是我们的代理招标材料的一部分。

人类 资本资源

我们的员工

截至 2023 年 9 月 30 日，我们在 29 个国家雇佣了 3,455 名员工。其中，我们最大的代表处包括总部位于美国的1,283个（37％），总部在印度的1,259个（36％），以及总部在英国的270个（8％）。除了在某些外国司法管辖区的适用法律规定的范围内，我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，在2023财年也没有发生过停工的情况。

我们的董事会和执行领导团队相信，员工对我们的成功至关重要。LDCC监督所有人力资本管理政策、计划和战略，包括但不限于与人才招聘、发展和留用、健康和安全、组织文化、员工敬业度、多元化、包容性和归属感以及薪酬和福利有关的政策、计划和战略。LDCC还定期审查首席执行官和其他高级管理职位的继任规划并向董事会报告。此外，我们的首席人力资源官定期向董事会报告以人为本的计划。

三个核心价值观定义了我们的文化，用于指导我们整个业务的行为和决策：像所有者一样行事，让客户满意，赢得他人的尊重。我们的新人才甄选流程包括根据这些价值观进行评估。每位新员工都会收到首席执行官的个人欢迎备忘录，该备忘录强化了这些价值观。此外，我们定期为两个人举办教育课程

 

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经理和个人贡献者以基于价值观的行为为目标。最后，每年根据以行为为依据的 “评分标准” 中基于价值观的期望对每位员工的绩效进行正式评估。

员工参与度

通过获得每个人的情感投入来释放每个人的全部潜力，以帮助推动个人和公司的成功，这是重要的优先事项。由此产生的自由裁量为积极的组织变革和所有权提供了强大的力量。我们将其称为 “敬业度”，在过去的十年中，我们每季度进行一次员工队伍调查，以衡量员工参与度，并从我们的员工那里获得有关如何改善员工体验和业务运营效率的反馈和见解。这些调查的详细结果会立即传达给所有员工、个人工作团队、执行团队和我们的董事会，并利用这些调查结果来推动积极的组织变革。我们邀请指定的员工 “大使”，他们与高层领导合作，探索调查结果，确定高价值的行动，并扩大信息传递范围，以帮助我们的员工了解参与调查如何与积极的变化联系起来。

这些调查的见解推动了组织变革的例子包括对劳动力能力的投资、扩大对代表性不足群体的招聘、扩大和更频繁的全公司沟通、扩大员工持股权、扩大福利计划，包括带薪育儿假、福利、家庭建设、儿童保育报销和公司资助的交通计划、增加激励计划资金，以及扩大对职业发展和基于文化的促进举措的投资包容性和归属感。由于这种持续的对话和相关行动，我们的 e-SAT分数（“你在FICO工作有多满意”）超过了，几乎所有22个参与度驱动因素分数都达到或高于我们的外部基准分数，其中我们的沟通分数（“我对FICO的情况了如指掌。”）、我们的行动分数（“我相信本次调查将采取有意义的行动。”）和我们的领导力分数（“我对领导团队充满信心。”）领先最宽的边距。我们的参与度驱动因素之一专门解决了人员流失风险：“我很少考虑在其他公司找工作。”我们会密切关注这一 “留存率” 驱动因素，以获得见解并采取措施帮助降低计划外人员流失风险。因此，我们的自愿流失率仍低于行业平均水平。

奖项和表彰

吸引我们的员工、根据他们的见解采取行动以及投资于组织文化仍然是当务之急，这些努力获得外部认可令人鼓舞。在2023财年，我们获得了多项荣誉，包括：（1）被《福布斯》评为美国最佳中型雇主之一（连续第三年）；（2）连续第二年被《福布斯》评为美国最佳女性雇主之一；（3）被印度班加罗尔工商会评为企业社会责任（“CSR”）性别（女性）倡议冠军；（4）获得印度颁发两项DivHersity大奖，旨在表彰涉及多元化招聘和以女性为中心的20大最具创新性的实践领导力与发展计划；以及（5）连续第五年获得巴西最佳工作场所研究所的认证。

多元化、包容性和归属感

FICO相信员工队伍多元化的商业价值。创新对任何科技公司都至关重要，我们相信，创新是由具有不同视角和背景的人们聚集在一起时产生的创造性思维推动的。我们相信，多元化的团队可以更好地与客户的多种多样的需求建立联系并提供服务。我们还相信，倡导一种真正重视个体差异的文化可以使我们吸引最优秀的人才，同时鼓励我们的员工充分发挥潜力。

基本上，我们通过了 “包容性和归属感承诺政策”，规定所有与就业相关的决定都应遵守既定的机会均等法规。因此，所有雇用、调动、晋升、培训、补偿或以其他方式提供受益机会的决定

 

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计划应根据这些法规制定。此外，在美国，我们已经制定了平权行动计划和针对拥有50名或以上员工的办公地点的基本计划，以正式衡量、报告和确定必要的行动，以弥合在使用和提高妇女、少数民族、残疾人和退伍军人地位方面存在的任何差距。

作为加快扩大劳动力多元化进展的一项战略，我们开展有针对性的校园招聘工作。在美国，我们维持并扩大了与明日管理领导力（MLT.org）组织的合作伙伴关系，该组织帮助我们联系了不同种族的大学生进行暑期实习，并在毕业后提供全职工作。

为了帮助确保我们对包容性和归属感承诺政策以及我们的反骚扰政策以及其他基本和合规政策的理解，所有新员工在入职过程中都会获得这些政策的副本。此外，我们在年度政策提醒沟通中强调了这些政策的重要性。为了让我们的员工掌握适当的知识并概述他们在防止骚扰和创造包容性工作环境方面的责任，我们要求所有人事经理每两年至少接受两小时的正规培训，包括能力测试，新的人事经理在任命后的六个月内接受这种培训。所有同事，包括个人贡献者，还必须每两年参加一次该培训计划的缩写版本。最后，我们全年举办一系列其他 “对话会议”，有很大一部分员工参加，旨在增进对各种形式的潜意识偏见和克服这些偏见的策略的理解。我们在这方面的最新课程促进了对神经多样性和相关工作场所住宿策略的理解。

有关我们的多元化计划和努力的更多信息，请访问我们网站的企业责任页面，网址为 www.fico.com/cn/企业责任。我们网站上包含的信息不被视为本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

人才招聘

我们利用组织文化作为竞争优势，努力从尽可能广泛的人才库中吸引人才。这包括宣传我们的核心价值观、职业发展机会、有竞争力的薪酬和福利计划，以及高度关注工作/生活平衡和灵活的工作地点，包括在家工作。此外，我们的职位描述和公开招聘信息的撰写旨在反映包容性语言。

我们采用甄选方法，确保候选人资格与成功担任每个职位所需的知识和技能之间保持高度一致，同时通过招聘经理的教育和决策工具的使用来避免无意识的偏见。我们采取了一项政策，力求在提供延期之前达到一定水平的合格申请人群多元化，以此作为建立员工队伍多元化和高素质招聘的战略。此外，在美国，我们在所有公开招聘信息中详细说明了我们的目标基本薪酬范围，并指示我们的招聘人员禁止他们询问候选人当前的薪酬水平。

职业发展

为了支持职业发展，我们提供结构化的入职计划，提供针对各种已确定的职业道路的培训，以帮助新员工快速投入工作并提高工作效率。我们投资建立了由我们的首席学习官领导的FICO综合学习组织（“ILO”）。国际劳工组织为世界各地的同事、客户和合作伙伴开发定制的学习内容。我们通过这个 “FICO Learning” 平台提供高质量、有针对性的新员工入职、技术和产品技能培训、合规与管理和领导力教育。这使我们的员工能够获得知识和技能，以有效履行其当前职位，同时也为他们迎接新的机会做好准备。我们还通过学费报销计划为学位或认证课程提供经济支持。

 

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我们的一些员工发展计划是强制性的。其中包括针对我们的《包容和归属感承诺政策》、《反骚扰政策》和其他基本合规政策的培训。除了这些广泛的课程外，我们方法的优势在于，可以根据角色和个人对其进行高度定制，以针对特定的知识或技能优先事项。平均而言，FICO 员工参与 20-40每年接受数小时的正规培训，包括结构化课程和自定进度的探索性学习。管理层的见解，加上季度员工参与度调查和学习计划反馈调查，确保我们的国际劳工组织提供的学习内容保持高度相关性和有效性。

薪酬和福利计划

我们定期参与基于市场的薪酬调查，寻求外部专家的建议，并利用新员工和计划外人员流失趋势数据来确保我们的基本薪酬和激励结构具有竞争力。我们通过让首席执行官和执行领导团队的每位成员参与与所有人相同的年度现金激励奖金计划来营造强烈的共同目标感 非销售我们组织中的员工。

我们每年进行结构化人才管理和半年一次的奖励计划审查，旨在将奖励与个人绩效结果紧密联系起来，并确保晋升和薪酬决策的公平性。我们已投资为整个组织的所有主要职位类型建立以行为为基础的 “绩效标准”，以提高绩效评估过程的客观性。

在过去的十年中，我们稳步显著地将年度基于绩效的股票计划的参与率从7％扩大到近33％。此外，我们为符合条件的员工提供员工股票购买计划，旨在促进广泛的股权参与。

我们提供具有竞争力的健康和福利福利计划，包括大量的公司补贴以抵消保费，退休计划与具有竞争力的公司配套以鼓励参与和灵活性 带薪休假计划包括休假、病假和残疾时间。我们已经支付了总计长达12周的产假和育儿假福利，并通过了一项健康计划，旨在提供基础广泛的身心健康教育和个人健康指导，以及季度现金健康奖励，旨在帮助员工为他们认为最有价值的健康相关购买提供资金。我们还在实施一项新的全球家庭建设福利计划，该计划提供不孕症、冷冻保存、代孕和收养支持服务。在印度，我们最近实施了一项新的儿童保育补偿计划，以帮助年幼子女的父母。

促进健康安全的工作环境

我们致力于提供一个安全健康的工作场所，我们的专业工作环境反映了这一承诺 最先进的计算设备， 坐立办公桌选项、人体工学椅子和设备齐全的休息室。我们通过远程和混合工作地点政策，为员工营造健康的工作/生活平衡，这些政策为工作地点和工作时间表提供了极大的灵活性。我们不断努力达到或超过与工作场所安全有关的所有法律、法规和公认惯例的遵守情况。所有员工和承包商都必须遵守既定的安全政策、标准和程序。我们的福利和设施团队定期进行人体工程学评估，并采取所有合理的措施来满足个人的独特需求。此外，我们还定期进行旨在促进安全和健康的工作环境的培训，包括办公室和家庭工作环境。我们的远程和混合工作政策允许我们的员工灵活地在家和办公环境中工作，我们还为员工提供了在家和工作场所的工作站和其他设备。我们还大幅减少了员工的差旅次数，仅限于基本的业务需求，转而采用持续的视频会议。除了工作场所安全外，所有员工都了解并遵守我们的《商业行为和道德准则》政策，该政策在多个方面提出了明确的期望，包括健康和安全承诺。

 

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FICO禁止员工的所有工作场所暴力和威胁行为。行为可能包括身体暴力，以及传达直接或间接人身伤害威胁的口头或书面陈述、手势或表情。我们致力于提供一个没有非法骚扰的工作环境。我们的政策禁止所有非法骚扰，包括性骚扰和基于怀孕、分娩或相关医疗状况、种族、宗教信仰、肤色、国籍或血统、身体或精神残疾、健康状况、退伍军人身份、婚姻状况、年龄、性别、性取向或受联邦、州或地方法律或法令或法规保护的任何其他依据的性骚扰。

最后，所有员工和临时工都必须通过综合考试 就业前对刑事定罪进行背景调查，核实就业资格、身份、教育和工作经历证书。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工对我们证券的购买、出售以及其他处置和交易，该政策经过合理设计，旨在促进对内幕交易法律、规章和法规的遵守。

 

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董事薪酬计划

非员工董事薪酬

以下补偿部分已支付给我们 非员工导演：

 

•

年度预付费；

 

•

首次当选董事会时获得的股权补助；以及

 

•

年度股权补助。

我们的薪酬计划 非员工2023财年的董事最初于2016年12月8日通过，并于2022年3月1日修订（“计划”），如下所述。

根据该计划，每个 非员工董事有权获得下述金额的年度预付费，并在自当选之日起的年度任期内每季度以现金支付拖欠款项，或 重新当选在每届年度股东大会上。这样的金额是 按比例分配用于在年会闭会期间任命董事会、常设董事会委员会主席或董事会主席。

 

		向所有人支付的基本年度预付费 非员工导演们		$	60,000
		向董事会审计委员会、领导力发展和薪酬委员会主席以及治理、提名和执行委员会主席支付的额外年度预付费		$	25,000
		向独立董事会主席支付的额外年度预付费		$	100,000
		额外的年度预付金应支付给 非主席审计委员会、领导力发展和薪酬委员会以及治理、提名和执行委员会的成员		$	15,000

在该计划下进行的所有计算所使用的股票价格等于该计划内交易日公司股票的平均收盘价 30 个日历日期限在拨款之日之前的第十一个日历日结束。

每个 非员工在年会之前，董事有权选择以完全归属的非合格股票期权而不是现金的形式收取部分或全部年度预付费。选择以股票期权的形式收取部分或全部年度预付金的董事将获得购买一定数量股票的期权，其金额等于预付金或被转换的预付金部分除以期权的Black-Scholes价值。

在首次当选董事会成员时，每 非员工董事有权获得一些不合格股票期权，但须按三年的税率归属，金额等于46万美元除以非合格股票期权的Black-Scholes价值。该董事能够选择将这些股票期权的50％或100％转换为限制性股票，但须按三年的应纳税率归属。RSU的数量是通过将交易的非合格股票期权的Black-Scholes总价值除以RSU的价值来确定的。

年度股权补助金发放给 非员工曾经的导演 再次当选至少自上次年会以来，在董事会任职后的2023年年度股东大会上均以股票期权的形式出现 一年悬崖归属金额等于23万美元除以不合格股票期权的Black-Scholes价值，每位委员会主席将以股票期权的形式获得额外的年度补助金，但须遵守以下条件 一年悬崖归属权等于30,000美元除以非合格股票期权的Black-Scholes价值。每位董事都可以选择将这些股票期权的50％或100％转换为限制性股票单位，但须遵守以下条件 一年悬崖归属。RSU的数量是通过将交易的非合格股票期权的Black-Scholes总价值除以RSU的价值来确定的。在年会上授予的须归属的股权奖励将归属于连续年会的日期。

自 2023 年 11 月 30 日起，年度股权补助将于 非员工董事将增加到280,000美元（从23万澳元），董事会初次当选时的股权补助金将增加到56万美元（从

 

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460,000 美元)。我们上次调整了 非员工董事股权奖励的价值为2014财年，根据我们对同行集团薪酬水平的审查，他们认为这些调整是适当的。否则，我们的计划将保持不变。

董事持股指南

我们的政策要求 非员工董事在首次当选或任命后的五年内持有股权价值为基本年度预付金的七倍。目前，所有董事都符合股票所有权准则，或者正在取得可接受的进展，使其达到适用的水平。

董事和高级管理人员责任保险政策

董事因涉嫌担任董事而提出的索赔受我们的董事和高级管理人员责任保险单的保障。我们已经与所有董事签订了赔偿协议，同意在法律允许的最大范围内对他们因担任董事而提出的索赔进行赔偿。

 

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2023 财年的董事薪酬

下表汇总了公司向每人支付的薪酬 非员工截至2023年9月30日的财政年度的董事。

 

姓名		费用 已获得，或 已付款 现金 ($)(1)				股票 奖项 ($)(10)(11)				选项 奖项 ($)(10)(12)				非股权 激励计划 补偿 ($)				变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
Fabiola R. Arredondo			75,000	(2)			234,880				—				—				—				—				309,880
布雷登·R·凯利			100,000	(3)			265,605				—				—				—				—				365,605
詹姆斯·D·克尔斯纳			100,000	(4)			265,605				—				—				—				—				365,605
伊娃·马诺利斯			75,000	(5)			234,880				—				—				—				—				309,880
马克·麦克莫里斯			75,000	(6)			—				230,694				—				—				—				305,694
乔安娜·里斯			100,000	(7)			—				260,773				—				—				—				360,773
大卫·A·雷伊			90,000	(8)			234,880				—				—				—				—				324,880
H. Tayloe Stansbury			—	(9)			231,122				230,261				—				—				—				461,383

 

(1)	本栏下的所有费用均代表根据上述计划向董事支付的费用。该计划预计费用从董事选举年度（2月/3月至2月/3月）开始，而本表中报告的薪酬是我们财政年度（10月至9月）支付的薪酬。以现金支付的费用按季度拖欠支付。在董事选举时以股票期权支付的费用将在董事当选为董事会成员时以年度补助金的形式支付。因此，当董事在收取现金或股票期权费用方面的选举从一年变为下一年时，本专栏中披露的董事薪酬与下文所述的年费不同 “非员工如上所述 “董事薪酬”。克尔斯纳先生和麦克莫里斯先生以及女士阿雷东多、马诺利斯和里斯在2023财年修改了选举。

 

(2)	代表每年7.5万美元的董事会和委员会预付款，这笔预付金本应在她之后按季度分期以现金支付 重新当选阿雷东多女士放弃了这些期权，转而在一次赠款中获得295份股票期权 重新当选。2023财年为财务报表报告目的确认的此类期权金额为75,198美元，不在 “期权奖励” 栏中。

 

(3)	代表2023财年第三和第四季度以现金支付给凯利先生的年度董事会、委员会、独立董事会主席和委员会主席预付金中的10万美元。

 

(4)	代表2023财年以现金支付给克尔斯纳先生的年度董事会、委员会主席和委员会预付金中的10万美元。

 

(5)	代表2023财年以现金支付给马诺利斯女士的年度董事会和委员会预付金中的7.5万美元。

 

(6)	代表每年7.5万美元的董事会和委员会预付款，这笔预付金本应在他之后按季度分期以现金支付 重新当选麦克莫里斯放弃了这些期权，而是在一次赠款中获得了295份股票期权 重新当选。2023财年为财务报表报告目的确认的此类期权金额为75,198美元，不在 “期权奖励” 栏中。

 

(7)	代表每年10万美元的董事会、委员会主席和委员会预付金，这笔款项本应在她之后按季度分期以现金支付 重新当选里斯女士放弃了这一点，而是在一次赠款中获得394份股票期权 重新当选。2023财年为财务报表报告目的确认的此类期权金额为100,435美元，不在 “期权奖励” 栏中。

 

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(8)	包括（i）2023财年每季度向雷伊先生支付的7.5万美元董事会和委员会预付金，以及（ii）15,000美元的年度董事会和委员会预付金，这些预付金本应在雷伊之后按季度分期以现金分期支付 重新当选雷伊先生放弃了这些期权，而是在一次赠款中获得了59份股票期权 重新当选。2023财年为财务报表报告目的确认的此类期权金额为15,040美元，不在 “期权奖励” 栏中。

 

(9)	斯坦斯伯里先生于2023年8月22日加入董事会，在2023财年没有以现金支付年度董事会和委员会预付款。

 

(10)	本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的每项奖励的总授予日公允价值。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅公司年度报告中的合并财务报表附注15 10-K 表格根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度。

 

(11)	截至2023年9月30日，每位董事获得的RSU奖项如下：阿雷东多女士—344个；凯利先生——389个；克尔斯纳先生——389个；马诺利斯女士——344个；麦克莫里斯先生——0个；里斯女士——344个；雷伊先生——344个；斯坦斯伯里先生——274个。

 

(12)	截至2023年9月30日，每位董事的未偿期权奖励如下：阿雷东多女士——3,396人；凯利先生——19,533人；克尔斯纳先生——715人；马诺利斯女士——11,695人；麦克莫里斯先生——8,638人；里斯女士——20,142人；雷伊先生——16,862人；斯坦斯伯里先生——745人。

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本节描述了我们的高管薪酬理念，以及我们的领导力发展与薪酬委员会（“LDCC”）为指定执行官做出高管薪酬决定和薪酬决定的流程。

我们 2023 财年的指定执行官由以下人员组成：

 

•

我们的首席执行官（我们的 “首席执行官”）威廉·兰辛；

 

•

我们的执行副总裁兼首席财务官史蒂芬·韦伯；

 

•

我们的前执行副总裁兼首席财务官迈克尔·麦克劳克林；

 

•

斯蒂芬妮·科弗特，她在 2023 年 11 月 2 日之前一直担任我们的软件执行副总裁，然后在 非执行在 2023 年 12 月 31 日之前担任公司软件技术副总裁的高级职位；

 

•

我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书马克·斯卡迪纳；以及

 

•

詹姆斯·韦曼，我们的 Scores 执行副总裁。

自2023年1月13日起，麦克劳克林先生辞去公司职务，寻求新的职业机会，而我们的副总裁、税务和投资者关系财务主管史蒂芬·韦伯被任命为我们的副总裁兼临时首席财务官，直至任命永久继任者。自2023年5月15日起，韦伯先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。

执行摘要

2023 财年公司业绩亮点

在2023财年，随着我们继续调整战略和推行长期增长计划，我们再次实现了创纪录的收入和自由现金流。我们通过持续投资FICO平台计划和股票回购计划，利用现金来提高股东价值。下文列出了由我们的LDCC在业绩期开始时确定并用于确定我们指定执行官2023年业绩的财务要点和关键绩效指标。参见

 

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“薪酬的确定” 部分提供了有关最不发达国家薪酬决策过程的更多详细信息。

 

 

 

(1)	调整后的息税折旧摊销前利润是 非公认会计准则财务指标，定义为经某些项目调整的GAAP净收益。参见 附录 A在本委托书中，将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则净收益（最直接可比的GAAP财务指标）进行对账。

2023 财年高管薪酬亮点

我们的薪酬计划与我们的薪酬计划一致 按绩效付费理念，强调可变和长期的激励机会，使我们的指定执行官的财务利益与股东的财务利益保持一致。

 

 

 

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我们的短期现金激励薪酬计划资金基于公司业绩，个人奖励与个人绩效密切相关。此外，的价值 三分之一在我们指定执行官的目标长期激励机会中，侧重于基于绩效的股票工具，其价值取决于公司财务业绩目标和股价表现的实现。

对于 2023 财年：

 

•

除了韦伯因2023年5月被任命为执行副总裁兼首席财务官而增加的基本工资外，2023财年的基本工资保持不变。

 

•

每位执行官的短期现金激励奖励的目标水平，以年基本工资的百分比表示，在2023财年保持不变，并使用调整后息税折旧摊销前利润和调整后收入的加权组合来推动可持续发展 顶线和底线增长。对于这两项衡量标准，LDCC都设定了延伸目标目标，要求业绩超过2022财年的目标和实际业绩。下文将进一步讨论我们的调整后收入和调整后息税折旧摊销前利润指标，调整后的息税折旧摊销前利润与净收入对账 附录 A转到这份代理声明。

 

 

 

•

我们的长期股权激励奖励占高管总直接薪酬机会的绝大多数，这与我们的薪酬一致 按绩效付费理念，我们使用绩效份额单位（“PSU”）和市场份额单位（“MSU”）以及基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的绩效加权组合，旨在确保我们的高管薪酬计划在各种业务场景中有效运作。

 

•

LDCC之所以选择调整后的收入和调整后的息税折旧摊销前利润作为PSU的绩效指标，是因为它认为这些衡量标准最能平衡稳定增长和我们所做的投资，因为我们将继续将软件领域的重点战略转移到基于云的平台，同时保持传统解决方案的价值。因此，我们在技术基础设施和解决方案创新方面进行了大量投资，这些投资往往会牺牲某些其他指标（例如每股收益）的短期业绩，转而促进长期股东价值创造。

 

•

PSU 使用 一年绩效周期，使LDCC能够在具有合理可见性的时间段内设定严格的目标。我们相对较长的销售周期，加上与战略转变相关的复杂性，使得长期业绩期内的目标设定特别具有挑战性。

 

33

•

为了解决长期绩效指标的重要性，我们的MSU衡量的是相对总股东回报率（“RTSR”）的表现 一-， 二-，以及三年的绩效期。有关我们的长期激励奖励的进一步讨论，请参阅下文第43页开头的讨论。

 

 

 

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•

2023财年的指定执行官的薪酬结果表明了我们计划的强大薪酬和绩效联系。

 

 

 

(1)

目标价值显示的美元金额反映了实际赚取的基本工资以及2023财年的目标短期和长期激励措施。显示的金额不包括 (i) 首席执行官基于绩效的特别留用和领导层连续性奖励，该奖励规定了五年的绩效期；以及 (ii) 2023年1月起担任临时首席财务官直至2023年5月被任命为首席财务官的史蒂芬·韦伯在2022年12月（根据留用特别奖励）、2023年1月（与其晋升为临时首席财务官有关）向他发放的金额 2023 年 5 月（与他晋升为执行副总裁、首席财务官）。已实现/可实现的价值反映了2023财年的实际PSU业绩，以及该财年的实际MSU业绩 一年截至2023年11月30日的业绩期，以及杰出人群的目标密西根州立大学值 二-以及三年绩效期，分别适用于2023财年授予的PSU和MSU。

 

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(2)	不包括我们的前首席财务官迈克尔·麦克劳克林，他在2023年1月辞职后没收了2023财年的短期和长期激励奖励。

首席执行官基于绩效的特别留任和领导力连续性奖

2023 年 6 月 5 日，LDCC 向我们的首席执行官兰辛先生颁发了基于绩效的留任和领导力连续性特别奖。约3000万美元的目标奖励以19,576个目标MSU的形式发放了50％，以MSU的形式发放了50％ 52,082 只不合格股票选项。

LDCC颁发该奖项的目的是确保兰辛先生在未来五年内继续保持领导地位，因为该公司正在追求其市场领先的软件平台并制定业务战略。兰辛先生在获奖时已年满65岁，自2012年被任命为首席执行官以来，他一直指导公司实现变革性增长。我们强劲的TSR表现证明了兰辛先生的领导贡献：我们的 一年而三年的 TSR 使我们处于第 85 位^第四还有 67^第四分别是罗素3000指数的百分位数。此外，在兰辛任职期间，与罗素3000指数相比，该公司的累计股东总回报率表现排在第99个百分位。他在业务愿景、战略执行以及吸引和聘用顶尖人才方面为公司提供了宝贵的领导能力。尽管LDCC定期更新其继任计划，并专注于培养内部人才的重要性，但它认为，至少在未来五年内保持和确保兰辛先生的领导地位对于继续推进公司的战略和提供高级领导团队的连续性至关重要，尤其是在我们继续将软件部门战略转向基于云的平台之际。LDCC认为，兰辛先生的战略愿景对于FICO执行这一转变至关重要，这对于FICO的长期成功以及确保我们更广泛的执行领导团队的持续稳定至关重要。

鉴于这些目标，最不发达国家委员会在其独立薪酬顾问的协助下，根据市场数据进行了广泛的基准分析。在审查和考虑了各种因素，包括相关的行业数据、市场竞争和兰辛先生的重大领导贡献之后，最不发达国家委员会决定，该特别奖项——延长MSU的五年业绩期和五年的股票期权归属期限，在最初的三年期之前不进行归属，对在整个五年期结束之前发行的所有净股票都规定了持有要求——最能实现其领导层连续性和保留目标。除特殊情况外，最不发达国家委员会不打算在该特别奖的五年业绩期内向兰辛先生发放任何额外的特别奖励。参见标题为 “基于绩效的首席执行官特别留任和领导力连续性奖” 的章节 以下是这些MSU和股票期权的关键条款。

关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

在2023年3月1日举行的上一次年度股东大会上，我们要求股东通过咨询投票批准薪酬讨论与分析中披露的指定执行官的薪酬、薪酬表以及该年会委托书中包含的相关披露。该提案获得了股东的批准，大约83.4％的选票是 “赞成” 批准。LDCC定期评估和调整公司认为适当的薪酬政策和做法，以促进公司及其股东的最大利益，公司还定期与某些最大股东进行讨论，以获取对我们薪酬政策和做法的反馈。

鉴于在上次年会上，绝大多数股东继续支持我们的高管薪酬计划、政策和做法，LDCC在2023财年基本上维持了现有的薪酬计划、政策和做法。特别是，如上所述，最不发达国家相信我们的PSU 一年绩效周期最符合我们当前的需求，因为它使LDCC能够在具有合理可见性的时间段内设定严格的目标。我们相对较长的销售周期，加上与正在进行的战略转变相关的复杂性，使得长期绩效期内的目标设定特别具有挑战性。最不发达国家委员会认为，密西根州立大学的结构提供了互补的多年业绩视图，直接使薪酬结果与股东的经验保持一致。在我们的短期和长期激励下，它也有意使用调整后的收入和调整后的息税折旧摊销前利润

 

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项目，鉴于这两个指标对我们的业务至关重要。重要的是，与短期现金激励计划相比，PSU利用了更陡峭的向上和向下支付斜率，这与最不发达国家希望更加重视可变的、基于股票的薪酬机会的薪酬机会，以加强这些奖励的风险和回报状况的愿望一致。

LDCC在2024财年初做出的决定反映了这一理念和计划设计的延续，盈利机会与公司业绩之间紧密相连。具体而言，我们继续强调长期股权激励奖励，长期激励计划继续反映出对基于绩效的工具的高度重视， 有三分之二的2024财年向我们的执行官发放的涉及绩效车辆的年度股权奖励的价值。对于2024财年，LDCC还保留了调整后收入和调整后息税折旧摊销前利润作为用于确定短期现金激励计划资金和PSU收益的两项财务业绩指标，各占50％。以 PSU 为代表 三分之一在长期股权激励奖励价值中，LDCC也继续保持高位 三分之一赚取的 MSU 的长期股权激励奖励价值的百分比 一-， 二-，以及基于相对总股东回报率与罗素3000指数相比的三年业绩期。

优质薪酬做法和政策

以下是我们薪酬计划的主要做法和政策，这些做法和政策加强了我们的薪酬计划 按绩效付费理念，实现我们的留存和激励目标，协调高管和股东的利益。

 

 

补偿的确定

LDCC 进程

执行管理层成员应最不发达国家委员会的要求参加最不发达国家委员会的会议。管理层的职责是提供意见和分析，LDCC在做出决策时会考虑这些意见和分析。LDCC不受管理层建议的约束，但LDCC依靠我们的首席执行官和首席人力资源官的见解来确定除首席执行官以外的执行官的薪酬。LDCC在审查执行官薪酬时还会咨询其独立薪酬顾问。在就高管薪酬做出决定之前，LDCC参考了其薪酬顾问和管理层编制的综合报表和报告，这些报表和报告反映了每位执行官直接目标的金额和要素 与竞争市场惯例相关的薪酬机会。

LDCC对我们的首席执行官进行年度绩效评估，以确定其薪酬。作为该流程的一部分，一位或多位LDCC成员和/或董事会主席将与每位高级管理人员会面，使用结构化访谈方法讨论我们首席执行官的表现。此外，每位董事会成员都要完成对我们首席执行官的书面评估，并将其提交给LDCC。基于这些访谈和书面评估，以及它自己对我们的决定

 

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首席执行官的表现，LDCC为我们的首席执行官准备了最终的绩效评估。然后，LDCC向董事会提交了关于首席执行官薪酬的建议以供讨论。经过这样的讨论，LDCC最终确定了首席执行官的薪酬，并将这一决定以及最终的绩效评估通知我们的首席执行官。

薪酬同行小组

关于我们的2023财年高管薪酬计划，LDCC审查了其薪酬顾问和管理层编写的摘要报告，这些报告反映了我们执行官当前和拟议的基本工资、短期现金激励和股权奖励水平。每个要素都是根据公司的薪酬同行群体进行分析的。同行群体由20家公司组成，这些公司被选为规模与公司相似，业务涉及应用软件、数据处理和外包服务、研究和咨询服务以及金融交易和数据 子行业在《全球行业分类标准》分类法中。

LDCC在设定2023财年薪酬时引用的分析中包括的20家同行公司如下：

 

ACI 全球		杰克·亨利及同事们
ANSYS		曼哈顿同事
阿斯彭科技		MSCI
黑骑士		帕兰蒂尔科技
布罗德里奇金融解决方案		Pegasystems
Cadence 设计系统		PTC
文档签名		Splunk
Equif		TransU
FactSet 研究系统		风险分析
Guidewire		Zendesk

至少每年对薪酬同行群体的组成进行一次审查，最不发达国家委员会在其薪酬顾问的协助下作出适当的调整，以保持就业市场的可比性，并反映标的公司之间的任何合并或收购或重大规模变化。由于收购，CoreLogic和Nuance Communications被从2023财年的薪酬同行群体中删除。

有关公司相对地位的具体信息如下，使用2022年11月确定薪酬水平时的可用值：

 

		收入 （百万美元）				市场 资本化 （百万美元）		正在运营 收入 （损失） （百万美元）				净收入 （损失） （百万美元）				一年 TSR (%)				三年 TSR (%)
75第四 同行群体的百分位数		$	3,041			$20,815		$	642			$	592				-5%				18%
50第四 同行群体的百分位数		$	1,924			$14,719		$	386			$	378				-29%				6%
25第四同行群体的百分位数		$	1,500			$10,119		$	(105	)		$	(127	)			-40%				-5%
公司		$	1,363			$11,893		$	531			$	369				4%				12%
百分位等级			19%			30%			64%				48%				85%				67%

在设定2023财年执行官的薪酬水平时，LDCC除了考虑公司和个人业绩外，还考虑了同行群体信息。LDCC不将总薪酬或个人薪酬要素设定为特定的百分位数，但旨在制定具有竞争力的薪酬待遇，以反映公司的业绩，如果长期股权激励奖励的支付达到或高于目标水平，则通常旨在提供高于市场中位数的薪酬。

 

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聘用薪酬顾问

LDCC聘请了一名外部独立薪酬顾问，以协助其分析我们的高管薪酬计划和评估市场薪酬水平。在2023财年，LDCC聘请了Compensia, Inc. 为我们的执行官提供竞争实践和市场薪酬数据、有关薪酬计划设计的建议，以及 非员工董事、有关我们执行官具体薪酬行动的意见（包括2023年6月授予兰辛先生的基于绩效的特别留用和领导力连续性奖），以及对我们同行薪酬组成的分析。

薪酬顾问利益冲突分析

LDCC考虑了其在2023财年聘用的薪酬顾问与公司、LDCC成员和公司执行官的关系，以及该顾问为保持其独立性和客观性而制定的政策，并确定该顾问的工作不会产生利益冲突。

补偿要素

2023财年的高管薪酬计划包括三个主要要素：（1）基本工资；（2）短期现金激励；（3）PSU、MSU和RSU形式的长期股权激励。

 

补偿元素				目的和理念
基本工资				• 基本工资为我们的执行官提供了财务稳定和可预测的现金流。
				• 个人基本工资是通过评估执行官在公司中的角色、经验、绩效和发展潜力以及同行集团公司和更广泛市场中类似职位的基本工资来确定的。
短期现金激励				• 我们的短期现金激励计划奖励实现年度公司和个人绩效目标。
				• 目标现金激励金额以基本工资的百分比表示，参照同行集团公司和更广泛的市场确定。
				• 参与者可能获得目标现金激励奖励机会的零到250％，具体取决于公司和个人的表现。
长期股权激励				• 长期股权激励奖励将每位执行官目标直接薪酬的很大一部分直接与普通股的市场价值直接挂钩，同时通过多年归属和绩效期来提高留存率。
				• PSU的赚取基于公司年度财务绩效目标的实现程度，只有零到多达200％的目标PSU有资格获得。然后，赚取的单位将接受多年的时间归属，这促进了与普通股市场价格的持续挂钩，同时也提高了留存率。
				• MSU 是根据我们衡量的相对股东总回报率获得的 一年， 两年，以及三年的绩效期，只有零和多达200％的目标MSU有资格获得。
				• 限制性股票单位是一种更稳定的股权补偿工具，可确保与我们的普通股股价表现挂钩，同时在多年的归属期内提高留存率。

 

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2023 财年的基本工资

作为公司年薪的一部分，我们的指定执行官均未获得基本工资的增加 年底2022年11月的绩效评估和薪酬流程。这种保守的方针反映了LDCC对激励性薪酬要素的持续承诺，这些要素与我们的目标财务目标的实现和股东价值的创造直接相关。在韦伯于2023年5月被任命为执行副总裁兼首席财务官时，最不发达国家委员会将他的基本工资定为与其前任麦克劳克林先生相同的水平。

 

被任命为执行官		2023 财年 基本工资				2022 财年 基本工资
威廉·兰辛		$	750,000			$	750,000
史蒂芬·韦伯(1)		$	400,000				不适用
迈克尔·麦克劳克林(2)		$	400,000			$	400,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	500,000			$	500,000
马克·斯卡迪纳		$	400,000			$	400,000
詹姆斯·韦曼		$	500,000			$	500,000

 

(1)	自2023年5月15日起，韦伯先生被任命为首席财务官，他的年基本工资提高到40万美元。在此之前，韦伯先生自2023年1月13日起担任临时首席财务官，在此之前曾担任公司副总裁、税务和投资者关系财务主管，a 非执行军官职位。韦伯2022财年的基本工资被认为不适用，因为他在当年没有担任执行官一职。

 

(2)	麦克劳克林先生的聘用于 2023 年 1 月 13 日终止。

2023财年的短期现金激励措施

我们以现金激励奖励的形式向我们的执行官提供短期激励机会。在2023财年，这些激励奖励由单一的集中资金池支付，该资金池支持根据我们的管理激励计划（“MIP”）向我们的执行官和副总裁级领导以及根据我们的广泛激励计划（“BBIP”）向其他符合条件的员工支付短期现金激励。

在2023财年，LDCC使用以下框架确定了我们的指定执行官的现金激励补助金（我们的指定执行官以及MIP和BBIP的所有其他参与者的现金激励金额度相同）：

 

参与者目标百分比		=		每位参与者的年度基本工资中代表其目标现金激励奖励支付机会的百分比。
公司绩效因素		=		该值介于0％至125％之间，反映了公司调整后收入和调整后息税折旧摊销前利润目标的实现程度。2023 财年的公司绩效系数等于 125% 最不发达国家在财政年度开始时批准的定向资金。
参与者绩效因子		=		该值介于 0 到 200% 之间，反映了个人参与者绩效目标的实现程度。

 

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举例来说，根据我们的公司绩效系数为125％（而目标支付额为25万美元），年基本工资为500,000美元、参与者目标百分比占基本工资50％、参与者绩效系数为100％的参与者在2023财年将获得312,500美元的收入。

这个 参与者目标百分比MIP的每位参与者都是基于公司希望继续强调长期激励措施的愿望，以及LDCC对在同行集团公司担任类似职位的高管的具有市场竞争力的短期薪酬水平的审查。根据他们各自的雇佣协议的规定，兰辛先生的参与者目标百分比为其年度基本工资的100％，而其他指定执行官的参与者目标百分比均为其年度基本工资的50％，自2023财年末起生效。

LDCC通过将计划参与者的目标级别奖励总额乘以来确定现金激励池的规模 公司绩效因素，反映了调整后收入和调整后息税折旧摊销前利润目标的实现程度。“调整后收入” 是指经调整后的公司GAAP收入，该收入与收购、资产剥离或LDCC认为管理层失控或可能不表示经常性业务业绩且发生在衡量年度的其他事件相关的收入产生的任何影响。 对于2023财年，LDCC确定没有理由对公司的GAAP收入进行调整，因此调整后的收入与GAAP收入相同。“调整后的息税折旧摊销前利润” 是 非公认会计准则财务衡量标准，定义为GAAP净收益，经调整后：净利息支出；所得税准备金；其他支出（收入），净额；无形资产摊销；折旧；股票薪酬支出；产品线资产出售收益，经进一步调整，以考虑与收购、剥离或LDCC认为管理层无法控制或可能不代表经常性业务业绩相关的收入产生的任何影响并发生在测量年份。 参见 附录 A在本委托书中，将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则净收益（最直接可比的GAAP财务指标）进行对账。2023财年每项绩效指标的门槛、目标和最高绩效水平以及相关的公司绩效系数如下：

 

财务指标 （加权）

阈值 资金水平

中点 资金水平

目标 资金水平

上行空间 资金水平

最大值 资金水平

实际的 性能

调整后收入 (50%)

$1,377.3 百万

$1,433.7 百万

$1,475.0 百万

$1,490.3 百万

$1,508.2 百万

$1,514.0 百万

调整后的息税折旧摊销前利润 (50%)

$681.7 百万

$726.2 百万

$743.9 百万

$753.2 百万

$765.2 百万

$780.8 百万

公司绩效因素

25%

50%

100%

112.5%

125%

125%

根据该计算，对现金激励池适用了125％的公司绩效系数，并统一影响了向MIP和BBIP的所有参与者支付的款项。2023财年的公司绩效系数略高于2022财年，当时高于目标的公司业绩产生的乘数为123.8％。

这个 参与者绩效因子取决于个人绩效目标的实现程度。这些目标可以包括全公司范围的衡量标准以及业务部门指标和目标，这些指标和目标高度特定于个人负有主要责任的职能。我们的首席执行官的绩效目标是LDCC在考虑了每个人的意见后，在本财年初制定的 非员工董事，我们首席执行官的个人年度绩效评估由LDCC完成。

 

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除首席执行官以外的执行官的个人绩效目标是由我们的首席执行官制定的，这些执行官的年度绩效评估由我们的首席执行官完成并与LDCC进行了讨论。如果执行官在三分制中获得最低的绩效评级（“需要改进”），则其参与者绩效系数和由此产生的现金激励可能低至零。相反，如果执行官获得最高的总体绩效评级（“杰出”），则其参与者绩效系数可能高达200％。适用于这些绩效评级的分配准则确保短期现金激励计划的参与者并非都被评为高端或低端，而是分配在目标水平之上和之下。LDCC可以行使自由裁量权，在绩效范围内进行调整。

2023财年我们指定执行官的参与者绩效系数值（麦克劳克林先生除外，他在2023年离职时丧失了奖励），以及LDCC和我们的首席执行官在做出这些决定时考虑的关键因素（视情况而定）如下：

 

被任命为高管 警官		参与者 性能 因子		关键因素
威廉·兰辛		128%		• 有效执行Scores和软件领域的战略增长投资，包括人员、技术和市场开发 • 通过综合目标设定和通过基于绩效的激励措施推动问责制来协调高管 • 通过有针对性的招聘和高度选择性的招聘、员工敬业度和留用计划以及对专业发展计划的持续投资，将人才作为战略差异化因素
史蒂芬·韦伯		110%		• 过渡到中期，随后持续过渡 执行副总裁财务官的角色，同时有效管理关键优先事项和交付成果 • 培养了有效的股东关系并了解了我们的增长战略 • 投资并调整关键财务资源以满足不断变化的业务需求
斯蒂芬妮·科弗特		120%		• 领导了软件板块优先事项的执行，从而实现了出色的收入和净收入增长，以及健康的新业务渠道 • 持续扩大企业平台客户销售和平台用例 • 建立了多个大型合作伙伴关系，这将促进可扩展性和市场扩张
马克·斯卡迪纳		120%		• 提供了高效的客户和合作伙伴合同以及战略见解 • 有效避免、管理和缓解企业风险 • 为董事会和执行官提供了出色的法律顾问
詹姆斯·韦曼		120%		• 有效应对监管和竞争挑战 • 尽管利率不利，但Scores板块的收入和净收入仍实现了强劲的增长 • 推动宝贵的创新，巩固我们Scores业务的未来

 

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这些投入的综合影响导致根据2023财年MIP的业绩向指定执行官参与者支付了以下款项，并显示了目标薪酬水平：

 

被任命为执行官		目标支出 2023 财年				应占金额 到公司 性能系数				参与者 性能因子				实际支出 2023 财年
威廉·兰辛		$	750,000			$	937,500				128	%		$	1,200,000
史蒂芬·韦伯		$	200,000			$	250,000				110	%		$	275,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	250,000			$	312,500				120	%		$	375,000
马克·斯卡迪纳		$	200,000			$	250,000				120	%		$	300,000
詹姆斯·韦曼		$	250,000			$	312,500				120	%		$	375,000
总计		$	1,650,000			$	2,062,500				—			$	2,525,000

2023 财年的长期股权激励

我们2023财年高管薪酬计划的第三个关键要素是股权奖励形式的长期股权激励。这一薪酬要素用于推动公司实现财务目标，同时将薪酬与普通股的市场价值挂钩。公司选择在我们的高管薪酬计划中强调长期股权激励，以帮助确保随着时间的推移与股东保持高度一致。下表列出了每位指定执行官2023财年长期激励奖励的目标价值。

 

被任命为执行官		年度PSU				年度 MSU				年度限制性股票单位				总计
威廉·兰辛(1)		$	6,733,333			$	6,733,333			$	6,733,333			$	20,200,000
史蒂芬·韦伯(2)		$	—			$	—			$	320,000			$	320,000
迈克尔·麦克劳克林(3)		$	1,666,667			$	1,666,667			$	1,666,667			$	5,000,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	2,000,000			$	2,000,000			$	2,000,000			$	6,000,000
马克·斯卡迪纳		$	1,333,333			$	1,333,333			$	1,333,333			$	4,000,000
詹姆斯·韦曼		$	2,000,000			$	2,000,000			$	2,000,000			$	6,000,000

 

(1)	不包括下文 “基于绩效的首席执行官特别留用和领导力连续性奖” 中讨论的授予兰辛先生的特别绩效留用和领导力连续性奖励. 包括该奖励在内，兰辛先生2023财年股票奖励的目标价值总额为50,200,000美元。

 

(2)	不包括因韦伯先生担任临时首席财务官和随后被任命为首席财务官而向其发放的限制性股票单位的特别留存补助金和限制性股票单位的晋升补助金，详见下文 “与2023财年首席财务官继任有关的薪酬安排”。总体而言，韦伯先生2023财年股票奖励的目标价值总额为382万美元。

 

(3)	麦克劳克林在2023年1月辞职后没收了2023财年的长期激励奖励。

在确定2023财年年度股权奖励的价值时，LDCC考虑了对其薪酬顾问编制并在上文 “薪酬确定——同行群体薪酬” 中描述的竞争市场数据的分析、每位执行官的个人业绩、加强高管团队成员之间积极协作和团队合作水平的必要性以及我们的留任目标。

2023财年的竞争市场数据分析显示，同行群体的直接薪酬总额按中位数和75％分别增长了约10％^第四百分位数，现金部分在中位数增长8％，在75点下降3％^第四百分位数，长期激励值分别增长22％和13％，中位数和75％^第四分别是百分位数。再加上持续强劲的公司业绩、兰辛先生个人业绩的强劲表现以及LDCC希望确保其薪酬具有高度竞争力并反映其个人业绩和市场价值的愿望，同行群体的这种趋势

 

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薪酬数据促成了最不发达国家委员会决定将兰辛先生2023财年年度长期激励奖励的目标价值提高到约2000万美元。该目标价值不包括2023年6月授予兰辛先生的基于绩效的特别留用和领导力连续性奖励。除麦克劳克林先生在离职时没收奖励外，其他指定执行官的长期激励奖励的目标价值同比持平。更多详情，请参阅 “2023财年基于计划的奖励的发放”。

本薪酬讨论与分析后的薪酬表中报告的金额与此处讨论的目标金额不同。LDCC使用该期间的平均收盘价 30 个日历在 11 日结束的日间隔^第四在授予之日的前一天，用于转换授予股份单位的预期目标价值，而薪酬表中报告的金额反映了根据适用的会计要求每项奖励的授予日期公允价值。最不发达国家认为使用平均周期是抵消每日股价波动的最佳做法，而且 10 天授予日期之前的时间段为我们的执行官提供了合理的时间来决定用指定的 RSU 价值（在下文 “限制性股票单位” 中讨论）的哪一部分（如果有）进行兑换 不合格使用经济等效价值的股票期权也与 30 天平均价格。

为了密切协调我们的执行官和股东的利益，我们将 三分之一以PSU和MSU为形式的基于性能的车辆的年度长期激励价值，远高于我们同行群体的52％的平均水平。 在2023财年，作为年度长期激励奖励的一部分向我们的指定执行官（韦伯先生因晋升而发放的除外）发放的每种股权奖励的比例细分如下：

 

 

绩效共享单位（“PSU”）。 2023 财年授予的 PSU 的赚取依据是 一年绩效期，所有赚取的股份均在授予之日的前三个周年纪念日归属。最不发达国家认为 一年绩效周期使它能够根据合理视线的时间段来设定延伸目标。这是因为市场的不确定性使得我们很难准确预测一年以后的调整后收入和调整后的息税折旧摊销前利润。 LDCC认为，我们主要产品的复杂性与软件领域的战略重点转移有关，再加上主要客户的业务复杂性，会产生很长的销售周期，这反过来又给我们的收入来源和由此产生的息税折旧摊销前利润带来了巨大的不确定性。使用 一年绩效期允许LDCC在公司知名度更高的时段内对绩效进行奖励，而不是制定更有可能出现问题的长期目标。此外，要求将任何已赚取的股票再归属两年，这与我们的股东经验长期保持一致，也符合我们的留存目标。

 

44

这个 适用的奖励协议中规定了每位指定执行官在2023财年业绩期内本可以获得的最大PSU数量。 在每种情况下，指定执行官的收入只能达到或低于阈值的0％，在最高绩效时，可高达PSU目标数量的200％。LDCC保留决定实际获得的PSU数量的自由裁量权，但与往年一样，没有对2023财年的PSU行使任何此类自由裁量权。2023 财年 PSU 奖励的收益矩阵为:

 

财务指标 （加权）		阈值 性能 （百万美元）				中点 性能 （百万美元）				目标 性能 （百万美元）				上行空间 性能 （百万美元）				最大值 性能 （百万美元）				实际的 性能 （百万美元）
调整后收入 (50%)		$	1,377.3			$	1,433.7			$	1,475.0			$	1,490.3			$	1,508.2			$	1,514.0
调整后的息税折旧摊销前利润 (50%)		$	681.7			$	726.2			$	743.9			$	753.2			$	765.2			$	780.8
获得的 PSU（占目标的百分比）			0%				50%				100%				150%				200%				200%

下表列出了每位指定执行官的PSU的目标数量和2023财年业绩中获得的PSU的实际数量，这些PSU以普通股结算，但麦克劳克林先生在解雇时没收了PSU：

 

被任命为执行官		目标号码 的 PSU 理所当然 2023 财年					实际数字 的 PSU 赚钱的目的 2023 财年
威廉·兰辛				12,585					25,170
史蒂芬·韦伯				不适用					不适用
斯蒂芬妮·科弗特				3,739					7,478
马克·斯卡迪纳				2,493					4,986
詹姆斯·韦曼				3,739					7,478

三分之一在2023财年末之后，所得的PSU归属并以我们的普通股结算，以及 三分之一将在未来两个财政年度进行归属，前提是指定执行官在每个归属日仍在公司任职，或者根据适用奖励协议的条款继续对PSU进行归属。

 

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市场份额单位（“MSU”）。 作为2023财年年度奖励的一部分授予的MSU（如2022财年和2021财年授予的MSU）是根据公司在一年、两年和三年的业绩期内相对于罗素3000指数的股东总回报率获得的。LDCC决定衡量总共三年的业绩，以便将更长的多年业绩期纳入公司的股权薪酬计划。每个绩效期内获得的 MSU 数量的计算方法如下：

 

 

每个业绩期的相对回报系数是根据公司在该业绩期内相对于罗素3000指数的股东总回报率确定的，如下所示：

 

股东总回报率的相对表现（2021、2022 和 2023 财年）		相对回报系数
+33.33% 或以上		200%
+16.67%		150%
0%		100%
-12.5%		50%
-25% 或以下		0%

通常，公司的相对股东总回报率是通过我们的股东总回报率减去罗素3000指数在相关业绩期内的总股东回报率之间的差额来计算的。重要的是，密西根州立大学低于目标业绩的收益斜率比高于目标表现的斜率更大，这意味着表现不佳的惩罚大于业绩超额的溢价。

下表列出了在适用业绩期（包括2023财年、2022年和2021财年授予的每个MSU的2023财年），公司的股东总回报率和罗素3000指数的股东总回报率相对超过了每个业绩期的最大RTSR目标，因此相对回报率为200％：

 

奖项		演出周期		FICO的总股东总股东回报率		罗素 3000 指数		获得的 MSU （占目标的百分比）
23 财年密西根州立大学		1 年		94.19%		12.61%		200%
22财年密西根州立大学		2 年		142.53%		-8.02%		200%
21 财年密西根州立大学		3 年		112.44%		21.35%		200%

 

46

在2023财年末完成的三个业绩期中，MSU的目标数量和每位指定执行官获得的普通股数量如下：

 

被任命为执行官		目标号码 23 财年的 MSU 视一年而定 性能					实际数字 的 MSU 赢了
威廉·兰辛				4,195					8,390
史蒂芬·韦伯				不适用					不适用
斯蒂芬妮·科弗特				1,247					2,494
马克·斯卡迪纳				831					1,662
詹姆斯·韦曼				1,247					2,494
被任命为执行官		目标号码 22 财年的 MSU 视两年而定 性能					实际数字 的 MSU 赢了
威廉·兰辛				4,161					8,322
史蒂芬·韦伯				不适用					不适用
斯蒂芬妮·科弗特				1,783					3,566
马克·斯卡迪纳				1,189					2,378
詹姆斯·韦曼				1,783					3,566
被任命为执行官		目标号码 2021 财年授予的 MSU 视三年期而定 性能					实际数字 的 MSU 赢了(1)
威廉·兰辛				3,399					16,791
史蒂芬·韦伯				不适用					不适用
斯蒂芬妮·科弗特				971					4,797
马克·斯卡迪纳				971					4,797
詹姆斯·韦曼				1,457					7,197

 

(1)

2021财年授予和2023财年获得的MSU的实际数量的计算方法是将适用奖励协议中的目标单位总数乘以相关业绩期的相对回报系数，然后减去2021财年第一和第二业绩期结束时获得的MSU。兰辛先生2021财年的目标MSU总数为10,196个，乘以200％的相对回报率得出20,392套MSU。减去第一个业绩周期获得的0个MSU和第二个业绩周期获得的3,601个 MSU，得出第三个业绩周期获得的剩余16,791个 MSU。科弗特女士和斯卡迪纳先生的2021财年目标MSU总数为2,913个，乘以200％的相对回报率各产生了5,826个MSU。减去每个业绩周期获得的 0 个 MSU 和每个业绩周期获得的 1,029 个 MSU，得出第三个业绩周期各获得的剩余 4,797 个 MSU。韦曼的2021财年目标MSU总数为4,370个，乘以200％的相对回报率得出8,740个MSU。减去第一个业绩周期获得的0个MSU和第二个业绩周期获得的1,543个MSU，得出第三个业绩周期的剩余7,197个MSU。

限制性股票单位 (“RSU”)。2023财年授予的限制性股票单位为我们的股价表现提供了联系，并促进了我们在多年归属期内的留存目标。通常，LDCC向执行官发放的RSU从授予之日一周年起每年分四次等额分期付款。

 

47

与之前的财政年度一样，LDCC允许我们的执行官将其年度限时限制性股票的100％兑换为 不合格在经济等效的基础上进行股票期权（“NQSO”），同时维持现有的四年年度归属要求。自2015财年以来，我们为高管提供了这种灵活的选择作为留存工具，因为LDCC认为，NQSO为接收者提供了有吸引力的杠杆作用，并允许持有人通过行使NQSO的决定来确定应纳税所得事件何时发生。但是，在2023财年，我们的指定执行官均未选择获得NQSO以换取RSU奖励。

首席执行官特别基于绩效的留任和领导力连续性奖。 正如先前披露的那样，LDCC于2023年6月5日向兰辛先生授予了基于绩效的特别留用和领导力连续性奖励，该奖项由NQSO和MSU平均分配。最不发达国家认为该奖项对于实现两个关键目标是必要的：

 

• 认可兰辛先生的非凡表现、他通过变革性增长对公司的指导以及他在短期内和任期内创造的股东价值，我们的85就是明证第四百分位数 一年还有 99第四相对于罗素3000指数的累积百分位数（2012-2023年）TSR表现，并激励下一年继续跑赢大盘 5 年时期。		• 确保兰辛先生在未来5年以上的时间内留住并保持领导层的连续性。LDCC认为，他宝贵的领导能力、业务愿景和战略执行对于FICO在保持其传统产品价值的同时执行其软件部门向基于云的平台的战略转变，以及确保我们更广泛的执行领导团队的持续稳定至关重要。

兰辛先生基于绩效的特别留用和领导力连续性奖励不是其2023财年年度薪酬的一部分；但是，该奖励汇总表中报告了该奖项，该表要求将其纳入。如果没有特殊情况，LDCC不打算在该奖项的五年绩效期内向他授予任何额外的特别奖励。在组织该奖项时，最不发达国家侧重于建立一个既能实现其关键目标又能与股东利益保持长期一致的结构。因此，该奖项的关键条款（如下所述）包括绩效和背心-

 

48

ing 期限比年度长期激励奖励长两年，且包含有利于股东的持有和没收条款：

 

拨款详情

2023年6月5日授予的3000万美元目标奖励价值（约合3,660万美元的授予日公允价值），包括50％的NQSO和50％的MSU。有关更多信息，请参阅 “2023 财年基于计划的奖励的发放”。   NQSO的行使价为每股791.50美元，这是我们在授予日的普通股的收盘价，将于2030年6月4日到期。

相对股东总回报率 的阈值 MSU

相对 TSR 表现

相对回报系数

+33.33% 或以上

200%

+16.67%

150%

0%

100%

-12.5%

50%

-25% 或以下

0%

MSU 的相关 TSR 公司

获得的MSU将基于我们相对于罗素3000指数的股东总回报率。

密西根州立大学绩效评估期和归属

在三年（第 1 期）、四年（第 2 期）和五年（第 3 期）中利用三个平均分配的绩效期，均从 2023 年 6 月 1 日开始。这些绩效期限有意长于我们的年度密西根州立大学奖励绩效期，以便与该奖项的留任和领导力连续性目标更加一致。   在每个绩效期内获得的任何MSU将在绩效期结束后（即2026年6月5日、2027年和2028年6月5日）立即归属于适用的拨款日周年纪念日。

NQSO 归属期

-五分之三将于 2026 年 6 月 5 日归属   -五分之一将于 2027 年 6 月 5 日背心   -五分之一将于 2028 年 6 月 5 日背心

持有和没收条款

与LDCC在该奖项中的领导力连续性目标一致：   -在拨款三周年之前，MSU 或 NQSO 的任何部分都不归属。此外，兰辛先生必须持有从已赚取的MSU和已行使的NQSO获得的所有股份，直到授予之日五周年为止，除非需要支付税款或支付行使价。   -MSU和NQSO的条款都规定，如果兰辛退休，他的退休将不会使他有权加速或继续归属MSU或NQSO。

与2023财年首席财务官继任相关的薪酬安排

自2023年1月13日起，我们当时的执行副总裁兼首席财务官迈克尔·麦克劳克林辞去公司职务，寻求新的职业机会，而我们的副总裁、税务和投资者关系财务主管史蒂芬·韦伯被任命为我们的副总裁兼临时首席财务官，直至任命永久继任者。自2023年5月15日起，韦伯先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官，LDCC批准了韦伯先生与此类晋升相关的薪酬安排条款，包括40万美元的年基本工资（即

 

49

麦克劳克林先生的基本工资金额）以及韦伯先生在2023财年继续按基本工资的50％发放年度激励奖励的目标机会。

除了韦伯先生在2022年12月在其前任职位上获得的限制性股票单位的年度补助金外，韦伯先生在2023财年还获得了：（i）根据该奖项的保留方向，Cliff于2022年12月获得价值50万美元的限制性股票的特别保留补助金；（ii）根据该奖项的保留方向，金额为100万美元的限制性股票单位的促销补助金，分为四个从拨款日一周年起每年分期付款；以及 (iii) 2023 年 5 月以促销为基础的 RSU 拨款其价值为200万美元, 从拨款日一周年起每年分四次等额分期付款.从2024财年开始，韦伯先生将在与其他指定执行官相同的基础上参与我们的长期激励计划。

与2024财年管理层变动相关的薪酬安排

正如先前披露的那样，在Covert女士转任软件技术副总裁的过程中， 非执行高管职位上，公司和科弗特女士签订了一份新的信函协议（“秘密信函协议”），期限为2023年11月2日至2023年12月31日，该协议取代了她先前与我们的信函协议。根据秘密信函协议，Covert女士的年基本工资与之前的薪酬保持不变。如上所述，科弗特女士继续参与2023财年的MIP，其2023财年的MIP奖励为37.5万美元，扣除适用的预扣税。Covert女士没有资格参与2024财年或未来任何财年的MIP。此外，由于Covert女士在2023年12月10日之前仍在公司工作，因此先前向她授予并计划在2023年12月10日当天或之前归属的限制性股票单位、MSU和PSU的数量受适用计划的条款以及授予此类限制性股票单位、MSU和PSU的相应补助协议的条款的约束。

秘密信函协议还规定，在科弗特女士因2023年12月31日任期到期而终止雇用时，她将有权获得以下薪酬和福利：（i）一次性遣散费，相当于其最终基本工资的三个月或12.5万美元，（ii）由公司首选提供商提供的为期六个月的再就业服务，费用不超过3,350美元，以及（iii) 如果当选，将根据COBRA的某些福利延续12个月，其费用总额预计将超过16,800美元那个时期。此类款项是在科弗特女士于2023年12月31日被解雇后支付和提供的，详情见下文 “解雇或控制权变更时的可能付款”。

退休安排

我们为所有符合条件的员工提供第 401 (k) 节计划。根据该计划，我们的执行官（与所有符合条件的员工一样）可以根据他们向第401（k）条计划缴纳的金额获得公司对等缴款，具体如下：100％匹配执行官缴纳的合格薪酬的前3％，然后与执行官缴纳的合格薪酬的接下来的2％相等。我们的高管退休和储蓄计划允许我们的副总裁和更多高级管理人员将其基本工资的25％和短期现金激励奖励的75％推迟到投资账户中。该账户中的金额应在特定工作时支付 计划中规定的终止事件。

2018年11月，LDCC批准将退休条款纳入自2018年12月起向我们的执行官发放的股权奖励的奖励协议中。2023年5月，LDCC修订了此类奖励协议中的退休资格条款。此类条款允许在执行官退休时继续授予未偿股权奖励，前提是：(i) 该执行官 (a) 年满55岁，(b) 作为员工连续服务至少5年（必须在解雇之日之前），以及（c）累计担任公司执行副总裁至少五年（而（b）和（c）都必须满足，期限在 (c) 项下担任执行副总裁也可计入连续任职五年(b) 项下的要求，以及

 

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(ii) 该执行官截至其解雇之日的年龄加上他们作为雇员的服务年限的总和等于至少 75 岁。为了获得继续归属资格，执行官必须至少提前一年的退休通知，并且还必须在持续归属期内应要求为公司提供服务。此外，在持续的授予期内，执行官不得受雇于其他实体或组织。LDCC认为，退休条款有助于提高我们执行官的留任率，通过确保有足够的时间为继任者进行规划来改善高管过渡流程，并确保前执行官在退休后继续提供支持。

由于LDCC在2023年6月向兰辛先生颁发基于绩效的MSU和NQSO特别的留任和领导力连续性奖励的目的是确保兰辛先生在未来五年内继续发挥领导作用，因此这些MSU和NQSO的条款规定，如果兰辛退休，他的退休将不会使他有权加速或继续授予这些MSU和NQSO。

其他补偿安排

我们的执行官以与所有其他全职员工相同的条件参与我们的一般员工福利计划和计划，包括健康和牙科福利。我们还为所有符合条件的员工（包括我们的执行官）支付团体人寿保费、意外死亡和伤残保费以及商务旅行意外伤害保险的保费，保险金额基于他们的基本工资。我们不提供物质津贴。

离职后补偿安排

我们每位现任执行官的指定执行官都是一份书面协议的当事方，该协议除其他外规定，如果公司无故解雇或执行官出于正当理由终止雇用，则应支付报酬和福利；管理协议规定，如果因公司控制权变更而终止雇用，则支付报酬和福利。稍后将在本代理声明中详细描述这些协议。

LDCC认为，这些遣散费和 控制权变更安排是有意义的招聘和留用手段，是我们指定执行官具有竞争力的薪酬待遇的重要组成部分，并将减轻执行官在公司控制权变更之前或之后可能对继续就业的担忧，从而使他们能够将全神贯注地集中在促进公司及其股东的利益上。这个 控制权变更安排是 “双重触发的”（也就是说，它们既要求变更公司的控制权，也要求在24年内无故或由执行官出于正当理由终止雇用） 控制权变更的几个月）和指定的执行官没有资格获得纳税或 集体作战与任何有关 控制权变更安排。

股权奖励拨款流程

2023财年授予我们指定执行官的股权奖励是根据2021年LTIP授予的。所有执行官的股权奖励均由最不发达国家委员会批准。LDCC已授权我们的首席执行官批准向非执行官的员工发放股权奖励，但须遵守LDCC批准的某些参数。股票期权的行使价按授予之日我们普通股的公允市场价值设定，年度股权奖励通常由LDCC按以下日期发放 预先确定的每个财政年度 12 月的某一天。

高管持股指南

我们的董事会已经通过了执行官的股票所有权准则。我们的首席执行官必须拥有至少100,000股普通股，我们的执行副总裁必须拥有价值至少为其年基本工资五倍的股票。指导方针规定，执行干事应在任命后的五年内达到规定的指导方针。截至2023财年末，我们所有的执行官都已达到或超过其要求的股权水平，或者在达到要求的水平方面取得了可接受的进展。

 

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执行官激励薪酬回收政策

自2023年10月2日起，我们董事会根据纽约证券交易所的上市标准通过了新的薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策适用于所有基于激励的薪酬，即我们的执行官，包括我们的指定执行官获得的所有基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

回扣政策适用于因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予更正，则会导致重大错报。回扣政策规定，在进行此类会计重报后，最不发达国家委员会将立即确定错误发放的薪酬金额，即现任和前任执行官在规定的重报日期之前的三个已完成财政年度内获得的激励性薪酬金额超过根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额。公司将向每位此类执行官提供该金额的书面通知以及还款或退货要求。如果未在合理的时间内进行此类还款或退货，则回扣政策规定，公司将使用任何合法方法以合理和迅速的方式收回错误发放的薪酬，但纽约证券交易所上市标准允许的有限例外情况除外。

不进行套期保值

根据我们内幕交易政策的条款，董事会成员、高级职员和员工不得买入或卖出公司股票的看跌期权或看涨期权，不得在任何证券交易所或期货交易所交易与公司股票相关的期权，不得订立股权互换、预付可变远期合约、项圈或交易基金，以及其他旨在对冲或抵消公司股票价格下跌的交易。

税务问题

该法第162（m）条通常不允许对上市公司在任何应纳税年度向某些现任和前任指定执行官支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。总的来说，尽管最不发达国家注意到薪酬全额扣除对公司的好处，但它认为应以最能促进我们公司目标的方式灵活地向公司执行官支付薪酬。

领导力发展与薪酬委员会报告

LDCC与管理层讨论并审查了 “薪酬讨论与分析”。基于此次审查和讨论，LDCC建议董事会将 “薪酬讨论和分析” 纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们的年度表格报告 10-K.

领导力发展与薪酬委员会提交：

乔安娜·里斯，主席

法比奥拉·R·阿雷东多

布雷登·R·凯利

伊娃·马诺利斯

 

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领导力发展与薪酬委员会联锁与内部参与

LDCC的任何成员均未担任或曾担任公司高管。任何执行官均未担任或过去曾担任任何执行官担任我们董事会或LDCC成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

与风险管理相关的薪酬政策与实践

公司管理层和LDCC致力于在公认的最佳实践背景下持续评估公司薪酬计划的结构。总薪酬由固定和可变要素混合而成，在我们的执行官中，其目标直接薪酬的很大一部分以长期股权激励奖励的形式出现，这些奖励将在几年内获得。为我们的执行官制定的股票所有权指导方针也旨在使他们的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致。

我们的短期现金激励计划适用于我们的执行官和其他员工，旨在奖励实现不同目标，其中一些目标与全公司业绩挂钩，有些与业务部门绩效挂钩，但所有目标都旨在使公司和我们的股东长期受益。此外，如果根据短期现金激励计划确定的支出不合适，LDCC保留调整短期现金激励计划下的奖励的自由裁量权，并且为防止意外收入制定了最高奖励或 “上限”。最后，我们的内部控制体系非常注重通过严格的审查程序避免不必要的财务风险。

鉴于我们的薪酬政策和做法的风险限制特征，公司得出结论，其员工薪酬政策和做法所产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

 

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薪酬摘要表

下表汇总了我们指定的执行官在2023、2022和2021财年获得的所有薪酬。

 

姓名和主要职位		财政 年				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(1)(2)				选项 奖项 ($)(3)				非股权 激励 计划 ($)(4)				变化 养老金价值 和非- 合格 已推迟 补偿 收益 ($)				所有其他 补偿 ($)(5)				总计 ($)
威廉·兰辛			2023				750,000				—				48,996,329				15,347,003				1,200,000				—				56,630				66,349,962
首席执行官			2022				750,000				—				16,942,011				—				1,200,000				—				21,770				18,913,781
			2021				750,000				—				17,458,576				—				1,200,000				—				21,169				19,429,745
史蒂芬·韦伯(6)			2023				305,577				—				4,079,517				—				275,000				—				24,098				4,684,192
执行副总裁兼首席财务官
斯蒂芬妮·科弗特(7)			2023				500,000				—				8,231,522				—				375,000				—				44,200				9,150,722
软件执行副总裁			2022 2021				480,769 400,000				— —				7,261,057 4,987,921				— —				375,000 350,000				— —				9,866 10,180				8,126,692 5,748,101
马克·斯卡迪纳(8)			2023				400,000				—				5,488,415				—				300,000				—				48,931				6,237,346
执行副总裁、总法律顾问			2022				400,000				—				4,841,157				—				300,000				—				30,084				5,571,242
詹姆斯·韦曼			2023				500,000				—				8,231,522				—				375,000				—				12,456				9,118,978
Scores 执行副总裁			2022				500,000				—				7,261,057				—				375,000				—				11,846				8,147,903
			2021				500,000				—				7,482,737				—				375,000				—				11,646				8,369,383
迈克尔·麦克劳克林(9)			2023				124,615				—				6,859,967				—				—				—				7,585				6,992,167
前执行副总裁兼首席财务官			2022				400,000				—				4,841,157				—				275,000				—				27,570				5,543,727
			2021				400,000				—				4,987,921				—				275,000				—				11,597				5,674,518

 

(1)	“股票奖励” 列中的金额代表本财年内授予的每项奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，并不反映指定执行官是否实际从该奖励中获得了经济收益。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅公司年度报告中的合并财务报表附注15 10-K 表格根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度。

 

(2)	2023财年的股票奖励包括2022年12月9日向执行官授予的基于时间的年度RSU奖励、PSU奖励和密西根州立大学奖励的授予日公允价值（但韦伯先生由于直到此类奖励的授予日期之后才成为执行官而没有获得PSU或密西根州立大学奖励）、2023年1月9日和2023年5月15日向韦伯先生发放的基于促销时间的RSU奖励，特别留用奖励 2022年12月9日颁发给韦伯先生，并于6月向兰辛先生颁发了基于绩效的留用和领导力连续性特别奖（密西根州立大学）2023 年 5 月 5 日，全部在 2021 年 LTIP 之下。有关留用奖励的更多详细信息，请参阅第 57 页上的 “基于计划的奖励的发放”。

 

PSU与2023财年的某些绩效目标的实现息息相关，在12月9日的归属之日指定执行官必须是员工第四2023 年、2024 年和 2025 年，以实现获得的 PSU 价值。表中包含的PSU值均为目标值，代表授予时计算的绩效条件的可能结果。假设达到最高水平的绩效条件，授予日该奖励的最大价值为

 

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15,490,876美元，兰辛的目标为7,745,438美元；科弗特女士的目标为4,602,336美元；目标为1,534,317美元，斯卡迪纳的目标为1,534,317美元；韦曼的目标为2,301,168美元；3,835,484美元，目标为1,94美元麦克劳克林先生获得 17,742 美元。被点名的执行官获得了各自目标奖励的200％，其结果是兰辛先生获得了25,170个单位；科弗特女士获得了7,478个单位；斯卡迪纳先生获得了4,986个单位；韦曼先生获得了7,478个单位；麦克劳克林先生因自愿解雇而被没收了0个单位。

 

MSU与在截至2023年11月30日、2024年和2025年11月30日的三个绩效期内实现某些绩效目标挂钩。指定执行官必须在12月9日的归属日期聘用第四2023 年、2024 年和 2025 年，以实现密西根州立大学赚取的价值。表中包含的MSU值均为目标值，代表授予时计算的绩效条件的可能结果。假设达到最高绩效水平，授予日的最大奖励价值为24,430,757美元，而兰辛先生的目标为12,215,379美元；科弗特女士的目标为3,629,186美元；与目标值为3,629,186美元；斯卡迪纳先生的目标为2,419,781美元；与目标为7,258,372美元韦曼先生为3,629,186美元；麦克劳克林的目标为3,024,483美元。根据我们2023财年27.89％的股东总回报率，2023财年授予的MSU中有200％是在截至2023年11月30日的第一个业绩期结束时获得的。McLaughlin先生由于自愿解雇而被没收奖励，他将不会获得任何MSU。

 

2023年6月5日，兰辛先生获得了基于绩效的留用和领导力连续性特别奖励，该奖项与在三个绩效期内实现某些绩效目标有关，每个绩效期从2023年6月1日开始，到2026年、2027年和2028年5月31日结束。兰辛先生必须在6月5日的归属日期工作第四分别为2026年、2027年和2028年，以便获得计划在该日期归属的任何已赚取的MSU。表中包含的MSU值均为目标值，代表授予时计算的绩效条件的可能结果。假设达到最高绩效条件，授予日的最大奖励价值为42,580,149美元，而目标为21,290,074美元。

 

(3)	“期权奖励” 列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值 不合格2023 年 6 月 5 日授予兰辛先生的股票期权。在所示的任何年份中，没有一位被点名的执行官选择获得股票期权以换取其部分RSU奖励。有关用于计算股票期权价值的假设的信息，请参阅公司年度报告中的合并财务报表附注15 10-K 表格根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度。

 

(4)	代表根据我们的管理激励计划根据2023财年的业绩在2024财年第一季度支付的金额。

 

(5)	2023财年显示的金额详见下方题为 “所有其他薪酬表” 的补充表。

 

(6)	自2023年1月13日起，韦伯先生被任命为临时副总裁兼首席财务官，并于2023年5月15日晋升为执行副总裁兼首席财务官。根据美国证券交易委员会的规定，由于2023财年是韦伯担任指定执行官的第一年，因此在2023财年之前支付给他的薪酬未包含在本表中。

 

(7)	自 2023 年 11 月 2 日起，Covert 女士从执行官转任，其聘用于 2023 年 12 月 31 日终止。

 

(8)	根据美国证券交易委员会的规定，由于2022财年是斯卡迪纳担任指定执行官的第一年，因此在2022财年之前支付给他的薪酬不包括在本表中。

 

(9)	自2023年1月13日起，麦克劳克林先生自愿终止了执行副总裁兼首席财务官的职务。

 

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