美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

ONYX 收购公司我
（其章程中规定的注册人姓名）

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（如果注册人除外，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ONYX 收购公司我
开曼群岛豁免公司
（公司编号 371073）
第 5 大道 104 号
纽约，纽约 10011

股东特别大会通知
将于美国东部时间2024年1月29日下午 4:00 举行

致ONYX收购公司的股东我：

诚邀您参加ONYX ACQUISTION CO.的特别股东大会（“特别股东大会”）。我（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）将于美国东部时间2024年1月29日下午 4:00 在位于德克萨斯州休斯敦市主街 609 号 4700 套房的 Kirkland & Ellis LLP 办公室举行，或者在其他时间，在会议可能推迟或休会或虚拟出席的其他地点举行通过互联网。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许亲自参加在Kirkland & Ellis LLP办公室举行的特别股东大会。在特别股东大会期间，您可以访问美国和加拿大境内或美国和加拿大境外或通过电话拨号，在线参加特别股东大会、投票并提交问题。随附的委托书（“委托声明”）的日期为2024年1月16日，并于2024年1月16日左右首次邮寄给公司股东。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        第1号提案——延期修正提案——修改公司经修订和重述的备忘录和章程（经修订的，“章程”），该备忘录和章程细则由随附的委托书附件A规定的第一份决议所规定（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正提案”），以延长公司必须（1）完成合并、股份交换、资产收购、股票购买的截止日期，或与一个或多个企业或实体的类似业务合并 (a”业务合并”），（2）停止运营，除非其未能完成此类业务合并，则以清盘为目的，以及（3）赎回公司在2021年11月5日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）中，从2024年2月7日至2024年11月5日（“延期” 和 “延期”）中出售的单位中包括的所有A类普通股日期”);

•        第2号提案——休会提案——关于批准延期修正提案（“休会提案”）或与批准相关的其他投票不足的情况下，批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期休会的提案，允许进一步征集代理人并进行投票。只有根据特别股东大会时收集的表决票没有足够的选票批准延期修正提案，休会提案才会在股东特别大会上提出。

随附的委托书对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

延期修正案的目的是让我们有更多时间与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。这些条款规定，我们必须在2024年2月7日之前完成我们最初的业务合并。正如先前宣布的那样，我们正在与Helios Investment Partners就潜在的业务合并进行深入讨论，这将导致创建一个新的上市能源转型基础设施平台——Helios Energy Transition Infrastructure（“HETI”），专注于在非洲发展天然气和低碳能源基础设施业务和资产（“拟议交易”）。但是，我们董事会（“董事会”）认为，在2024年2月7日之前，可能没有足够的时间来完成拟议交易的谈判，举行特别股东大会，在会上对与此类拟议交易相关的股东批准进行投票，以及

圆满闭幕。因此，我们的董事会认为，为了使我们能够完成拟议交易的谈判，我们的股东随后评估拟议交易，为了使我们能够潜在地完成拟议交易，我们需要获得延期。

关于延期修正提案，股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户中赚取的且先前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息（如果有），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，以及我们称之为 “选举” 的选举。无论这些公众股东对延期修正案投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举；在特别股东大会上没有投票或没有指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公开股票的持有人（“公众股东”）可以进行选举，无论这些公众股东在记录之日是否为持有人。如果我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论公众股东在股东特别大会上投了 “赞成” 或 “反对” 延期修正提案，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果延期得以实施且公众股东没有进行选举，他们将来将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及以现金支付的每股价格赎回其公开股票的权利到两个业务时存入信托账户的总金额此类初始业务合并完成前几天，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，前提是拟议的业务合并完成。

2023 年 11 月 3 日，我们向 Onyx 收购赞助商公司发行LLC（我们的 “保荐人”）经修订和重列的本金总额不超过1470,000美元的期票（“重报票据”），证明我们对信托账户的捐款和保荐人资助的营运资本支出（“贷款”）的债务。截至2024年1月3日，重报票据下的未偿还额为1,375,000美元。这些贷款是无抵押和无利息的，将在初始业务合并完成后由公司偿还。如果公司未在2024年2月7日（如果延期修正提案获得批准，则为2024年11月5日）之前完成初始业务合并，则重列票据将仅使用信托账户以外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。

我们目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们进行业务合并，我们打算（i）此后立即提交一份包含业务合并信息的8-K表格的最新报告，以及（ii）在适当时候单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将根据该委托书/招股说明书，在另一次特别股东大会上寻求对业务合并的批准。如果延期修正提案未获批准，我们可能无法达成或完善业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就延期修正案进行投票。

根据截至2024年1月9日的信托账户中的金额，约为22,340,513美元，我们预计在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.10美元。2024年1月12日，纳斯达克环球市场有限责任公司公开股票的收盘价为11.06美元，这是本委托书邮寄前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

公司首次公开募股后，公司按照经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，继续将信托账户中持有的资金投资于美国政府证券，期限为185天或更短，或者投资于仅投资于美国政府国债并符合第 (d) (1)、(d) (2) 段条件的货币市场基金《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条（d）（3）和（d）（4）。

在与公司首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年纪念日之前，公司将信托账户中的剩余金额转入银行的计息活期存款账户，此后一直将其保留在银行的计息活期存款账户中。

要求兑换，请在 1 月美国东部时间下午 5:00 之前 2024 年 25 日（股东特别大会前两个工作日），您应选择向大陆股票转让和信托公司实际投标股票（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人存款/提款）以电子方式向过户代理人投标股份（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格），如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。尽管临时股东大会通知的决议顺序不变，但如果根据股东特别大会时收集的表决票，延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足，则可以首先向我们的股东提交休会提案。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的条款在2024年2月7日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最高100,000美元的利息用于支付解散费用，该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和要求其他适用法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，在转换其B类普通股（“创始股份”，以及公开股份，“股份” 或 “普通股”）时获得A类普通股的持有人，包括我们的保荐人，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的多数股持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

我们的董事会已将2024年1月9日的营业结束定为确定有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

在特别股东大会上不提议处理任何其他业务。

ONYX 收购公司我
开曼群岛豁免公司
（公司编号 371073）
第 5 大道 104 号
纽约，纽约 10011

特别股东大会
将于 2024 年 1 月 29 日举行

委托声明

Onyx Acquisition Co. 的特别股东大会（“特别股东大会”）我（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）将于美国东部时间2024年1月29日下午 4:00 在位于德克萨斯州休斯敦市主街 609 号 4700 套房的 Kirkland & Ellis LLP 办公室举行，或者在其他时间，在会议可能推迟或休会或虚拟出席的其他地点举行通过互联网。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但只有在符合适用法律和公共卫生当局指令或允许的范围内，您才能亲自在Kirkland & Ellis LLP的办公室参加特别股东大会。在特别股东大会期间，您可以访问美国和加拿大境内或美国和加拿大境外或通过电话拨号，在线参加特别股东大会、投票并提交问题。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        第1号提案——延期修正提案——修改公司经修订和重述的备忘录和章程（经修订的，“章程”），该备忘录和章程细则由本委托书附件A规定的第一份决议规定（“延期修正案”，该提案为 “延期修正案”），以延长公司必须（1）完成合并、股份交换、资产收购、股票购买的截止日期，或与一个或多个企业或实体的类似业务合并（“企业”）组合”），（2）停止运营，除非其未能完成此类业务合并，则以清盘为目的，以及（3）赎回公司在2021年11月5日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位中包括的所有A类普通股，即自2024年2月7日至2024年11月5日（“延期” 和 “延期日期”）”);

•        第2号提案——休会提案——批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便在延期修正提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有根据特别股东大会时收集的表决票没有足够的选票批准延期修正提案，休会提案才会在股东特别大会上提出。

延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完善业务合并。这些条款规定，我们必须在2024年2月7日之前完成初步的业务合并。正如先前宣布的那样，我们正在与Helios Investment Partners就潜在的业务合并进行深入讨论，这将导致创建一个新的上市能源转型基础设施平台——Helios Energy Transition Infrastructure（“HETI”），专注于在非洲发展天然气和低碳能源基础设施业务和资产（“拟议交易”）。但是，我们董事会（“董事会”）认为，在2024年2月7日之前，可能没有足够的时间来完成拟议交易的谈判，举行特别股东大会，在会上对与此类拟议交易相关的股东批准进行投票，并完成交易的完成。因此，我们的董事会认为，为了使我们能够完成拟议交易的谈判，我们的股东随后评估拟议交易，为了使我们能够潜在地完成拟议交易，我们需要获得延期。

关于延期修正提案，股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中赚取但先前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息（如果有），除以当时作为首次公开募股出售单位一部分的已发行和流通的A类普通股的数量（包括以交换方式发行的任何股票）“公开股票”），以及我们指的是哪种选举如 “选举”。无论这些公众股东对延期修正案投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举；在特别股东大会上没有投票或没有指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公开股票的持有人（“公众股东”）可以进行选举，无论这些公众股东在记录之日是否为持有人。如果我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论公众股东在股东特别大会上投了 “赞成” 或 “反对” 延期修正提案，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果延期得以实施且公众股东没有进行选举，他们将来将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及以现金支付的每股价格赎回其公开股票的权利到两个业务时存入信托账户的总金额此类初始业务合并完成前几天，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，前提是拟议的业务合并已完成。

2023 年 11 月 3 日，我们向 Onyx 收购赞助商公司发行LLC（我们的 “保荐人”）经修订和重列的本金总额不超过1470,000美元的期票（“重述票据”），证明我们对信托账户的捐款和保荐人资助的营运资本支出（“贷款”）的债务。截至2024年1月3日，重报票据下的未偿还额为1,375,000美元。这些贷款是无抵押和无利息的，将在初始业务合并完成后由公司偿还。如果公司未在2024年2月7日（如果延期修正提案获得批准，则为2024年11月5日）之前完成初始业务合并，则重列票据将仅使用信托账户以外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。公司首次公开募股后，公司按照经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，继续将信托账户中持有的资金投资于美国政府证券，期限为185天或更短，或者投资于仅投资于美国政府国债并符合第 (d) (1)、(d) (2) 段条件的货币市场基金《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条（d）（3）和（d）（4）。在与公司首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年纪念日之前，公司将信托账户中的剩余金额转入银行的计息活期存款账户，此后一直将其保留在银行的计息活期存款账户中。

我们目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们进行业务合并，我们打算（i）此后立即提交一份包含业务合并信息的8-K表格的最新报告，以及（ii）在适当时候单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将根据该委托书/招股说明书，在另一次特别股东大会上寻求对业务合并的批准。如果延期修正提案未获批准，我们可能无法达成或完善业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就延期修正案进行投票。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年1月3日信托账户中约22,324,399美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初步的业务合并，而且无法保证此类资金将按可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的条款在2024年2月7日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最高100,000美元的利息用于支付解散费用，该利息应扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回量将

彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，经剩余股东和董事会批准，尽快进行清算和解散，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，在转换其B类普通股（“创始股份”，以及公开股份，“股份” 或 “普通股”）时获得A类普通股的持有人，我们的保荐人将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

根据截至2024年1月9日的信托账户中的金额，即22,340,513美元，我们预计在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.10美元。2024年1月12日，纳斯达克全球市场有限责任公司（“纳斯达克”）公开股票的收盘价为11.06美元，即本委托书邮寄前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案获得批准，我们将 (1) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，以及 (2) 向此类已赎回的公开股票的持有人按比例交付提款的部分金额。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对任何初始业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2024年1月9日的营业结束定为决定我们的股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日期，共有8,624,326股已发行普通股，其中2,011,826股为公开股，6,612,500股为转换后的创始人股。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的表决权，持有6,522,500股创始人股份的赞助商告知我们，它打算对延期修正提案和延期提案投赞成票。

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow”），以协助征集特别股东大会的代理人。我们已经同意向莫罗支付1万美元的费用。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托书的日期为2024年1月16日，并于2024年1月16日左右首次邮寄给股东。

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

Q:我为什么会收到这份委托书？

答：我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021 年 11 月 5 日，我们完成了首次公开募股，从中获得了 264,500 万美元的总收益。与许多空白支票公司一样，我们的条款规定，如果在2024年2月7日之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托资金返还给我们在首次公开募股中出售的普通股的持有人。我们的董事会已经确定，修改章程将完成业务合并的日期延长至2024年11月5日符合公司的最大利益，这样我们和我们的董事会就可以评估、谈判和达成初步的业务合并，进而让我们的股东能够评估初始业务合并，使我们能够完成初始业务合并，并将这些提案提交给我们的股东进行表决。

Q:正在对什么进行表决？

答：你被要求对以下提案进行投票：

•        第1号提案——延期修正提案——根据本委托书附件A中规定的第一份决议的规定，修改公司的章程，延长公司必须（1）完成业务合并的截止日期；（2）停止运营，除非未能完成此类业务合并，否则将停止运营；（3）赎回作为出售单位一部分的公司所有A类普通股在公司于2021年11月5日，即2024年2月7日至11月5日完成的首次公开募股中，2024;

•        第2号提案——休会提案——批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便在延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有根据特别股东大会时收集的表决票没有足够的选票批准延期修正提案，休会提案才会在股东特别大会上提出。

我们目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们进行业务合并，我们打算（i）此后立即提交一份包含业务合并信息的8-K表格的最新报告，以及（ii）在适当时候单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将根据该委托书/招股说明书，在另一次特别股东大会上寻求对业务合并的批准。如果延期修正提案未获批准，我们可能无法达成或完善业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就延期修正案进行投票。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年1月3日信托账户中约22,324,399美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初步的业务合并，而且无法保证此类资金将按可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的条款在2024年2月7日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最高100,000美元的利息用于支付解散费用，该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和要求其他适用法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:公司为何提出延期修正提案？

答：我们的条款规定，如果在2024年2月7日当天或之前没有合格的业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公开股票持有人。正如我们在下面解释的那样，我们可能无法在该日期之前达成和完成初始业务合并。

我们要求延长该期限，以达成和完成拟议的交易。由于我们正在完成拟议交易的谈判，但尚未就该交易达成最终协议，因此我们的董事会目前认为，在2024年2月7日之前可能没有足够的时间达成最终协议，举行特别股东大会，对拟议交易所需的股东批准进行投票，并完成交易的完成。

因此，为了使我们能够完成拟议交易的谈判，为了使我们的股东能够评估拟议的交易，为了使我们能够潜在地完成拟议交易，我们需要获得延期，延长我们（1）完成初始业务合并的截止日期，（2）停止运营，除非我们未能完成此类业务合并，则以清盘为目的，以及（3）赎回所有公众股票，从 2024 年 2 月 7 日到 2024 年 11 月 5 日。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

答：我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的条款修正案，如果我们没有在2024年2月7日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息赚取，除以当时未付金额的数量公开股票。我们认为，纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。

延期修正提案将使我们有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最大利益。如果您不选择赎回公开股票，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

答：如果休会提案未得到股东的批准，则如果延期修正提案的批准或与批准相关的投票数不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个或多个日期。

如果提出，我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

Q:公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

答：我们的赞助商拥有6,522,500股创始人股份。此类创始人股份占我们已发行和流通普通股的75.6％。

创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的表决权，我们的保荐人、董事和执行官告知我们，他们打算对延期修正提案和休会提案投赞成票。

此外，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别股东大会之前通过私下协商交易或在公开市场上购买公开股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在特别股东大会的记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，该股东只要仍是有关股份的记录持有人，就将投票赞成延期修正提案和/或不会对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加向股东特别大会提出的决议获得必要票数批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期修正案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过信托账户每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期修正提案。

Q:通过延期修正提案需要多少投票？

答：根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

Q:批准休会提案需要多少票？

答：根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

Q:如果我不想对延期修正提案投赞成票怎么办？

答：如果你不希望延期修正提案获得批准，你必须对该提案投反对票。如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪商的 “不投票” 和弃权票对延期修正提案的批准不产生任何影响。

Q:如果延期修正提案未获批准会怎样？

答：如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的条款在2024年2月7日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，该利息应为净利息）应付税款）除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和要求其他适用法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

答：我们将继续努力完成初步的业务合并。

延期修正提案以必要票数获得批准后，本文附件A中载列的我们条款的修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并提高我们的保荐人、董事和高级管理人员因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期（或者，如果该日期在正式召开的股东特别大会上进一步延长，则延期日期）之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日，以现金支付的每股价格赎回公众股票，金额等于然后存入信托账户的总金额，包括利息（最多减去100,000美元）用于支付解散费用的利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（3）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守我们的义务开曼群岛法律规定了索赔债权人的权利以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:如果延期修正提案未获批准，公司认股权证会怎样？

答：如果延期修正提案未获批准，并且我们在2024年2月7日之前尚未完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息（应扣除应缴税款）除以数字当时已发行和流通的公开股票，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利）

分配（如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守开曼群岛法律规定的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:如果延期修正提案获得批准，公司认股权证会怎样？

答：如果延期修正提案获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并在延期日期之前继续尝试完成初始业务合并。公开认股权证将保持未偿状态，只有在初始业务合并完成30天后才能行使，前提是我们拥有1933年《证券法》（“证券法”）规定的有效注册声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。

Q:信托账户中的资金目前是如何持有的？

答：关于对公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；某些参与者的潜在责任在拟议的企业合并交易中；以及SPAC在多大程度上可能受经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司提案，而自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于1940年《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者存放在自称是符合第2a-7条某些条件的货币市场基金的开放式投资公司中 1940年的《投资公司法》，由公司决定，旨在降低存在的风险在与首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之前，我们被视为经营一家未注册的投资公司（包括根据1940年《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司（“Continental”）清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金信托账户，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或清算的较早时间。

Q:如果我现在不行使赎回权，我还能行使与未来任何初始业务合并相关的赎回权吗？

答：除非您选择在此时赎回股票，否则您将能够对任何未来的初始业务合并行使赎回权，但须遵守我们的条款中规定的任何限制。

Q:如何更改我的投票？

答：您可以通过向我们在Onyx Acquisition Co的秘书发送一份日期较晚的、签名的代理卡来更改您的投票。我，纽约州纽约市第五大道104号，10011，以便在特别股东大会之前或通过亲自出席特别股东大会并投票（包括通过虚拟方式，如下所示）收到该邮件。您也可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的代理权，我们的秘书必须在股东特别大会之前收到该通知。

但是，请注意，如果在记录的日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加特别股东大会并在特别股东大会上投票，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人参加特别股东大会，确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。

任何希望参加虚拟会议的股东都应在2024年1月22日之前（会议日期前一周）注册会议。要注册参加特别股东大会，请遵循适用于您的普通股所有权性质的以下指示：

•        如果您的股票是以您的名义在Continental注册的，并且您希望参加仅限在线的特别股东大会，请访问 https://www.cstproxy.com/onyxacqu/2024，输入代理卡或会议通知中包含的控制号码，然后点击页面顶部的 “点击此处预注册在线会议” 链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

•        希望参加虚拟会议和投票的受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他登记持有人持有股票的股东）必须联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股份的被提名人，通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。大陆集团将发布控制号码并通过电子邮件将其与会议信息一起发回。

Q:选票是如何计算的？

答：选票将由为股东特别大会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人无票。延期修正提案必须根据开曼群岛《公司法》（经修订）以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程作为一项特别决议获得批准，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

因此，公司股东未能通过代理人投票或在特别股东大会上亲自投票，这意味着该股东的普通股将不计入特别股东大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会的投票。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。因此，公司股东未能通过代理人投票或在特别股东大会上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响休会提案的任何表决结果。

Q:如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

答：不是。根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为，向股东提出的所有提案都将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

Q:什么是法定人数要求？

答：举行有效的特别股东大会必须达到法定人数。如果持有公司至少三分之一的有表决权股本的一名或多名普通股持有人亲自或通过代理人出席，则特别股东大会将达到法定人数。截至特别股东大会的记录日期，至少2,874,776股普通股的持有人必须达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在特别股东大会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人无票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会的投票。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布股东特别大会休会。

Q:谁可以在股东特别大会上投票？

答：只有在2024年1月9日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权在股东特别大会及其任何续会上计算其选票。在这个创纪录的日期，已发行8,624,326股普通股并有权投票。

登记在册的股东：以您的名义注册的股票。 如果您的股票在记录之日直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别股东大会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加特别股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录之日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上亲自对股票进行投票。

Q:董事会是否建议投票批准延期修正提案和休会提案？

答：是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东对延期修正提案和休会提案投赞成票。

Q:公司的保荐人、董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？

答：我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，这些权益将在未来行使，以及在我们清盘时不会偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别股东大会——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

Q:如果我反对延期修正案提案，我是否有异议者或评估权？

答：根据开曼群岛法律，我们的股东对延期修正案没有异议权或评估权。

Q:我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快投票。

Q:我该如何投票？

答：如果您是我们普通股的记录持有人，则可以在特别股东大会上亲自投票（包括通过此处提供的虚拟方式）或提交特别股东大会的代理人。

无论您是否计划亲自参加特别股东大会（包括通过虚拟方式），我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以出席特别股东大会并亲自投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上亲自对股票进行投票。

Q:如何赎回我的普通股？

答：我们的每位公众股东均可提交选择，如果延期实施，则此类公众股东选择以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中赚取的利息，以前未向公司发放的用于缴纳所得税（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。您也可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

为了投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您必须选择在纽约州州街 1 号 30 楼 10004 号大陆证券转让与信托公司亲自向公司的过户代理大陆股票转让与信托公司投标股票证书，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或者投标您的普通股（和/或交付您的股份证书（如果有）和其他兑换表格）给使用存托信托公司（“DTC”）的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式进行过户代理，该选择可能会根据您持有股票的方式决定。您应在东部时间2024年1月25日下午 5:00 之前（股东特别大会前两个工作日）以上述方式投标普通股。

Q:如何撤回赎普通股的选择？

答：如果您向我们的过户代理人投标了普通股（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表）以供兑换，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们董事会（自行决定）允许撤回此类赎回请求（他们可以全部或部分撤回）。

Q:如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

答：如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第1A项” 中描述的风险因素。公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、本委托书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本 “前瞻性陈述” 部分对随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面的限定。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表及以下表格的季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

我们的保荐人和董事拥有我们的大量普通股，可以批准延期修正案和延期提案（如果提出），无需其他股东的表决。

在公众股东赎回与先前的延期有关后，我们的发起人和董事共拥有6,612,500股A类普通股，约占有权在股东特别大会上投票的已发行和流通普通股的76.7％，并计划投票支持延期修正提案和延期提案（如果提出）。假设在临时股东大会上达到了法定人数，并且我们的保荐人和董事在特别股东大会上对他们拥有的所有普通股进行了投票，那么即使我们的部分或所有其他公众股东没有批准延期修正提案和延期提案（如果提出），延期修正提案和休会提案（如果提出），也可以在股东特别大会上获得批准。

纳斯达克可能会在初始业务合并完成之前或之后将公司的证券从其交易所退市。

2023年10月24日，公司收到纳斯达克的书面通知（“通知”），表明公司不再遵守继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低轮持有人人数（“回合要求”）。根据纳斯达克规则，公司有45天的时间向纳斯达克提交恢复合规的计划，该公司于2023年12月5日提交了该计划（“合规计划”），并于2023年12月7日被纳斯达克接受（“合规计划接受通知”）。根据合规计划接受通知，公司必须在2024年4月22日（“合规日期”）之前重新遵守整批要求。如果公司未在合规日期之前恢复遵守整批要求，公司将收到书面通知，告知其证券将退市，届时公司可以就纳斯达克的退市决定向纳斯达克上市资格小组（“小组”）提出上诉。无法保证公司能够恢复对整批要求的遵守，也无法保证就纳斯达克的退市决定向专家小组提出的任何上诉都会成功。如果公司没有在合规日期之前恢复遵守整批要求，则公司还可以将其证券的上市转让到纳斯达克资本市场，前提是公司随后满足继续在纳斯达克资本市场上市的适用要求。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始的业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•        对我们投资性质的限制；以及

•        对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成初始的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

•        在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•        采用特定形式的公司结构；以及

•        报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受的其他规则和法规。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产 40% 以上（不包括美国政府证券和现金项目）的 “投资证券”。

我们认为我们的主要活动或初始业务合并不会使我们受到《投资公司法》的约束。自我们首次公开募股以来，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。为了避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”，我们将所得款项的投资仅限于这些工具，并制定了旨在长期收购和发展业务的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业）。投资我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回任何与股东投票修改我们的章程相关的A类普通股（a）以修改我们的条款，以修改我们向A类普通股的持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份或100％赎回的义务的实质内容或时机如果我们未完成初始股份，则为我们的A类普通股在2024年2月7日或延期日期（如适用）之前进行业务合并，或（b）就与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款而言；或（iii）在2024年2月7日或延期日（如适用）之前没有初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为赎回A类普通股的一部分退还给公众股东。在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之前，我们指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在国家银行的隔离计息活期存款账户中，直到初始业务合并或清算完成之前。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成初始业务合并，则公众股东只能在信托账户中按比例获得可用于分配给公众股东的资金，而我们的认股权证到期将毫无价值。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求对公司进行清算。为了避免出现这种结果，在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之前，我们指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，

为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求SPAC在与SPAC首次公开募股相关的注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交报告，宣布其已与目标公司签订初始业务合并协议。然后，此类特殊目的收购公司将被要求在与其首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定，这些公司在首次公开募股的注册声明生效之日起的18个月内没有签订最终协议，或者在该日期之后的24个月内没有完成其初始业务合并。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。此外，如果《延期修正提案》获得批准，我们将必须在2024年11月5日之前完成初始业务合并，从完成首次公开募股到完成初始业务合并总共需要36个月。如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

首次公开募股后，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者存放在自称是货币市场基金的开放式投资公司中，该公司的资金符合公司确定的1940年《投资公司法》第2a-7条的某些条件。为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之前，我们指示信托账户的受托人大陆集团清算持有的美国政府证券或货币市场基金信托账户，然后将所有资金存入隔离的计息活期存款在国家银行开立账户，直至初始业务合并或清算完成之前结束。

因此，在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少如果信托账户中的资产留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额。这意味着可供兑换的金额将来不会以相同的速度增加。

尽管信托账户中的资金现在存放在国家银行的独立计息活期存款账户中，但我们可能被视为或曾经是一家投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。如果我们被要求进行清算，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益的机会，也无法通过业务合并获得此类投资的潜在价值升值。此外，如果我们需要清算，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期修正提案获得批准并生效，我们的公众股东对大量公开股票行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股兑换成现金。我们的公众股东对大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择赎回股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

如果我们赎回股票，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，美国联邦政府对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收1％的消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部已获授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。在这方面，财政部和美国国税局于2022年12月27日发布通知，宣布他们打算发布有关消费税适用的拟议法规，并描述了纳税人在发布此类拟议法规之前可以依据的某些规则。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

2022年12月31日之后发生的与业务合并相关的任何赎回或其他回购——尤其是涉及我们与美国实体合并和/或我们作为美国公司的再国内化——都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括（i）与任何此类业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）任何此类业务合并的结构，（iii）与任何此类业务组合（或以其他方式发行的与此类业务合并无关但在内部发行的）“PIPE” 或其他股票发行的性质和金额企业合并的同一纳税年度）和（iv）法规的内容以及美国财政部的其他指导。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，也可能导致我们完成业务合并的能力减少。

任何业务合并都可能受美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对我们的初始业务合并施加条件或阻止其完成。此类条件或限制还可能降低我们的公开股票对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受美国法律的约束，这些法律规范外国对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术的机会。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》第721条，以及经美国外国投资委员会（“CFIUS”）管理的经修订的31 C.F.R. 第800和802部分的条例。

除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构，包括受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业” 的投资（在每种情况下，这些术语在 31 C.F.R. Part 800 中定义）始终受CFIUS的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖范围扩大到不导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据”（在每种情况下，这些术语的定义见31 C.的美国企业的某些信息或治理权利）的投资联邦调查局第 800 部分）。

我们赞助商的所有经理和高级职员都是美国公民，我们赞助商的所有者也是美国公民。我们的保荐人不受任何 “外国人” 控制，也没有实质性联系，因此业务合并将自动接受CFIUS的审查。但是，根据任何潜在目标公司的受益所有权以及任何PIPE投资者在业务合并方面的构成和治理权利，业务合并可能导致被CFIUS视为担保投资或CFIUS有权审查的担保控制交易。

在这种情况下，CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查涉及潜在目标公司新的或现有外国投资者的业务合并或过去或拟议的交易，即使此类交易时需要或不要求向CFIUS申报。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和机构惯例正在迅速演变，如果CFIUS审查外国投资者对潜在目标公司的业务合并或一项或多项拟议或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照企业合并各方或此类投资者可以接受的条件维持或继续进行此类投资。除其他外，CFIUS可以寻求对此类投资者的业务合并或投资施加限制或限制，或禁止这些投资者的业务合并或投资。如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续剥离目标公司的全部或部分股份，CFIUS也可以命令我们剥离目标公司的全部或部分股份。

如果CFIUS选择审查业务合并，则完成此类业务合并审查所需的时间或CFIUS禁止业务合并的决定可能会使我们无法在2024年2月7日或延期日期（如适用）之前完成业务合并。

如果我们无法在2024年2月7日或延期日期（如适用）之前完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息（利息应扣除应缴税款），除以其数已发行和流通的公开股票，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，经剩余股东和董事会批准，尽快进行清算和解散，但无论在何种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。最后，公司的公众股东将不会从与目标公司的业务合并可能导致的公开股票价格上涨中受益。

背景

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年11月5日，我们完成了我们的单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元，我们将该股票（连同以交换方式发行的任何股份）称为 “公开股票”，以及一半的可赎回认股权证。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证的收购价为1.00美元，完成了向保荐人私募股权证出售12,190,000份认股权证（“私募认股权证”），总收益为12,190,000美元。私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：（1）我们不可赎回；（2）它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），除非有某些有限的例外情况，否则我们的保荐人要等到30天后才能转让、转让或出售完成我们的初始业务合并；(3) 它们可以由持有人以无现金方式行使；(4) 他们（包括行使这些认股权证时可发行的普通股）有权获得注册权。

首次公开募股结束后，从首次公开募股和私募认股权证出售单位的净收益中共计269,790,000美元存入信托账户。为了降低被视为未注册投资公司运营的风险（包括根据1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），在与首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之前，我们指示信托账户的受托人大陆集团清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金以现金形式持有，直至以较早者为准完成我们的初始业务合并或清算。因此，在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少如果信托账户中的资产留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额。这意味着可供兑换的金额将来不会以相同的速度增加。

在2023年1月26日举行的特别股东大会上，22,239,972股A类普通股的持有人行使了以每股约10.30美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为2.29亿美元。结果，从信托账户中提取了229,071,711美元，用于向这些持有人付款，4,210,028股A类普通股仍在流通。2023年1月26日，根据临时股东大会的结果，公司已发行的B类普通股的持有人将所有B类普通股转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人无权因拥有转换时发行的任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

在2023年7月21日举行的特别股东大会上，2,011,826股A类普通股的持有人行使了以每股约10.83美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为2380万美元。结果，从信托账户中提取了23,802,065美元用于支付这些持有人，2,011,826股A类普通股和6,612,500股转换后的创始人股票仍在流通，共计8,624,326股。

我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，这些权益将在未来行使，以及在我们清盘时不会偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别股东大会——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

在股东特别大会的记录日期，共有8,624,326股已发行普通股，其中2,011,826股为公开股，6,612,500股为创始股。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的表决权，持有6,522,500股创始人股份的赞助商告知我们，它打算对延期修正提案和延期提案投赞成票。

我们的主要行政办公室位于纽约第五大道104号，邮编10011，我们的电话号码是 (212) 974-2844。

延期修正提案

我们提议修改我们的条款，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

如果延期修正提案未获批准，并且我们在2024年2月7日之前尚未完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（不超过100,000美元的利息）用于支付解散费用（利息应扣除应缴税款），除以解散费用然后发行和流通的公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，经剩余股东和董事会批准，尽快进行清算和解散，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完善初步的业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最大利益。这些条款规定，我们必须在2024年2月7日之前完成初步的业务合并。但是，我们的董事会认为，在2024年2月7日之前，可能没有足够的时间来完成拟议交易的谈判，召开特别股东大会，在会上对与此类拟议交易相关的股东批准进行投票，并完成交易的完成。因此，我们的董事会认为，为了使我们能够完成拟议交易的谈判，我们的股东随后评估拟议交易，为了使我们能够潜在地完成拟议交易，我们需要获得延期。

根据附件A中的第一项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正提案的原因

我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2024年2月7日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户，以前没有向公司发行，用于缴纳所得税（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。

延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完善业务合并。虽然我们正在与Helios Investment Partners就拟议交易进行深入讨论，但我们的董事会认为，在2024年2月7日之前，可能没有足够的时间来完成拟议交易的谈判，举行特别股东大会，在会上对与此类拟议交易相关的股东批准进行投票，并完成交易的完成。因此，我们的董事会认为，为了使我们能够完成拟议交易的谈判，我们的股东随后评估拟议交易，为了使我们能够潜在地完成拟议交易，我们需要获得延期。

因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果您不选择赎回公开股票，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的条款在2024年2月7日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最高100,000美元的利息用于支付解散费用，该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和要求其他适用法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

延期修正提案以必要票数获得批准后，本文件附件A第一项决议中规定的我们条款的修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年1月3日信托账户中约22,324,399美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成我们最初的业务合并，而且无法保证此类资金将按可接受的条件或根本无法保证的条件提供。

如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期（或者，如果该日期在正式召开的股东特别大会上进一步延长，则延期日期）之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过10个工作日，以现金支付的每股价格赎回公众股票，金额等于然后存入信托账户的总金额，包括利息（最多减去100,000美元）用于支付解散费用的利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（3）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守我们的义务开曼群岛法律规定了索赔债权人的权利以及其他适用法律的要求。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.20美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回权

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则我们的每位公众股东可以提交一项选择，如果延期得到实施，该公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所得利息除以该数字当时已发行的公开股票。您也可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

要求兑换，请在 1 月美国东部时间下午 5:00 之前 2024 年 25 日（股东特别大会前两个工作日），您应选择向大陆股票转让和信托公司实际投标股票（和/或向大陆股票转让和信托公司交付股票证书（如果有）和其他赎回表），或者使用DTC的DWAC（向托管人存款/提款）以电子方式向过户代理人投标股份，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

为了投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您必须选择在纽约州州街1号30楼10004号大陆证券转让与信托公司亲自向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司投标您的股票证书，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或者投标您的普通股（和/或交付您的股票证书）(s)（如果有）和其他兑换表格）给过户代理人使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式进行选择，该选择可能会根据您持有股票的方式决定。您应在1月美国东部时间下午 5:00 之前以上述方式投标普通股 2024 年 25 日（股东特别大会前两个工作日）。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付过程，无论股东是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人DTC和我们的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。

申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在特别股东大会对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能在兑换之日兑换成信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人出价普通股（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表格），并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们董事会（自行决定）允许撤回此类赎回请求（他们可以全部或部分撤回）。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。转让代理人将持有进行选举的公众股东的证书，直到此类股份被兑换为现金或归还给此类股东为止。

如果要求得当，我们将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的且之前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至2024年1月9日的信托账户中的金额，约为22,340,513美元，我们预计在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.10美元。公开股票的收盘价

2024年1月12日，纳斯达克指数为11.06美元，这是本委托书寄出之前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在股东特别大会对延期修正提案进行表决之前，您正确地要求赎回普通股（和/或将股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。我们预计，在延期修正案的投票中投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

美国联邦所得税注意事项
股东行使赎回权

以下是对美国联邦所得税注意事项的讨论，这些注意事项通常适用于在延期实施后进行选择的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公开股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据特定持有人的特殊情况或身份可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•        保荐人或我们的董事和高级职员；

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        采用按市值计价会计方法的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们5％或更多有表决权的股份或我们所有类别股份总价值的5％或更多的人；

•        通过行使员工股票期权或支付限制性股票单位、与员工股份激励计划或以其他方式作为薪酬或与提供服务有关而收购普通股的人；

•        作为跨界、推定性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有公开股票的人；

•        本位货币不是美元的人；

•        受控外国公司；或

•        被动外国投资公司。

本次讨论以1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）有关的税收外，本讨论不涉及美国联邦税，也未涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们过去和现在都不打算就行使赎回权寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排）持有公开股份，则该合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有任何公开股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就选举对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

每位持有人应咨询自己的税务顾问，了解其当选对持有人的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非的影响-U美国税法。

出于本次讨论的目的，由于任何由一股公开股份和一半认股权证组成的单位都可以由持有人选择分离，因此我们将持有人以单一单位的形式持有的每股公开股份和一份认股权证的一半视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，根据上述处理方法，出于美国联邦所得税的目的，根据选举取消或分离与行使赎回权相关的单位通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

在本文中，“美国持有人” 是指公开股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

1. 美国的个人公民或居民，

2. 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他因美国联邦所得税目的被视为公司的实体），

3. 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

4. 信托，如果 (i) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）它有被视为美国人的有效选择。

赎回公共股票

除了下文 “PFIC注意事项” 中讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）的考虑因素外，根据选举赎回美国持有人的公开股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据该法第302条赎回的此类股票的资格，还是被视为该守则第301条规定的分配。

如果赎回符合《守则》第302条规定的公开股票出售资格，则美国持有人将被按下文标题为 “——公股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置” 部分所述的待遇。如果赎回不符合《守则》第302条规定的公开股票出售资格，则美国持有人将被视为收到分配，其税收后果如下文标题为 “—分配税” 的部分所述。

如果此类赎回（i）相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全终止” 该美国持有人的权益，或（iii）与该美国持有人的权益 “基本上不等同于股息”，则公开发行股票的赎回通常符合出售已赎回的公开股票的条件。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅要考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还要考虑该美国持有人建设性拥有的普通股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体所拥有的普通股，这些个人和实体拥有权益或在该美国持有人中拥有权益，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，通常包括在行使认股权证后可以收购的股份。

如果美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份的百分比的80％，则普通股的赎回通常与赎回的美国持有人 “基本不成比例”。在初始业务合并之前，出于此目的，不得将公开股票视为有表决权的股份，因此，这种不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 所有普通股实际或建设性持有者，则该美国持有人的权益将完全终止

此类美国持有人被赎回或（ii）赎回该美国持有人实际拥有的所有普通股，该美国持有人有资格放弃，并根据特定规则实际放弃某些家庭成员拥有的普通股的归属，并且该美国持有人不建设性地拥有任何其他普通股。如果赎回公开发行股票导致该美国持有人在相关实体的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上并不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有人的相应利息大幅减少将取决于其适用的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司小额少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回公开股票将被视为对已赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——分配税” 的部分所述。

美国持有人应就赎回的税收后果（包括任何特殊申报要求）咨询其税务顾问。

分配税

根据下文 “— PFIC注意事项” 中讨论的PFIC规则，如果将赎回美国持有人的公开股票（如上所述）视为分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为美国联邦所得税原则。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。

对于非公司美国持有人，通常只有在 (i) 公开股票可以在美国成熟的证券市场上交易或 (ii) 公开股票有资格享受适用的所得税协定的好处时，才会按优惠的长期资本利得税率对股息征税，前提是公司在支付股息的纳税年度或任何前一年和某些持有期内不被视为PFIC，以及其他要求得到满足。因为我们认为，在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的上一个应纳税年度中，我们很可能一直是PFIC，而且较低的适用长期资本收益率可能不适用于任何被视为分配的赎回收益。

此外，尚不清楚公开股票的赎回权是否会阻止此类股份的持有期在终止此类权利之前开始。美国持有人应咨询其税务顾问，了解公开股票被视为股息的任何赎回是否可以享受较低的利率。

超过当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，该回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的公开股票纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置公开股票时实现的收益，并将按下文标题为 “—公开股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或亏损” 的部分所述进行处理。在适用这些规则后，美国持有人在所赎回的公开股票中的任何剩余税基都将计入美国持有人在其剩余公开股票的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的调整后税基中。

公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

根据下文 “— PFIC注意事项” 中讨论的PFIC规则，如果美国持有人的公开股票的赎回被视为出售或其他应纳税处置（如上所述），则美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于（i）此类赎回中获得的现金金额与（ii）美国持有人在所赎回的公开股票中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给公开股票的单位购买价格部分或美国持有人行使全部认股权证时获得的公开股票的初始基准）减去任何先前被视为资本回报的分配。

特别股东大会

日期、时间和地点。    特别股东大会将于美国东部时间2024年1月29日下午4点在位于德克萨斯州休斯敦大街609号4700套房4700套房的Kirkland & Ellis LLP办公室举行，或在其他时间，在其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点举行，或通过互联网虚拟出席。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但只有在符合适用法律和公共卫生当局指令或允许的范围内，您才能亲自在Kirkland & Ellis LLP的办公室参加特别股东大会。在特别股东大会期间，您可以访问美国和加拿大境内或美国和加拿大境外或通过电话拨号，在线参加特别股东大会、投票并提交问题。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决。

投票权; 记录日期.    如果您在2024年1月9日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您将有权在临时股东大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。公司认股权证没有投票权。

需要投票。    延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的多数股持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作股东特别大会的投票。

在股东特别大会的记录日期，共有8,624,326股已发行普通股，其中2,011,826股为公开股，6,612,500股为创始股。创始人股份拥有与延期修正提案和休会提案相关的表决权，持有6,522,500股创始人股份的保荐人告知我们，它打算对延期修正提案和延期提案投赞成票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪商的 “不投票” 和弃权票对延期修正提案或延期提案的批准不产生任何影响。

代理人；董事会招标；代理律师。    我们正在代表董事会就批准在股东特别大会上提交给股东的延期修正提案的提案征集您的代理人。我们已聘请莫罗协助征集特别股东大会的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以当面、通过电话或其他通信手段请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别股东大会上撤销您的代理并亲自对您的股票进行投票（包括通过此处提供的虚拟方式）。您可以通过以下方式联系 Morrow：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：ONYX.info@investor.morrowsodali.com

必选投票

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的多数股持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的条款在2024年2月7日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最高100,000美元的利息用于支付解散费用，该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但无论在何种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和要求其他适用的法律。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.20美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，即我们的保荐人，将不会因其拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

此外，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别股东大会之前通过私下协商交易或在公开市场上购买公开股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在特别股东大会的记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，该股东只要仍是有关股份的记录持有人，就将投票赞成延期修正提案和/或不会对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加向股东特别大会提出的决议获得必要票数批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过信托账户每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期修正提案。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问及其关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内，他们将被限制进行任何此类购买。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些利益包括下列利益：

•        如果我们未能在2024年2月7日（即首次公开募股结束后的27个月）之前完成初始业务合并交易，或者如果延期修正提案获得所需票数的批准（或者，如果该日期在正式召开的股东特别大会上进一步延长），我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快停止所有业务，但不会之后超过 10 个工作日，

以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（最多减去10万美元用于支付解散费用的利息，利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3) 在进行此类兑换后，尽快在合理的范围内尽快完成，清算和解散须经我们剩余股东和董事会的批准，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的赞助商拥有的创始人股票将毫无价值，因为在赎回公开股票之后，我们的净资产可能很少（如果有的话），而且我们的创始人股份持有人已同意，如果我们未能在规定的期限内完成初始业务组合，则放弃清信托账户中与创始人股票相关的分配的权利。

•        此外，在完成首次公开募股的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了12,190,000份私募认股权证。每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。如果我们未能在2024年2月7日之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得所需票数的批准（或者，如果在正式召开的股东特别大会上进一步延期），则出售私募认股权证的收益将成为向公众股东清算分配的一部分，我们的保荐人及其关联公司持有的认股权证将毫无价值。

•        在初始业务合并完成后，我们的董事和执行官可以继续担任任何收购业务的董事和高级管理人员。因此，将来，如果董事和高级管理人员在初始业务合并后继续担任董事和高级管理人员，他们将获得业务合并后董事会决定向其董事和高级管理人员支付的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•        为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.20美元以下，以及 (ii) 每位公众的较低金额，我们将对我们承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的份额，原因是信托资产价值的减少，每种情况均减去可能提取的用于纳税的利息金额，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

我们的条款规定，我们必须在2024年2月7日之前完成根据其条款进行的初始业务合并。我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2024年2月7日之前完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户，以前没有向公司发行，用于缴纳所得税（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。

我们认为，将完成业务合并的日期延长至延期符合公司的最大利益，这样我们才能进行初始业务合并，使我们的股东能够评估初始业务合并，也使我们能够有可能完成初始业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

有待表决的决议

与延期修正提案相关的拟议决议的全文以本委托书附件A规定的形式作为条款修正案中的第一项决议列出。

我们的董事会一致建议我们的股东对 “延期修正案” 的批准投赞成票。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股受益所有权的信息，列出了截至2024年1月9日的有关普通股受益所有权的信息：

•        我们所知的每个人是我们普通股5％以上的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日期，共有8,624,326股普通股已流通。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在自2024年1月9日起的60天内不可行使。

____________

* 小于百分之一

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 Onyx Acquisition Co.我，纽约第五大道 104 号，纽约 10011。

(2) 显示的利息包括转换B类普通股时收到的A类普通股。

(3) 除非另有说明，否则所有股票均为A类普通股。除非法律要求，否则登记在册的A类普通股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决，并作为一个类别共同投票。

(4) 上述股份以我们的保荐人的名义持有。我们的保荐人由管理委员会控制，该董事会对此类股票拥有投票权和投资自由裁量权，由斯特恩先生、勒纳先生和沃多拉先生组成。因此，斯特恩先生、勒纳先生和沃多拉先生均可能被视为拥有或分享赞助商直接持有的股份的实益所有权。

(5) 根据2023年2月14日提交的附表13G/A（“D.E. Shaw 13G/A”），D.E. Shaw 的地址为美洲大道1166号9楼，纽约州纽约10036。显示的利息截至2022年12月31日，基于 D.E. Shaw 13G/A。

(6) 根据2023年2月14日提交的附表13G/A（“Saba 13G/A”），萨巴资本管理有限责任公司的地址为纽约州纽约列克星敦大道405号58楼10174。根据Saba 13G/A的数据，特拉华州有限合伙企业（“Saba LP”）Saba Capital Management, L.P. 是此类A类普通股的直接所有者。特拉华州有限责任公司Saba Capital Management GP, LLC是Saba LP的普通合伙人，因此拥有萨巴有限责任公司直接拥有的A类普通股的实益所有权。波阿斯·温斯坦拥有萨巴有限责任公司直接拥有的A类普通股的实益所有权。显示的利息基于Saba 13G/A，截至2022年12月31日。

(7) 根据2022年2月8日提交的附表13G（“卡拉莫斯13G”），卡拉莫斯投资信托基金（“卡拉莫斯”）旗下的卡拉莫斯市场中立收益基金的地址为伊利诺伊州内珀维尔的2020年卡拉莫斯法院60563。根据卡拉莫斯13G的说法，卡拉莫斯是此类A类普通股的直接所有者。显示的利息截至2021年12月31日，基于Calamos 13G。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股份以股东的名义注册，股东应联系我们位于纽约第五大道104号10011的办公室，将股东的要求告知我们；或

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份委托声明。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：ONYX.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过向我们的Onyx Acquisition Co的秘书提出书面请求来获取这些文件。我，纽约第五大道 104 号，纽约 10011。

如果您是公司的股东并想索取文件，请在1月之前提交 2024 年 22 日（会议日期前一周），以便在股东特别大会之前收到它们。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

对的拟议修正案
经修订和重述的公司备忘录和章程
的
ONYX 收购公司我

ONYX 收购公司我
（“公司”）

公司股东的决议

决定，作为一项特别决议，通过以下方式对经修订和重述的公司组织备忘录和章程进行修订，立即生效：

(a)对第 168 (a) 条进行了修订，删除了该小节的以下导言：

“如果公司在2024年2月7日之前没有完成业务合并，或者公司成员根据公司章程或决议可能批准的晚些时候出于任何原因在业务合并完成之前开始对公司进行自愿清算，则公司应：”；

并将其替换为以下内容：

“如果公司在2024年11月5日之前没有完成业务合并，或者公司成员根据公司章程或决议可能批准的晚些时候出于任何原因在业务合并完成之前开始对公司进行自愿清算，则公司应：”；以及

(b)修订第168 (b) 条，删除以下字样：

“在 2024 年 2 月 7 日之前”

并将其替换为：

“在 2024 年 11 月 5 日之前”。