第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

光缆公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

见随附的简明合并财务报表简明附注。

光缆公司

简明合并运营报表

（未经审计）

见随附的简明合并财务报表简明附注。

光缆公司

简明合并股东权益表

（未经审计）

见随附的简明合并财务报表简明附注。

光缆公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

见随附的简明合并财务报表简明附注。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性信息

本10-Q表格可能包含联邦证券法所指的某些前瞻性信息。除其他信息外，前瞻性信息可能包括（i）有关我们未来展望的陈述，（ii）信念、预期或预期的陈述，（iii）未来的计划、战略或预期事件，以及（iv）与非历史事实有关的类似信息和陈述。此类前瞻性信息受已知和未知变量、不确定性、突发事件和风险的影响，这些变量可能导致实际事件或结果与我们的预期存在重大差异。此类已知和未知变量、不确定性、突发事件和风险（统称为 “因素”）也可能对光缆公司及其子公司（统称为 “公司” 或 “OCC”）产生不利影响^®”）、公司的未来经营业绩和未来的财务状况，和/或公司的未来股权价值。可能导致或促成与我们的预期差异或可能对公司产生不利影响的因素包括但不限于：对包括分销商在内的主要客户的销售水平；某些项目和主要客户购买的时机；影响网络服务提供商的经济状况；公司和/或政府在信息技术方面的支出；竞争对手的行动；原材料（包括光纤、铜、金和其他贵金属、塑料和其他材料）价格的波动；运输成本的波动；我们在某些生产设施中依赖定制设备来制造某些产品；我们保护专有制造技术的能力；影响我们所参与的一个或多个市场价格或定价的市场条件，包括竞争加剧的影响；我们在某些产品组件上依赖有限数量的供应商；与一个或多个主要供应商或客户的损失或冲突；任何诉讼、索赔的不利结果其他行动，以及针对我们的潜在诉讼、索赔和其他诉讼；任何监管审查和审计以及潜在的监管审查和审计的不利结果；州税法和/或州税务机关采取的影响我们的立场的不利变化；技术变革和新的竞争产品的推出；最终用户对我们产品供应的竞争技术的偏好变化；影响电信行业、数据通信行业、某些技术行业的经济状况和/或某些行业市场部门（例如，商业/企业、军事、工业、广播、采矿、石化、可再生能源和无线运营商行业市场部门）；影响美国制造商的经济状况；经济状况或相对货币强度的变化（例如，美元兑某些外币走强）以及美国和其他国家征收的影响某些地理市场、行业市场部门和/或整个经济的进出口关税；我们提供自有品牌连接产品的某些竞争对手对我们产品的需求变化；在任何给定时期内销售的产品组合的变化（除其他外，由于季节性或我们所参与的特定市场的强度或弱点的变化），这可能会影响毛利和毛利率或净销售额；铜含量高的混合电缆（光纤和铜）的订单和产量的变化，毛利率往往较低；显著差异销售额源于：(i) 在目标市场和行业内、目标市场和行业内，某些类型的产品和/或某些客户（无论是与一般市场有关，还是与特定客户的业务有关）的高波动性，（ii）现有产品库存水平的总体或某些市场的市场差异，影响产品的销售订单，（iii）大宗销售订单的时机，以及（iv）某些市场中有限数量客户的销售高度集中，尤其是无线运营商市场；恐怖分子袭击或战争行为、当前或未来可能发生的任何军事冲突和内乱行为；由这些活动导致的冷战和经济制裁；美国政府支出水平的变化，包括但不限于军费开支；招募和留住关键人员（包括生产人员）的能力；不良的劳资关系；劳动力成本增加；延迟、延长交货时间和/或所需原材料、设备和/或供应的变化；运输和其他物资物流挑战；影响成本（包括原材料和劳动力）的通货膨胀，以及将任何增加的成本转嫁给客户的能力；利率上升增加资本成本的影响；网络安全风险和事件的影响以及此类风险和事件的相关实际或潜在成本和后果，包括限制此类风险的成本和法规；数据隐私法，包括任何适用的国际隐私法的影响，以及相关的实际或潜在成本和后果；会计政策变更和相关影响合规成本，包括美国证券交易委员会（“SEC”）、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）、财务会计准则委员会（“FASB”）和/或国际会计准则委员会（“IASB”）的变更；我们继续成功遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或该法案的任何修订条款的能力和合规成本适用于我们；联邦法律法规的变化和潜在变化对我们的业务产生不利影响，以及/或导致我们的直接和间接成本增加，包括我们遵守此类法律法规的直接和间接成本；医疗保健成本上涨；新的或变更的政府法律法规对医疗成本的影响；州或联邦税收法律法规的变化增加我们的成本和/或影响拥有我们股票的投资者的净回报；我们遵守与贷款人契约状况的任何变化；我们维持和/或保障未来的能力债务融资和/或股权为我们的持续运营提供充足资金的融资；竞争对手之间和/或客户之间未来整合对我们在客户中的地位和/或我们的市场地位产生不利影响的影响；客户以任何方式对我们扩大产品供应产生不利影响的行动，包括但不限于通过提供与客户竞争的产品，和/或与我们的客户结盟、投资或收购与客户竞争和/或发生冲突的各方；自愿或非自愿地将公司的普通股从任何交易所退市；由于公司普通股持有人人数较少，公司取消了美国证券交易委员会的报告要求；客户、供应商或其他服务提供商对主动提出的有关公司所有权或管理的提案的负面反应；考虑、回应和可能捍卫我们对有关公司所有权或管理的未经请求的提案的立场的额外费用公司；直接和天气、自然灾害和/或流行病、流行病或流行病对我们开展业务、销售产品和/或购买原材料的地区的间接影响，包括对供应链的影响、影响我们生产量和成本的劳动力限制；任何现行或未来的政府规定、旅行限制、停工或其他有关任何流行病、流行病或地方病的法规；公司已发行和流通的普通股数量的增加；经济普遍衰退和/或合而为一或更多地是我们经营的市场；我们经营和销售产品的世界地区市场需求、汇率、生产率、市场动态、市场信心、宏观经济和/或其他经济条件的变化；以及我们在管理上述风险方面的成功。

我们提醒读者，上述重要因素清单并非排他性的。此外，我们以引用方式纳入了当前8‑K表报告和/或我们其他申报中包含的因素。

以下讨论中提出的美元数额已四舍五入到最接近的十万，但金额少于一百万的情况除外，除了 “经营业绩” 一节中列出的表格外，这两种情况下的金额均四舍五入到最接近的千位数。

光缆公司概述

光缆公司（或 OCC）^®）是各种光纤和铜缆数据通信布线和连接解决方案的领先制造商，主要面向企业市场和各种恶劣环境和专业市场（统称为非运营商市场）以及无线运营商市场，提供高质量产品的集成套件，这些产品可作为系统解决方案运行或与其他组件无缝集成。我们的产品包括各种用途的设计，从企业网络、数据中心、住宅、园区和被动光纤局域网（“POL”）安装到针对特殊应用和恶劣环境（包括军事、工业、采矿、石化、可再生能源和广播应用）以及无线运营商市场的定制产品。我们的产品包括光纤和铜缆布线、混合电缆（包括单根电缆中的光纤和铜元件）、光纤和铜连接器、特种光纤、铜和混合连接器、光纤和铜缆跳线、预端接光纤和铜缆组件、机架、机柜、数据通信机柜、配线板、面板、多媒体盒、光纤卷盘和配件以及其他电缆和连接管理附件，旨在满足终端用户最苛刻的需求，提供高可靠程度和出色的性能特征。

OCC^®因开创性地设计和生产适用于最苛刻的军事领域应用的光纤电缆以及适合室内和室外使用的光纤电缆，并在这些基础技术的发展基础上创造了广泛的产品系列而享誉国际。OCC 还因率先开发用于满足行业铜缆连接数据通信标准的创新铜缆连接技术和设计而获得国际认可。

光缆公司成立于1983年，总部位于弗吉尼亚州罗阿诺克，在弗吉尼亚州罗阿诺克、北卡罗来纳州阿什维尔附近和德克萨斯州达拉斯附近设有办事处、制造和仓库设施。我们主要在已获得 ISO 9001:2015 认证和 MIL-STD-790G 认证的罗阿诺克工厂生产光纤电缆，主要在已获得 ISO 9001:2015 注册的阿什维尔工厂生产企业连接产品，主要在达拉斯工厂生产恶劣环境和特种连接产品，该工厂已获得 ISO 9001:2015 注册和 MIL-STD-790G 认证。

OCC 为各种企业、恶劣环境、无线运营商和其他专业市场和应用设计、开发和制造光纤和混合电缆。我们将这些产品称为我们的光纤电缆产品。OCC 为企业市场设计、开发和制造光纤和铜缆连接产品，包括广泛的企业和住宅应用。我们将这些产品称为我们的企业连接产品。OCC 设计、开发和制造各种特种光纤连接器和连接解决方案，主要用于军事、恶劣环境和其他专业应用。我们将这些产品称为我们的恶劣环境和专业连接产品。

我们通过我们的全资子公司应用光学系统公司（“AOS”）以光缆公司和OCC的名义营销和销售在达拉斯工厂生产的产品^®在我们的综合OCC销售团队的努力下。

OCC团队力求通过将我们所有的光纤和铜缆数据通信产品捆绑到最适合客户和系统最终用户的个人数据通信需求和应用要求的系统中，提供顶级的通信解决方案。

OCC的全资子公司Centric Solutions LLC（“Centric Solutions”）为数据中心市场提供布线和连接解决方案。Centric Solutions的业务位于德克萨斯州达拉斯附近的OCC工厂。

光缆公司™，OCC^®，Procyon^®、Superior Modular Products™、SMP Data Communications™、应用光学系统™、Centric Solutions™ 和相关徽标均为光缆公司的商标。

2024财年第一季度公司业绩摘要

运营结果

我们在国际和国内向客户销售我们的产品，这些客户包括主要分销商、各种区域和小型分销商、原始设备制造商和增值经销商。我们对美国境外客户的所有销售均以美元计价。根据大宗订单的时机，加上对世界各地区客户的销售额增加和减少的影响，我们可能会经历向美国以外和美国以外客户的净销售额的百分比在不同时期的波动。与其他货币相比，美元汇率波动也可能影响美国以外的销售。

净销售额包括公司及其子公司合并后的产品总销售额减去折扣、退款和退货。收入是在产品转让给客户（包括分销商）时确认的，金额反映了为换取该产品而预期收到的对价。除非产品存在缺陷或损坏并且在有效的产品保修范围内，否则我们的客户通常没有退货权。

销售商品的成本 包括材料成本、产品保修成本和补偿成本，以及与我们的制造业务相关的管理费用和其他成本。销售成本中包含的最大比例的成本归因于材料成本。

我们的毛利率百分比在很大程度上取决于每季度的产品组合，并可能因产品组合的变化而变化。在不受产品组合影响的范围内，当我们实现更高的净销售水平时，毛利率往往会更高，因为某些固定制造成本分散在更高的销售额上，而其他制造效率更容易实现。铜含量较高的混合电缆（包含光纤和铜）的毛利率往往较低。

销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）包括销售和营销人员的薪酬成本、运费、展会费用、客户支持费用、差旅费用、广告、坏账支出、行政和管理人员的薪酬成本、法律、会计、咨询和专业费用、为解决针对我们的诉讼或索赔及其他诉讼而发生的费用以及与我们的运营相关的其他费用。

特许权使用费收入（支出），净额包括通过与我们的专利产品相关的许可证获得的特许权使用费收入，扣除特许权使用费和相关费用。

无形资产的摊销包括摊还与已授予的内部开发专利相关的费用，包括律师费。无形资产的摊销是使用直线法在无形资产的估计使用寿命内计算的。

其他收入（支出），净额 包括利息支出和其他不直接归因于我们业务的杂项收入和支出项目。

下表列出了并重点介绍了我们简明合并运营报表中选定细列项目在所述期间的波动：

截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三个月

净销售额

2024财年第一季度的合并净销售额下降了18.8％，至1,490万美元，而去年同期的净销售额为1,830万美元。与去年同期相比，我们在2024财年第一季度经历了主要企业和无线运营商市场的净销售额下降。我们认为，这与我们的整个行业和某些目标市场所经历的疲软是一致的。

与去年同期相比，2024财年第一季度对美国客户的净销售额下降了17.9％，对美国以外客户的净销售额下降了22.1％。由于各种原因，我们可能会遇到我们经营所在的各个市场（包括行业和地区）的销售额每季度的波动。

2023财年第一季度受到我们在2022财年末存在的超过1,200万美元的销售订单积压/远期负荷高于正常水平的积极影响，而我们在2023财年末的销售订单积压/远期负荷已恢复到正常水平，约为540万美元。在2024财年第一季度末，我们的销售订单积压/远期负荷仍处于较典型的水平，约为500万美元。

此外，2024财年第一季度的净销售额受到我们行业各种宏观经济压力、风险和不确定性的负面影响。尽管我们的某些市场继续显示出疲软的迹象（包括我们的企业和无线运营商市场），但我们认为某些其他市场也有积极的迹象。总体而言，我们预计与2024财年第一季度相比，我们的净销售额将在2024财年开始增长。

毛利

我们在2024财年第一季度的毛利为370万美元，与2023财年第一季度的650万美元毛利相比下降了43.1％。2024财年第一季度的毛利率或毛利占净销售额的百分比为25.0％，而2023财年第一季度为35.7％。

2024财年第一季度的毛利率受到销量减少的负面影响，因为固定费用分散在较低的销售额上，以及由于销售减少和积压的减少影响了通过我们制造设施的产品流动，即运营杠杆的影响，工厂效率下降。此外，我们的毛利率百分比在很大程度上取决于每季度的产品组合，并可能因产品组合的变化而变化。

尽管与去年同期相比，2024财年第一季度的产量有所下降，但我们并没有像业内其他人（包括制造商和分销商）那样裁减生产人员。我们计划在这方面实行的限制措施符合我们对延续2024财年的预期机遇的看法，也符合我们在生产运营的某些领域培训新生产人员所需的时间。

销售、一般和管理费用

销售和收购支出在2024财年第一季度降至510万美元，而2023财年第一季度为550万美元。2024财年第一季度的销售和收购支出占净销售额的百分比为34.3％，而2023财年第一季度为29.8％，这是由于固定的销售和收购费用分散在较低的净销售额上。

与去年同期相比，2024财年第一季度的销售和收购费用减少的主要原因是员工和合同销售人员相关成本减少了总额为21万美元，运费减少了总额为10.7万美元。员工和合同销售人员相关成本中包括员工激励措施和佣金，由于2024财年第一季度净销售额和财务业绩的下降，员工激励措施和佣金有所减少。运费下降的主要原因是净销售额的下降。

特许权使用费收入（支出），净额

我们在2024和2023财年的第一季度确认了扣除特许权使用费收入后的特许权使用费支出总额为7,000美元。特许权使用费支出和/或收入可能会根据相关许可产品的销售额和非许可产品销售金额的估计（如果有）而波动。

无形资产摊销

我们在2024财年第一季度确认了与无形资产相关的摊销费用为14,000美元，而2023财年第一季度为13,000美元。

运营收入（亏损）

我们报告称，2024财年第一季度的运营亏损为140万美元，而2023财年第一季度的运营收入为100万美元。

其他收入（支出），净额

我们确认的其他支出，2024财年第一季度的净支出为19,000美元，而2023财年第一季度为20.3万美元。

截至2024年1月31日的财季净支出主要包括利息支出和其他杂项支出，部分被总额为23.5万美元的财产和设备损坏的保险收益所抵消。与去年同期相比，2024财年第一季度其他支出净减少的主要原因是保险收益的收益。

所得税前收入（亏损）

我们报告称，2024财年第一季度的所得税前亏损为140万美元，而2023财年第一季度的所得税前收入为84.2万美元。这一变化主要是由于毛利减少了280万美元，但部分抵消了销售和收购费用减少的36.2万美元以及财产和设备损坏的保险收益23.5万美元。

所得税支出

2024财年第一季度的所得税支出总额为7,000美元，而2023财年第一季度为3.2万美元。我们在2024财年第一季度的有效税率低于负百分之一，2023财年第一季度的有效税率低于3.9％。

我们的有效税率的波动主要是由于美国公认会计原则和各种税收减免和福利的税收会计的永久差异造成的，但当税前收入或损失处于某种水平时，也可能与法定税率有显著差异，以至于美国公认会计原则和税务会计处理的永久差异对预计的有效税率产生不成比例的影响。

我们之前为所有递延所得税净资产设立了估值补贴。由于对递延所得税净资产设定了全额估值补贴，如果我们在后续时期产生足够的应纳税所得额来实现部分或全部净递延所得税资产，则由于估值补贴的必要减少而产生的税收优惠，我们的有效所得税税率可能会异常低。此外，如果我们在后续时期产生税前亏损，我们的有效所得税税率也可能异常低，因为出于税收目的的净营业亏损中递延所得税净资产的任何增加都将被递延所得税净资产估值补贴的相应增加所抵消。

如果我们在后续时期产生足够的税前收入，使美国公认会计准则允许我们得出结论，取消递延所得税净资产的任何估值补贴是适当的，那么在做出此类决定的期间，我们将在合并运营报表中确认取消所得税支出估值补贴所产生的非现金收益，这将增加净收入，也将增加合并资产负债表上的净递延所得税资产。如果我们在后续时期没有产生足够的税前收入，以至于美国公认会计原则允许我们得出结论，减少或取消递延所得税净资产的任何估值补贴是适当的，那么此类非现金收益将无法实现。无法保证我们将来会实现全部或部分递延所得税净资产的收益。截至2023年10月31日，我们的递延所得税资产总额的估值补贴总额为400万美元。

净收益（亏损）

2024财年第一季度的净亏损为140万美元，合每股亏损0.18美元，而2023财年第一季度的净收益为81万美元，合每股亏损0.10美元。这一变化主要是由于所得税前收入减少了230万美元。

财务状况

总资产从2023年10月31日的4,390万美元下降了340万美元，至2024年1月31日的4,050万美元，下降了7.7％。减少的主要原因是现金减少了120万美元，贸易应收账款净额减少了130万美元，库存减少了74.4万美元。我们对 “流动性和资本资源” 的讨论中提供了有关现金减少的更多细节。贸易应收账款的减少是由于与2023财年第四季度相比，2024财年第一季度的净销售额下降所致。库存减少的主要原因是某些原材料采购的时机以及与2023财年第四季度相比2024财年第一季度末未平仓订单水平降低相关的在建订单的减少。

总负债从2023年10月31日的1,920万美元减少了200万美元，至2024年1月31日的1,710万美元，下降了10.5％。负债总额减少的主要原因是应付账款和应计费用（包括应计薪酬和工资税）减少，总额为100万美元，这主要是由于某些供应商和工资相关付款的时机以及我们的Revolver的净还款额总额为86.4万美元。

由于净亏损140万美元，截至2024年1月31日，股东权益总额在2024财年第一季度减少了140万美元。

流动性和资本资源

我们的主要资本需求是通过支付我们的Revolver来为营运资金需求提供资金。我们用于这些目的的主要资本来源是现有现金、运营提供的现金和Revolver下的借款（见下文 “信贷额度”）。

截至2024年1月31日，我们的现金总额为22.1万美元，与截至2023年10月31日的150万美元相比减少了120万美元。截至2024年1月31日的三个月，现金减少的主要原因是用于经营活动的净现金为26.1万美元，资本支出为8万美元，用于融资活动的现金为90.6万美元（包括我们的左轮手枪净减少86.4万美元）。截至2023年10月31日，我们的现金总额为150万美元，高于通常情况，这是由于我们的左轮手枪下的借款与截至2023年10月31日的支出之间存在短期时间差异。根据我们的左轮手枪的条款，每天都会收到现金收入，以减少左轮手枪的未清余额。

2024年1月31日，我们的营运资金为2510万美元，而2023年10月31日为2730万美元。截至2024年1月31日，流动资产与流动负债的比率为4.7比1.0，而截至2023年10月31日的比率为4.5比1.0。营运资金减少的主要原因是现金减少了120万美元，贸易应收账款减少了130万美元，库存减少了74.4万美元，但部分被应付账款和应计费用（包括应计薪酬和工资税）的减少所抵消，总额为100万美元。流动比率的增加主要是由于流动资产下降了9.1％，而流动负债下降了13.4％。

截至2024年1月31日和2023年10月31日，我们在Revolver下的未偿贷款余额分别为750万美元和830万美元。截至2024年1月31日和2023年10月31日，我们还有其他未偿银行贷款余额，不包括我们的左轮手枪，总额为270万美元。

净现金

2024财年第一季度用于经营活动的净现金为26.1万美元，而2023财年第一季度为63万美元。2024财年第一季度用于经营活动的净现金主要来自应付账款和应计费用（包括应计薪酬和工资税）减少的现金流影响，总额为120万美元，以及为将140万美元的净亏损与用于经营活动的净现金进行核对而进行的调整，总额为23.5万美元的保险收益收益，但部分被贸易应收账款现金流影响的减少所抵消，净减少130万美元库存总额为744,000美元，以及为将140万美元的净亏损与用于经营活动的净现金进行核对而进行的某些其他调整，包括21.3万美元的折旧和摊销以及15.9万美元的基于股份的薪酬支出。

2023财年第一季度用于经营活动的净现金主要来自总额为280万美元的库存增加，但部分被某些调整所抵消，这些调整旨在将81万美元的净收入与经营活动中使用的净现金（包括折旧和摊销24.8万美元）以及基于股份的薪酬支出13.5万美元进行对账。此外，贸易应收账款减少净额110万美元以及应付账款和应计费用增加12万美元对现金流的影响，进一步抵消了经营活动中使用的净现金。

2024财年第一季度用于投资活动的净现金总额为8万美元，而2023财年第一季度为10.6万美元。2024和2023财年第一季度用于投资活动的净现金主要来自购买不动产和设备以及购买房产和设备的押金。

2024财年第一季度用于融资活动的净现金总额为90.6万美元，而2023财年第一季度融资活动提供的净现金为70.7万美元。2024财年第一季度用于融资活动的净现金主要来自循环信贷额度的净还款额，总额为86.4万美元。2023财年第一季度融资活动提供的净现金主要来自循环信贷额度的净收益，总额为823,000美元，部分被总额为83,000美元的长期债务本金支付所抵消。

信贷设施

我们的信贷额度包括经修订和重述的房地产定期贷款（“弗吉尼亚房地产贷款”）和循环信贷主本票及相关的贷款和担保协议（统称为 “Revolver”）。

弗吉尼亚房地产贷款由东北银行提供，本金和利息按月分期支付。本金是使用贷款的未付余额和二百四十（240）个月的摊还时间表计算的。利息是根据未偿还的总本金余额计算的，利率等于最优惠利率，并根据最优惠利率的变化在每个日历月的第五天进行每月调整，但是，根据360天的一年乘以实际经过的天数，利率不得低于每年8.5％。到期日为 2026 年 5 月 5 日。

该贷款通常仍由我们位于弗吉尼亚州罗阿诺克的总部和制造设施的土地和建筑物的第一留置权信托契约担保。弗吉尼亚房地产贷款的所有其他条款保持不变，并保持完全效力。

截至2024年1月31日，该公司的弗吉尼亚房地产贷款未偿余额为270万美元。

Revolver with North Mill Capital LLC（以SLR Business Credit，“SLR” 的名义开展业务）为我们提供了一笔或多笔预付款，金额不超过：（a）合格账户未偿还总额的85％（“合格账户贷款价值”）；加上（b）（i）中最低的金额，最高可达合格库存总值的35％，（ii）500万美元，以及（iii）不包括的金额超过当时未偿还的合格账户贷款价值的100％；减去（c）115万美元。

受左轮手枪约束的最高本金总额为1,800万美元。每日余额应计利息，年利率比不时生效的最优惠利率高 1.5%，但不低于 4.75%（“适用利率”）。如果发生违约，利息可能会比适用利率高6.0％。截至2024年1月31日，左轮手枪按优惠贷款利率加1.5％的应计利息（因此截至2024年1月31日的利率为10.0％）。左轮手枪的终止日期为2025年7月24日，贷款可以延长一年，但须经SLR的协议。

Revolver 由以下所有资产担保：公司财产中的财产、权利和权益，无论是现在拥有的还是现有的，或者此后获得的或产生的，位于何处；公司的所有账户、设备、商业侵权索赔、一般无形资产、动产票据、库存、可转让抵押品、投资财产、金融资产、信用证权利、支持债务、存款账户、资金或资产，此后归公司所有、SLR 的托管或控制；所有收益和产品，无论是上述任何内容的有形或无形财产，包括涵盖上述任何或全部内容的保险收益；因出售、租赁、许可或其他处置上述任何内容或其中的任何部分或权益而产生的任何和所有有形或无形财产及其所有收益；以及本公司可能受留置权以支持SLR作为贷款协议义务担保的任何其他资产。

截至2024年1月31日，我们的Revolver有750万美元的未偿借款和230万美元的可用信贷。

资本支出

截至2024年1月31日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。在2024财年预算编制过程中，我们估算了该财年100万美元的资本支出。我们预计，在有限的范围内，这些支出将酌情由我们的营运资金、运营提供的现金或Revolver下的借款提供资金。资本支出是根据各种因素进行审查和批准的，包括但不限于当前的现金流考虑因素、预期的投资回报率、项目优先事项、对当前或未来产品供应的影响、实施和开始使用所购设备所需的人员的可用性以及总体经济状况。此外，每财年超过100万美元的资本支出总额需要我们的贷款机构的批准。

企业收购和其他战略投资（如果有）被视为我们的年度资本支出预算流程之外。

未来现金流注意事项

我们认为，我们未来的运营现金流、手头现金和现有的信贷额度将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。

我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和监管审查。管理层认为，这些事项的最终处置不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

季节性

我们通常预计，每个财年的上半年的净销售额将相对较低，每个财年的下半年相对较高，不包括其他波动性，我们通常预计总净销售额的48％将在一个财年的上半年发生，总净销售额的52％将在该财年的下半年发生。我们认为，这种历史季节性模式通常表明了整体趋势，也反映了客户的购买模式和预算周期。但是，在任何季度和年度，无线运营商市场收到的订单的季度和年度波动性、大型项目的时机、来自大客户的订单时机、影响我们行业或影响客户和最终用户行业的其他经济因素以及各种宏观经济状况，都可能改变这种模式。尽管我们认为季节性可能是影响我们季度净销售业绩的一个因素，尤其是在不包括无线运营商市场销售波动性的情况下，但我们无法可靠地根据季节性预测净销售额，因为这些其他因素也可能而且经常会严重影响我们一年的净销售模式。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于简明的合并财务报表和随附的简明附注，这些附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及表10-Q和S-X条例的说明编制的。这些简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响资产和负债报告的金额以及资产负债披露的估计和假设简明合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

我们在2023财年10-K表年度报告中提交的合并财务报表附注1概述了我们的重要会计政策。在2023年11月1日至2024年1月31日期间，我们在2023财年10-K表格中详述的那些重要会计政策没有变化。

新会计准则

2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了《2023-07 年会计准则更新》，细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-07 要求加强对重大分部支出的披露，并加强过渡期的披露。亚利桑那州立大学2023-07年的指导方针将追溯适用，对2023年12月15日之后的财政年度的年度报告期和2024年12月31日之后开始的财政年度的中期报告期有效，但允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对我们的财务报表披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09年会计准则更新，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学2023-09年的目标是加强与所得税相关的披露，包括在所得税税率对账表中包含的具体门槛以及有关已缴所得税的特定信息。亚利桑那州立大学2023-09年对上市公司生效，从2024年12月15日之后开始的年度期限内，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对我们的财务报表披露产生的影响。

没有其他新的会计准则发布但尚未被我们采用，预计这些准则将对我们的财务状况、经营业绩或财务报表披露产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序旨在有效提供合理保证，在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息），并且必须收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的管理层在首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了截至2024年1月31日的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估流程，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2024年1月31日起生效，在截至2024年1月31日的最后一个财政季度中，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。