美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

Fresh Tracks Therapeu

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024 年 1 月 16 日

亲爱的股东们：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议，该会议将于2024年2月15日上午10点（山区时间）（“特别会议”）举行。特别会议将通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/frtx2024SM，你可以使用代理卡或投票说明表上的16位控制号码访问该控制号码，用于以下目的：

•批准公司的清算和解散以及清算和解散计划（“解散计划”），如果获得批准，将授权公司和董事会根据解散计划（“解散提案”）清算和解散公司；以及

•如果在特别会议举行时没有足够的票数来批准解散提案或没有达到法定人数，则批准将特别会议的一次或多场休会推迟到更晚的一个或多个日期，以征求更多的代理人。

有关解散提案、解散计划和特别会议的更多信息载于随附的委托书中。特别是，您应仔细阅读委托书第8页开头的标题为 “风险因素” 的部分，讨论在评估解散提案时应考虑的风险。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都希望您能尽快投票。在特别会议之前，您可以通过以下任何一种方法进行投票：

如果您有任何疑问，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co., Inc.

股东可以拨打免费电话：(800) 769-4414（或国际：914-218-4628）

银行和经纪商可以致电收款：(212) 269-5550

电子邮件：FRTX@dfking.com

感谢您对 Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 的支持。

真诚地，

/s/ ALBERT N. MARCHIO，II

首席执行官、首席财务官兼董事会主席

FRESH TRACKS 疗法有限公司

中央大道 2000 号，100 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

(720) 505-4755

股东特别会议通知

将于 2024 年 2 月 15 日举行

致我们的股东：

特此通知，Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于山区时间2024年2月15日上午10点举行。特别会议将通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/frtx2024SM，你可以使用代理卡或投票说明表上的16位控制号码访问该控制号码，用于以下目的：

1. 批准公司的清算和解散以及清算和解散计划（“解散计划”），该计划如果获得批准，将授权公司和董事会根据解散计划（“解散提案”）清算和解散公司；以及

2. 如果在特别会议举行时没有足够的票数来批准解散提案，或者在没有达到法定人数的情况下，批准将特别会议一次或多次休会，以在必要或适当时征求其他代理人。

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

董事会已将2024年1月11日的营业结束定为特别会议的记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

关于将于2024年2月15日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知。

本特别会议通知和委托书以及其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

FRESH TRACKS 疗法有限公司

中央大道 2000 号，100 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

(720) 505-4755

的委托书

股东特别会议

将于 2024 年 2 月 15 日举行

本委托书和委托书是向特拉华州的一家公司Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东提供的，涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理人，用于2024年2月15日上午10点举行的股东特别会议（“特别会议”）。、Mountain Time，或其任何休会或延期，用于本文规定的目的。特别会议将通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/frtx2024SM，你可以使用代理卡或投票说明表上的16位控制号码访问该特别会议。

我们打算从 2024 年 1 月 16 日左右开始邮寄我们的代理材料。我们将支付邀请代理人在特别会议上投票的费用。

关于将于2024年2月15日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知。

特别会议通知和委托书以及其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。

有关此代理材料和投票的问题和答案

我在投票什么？

以下提案计划在特别会议上付诸表决：

•批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散计划（“解散计划”），如果获得批准，将授权公司和董事会根据解散计划（“解散提案”）清算和解散公司；以及

•如果在特别会议举行时没有足够的票数来批准解散提案或没有达到法定人数，则批准将特别会议的一次或多场休会推迟到更晚的一个或多个日期，以征求更多的代理人。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议您对提案 1 和 2 投赞成票。

谁可以在特别会议上投票？

2024年1月11日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东将有权在特别会议上投票。截至记录日期，公司共有5,973,306股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已发行并有权投票。

我是记录在案的股东吗？

如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人处登记，则您是登记在册的股东。

如果我的股票不是直接以我的名义注册而是以街道名称持有，该怎么办？

如果在记录日营业结束时，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的账户中的股份进行投票，并受邀参加特别会议。

我该如何投票？

你可以参加虚拟特别会议 www.virtualshareholdermeeting.com/frtx2024SM，然后按照那里发布的说明在特别会议上投票。请从代理卡或投票说明表中获取您的 16 位控制号码才能参加特别会议。

如果您不想在特别会议上投票或不参加特别会议，则可以通过电话、互联网或使用代理卡或投票指示表进行投票。

特别会议之前的表决程序如下：

•要在互联网上投票，请访问 http://www.proxyvote.com。

•要使用代理卡或投票指示表投票，请填写、签署您的代理卡或投票指示表并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。

•要通过电话投票，请拨打代理卡或投票指示表上 “通过电话投票” 标题下方列出的免费电话号码，然后按照录制的说明进行操作。

如果您在特别会议之前对股票进行投票，则必须在2024年2月14日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

我们提供互联网投票，允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的所有费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果至少三分之一（1/3）的普通股已发行股份亲自出席或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席的股票。在记录日营业结束时，共有5,973,306股已发行且有权投票的股票。因此，必须有1,991,102股股票出席特别会议或由代理人代表才能达到法定人数。如果达不到法定人数，出席特别会议或由代理人代表的多数票可将特别会议延期至其他日期。

批准每项提案需要多少票？

以下列出了批准每项提案所需的票数，以及弃权票和经纪人不投票的影响：

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 的选票、弃权票，如果适用，还包括经纪人的无票。弃权票将计入每项提案的总票数，其效果与 “反对” 票相同。“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有股份的登记股东，例如经纪人，由于登记在册的股东对该项目没有全权投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，但登记在册的股东确实对正在进行表决的另一项目拥有自由决定权。

根据纽约证券交易所的规则，提案1和2被视为 “非例行” 提案。如果您是受益所有人，并且您的股份是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，那么如果经纪人或其他被提名人没有收到您的投票指示，则经纪人或其他被提名人不允许对提案1或2进行投票。任何经纪商未投票将与 “反对” 提案1的投票具有相同的效果，不会影响对提案2的投票结果。但是，由于没有计划在特别会议上表决任何 “例行” 提案，因此我们预计不会有任何经纪人不对提案1或提案2进行投票。

如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡或投票指示表，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。您将需要根据所有这些代理卡和/或投票说明表进行投票，以确保您拥有的所有股票实际上都以您想要的方式进行投票。因此，请按照每张代理卡和投票说明表中包含的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果我退回了代理卡或投票指示表，但没有做出具体选择，该怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡或投票指示表，但未标记任何投票选项，则您的股票将分别被选为 “赞成” 提案1和2。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的高级职员、董事、员工、顾问、代理人和代表可以亲自或通过电话、邮件、传真、电子邮件或其他方式征集代理人。对于这些服务，我们将不向高级职员、董事、员工、顾问、代理和代表支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。我们已经聘请了D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）来协助我们为特别会议征集代理人。我们将向D.F. King支付17,500美元的基本费用，外加合理的自付费用，外加根据与股东的联系数量和所做工作的额外费用。我们估计，应付给D.F. King的总金额约为50,000美元。

我可以更改我的投票吗？

是的。在特别会议投票之前，您可以随时撤销您的代理或投票指示。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理或投票指示：

•您可以通过互联网、电话或邮件及时提交日后的代理或投票指示；

•您可以在科罗拉多州博尔德市中央大道2000号100套房向公司公司秘书递交书面撤销通知，地址为80301；或

•您可以参加特别会议并投票。仅仅参加特别会议本身并不能撤销您的代理或投票指示。

提交提案以纳入2024年年度股东大会代理材料的截止日期是什么时候？

如果解散计划获得批准，我们不打算举行未来的年度股东大会，包括2024年年度股东大会。

为什么董事会建议批准解散计划？

董事会根据公司的财务状况，包括其可用现金、资源和运营情况，以及我们先前宣布的广泛审查和对战略替代方案的追求的结果，仔细审查和考虑了解散计划。在适当考虑了公司在过去几个月中可用的选择后，我们的董事会决定，与其他战略选择相比，解散是明智的，将公司剩余资金返还给股东符合公司及其股东的最大利益。见 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的背景” 和 “——拟议解散的原因”。

解散计划意味着什么？

解散计划概述了您将根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）对解散进行表决的步骤。解散计划规定我们将提交

在获得所需股东批准后，向特拉华州国务卿颁发解散证书；但是，董事会有权自由决定是否在股东批准后进行解散，何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。

如果解散获得批准会发生什么？

如果解散获得股东的批准，我们的董事会将有权自行决定是否以及何时（在股东批准后）进行解散。如果董事会决定继续进行解散，我们将清算所有剩余资产，清偿剩余债务或为剩余债务做出合理准备，并向股东分配可用收益（如果有）的现金。董事会打算在DGCL和解散计划的允许下迅速解散资金并将其分配给我们的股东，并打算采取一切合理的行动来优化对股东的可分配价值。

如果我们的董事会认定解散不符合公司的最大利益或股东的最大利益，我们的董事会可以指示放弃解散，或者可以在DGCL允许的范围内修改或修改解散计划，而无需股东进一步批准。在提交解散证书后，撤销解散需要根据DGCL获得股东的批准。

公司能否估计股东在解散时将获得的分配（如果有）？

公司无法确定地预测向股东分配的金额（如果有）。但是，根据我们目前掌握的信息，假设我们的股东在特别会议上批准解散，我们估计，解散中可供股东分配的现金总额将在约560万美元至700万美元之间，分配给股东的总金额（如果有）将在普通股每股约0.94美元至1.17美元之间。这些估算不包括出售我们剩余资产和知识产权所得收益中可能可用于分配的现金，包括但不限于出售与我们的候选药物临床前和/或临床试验相关的数据包。这些款项可以在几年内以一次或多次分配的形式支付。

您收到的款项可能大大低于我们目前估计的您可能收到的金额。此类分配（如果有）要等到提交解散证书之后才会发生，而且我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为清算和清盘过程中我们的负债的最终金额、运营成本和为索赔、债务和准备金预留的金额以及完成此类交易的相关时间的不确定性使得无法确定地预测最终可用的实际净现金金额（如果有）用于分发给股东或任何此类分发的时间。因此，当你对批准解散计划和解散计划的提案进行表决时，你将不知道由于解散计划而可能获得的任何分配的确切时间或金额。

尽管我们无法预测任何此类分配的时间或金额，但只要有资金可以分配给股东，董事会打算在DGCL和解散计划的允许下尽快向股东分配此类资金，并打算采取董事会认为可取的所有合理行动来优化股东的可分配价值。有关我们对解散时股东现金分配总额的估计所依据的假设和敏感性的描述，请参阅本委托书中标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——预计向股东分配的清算分配” 的部分。

该公司的上市和报告状况如何？

2023年10月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的通知（“退市通知”），通知公司，根据纳斯达克上市规则系列5100，工作人员已决定适用更严格的标准并将我们的普通股退市。因此，如果我们没有在2023年10月17日当天或之前及时通过纳斯达克听证小组（“小组”）的听证会提出上诉，那么我们的普通股原定于2023年10月19日开盘时退市并暂停。我们在小组面前的听证会定于2023年12月21日举行（“上诉”）。

2023 年 12 月 15 日，董事会批准撤回上诉，并授权我们的官员寻求将普通股从纳斯达克退市，并在场外交易市场集团运营的市场上市。我们已将撤回上诉的决定通知了纳斯达克。同样在2023年12月15日，在纳斯达克收到我们的通知后，我们收到了纳斯达克的一封信，确认我们撤回上诉。

由于我们自愿撤回上诉，纳斯达克于2023年12月19日开盘时暂停了我们的普通股交易，并于2023年12月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了25-NSE表格。截至本委托书发布之日，我们的普通股已从纳斯达克退市，现在在场外粉红市场上交易。

如果解散获得股东的批准，并且董事会继续进行解散，我们将在解散证书生效时（“生效时间”）关闭股票转让账簿。生效期过后，除非根据已故股东遗嘱、无遗嘱继承或法律实施的规定，否则我们将不会记录普通股的任何进一步转让，并且除了替代证书外，我们不会发行任何新的股票证书。此外，在生效期之后，我们不会在行使未偿还认股权证时发行任何普通股。由于我们的股票转让账簿已关闭，预计与解散有关的清算分配（如果有）将分配给截至生效时登记在册的股东的相同股东，而且预计在生效时间之后不会进一步转让我们普通股的记录所有权。

此外，无论解散是否获得批准，在我们退出此类报告要求之前，我们都有义务继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用报告要求。该公司计划立即采取措施，退出《交易法》规定的某些报告要求。

尽管我们目前预计能够在提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告后不久完成这一流程，但我们可能无法成功，在这种情况下，我们将需要继续提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。因此，我们将继续承担与这些活动相关的费用，这将减少可供股东分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商付款的费用等。

我有与解散有关的评估权吗？

DGCL、我们的重述公司注册证书或经修订和重述的章程均未为持异议的股东或受益所有人提供与解散有关的评估或其他类似权利，我们也不打算独立向股东或受益所有人提供任何此类权利。

是否存在与解散相关的风险？

是的。您应仔细阅读本委托书中标题为 “风险因素” 的部分，以了解与解散相关的风险描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准并实施，则身为美国人的股东通常将逐股确认收益或亏损，等于 (1) 每股分配给股东的现金总额和财产公允市场价值（如果有）之间的差额，减去股东承担的任何已知负债或分配财产（如果有）所涉的任何已知负债，以及 (2) 股票持有人调整后的普通股每股纳税基础。我们敦促您阅读本委托书中标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果” 的部分，以概述解散对美国联邦所得税的某些重大影响，包括清算信托权益的所有权（如果有）。

如果向特拉华州国务卿提交解散证书，我的普通股会怎样？

如果向特拉华州国务卿（“国务卿”）提交解散证书，则普通股（如果之前未注销注册）将根据《交易法》注销。从生效期起和之后，根据适用法律，我们普通股的每位持有人应停止拥有该股票的任何权利，但根据解散计划和DGCL获得分配的权利（如果有）除外。在生效时间之后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认在生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是根据遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的，我们已收到足够的书面通知。根据DGCL，任何股东或受益所有人均不得拥有与解散有关的任何评估权。

我们预计将提交解散证书，解散将在股东批准解散后不久生效；但是，董事会有权自行决定不进行解散。

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，以实现1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括与未来财务、业务、状况、计划、前景、影响、转变、趋势、进展或战略以及其他此类事项有关的陈述，包括但不限于根据解散计划提出的解散计划、提交解散证书的时间、特别会议的时间和结果、我们寻求司法解散的意图以及此类行动的结果，清算的金额和时间向股东的分配（如果有）、储备金金额、与《交易法》规定的注销注册相关的计划和预期、解散所需的与员工、顾问和其他各方相关的计划和预期、对我们财务状况的看法、有关解散所考虑交易的税收和会计后果的所有陈述以及类似陈述均为前瞻性陈述。“可以”、“可以”、“应该”、“可能”、“显示”、“保留”、“批准”、“确定”、“文件”、“描述”、“授权”、“继续”、“减少”、“寻求”、“分发”、“解散”、“终止”、“放弃”、“关闭”、“其他”、“宣布”、“宣布”、“预测”、“相信”、“充分”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“将”、“评估”、“会面”、“提供”、“同类首创”、“必要”、“适当”、“机会”、“中断”、“及时”、“暂停”、“迅速”、“迅速解散”

“最大化”、“建议”、“范围”、“反思”、“制作”、“尝试”、“最大利益”、“预测” 以及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述。此类陈述基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

我们警告说，这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化，而且往往会迅速发生变化，而且是意想不到的。可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史经验中讨论的业绩存在重大差异的重要因素包括：清算分配的可用性、时间和金额与预期不同；公司需要作为储备金预留的金额高于或低于预期；此类储备金可能不足以履行我们的义务；潜在的未知意外开支或负债，包括但不限于股东或其他诉讼，以及我们的潜在风险无法妥善解决这些问题或根本无法解决这些问题；出售或以其他方式处置我们的任何剩余资产和知识产权可能实现的收益金额；适用的税收和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的适用和任何变更；公司承担的与解散有关的费用与估计的不同；董事会放弃、修改或推迟解散实施的能力，甚至在股东批准之后；我们的失败股东批准拟议的解散计划以及随后寻求司法解散的任何尝试；我们和解、合理安排或以其他方式解决我们的负债和义务的能力，包括设立充足的储备金；以及不确定的宏观经济和政治环境。

有关可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述不同的因素和风险的更多信息，请参见我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件可在以下网址获得：https://www.sec.gov（或 https://www.frtx.com）。请读者注意，本委托书中包含的有关非历史事实事项的前瞻性陈述和其他陈述仅为估计或预测，不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。我们明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务或义务。

风险因素

以下风险因素，以及本委托书和第一部分第1A项中的其他信息。在决定是否投票批准本委托书中所述的解散提案之前，应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以及我们随后的10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中的 “风险因素”。此外，股东应记住，下述风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。下述风险是我们目前认为的风险是股东应意识到的重大风险。尽管如此，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能被证明是重要的。值得注意的是，我们警告说，我们的证券交易具有高度的投机性，会带来巨大的风险。

我们证券的交易价格可能与我们证券持有人实现的实际价值（如果有的话）几乎没有关系。因此，我们敦促对我们证券的现有和未来投资极其谨慎。

与解散有关的风险

我们无法预测向股东分配的时间（如果有的话）。

我们目前的意图是，如果解散提案获得股东的批准，将在解散提案获得批准后立即提交解散证书；但是，董事会将保留自行决定不进行解散的自由裁量权，如果确实进行解散，则可以自由决定提交解散证书的时间安排。没有其他股东了

解散需要获得批准。但是，如果董事会确定解散不符合我们的最大利益或不符合股东的最大利益，则董事会可以自行决定放弃解散或可以在DGCL允许的范围内修改或修改解散计划，而无需进一步获得股东批准。在提交解散证书后，撤销解散需要获得DGCL进一步的股东批准。

根据特拉华州法律，利用DGCL第281（b）条的程序（除非董事会另有决定，否则解散计划将考虑解散计划），在解散的公司向其股东进行任何分配之前，它必须：（i）支付或提供合理的准备金来支付其所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，（ii）按原样作出规定合理可能足以为针对其提出的任何索赔提供赔偿其作为一方的未决诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 作出合理可能足以补偿公司尚未知悉或尚未出现但根据公司已知的事实，可能在公司解散之日起10年内出现或知悉的索赔。除其他外，我们可能需要准备金的潜在负债可能包括与第三方或我们现任和前任高级管理人员和董事的赔偿义务（如果有）以及解决可能出现的任何股东或其他诉讼有关的负债。解决这些问题可能需要很长时间，因此我们无法预测向股东进行分配（如果有的话）的时机。

我们无法向您保证向我们的股东进行分配的时间、金额或数量（如果有）。

我们无法确定地预测向股东分配的时间、金额或数量（如果有）。但是，根据我们目前掌握的信息，如果我们的股东批准解散，我们估计，在解散中可供股东分配的现金总额（如果有）将在约560万美元至700万美元之间，分配给股东的总金额（如果有）将在普通股每股约0.94美元至1.17美元之间。这些估算值不包括从任何销售收益或我们的剩余资产和知识产权中可能可用于分配的现金，包括但不限于出售与我们的候选药物临床前和/或临床试验相关的数据包。任何此类款项都可以在几年内以一次或多次分配的形式支付。任何此类分配要等到解散证书提交后才会进行，而且我们无法预测任何此类分配的时间或金额，也无法预测是否会进行任何此类分配，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时机都存在不确定性，因此无法确定地预测实际净现金金额，如果任何，那最终会是可供分配给股东或任何此类分配的时间安排。可能降低向股东分配价值的不确定性示例包括：公司产生的与解散相关的费用与估计的不同；在我们努力通过剩余资产和知识产权获利的过程中，没有收到或低于预期的收益；与辩护、清偿或和解可能对我们或我们现任或前任董事或高级管理人员构成威胁的诉讼或其他索赔相关的意外费用；必要的金额解决任何索赔债权人或其他第三方；以及解散或其他清盘程序的延迟。

此外，随着我们的结束，我们将继续产生运营费用，包括董事和高级职员保险、遣散费、向服务提供商和任何在职员工或顾问支付的款项、税收、法律、会计和咨询费、与维持普通股上市相关的费用以及与我们在美国证券交易委员会申报义务相关的费用，这将减少可供股东分配的任何金额。因此，我们无法向您保证，如果董事会继续解散，将向股东分配任何金额（如果有）。如果我们的股东不批准提案1，我们打算寻求司法解散，但这可能不会成功，并且会减少提案

可分配给股东的现金（如果有）。有关我们对解散时股东现金分配总额的估计所依据的假设和敏感性的描述，请参阅本委托书中标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——预计向股东分配的清算分配” 的部分。

假设解散获得批准，董事会目前的意图是，任何现金都将首先用于支付我们未偿还的流动负债和债务，然后保留用于支付与公司清盘相关的持续公司和管理成本和开支、与任何诉讼事项有关或由此产生的负债和潜在负债，以及与我们的服务提供商或现任和前任高管和董事的赔偿义务（如果有）相关的潜在负债，在这笔现金之前，如果任何遗骸都将可供分发给股东。

董事会将自行决定在解散时向股东分配剩余款项（如果有）的时间安排。我们无法保证是否或何时进行任何此类分配，也无法就任何此类分配（如果有）中向股东支付的金额提供任何保证。股东获得的收入可能大大低于我们目前估计他们可能获得的金额，或者他们可能根本没有获得任何分配。

如果我们的股东不批准解散提案，我们仍然无法继续我们的业务运营。

2023年下半年，我们几乎停止了所有临床和临床前开发计划，裁员，包括解雇大多数员工，但监督或协助公司解散和清算的某些员工、顾问和顾问除外。如果我们的股东不批准解散提案，我们打算寻求司法解散，但这可能不会成功，并且会减少可分配给股东的现金金额（如果有）。

董事会可以决定不进行解散。

即使解散提案获得股东的批准，董事会也可以自行决定不进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划以外的任何替代方案，我们的股东可能不会获得任何本来可以分配给股东的资金。在提交解散证书后，撤销解散需要获得DGCL进一步的股东批准。

如果现金储备不足，我们的股东可能会就清算分配中从我们那里收到的部分或全部金额向第三方承担责任。

如果解散生效，我们需要建立现金储备，以满足可能产生的任何其他索赔和义务。任何储备金都可能不足以支付我们的所有索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能设立足够的储备金来支付我们的开支、索赔和义务，则在我们向国务卿提交解散证书（或者，如果我们选择安全港程序（定义见标题为 “提案1——根据提案1——批准解散的部分）” 之后提出的索赔，每位股东都有责任向我们的债权人付款解散计划—适用于我们解散的特拉华州法律-付款和对索赔人和股东的分配——根据DGCL第280条和281（a）条（在本委托书中）的安全港程序，适用于存活期到期之前提出的索赔），最高为（i）该股东在超过储备金的欠债权人金额中的比例份额和（ii）该股东在解散时从我们和任何清算信托或信托中收到的金额中较低者。因此，在这种情况下，可能要求股东退还先前向该股东进行的部分或全部分配，而根据解散计划，股东最终可能不会从我们那里获得任何收益。此外，如果股东已为先前收到的款项纳税，

如果偿还先前分配的金额不会导致应缴税款的相应减少，其数额等于先前分配的税款金额，则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东承担净税收成本的情况。

我们在生效时关闭股票转让账簿后，我们的登记股东将无法买入或卖出我们的普通股。

如果董事会决定继续进行解散，我们打算在生效时关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，除非我们根据遗嘱、无遗嘱继承或法律实施自行决定，否则我们不会在账簿上记录普通股的任何进一步转让。因此，生效期过后，我们的普通股将不可自由转让。由于股票转让账簿的关闭，解散中所有清算股东的清算分配可能会分配给与生效时登记在册的股东相同的股东。

我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求，这可能会大大减少有关我们的公开信息。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，但我们将继续承担作为公开报告公司的费用。

我们的普通股目前是根据《交易法》注册的，该法要求我们以及我们在《交易法》第16条方面的高管和董事遵守该法规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。我们计划启动退出此类报告要求的措施，以削减开支；但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能需要继续提交表格8-K的当前报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散相关的事件。因此，我们将继续承担减少任何可用于分配的金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商付款的费用等。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。

股东在收到我们的最终分配之前，可能无法确认美国联邦所得税方面的亏损。

解散后，出于美国联邦所得税的目的，美国人的股东通常将逐股确认收益或亏损，等于（1）分配给股东的每股现金总额和财产公允市场价值（如果有）之间的差额，减去股东承担的任何已知负债或分配财产（如果有）所涉的任何已知负债，以及（2）股东在普通股每股中调整后的税基。根据解散计划进行的清算分配可能会在不同的时间和一个以上的纳税年度内发生。通常，只有在股东获得我们最终清算分配的纳税年度，并且只有当我们普通股的所有清算分配的总价值低于该股股东的纳税基础时，任何亏损才会由股东确认。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解根据解散计划解散对他们的具体税收影响。请参阅本委托书中标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果” 的部分。

任何清算分配的税收待遇可能因股东而异，本委托书中关于税收后果的讨论本质上是笼统的。

我们没有要求美国国税局（“国税局”）就解散的预期税收后果作出裁决，我们也不会就任何清算分配的预期税收后果征求律师的意见。如果本代理文件中描述了任何预期的税收后果

事实证明声明不正确，结果可能是增加公司或股东层面的税收，从而减少解散给我们的股东和/或我们带来的好处。适用于特定股东的税收考虑因素可能因股东的个人情况而异，并视股东的个人情况而定。您应该向自己的税务顾问咨询税务建议，而不是依赖本委托书中对税收后果的讨论。

提案 1

根据解散计划批准解散

我们要求您批准和批准解散计划和解散计划。我们的董事会已确定解散是可取的，符合公司及其股东的最大利益，已批准解散并通过了解散计划。本委托书中的 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的背景” 和 “——拟议解散的原因” 中描述了解散的原因。解散需要我们有权在特别会议上投票的大多数已发行普通股持有人的批准。我们的董事会一致建议我们的股东批准和批准解散和解散计划。

一般而言，当我们解散时，我们将按照DGCL的要求，在解散后的至少三年内停止开展业务，结束我们的事务，处置我们的非现金资产，支付或以其他方式支付我们的负债和义务，并分配剩余资产（如果有）。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，详情见本委托书中 “适用于我们的解散的特拉华州法律”。我们的清算、清盘和分配程序将进一步遵循我们的解散计划，如本委托书中的 “——我们的解散计划” 中详细描述的那样。您应仔细考虑与我们完全解散相关的风险因素，并在本委托书中 “风险因素——与解散相关的风险” 中进行了描述。

根据DGCL和我们的解散计划的要求，如下所述，我们将使用现有现金来支付清盘程序的费用，包括但不限于：

•所得税、公司税和其他税；

•与我们在存续期内解散和清盘相关的费用；这些费用可能包括实施和管理我们的解散计划所需的费用，以及支付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问等）以及员工、顾问和其他协助我们解散的人的费用和其他款项；

•作为解散程序的一部分，我们不拒绝他人对我们的任何索赔，包括任何和解或判决；

•我们根据与第三方签订的合同所欠的任何款项；

•为我们需要建立或认为适合设立的任何现金储备或其他证券提供资金，以支付主张的索赔（包括诉讼）和未来可能的索赔，详情见下文；以及

•仅限于支付上述款项后的剩余部分，清算向我们的股东进行的分配，如果有的话，可以不时根据下述的DGCL程序进行分配。

预计向股东发放的清算分配

根据目前获得的信息，我们估计我们将能够向股东分配约560万至700万美元的现金，这意味着普通股的每股分配范围为0.94美元至1.17美元。计算这样的估计值本质上是不确定的，需要我们对未来事件做出一些假设，其中许多假设最终不太可能是正确的。下表列出了我们估算清算分配的基础。

向我们的股东分配（如果有）可以在几年内以一次或多次分配的形式支付。此类分配要等到解散证书提交后才会进行，而且我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时机等不确定性，因此无法确定地预测最终可供分配给股东或股东的实际净现金金额任何的时机这样的分布。可能降低向股东进行清算分配的价值的不确定性示例包括：公司产生的与解散相关的费用与估计的不同；在我们努力通过剩余资产和知识产权获利的过程中，没有收到或低于预期的收益；与辩护、清偿或和解我们或我们现任或前任董事或高级管理人员面临的诉讼或其他索赔相关的意外费用；必要的金额解决任何索赔债权人或其他第三方；以及解散或其他清盘程序的延迟。

我们对预期的初始清算分配金额的估计是初步的，确定我们能够向清算中的股东分配多少（如果有的话）所必需的许多因素可能会发生变化，并且超出了我们的控制范围。尽管我们打算在获得股东批准后立即处理与清算、解散和清盘有关的事项，但解散后这一过程的许多内容的时机将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计何时能够开始向股东进行任何解散后的清算分配，以及可能涉及的时间段和次数。请参阅本委托书中标题为 “风险因素—与解散相关的风险” 的部分。

本导言部分中对解散的描述本质上是一般性的，受各种其他因素和要求的约束，详见下文。

拟议解散的背景

在正常情况下，我们的董事会和管理团队会不时评估和考虑公司的各种财务、业务发展和战略机会，以此作为我们提高股东价值的长期战略的一部分，包括融资、潜在合并、反向合并和收购、资产出售和资产剥离、向外许可和再许可交易、未来可能欠公司的款项的货币化、业务合并、伙伴关系、合作等战略交易。

作为对长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，我们的董事会经常根据业务发展、竞争格局、总体经济和金融市场，与管理层一起审查战略和财务选择，所有这些都是为了提高股东的价值。作为该过程的一部分，我们的管理层不时与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论。这包括就潜在和各种战略交易与多家公司进行接触。

从历史上看，我们是一家处于临床阶段的制药公司，致力于通过开发创新和差异化的处方疗法来改变患者的生活。我们的产品线旨在颠覆现有的治疗模式，并采用了几种新的化学实体，这些实体可以抑制具有同类首创潜力的自身免疫性、炎症性和其他使人衰弱的疾病的新靶标。

2023 年 3 月 7 日，我们宣布，我们的董事会和执行管理层已经批准了一项全面的流程，旨在探索和评估战略选择，以推进我们的自身免疫、炎症和其他疾病潜在治疗新产品线的开发。作为该过程的一部分，有待探索或评估的潜在战略选择包括但不限于融资、出售或许可资产、收购、合并、业务合并和/或其他战略交易或涉及公司的系列关联交易。我们当时还透露，为了继续开发 FRTX-02 及其余产品线，我们需要筹集更多资金。

在 2023 年第二季度，我们几乎暂停了所有研发活动，包括不继续进行先前计划的 FRTX-02 第 1 期临床试验第 2 部分，以便在我们持续评估潜在战略选择期间节省资本资源，并根据我们首次人体 1 期临床试验第 1 部分的结果确定适当的下一步开发步骤。我们还透露，为了启动 FRTX-02 的更多临床试验或有意义地推进我们的其他早期阶段的管道资产，我们需要筹集更多资金或与希望继续开发这些资产的合作伙伴进行战略交易。

2023年7月21日，我们和布里克尔子公司对与Botanix SB Inc.（“Botanix”）和Botanix Pharmicals Limited签订了资产购买协议的修正案，以出售我们未来基于事件的里程碑的权利，并以825万美元的价格向Botanix净销售sofpironium bromideals Limited获得收入。根据修正案的条款，Botanix于2023年7月26日向公司支付了660万美元，代表公司向其前许可人支付了165万美元。

2023 年 9 月 18 日，董事会进行了长达数月的广泛潜在战略备选方案，包括三次尝试寻找合并伙伴，但均未成功，原因是潜在收购方无法获得自己的必要融资，再加上接触了大约 125 个可能的交易对手和同时经营或投资生命科学和其他行业的投资者，均未成功，董事会批准了解散和解散计划，并建议我们的股东批准解散计划和解散计划。

2023年9月19日，我们宣布了解散计划，并打算终止所有临床和临床前开发计划，裁员，其中包括在2023年10月解雇大多数剩余员工，但某些员工、顾问和顾问除外，他们将监督或协助公司的解散和清盘。

2023年11月16日，我们举行了股东特别会议，由于没有足够的选票批准解散和解散计划，会议休会。股东特别会议分别于2023年11月30日、2023年12月15日和2023年12月27日重新召开，但我们仍然无法获得足够的选票来批准解散和解散计划。由于自2023年12月27日此类股东特别会议的记录之日起，我们的普通股交易量很大，董事会批准了新的记录日期和特别会议。如果我们的股东不批准提案1，我们打算寻求司法解散，但这可能不成功，并将减少可分配给股东的现金金额（如果有）。

提议解散的原因

董事会认为，解散符合公司及其股东的最大利益。董事会仔细考虑并探讨了公司可用的潜在战略替代方案，例如融资、合并、反向合并、资产出售或处置、战略伙伴关系、向外许可和次级许可交易、未来可能欠公司的款项的货币化以及其他业务合并交易，并根据此类审查的结果，认为根据解散计划寻求解散和清盘公司为我们的董事会提供了最佳和最多的机会灵活性为我们的股东优化价值。

在决定批准解散时，董事会除考虑其他相关因素外，还考虑了这样一个事实，即我们需要大量的额外资本来推进我们的产品线，尽管开展了广泛的潜在战略替代方案，但我们仍无法获得此类资本；尽管没有收入来源或融资选择，但我们将继续承担与上市公司相关的大量会计、法律和其他费用；以及我们已经进行了进行评估，以确定涉及我们资产或整个公司的剩余战略选择，例如融资、合并、反向合并、资产出售或处置、战略伙伴关系、向外许可和次级许可交易、未来应付给公司的潜在款项的货币化以及其他业务合并交易，这些选择向股东提供的价值可能超过股东在清算中可能获得的金额。根据评估结果，董事会得出结论，在现有替代方案中，解散为公司及其股东提供了最大限度地提高剩余价值的最佳机会，因此符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会批准了解散和解散计划，并建议我们的股东批准解散提案。

适用于我们解散的特拉华州法律

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将受DGCL管辖。以下是DGCL中适用于解散的一些相关条款的简要摘要。以下摘要受到 DGCL 第 275 至 283 条的全部限定，这些条款作为附件 B 附于本委托书中。

一般而言，根据DGCL解散

董事会和股东的授权。如果公司董事会认为解散公司是可取的，则可以通过全体董事会的多数票通过一项相关决议，并通知有权就解散决议进行表决的公司股东通过该决议以及召集股东会议就该决议采取行动。我们的董事会一致通过了一项决议

批准解散和解散计划，宣布它们是可取的，并向我们的股东推荐它们。解散和解散计划必须在记录之日获得我们大多数已发行普通股的持有人的授权和批准，他们有权对解散提案进行投票。

解散证书。如果公司的股东批准解散，则为完成解散，公司必须向国务大臣提交解散证书。如果我们的股东在特别会议上批准解散，我们打算在收到解散证书后尽快向国务卿提交解散证书。但是，此类申报的时间由公司自行决定。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东批准解散，但董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下放弃解散。尽管我们目前预计董事会没有任何理由在获得股东授权后放弃解散提议，以便董事会有最大的灵活性以维护股东的最大利益行事，但董事会通过的决议中包含的措辞为董事会提供了在提交解散证书之前随时无需股东采取进一步行动的情况下灵活地放弃解散的措辞。

解散时间。当公司向国务卿提交解散证书并生效后，连同公司对国务卿授权征收的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和费用的投标，公司将被解散。我们在此将解散证书的生效时间称为 “生效时间”。

公司解散后的延续

解散的公司在解散后继续存在三年，或特拉华州财政法院可能指示的更长时间，其目的在于起诉和辩护，使公司能够和解和关闭业务，处置和转让其财产，清偿负债并将任何剩余资产分配给股东。但是，解散的公司不得继续其成立时的业务。在此存续期之前或期间由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不会因解散而减弱，就任何此类诉讼、诉讼或程序而言，公司将持续到存续期过后，直到任何相关的判决、命令或法令得到充分执行，无需特拉华州财政法院作出任何特别指示。我们的解散计划将指导我们在解散后的清盘程序。请参阅本委托书中标题为 “— 我们的解散计划” 的部分。

对索赔人和股东的付款和分配

解散的公司必须根据DGCL的适用条款，为支付当前和某些未来可能的索赔以及向公司股东分配剩余资产做好准备（或保留付款担保）。解散的公司可以通过以下两种程序之一来做到这一点。我们目前计划选择遵循替代程序（定义见下文）。但是，我们的解散计划特别允许我们的董事会自由决定放弃任何遵循替代程序的计划，遵循特拉华州法律允许的安全港程序（定义见下文），或者放弃解散。

DGCL 第 281 (b) 条规定的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不选择遵循安全港程序，则它必须通过一项分配计划，根据该计划，它将（1）支付或做出合理的准备金来支付所有索赔和债务，

包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(2) 作出合理可能足以补偿针对已解散公司的任何索赔的条款，这些索赔是已解散的公司所参与的未决诉讼、诉讼或程序的主题；(3) 作出合理可能足以赔偿已解散的公司未获知或未获解散的公司的索赔但这是根据已知的事实发生的解散的公司很可能会在解散之日后的十年内成立或为已解散的公司所知。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，那么在资产可用范围内，将根据法律优先权按比例偿还这些款项。所有剩余资产将分配给已解散公司的股东。

董事会通过并提交股东批准的解散计划构成了替代程序的分配计划，尽管解散计划规定，我们的董事会可以自行决定放弃任何遵循替代程序并遵循特拉华州法律允许的安全港程序的计划。

DGCL 第 280 和 281 (a) 条规定的安全港程序（“安全港程序”）

解散的公司可以选择向对公司提出索赔（在公司作为一方的任何未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人员）（“当前索赔人”）以及根据未来事件的发生或不发生或其他有条件或未成熟的事件提出合同索赔的人（“或有合同索赔人”）发出解散通知，并在发出这些通知后，按照DGCL中规定的程序，如下所述。

解散计划为董事会提供了选择遵守安全港程序而不是替代程序的自由裁量权。

目前的索赔人

通知和出版物。发给当前索赔人的通知必须注明 (1) 所有此类索赔必须以书面形式向公司提出，并且必须包含足够的信息，可以合理地告知公司索赔人的身份和索赔的实质内容；(2) 索赔必须寄往的邮寄地址；(3) 公司必须收到索赔的截止日期（“索赔日期”），该日期必须不早于自索赔之日起60天公司的通知；(4) 如果在索赔日之前没有收到索赔，索赔将被禁止；(5)公司可以在不另行通知当前索赔人的情况下向其他索赔人和公司的股东进行分配；以及（6）公司在解散之日前三年中每年向其股东进行的所有分配的年总额。该通知必须至少每周发布一次，连续两周在公司在特拉华州的注册代理人所在县和公司主要营业地点的普通发行报纸上发布一次，对于解散时总资产在1,000万美元或以上的公司，则在全国发行的所有版本的日报中至少发布一次。在通知首次发布之日当天或之前，公司还必须通过挂号信或挂号信将通知的副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

对通知不回应的影响。如果解散的公司在索赔日期之前没有收到根据前段收到实际通知的当前索赔人对公司通知的答复，则索赔人的索赔将被禁止。

对通知回复的处理。如果解散的公司在索赔日之前收到对公司通知的答复，则解散的公司可以全部或部分接受或拒绝索赔。如果已解散的公司拒绝索赔，则必须通过认证将拒绝通知邮寄给当前索赔人

或挂号邮件，要求在收到索赔后的 90 天内（如果更早，则在存活期到期前至少 150 天）内索取退货收据。通知必须说明，如果当前索赔人在被驳回之日起的120天内没有就该索赔提起诉讼、诉讼或诉讼，则任何被拒绝的索赔都将被禁止。

对索赔被拒绝作出回应的影响。如果解散的公司拒绝了索赔，而当前索赔人没有在驳回后的120天内就该索赔提起诉讼或提起诉讼，则当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同索赔

通知。发给或有合同索赔人（根据未来事件的发生或不发生而提出合同索赔的人，或者有条件的或未到期的人）的通知必须与发给当前索赔人的通知的形式和发送和发布方式基本相同，并应要求或有合同索赔人根据此类通知的条款提出索赔。

对合同索赔人的回应。如果解散的公司在公司必须收到或有合同索赔人索赔的通知中规定的日期之前收到答复，该日期不得早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起60天，则解散的公司必须向或有合同索赔人提供已解散的公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供赔偿的担保。该报价必须在解散的公司收到索赔后的90天内（如果更早，则在解散后的存续期到期前至少150天），通过挂号信或挂号信邮寄给或有合同索赔人，要求退货收据。如果或有合同索赔人在收到担保要约后的120天内没有向已解散的公司发出书面通知拒绝该提议，则索赔人被视为已接受该担保作为满足对已解散公司的索赔的唯一来源。

特拉华州财政法院的裁决

遵守《安全港程序》的已解散公司必须向特拉华州财政法院提出申请，以确定担保金额和形式将 (1) 合理可能足以赔偿已解散的公司所参与的未决诉讼、诉讼或诉讼所涉的任何索赔，但根据《安全港程序》禁止的索赔除外，(2) 足以向任何或有合同索赔人提供赔偿谁拒绝了解散的决定公司为此类人员根据《安全港程序》提出的索赔提供担保的提议，以及 (3) 合理可能足以为尚未向解散的公司披露或尚未提出的索赔提供赔偿，但根据已解散的公司所知的事实，在解散之日后五年内或特拉华州财政法院等更长的时间内可能出现或为已解散的公司所知的索赔可以决定，自签订之日起不超过十年解散。衡平法院可以就根据已解散的遵守安全港程序的公司的申请提起的任何此类诉讼指定诉讼诉讼程序的诉讼监护人，在这种情况下，法院指定的任何监护人的合理费用和开支（包括所有合理的专家证人费）将由解散的公司支付，这可能会减少可供股东分配的剩余资产（如果有）。

付款和分配

如果已解散的公司遵循了安全港程序，则它将（1）支付当前提出但未被驳回的索赔，（2）过账所提供的担保，但未被驳回的或有的、有条件的或未到期的合同索赔，（3）发布特拉华州财政法院为回应而下令的任何担保

解散公司向法院提交的上述申请，以及 (4) 为所有其他到期、已知和无争议的索赔，或最终确定已解散的公司应付的所有其他索赔进行支付或准备金。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，那么在资产允许的范围内，将根据法律优先权按比例偿还这些款项。

所有剩余资产将分配给已解散公司的股东，但不得早于已解散的公司根据安全港程序向当前索赔人发出最后一次拒绝通知之日起的150天。

股东和董事的负债

如果解散的公司遵循安全港程序或替代程序，则解散公司的股东对针对已解散公司的任何索赔承担的责任，其金额超过（a）股东按比例的索赔份额和（b）分配给股东的金额中的较低值。如果已解散的公司遵循安全港程序，则解散公司的股东将不对在存活期到期之前未开始诉讼、诉讼或诉讼的针对已解散公司的任何索赔承担责任。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散公司的索赔的总负债均不得超过解散时分配给股东的金额。如果解散的公司完全遵守《安全港程序》或《替代程序》，则解散的公司的董事将不对已解散公司的索赔人承担个人责任。

这些程序对我们的应用

我们目前计划选择遵循替代程序。但是，我们的解散计划特别允许我们的董事会自由决定放弃任何遵循替代程序的计划，遵循特拉华州法律允许的安全港程序，或者放弃解散。如果我们遵循安全港程序，那么所需的已发布通知将在特拉华州纽卡斯尔县（我们的注册代理人所在地）和科罗拉多州博尔德（我们的主要营业地点）的一家普遍发行的报纸上发布。有关我们的清算、清盘和分配程序的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “——我们的解散计划” 的部分。

我们的解散计划

解散将根据解散计划进行，该计划作为附件A附于本委托书，并以提及方式纳入本委托书。以下是我们的解散计划的摘要，并不声称是完整的，也不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的解散计划，我们敦促您阅读本委托书和解散计划。我们的解散计划可能会随时通过董事会的行动进行修改、澄清或修改，详情见下文。

授权和有效性

如果截至记录之日有权对解散提案进行表决的大多数已发行普通股的持有人批准解散计划和解散计划，则我们的解散计划将被视为获得批准。我们的解散计划将构成我们的授权计划，并将证明我们有权采取解散计划中描述的所有行动。在股东批准解散和解散计划后，除非董事会事先放弃解散，否则我们将在董事会认为合适的时间向特拉华州国务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用

到那个时候。我们的解散生效时间将是向特拉华州国务卿提交解散证书之日或解散证书中规定的较晚日期和时间。

生存期

在生效期限（或特拉华州财政法院可能指示的更长时期）（“存续期”）后的三年内，我们将继续作为法人团体起诉和辩护由我们提起或针对我们的诉讼（民事、刑事或行政）；结算和关闭我们的业务；处置和转让我们的财产；根据DGCL履行我们的负债；将剩余资产分配给我们的股东。我们将不再参与候选产品的开发，除非是出于维护资产价值和根据我们的解散计划结束业务事务所必需的范围。我们预计，根据DGCL和我们的解散计划，向股东的分配（如果有的话）将以现金进行，并且可以随时以任意数量的分配方式进行。

一般清算、清盘和分销程序

我们打算选择遵循本委托书中标题为 “——适用于我们解散的特拉华州法律——DGCL第281（b）条规定的替代程序” 部分中描述的替代程序，但我们的董事会保留根据安全港程序选择解散公司的自由裁量权。

董事会打算在DGCL和解散计划的允许下，寻求迅速向我们的股东分配资金（如果有），并打算采取董事会认为可取的所有合理行动，优化对股东的可分配价值。

在职员工和顾问

在存续期内，我们可以保留、雇用、雇用员工、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）和其他人或与之签订合同，董事会不时认为这是实现解散计划中所述的必要或明智之举。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

在提交解散证书后，董事会预计它将把董事会的规模维持在一个董事会席位上，以节省成本。

我们可以由董事会全权酌情向公司董事、其可能雇用的任何员工、顾问、代理人和其他代表支付超出正常薪酬的薪酬或额外薪酬，包括根据遣散费和留用协议，以表彰他们在执行解散计划方面需要做出的非凡努力；但是，鉴于公司已经精简了运营，董事会预计不会这样做需要雇用任何雇员或以其他方式扩大目前的顾问和顾问团队。

出售、交换或处置我们剩余资产

解散计划考虑在董事会批准的情况下在未经股东进一步批准的情况下出售、交换或以其他方式处置我们所有剩余的非现金资产。解散计划没有具体说明我们出售、交换或处置资产的方式，我们可能无法快速或根本无法出售任何或全部资产。这种交易可以采取出售或以其他方式处置个别资产、出售或以其他方式处置按资产类型组织的资产组的形式

或其他方式，一次性出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或以其他形式进行一次或多次出售、交换、转让或处置。在一段时间内，可以通过一项或多笔交易将资产出售或处置给一个或多个收购人。预计不会就董事会批准的任何特定资产销售或其他处置的具体条款征求任何进一步的股东投票。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议、交易或出售，也不会在未来出售或以其他方式处置、货币化或转让任何其他资产。请参阅本委托书中标题为 “风险因素—与解散相关的风险” 的部分。

成本和开支

我们将根据解散计划不时确定为实现解散所必需或可取的所有费用和开支，以及为继续我们的存在和运营而可能必要或可取的费用和开支。这些成本和支出可能包括但不限于向公司提供与解散计划所述事项相关的服务的人员的经纪、代理、专业、咨询和其他费用和开支，以及为遵守公司作为当事方的合同而产生的成本。

赔偿

我们将继续根据DGCL、我们的重述公司注册证书、经修订和重述的章程以及任何合同安排，向我们的高管、董事、员工和代理人进行赔偿，无论这些安排是在解散之前存在还是解散后签订的。在生存期内，任何受赔偿或被保险人与实施解散计划有关的作为和不作为的承保范围将与解散计划生效之前的承保范围相同。董事会有权获得和维持必要的保险，以履行公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和承保范围。

股东批准

截至记录日，有权对解散提案进行表决的公司大部分已发行普通股持有人在法律允许的最大范围内批准解散和解散计划，即构成对本委托书中描述的所有与解散有关的事项的批准，包括我们的解散计划。

公司大多数已发行股票的持有人批准解散即构成授权在生效期之后出售、交换或以其他方式处置公司所有剩余财产和资产，无论出售、交换或其他处置发生在一笔交易还是一系列交易中，均构成对任何和所有出售、交换或其他处置合同的批准和批准，无论是否以股东批准为条件。

子公司

作为解散的一部分，我们可能会根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，并根据管理该子公司的法律和章程文件的要求，对子公司采取行动，清算、解散或以其他方式清算该子公司。

法律索赔

我们将根据以下各方的建议和法律意见，为针对我们、我们现任或前任高管或董事或子公司的任何索赔进行辩护，无论索赔是在生效期之前提出的，还是在存续期内提出的

我们的法律顾问和其他顾问，并以我们或我们的董事会可能不时批准的方式、时间和费用和开支。在存续期内，我们可以继续起诉我们在生效期之前对他人提出的任何索赔，并可能对任何人提起任何可能被认定为必要或可取的新索赔，以保护公司及其资产和权利或实施解散计划。根据我们的判断，我们可以为任何诉讼进行辩护、起诉和/或和解（视情况而定）。

生效时间；公司股票

生效时间将是向特拉华州国务卿提交的解散证书中规定的生效时间。

从生效期起和之后，根据适用法律，我们普通股的每位持有人应停止对该股票拥有任何权利，但根据解散计划和DGCL获得清算分配（如果有）的权利除外。生效时间过后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认在生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是根据遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的，我们已收到足够的书面通知。我们预计，在股东批准解散后，生效时间将在合理可行的情况下尽快生效。任何股东或受益所有人均不得拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。预计在生效时间之后，我们的股票将不会进行进一步的交易。

无人认领的发行版

如果无法向股东进行任何分配，无论是因为找不到股东，还是没有交出证明普通股所有权的证书，也没有按照解散计划、董事会的要求或出于任何其他原因提供其他所有权证据，则股东原本有权获得的分配将在我们进行最终清算分配时或在分配之后尽快转让，发给该州或其他司法管辖区授权的官员收取分配收益的适用法律。此后，此类分配的收益将仅用于股东的利益并最终分配给作为分配的唯一权益所有者的股东，并将根据适用法律被视为废弃财产，避开适用州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益都不会归还给或成为我们或任何其他股东的财产。

清算信托

虽然我们目前不提议将资产转让给清算信托，但根据我们的法律、税务和会计顾问的建议，如果董事会认为合适，我们可以这样做。例如，如果我们无法在存活期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转移到清算信托。

放弃、例外、修改、澄清和修正

尽管如本委托书中所述，我们的股东批准解散，但如果董事会认为解散符合公司及其股东的最大利益，我们的董事会仍有权在DGCL允许的情况下在生效时间之前的任何时候放弃解散并终止我们的解散计划，而无需股东采取任何行动。在没有股东采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在DGCL允许的范围内放弃、修改或修改我们解散计划的任何部分，并可能规定解散计划的例外情况或条款的澄清。生效时间过后，撤销解散将需要根据DGCL获得股东的进一步批准。

或有负债；储备金

根据DGCL，在解散时，我们需要支付或提供合理的准备金来支付我们的负债和义务。我们将支付所有费用（包括在整个解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）以及其他已知的非或有负债。我们已经使用并预计将继续使用现金购买许多物品，包括但不限于以下物品：

•持续的运营、报告和上市费用；

•与延长我们的董事和高级职员的保险范围有关的费用，包括留存金额；

•与解散有关的费用；

•对我们和我们的任何资产征收的税款；

•遣散费；以及

•专业、法律、咨询和会计费用。

我们将自生效之日起设立储备金，由我们认为足以支付我们当前所有已知或预期支出的现金或其他资产组成。此外，我们将为约75万美元的意外索赔设立准备金，用于偿付到期的或有和未知的负债。有关这些储备金的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——预计对股东的清算分配” 的部分。我们还可能采取其他措施来满足合理估计的此类索赔和责任金额，包括为某些索赔和责任购买保险。

储备金的估计金额基于某些估计和假设以及对我们估计的运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计的运营成本、董事和高级管理人员保险、法律、会计和咨询费用及杂项支出、处理、诉讼、结算和解决未来潜在未知索赔和诉讼的成本以及财务报表中反映的应计费用。无法保证储备将足够。如果我们对清算过程中产生的支出的任何估计，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他运营费用（包括法律、会计和咨询费用），以及清算过程中清偿未清债务、负债和索赔的费用，不准确，则我们可能需要增加储备金金额。在设立储备金的负债、费用和债务得到全额偿付（或确定不欠款）后，我们将向股东分配储备金的剩余部分。

如果我们未能创造足够的储备金来支付费用和负债，并且已根据解散计划向股东分配了款项，则我们的债权人可以直接向股东提出索赔，前提是他们的索赔与此类股东收到的清算分配款相同。请参阅本委托书中标题为 “风险因素——与解散相关的风险因素——如果储备金不足，我们的股东可能会就我们在清算分配中从我们那里获得的部分或全部金额向第三方承担责任” 的部分。

如果法院认定我们未能为我们的费用和负债提供足够的准备金，或者如果为此类负债支付的金额超过了清算信托的储备金和任何资产的可用金额，我们的债权人可以寻求禁令，禁止其订立

清算解散计划下的分配，理由是需要分配的款项来支付我们的费用和负债。任何此类行动都可能延迟或大幅减少根据解散计划向股东发放的现金。

报告要求

无论解散是否获得批准，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求为止。我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求。但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能需要继续在表格8-K上提交当前报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续产生减少可用于分配的金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商付款的费用等。

解散中某些人的利益

2023 年 9 月 18 日，经董事会批准解散和解散计划，董事会任命我们当时的现任首席财务官 Albert N. Marchio II 为新任首席执行官、首席财务官兼秘书，以及董事和董事会主席，每项任命均于 2023 年 10 月 2 日生效。

马尔基奥先生仍然是公司的顾问，并继续获得与2020年12月1日生效的公司与Danforth Advisors（马尔基奥先生的雇主）之间的咨询协议（“咨询协议”）中规定的相同薪酬。咨询协议规定按每小时350美元的费率补偿所提供的服务，并报销Marchio先生承保的前往科罗拉多州博尔德总部所在地的通勤费用以及任何其他此类必要的业务费用。

生效后，我们预计我们的唯一董事和高级管理人员将继续担任这些职务，以结束我们的业务和事务。我们预计向Marchio先生提供与他在生效时间之前的薪酬水平大致相同的薪酬。

我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和DGCL

在生存期内，我们将继续受我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的约束，前提是这些章程的条款适用，也是在实施我们的解散计划的必要或适当范围内。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修改经修订和重述的章程。如果我们的解散计划的规定与DGCL的任何条款相冲突，则应以DGCL的规定为准。

董事会的权力

如果我们的解散计划获得股东的批准，我们的董事会有权采取他们认为必要或可取的所有行动来实施我们的解散计划，而无需股东采取进一步行动。在适用法律允许的最大范围内，董事会将做出的所有决定和决定均由董事会自行决定。

拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果

某些美国联邦所得税后果

以下讨论是拟议解散对股东的某些重大美国联邦所得税后果的概述。以下讨论基于《美国国税法》

经修订的1986年，其立法历史、《财政条例》以及已公布的裁决和决定，截至本委托书发布之日均有效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本委托书未述及州和地方法律、与所得税有关的联邦法律或非美国税法规定的税收考虑。以下讨论对美国国税局或法院没有约束力。本讨论并未涉及股东的个人情况可能涉及的所有美国联邦所得税后果。以下讨论并未涉及美国联邦所得税对股东的任何影响，出于美国联邦税收的目的，这些股东受特殊规则的约束，例如：

•银行、金融机构或保险公司；

•免税实体；

•作为跨界、对冲、综合交易或转换交易的一部分持有股票的人；

•曾经是美国公民或居民但不再是美国公民或居民的人；

•通过合伙企业或其他财务透明实体持有股份的人；

•证券、商品或货币的交易商或交易者，或其他选择按市值计价会计的人；

•设保人信托；

• “功能货币” 不是美元的美国人；

•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•非美国持有人的人；

•通过行使激励性股票期权或通过股权激励计划或符合纳税条件的退休计划发行限制性股票获得我们普通股的人；或

•（直接或通过归属）持有我们普通股百分之五或以上（按投票权或价值）的人。

就本次讨论而言，“美国持有人” 是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股的受益所有人是：

•美国的个人公民或居民；

•根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建、组建或组建的公司（或出于美国联邦税收目的被视为公司的其他实体）；

•其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•信托，前提是信托已有效选择出于美国联邦税收目的被视为美国人，或者 (1) 美国法院可以对其管理进行主要监督，以及 (2) 一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股的受益所有人，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。非美国持有人的普通股持有人，包括合伙企业和这些合伙企业的合伙人，应就拟议的清算和解散对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对公司的影响

在我们所有剩余资产（如果有）分配给股东或清算信托并完成清算之前，我们将继续对利息收入等收入（如果有）缴纳美国联邦所得税。我们将确认出售我们直接持有的与解散相关的任何资产的收益或损失（如果有），其金额等于（1）出售每项资产所得对价的公允市场价值与（2）出售资产中调整后的纳税基础之间的差额。我们还可能确认子公司清算和解散所得的收入，这些收入将作为拟议解散的一部分进行。作为拟议解散计划的一部分，我们不应确认向股东分配现金的任何收益或损失。作为拟议解散计划的一部分，我们目前预计不会向股东分配现金以外的财产。如果我们确实向股东进行了现金以外的财产的清算分配，我们通常会确认财产分配的收益或损失，就好像财产在分配之日按公允市场价值出售给股东一样。拟议的解散所产生的任何纳税义务都将减少可用于分配给股东的现金。

美国联邦所得税对美国持有人的影响

根据解散计划获得我们进行的任何分配的股东将被视为收到这些款项作为全额付款，以换取其普通股。股东通常将逐股确认收益或亏损，等于 (1) 每股分配给股东的现金总额和财产的公允市场价值（如果有）之间的差额（包括对任何清算信托的分配，如下文所述），减去股东承担的任何已知负债或分配财产（如果有）所涉的任何已知负债，以及 (2) 股东之间的差额我们普通股每股的调整后税基。如果股东持有我们的普通股（通常是由于同时以相同的价格收购一批普通股的结果），则股东可以逐个区块确定收益或亏损。每位股东必须按比例向股东持有的每股普通股或（如果适用）每批普通股分配清算分配。在确认任何收益或损失之前，首先对股东调整后的股票或区块的纳税基础进行清算分配，然后减少股东调整后的税基。股东将确认收益，前提是分配给普通股或（如果适用）普通股的总分配额超过股东调整后的此类股票或此类区块的纳税基础。股东只有在考虑了分配给股票或区块的所有清算分配后，在调整了股票或区块的税基的情况下，才会确认亏损。任何亏损只能在股东收到我们最终清算分配的纳税年度内予以确认。

通常，股东确认的与拟议解散相关的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果股东持有股份或区块超过一年，则为长期资本收益或亏损；如果股东持有该股份或区块一年或更短时间，则为短期资本收益或亏损。某些股东，包括个人，可能有资格获得长期资本收益的优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。尽管作为拟议解散的一部分，我们预计不会向股东或清算信托分配任何或有索赔，但股东在解决已分配的或有索赔时收到的款项（如果有）可以被视为普通收益，而不是资本收益。作为拟议解散计划的一部分，股东应就收到或有索赔的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果我们实施拟议的解散，我们打算在适用的财政法规要求的时间和方式向股东和美国国税局提供陈述，说明现金数额，并在适用的情况下提供我们对分配给股东（或转让给清算信托基金，如下文所述）的任何其他财产的公允市场价值的最佳估计。

备份预扣税

向任何未能根据适用的财政法规提供适当认证的股东的分配通常将通过按分配时适用的税率进行备用预扣税来减少。备用预扣税通常不适用于向某些免税收款人（例如公司）支付的款项。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供某些必需的信息，根据备用预扣税规定预扣的金额可以退还或记入股东的美国联邦所得税应纳税额（如果有）。股东应就其特定情况下备用预扣税的适用咨询自己的税务顾问。

上面总结的美国联邦所得税后果仅供一般参考。股东应就可能对他们产生的特殊后果咨询自己的税务顾问。

董事会建议

董事会建议对解散提案投赞成票，以根据解散计划的条款和条件批准解散。

提案 2

批准休会提案

我们要求股东批准一项提案，批准将特别会议的一次或多场休会推迟到一个或多个日期，如果在特别会议举行时或没有达到法定人数（“休会提案”），以征求更多的代理人。如果我们的股东批准本休会提案，我们可以休会特别会议和特别会议的任何续会，并利用额外的时间征求更多的代理人，包括向先前返回投票反对批准提案1的适当执行的代理人的股东招募代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对批准提案1的代理人，从而使该提案被否决，我们也可以在不对提案1的批准进行表决的情况下宣布特别会议休会，并试图说服这些股份的持有人将选票改为赞成批准该提案的票。此外，如果特别会议没有达到法定人数，我们可能会要求宣布特别会议休会。

董事会认为，如果在特别会议举行时或在没有法定人数的情况下，能够将特别会议延期到一个或多个更晚的日期，以便就提案1的批准征求更多代理人，这符合我们公司和股东的最大利益。

董事会建议

董事会建议对休会提案投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

董事和指定执行官的担保所有权

下表列出了有关被确定为2022财年执行官的董事和高级管理人员截至2024年1月11日对我们普通股的实益拥有权的某些信息。由于我们唯一的现任董事兼执行官马尔基奥先生没有实益拥有我们普通股的任何股份，因此未列报我们现任董事和执行官作为一个整体的实益所有权。

_________________

* 小于 1%

(1) 自2024年1月11日起60天内收购股票的权利包括购买普通股的认股权证。

(2) 适用百分比基于截至2024年1月11日我们已发行的5,973,306股普通股。

某些受益所有人的安全所有权

下表根据某些股东提交的申报，在适用脚注所示的日期，他们是普通股5％以上已发行股票的受益所有人，列出了我们普通股的受益所有权。表中列出的百分比基于截至2024年1月11日我们已发行的5,973,306股普通股。根据对美国证券交易委员会此类文件的审查，我们不知道还有其他超过5％的普通股受益所有人。

_________________

(1) 根据2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G以及随后在2024年1月11日之前向美国证券交易委员会提交的表格3和4，勘探资本基金、有限责任公司和勘探资本普通合伙人有限责任公司是我们877,004股普通股的受益所有人，并拥有处置和投票其实益拥有的股票的共同权力。

征求代理

我们已聘请 D.F. King 协助我们为特别会议征集代理人。我们将向D.F. King支付17,500美元的基本费用，外加合理的自付费用，外加根据数量的额外费用

与股东的联系以及所做的工作。我们估计，应付给D.F. King的总金额约为50,000美元。我们的高级职员、董事、员工、顾问、代理人和代表可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向高级职员、董事、员工、顾问、代理和代表支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。我们将支付招揽这些代理的所有费用。

如果您对本委托书中的提案有疑问或在投票时需要帮助，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co., Inc.

华尔街 48 号，22 楼

纽约，纽约 10005

股东可以拨打免费电话：(800) 769-4414（或国际：914-218-4628）

银行和经纪商可以致电收款：(212) 269-5550

电子邮件：FRTX@dfking.com

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书来满足有关两个或更多共享相同地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

许多账户持有人是我们的股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不想再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人，将您的书面申请转交给科罗拉多州博尔德市中央大道2000号100套房80301的Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 投资者关系部或联系 (720) 505-4755。目前在自己的地址收到多份委托书副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

我们不知道特别会议将讨论任何其他事项。如果有任何其他事项适当地提交特别会议，则打算根据对代理人进行表决的人的判断对所附表格中的代理人进行表决。

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您在特别会议之前投票，以确保您的选票被计算在内。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子手段进行访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本委托声明的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。此类文件被视为本委托书的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息存在冲突，则应将最新提交的文件中的信息视为正确的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本委托声明提交之日之后提交的所有文件，但未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

•我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度报告、2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度报告以及2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度报告；

•我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告的第1号修正案；以及

•我们于 2023 年 1 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，经修订日期：2023 年 2 月 22 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 3 日（在每种情况下，其中包含的信息除外，这些信息是提供的，而不是归档的）。

根据口头或书面要求，我们将免费向每一个人，包括向其交付本委托书副本的任何受益所有人，提供一份以提及方式纳入本委托书但未与委托书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址免费索取这些文件以及我们在委托书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：Fresh Tracks Therapeutics, Inc.，投资者关系，科罗拉多州博尔德市中央大道2000号，100套房，80301或联系人 (720) 505-4755。

附件 A

清算和解散计划

的

FRESH TRACKS 疗法有限公司

本清算和解散计划（“计划”）旨在根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）条，完成特拉华州一家公司Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的完全清算和解散。

1。批准计划。公司董事会（“董事会”）已通过本计划，并将该计划提交给公司股东，以对该计划采取行动。如果本计划获得公司股东的必要投票批准，则该计划应构成公司通过的计划。

2。解散证书。在不违反本协议第14条的前提下，在公司股东批准公司和本计划的清算和解散后，公司应根据DGCL向特拉华州国务卿提交解散证书（“解散证书”），具体时间由公司自行决定（提交文件的时间或其中规定的较晚生效时间，即 “生效时间”）。

3.停止业务活动。生效后，公司不得从事任何业务活动，除非是根据本计划保持资产价值、清盘业务和分配资产所必需的范围以外。

4。在职员工和顾问。为了实现公司的解散，公司可以雇用或留住公司认为必要或理想的员工、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清盘。

5。溶解过程。自生效时间起及之后，公司（或公司的任何继任实体）应完成以下公司行动：

(i) 公司 (a) 应支付或提供合理的准备金以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(b) 应作出合理可能足以赔偿本公司参与的未决诉讼、诉讼或程序所涉的任何针对公司的索赔，(c) 应做出合理可能的准备金足以为尚未告知的索赔提供赔偿公司或尚未成立但基于公司已知事实的公司很可能会在解散之日起的10年内出现或为公司所知的公司。所有此类索赔均应全额支付，如果资产充足，则应全额支付任何此类款项。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在同等优先权的债权中，应以合法可用资产的范围按比例支付或提供这些债权和债务。

(ii) 在根据上述第 (i) 款付款或合理的付款准备金后，如果还有任何剩余资产，公司应根据经生效期限修订的公司重述公司注册证书（“公司注册证书”）向股东分配所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但此类现金、财产或资产除外这是支付索赔或为索赔作出合理准备的必要条件，以及公司的义务。此类分配可以一次全部进行，也可以分成一系列分配，应以现金、财产或资产形式进行，金额和时间由董事会根据其绝对酌处权决定。如果并在董事会认为必要、适当或可取的范围内，公司可根据其绝对酌情决定设立和预留合理数额的现金，

用于满足对公司的索赔的财产和/或资产，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与收取和辩护公司财产和资产有关的所有费用以及本计划中规定的清算和解散。

尽管此处包含任何相反的内容，但公司可根据DGCL第280和281（a）条规定的程序，自行决定解散和清盘公司。

6。取消库存。根据DGCL第278条，根据本协议第5节向公司股东进行的分配应被视为完全取消了截至公司合法存在终止之日公司所有已发行股本。自生效之日起和之后，在适用法律的前提下，公司所有已发行股本的持有人应停止对其拥有任何权利，但根据本协议第5节获得分配的权利（如果有）除外。作为向公司股东获得任何分配的条件，公司可要求公司股东 (i) 向公司交出证明其股本的证书，或 (ii) 向公司提供令公司满意的此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及公司可能要求并令公司满意的担保金或其他担保或赔偿。公司将在生效时关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本的转让，此后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承、法律实施或股东或其继任者解散，否则任何代表公司股本的证书均不可在公司账簿上转让或转让。

7。计划批准后的公司行为。根据特拉华州法律，解散自向特拉华州国务卿提交解散证书之日起生效，或在解散证书中规定的较晚生效日期生效。根据DGCL第278条的规定，公司的任期自生效解散之日起3年或财政法院酌情指示的更长时间，作为法人团体起诉和辩护，无论是民事、刑事还是行政诉讼，并使其能够逐步结算和关闭业务、处置和转让其财产、清偿其财产负债并向其股东分配任何剩余资产，但目的不是继续经营公司成立时的业务。对于公司在解散生效之日之前或之后的三年内由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应作为法人团体继续作为法人团体延续到其中的任何判决、命令或法令得到充分执行为止，无须采取任何特别措施大法官法院就此发出的指示。在这段时间内，公司高级职员和董事的权力应继续有效，以使他们能够采取必要措施结束公司事务。

8。缺乏评估权。根据特拉华州的法律，公司股本的持有人和受益所有人无权获得与本计划所设想的交易有关的评估权。

9。废弃的财产。如果无法向公司的任何股东进行任何分配，无论是因为找不到该股东，还是没有按照本协议的要求交出证明股本的证书，还是出于任何其他原因，则在公司进行最终清算分配时，应将该股东有权获得的分配转让给该州或其他司法管辖区经适用法律授权接收此类分配收益的官员。此后，此类分配的收益应仅用于股东的利益并最终分配给作为其唯一权益所有者的股东，并应被视为废弃财产并避免

适用法律规定的适用州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还给公司或成为公司的财产。

10。股东批准资产出售、交易和处置。公司股东对本计划的批准应构成对公司所有财产和资产的出售、交换或其他处置（迄今为止或清算中）的股东的批准、授权和批准，无论此类出售、交换或其他处置发生在一笔交易还是一系列交易中，均构成对所有合同和交易的批准、授权，并在适用范围内，构成对所有合同和交易的批准用于出售、交换或其他处置，不论是否以该计划的通过为条件.

11。解散费用。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向向向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或以其他方式处置公司财产和资产以及执行本计划有关的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用及开支。

12。补偿。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向公司的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表或他们中的任何人支付高于正常薪酬的补偿或额外补偿，包括根据遣散费和留用协议，以金钱或其他财产形式支付补偿或额外补偿，以表彰他们或他们中的任何人为实施本计划而必须付出或实际付出的非凡努力。通过公司未偿还股本的必要表决批准本计划即构成公司股东对支付任何此类补偿的批准、授权和批准。

13。赔偿；预付款；D&O 保险。公司应继续根据公司注册证书、公司经修订和重述的章程以及其中或其他地方规定的任何合同安排、公司现有的董事和高级职员责任保险单和适用法律，向其高级职员、董事、员工、代理人和受托人进行赔偿和预付费用，此类补偿和预付款应适用于此类人员与执行本计划和清盘有关的作为或不作为处理公司事务。公司有权在必要或建议的情况下全权酌情购买和维持保险，以支付公司的赔偿和/或预付款义务，或以其他方式为公司的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或受托人提供任何保险或保障。

14。修改或放弃计划。尽管本计划以及公司股东考虑的交易已获得批准，但董事会仍可以在DGCL允许的范围内修改、修改或放弃本计划以及本计划所设想的交易，而无需这些股东采取进一步行动。

15。授权。特此授权董事会自行决定，无需公司股东采取进一步行动，采取和执行或促使公司高管采取和执行任何和所有行为，并制定、执行、交付或通过任何和所有被认为必要、适当或可取的协议、决议、转让书、证书和其他各种文件，以实施本计划和本计划所设想的交易，包括但不限于上述内容，任何州或联邦法律要求的所有文件或行为，或结束公司事务的法规。

附件 B

DGCL 第 275 至 283 条

§ 275。一般解散；程序。

(a) 如果任何公司的董事会认为解散该决议是可取的，则董事会在为此目的召开的任何会议上以全体董事会过半数通过该决议后，应安排将该决议通过和股东会议就该决议采取行动的通知发给截至决定该决议的记录日期起有权就该决议进行表决的每位股东股东有权获得会议通知。

(b) 应在会议上对提议的解散进行表决。如果有权就此进行表决的公司的大多数已发行股票投票赞成拟议的解散，则应根据本节 (d) 小节向国务卿提交解散证书。

(c) 如果所有有权对公司进行表决的股东均以书面形式表示同意，并且应根据本节 (d) 小节向国务卿提交解散证书，则也可以在不采取董事行动的情况下批准解散公司。

(d) 如果根据本节批准解散，则应根据本标题第 103 节签署、确认和提交解散证书，并生效。此类解散证书应载明：

(1) 法团名称；

(2) 批准解散的日期；

(3) 解散已根据本节 (a) 和 (b) 小节获得公司董事会和股东的批准，或者解散已获得公司所有有权对解散进行表决的股东根据本节 (c) 分节的授权；

(4) 公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(5) 向国务卿提交公司原始公司注册证书的日期。

(e) 授权拟议解散的决议可以规定，尽管股东或非股份公司的成员根据本标题第276条批准或同意拟议的解散，但董事会或管理机构可以在股东或成员采取进一步行动的情况下放弃此类拟议的解散。

(f) 如果公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入了将其存在期限限制在指定日期内的条款，则解散证书应在该指定日期前 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应载明：

(1) 法团名称；

(2) 公司注册证书中规定的限制其存在期限的日期；

(3) 公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(4) 向国务卿提交公司原始公司注册证书的日期。

未能根据本小节及时向任何公司提交解散证书，不得影响该公司在根据本标题第 102 (b) (5) 节在公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果国务卿在公司根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期之后签发的良好信誉证书，则该良好信誉证书无效或无效。

(g) 公司应在以下两者中较早者解散：

(1) 根据本标题第 102 (b) (5) 节在该公司的注册证书中规定的日期；或

(2) 根据本标题第 103 节提交的解散证书的效力。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a) 每当需要解散任何非股份公司时，管理机构都应采取本标题第 275 节要求由拥有股本的公司的董事会履行的所有解散必要行动。如果非股份公司的任何成员有权投票选举其管理机构的成员或有权根据该公司的公司注册证书或章程投票决定解散，则这些成员应履行本标题第 275 节所设想的由拥有股本的公司的股东执行的所有解散所必需的行为，包括不经管理机构成员采取行动的解散（如果所有成员均为有权就此进行表决的公司应同意应根据本标题第 275 (d) 节向国务卿提交书面材料和解散证书。如果没有成员有权就此进行表决，则应在理事会会议上授权解散公司，然后由当时在职的理事机构过半数成员投票通过一项解散决议。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序应尽可能符合本标题第275节规定的解散拥有股本的公司的程序。

(b) 如果非股份公司尚未开始其组建业务，则大多数管理机构成员，如果没有，则大多数注册人可以通过向国务卿办公室提交一份由大多数注册人或管理机构签署和承认的证书，放弃所有公司权利和特许经营权，该证书尽可能符合本标题第274节规定的证书。

(c) 如果非股份制公司在其公司注册证书中加入了根据本标题第102 (b) (5) 节将其存在期限限制在特定日期的条款，则应在该指定日期之前的90天内根据本标题第103节签署、确认和提交解散证书，并应在该指定日期生效。此类解散证书应包括本标题第 275 (f) 节所要求的信息。未能根据本小节及时向任何非股份公司提交解散证书，不应影响该公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果国务卿根据本标题第 102 (b) (5) 节在非股份公司注册证书中规定的日期之后签发了良好信誉证书，则该良好信誉证书将不具有任何效力或效力。

§ 277。在解散，合并，转让或转换之前支付特许经营税。

在以下情况下，不得根据本章解散、合并、转让（除非其作为本州公司继续存在）或转型：

(1) 公司已缴纳应缴纳或应纳税的所有特许经营税，包括在解散、合并、转让或转换生效后的整个日历月内到期或应纳税的所有特许经营税；以及

(2) 所有年度特许经营税报告，包括此类解散、合并、转让或转换生效当年的最终年度特许经营税报告，均由公司提交；

尽管有上述规定，如果国务卿证明已向国务卿办公室提交了实现解散、合并、转让或转换的文书，则该公司应在该文书生效时解散、合并、转让或转换。

§ 278。就诉讼和清盘事务而言，公司在解散后继续运作。

尽管如此，所有公司，无论是按自己的时限到期还是以其他方式解散的，均应继续存在，期限为三年，或在大法官法院酌情指示的更长时间内，法人团体起诉和辩护，无论是民事、刑事还是行政诉讼，并使它们能够逐步结算和关闭业务，处置和转让其财产，解除其责任并分配给他们股东任何剩余资产，但不用于继续开展公司组建业务。对于在公司到期或解散之日之前或之后的3年内由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应作为法人团体继续作为法人团体延续到其中的任何判决、命令或法令得到充分执行为止，而无必要大法官法院在这方面作出了特别指示。

本标题第279至282条应适用于任何因自身限制而到期的公司，如果适用，则这些章节中提及的已解散公司或解散的公司应分别包括因自身限制而到期的公司和已到期的公司。

§ 279。已解散公司的受托人或接管人；任命；权力；职责。

当根据本章组建的任何公司以任何方式解散时，财政法院可根据公司任何债权人、股东或董事或任何其他有正当理由的人的申请，随时任命公司的一名或多名董事为受托人，或任命一名或多人作为公司的接管人，负责公司的财产，以及收回公司到期和属于公司的债务和财产，有权起诉和辩护，以公司的名义或以其他名义提起所有为上述目的而可能需要或适当的诉讼，并委任其下的一名或多名代理人，并采取公司为最终解决公司未完成业务可能需要采取的所有其他行动（如果有的话）。只要大法官认为为上述目的有必要，受托人或接管人的权力就可以继续。

§ 280。给索赔人的通知；提出索赔。

(a) (1) 公司根据本章规定的程序解散后，公司或任何继承实体可以发出解散通知，要求除在未决诉讼、诉讼或程序中对公司提出索赔以外的所有人

该公司是根据该通知向公司提出索赔的当事方。此类通知应写明：

a. 所有此类索赔必须以书面形式提出，必须包含足够的信息，合理地将索赔人的身份和索赔的实质内容告知公司或继承实体；

b. 此类索赔必须发送到的邮寄地址；

c. 公司或继承实体必须收到此类索赔的日期，该日期不得早于自收到之日起60天；以及

d. 如果在本节第 (a) (1) c 段所述日期之前未收到此类索赔，则该索赔将被禁止；以及

e. 公司或继承实体可以在不另行通知索赔人的情况下向其他索赔人和公司的股东或利益相关者进行分配；以及

f. 公司解散之日前三年中每年向股东分配的所有款项的总额。

此类通知还应至少每周在公司最后一家注册代理人所在县和公司主要营业地点的普通发行报纸上连续两周发布一次，如果公司解散时总资产在1,000万美元或以上，则在全国发行的日报的所有版本中至少发布一次。在首次发布此类通知之日或之前，公司或继承实体应通过挂号信或挂号信将此类通知的副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

(2) 如果根据本小节收到实际通知的索赔人没有在本节第 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或继任实体提出索赔，则根据本小节要求向公司提出的任何索赔均被禁止。

(3) 公司或继承实体可以在收到索赔后 90 天内，在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天内，通过认证信或挂号信将此类拒绝通知邮寄给索赔人，申请退货收据，从而全部或部分拒绝索赔人根据本小节提出的任何索赔；但是，前提是就根据第 295 条提出的索赔而言该所有权不适用于已为其指定接管人或受托人的公司或继承实体大法官的期限应如本标题第 296 节所规定，本标题第 296 节中规定的30天上诉期应适用。公司或继承实体根据本小节发出的通知应规定，如果自索赔之日起 120 天内未提起诉讼、诉讼或诉讼，则该通知中被驳回的任何索赔将被禁止，并应附上本标题第 278-283 节的副本，如果是法院指定的接管人或受托人发出的通知，则该通知是根据第 295 条提出索赔的本标题的副本，是本标题第 295 和 296 节的副本。

(4) 如果根据本节第 (a) (3) 段索赔被驳回的索赔人没有在拒绝通知寄出后的 120 天内就该索赔提起诉讼、诉讼或程序，则针对公司的索赔将被禁止。

(b) (1) 选择遵循本节 (a) 小节所述程序的公司或继承实体还应向因未来事件的发生或不发生或其他有条件或未到期而提出合同索赔的人发出公司解散的通知，并要求这些人根据该通知的条款提出此类索赔。但是，前提是用于

本节和本标题第 281 节中，“合同索赔” 一词不包括对已解散的公司制造、销售、分销或处理的任何产品的任何默示担保。此类通知应基本采用本节第 (a) (1) 段所述的形式、发送和发布方式。

(2) 公司或继承实体应向其索赔是或有的、有条件的或未到期的合同上的任何索赔人提供公司或继承实体认为足以在索赔到期后向索赔人提供赔偿的担保。公司或继任实体应在收到索赔后的90天内，以及无论如何，在本标题第278节所述期限到期前至少150天，通过挂号信或挂号信将此类报价邮寄给索赔人，并要求退回收据。如果提供此类担保的索赔人未在收到此类担保要约后的120天内以书面形式向公司或继承实体发出拒绝该要约的通知，则索赔人应被视为已接受此类担保作为满足对公司索赔的唯一来源。

(c) (1) 根据本节 (a) 分节发出通知的公司或继承实体应向财政法院提出申请，要求确定除根据本节 (a) 分节禁止的索赔外，公司作为未决诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何针对公司的索赔提供补偿的担保金额和形式。

(2) 根据本节 (a) 和 (b) 小节发出通知的公司或继承实体应向财政法院提出申请，要求确定足以向拒绝根据本节第 (b) (2) 段提出的担保提议的任何索赔人提供补偿的担保金额和形式。

(3) 根据本节 (a) 分节发出通知的公司或继承实体应向财政法院请愿，以确定担保金额和形式，这些金额和形式合理可能足以赔偿公司尚未知悉或尚未发生但根据公司或继承实体所知的事实，公司或继承实体在内部可能出现或知悉的索赔自解散之日起5年或更长的期限大法官可决定的期限自解散之日起不超过10年。大法官法院可为根据本分节提起的任何此类诉讼指定诉讼监护人。此类监护人的合理费用和开支，包括所有合理的专家证人费用，应由申请人在此类诉讼中支付。

(d) 根据本节发出任何通知或提出任何要约不得恢复当时禁止的任何索赔，也不构成公司或继承实体承认收到此类通知的任何人是正当的索赔人，也不得构成对收到此类通知的任何人提出的任何索赔的任何抗辩或反索赔的放弃。

(e) 在本节中，“继承实体” 一词应包括受本州法律管辖的任何信托、破产管理或其他法律实体，该实体将被解散公司的剩余资产和负债转移到该机构，其存在的目的仅为起诉和辩护由已解散的公司提起或针对已解散公司的诉讼进行辩护，使解散的公司能够结算和关闭已解散公司的业务，处置和转让已解散公司的财产，清偿已解散者的债务公司并将任何剩余资产分配给已解散公司的股东，但不得以继续经营已解散的公司组建业务为目的。

(f) 对于由大法官任命的接管人或受托人的公司或继承实体，本节的时限和通知要求可由大法官法院规则修改或按其规定的方式进行更改。

(g) 对于非股份公司，本节第 (a) (3) 段最后一句中提及的任何通知均应包含本标题第 114 节的副本。对于非营利性非股份公司，如果本节中关于向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的公司注册证书或章程相冲突，则这些规定不适用。

§ 281。向索赔人和股东付款和分配。

(a) 遵循本标题第 280 节所述程序的已解散公司或继任实体：

(1) 应支付根据本标题第 280 (a) 节提出但未被拒绝的索赔，

(2) 应根据本标题第 280 (b) (2) 条发布已发行但未被拒绝的证券，

(3) 应在根据本标题第 280 (c) 条提起的任何诉讼中存放大法官下令的任何担保，以及

(4) 应为所有其他已到期、已知和无争议的索赔或已最终确定由公司或该继承实体欠款的所有其他索赔支付或做好准备。

此类索赔或义务应全额支付，如果资产充足，则应全额支付任何此类款项。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在同等优先权的债权中，应以合法可用资产的范围按比例支付或提供这些债权和债务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东；但是，此类分配不得在自根据本标题第 280 (a) (3) 条发出最后一次拒绝通知之日起 150 天到期之前进行。在没有实际欺诈的情况下，已解散公司的董事或此类继承实体的管理人员对本节第 (a) (4) 段规定的所有债务的支付准备的判断为决定性的。

(b) 未遵循本标题第 280 节所述程序的已解散的公司或继承实体应在本标题第 278 节所述期限到期之前通过一项分配计划，解散的公司或继承实体 (i) 应根据该计划支付或做出合理的准备金以支付所有索赔和债务，包括公司或此类继承实体已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(ii) 应提出这样的规定在合理情况下可能足以满足为公司所参与的未决诉讼、诉讼或诉讼所涉的任何针对公司的索赔提供赔偿，并且 (iii) 应作出合理可能足以赔偿公司未知或尚未发生的索赔，但根据公司或继承实体所知的事实，很可能在10年内提出或被公司或继承实体知悉的索赔解散日期。分配计划应规定，应全额支付此类债权，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，该计划应规定，此类债权和债务应根据其优先顺序予以支付或提供，在同等优先权的债权中，应在合法可用资产的范围内按比例支付或提供这些债权和债务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。

(c) 已解散公司的董事或遵守本节 (a) 或 (b) 分节的继承实体的管理人员不对已解散公司的索赔人承担个人责任。

(d) 本节中使用的 “继承实体” 一词的含义见本标题第 280 (e) 节。

(e) 本节中使用的 “优先权” 一词既指本节第 (a) (1)-(4) 段规定的付款顺序，也不是指任何索赔到期或缩减到判决的相对时间。

(f) 对于非营利性非股份公司，如果本节中关于向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的公司注册证书或章程相冲突，则不适用。

§ 282。已解散公司股东的责任。

(a) 根据本标题第281（a）或（b）条分配资产的已解散公司的股东对任何超过该股东按比例的索赔份额或分配给该股东的金额的索赔承担责任，以较低者为准。

(b) 根据本标题第 281 (a) 节分配资产的已解散公司的股东对在本标题第 278 节所述期限到期之前未开始诉讼、诉讼或诉讼的公司的任何索赔不承担责任。

(c) 已解散公司的任何股东对已解散的公司提出索赔的总责任不得超过解散时分配给该股东的金额。

§ 283。管辖权。

大法官对本分章规定的任何申请及其诉讼中出现的所有问题拥有管辖权，并可根据正义和公平的要求在申请中发布命令和法令及发布禁令。