百威英博SA/NV

Grand Place 1

1000 Brussels

比利时

堡垒大厦

Place du Champ de Mars

Marsveldplein 5

B—1050布鲁塞尔

本意见仅限于具有普遍适用性的法律(韦特利克 节庆/rèGLES lé大风)的法律，以及在比利时直接适用的欧洲联盟法律，所有这些法律在本协议生效之日仍然有效，并且这些法律目前在比利时法院公布的权威判例法中得到解释(比利时法律）.因此，我们不对任何其他法律体系（包括本事务所 办事处所在比利时以外的司法管辖区的法律）发表意见，即使根据比利时法律应适用任何外国法律，因此我们假设任何适用法律（比利时法律除外）不会影响或限定以下意见。此外，我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织颁布的规则发表任何意见（除上文和本意见中另有说明外）。

本意见仅限于下文第7段所述事项。我们对任何其他 事项不发表意见，包括但不限于与公司存在和公司签署、签署或授权登记声明书的权力有关的问题，登记声明书的签署是否得到公司方面所有 必要的公司行动的正式授权，或者登记声明书是否已正式签署，或者是否需要获得任何同意，从任何政府或监管机构获得许可、批准、授权或注册，以签署或执行文件。

在提交本意见时，我们专门审查了文件，并且我们已经进行了我们认为必要或建议的比利时法律调查 ，以提供本意见。

本意见中比利时的法律概念是用英语表述的，而不是用荷兰语或法语表述的。这些概念可能与其他司法管辖区在英文中使用相同术语的概念不同。因此，只有在明确的条件下才能依赖本意见，即可能产生的任何解释或责任问题 ，受比利时法律管辖并提交布鲁塞尔法院。

本意见截至本报告之日止。通过提供本意见，我们不承担任何义务通知您法律、判例法或学说的未来变化，这些变化可能影响本意见中表达的意见，或以其他方式更新本意见在任何方面。

这一意见不能被解释为确定比利时法院今后将作出与本意见所依据的现有判例法和学说相同的判决。此外，并非本意见中讨论的所有法律问题都是判例法的主题，本文中就此类问题表达的任何意见都不能被解释为确定比利时法院将以其中所述方式作出裁决。

在其他司法管辖区的法律可能相关的范围内，我们没有对此类法律进行独立调查 ，我们的意见受此类法律的影响。吾等对该等意见所载事项之有效性概不发表意见。

标题仅为方便起见，在解释本意见时应忽略。

我们还要提出以下意见：

事实陈述： 我们没有责任验证事实陈述是否 （包括外国法律）、文件或任何相关文件中的意见或意图准确、完整或合理；我们没有被指示对公司、其财务状况、资产、负债、合同或其运营所在的法律或监管环境进行任何类型的法律或其他尽职调查，与文件所设想的交易有关。我们无法就任何文件的条款和 条件，或任何文件预期的交易是否违反或以任何其他方式影响（i）公司的任何现有合同义务，或（ii）公司在本意见发表之日进行的活动 的任何特定法律或监管要求，发表意见或以任何方式评估；

税款：吾等对普通股的税务处理不发表意见；阁下 并无依赖吾等就普通股或登记声明对任何当事方或任何其他人士（无论是在比利时或任何其他司法管辖区）的税务影响或 登记声明中任何税务条文的适用性提供的任何意见；

制裁： 下文第7段所载意见受联合国、欧盟、英国、美国或比利时实施或生效的任何制裁措施或其他类似措施的影响所限；

反垄断和外国直接投资：我们没有考虑任何反垄断、外国直接投资、外国补贴、竞争、公共采购或国家援助法，也没有考虑这些法律是否需要任何备案或审批；

财政援助和回购：我们不对任何财政援助或股票回购事项或其对下文第7段所述意见的影响发表意见；

普通股：吾等并未看到本公司就发行普通股作出任何企业批准、决定或其他文件，因此本意见书中的任何内容均不应被视为本公司已采取任何步骤以发行该等普通股；及

民法典：比利时民法典第5册最近于2023年1月1日生效，比利时民法典第6册最近于2024年2月1日通过。据我们所知，目前还没有判例法，对法律写作的指导也是有限的。因此，我们不能断言我们对《比利时民法典》第5册或第6册条款的解释是否会得到比利时判例法的支持或法律文字的支持。

注册声明的副本，不包括以引用方式纳入其中的任何文件和任何附件 ；

本公司于二零二四年一月二日之经协调之组织章程细则副本（ 协会章程 );

比利时国家公报附件中的公司出版物副本，截止日期为2024年3月12日；

日期为2024年3月13日的摘录副本，有关本公司（Kruispuntbank van Ondernemingen/卡勒福银行).

真实性：提交给我们的所有文件（无论是原件还是复印件）的所有签名、印章和印章的一致性，以及文件正面姓名出现的人的真实性、准确性和完整性，包括电子签名；

副本：提供给我们的所有文件均符合原件，包括复印件、便携式 文档格式（PDF）副本、传真副本或电子邮件副本；

文件的准确性：文件中披露的信息在所有方面都是准确的 并且自获得此类信息以来从未被更改过；

主要营业地点：本公司S(一)主要营业地点 (沃纳姆斯特遗迹/é表格本金)，比利时《国际私法法典》第4条第3款(Wetboek International Privaatrecht/Code de droit International Privé)和 (2)主要利益中心(如2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(欧盟)2015/848号条例所界定)专门设在比利时；

公司对象：公司的公司宗旨合法，不与公共秩序相冲突，文件的签署和履行符合公司的公司宗旨。公司章程中的公司宗旨条款表面上没有与这一假设相抵触的内容。

《公司章程》：公司章程正确反映公司资本情况；

董事职责：董事们(骚扰者/管理人员本公司)在授权发行任何普通股时，其发售条款及相关事宜已根据或将会根据本公司的最大利益行使其权力，并根据所有适用的法律及组织章程履行其职责，并遵守利益冲突及关联方交易的规则；

企业利益：发行任何普通股、发行普通股的条款及相关事宜符合或将符合本公司的公司利益；

个人法律行为能力：个人法律行为能力 （汉德林斯贝克瓦姆海德/发展能力é juridique）授权发行任何普通股的所有个人、其发行条款和相关事项，且代表本公司行事的个人或实体 没有或将有利益冲突；

董事会决议：（i）已 通过或将通过文件中暗示的决议的公司董事会会议已经或将根据比利时法律和公司章程正式组成、召开和进行，（ii）在该等会议上通过的决议已经或将根据比利时法律和公司章程正式通过，没有或将不会被撤销或更改，并且仍然或将继续完全有效，（iii）有关会议记录中正确描述了该等决议，以及（iv）公司会议记录中包含的以某些个人为受益人的授权书没有或将不会被撤销；

股东大会：’（i）已通过或将通过文件中隐含的决议的 公司股东大会已经或将根据比利时法律和章程和组织章程正式组成和召开，（ii）在该等 股东大会上通过的决议已经或将根据比利时法律和组织章程正式采纳，’没有或不会被撤销或更改，并保持或将保持完全效力及作用，（iii）该等决议案 已或将在有关会议记录中正确描述，’及（iv）本公司会议记录所载以若干个人为受益人的授权书没有或不会被撤销；

公证书：记录任何普通股发行的公证书构成或 将构成有效的公证书（奥蒂蒂克 akte/Acte Authentique）在公证人面前签立（公证处/公证人）有权力和权力执行这些行为的人；

董事就业：本公司董事已或将与本公司就其董事职位签订雇佣协议；

无破产：在本意见发表之日，以及在任何普通股发行之日，公司（i）没有或将不会被视为处于第XX册所定义的停止付款的情况（范翁德内明根/企业破产）或任何外国适用法律下的任何类似法律，（ii）没有且不会解散，没有且不会决定进入清算，没有且不会根据合并或分拆而停止存在，或（iii）没有且不会提交司法重组或预备协议申请（阿库德省) 第二十卷 （范翁德内明根/企业破产）或根据任何类似法律根据任何外国适用法律；没有清算人（韦费纳尔/liquidateur）， 破产受托人（策展人）、司法保管人（塞克韦斯特/administrateur—séquestre），强制经理人（沃尔德/administrateur provisoire）， 专员（因扎克调节器/苏尔西斯委员会）、司法经理（盖列希茨曼达里斯/司法授权）或调解人（企业管理’）或类似 高级人员已获委任或将获委任，且本公司并无就该委任提出或待决的呈请或诉讼。虽然此类检索并不具有决定性，但我们在 中央偿付能力登记处（RegSol）进行的检索（CSR检索证明）显示，在获得有关公司的CSR检索结果时，公司尚未被宣布破产，也未获得司法重组；

无交易：文件中提及的任何一方之间或将不存在或不存在修改、更改、限定或取代该等文件的任何条款的交易、协议、谅解或安排 （书面或口头）、行动或事件（除非该等交易、协议、谅解或 安排、行动或事件已书面通知我们）；

无违规行为：任何文件或根据其拟采取的任何行动或交易 （包括普通股的发售、出售、发行、注册和上市）均不会违反任何信托契约、协议、章程、组织章程的条款或构成违约（但不损害 本意见中关于文件和公司的其他条款除外，’公司章程）或文件的任何一方是或将是其中一方的其他文书或义务，或其任何财产、事业、资产或储备受到或将受其约束；

无违反：（i）签署、交付或履行注册声明书以及根据该声明书拟采取的任何行动不会违反任何司法管辖区的法律规定（包括发行，出售，发行，普通股的注册和上市），以及（ii）本函中表达的 意见均不受法律影响（包括公共政策）比利时以外的任何司法管辖区；

注册声明： 注册声明已经或将及时提交给SEC ，并将以本意见中提及的形式生效；

提交公证书：本附表2第（l）段所提述的公证书已经或将会及时和适当地存档和登记；

无修订： 文件未被修改、终止、撤销或变更， 文件的任何一方未违反其任何条款，从而影响本意见中表达的意见，并且文件不受任何其他文件或 协议的任何相关条款或双方之间的任何交易过程的任何影响；

未知事实：不存在从文件表面不明显或尚未向我们披露的任何事实或情况（以及任何文件、协议、文书或通信），可能影响本意见中表达的意见；

臂长术语：’任何 普通股的发行、发售、出售、注册或上市没有或不会因非法原因而订立（伊利石成因），已或将已订立，双方 出于善意的商业原因，在公平的条件下，且无意欺诈或损害’（包括债权人的利益），任何普通股的发行、要约、出售、注册或上市，与此相关的执行或收益或现金流 是或不会，也不会或不会用于违反任何适用的反洗钱、反贿赂，反腐败或制裁法，并且各方在任何相关交易之前都拥有《比利时民法》第5.16条所述的所有信息；

没有事实错误、欺诈、胁迫或不当影响：事实上，过去和将来都不会有错误 （德瓦林/错误）、欺诈（基岩/DOL），胁迫（贝纳德林联系我们）或不当影响（geweld/暴力)或滥用情况(米斯布鲁克·范·奥斯坦迪赫登/abus de 情况)与任何文件或交易有关；

没有经济援助：普通股的发售、出售、发行、登记和上市或其实施不构成违反比利时《公司和组织法》第7：227条(Wetboek van vennootscocococen en verenigingen/Code des SociétéS et des Association);

无异议/牌照：

不可评税一词

《一般破产法》：本意见将面临破产处理 (故障/细粒岩层）、司法重组（Gerechtelijke 重组/ré组织 法官），破产 （不受影响的/无法解决é）、附件（防护罩/萨科）、清算（正在验证/清算）以及与 债权人权利有关或影响其权利的其他普遍适用的法律。