Clifford Chance

社会主义命令很简单，

写入AU Barreau de 卢森堡

夏洛特大街10号

B.P.1147号

L-1011年卢森堡

卢森堡大公国

电话：+352 48 50 50 1

传真：+352 48 13 85

Www.cliffordchance.com

1.

2.

3.

4.

5.

附表1定义

附表2卢森堡债务人

附表3文件

附表4假设

附表5保留

我们的参考：70—41067768/MM/MGU/AGE

Marc. Mehlen @ www.example.com

2024年3月13日

致：

发行人（定义见附表1）定义))

在这里，“”

引言

交易文件

Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.于2018年4月4日签署的纽约法律管辖基地标识。作为发行人，AB InBev作为母担保人，每个卢森堡债务人作为子担保人，受托人作为受托人（BASBase契约I）。“”

纽约州法律管辖基础契约I第2条中规定的担保（担保 I）。“”

（其中包括）Anheuser—Busch InBev Finance Inc.作为 发行人，AB InBev作为母担保人，每个卢森堡债务人作为子担保人，受托人作为受托人（BUSBBase契约II）。“”

纽约州法律管辖基础契约II第2条所述的担保（担保 II第2条）。“”

日期为2024年3月13日的F—3表格注册声明，包括 基础招股说明书，提交给SEC（FSF—3货架注册声明）。“”

定义的术语和解释

法律审查

适用法律

假设和保留

意见

公司存续

Brandbev是一家在卢森堡注册成立并存在的公司， 法国兴业银行 责任限制.

Brandbrew是一家在卢森堡注册成立并存在的公司， 匿名者协会.

能力和授权

每个卢森堡义务人都有能力和权力订立其是或将成为当事方的每一份交易文件，并行使其在这些交易文件下的权利和履行其义务。

已采取一切必要的公司行动，使卢森堡债务人能够有效地订立和履行基础契约和担保项下的义务。

妥为签

法律、有效、有约束力和可执行的义务

豁免

没有司法或行政诉讼

意见范围

地址和目的

根据适用法律或法院命令或根据任何监督或监管机构的规则或条例需要向其披露的任何人；

任何与交易有关的实际或潜在司法程序的任何人，而每一收件人都是该交易的一方；以及

任何收件人的董事、高级职员、雇员、审计师和专业顾问。

这个以下签署人担任Clifford Chance GP的经理，Clifford Chance是Clifford Chance的普通合伙人。

交易和辅助文件

F—3货架注册声明的执行副本。

基础契约的执行副本I。

最新版本的基础契约II的副本。

公司文件

关于Brandbev：

宪章文件

董事会决议

摘录

阴性证明

关于Brandbrew：

宪章文件

董事会决议

摘录

阴性证明

原始和一般文件

所有签名和盖章均为真实，所有原始文件均为真实，所有副本文件均完整 且与原始文件一致。

所有管理人员（对于Brandbev）和董事（对于Brandbrew）以及任何其他 授权签字人的法律行为能力。

据称签署的人实际上已经签署。

事实上，F—3飞机架登记声明已分别由各自的两个授权签字人代表卢森堡债务人签署（人工签名）。

事实上，基础契约II将由其各自授权的签字人中的两个共同签署(以手动或电子签名)代表卢森堡各义务人签署。

附表3中所列的基托I和F-3货架注册声明(文件)已由文件各方(卢森堡债务人除外)在该文件规定的日期签立。

F-3货架注册声明已按我们审阅的表格 执行。

基础契约II将由卢森堡义务人按照我们审查的形式签署。

外国法律

交易文件项下的所有义务，在适用的情况下，一旦由当事各方订立，将作为所有相关法律(卢森堡法律除外，但仅限于此处所述的卢森堡法律除外)的所有相关法律(除但仅限于本文中所述的卢森堡法律外)有效，对当事各方具有法律约束力，并在必要时得到有效完善，并可对其强制执行，最显著的是明确的适用法律，以及此类适用法律的选择，并且，一旦当事各方订立了交易文件，该法律和所有其他法律(除但仅限于此处所述的范围以外，但仅限于此范围)均有效且可强制执行。卢森堡法律)，并且没有，也将不会有任何相关法域的法律规定(卢森堡除外，但仅限于本文所述的范围)会对上述规定产生影响。

作为纽约州法律的事项，每个基础契约中关于管辖权选择的规定是并将成为各自担保的一部分。

根据纽约州法律，任何承保协议的法律选择和司法管辖权选择条款现在和将来都是相关定价协议的一部分。

根据纽约州的法律，每个基础契约第114条中规定的管辖权条款，现在和将来也适用于各自担保的管辖条款，现在和将来都是非排他性的，适用于所有当事人。

除选择卢森堡法院外，任何司法管辖权的选择都是合法的、有效的， 作为管辖相关条款的法律、指定法院管辖权的法律和所有其他相关法律(卢森堡法律除外，但仅限于本文所述的卢森堡法律)，具有法律约束力和可执行性。

根据任何司法管辖区的法律(卢森堡除外，但仅在本文所述的范围内)，与交易单据相关而要求履行、履行或完成的所有行为、条件或事情已经或将(视情况而定)正式履行、履行和完成。

没有、也不会有任何司法管辖区的法律规定(卢森堡除外，但仅限于本意见书中所述的范围)会对本意见书中表达的意见产生不利影响。

注意事项

就《招股章程法》或《招股章程规例》或任何其他适用的法律或法规而言，债券在任何司法管辖区，特别是在卢森堡，不是也不会是公开发售的标的，卢森堡或任何其他司法管辖区不会也不会分发或发布任何形式的邀请、要约、申请、广告或其他与债券有关的资料。

债券不是也不会在招股说明书法律和/或招股说明书或任何其他适用法律或法规所指的受监管市场上市和/或允许交易，也不会也不会在卢森堡或任何其他司法管辖区的任何其他市场或交易场所上市或允许交易。

受托人、承销商和票据持有人(或其各自的代表，视情况而定)不是也不会在卢森堡注册成立或设立。

安防

公司事务

每一方(卢森堡义务人除外，但仅限于本文所述的范围)现在和将来都是正式注册或组织并有效存在的。

每一方均已有效地签署了F-3货架登记声明和基础契约I。

根据任何适用法律(包括卢森堡法律)，各方(卢森堡义务人除外，但仅限于本文所述的范围)有并将有 公司权力和授权订立、交付(在适用情况下)和履行他们将成为一方的交易文件(F-3货架登记声明和基地契约)下的义务，并将根据任何适用法律(包括卢森堡法律)采取所有必要的公司行动，以使他们能够有效地达成、执行并交付(如果适用)它们将成为参与方的交易文件(F-3货架登记声明和基础合同I除外)。

当事各方(卢森堡义务人除外，但仅限于本文所述的范围)在当事各方签订此类交易文件时，根据其各自注册或组织所在地的法律和所有其他适用法律(包括卢森堡法律)，在订立此类交易文件时，他们现在和将来(视适用情况而定)订立的交易文件是合法、有效和对其具有约束力的，并且此类订立和履行所承担的义务现在和将来(视适用情况而定)、现在和将来仍然有效，并且将继续。所有必要的公司、合伙企业、政府和其他行动或许可证根据其各自的组织文件、各自注册地点或组织的法律和所有其他适用法律(包括卢森堡法律)正式批准和授权或涵盖，各方(如适用)订立和履行交易文件不会也不会与其各自的组织章程或组织文件(除但仅限于本文所述的宪法文件的范围)冲突)。

当事各方(卢森堡义务人除外)将正式授权他们将成为当事一方的交易文件(F-3货架登记声明和基础合同I除外)，双方将正式签署他们将成为当事一方的交易文件(F-3货架登记声明和基础合同I除外)。

宪法文件没有任何修改。

摘录真实、准确、 最新的在本意见函的日期和理事会决议通过之日。

否定证书正确且 最新的适用法律(包括《商业公司法》和《商业公司法》)要求公布的所有决定和行为均已在适用的法定期限内向商业公司法正式登记。

董事会决议已被有效采纳，其中所作的所有陈述均属实、准确和最新的。

董事会决议，包括其中所授予的权力，未经修订或撤销，并完全有效。

卢森堡的债务人不会破产(细粒岩层)、司法或自愿重组 《企业保全法》规定的措施、暂停付款(苏伊斯·德·帕蒂)，法院下令清盘(司法清算)、自愿解散或清盘(解散我们的清算卷)， 无需清算的行政解散(行政解散)或影响债权人一般权利的任何类似程序，无论是根据卢森堡法律还是根据任何其他法律。

中央管理处(L的行政管理中心或 西热德方向有效)，而各卢森堡义务人的主要利益中心位于其注册办事处(西耶日雕像)，且每个卢森堡义务人在卢森堡以外没有设立机构(各有关术语分别在《条例2015/848》或卢森堡国内法中定义，包括卢森堡税法和卢森堡缔结的任何相关双重征税条约)。

交易文件的订立、签署和履行符合并将符合卢森堡债务人的公司利益。

双方订立或将订立(视属何情况而定)交易文件真诚的 S没有任何欺诈意图或意图剥夺任何其他人或当事人(包括债权人)的任何利益，或违反或规避任何司法管辖区适用的强制性法律或法规。

根据或根据发行票据筹集的款项并无或将用于为收购或认购Brandbrew股份提供融资或再融资。

没有其他单据

破产法产生的限制

交易文件项下双方的权利和义务可能会受到限制，且 在本意见书中表达的意见可能会受到破产、无力偿债、清算、重组、决议、管理、重组或其他影响 债权人权利执行的法律的一般原则和具体规定的影响。’

卢森堡债务人破产时，卢森堡债务人的任何授权书和授权书，以及授予的任何其他代理条款和所有 代理人的任命（包括以担保方式作出的任何任命），均将依法终止，恕不另行通知（’细粒岩层）或任何类似的 程序。

索赔的执行

交易文件项下双方的权利和义务可能受到刑法一般原则 的限制，包括但不限于刑事冻结令。

法院可以给予善意行事的债务人 履行其义务的宽限期。

权利不得以滥用的方式行使，如果当事人援引合同权利是滥用的，则可以剥夺当事人援引合同权利的权利。

卢森堡债务人作出的任何陈述、保证或承诺仅对其具有约束力，对其股东不具有 约束力。

特定债权人根据卢森堡法律享有特权权利，并可优先于 其他有担保或无担保债权人的权利。例如，卢森堡税务机关、卢森堡社会保障机构和受薪雇员在法律确定的特定债权方面享有对抵押权的一般特权 ；这种一般特权原则上优先于任何其他有担保债权人的特权。

代理人或中间人的薪酬可能会受到卢森堡法院的审查和削减，如果 根据情况被认为过高。

同时，如果卢森堡法院就表示以欧元以外的货币支付的货币债务 提起任何诉讼，卢森堡法院将有权作出判决，表示为支付欧元以外的货币的命令，对卢森堡任何一方的判决执行只能 以欧元计算，而为此目的，所有申索或债项均须换算成欧元。

如果卢森堡法院将授予或强加因违约或违约而产生的补救、义务或处罚的合同条款解释为构成过度的金钱补救，则该条款可能无法完全执行。

责任限制条款在故意违约或严重疏忽的情况下不能强制执行，或者 如果不当履行的义务是主要义务(义务要领)受责任限制条款保护的人。

就卢森堡法律而言，交易文件中与权利和义务的转让或转让有关的条款可能需要签署更多的文件才能充分生效，并确保转让权利或义务所附的任何担保权益的转让。

交易文件的执行以及各方的权利和义务将受制于卢森堡法律的一般法定原则；具体履行、发布禁令或因违约而终止等补救措施是可自由决定的。尽管有任何旨在授予任何补救措施的协议，但如果法院认为损害赔偿而不是具体履行或具体履行而不是因违约而终止是一种适当的替代补救办法，则这种补救办法可能不可用。在卢森堡法院进行的诉讼中，权利和义务的执行受卢森堡民事和商事程序规则的约束。

交易文件中规定在特定情况下到期支付利息和应付利息的条款可能无法在卢森堡法院对卢森堡债务人强制执行，即使这些条款根据各自的管辖法律是有效的。

根据诉讼时效，索赔可能被禁止，或可能或成为抵销或反索赔的抗辩理由。

我们对为未来权利或索赔授予的豁免的有效性或可执行性不发表任何意见。

受托人被授权代表卢森堡债务人提起诉讼的条款可能无法强制执行。

任何明示不可撤销的授权书(包括以担保方式授予的授权书)，根据卢森堡法律(法院也可适用于卢森堡义务人或其代表根据外国法律授予的权力)，可由设保人或其代表撤销或终止 明示不可撤销的授权书，这将导致代表授权书设保人行事的所有权力被撤回。

一方追讨S律师费或与行使或辩护其权利有关的其他费用的权利可能会受到限制，或者可能不能根据其条款在卢森堡法院、卢森堡法院或执行程序中强制执行。

协议不得为非协议一方的第三方创造权利或义务。

课税

公司事务

属于《商业公司法》第1200—1条范围内的公司，即不遵守卢森堡刑法的任何规定，或严重违反卢森堡商业法典或适用于商业公司的任何其他卢森堡法律的任何规定，可被 （i）司法解散和清算，或（ii）如果该公司没有资产和雇员，不经清算的行政解散（行政解散），每次都应检察官的申请。

宪法文件（以及法律要求公布的与卢森堡债务人有关的任何其他文件）仅在RESA中公布后才可对第三方执行，除非这些第三方知情，但无论如何，第三方在公布前可以依赖这些文件 。在公布后的15天内，这些文件不能对证明其不可能知情的第三方强制执行。

任何交易文件中的任何条款构成或声称构成对卢森堡债务人股东或成员选择审计师的限制，可能违反指令2006/43/EC和法规537/2014的要求，因此可能无效。

符合《卢森堡民法》第 1322—1条要求的电子签名（即，由一组与文件不可分割的相关数据组成，并保证其完整性，可识别签名人并证明签名人同意文件内容）’或构成eIDAS法规下的合格电子签名具有与手写签名等同的效力，可用于执行协议，例如Base 契约II不符合这些要求的电子签字也可用于执行基本契约II等协议，但不具有手写签字的所有法律效力。但如果对其效力有争议，法院不会仅以其为电子签名为由驳回。卢森堡法院将接受以这种电子签名签署的文件作为证据， 电子签名将构成证明声称签署人同意的一种手段。

管治法律

卢森堡法院在下列情况下将不适用选定的外国法律：

没有做出选择 善意的，或

外国法律未得到抗辩和证明，或

如果提出申诉并得到证明，此类外国法律将违反卢森堡法律的强制性规则或明显不符合卢森堡公共政策或公共秩序。

在下列情况下，卢森堡法院可以拒绝适用所选择的管辖法律：

如果与交易文件签订时的情况有关的所有其他要素 位于所选管辖法律所在国以外的国家，则在当事人选择管辖法律影响该另一国家法律条款的适用范围内，而该条款不能通过 协议而减损，法院随后可以适用该协议；’

如果与交易文件签订时的情况相关的所有其他要素 位于一个或多个欧盟成员国，且所选择的法律不是成员国的法律，则可以适用欧盟法律的条款（如适用，卢森堡实施），这些条款不得因 协议而减损；

如果凌驾于法律之上的强制性条文（洛伊斯·德警察）交易文件所产生的义务 必须或已经履行的国家的法律，致使交易文件的履行在该国家是非法的，在这种情况下，它可以在考虑（ 决定此类适用时）此类法律的性质和目标以及适用或不适用的后果的情况下，适用此类压倒一切的强制性条款；

关于债权人在不履行义务的情况下应采取的强制执行方式和措施， 可以适用履行发生地国的法律；或

如果一方当事人处于破产程序的管辖范围内，在这种情况下，该方当事人将适用已定期启动此类破产程序的管辖区的破产法以应对此类破产的影响，但第2015/848号条例规定了任何例外情况除外。

对于交易文件中与不属于《罗马I条例》范围的合同义务和不属于《罗马II条例》范围的非合同义务有关的任何法律选择条款，我们不发表意见。

卢森堡法院对管辖法律的确定和对信托的承认（无论信托关系或信托资产的一个 或多个要素是否位于卢森堡）将根据1985年7月1日关于信托及其承认的适用法律的公约（经2003年7月27日关于信托和信托合同的法律批准）（海牙信托公约）进行，只要相关信托属于其范围。“”当事人选择的法律原则上将被承认为管辖法律，而信托的效力（特别是信托资产的分离）将根据《海牙信托公约》予以承认，但其中规定的例外除外，包括 如果情况与不承认信托的另一个司法管辖区有更密切的联系，则不承认所选择的管辖法律，卢森堡和其他司法管辖区的强制性法律 在《海牙信托公约》第15条所述事项中的适用以及公共秩序的一般例外。关于任何交易文件的规定，卢森堡债务人应以信托方式持有已收到的某些资产 ，卢森堡法律不承认信托将导致声称的受益人仅对相关卢森堡债务人提出无担保债权，该债权将 Pari 通行证相关卢森堡债务人的其他无担保债权人的债权。

管辖权

卢森堡法院可以中止诉讼，如果同时在其他地方提起诉讼。

仅为一方或一组方的利益指定法院管辖权不会 阻止这些缔约方在任何其他具有管辖权的法院提起诉讼，或同时在多个管辖权的法院提起诉讼。

卢森堡主管法院院长，在原告在简易程序中寻求临时 措施的任何事项中（雷费雷）或准许征收判决前扣押（艺术博物馆自治)，可根据卢森堡法律的一般规定，对位于卢森堡的资产行使管辖权，尽管受其他国家法院管辖，此类行动将受卢森堡法律管辖。

对于针对非合同索赔提起的诉讼，管辖权条款不会在卢森堡法院强制执行或对其具有约束力。

其他事项

允许向卢森堡债务人或任何其他第三方送达法律程序文件的合同条款可被卢森堡法律条款所取代，该条款允许根据适用法律在卢森堡债务人的注册办事处有效地向其送达法律程序文件。允许任何其他当事人而不是卢森堡义务人指定替代程序代理人的规定很可能不会在卢森堡法院强制执行或其影响得到承认。

任何明示不可撤销的授权书(包括以担保方式授予的授权书)，根据卢森堡法律(法院也可适用于卢森堡义务人或其代表根据外国法律授予的权力)，可由设保人或其代表撤销或终止 明示不可撤销的授权书，这将导致代表授权书设保人行事的所有权力被撤回。

在提交交易文件的卢森堡法院或公共当局面前，作为证据的交易文件的可采性将要求交易文件附有完整或部分翻译成法语或德语的文本，卢森堡法院可能总是要求当事人出示提出索赔所依据的交易文件的原件。

任何交易文件确立的有利于一方的自由裁量权必须以合理的方式行使。

关于规定或暗示任何缔约方对情况或证明的确定是决定性的并对每个卢森堡义务人具有约束力的条款，卢森堡法院将受权审查这种确定是否出于善意，但仍可要求一缔约方提供进一步证据。

交易文件项下产生的所有权利和义务涉及：(I)目前是联合国、欧盟或任何其他适用制裁对象的任何国家的政府，(Ii)居住在任何受影响国家的法律中、在其法律下注册或根据其法律组成的任何个人或机构，(Iii)受上述任何一项控制的任何个人或机构，(Iv)在任何受影响国家行使公共职能的任何个人或机构，或(V)联合国本身的任何个人或机构，根据卢森堡法律实施或在卢森堡适用或适用的此类制裁，欧盟或任何其他适用的制裁可能受到限制。我们不对任何违反《阻止规则》的条款或其任何后果发表意见。

如果卢森堡法院认为非法、无效或不可执行的条款是实质性条款或实质性条款，则可分割性条款可能无效。