2024 年 1 月 19 日

致我们的股东：

诚挚邀请您参加当地时间2024年2月29日上午10点在威斯康星州沃瓦托萨市梅费尔路北2300号密尔沃基西部万丽酒店举行的REV集团公司2024年年度股东大会。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在年会上采取行动的事项。

你的投票很重要。请尽快通过互联网、电话投票，或者填写附带的代理卡并将其装在预付邮资的信封中交还给他们，以便代表您的股票。您的投票将意味着无论您是否亲自出席年会，您都有代表出席年会。归还代理权并不剥夺您参加年会和亲自投票表决您的股票的权利。

我们期待在年会上与您见面。

REV GROUP, INC.

行政大道 245 号，100 号套房

威斯康星州布鲁克菲尔德 53005

将于2024年2月29日举行的年度股东大会的通知

致REV Group, Inc. 的股东：

特此发出通知 特拉华州的一家公司REV Group, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于当地时间2024年2月29日上午10点在威斯康星州沃瓦托萨梅费尔路北2300号密尔沃基西部万丽酒店举行，目的如下：

1. 选举三名董事为REV Group, Inc. 的第一类董事，每名董事任期三年，直至其继任者当选并获得资格，或直至其早些时候去世、辞职或免职；

2. 批准选择RSM US LLP作为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；

4. 在咨询的基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；

5. 投票批准经修订和重述的 REV Group, Inc. 2016 综合激励计划；以及

6. 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

本年度股东大会通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。只有在2024年1月10日营业结束时（“记录日期”）拥有公司普通股的股东才能在本次会议或任何休会中投票。

董事会建议您投票：

1.    为了 委托书第1号提案中提名的董事候选人的选举；

2.    为了 如委托书第2号提案所述，批准任命RSM US LLP为独立注册会计师事务所；

3.    为了 如委托书第3号提案所述，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；

4.    每年 如委托书第4号提案所述，未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；以及

5.    为了 经修订和重述的REV集团公司2016年综合激励计划的批准。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，我们都鼓励您阅读随附的委托书和截至2023年10月31日的财政年度的10-K表年度报告，并使用委托书中 “有关代理程序和投票的信息” 中描述的三种便捷投票方法之一尽快提交代理人。如果由于您的股票以不同的名称或地址注册而收到多套代理材料或互联网可用性通知，则应签署并提交每份代理文件，以确保您的所有股票都经过投票。

关于将于2024年2月29日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

将于2024年2月29日举行的年度股东大会通知、随附的委托书和公司2023年10-K表年度报告可在www.edocumentview.com/revg上免费查阅。

该通知包含有关如何访问我们的代理材料和通过互联网在www.investorvote.com/Revg上进行投票的说明，以及股东如何获得我们的代理材料的纸质副本，包括随附的委托书、代理卡或投票说明卡以及我们在10-K表上的2023财年年度报告。在www.computershare.com/investor上，股东还可以通过邮件或通过电子邮件以电子方式申请未来的印刷代理材料。

目录

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REV GROUP, INC.

行政大道 245 号，100 号套房

威斯康星州布鲁克菲尔德 53005

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

2024年2月29日

我们之所以向您发送本委托书和随附的代理卡，是因为 REV Group, Inc.（以下简称 “公司”、“REV”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在我们将于当地时间2024年2月29日上午10点举行的2024年年度股东大会（“年会”）上投票威斯康星州沃瓦托萨市梅费尔北路2300号密尔沃基西部万丽酒店 53226。

除了通过邮寄方式进行招标外，我们的董事、高级职员和员工可以在不增加报酬的情况下通过电话、电子邮件和个人面谈来征集代理人。所有委托代理人的费用将由我们承担。经纪商、托管人和信托人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股票的所有者，我们将报销他们因分发代理材料而产生的合理的自付费用。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的年会材料，包括本委托书和截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”），以代替邮寄印刷副本。我们将于2024年1月19日左右首次开始向截至2024年1月10日（“记录日期”）的登记股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将包含有关如何访问和审查年会材料的说明，还将包含有关如何索取年会材料打印副本的说明。此外，我们还自费向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人提供了我们的代理材料和10-K表格的额外副本，以便我们的记录持有人可以在记录之日向普通股的受益所有人提供这些材料。10-K表格和委托书也可在我们网站investors.revgroup.com的 “投资者” 部分查阅。

有关代理程序和投票的信息

我为什么会收到这些材料？

我们已在互联网上向您提供本委托书和代理卡，或已向您交付了印刷的代理材料，因为董事会正在征集您的代理人在年会（包括年会的任何休会或延期）上进行投票。邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您可以简单地填写、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理卡。

本委托声明、互联网可用性通知、年会通知和随附的代理卡于2024年1月19日左右首次提供给所有有权在年会上投票的登记在册的股东查阅。

谁可以在年会上投票？

REV唯一已发行的有表决权证券是普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），其中截至2024年1月10日已发行59,738,362股。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。或者，您可以使用随附的代理卡、互联网或电话通过代理进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在年会之前提交了代理人，您仍然可以参加年会并亲自投票。在这种情况下，您先前提交的代理将被忽略。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。

如果您是上述受益所有人，则应从持有您股份的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表，而不是从我们那里收到的。只需填写投票说明表，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须从经纪商、银行、交易商或其他代理人那里获得有效的代理人，并按照这些代理材料中附带的说明进行操作。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担任何

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与您的互联网接入相关的费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我该如何投票？

请注意，通过代理人投票，即表示您授权代理卡上列出的个人根据您的指示对您的股票进行投票，并根据他们的判断，对年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行投票。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，他将单独计算：

什么是 “经纪人不投票”？

如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（即以 “街道名称”），则您需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以根据 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非常规” 项目进行投票。有关以下内容的更多信息，请参见下文：“哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”？”

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果普通股的经纪商、银行、托管人、被提名人或其他记录持有人没有自由裁量权对特定提案进行某些股票的投票，则这些股票将被视为经纪人对该提案的无票表决。因此，如果您通过经纪人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。

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哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”？

根据适用的规则，第1号提案、第3号提案、第4号提案和第5号提案被视为 “非例行提案”。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，经纪人将对1号提案、3号提案、4号提案和5号提案不进行投票。

第2号提案，即批准任命RSM US LLP为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，根据适用规则，该提案被视为 “例行公事”。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此，预计不会存在与2号提案相关的经纪人不投票的情况。

批准该提案需要多少票？

关于第1号提案，董事由多数票选出。这意味着，如果被提名参加董事会选举的三个人获得多数选票，则每人将被选为董事（即，“投给” 董事候选人的选票数必须超过 “反对” 该被提名人的选票数）。我们的公司治理准则要求任何未能获得所需选票数的现任董事 重新当选立即提出辞职，我们董事会提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。考虑到提名和公司治理委员会的建议，董事会将在选举结果认证后的 90 天内决定是接受还是拒绝任何此类辞职，或者应采取哪些其他行动。

关于第2号提案、第3号提案和第5号提案，需要多数赞成票或反对票的赞成票才能获得批准。

关于第4号提案，需要多数票的赞成票才能获得批准。如果没有频率获得上述投票，那么我们将把获得股东最高票数的频率视为股东建议的频率。

我有多少票？

在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果我们收到一份已签名并注明日期的代理卡，而代理卡没有说明如何投票选出您的股票，则您的股票将被投票选为 “赞成” 三名董事候选人，“赞成” 批准任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所，“赞成” 批准我们指定执行官的薪酬，“每年” 根据未来对该公司的咨询投票频率进行咨询投票的频率我们指定执行官的薪酬，以及 “用于” 批准经修订和重述的REV集团公司2016年综合报告激励计划。如果在年会上正确介绍了任何其他事项，则您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将自行决定对您的股票进行投票。

如果我收到多套材料，这意味着什么？

如果您收到多套材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为了对您拥有的所有股票进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者按照每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

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如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循他们提供的指示。

明年年会的股东提案何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年9月21日之前以书面形式提交给位于威斯康星州布鲁克菲尔德市南行政大道245号100套房53005号的董事会秘书斯蒂芬·扎曼斯基。根据我们修订和重述的章程，为了让股东在年会上提出提案，但如上所述的委托书中包含的提案除外，您必须及时以书面形式向董事会秘书发出书面通知，该通知必须在2024年10月31日至2024年11月30日之间收到；前提是如果该年会的日期在2025年2月29日之前或之后的30天以上，则必须收到通知不早于年会日期前120天且不迟于年会日期的较晚者年会日期前70天或我们首次公开披露2025年年会日期之后的第10天。还建议您查看我们修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果已发行和流通并有权投票的普通股的多数表决权持有人亲自出席或由代理人代表出席年会，则法定人数将达到。出于法定人数的考虑，弃权票和经纪人无票将被视为出席。如果没有达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的多数股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，都可以将年会延期到其他时间或地点。

我怎样才能知道年会的投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的最新报告来公布。如果当时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起的四个工作日内通过8-K表提交经修订的当前报告。

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第 1 号提案

董事选举

公司董事会目前由十名成员组成，分为三类，分别为一类、二类和三类。股东在每次年会上选出一类董事，任期三年。第一类董事是让·玛丽·卡南、查尔斯·杜蒂尔、凯瑟琳·斯蒂尔和唐恩·维奥拉；二类董事是莫琳·奥康奈尔、乔尔·罗特罗夫和马克·斯科尼奇尼；三级董事是保罗·巴马特、迪诺·库苏马诺和兰德尔·斯威夫特。

代表的I类董事 重新当选出席年会的有让·玛丽·卡南、查尔斯·杜蒂尔和凯瑟琳·斯蒂尔。一级董事唐恩·维奥拉不会竞选连任，他将在年会任期届满时退休。二类和三类董事将分别在2025年和2026年年度股东大会上竞选。

目前，第一类候选人的每位候选人都是公司的董事。如果在年会上当选，每位被提名为第一类董事的候选人将任期三年，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。如果任何被提名人无法或不愿成为选举候选人，董事会可以任命另一名被提名人或缩小董事会的规模。

下表列出了目前正在竞选的被提名人的信息：

(1) 审计委员会成员。

以下是被提名者的传记信息。以下内容包括有关被提名人的个人经验、资格、素质和技能的某些信息，这些信息使董事会得出结论，他们应该担任董事。

Jean Marie “John” Canan，首席独立董事

Canan 先生自 2016 年起担任董事会成员。Canan先生为REV带来了超过36年的战略、业务发展和财务领导经验。Canan 先生从默沙东公司退休，曾在那里担任过多个职位，包括高级副总裁、全球财务总监和首席会计官。Canan先生是力克股份公司的董事会成员，他是该公司的审计、薪酬和战略委员会以及私营矿业消耗品公司Molycop的董事会成员。他还是私营新兴生物制药公司Sauvie, Inc的董事长。Canan先生是总部设在柬埔寨的吴哥儿童医院美国子公司的董事会成员。Canan 先生毕业于麦吉尔大学，获得商学学士学位，并且是加拿大特许会计师（退休）。由于他拥有超过36年的战略、业务发展和财务专业知识，我们相信Canan先生完全有资格在我们的董事会任职。

查尔斯·杜蒂尔

杜蒂尔先生自 2016 年起担任董事会成员。杜蒂尔先生为REV带来了超过30年的商用车制造经验。自2002年以来，他一直担任Manac Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，杜蒂尔先生曾在Manac Inc.担任过多个高级职位，包括执行副总裁和营销副总裁。他还是Exprolink和Béton Bolduc Inc.的董事会成员。此前，他曾担任环境实验室集团、卡车拖车制造商协会、FIER企业家和Harnois集团的董事。杜蒂尔先生毕业于蒙特利尔HEC和西方商学院。由于他丰富的业务经验，我们认为杜蒂尔先生完全有资格在我们的董事会任职。

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凯瑟琳·M·斯蒂尔

斯蒂尔女士自 2024 年起担任董事会成员。斯蒂尔女士为REV带来了超过25年的投资管理和财务领导经验。斯蒂尔女士目前是股票集团投资的顾问，她于2000年7月加入该组织，最近担任该组织的董事总经理至2023年6月。斯蒂尔女士的职业生涯始于美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的投资银行部门，在那里她主要从事工业领域的并购和筹资交易。Steele 女士毕业于达特茅斯学院，获得经济学和数学文学学士学位。由于她丰富的投资管理和财务领导专业知识，我们相信斯蒂尔女士完全有资格在我们的董事会任职。

董事会建议投票

为了 上面提到的每位第一类被提名人的选举

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第 2 号提案

批准选择独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已聘请RSM US LLP（“RSM”）作为截至2024年10月31日的财政年度（“2024财年”）的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在年会上批准此类选择。自2008年以来，RSM对我们每个财政年度的财务报表进行了审计。预计RSM的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或适用法律均不要求股东批准选择RSM作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为公司惯例，审计委员会正在将RSM的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留RSM。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表提供了有关截至2023年10月31日的财政年度（“2023财年”）和2022年10月31日（“2022财年”）向RSM产生的费用的信息。审计委员会批准了下述所有费用。

预批准政策与程序

在适用法律允许的范围内，审计委员会或审计委员会的代表预先批准或根据预先批准的政策和程序提供由其独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务。该政策载于审计委员会章程，可在www.revgroup.com上查阅。

审计委员会批准了自2017年1月我们首次公开募股（“首次公开募股”）以来RSM提供的所有审计、审计相关服务、税务和其他服务，以及这些服务的估计成本。审计委员会定期审查和批准超出估计金额的实际账单金额。

董事会建议投票 为了 批准我们的独立注册会计师事务所。

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3号提案

就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。

正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。请阅读本委托书中的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息。

根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按薪提案”，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是旨在解决本委托书中描述的我们指定执行官的总体薪酬以及我们对指定执行官的薪酬理念、政策和做法。因此，我们将要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“已解决，根据S-K法规第402项，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，公司股东通过不具约束力的咨询投票批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

本次投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑这些股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。如委托书第4号提案所述，下一次批准我们指定执行官薪酬的咨询投票将在2025年年会上进行，尚待就未来指定执行官薪酬的年度频率进行咨询投票。

董事会建议投票 为了 批准我们指定执行官的薪酬。

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4号提案

关于未来咨询投票频率的咨询投票

我们指定执行官的薪酬

如上文第3号提案所述，我们为股东提供了就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的机会。

《交易法》第14A条要求我们至少每六年一次让股东有机会就未来股东会议的代理材料中就未来应多久就公司指定执行官的薪酬问题进行一次咨询投票。根据该提案，股东可以投票决定每年、每两年或每三年进行 “按工资” 投票，也可以投弃权票。目前，我们每年都对高管薪酬进行咨询投票，因为我们的股东最后一次批准是在2018年3月。

我们的董事会已确定，就高管薪酬举行年度咨询投票是公司最合适的选择。董事会的这一决定受到以下事实的影响：尽管公司的薪酬政策和做法旨在激励公司的指定执行官创造长期股东价值，但公司指定执行官的薪酬中有很大一部分是每年评估、调整和批准的。作为年度薪酬审查流程的一部分，董事会认为，股东观点应是董事会和薪酬委员会在做出高管薪酬决策时考虑的一个因素。通过每年就高管薪酬进行咨询投票，我们的股东将能够就每年委托书中披露的薪酬理念、政策和做法直接向我们提供意见。我们知道，我们的股东对公司的最佳方法可能有不同的看法，我们期待每年听取股东对这个议程项目的意见。因此，我们的董事会建议每年举行关于高管薪酬的咨询投票。本次咨询投票使您作为股东有机会通过以下决议对公司指定执行官高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票：

“决定，股东希望公司根据《交易法》第14a-21（b）条就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票：

虽然我们认为每年进行一次投票是我们的最佳选择，但你并不是在投票批准或不赞成我们每年的建议，而是在每年、每两年或每三年一次的投票中做出自己的选择。你也可以对该提案投弃权票。

本次投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的每年都有重大反对票，我们将考虑这些股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。批准我们 “按工资” 投票频率的下一次咨询投票将在2030年年会上进行。

董事会建议投赞成票 每年 以确定未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

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第 5 号提案

批准修订和重述的 REV GROUP, INC. 2016 年综合激励计划

董事会根据薪酬委员会的建议，批准了修订和重述的REV Group, Inc.2016综合激励计划（此处称为 “综合计划”，除非另有明确说明，否则应理解和解释为涵盖拟议修正和重述之前的计划）的修正和重述，该计划将于2024年2月29日生效，但须经年会股东批准。综合计划的修订和重述包括对综合计划的以下修改：

我们要求股东批准这些修正案。如果综合计划的修订和重述未获批准，我们将来可能无法继续发放股权薪酬，以吸引、激励和留住符合条件的员工、顾问和非雇员董事。

综合计划的目的

综合计划的目的是激励和奖励那些有望为公司成功实现最高水平表现做出重大贡献的员工和其他个人，促进公司及其股东的最大利益。综合计划使我们能够为我们的服务提供商提供基于股权的激励奖励，这些奖励与我们竞争人才的公司相比具有竞争力。

延长综合计划期限的目的

综合计划目前将于2027年1月9日到期。如果综合计划的修订和重述未获批准，我们将来将无法发放股权补偿。

增加综合计划下预留股份数量的目的

综合计划是我们向符合条件的员工、顾问和顾问提供股权激励薪酬的唯一计划 非员工导演们。综合计划是我们薪酬计划的重要组成部分，增加可能通过股权奖励发行的普通股数量可确保我们有足够的股票储备可供发行，以吸引、激励和留住员工，并提供薪酬机会以奖励卓越的业绩。如果综合计划的修订和重述未获批准，并且我们将来无法发放股权补偿，则我们可能需要考虑其他薪酬方案，例如增加现金补偿。

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根据薪酬委员会的建议，董事会建议股东批准综合计划下额外1,112,000股普通股。我们的薪酬委员会成员在审查和监督股权薪酬计划方面拥有丰富的经验。公司致力于有效管理我们的股权薪酬股份储备，同时限制股东摊薄。

综合计划额外修正案的目的

综合计划的其他修正案旨在更新综合计划，以适应公司治理、法律和监管发展的最新变化，并澄清某些条款，包括以下变化：

阐明了重新定价的限制。 正在对综合计划进行修订，以澄清（综合计划允许的反稀释调整除外），未经公司股东批准，禁止通过以下方式对先前授予的 “水下” 股票期权或股票增值权进行重新定价：（i）修改或修改奖励条款，或（ii）取消水下奖励并授予替代股权奖励。

更新了综合计划中的 “回扣” 条款。 正在对综合计划进行修订，以明确根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，向执行官提供的补助金受 “回扣”，并澄清奖励的回扣涵盖基于时间和绩效的奖励。

包括综合计划下授予的奖励的最低归属期。 正在对综合计划进行修订，通常规定综合计划下可能发放的奖励的授予期至少为一年。但是，如果此类补助总额不超过综合计划下可供发行的普通股的百分之五（5％），则管理人（定义见下文）可以授予不受此类最低一年归属条款约束的奖励。

计划亮点

综合计划为设计长期股权激励提供了灵活性，这些激励措施可以应对不断变化的监管变化和薪酬最佳实践。同时，综合计划还包含许多限制性内容，旨在保护股东利益，确保奖励通过纪律严明和深思熟虑的程序发放，包括：

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如果我们的股东批准综合计划的修订和重述，我们将在表格上向美国证券交易委员会提交注册声明 S-8,在获得批准后，在合理可行的情况下尽快注册综合计划下可供发行的额外股份。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2024年1月7日的股权薪酬计划信息：

有关截至 2023 年 10 月 31 日（我们 2023 财年的最后一天）的信息，请参阅 “其他薪酬信息——股权薪酬计划信息”。

计划摘要

以下是经修订和重述的综合计划重要条款和条件的摘要。但是，本摘要并不旨在完整描述综合计划的所有条款，并参照综合计划的全文进行了全面限定，综合计划全文附于本委托书中 附录 A.

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综合计划下的奖励可以采用股票期权（激励性股票期权或非合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票或现金的奖励的形式。

授权股票。在股东批准综合计划的修正和重述后，截至股东批准之日，我们在综合计划下可供发行的普通股数量将为2,872,218股。该数量的股份不包括为承担或替代先前由公司收购或与公司合并的其他企业授予的未偿奖励而授予的奖励。如果发生任何合并、重组、合并、资本重组，或者如果管理人认为合适，则由于任何股息、分配、股票分割、反向股票分割、分拆或类似交易或其他影响股份的公司结构变动，股份可以进行调整或替代。根据综合计划，任何受奖励约束的普通股如果被没收、到期、终止或以其他方式失效，或者在未发行股票的情况下得到满足，将再次获得补助。

资格。 根据综合计划，所有员工、非雇员董事和顾问都有资格获得奖励。截至 2023 年 10 月 31 日，我们有 6,543 名员工、9 名董事和 181 名顾问。截至2023年10月31日，综合计划共有98名参与者。参与综合计划的基础是董事会在征求薪酬委员会的建议后作出的决定，即向符合条件的参与者发放奖励将进一步实现综合计划的目的，即留住、吸引和奖励非雇员董事和指定具有杰出能力的关键员工和顾问，并激励符合条件的参与者尽最大努力实现公司的长期目标。在根据综合计划指定参与者时，署长将考虑管理层的建议和综合计划的宗旨。

综合计划下的奖励类型。 综合计划提供以下主要奖励类型。

股票期权。 期权是指在管理员确定的价格和期限内购买我们普通股的权利。期权的行使价将不低于期权授予之日我们普通股的公允市场价值。期权通常在授予之日后的10年内到期，除非死亡或残疾（激励性股票期权除外）。

非典型肺炎。 特别行政区使参与者有权在行使时获得一笔金额，该金额等于（i）行使之日我们普通股一股的公允市场价值（或低于署长在行使之日之前的指定时期内随时确定的公允市场价值的金额）超过（ii）特区在授予之日的授予价格。管理员可以将SAR与任何期权、任何奖励（期权除外）同时授予，也可以不考虑任何期权或其他奖励。署长将决定可全部或部分行使或结算特区的一个或多个时间。

限制性股票/RSU。 限制性股票是指在以下限制条件下发行的任何股票：（i）参与者在指定时间或时间内不得出售、转让、质押或转让此类股票；（ii）如果未满足归属条件或参与者终止在公司的服务，则此类股份将被没收；（iii）管理人可自行决定施加的其他限制。限制性股票单位（“RSU”）代表未来获得我们普通股的权利，未来交割股票的权利还取决于接收者的持续就业或绩效目标的实现或其他事件。对限制性股票和限制性股票单位的限制可能会在署长认为适当的时间单独或合并失效，可以分期或以其他方式失效。署长将决定在结算任何 RSU 时可以采用的一种或多种形式来支付应付的款项。

其他以现金为基础的和 基于共享奖项。 综合计划还授权以其他股票奖励或其他现金奖励的形式发放奖励，这被认为符合综合计划的目的。署长将决定此类奖励的条款和条件。

附加条款。

控制权变更。 管理员将在适用的奖励协议（如果适用）中确定并规定公司控制权变更对裁决的影响（如果有）。

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可转移性。 根据综合计划，除非行政长官允许，否则奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。

修改和终止。 董事会可以修改、修改或终止综合计划，但不得修改、修改或终止任何会损害参与者在未经其同意的情况下授予的任何奖励下的权利，也不能增加综合计划下预留的普通股总数的修改、变更或终止。此外，根据证券交易所规则或适用法律的要求，某些修正案可能需要股东批准。除非董事会提前终止，否则综合计划将持续到2034年2月29日。

为执行官提供回扣条款。 根据公司通过的任何回扣政策，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条，根据综合计划授予的所有奖励均受 “回扣” 约束。公司的回扣政策要求，如果激励性薪酬是根据财务报表计算的，则向任何现任或前任执行官支付的任何激励性薪酬都将受到 “回扣” 的约束，而此类不合规行为导致在要求重报之日之前的三个财政年度内多付了激励性薪酬。根据回扣政策，此类激励性薪酬的任何 “回扣” 仅限于因严重不遵守财务报告要求而需要重报的财务报表后，高管本应得不到的部分。公司的回扣政策不限制公司根据其他合法权利要求没收或收回款项的能力。此外，署长通常可以取消或要求偿还根据综合计划授予的任何奖励（包括基于时间和业绩的奖励）以及已发行的普通股或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励所依据的普通股时获得的现金。

奖励的美国联邦所得税后果。

激励性股票期权。 通常，授予或行使根据综合计划授予的激励性股票期权都不会为期权持有人带来应纳税所得额或扣除我们的收入。通常，如果期权持有人在授予激励性股票期权之日起两年内以及行使之日起一年内没有处置行使激励性股票期权时获得的股票，则以后出售此类股票将导致资本收益或亏损（我们无权获得相应的扣除）。如果在满足上述持有期要求之前处置了行使激励性股票期权时获得的股票，则期权持有人通常将在处置时实现普通收益。此类普通收入的金额通常等于行使之日普通股的公允市场价值与行使价之间的差额（或者，如果更少，则等于处置股票时变现的金额与行使价之间的差额）。如果是确认亏损（如果持续损失）的资格处置，则普通收益金额将不超过出售变现金额超过调整后的股票基准（即一般而言，为股票支付的价格）的剩余部分。出于联邦所得税的目的，我们通常有权获得相当于期权持有人实现的普通收入金额的扣除额，但须遵守任何必要的预扣和申报要求。

某些行使激励性股票期权的期权持有人可能需要缴纳替代性最低税，根据该最低税，（i）在激励性股票期权下购买的股票的公允市场价值（在行使之日确定）和（ii）行使价格之间的差额将成为行使当年的税收优惠项目。

非合格股票期权。 根据综合计划授予的不是激励性股票期权的期权是 “非合格期权”。通常，授予一项收入不会产生任何收入 不合格选项。当期权持有人行使不合格期权时，他或她通常会获得可预扣的普通收入。通常，此类收入将在行使时变现，金额等于行使时衡量的普通股当时的公允市场价值超过期权价格的部分。出于联邦所得税的目的，我们通常有权获得相当于期权持有人实现的普通收入金额的扣除额，但须遵守特定的预扣和申报要求。

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限制性股票和基于股份的奖励。 通常，限制性股票和基于股票的奖励在授予时无需向参与者纳税，而是在限制失效时计入普通收入（按当时的公允市场价值减去为股票支付的任何金额）。参与者可以选择在补助时确认收入，在这种情况下，我们在授予时普通股的公允市场价值将包含在普通收入中，并且在限制失效后没有进一步的收入确认。我们通常有权获得等于参与者确认的普通收入的税收减免。

限制性股票单位。 通常，参与者在授予限制性股票单位后无需纳税，但将确认普通收入，金额等于普通股标的股份交付之日收到的任何股票的公允市场价值。我们通常有权获得相应的税收减免。

股票增值权。 通常，授予股票增值权后，参与者无需缴税。但是，在根据行使股票增值权获得股票后，参与者通常将确认普通收入，金额等于所得股票的公允市场价值。行使股票增值权时收到的股票所确认的普通收入将受到任何必要的预扣和申报要求的约束。通常，在授予或终止股票增值权后，我们将无权获得税收减免。但是，出于联邦所得税的目的，我们通常有权获得相当于参与者实现的普通收入金额的扣除额。

本摘要并未完整描述综合计划的美国联邦所得税方面。此外，本摘要仅涉及联邦所得税；还可能有与综合计划相关的联邦遗产税和赠与税后果，以及国外、州和地方税收的后果。

新计划福利

综合计划下的任何奖励将由管理员自行决定。如联邦代理规则所述，目前无法确定在综合计划期限内将向任何个人发放的任何奖励的金额或形式，也无法确定如果综合计划当时生效，参与者在2023财年将获得或分配给该综合计划的福利或金额。

指定执行官的现有计划福利

下表列出了从计划开始到2023年10月31日为止，每位指定执行官根据综合计划授予的奖励的股票数量。这些股票编号不影响已取消或未行使期权到期的奖励。

董事会建议投票 为了 修订和重述的REV GROUP, INC. 2016综合计划获得批准。

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公司治理

公司治理

董事会构成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由十名董事组成。我们的董事会最近扩大到包括一名新董事，以实现与唐·维奥拉先前宣布的退休有关的有序过渡。在举行年会和选举第一类董事的同时，董事会的规模将自动从十名减少到九名。董事人数由我们的董事会确定，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了由三类董事组成的保密董事会，每类董事交错任期三年，具体如下：

(1) 我们的第一类董事是卡南先生、杜蒂尔先生和维奥拉先生以及斯蒂尔女士。维奥拉先生已宣布在年会任期届满时从董事会退休。卡南先生和杜蒂尔先生以及斯蒂尔女士在年会上被提名连任。

(2) 我们的二类董事是奥康奈尔女士以及罗特罗夫先生和斯科尼奇尼先生，他们的任期将在2025年的年度股东大会上到期。

(3) 我们的三类董事是巴马特先生、库苏马诺先生和斯威夫特先生，他们的任期将在2026年的年度股东大会上到期。

在每届年度股东大会上，当某类董事的任期届满时，该类别中每位此类董事的继任者将被选出，其任期从当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年会为止，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到其早些时候去世、辞职或免职。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。

独立

董事会已确定除Skonieczny先生以外的所有董事均符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所适用的上市标准下的 “独立董事” 定义。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.revgroup.com.

审计委员会

我们的审计委员会由卡南先生、杜蒂尔先生和维奥拉先生组成，卡南先生担任委员会主席。维奥拉先生将在年会任期届满时退休，届时审计委员会将填补由此产生的空缺。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所适用的上市标准下的独立性要求，审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所适用的上市标准下的金融知识要求。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

除其他外，审计委员会的职责包括：

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会由巴马特、库苏马诺和维奥拉先生组成，库苏马诺先生担任委员会主席。维奥拉将在年会任期届满时退休，届时薪酬委员会将填补由此产生的空缺。薪酬委员会的职责包括：

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由奥康奈尔女士以及巴马特先生和罗特罗夫先生组成，巴马特先生担任委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括：

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董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会目前负责监督我们的风险管理流程。董事会重点关注我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。

特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，我们的薪酬委员会已采取措施评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励不必要的冒险行为。此外，我们的审计委员会还监督我们的信息安全计划和任何关联人员交易。

我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。董事会认为，这种结构目前符合公司的最大利益，因为它可以更有效地监测和客观评估管理层的业绩。在执行会议期间，董事会主席还担任主持董事 非管理层导演们。

Bamatter先生目前担任公司董事会主席，Canan先生担任首席独立董事。与巴马特先生一起，卡南先生协助主席管理董事会治理，并充当主席与其他未获得（i）美国工业伙伴资本基金IV、LP、（ii）美国工业伙伴资本基金IV（平行）、LP和（iii）AIP/CHC Holdings, LLC（统称为 “赞助商”）提名的董事之间的联络人。卡南先生还可以：（i）主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；（ii）有权召集独立董事会议；（iii）担任希望与独立董事沟通的利益相关方的联系人；（iv）就主席与董事会和管理层的互动向主席提供反馈和建议；（v）与主席合作开发董事会会议议程和会议时间表；以及 (vi) 定期单独开会独立董事和/或首席执行官讨论董事会和委员会的业绩、有效性和组成；以及 (vii) 在出现主席职位可能或可能被认为存在冲突的情况时，向董事会提供领导。

公司治理指导方针和行为准则

我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事（包括负责财务报告的高级管理人员）的公司治理准则和行为准则。我们的公司治理准则和行为准则可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上披露对此类文件的任何修改，或对适用于某些官员的要求的任何豁免 www.revgroup.com.

套期保值和质押政策

未经董事会同意，我们禁止所有董事、执行官和员工进行证券的卖空；公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）以及与我们的证券相关的其他衍生证券的交易；以及对冲或货币化交易，包括使用旨在降低我们证券所有权风险的预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。我们的执行官和董事通常也被禁止质押他们直接持有或作为股权薪酬获得的任何证券。

董事会、董事会和委员会成员的会议出席情况和年度会议出席情况

我们的董事会在 2023 财年举行了五次会议。审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议。在 2023 财年，每位董事会成员出席了至少 75% 的董事会会议及其任职的董事会委员会的会议。我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会；但是，出席不是强制性的。每位当时的董事会成员都出席了2023年年度股东大会。

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股东与董事会的沟通；股东建议

如果股东或其他利益相关方希望与董事会、非管理层董事或任何特定的个人董事进行沟通，则应将此类信函发送给威斯康星州布鲁克菲尔德市南行政大道245号100号53005号董事会秘书斯蒂芬·扎曼斯基。董事会秘书将与董事的职责或责任有关的信件转发给指定的收件人。秘书可以丢弃或以其他方式处理具有营销性质或与董事职责无关的信函。

提名和公司治理委员会将根据下述标准考虑股东推荐的人选为董事候选人。提名和公司治理委员会考虑的建议应以书面形式发送给公司秘书，并附上有关每位被提名人的适当传记信息。

董事提名注意事项

在向公司提名董事会推荐董事会时，无论是谁推荐了被提名人，提名和公司治理委员会都将逐案审查每位董事候选人，并考虑其认为适当的所有因素，包括品格力量、成熟的判断力、职业专长、相关的技术技能或财务头脑、行业知识和经验以及多样性（包括年龄、性别认同、种族、性取向、身体能力、种族、性取向、身体能力、种族、种族、性取向、身体能力、种族、种族、种族、性取向、身体能力、种族、种族、种族、性取向、身体能力、种族、种族、种族、种族、性取向、身体能力、种族、种族、种族、种族、性取向、职业专长、背景和视角）。根据这一理念，提名和公司治理委员会致力于在每份候选人中纳入反映不同背景（包括但不限于性别和种族多样性）的候选人，并将指示搜索公司在推荐人才库中也包括女性和少数族裔候选人。

在遵守任何合同义务的前提下，董事会认为，提名和公司治理委员会推荐的董事候选人通常必须满足以下最低资格：

董事会还认为，在甄选董事时，董事会应保持平衡，让每位董事以团队的形式贡献董事会所需的才能、技能和经验，补充现有资源，为未来需求提供人才，从而使董事会成为一个多元化的机构。

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某些关系和关联人交易

以下是我们在上一财年参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

除下文所述外，除了 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中要求的薪酬安排外，从来没有、目前也没有任何拟议的符合这一标准的交易或一系列类似交易。

经修订和重述的股东协议

我们是与保荐人、摩根大通证券有限责任公司附属实体（“摩根大通持有人”）以及我们在首次公开募股中签订的某些现有股东（“股东协议”）签订的经修订和重述的股东协议的当事方。根据股东协议，只要保荐人以实益方式拥有我们当时已发行普通股的至少15％，就拥有以下权利：

此外，只要保荐人实益拥有我们当时已发行普通股的至少15％，保荐人就有权享有某些信息权，包括向高级管理层咨询和提供咨询的权利、接收季度和年度财务报表以及审查我们的账簿和记录的权利。我们还必须就我们的股份的某些质押或担保权益的授予（包括保证金贷款）与保荐人合作。

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股东协议还规定报销保荐人因向我们提供管理服务而产生的某些费用。在2023财年，向赞助商报销的管理服务费用总额为30万美元。

当保荐人停止直接或间接实益拥有我们当时已发行普通股的至少15％时，股东协议将自动终止。

注册权协议

我们是与保荐人、摩根大通股东和某些其他现有股东（均为 “股东”，共同称为 “股东”）签订的注册权协议的当事方，他们每个人都有权获得特定的要求和搭档注册权。截至2024年1月10日，股东共持有约282.728.55亿股普通股，约占已发行普通股投票权的47.3％。下述注册权将在持有人根据《证券法》颁布的第144条在单一交易中出售受注册权协议约束的证券之日到期。

索取注册权。在遵守注册权协议中的某些要求和其他限制的前提下，保荐人可以要求我们注册其全部或部分股份。任何此类申请都必须涵盖一定数量的股票，预计总发行价至少为5000万美元。如果我们是一家知名的经验丰富的发行人，进行即期登记的股东也可以要求我们在S-3表格上自动提交一份涵盖申请注册的可注册证券的上架注册声明。根据某些条件，我们可能会在任何 12 个月内将需求登记最多延迟 90 天。这些需求登记权仍然可供保荐人使用，但其余股东不再可用，因为在2021年6月二次发行完成后，股东不再以实益方式拥有公司的大部分普通股。

Piggyback 注册权。如果我们打算根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们的账户还是为其他证券持有人的账户注册，则股东将有权获得某些搭便注册权，允许每个人将其股份纳入注册，但须遵守一定的营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交注册声明时，这些股票的持有人都有权收到注册通知。

转账限制。注册权协议包含适用于协议各方的某些转让限制。未经赞助商同意，除某些例外情况外，除非根据注册权协议和注册权协议的条款进行注册发行，否则不允许注册权协议的任何一方转让其普通股股份。

费用；赔偿。注册权协议规定，我们必须支付与进行任何需求登记或货架登记有关的所有注册费用（承保折扣和佣金除外）。注册权协议包含习惯性赔偿和缴款条款。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与我们的董事和执行官签订了惯常的赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对这些个人以及这些个人的关联公司进行赔偿，以免他们因向我们提供服务或受我们的指示而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。

关联人交易政策

我们对关联人交易的审查、批准、批准和披露制定了正式的书面政策。该政策要求负责进行 “关联人交易”（定义见美国证券交易委员会第S-K条例第404条）或商业领袖（定义见美国证券交易委员会第404条）

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SEC的法规（S-K）代表我们，必须在进行关联人交易之前，将拟议交易的事实和情况通知我们的总法律顾问和审计委员会主席。根据该政策，我们的审计委员会，在有限的情况下，我们的审计委员会主席负责审查事实和情况，并决定是否批准关联人交易。特别是，我们的政策要求我们的审计委员会考虑其认为适当的其他因素：

审计委员会（或审计委员会主席）只能批准其认定符合或不符合我们和股东最大利益的交易。

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导演们

下表列出了年会候选人和任期超过年会的 REV Group, Inc. 现任董事的姓名、截至2024年1月10日的年龄和职位。以下内容还包括有关我们董事的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，以及对董事背景的简要陈述，这些方面使我们得出结论，他们有资格担任董事（卡南和杜蒂尔先生以及斯蒂尔女士的信息见上文 “第1号董事选举提案”）。

Mark A. Skonieczny

Skonieczny 先生自 2023 年 1 月起担任董事会成员。自2023年5月以来，他一直担任公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。在成为首席执行官之前，他在2023年1月至2023年5月期间担任公司临时首席执行官，并自2020年6月起担任首席财务官（“首席财务官”）。在加入REV之前，Skonieczny先生在2016年至2019年期间担任安道拓集团的副总裁兼公司财务总监。在此期间，Skonieczny先生还担任过全球座椅业务财务副总裁的额外职务。从 1999 年到 2016 年，Skonieczny 先生在江森自控公司担任过多个财务职务，包括企业发展副总裁、电力解决方案业务财务副总裁和建筑效率财务副总裁。Skonieczny先生的职业生涯始于1991年在Coopers & Lybrand担任注册会计师，并获得了密歇根州立大学的会计学学士学位。由于他拥有丰富的会计、运营财务和商业经验，我们认为Skonieczny先生完全有资格在我们的董事会任职。

保罗·巴马特，主席

Bamatter 先生自 2016 年起担任董事会成员。从2008年到2016年，巴马特先生曾担任REV和许多REV子公司的副总裁兼秘书。他还是一名高级顾问，曾是美国工业伙伴组织的合伙人兼首席财务官，他于2005年加入该组织。此前，他曾担任Consoltex Holdings, Inc.的首席财务官兼首席运营官。Bamatter先生还曾在普华永道担任高级经理，负责管理多家银行和制造业跨国公司的全球审计。Bamatter先生毕业于毕晓普大学，获得会计和金融工商管理学士学位。Bamatter 先生于 1981 年在加拿大获得特许会计师资格。由于他接受过丰富的学术培训、当前和以前的财务经验以及对REV运营历史的深刻了解，我们认为Bamatter先生完全有资格在我们的董事会任职。

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迪诺·库苏马诺

库苏马诺先生自 2016 年起担任董事会成员。他是美国工业伙伴组织的合伙人，他于2000年加入该组织。此前，他曾在摩根大通投资银行部任职。Inc.，他在那里从事并购和筹资交易，主要涉及工业领域。库苏马诺先生毕业于圣母大学，在那里他获得了金融管理学学士学位。他是特许金融分析师执照持有人。由于他广泛的财务和投资背景以及对REV历史和组织的深刻了解，我们认为库苏马诺先生完全有资格在我们的董事会任职。

兰德尔·斯威夫特

斯威夫特先生自 2020 年 3 月起担任董事会成员。他是美国工业伙伴组织的运营合伙人，他于2015年加入该组织。在加入美国工业伙伴之前，他曾担任多家不同工业企业的总裁兼首席执行官，包括Heil Trailer International以及REV集团的几家前身公司（德克萨斯州、柯林斯工业和联合特种车辆公司）。在加入美国工业合作伙伴之前，斯威夫特先生曾在康明斯分销组织中担任过各种管理职务。斯威夫特先生是一名受过教育的工程师，拥有明尼苏达州立大学电气工程理学学士学位。由于他的运营和行业专业知识，我们认为斯威夫特先生完全有资格在我们的董事会任职。

莫琳·奥康奈尔

奥康奈尔女士自 2023 年 8 月起担任董事会成员。奥康奈尔女士在各行各业的执行领导和董事会职位方面拥有丰富的经验，包括媒体、教育、数字、零售、科技、专业服务、生物技术、制药、房屋建筑、房地产和保险。奥康奈尔女士还担任ISACA、HH Global Ltd.、西北医疗地产房地产投资信托基金和Acacia Research Corporation的董事会成员。从 2007 年到 2017 年，奥康奈尔女士曾担任 Scholastic, Inc. 的执行副总裁、首席行政官兼首席财务官。奥康奈尔女士还是全国公司董事协会的认证董事。由于她拥有丰富的财务、运营、供应链和技术背景，以及通过在上市公司担任多个财务职位而获得的财务专业知识，我们认为奥康奈尔女士完全有资格在我们的董事会任职。

乔尔·罗特罗夫

罗特罗夫先生自 2016 年起担任董事会成员。罗特罗夫先生是美国工业伙伴组织的合伙人，他于2012年加入该组织。罗特罗夫先生曾在2006年至2010年期间在贝尔德私募股权公司担任分析师和合伙人。在贝尔德私募股权公司工作之前，罗特罗夫先生曾在派珀·贾弗雷公司投资银行部的医疗保健部门工作。在加入 Piper Jaffray & Co. 之前，罗特罗夫先生曾在波士顿科学公司担任业务规划团队成员。Rotroff 先生以优异成绩拥有威斯康星大学生物医学工程理学学士学位、杜克大学工程硕士学位和西北大学 J.L. Kellogg 管理学院工商管理硕士学位。由于罗特罗夫先生拥有丰富的财务经验，我们认为他完全有资格在我们的董事会任职。

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执行官员

下表列出了目前担任公司执行官的个人的姓名、截至2024年1月19日的年龄和职位。以下内容还包括有关我们高管的个人经验、资格、素质和技能的某些信息（Skonieczny先生的信息见本委托书上文的 “董事” 部分）。

Joseph LaDue，副总裁、公司财务总监兼首席会计官

LaDue先生担任REV的副总裁、公司财务总监兼首席会计官。在2022年12月被任命为公司首席会计官之前，现年44岁的LaDue先生自2021年1月起担任公司财务总监，自2018年12月起担任公司助理财务总监。在加入公司之前，LaDue先生在公共会计领域工作了13年，包括在毕马威会计师事务所担任高级审计经理。LaDue 先生是一名注册会计师，拥有内布拉斯加大学林肯分校的会计学硕士学位和威斯康星大学密尔沃基分校的会计学学士学位。

斯蒂芬·扎曼斯基，高级副总裁、总法律顾问兼秘书

扎曼斯基先生自2023年10月起担任REV的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。现年53岁的扎曼斯基先生曾在2011年4月至2021年6月期间担任库珀轮胎橡胶公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入固铂轮胎之前，他从 2008 年到 2011 年在埃萨尔矿业美洲公司担任过同样的职务，此前曾担任泰坦能源和 DSL.net, Inc. 的总法律顾问。扎曼斯基先生在波士顿学院法学院获得法律学位并拥有密歇根大学学士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们指定执行官的薪酬是根据我们的高级管理人员薪酬计划确定的。该计划由董事会及其薪酬委员会（称为 “薪酬委员会”）监督。董事会根据薪酬委员会的建议确定执行官的薪酬。

本次薪酬讨论和分析的重点是我们在薪酬汇总表和下方其他薪酬表中列出的执行官（称为 “指定执行官”）。我们在2023财年的指定执行官包括我们（i）在2023财年担任首席执行官和首席财务官的执行官，（ii）2023财年薪酬第二高的两名执行官，以及（iii）在2023财年终止在公司任职但本来会被任命为执行官的执行官。我们 2023 财年的指定执行官是：

2022年12月18日，LaDue先生被提升为副总裁、公司财务总监兼首席会计官。拉欣先生、博廷格先生和丹尼尔斯先生分别于2023年1月26日、4月28日和6月30日终止了在公司的工作。2023 年 1 月 27 日，董事会选举斯科尼奇尼先生为临时总裁兼首席执行官，此外他还担任当时的首席财务官。2023 年 5 月 18 日，董事会选举斯科尼奇尼先生为公司常任总裁兼首席执行官，他继续担任临时首席财务官。2023年10月30日，扎曼斯基先生加入公司，担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。

我们的指定执行官薪酬计划的主要目标

我们的执行团队对于我们的成功和为股东创造价值至关重要。我们的高管薪酬计划的主要目标是：

薪酬设置流程

我们的首席执行官向董事会建议除他本人以外的指定执行官的合同薪酬和全权薪酬。我们的董事会历来全面负责在薪酬委员会的协助下监督我们的高管薪酬政策以及薪酬计划和计划。经与我们的首席执行官、薪酬委员会和

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董事会在确定指定执行官的具体薪酬类型和水平时，审查我们作为公司和执行官取得的成就。

我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理和适当，以吸引和留住人才以满足我们的业务需求。除了怡安咨询公司（“怡安”）就下文讨论的执行官和董事薪酬问题提供的某些信息外，我们还非正式地考虑了在可比地理区域以及规模、行业和发展阶段相似的公司内寻找相应职位的竞争市场。董事会和公司还使用明确的同行群体来衡量高管薪酬水平和做法。董事会审查了我们的薪酬顾问提供的各种数据，并选择了以下十二家同行公司：

阿拉莫集团有限公司

阿斯泰克工业株式会社

蓝鸟公司

联邦信号公司

海斯特-耶鲁物料搬运有限公司

LCI 工业公司

米勒工业公司

马尼托瓦克公司

Shyft 集团有限公司

泰坦国际有限公司

瓦巴什国家公司

Winnebago Industries, Inc.

在2023财年，泰坦国际公司被列为同行公司，奥什科什公司和雷神工业公司被取消为同行公司。做出这些更改是为了确保同行群体继续包含规模相似的公司（无论是在收入还是市值方面）和行业。

薪酬是运用主观自由裁量权来确定的，而不是使用严格的公式或矩阵来设定与同行公司支付的薪酬相关的总薪酬。我们的历史方法是考虑有竞争力的薪酬做法和其他因素，例如招聘和留住执行官所需的薪酬以及个人绩效。

对于指定执行官（我们的首席执行官除外），我们的首席执行官会考虑每位指定执行官的职责和先前的经验。然后，我们的首席执行官与薪酬委员会和董事会就其有关基本工资增长、公式和全权奖金和激励金额以及股权奖励金额的建议进行磋商，并就薪酬计划吸引、留住和激励高管人才的能力向他们提供建议。这些建议反映了我们的首席执行官认为薪酬水平与每位指定执行官的个人资格、经验、责任级别、职能、知识、技能和个人绩效，以及我们公司的业绩和竞争产品以及同行公司的基准数据相称。

在确定首席执行官的薪酬时，董事会会考虑我们的业绩、首席执行官对该业绩的贡献、留住和激励首席执行官的愿望以及同行公司的基准数据。

薪酬委员会协助董事会根据其章程管理我们的高管薪酬计划，包括向董事会提出建议以供批准各种事项。

薪酬顾问的角色

怡安就薪酬相关事宜提供指导和建议。我们使用专有的职位评分系统以及来自韦莱涛惠悦的广泛薪资调查数据。在2023财年，这些额外产品和服务的公司总成本不超过12万美元。在我们参与怡安和韦莱涛惠悦的过程中，我们的董事会对以下方面的潜在冲突进行了评估：

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未发现怡安和韦莱涛惠悦各自的 利益，也未发现与其任何一项服务相关的利益冲突。

股东参与和按薪表决

我们致力于与股东进行公开和持续的沟通，包括高管薪酬和公司治理事宜。

在我们的2023年年会上，我们的股东以超过98％的选票在咨询基础上批准了我们指定执行官的2022年薪酬。薪酬委员会仔细考虑了咨询投票的结果，并认为这些结果验证了我们的高管薪酬计划、绩效评估和决策过程。

补偿要素

以下是对我们每位指定执行官薪酬的主要内容的讨论。

年度基本工资

我们认为，为每位指定执行官提供有竞争力的年基本工资是薪酬的重要组成部分。有竞争力的年基本工资为我们的指定执行官提供了一定程度的财务稳定性，从而提高了他们代表股东的业绩，对于招聘和留住我们的指定执行官至关重要。我们没有关于设定或调整指定执行官年基本工资的正式书面政策或指导方针，而是根据我们认为相关的某些因素做出主观决定。具体而言，我们将考虑高管的经验、责任和独特的领导技能，以及竞争激烈的市场环境的任何变化。2023财年，首席执行官向董事会提出的关于调整其他执行官基本工资（如果有）的建议中考虑了调查和代理数据。2023财年，向董事会提出的更改首席执行官基本工资的建议中也考虑了调查和代理数据。任何变化都与市场数据、执行官的经验和业绩一致。

年度现金激励计划

年度现金激励计划被认为是高管薪酬的竞争要素，对于招聘和留住我们的指定执行官至关重要。此外，它激励我们的指定执行官实现符合股东预期的年度业绩。在2023财年，我们的指定执行官参与了REV集团管理激励计划，我们称之为MIP。用于计算指定执行官薪酬的MIP指标、目标和权重基于公司的整体业绩，与计算所有公司员工的MIP薪酬的指标相同。部门或业务部门级别的员工的MIP计算使用了与公司MIP相似的指标类型，但是这些指标和目标至少部分基于部门和/或业务部门的绩效，指标之间的权重因员工的部门或业务部门位置而异。根据MIP，指定执行官的激励金基于每位指定执行官的激励目标和公司绩效指标的实现情况以及个人绩效指标，如下所示。董事会可自行决定增加或减少MIP下的任何支出规模。2023财年，我们指定执行官的激励目标占基本工资的百分比如下：

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MIP的指定执行官参与者是否有资格获得激励金是根据公司的年度调整后息税折旧摊销前利润（公司认为未反映公司持续经营业绩的某些项目未计利息、税项、折旧、摊销和调整后的收益）和年平均净营运资金占销售额的百分比（“平均净营运资金”）相结合来确定的。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益，经其他一次性和非现金支出项目调整后。2023财年的年度企业目标设定为调整后息税折旧摊销前利润1.3亿美元，平均净资产净值为14.7％。在向我们的指定执行官支付任何年度激励金之前，必须达到调整后息税折旧摊销前利润目标的90％和NWC目标的75％的门槛绩效水平。按照NWC目标的75-90％和调整后的息税折旧摊销前利润目标的90％，MIP参与者将获得其个人激励目标年度部分的15％。当年度目标实现90％时，MIP参与者将获得其个人激励目标年度部分的30％。当年度目标实现100％时，MIP参与者将获得其个人激励目标年度部分的100％。如果年度调整后息税折旧摊销前利润比目标高20％，平均净收入比目标高20％，则参与者可以实现个人激励目标的200％的最大激励金。2023财年，MIP支付系数达到180％；公司的年度调整后息税折旧摊销前利润达到目标的120％，平均NWC达到目标的110％。

参与者计算出的MIP可以通过个人绩效因子进行调整，该因素可以根据每位参与者的个人表现向上或向下调整其计算的奖励20％。我们的董事会有权自行调整首席执行官的MIP支出。我们的首席执行官可能会向董事会建议调整其他指定执行官的MIP支出。用于确定是否调整奖励的标准基于个人目标的绩效，包括对业务业绩的影响，REV行为的表现以及取得结果的方式。

REV 行为是对整个组织员工、主管/经理和高级领导的期望清单。REV 行为将我们的价值观与对我们工作方式和完成工作方式的具体描述相结合。我们在许多关键人员流程中使用 REV 行为，包括面试、个人绩效目标计划、绩效评估以及 MIP 和 LTIP 的个人绩效因素调整。REV 行为并不表示员工在工作中 “做什么”，而是指他们 “如何” 完成工作。

长期股权补偿

我们股东批准的综合激励计划（“综合计划”）规定授予激励和非合格股票期权、SARs、限制性股票、RSU、绩效奖励、递延奖励、其他基于股票的奖励和其他现金奖励。

董事会，或者，在董事会授权的范围内，薪酬委员会或其他委员会（均为 “管理人”）将决定终止雇用或服务对未付薪酬的影响，包括奖励是否归属、可行使、和解或没收。根据综合计划，如果控制权发生变化，除非适用的奖励协议中另有规定，否则署长可以规定：(1) 我们（如果我们是幸存的公司）或幸存的公司或其母公司继续或承担综合计划下的未偿奖励；(2) 由幸存的公司或其母公司替代，其条款和价值与综合计划下的未偿奖励基本相同；(3) 加速归属（包括任何限制的失效，以及任何业绩标准或条件（被认为已达到），或在管理人确定的日期之前控制权变更和未及时行使的奖励到期之前行使未兑现奖励的权利；或（4）对于已发行的股票期权和特别股票，以现金支付或相当于奖励内在价值的其他对价作为代价而取消未兑现的奖励。有关公司综合计划的描述，请参阅本委托书中的 “第5号提案——批准经修订和重述的REV Group, Inc.2016年综合激励计划” 部分。

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在2023财年，我们的指定执行官获得了限制性股票奖励（“RSA”）或限制性股票单位（“RSU”）的补助，或（就Skonieczny先生晋升为总裁兼首席执行官而言）绩效股票单位（“PSU”）。这些补助金为我们的指定执行官提供长期激励，同时使他们的利益与我们的股东保持一致。RSA和RSU通常在四年内按年等额分期付款，但归属期可能较短，例如没收前雇主薪酬的新员工。PSU 通常在实现特定绩效指标后归属。在确定每位指定执行官的奖励时，我们考虑了市场薪酬数据、高管的业绩、经验、责任和独特的领导能力，以及股权奖励的保留效应。在2023财年，我们没有根据综合计划向指定的执行官授予任何股票期权。

参与者的年度股权奖励可以通过个人绩效因子进行调整，该因素可以根据每位参与者的个人表现向上或向下调整50％的奖励。我们的董事会有权自行调整首席执行官的股权奖励。我们的首席执行官可能会提出建议，以调整指定执行官向董事会提供的股权奖励。用于确定是否调整奖励的标准基于个人目标的绩效，包括对业务业绩的影响，REV行为的表现以及取得结果的方式。

我们预计，我们将继续使用股权奖励作为高管薪酬计划不可分割的一部分。股权奖励是指定执行官和其他行政领导职位薪酬的重要组成部分。REV Group根据市场薪酬惯例提供年度股权奖励，并使利益与股东保持一致。

指定执行官的雇用安排

录取通知书

我们的每位指定执行官都收到了公司的录用信，该通知书遵循共同的模板，并根据年度基本工资的目标水平列出了指定执行官的年度基本工资和现金激励金。

遣散费和控制权变更协议

我们维持遣散费政策（“遣散费政策”），此外，我们的每位指定执行官都签署了控制权变更遣散协议（“CIC协议”）。遣散费政策和CIC协议的目的是为符合条件的解雇事件提供合理和一致的遣散费。遣散费政策和CIC协议将在下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中详细介绍。

限制性契约协议

我们的每位指定执行官都是《REV限制性契约协议》（“限制性契约协议”）的缔约方，该协议规定，在雇用期内和终止雇用后的一年内，指定执行官不得直接或间接招揽我们的员工或客户。限制性契约协议还禁止每位指定执行官在雇用期内和解雇后的一年内直接或间接地与公司竞争。《限制性契约协议》包含一项永久保密协议。

2023 财年与我们的指定执行官的特别安排

关于他自2023年1月27日起被任命为公司临时总裁兼首席执行官，我们授予斯科尼奇尼先生（i）每月增量现金补助金40,000美元（持续支付至2023年9月底），外加2023年10月支付的5,000美元结转金，（ii）2023年12月31日归属的20,000股限制性股票，（iii）将其遣散费从12股提高到12％ 如果他无故终止工作，可继续领取18个月的工资；(iv) 延长搬家时间再延长两年的补贴和（v）2023财年的现金奖励机会

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等于其基本工资的 100%。关于他被任命为公司总裁兼首席执行官，我们于2023年5月17日与斯科尼奇尼先生签订了录用信，规定斯科尼奇尼先生（i）将获得90万美元的初始年基本工资，（ii）将有资格参与2023财年的MIP，根据公司和个人业绩，按其先前工资的100％和新工资的120％按比例分配。此外，我们还授予Skonieczny先生（i）8万股的初始限制性股票奖励，从2023年12月31日起每年分等额分配25％，（ii）相当于180万美元或169,651股PSU的额外绩效股份单位奖励，该奖励将在截至2026年4月30日的过去四个季度中实现1.8亿美元的调整后息税折旧摊销前利润后归属，以及（iii）LTIP的目标他在2024财年基本工资的300％。

关于拉欣先生、博廷格先生和丹尼尔斯先生在2023财年终止雇佣关系，该公司签订了离职协议。每份分离协议都包括保密和不贬损承诺，以及有利于公司及其关联公司的索赔。有关向每位高管支付的遣散费的讨论，请参阅本委托书中的 “已支付的款项——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

其他好处

退休计划

我们为所有员工维持合格的401（k）固定缴款计划。我们的指定执行官在与一般员工相同的基础上参与该计划。根据该计划，员工可以选择推迟符合条件的工资，但不得超过《美国国税法》允许的最高年度工资。公司缴纳的安全港配套缴款相当于参与员工缴纳的工资前3％的100％，以及参与员工缴纳的后2％工资的50％的对等缴款，雇主的配套缴款总额为4％。公司的配套缴款在注册后开始，参与的员工将立即100％归属于此类缴款。

递延补偿计划

我们的指定执行官和所有高薪员工（定义见美国国税法）都有资格参与REV Group, Inc.不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。参与递延薪酬计划的资格仅限于选定的管理层群体或高薪员工。允许参与者推迟支付基本工资和年度激励金的1％至100％。参与者在公司选择的投资指数中选择账户分配。公司不向递延薪酬计划的参与者提供相应的缴款。我们的董事会可以随时修改计划，前提是此类修正不具有任何追溯效力，以减少分配给参与者账户的任何金额。目前，我们的指定执行官均未参与递延薪酬计划。

健康、福利和其他福利计划

我们的指定执行官有权获得与员工相同的健康和福利福利，包括医疗、牙科和视力保险，以及弹性储蓄和健康储蓄账户、人寿保险、短期残疾保险（由公司全额支付）、长期伤残保险、意外保险和重大疾病保险。

如有必要，我们会为新聘的指定执行官提供搬迁福利。我们的指定执行官在2023财年没有获得任何其他津贴，我们没有向任何指定执行官提供任何税收总额或其他补偿，以补偿执行官可能根据《美国国税法》第280G条或第409A条或其他方式支付的款项。

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薪酬风险评估

我们的薪酬委员会对所有员工的薪酬政策和做法进行了审查，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们产生重大不利影响。

股票所有权准则

我们认为，我们的指定执行官必须成为公司的所有者，以确保他们的目标与股东的利益保持一致。我们为首席执行官制定了相当于其基本工资五倍的股权所有权准则，为我们的其他指定执行官制定了相当于其各自基本工资三倍的股权所有权准则。此外，该指导方针还预计，未受雇于美国工业合伙人的独立董事拥有相当于其在董事会任职年度现金储备金三倍的股权（如果有）。每个国家都有五年的过渡期，以满足准则中规定的要求，但以它们目前不符合本准则为限。截至本文发布之日，我们指定的执行官和董事要么已经实现了这些指导方针，要么有望在规定的五年期限内实现这些指导方针。薪酬委员会每年审查执行官和董事的股票所有权，以确保遵守所有权准则。在2024财年初，我们更新了股票所有权准则，规定向首席执行官报告的执行官必须获得相当于基本工资三倍的收入，而其他执行官必须获得相当于其基本工资两倍的收入。

执行官回扣条款

根据公司通过的任何回扣政策，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条，任何MIP奖励或通过综合计划提供的补助均受 “回扣” 的约束。公司的回扣政策要求，如果激励性薪酬是根据财务报表计算的，则向任何现任或前任执行官支付的任何激励性薪酬都将受到 “回扣” 的约束，而此类不合规行为导致在要求重报之日之前的三个财政年度内多付了激励性薪酬。根据回扣政策，此类激励性薪酬的任何 “回扣” 仅限于因严重不遵守财务报告要求而需要重报的财务报表后，高管本应得不到的部分。公司的回扣政策不限制公司根据其他合法权利要求没收或收回款项的能力。此外，署长通常可以取消或要求偿还根据综合计划授予的任何奖励（包括基于时间和业绩的奖励）以及已发行的普通股或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励所依据的普通股时获得的现金。

税务和会计注意事项

《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）通常对在任何财政年度支付给我们的首席执行官和某些其他高薪官员的薪酬的联邦所得税减免额设定了100万美元的上限。如果董事会和我们的薪酬委员会认为符合公司的最大利益，包括认为此类薪酬适合吸引和留住高管人才，则可以灵活地支付不可扣除的薪酬。

根据综合计划或我们可能采用的任何其他长期激励计划，根据综合计划或我们可能采用的任何其他长期激励计划向员工（包括我们的执行官）发放的任何股权奖励将根据适用的会计指导，根据FASB会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬”，以授予日的公允市场价值反映在我们的合并财务报表中。

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薪酬摘要表

下表列出了有关我们在2023、2022和2021财年向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。

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(i) LaDue先生于2022年12月被任命为副总裁、公司财务总监兼首席会计官。他在2023财年的价值反映了整个财年。

(ii) 扎曼斯基先生于2023年10月30日被聘为高级副总裁、总法律顾问兼秘书。他在2023财年的价值反映了他在该财年受雇于公司的部分。

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基于计划的奖励的拨款

在2023财年，公司当时雇用的每位指定执行官都获得了相当于其2023财年基本工资百分比的限制性股票或限制性股票单位的奖励，如下所示：拉欣先生获得300％，斯科尼奇尼先生获得150％，博廷格先生和丹尼尔斯先生各获得100％，拉杜先生获得40％。2022年12月8日，LaDue先生获得了相当于2万美元的额外限制性股票单位奖励。

Skonieczny先生在1月份担任临时首席执行官时获得了2万只限制性股票的奖励。在2023年5月被任命为首席执行官期间，斯科尼奇尼先生获得了额外的绩效股票奖励，目标赠款额为180万美元，合169,651只PSU，另外还获得了8万股限制性股票奖励。

扎曼斯基因被任命为高级副总裁、总法律顾问兼秘书而于2023年10月31日获得了43,776只限制性股票的奖励。

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(i) 拉欣先生收到了195,804份登记册系统管理人的补助金，拨款日公允价值为2590,487美元

(ii) Boettinger先生收到了30,224份登记册系统管理人的补助金，授予日的公允价值为399,864美元。

(iii) 丹尼尔斯先生收到了29,668名登记册系统管理人的补助金，授予日的公允价值为392,508美元。

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财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年10月31日我们指定执行官持有的股权奖励的相关信息。

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期权行使和股票归属

在2023财年，我们的名义执行官没有行使任何股票期权。下表列出了有关2023财年通过PSU、RSU和RSA归属而收购的股票的信息。

终止或控制权变更时可能支付的款项

以下信息描述了在下述情况下终止雇佣关系或控制权发生变化时，我们现任指定执行官应得的薪酬和福利。

遣散费政策。遣散费政策向 “非自愿离职” 的参与者提供遣散费，其中包括因缺勤而解雇、成本控制、普遍裁员或其他与工作表现无关的原因的遣散费。“非自愿离职” 明确排除了因工作表现或其他与工作有关的事项而因故或其他原因而解雇的情况。是否收到遣散费取决于参与者的执行和不撤销索赔的解除情况。

以下金额反映了我们的指定执行官在2023年10月31日经历 “非自愿离职” 后根据遣散费政策本应有资格获得的遣散费：

控制权变更遣散协议。我们的指定执行官均签署了一份CIC协议，该协议规定，在因公司控制权变更（“控制权变更”）而符合条件的终止雇佣关系时，将获得双重触发补助金。控制权变更后的解雇补助金应等于（对首席执行官而言）（i）指定执行官在终止雇用时的有效基本工资之和的两到三倍，如果更高，则为控制权变更前生效的指定执行官基本工资，加上（ii）（x）指定执行官在公司财年的目标MIP中较大者，其中包括指定执行官的解雇日期或 (y) 该高管在该财政年度的目标 MIP控制权发生了变化。此外，CIC协议还规定（i）合理的转岗服务，最高可达30,000美元，（ii）在（A）解雇日18个月周年纪念日或（B）高管获得新工作且所享受的福利总额与指定执行官在解雇前领取的福利相等的福利中以较低者为准，继续提供住院、医疗和牙科保险，费用由公司承担。

解雇补助金将取决于指定执行官是否执行了全面的索赔解除以及适用于解除的撤销期限的到期。除非CIC协议中另有规定，否则解雇补助金应在指定执行官执行新闻稿中规定的撤销期限到期后尽快以现金一次性支付给高管。不得要求指定执行官通过以下方式减少解雇补助金的金额

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其他补偿信息

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年10月31日的股权薪酬计划信息：

薪酬比率

截至 2023 年 10 月 31 日，我们的员工人数为 6,543 人，其中全部在美国工作。我们从调整后的员工总数6,543人中确定了截至2023年10月31日的新员工中位数，这是因为我们在2020-2022财年一直使用相同的员工中位数。我们使用与薪酬汇总表中确定指定执行官的年度总薪酬相同的方法来计算员工的年总薪酬中位数。尽管我们确定了2023财年新的员工中位数，但我们2023财年的方法与计算2022财年薪酬比率的方法相同。

2023财年，我们员工的年总薪酬中位数为61,408美元，首席执行官的年总薪酬为5,894,244美元。为了确定首席执行官的年度总薪酬，我们选择使用2023年10月31日担任我们首席执行官的斯科尼奇尼先生的年度总薪酬。我们估计，2023财年首席执行官的年度总薪酬与员工总薪酬中位数的比例为 96:1。披露的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

迪诺·库苏马诺，椅子

保罗·巴马特

唐·维奥拉

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董事薪酬

下表汇总了我们在2023财年向董事会每位非雇员成员支付的薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们在2023财年没有向董事会的任何其他非雇员成员支付任何薪酬，也没有向董事会的任何其他非雇员成员支付任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。拉欣先生曾是我们董事会成员，此前曾担任首席执行官，Skonieczny先生是董事会成员，目前担任首席执行官，因此没有因担任董事而获得任何额外报酬。受雇于美国工业伙伴的董事自愿免除任何服务报酬。

我们未受雇于美国工业合伙人的独立董事每年可获得80,000美元的董事会服务预付费。我们董事会审计委员会主席将获得22,500美元的此类服务，而未受雇于美国工业伙伴的另一个委员会的独立主席将获得15,000美元的此类服务。其他未受美国工业伙伴雇用的在董事会委员会任职的独立董事将在每个委员会中额外获得7,500美元的服务费。约翰·卡南将额外获得25,000美元的此类服务，以表彰他担任董事会首席独立董事的类似职务。这些费用在每个财政季度的第一个月分四次等额支付。

未受雇于美国工业合伙人的独立董事也可因其在公司董事会任职而获得公司一项或多项股权补助金。在2023财年，我们未受雇于美国工业伙伴的独立董事每年获得相当于110,000美元的限制性股票单位补助金，对于奥康奈尔女士，该金额按比例分配。

截至2023年10月31日，我们的非雇员董事持有以下未偿还的RSU（总计）：

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年1月10日我们普通股的受益所有权的相关信息：

如果某人拥有或共享对该证券的表决权或投资权，或者该人有权在60天内获得对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人是该证券的 “受益所有人”。除非另有说明，据我们所知，这些人对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。在计算个人实益持有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人目前可在60天内行使或行使的受限制于该人持有的期权的已发行普通股，以及截至2024年1月10日已发行但尚未归属的受限制性股票单位约束的已发行普通股。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

实益持股百分比是根据截至2024年1月10日我们已发行普通股的59,738,362股计算得出的。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为威斯康星州布鲁克菲尔德市南行政大道245号100号53005号REV Group, Inc.

* 代表不到我们已发行普通股百分之一的受益所有权。

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第 16 (A) 节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在2023财年，适用于我们的高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守。

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何REV文件中。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站www.revgroup.com上查阅。管理层对我们的财务报表和报告流程（包括我们的内部控制体系）负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了REV截至2023财年的已审计财务报表。

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所RSM US LLP（“RSM”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会还与RSM讨论了其独立性，并收到了RSM关于RSM与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函。最后，审计委员会与RSM讨论了RSM对REV截至2023财年和2023财年已审计财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将此类经审计的财务报表纳入我们2023财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还聘请RSM作为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。

审计委员会

让·玛丽· “约翰” ·卡南，主席

查尔斯·杜蒂尔

唐·维奥拉

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附加信息

年会代理材料的电子可用性

关于将于2024年2月29日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书和公司2023财年的10-K表年度报告可在www.eDocumentview.com/revg上以电子方式查阅。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

账户持有人为REV股东的经纪人可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东交付一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不再希望参与 “住宅” 为止。

如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以（1）通知经纪人或（2）将书面申请发送至：REV Group, Inc.，收件人：投资者关系，245 S. Executive Drive，Suite 100，威斯康星州布鲁克菲尔德 53005。目前在自己的地址收到本委托书的多份副本并想申请 “住户” 通信的股东应联系其经纪人。此外，根据上述地址的书面要求或致电（786）279-7021的口头请求，公司将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付10-K表格、委托声明、代理卡或代理材料互联网可用性通知的副本。

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会不打算在年会上提出除此处所述事项以外的任何事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果其他事项已适当地提交年会以供股东采取行动，则代理人将根据董事会的建议进行投票，如果没有此类建议，则由代理持有人自行决定。

我们已经向美国证券交易委员会提交了2023财年的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应REV股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表年度报告的附件。10-K表格年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展览的费用。所有申请均应提交给威斯康星州布鲁克菲尔德市南行政大道245号100号53005号董事会秘书斯蒂芬·扎曼斯基。

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附录 A

REV GROUP, INC.

2016 年综合激励计划

（截至修订并重述              , 2024)

第 1 节 目的和背景.

经修订和重述的REV集团公司2016年综合激励计划（经修订和重述，即”计划”）旨在激励和奖励那些有望为REV Group, Inc.（及其子公司和所有继任实体）的成功做出重大贡献的员工和其他个人，”公司”）保持最高水平，促进公司及其股东的最大利益。

REV Group, Inc. 2016 年综合激励计划（”2016 年计划”）最初由董事会通过，并于2017年1月获得公司股东的批准。经修订和重述的本计划自REV Group, Inc.股东批准之日起生效（”生效日期”).

第 2 节。定义。本计划中使用的以下术语的含义如下：

(a)       “管理员” 指董事会，或在董事会指定的范围内，薪酬委员会或董事会可能指定的其他委员会。

(b)       “附属公司” 指（i）由公司直接或间接控制的任何实体，（ii）公司直接或间接拥有重大股权的任何实体，每种情况均由管理人决定，以及（iii）管理员认为应被视为 “关联公司” 的任何其他公司。

(c)       “奖项” 指根据本计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、RSU、递延奖励、其他现金奖励或其他基于股份的奖励。

(d)       “奖励协议” 指证明根据本计划授予的任何奖励的任何协议、合同或其他文书或文件，参与者可以但不必签署或承认这些协议、合同或其他文书或文件。

(e)       “受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条中该术语的含义相同。

(f)       “板” 指公司的董事会。

(g)       “原因” 对于任何参与者而言，指该参与者服务提供商协议中定义的 “原因”（如果有），或者如果未如此定义，除非该参与者奖励协议中另有规定，否则该参与者的：

(i) 在向公司或其关联公司提供服务时犯有重大不当行为；

(ii) 从事了他或她知道或理应知道会对公司或其关联公司造成重大损害的行为；

(iii) 曾因 (x) 重罪或 (y) 任何其他涉及道德败坏、欺诈或参与者在履行公司服务过程中的重大不诚实行为而被定罪，或已达成认罪协议或和解协议，承认有罪；

(iv) 在公司场所或参与者履行对公司的职责和责任时非法使用或持有非法药物；

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(v) 对公司或任何关联公司实施欺诈、挪用公款或挪用公款的行为；或

(vi) 严重违反任何适用的服务提供商协议。

(h)       “控制权变更” 指发生以下任何一项或多项事件，除非参与者奖励协议中另有规定：

(i) 任何人（除（A）公司维持的员工福利计划或信托或（B）美国工业合伙人、美国工业伙伴资本基金IV、LP、美国工业合伙人资本基金IV（平行）、有限合伙人或其任何关联公司以外）直接或间接成为本公司证券的受益所有人，这些证券占公司在董事选举中普遍有权投票的已发行证券总投票权的50％以上；

(ii) 在连续 12 个月期间内的任何时候，在该期限开始时组成董事会的个人，以及任何董事的选举或选举提名经当时仍在职且在该期开始时担任董事或选举或提名获得如此批准的至少多数董事的投票批准的董事会新成员，因任何原因停止构成董事会的多数成员；或

(iii) (A) 完成公司或其任何子公司与任何其他公司或实体的合并或合并，但合并或合并将导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续占尚存实体或其最终母公司的有表决权证券的至少 50% 的合并或合并（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体或其最终母公司的有表决权证券）总投票权和公允市场总价值的至少 50% 本公司的证券或此类存续实体或母公司在合并或合并后立即未偿还，或 (B) 在一次交易（或截至最近交易之日的 12 个月期间的一系列关联交易）中向任何个人（不包括任何关联公司）出售、租赁、交换或以其他方式转让公司和/或其任何子公司的资产，其公允市场总价值超过公司及其子公司公允市场价值的 50%（”公司价值”）在此类交易之前，但仅限于与此类交易有关或在此后的合理期限内，公司股东获得的公允市场价值大于此类交易前夕公司价值50％的现金和/或资产的分配。

尽管有前述规定或任何奖励协议中有任何相反的规定，对于任何规定在控制权变更后加快分配构成 “递延薪酬”（定义见《守则》第409A条及其相关条例）的裁决，前提是构成此类控制权变更的事件不构成公司所有权或有效控制权的变更，也不构成公司很大一部分资产所有权的变更（两者中的任何一项）案例，如《守则》第 409A 条所定义），此类金额不得在此类控制权变更时进行分配，而应自控制权变更之日起归属，并应在适用的奖励协议中规定的预定付款日期支付，除非提前分配不会导致持有此类奖励的参与者根据《守则》第 409A 条承担利息或额外税款。

(i)       “代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》及其下的规则、条例和指导。凡提及《守则》条款时，均应包括其任何后续条款。

(j)       “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(k)       “顾问” 指向公司或任何关联公司提供服务的任何个人，包括顾问，但以员工或非雇员董事身份提供服务，或者已接受公司或任何关联公司提供的服务或咨询提议的个人。

(l)       “咨询协议” 指公司或任何关联公司与参与者之间的任何咨询或类似协议。

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(m)       “延期奖励” 是指根据第 9 条授予的奖励。

(n)       “董事” 指公司董事会的任何成员。

(o)       “残疾” 对于任何参与者而言，指该参与者服务提供商协议中定义的 “残疾”（如果有），或者如果没有这样的定义，除非该参与者奖励协议中另有规定：

(i) 永久性完全残疾，使参与者有权根据公司提供的任何长期残疾计划或保单获得残疾收入补助，前提是该计划或政策当时生效；或

(ii) 如果该参与者当时不在公司提供的长期残疾计划或保单的承保范围内，则无论出于何种原因，“残疾” 一词是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或预计会持续不少于12个月，在这种情况下，任何此类残疾的存在都将由可接受的医生证明公司。

(p)       “员工” 指公司或任何关联公司雇用的任何个人，包括任何高级职员，或接受公司或任何关联公司工作机会的任何潜在员工或高级职员，其雇用状况是根据管理员自行决定认为适当的因素确定的，但须遵守本守则或适用法律的任何要求。

(q)       “雇佣协议” 指公司或任何关联公司与参与者之间的任何雇佣、遣散费或类似协议（包括任何录用书）。

(r)       “《交易法》” 指不时修订的1934年《证券交易法》及其下的规则、条例和指导。对《交易法》条款的任何提及均应包括其任何后续条款。

(s)       “公允市场价值” 指 (i) 就股票而言，股票在主要股票市场或股票报价或交易所的有关日期（如果该日没有报告的销售情况，则为任何已报告的出售的最后前一天）的收盘价，如果股票未按此报价或交易，则指管理人确定的股票的公允市场价值，以及 (ii) 除其他财产以外的任何财产的公允市场价值股份，由不时确定的方法或程序确定的此类财产的公允市场价值由署长撰写。

(t)       “激励性股票期权” 是指根据第6条的规定授予的代表从公司购买股票的权利的期权，该期权符合《守则》第422条的要求。

(u)       “内在价值” 就期权或特别股权奖励而言，是指（i）控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格的超出部分（如果有） 结束了(ii) 该裁决的行使价格或限制价格 乘以 按 (iii) 该奖励涵盖的股份数量。

(v)       “不合格股票期权” 是指根据第 6 条授予的代表从公司购买股票的权利的期权，该期权不是激励性股票期权。

(w)       “选项” 指激励性股票期权或非合格股票期权。

(x)       “其他基于现金的奖励” 指根据第10条发放的现金奖励，包括作为奖金、达到特定绩效标准或本计划允许的其他方式发放的现金奖励。

(y)       “其他基于股份的奖励” 指根据第10条授予的奖励，该奖励可以计价或支付，也可以参照股份或可能影响股票价值的因素进行全部或部分估值，或以其他方式基于或与之相关的股份，包括可转换或可交换的债务证券、其他权利

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可兑换或交换为股份、股票购买权、价值奖励和付款视公司或其业务部门的业绩或管理人指定的任何其他因素而定。

(z)       “参与者” 指根据本计划授予的奖励的获得者。

(aa)”人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中赋予该术语的含义并在其第12（d）和13（d）条中使用，包括该法第13（d）条中定义的 “团体”。

(bb)”限制性股票” 指根据第8条授予的任何股份。

(抄送)”RSU” 指根据第8条授予的以股票计价的合同权利。每个 RSU 表示有权以现金、股份或其组合形式获得一股股份（或该价值的百分比）的价值。限制性股票单位的奖励可能包括获得等值股息的权利。

(dd)”特区” 是指根据第7条授予的任何权利，即在参与者行使或结算时，以现金、股份或其组合方式收取（i）行使或结算之日一股股票的公允市场价值超过（ii）授予之日权利的行使价格或障碍价的部分，如果与期权有关，则在授予期权之日。

（见）”秒” 指证券交易委员会。

(ff)”服务提供商协议” 指任何雇佣协议或咨询协议。

(gg)”股份” 指公司普通股，每股面值0.001美元。

（哈哈）”替代奖” 是指为假定或取代先前由公司收购的公司或其他企业授予的杰出奖励而授予的奖励，或作为其合并的奖励。

(ii)”终止服务” 对于参与者是公司或关联公司的雇员而言，是指终止雇佣关系，使参与者不再是公司或任何关联公司的员工；如果参与者是独立承包商或其他服务提供商，则指公司或任何关联公司服务的终止日期；提供的,然而，就员工而言，从公司向关联公司、从关联公司调动到公司、从一家关联公司调动到另一家关联公司的雇佣关系，或者除非管理人另有决定，否则员工身份的终止，但继续以董事会董事或独立承包商的身份为公司或关联公司提供服务不应被视为服务终止； 提供的,更远的，当关联公司不再是关联公司时，除非该参与者继续在公司或其他关联公司工作，否则该参与者应被视为终止服务。尽管有上述规定，对于受《守则》第 409A 条（且不例外）约束的任何奖励，当参与者经历 “离职”（该术语的定义见《守则》第 409A 条）时，即终止服务。

第 3 节 资格.

(a) 在适用法律、股票市场或交易所规章制度或会计或税收规则和条例允许的奖励提议或获得此类奖励的情况下，公司或关联公司的任何员工、顾问、非雇员董事或向公司或任何关联公司提供服务的任何其他个人都有资格被选中获得本计划下的奖励。

(b) 在公司上市的任何证券交易所适用法规允许的范围内，由公司收购或与公司合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格根据本计划获得替代奖励的授予。

第 4 节 行政.

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(a) 计划的管理。本计划应由署长管理。管理人的所有决定均为最终决定、决定性并对所有各方具有约束力，包括公司、其股东、参与者及其任何受益人。署长可以发布计划管理细则和条例。它应在它可能决定的时间和地点开会。

(b) 代表团。在适用法律（包括《特拉华州通用公司法》第152（b）条和第157（c）条允许的范围内，管理人可以将授予公司的一名或多名高级管理人员授予奖励的权力，但此类授权不适用于《交易法》第16条当时涵盖的个人的任何奖励，并且管理人可以委托给董事会的一个或多个委员会（可能仅由一名董事组成）根据适用法律授予所有类型奖励的权力。

(c) 管理员的权限。在遵守本计划条款和适用法律的前提下，管理人（或其委托人）应有充分的权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据本计划向每位参与者发放的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励所涵盖的股票数量（或与哪些付款、权利或其他事项相关的计算）；（iv）确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定是否、在何种程度上以及在何种情况下获得奖励可以以现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算或其任意组合进行结算或行使，也可以取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定与本计划奖励相关的现金、股票、其他奖励、其他财产和其他应付金额是否应自动延期，或者在持有人或署长的选举中；(vii) 修改条款或任何未兑现奖励的条件，包括但不限于加快奖励归属、不受限制或可以行使的时间；(viii) 以使本计划生效所需的方式和范围纠正任何缺陷、提供任何遗漏并调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处；(ix) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划作出的奖励计划；(x) 制定、修改、暂停或放弃此类规则和条例并任命此类代理人，受托人、经纪人、存管人和顾问，并确定其认为适当的聘用条款，以适当管理本计划和适当遵守适用的法律、股票市场或交易所规章和条例或会计或税收规则和条例；以及 (xi) 做出署长认为管理本计划和适当遵守适用法律、股票市场或交易所规章和条例或会计或税收规则所必要或理想的任何其他决定并采取任何其他行动和法规。

第 5 节 可供奖励的股票.

(a) 根据第5（c）节的规定进行调整，除替代奖励外，截至生效之日本计划下可供发行的最大股票数量总共不得超过2,872,218股。

(b) 如果任何奖励在没有交付股份的情况下被没收、到期、终止、以其他方式失效或全部或部分以现金结算，则此类以现金结算的被没收、到期、终止或失效的奖励或奖励所涵盖的股份将再次根据本计划获得补助。为避免疑问，根据本计划，以下股票将不再可供发行：（i）任何因税收而预扣的股份，（ii）为支付期权行使价而投标或扣留的任何股票，（iii）SAR奖励所依据的任何股份。

(c) 如果署长确定，由于任何股息或其他分配（无论是以现金、股票或其他证券的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、分立、权利发行、拆分、分立、合并、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买股票或其他证券的权利公司，根据公司证券的反稀释规定发行股票，或其他影响股票的类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，为了防止稀释或扩大计划提供的福利或潜在收益，适当的调整是适当的，则署长应在遵守《守则》第409A条的前提下，公平地调整（包括但不限于通过支付现金）以下任何或全部：

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(i) 此后可能成为奖励标的的股份（或其他证券）的数量和类型，包括第5（a）条规定的总限额；

(ii) 可获得未偿奖励的股票（或其他证券）的数量和类型；以及

(iii) 任何奖励的授予、购买、行使或设置门槛价格，或在认为适当的情况下，规定向未付奖励的持有人支付现金；

提供的,然而，即以股份计价的任何奖励的股票数量应始终为整数。

(d) 根据奖励交付的任何股份可能全部或部分由公司收购的授权和未发行股份组成。

(e) 任何非雇员董事的参与者均不得根据本计划获得任何日历年度的奖励或现金薪酬，但须按照（c）的规定进行调整，总额超过1,000,000美元。

第 6 节。 选项。署长有权根据以下条款和条件向参与者授予期权，并附有署长应确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不与本计划的规定不矛盾：

(a) 期权下的每股行使价应由署长在授予时确定；提供的,然而，除替代奖励外，在遵守第 6 (e) 条的前提下，此类行使价不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值；

(b) 每份期权的期限应由署长确定，但自授予该期权之日起不得超过10年；

(c) 管理人应确定期权全部或部分归属和行使的时间或时间；

(d) 署长应确定一种或多种形式，包括现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，在行使日的公允市场价值等于行使期权的股票行使价，从而支付或视为已经支付了期权的行使价；

(e) 根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的规定。激励性股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工（定义见《守则》第424（a）条）。尽管被指定为激励性股票期权，但如果参与者激励性股票期权在任何日历年内首次可行使的股票的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非合格股票期权。出于上述目的，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内，股票的公允市场价值应自授予之时起确定。在 (i) 通过之日或 (ii) 公司股东最近批准本计划之日起十年后，不得发行任何激励性股票期权，以较早者为准。对于10％的股东，激励性股票期权下的每股行使价不得低于授予该激励性股票期权之日公允市场价值的110％，该激励性股票期权的期限自授予该激励性股票期权之日起不得超过五年。

第 7 节。 股票增值权。署长有权向参与者发放特别股份，但须遵守以下条款和条件，以及署长应确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不与本计划的规定不矛盾：

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(a) 根据本计划，可单独向参与者发放SARs（“独立资产”），也可以与根据本计划授予的其他奖励（“串联”）一起发放，可能（但不必如此）与根据第6条授予的特定期权有关。

(b) 特别行政区下的每股行使价或障碍价应由署长决定； 提供的,然而，除替代奖励外，此类行使价或障碍价不得低于该特别行政区授予之日股票的公允市场价值。

(c) 每个特别行政区的期限应由署长确定，但自授予该特别行政区之日起不得超过10年。

(d) 署长应决定可全部或部分行使或结算特别行政区的一个或多个时间。

(e) 行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔款项，金额等于受特别行政区约束的股份数量乘以行使日一股股票的公允市场价值超过该特别行政区行使价或障碍价的部分（如果有）。公司应根据管理人的决定，以现金、按公允市场价值计算的股票或其任意组合支付超额款项。

第 8 节。 限制性股票和限制性股票单位。管理员有权根据以下条款和条件以及额外的条款和条件向参与者发放限制性股票和限制性股票奖励，无论哪种情况都不违背本计划的条款，由管理员决定：

(a) 奖励协议应具体说明归属条件，对于限制性股票单位，应说明交付时间表（可能包括迟于归属日期的延期交付），以及限制性股票或限制性股票的奖励是否有权获得股息或股息等价物、投票权或任何其他权利。

(b) 限制性股票和限制性股票单位应受管理员可能施加的限制（包括对限制性股票的投票权或获得任何股息、股息等价物或其他权利的权利的任何限制），这些限制可能会在管理员认为适当的时候或合并失效，分期付款或其他方式。

(c) 根据本计划授予的任何限制性股票均可以署长认为适当的方式进行证据，包括账面记账登记或发行股票证书或证书。如果就本计划授予的限制性股票发行任何股票证书，则此类证书应以参与者的名义注册，并应注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明。

(d) 管理员可以在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不做出选择为条件。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励做出选择，则应要求参与者立即向公司和适用的美国国税局办公室提交此类选择的副本。

(e) 管理人可以决定一种或多种形式（包括现金、股份、其他奖励、其他财产或其任何组合），以支付结算任何RSU奖励时应付的款项。

第 9 节。 延期奖励。管理员有权向参与者授予延期奖励，但须遵守适用法律的限制，延期奖励可能是根据本计划获得股份或现金的权利（独立或作为计划下任何其他奖励的组成部分或补充），包括根据任何适用法律或法规的要求或管理人的决定，代替根据任何适用的奖励计划或安排可能向参与者支付的任何年度奖金。管理员应确定此类延期奖励的条款和条件，包括但不限于将年度奖励金额转换为延期奖励的方法（如果适用），以及适用于此类延期奖励的形式、归属、结算、没收和取消条款或任何其他标准（如果有）。以股票计价的延期奖励所依据的股份，受归属计划或其他条件或标准的约束，包括没收或

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管理员设定的取消条款要等到满足这些条件和标准之日或之后才能发布。延期奖励应受管理员可能施加的限制（包括对递延奖励所依据的股票的投票权或获得任何股息、等值股息或其他权利的权利的任何限制），这些限制可能会在管理员认为适当的时候或合并失效，分期付款或其他方式。管理人可以决定一种或多种形式（包括现金、股份、其他奖励、其他财产或其任何组合），以支付结算任何延期奖励时应付的款项。

第 10 节。 其他基于现金的奖励和其他基于股份的奖励。管理员有权向参与者授予其他现金奖励（独立发放或作为本计划下任何其他奖励的组成部分或补充）和其他基于股份的奖励，但须遵守适用法律的限制。署长应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 10 节授予的购买权性质的奖励交付的股票应按管理人确定的对价进行购买，并在特定时间、方法和形式上支付，包括现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合； 提供的因此，收购价格不得低于此类股份在授予该权利之日的公允市场价值。

第 11 节。 最低归属要求。以股份结算的奖励自授予之日起至少一年的归属期限；提供的 也就是说，如果参与者因死亡、残疾、退休而终止服务，公司无故终止服务，参与者出于正当理由（如果适用）或与控制权变更有关而终止服务，管理人可以规定提前归属。尽管如此，根据本计划可供发行的股票总数的百分之五（5％）不受前一句所述的最低归属期的限制。

第 12 节。 终止服务或控制权变更对奖励的影响。

(a) 如果参与者在授予、行使或结算此类奖励之前终止服务，管理人可通过规则或法规或在任何适用的奖励协议中提供奖励的行使、结算、归属、支付或没收奖励的情况和程度，也可以在何种情况下确定该奖励的行使、结算、归属、支付或没收。

(b) 如果控制权发生变更，除非奖励协议中另有规定，否则管理人可以规定：(i) 公司（如果是幸存的公司）或幸存的公司或其母公司在本计划下继续或承担此类未偿奖励；(ii) 由幸存的公司或其条款和价值基本相同的奖励母公司取代此类未偿奖励（如果是期权或特别行政区奖励），授予此类替代奖励时的内在价值应等于内在价值（iii）加快授予奖励的速度（包括任何限制的失效，任何绩效标准或其他绩效条件均被视为已达到）或在控制权变更之日之前或之日行使此类未偿奖励的权利，以及在控制权变更之日或署长随后指定的其他日期尚未及时行使的范围内，此类未兑现的奖励到期；或 (iv) 如果是期权或 SAR 奖励，以现金或其他方式付款而取消对持有此类奖励的参与者的对价，其金额等于该奖励的内在价值（可能等于但不小于零），如果超过零，则应在该控制权变更生效之日支付。为避免疑问，如果发生控制权变更，管理人可以自行决定终止任何期权或障碍价等于或超过控制权变更交易中应支付的对价的每股价值的期权或特别股奖励，无需支付对价。

第 13 节。 适用于奖励的一般规定.

(a) 奖励的发放应以署长确定的现金或其他对价（如果有）； 提供的在任何情况下，发放奖励的费用都不得低于适用法律可能要求的最低对价。

(b) 管理人可以自行决定单独发放奖励，也可以与任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励一起发放或与之同时发放。授予的奖项

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对其他奖励的补充或同时发放，或者与根据公司任何其他计划授予的奖励一起或与之同时发放，可以在授予此类其他奖励或奖励的同时发放，也可以在不同的时间发放。

(c) 在不违反本计划条款的前提下，公司在授予、行使或结算奖励时应以现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算或两者的任何组合的形式进行支付或转账，具体由署长在授予时酌情决定，也可以一次性付款或转账，分期付款或延期支付署长制定的规则和程序。此类规则和程序可能包括分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或分期付款或延期付款的等价股息的发放或贷记等价物。

(d) 除非管理员允许（激励性股票期权除外）或奖励协议中特别规定，否则，(i) 参与者不得转让、分享、出售或转让任何奖励下的任何奖励和任何奖励下的权利，除非根据遗嘱或血统和分配法，以及 (ii) 在参与者的一生中，每项奖励和任何奖励下的每项权利只能由参与者行使该参与者，或在适用法律允许的情况下，由该参与者的监护人或法定代表人。本第 13 (d) 节的规定不适用于任何已充分行使或结算的裁决（视情况而定），也不排除根据裁决条款没收奖励的可能性。

(e) 根据任何奖励或行使这些奖励根据本计划交付的所有股票和/或其他证券的证书均应受署长根据本计划或美国证券交易委员会、任何股票或其他证券上市的股票市场或交易所以及任何适用的证券法的规则、规章和其他要求可能认为可取的止损转让令和其他限制的约束，管理人可能会在任何此类证券法上注明图例或图例相应的证书提及此类限制。

第 14 节 修正和终止.

(a) 本计划的修改或终止。除非适用法律禁止的范围内，除非奖励协议或计划中另有明确规定，否则董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；提供的,然而，未经 (i) 适用法律或股票主要上市或交易的股票市场或交易所规则（如果有）需要股东批准，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止；（ii）在遵守第5（c）条和第12节的前提下，如果此类行动会对该参与者在任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止，(x) 除外，但任何此类修正、变更、暂停、终止或终止是为了使本计划遵守适用的法律、股票市场或交易所的规章制度或会计或税收规则和条例，或者（y）根据第18条对任何奖励实施任何 “回扣” 或补偿条款。尽管本计划中有任何相反的规定，但署长可以以必要的方式修改本计划或制定子计划，以使该计划能够以节税方式和当地规章制度在任何司法管辖区实现其既定目标。

(b)       解散或清算。如果公司解散或清算，除非管理人另有决定，否则每项奖励应在该行动完成前立即终止。

(c) 奖励条款。未经任何相关参与者或奖励持有者的同意，管理员可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励，无论是预期的还是追溯的； 提供的,然而，在不违反第 5 (c) 条和第 12 节的前提下，任何此类行动均不得对本计划迄今为止授予的任何奖励下任何受影响的参与者或持有人的权利产生重大不利影响，除非 (x) 为使本计划遵守适用的法律、股票市场或交易所规章或会计或税收规章条例而采取的任何此类行动，或 (y) 实施任何 “回扣” 或补偿条款根据第 18 条获得的任何奖励。管理员有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的事件（包括第 5 (c) 节所述的事件），或者适用法律、法规或会计原则的变化，

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每当署长认为此类调整是适当的，以防止削弱或扩大计划下计划提供的福利或潜在福利时。

(d) 不重新定价。尽管如此，除非第5（c）节另有规定，否则未经公司股东批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何 “水下” 期权、特别股权或类似奖励的条款进行任何重新定价：（i）修改或修改期权、特别行政区或类似奖励的条款以降低行使价；（ii）取消水下期权、特别行政区或类似奖励并授予（A）替代期权、特别行政区或类似奖励中的任何或行使价较低的类似奖励或 (B) 限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励作为交换；或（iii）取消或回购水下期权、SAR或类似奖励以换取现金或其他证券。当期权、特别股权或类似奖励所涵盖股票的公允市场价值低于该奖励的行使价时，该期权、特别股权或类似奖励将被视为 “水下”。

第 15 节 杂项.

(a) 任何员工、顾问、参与者或其他人均不得申请获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划下的员工、参与者或奖励持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励均为一次性奖励，不构成对未来补助的承诺。公司自行决定保留根据本计划提供未来补助金的权利。

(b) 授予奖励不得解释为赋予参与者保留受雇于公司或任何关联公司或继续向其提供服务的权利。除非适用的奖励协议另有规定，否则根据本计划获得任何奖励并不旨在赋予接收参与者任何权利。

(c) 本计划中包含的任何内容均不妨碍公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(d) 公司有权从授予的任何奖励或根据任何奖励或根据本计划支付的任何到期付款或转账，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留与奖励、其行使或结算或根据该奖励或本计划的任何付款或转让有关的应缴的适用预扣税（现金、股票、其他财产、净结算或其任何组合）的金额（现金、股份、其他财产、净结算或其任何组合），并收取其他此类预扣税行动（包括规定通过以下方式选择性地以现金或股票支付此类款项此类参与者）在公司看来，履行缴纳此类税款的所有义务是必要的。

(e) 如果本计划或任何奖励协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据管理人认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则应解释或视为对该条款的修订，以符合适用法律，或者如果没有管理员的决定就无法如此解释或视为已修改在实质上改变本计划或奖励协议的意图时，应删除此类条款司法管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励协议应保持完全效力和效力。

(f) 本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

(g) 不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，管理人应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

第 16 节。 计划的通过日期和生效日期。本计划经修订和重述，自生效之日起生效。

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第 17 节 计划期限。最早在 (i) 生效日期十周年之后，不得根据本计划发放任何奖励； 提供的 在公司上市的任何证券交易所上市规则允许的范围内，只要本计划下可供发行的最大股票数量尚未发行；（ii）本计划下可供发行的最大股票数量已经发行；或（iii）董事会根据第14（a）条终止本计划，就可以无限期延长该十年的期限。但是，除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，署长修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励或放弃任何此类奖励下的任何条件或权利的权力以及董事会修改本计划的权力应延至该日期之后。

第 18 节。 取消或 “返还” 奖励。署长应完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条和根据该法颁布的任何规则和任何其他监管制度，包括《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，以及任何必要的政策或程序，以导致没收任何奖励的报销参与者的任何奖励或以其他方式影响参与者的任何其他权利如果参与者从事不当行为，则在任何此类政策或程序规定的范围内追回或以其他方式追回任何奖励，在每种情况下都包括任何限时奖励。为避免疑问，无论此处或其他内容有任何相反的规定，任何奖励均应受任何此类政策或程序的约束，在适用法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，应在要求的范围内，取消或要求偿还任何奖励或在归属、行使或结算此类奖励或出售该奖励所依据的股份时获得的任何奖励或任何已发行的股票或获得的现金。

第 19 节 限制性契约。署长可以对以下方面的任何奖励施加限制 不竞争，自行决定其认为必要或适当的保密和其他限制性条款。

第 20 节。 第 19 节。《守则》第 409A 条。对于受《守则》第409A条约束的奖励，本计划旨在遵守《守则》第409A条及其相关法规的要求，本计划和任何奖励协议的条款应以满足《守则》第409A条要求的方式进行解释，本计划应相应地运作。如果本计划的任何条款或任何奖励的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与之相冲突，则应解释该条款、条款或条件并将其视为已修改，以避免这种冲突。无论本计划中有其他规定，如果董事会将参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时视为《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，且以下金额为 “递延薪酬”，受《守则》第 409A 条约束，则由于此类 “离职” 而本应就奖励向该参与者进行的任何分配在 “离职” 后的六个月之内不得解职”，除非根据《守则》第409A条，提前分配不会导致该参与者产生利息或额外税收的程度。如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的定义），则参与者获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利；如果奖励包括 “股息等价物”（根据美国财政条例第1.409A-3 (e) 条的定义美国财政部条例），参与者获得股息等价物的权利应与奖励下获得其他金额的权利分开处理。尽管如此，本计划或任何奖励协议中提供的福利的税收待遇并无担保或保证，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守本守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

第 21 节。 继任者和受让人。本计划的条款对公司和任何继承实体（包括第12节所设想的任何继承实体）具有约束力，并符合其利益。

第 22 节。 数据隐私。参与本计划即表示参与者同意出于与本计划运营有关的所有目的持有和处理参与者向公司或任何子公司、受托人或第三方服务提供商提供的个人信息。其中包括但不限于：

A-11

(i) 管理和维护参与者记录；

(ii) 向公司、子公司、任何员工福利信托的受托人、本计划的注册机构、经纪人或第三方管理人提供信息；

(iii) 向公司或任何子公司或参与者所从事业务的潜在未来购买者或合并伙伴提供信息；以及

(iv) 将有关参与者的信息传输到可能无法提供与参与者本国相同的信息保护的任何国家或地区。

第 23 节。 管辖法律。本计划和每份奖励协议均受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。

第 24 节。 放弃陪审团审判。每位参与者放弃就基于本计划、由本计划引起、根据计划或与本计划有关的任何诉讼由陪审团审理的任何权利。

第 25 节。 争议解决。由本计划或任何奖励协议引起、根据或与之相关的任何争议或索赔均应在特拉华州提交仲裁，并应根据提交仲裁通知时有效的美国仲裁协会规则进行仲裁，但不一定要在仲裁通知提交时有效的美国仲裁协会规则的支持下进行。仲裁应在由三人组成的仲裁法庭进行，一人由公司选出，一人由参与者选出，第三人由前两人选出。参与者和公司同意，此类仲裁将是保密的，除非法律或法院命令要求或与执行此类仲裁中的任何决定有关，否则未经另一方的明确书面同意，不得向任何第三方披露或公布与此类仲裁有关的任何细节、描述、和解或其他事实。此类仲裁中裁定的任何损害赔偿应仅限于合同的损害赔偿标准，不得包括惩罚性赔偿。

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								你的投票很重要——以下是如何投票！ 您可以在线或通过电话投票，而不是邮寄此卡。
										以电子方式提交的选票必须是 2024 年 2 月 28 日前收到 中部时间下午 10:59
										在线   前往 www.investorvote.com/revg 或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。
										电话 拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683)
使用 黑色墨水pen，用 X 标记您的投票，如本示例所示。 请不要在指定区域外写信。										节省纸张、时间和金钱！通过 www.investorvote.com/revg 注册电子交付

q如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。q

A

提案 — 董事会建议投票 为了所有被提名者， 为了提案 2、3 和 5 以及 每年关于提案 4

1。第一类董事的选举

对于

反对

弃权

对于

反对

弃权

对于

反对

弃权

01-让·玛丽·卡南

02-查尔斯·杜蒂尔

03-凯瑟琳·斯蒂尔

对于

反对

弃权

对于

反对

弃权

2。批准RSM US LLP成为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。

每年

每两年一次

每三次 年份

弃权

对于

反对

弃权

4。就未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。

5。批准修订和重述的Rev Group, Inc. 2016综合激励计划。

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