美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条 发布的信息声明

选中相应的复选框：

Treasure 环球公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

的信息声明

宝藏环球 INC

第 5 大道 276 号， 套房 704 #736

纽约，纽约 约克 10001 电话：+6012 643 7688

致我们的股东：

2024 年 1 月 5 日，特拉华州的一家公司 Treasure Global Inc（“公司” 或 “注册人”）的董事会一致批准并批准 反向拆分公司普通股，面值为 0.00001 美元（“股份” 或 “普通股”），比例为一比十 (1:10) 之间的任意整数以及一比七十 (1:70)， ，该比率将由注册人董事会酌情决定，此类行动将在 的日期和时间生效由董事会决定（“反向拆分”）。

反向拆分由 2024 年 1 月 5 日董事会的书面同意书和拥有 公司多数投票权的股东的书面同意书的授权和批准。

本信息声明将发送 给您，仅供参考，您无需采取任何行动。

我们不是要求您提供代理 ，也要求您不要向我们发送代理

宝藏环球 INC

第 5 大道 276 号， 套房 704 #736

纽约，纽约 10001

根据1934 年《证券交易法》第 14C 条 发布的信息声明

本信息声明由Treasure Global Inc（“公司” 或 “注册人”）于2024年1月23日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交，其基础是董事会的书面同意（“董事会同意”）和公司大部分已发行有表决权股份（“多数同意股东”）的 持有人的同意”) 公司 2024 年 1 月 5 日发布的 （“股东同意书”，连同董事会同意，“书面同意”）。

本信息声明的目的是 向股东披露经 董事会同意书和股东同意书批准和批准的公司行动（“公司行动”），在我们董事会和我们有表决权的股本持有人持有的多数同意股东 的一致批准基础上，以介于 一之间的任意整数比例实施反向拆分十比十（1:10）和一比七十（1:70），该比率将由该比例自行决定注册人的董事会 ，该行动将在董事会确定的时间和日期生效（“反向拆分”）。

为了正确实施反向拆分（本文可能称为 “公司行动”），在向美国证券交易委员会提交附表 14C 的最终信息声明后，公司必须向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）提交公司活动通知表，通知 纳斯达克反向拆分，并且必须遵守纳斯达克规则5250（e）（7）。

批准公司行动 的书面同意书是根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第8章第228节的规定通过的。

根据美国证券交易委员会 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14c-2（b）条，书面同意书批准的行动要等到向股东邮寄最终信息声明之日起二十（20）天后才能生效。本信息 声明应构成向我们的股东发出的通知，告知公司根据书面同意采取的上述公司行动。

新的普通股证书不会在反向拆分生效之日（“生效日期”）当天或之后发行 ，但随后可能会向在出售、交换或实施 反向拆分后出于任何其他目的退还给过户代理人的任何证书颁发 。不会发行与反向拆分相关的零碎股票。任何小数份额都将四舍五入为 下一个整数。

反向拆分

2024 年 1 月 5 日，公司董事会 一致批准反向拆分已发行和流通普通股，包括预留发行的普通股 ，比例为一比十 (1:10) 和一比七十 (1:70) 之间的任意整数，此 比率、时间和日期将由公司董事会决定。

规定实施反向拆分的 公司行动是以书面同意书为基础并获得批准的。

反向拆分的实质性条款

截至2024年1月5日，即记录日，公司 拥有69,239,309股已发行和流通的普通股，其中不包括为发行而预留的普通股标的 某些衍生证券。多数同意股东共拥有公司所有已发行和流通有表决权股份总投票权的约53.39％ 。

如果董事会以任何整数的比率实施 的反向拆分，比例介于一比十（1:10）和一比七十（1:70）之间，即书面同意书面授权的最大值 ，则发行和流通的普通股比例为一比四十（1:40）（1:40），则大约有1,730,983股普通股的发行和流通 （使用 “估计分割比例”），即 一对十（1:10）和一比七十（1:70）的分割比率范围之间的中点。董事会认为，反向拆分将对所有普通股持有人 和衍生证券持有人产生同等影响。该公司认为，反向拆分将使所有股东受益， 因为如果没有反向拆分，公司很可能难以维持对纳斯达克上市要求 的合规性。

但是，实施反向拆分后，已发行的 和已发行普通股数量的减少，如果实施，可能会降低普通股的相对流动性水平，从而对我们普通股的交易 市场产生不利影响。此外，无法保证 反向拆分会导致纳斯达克普通股 股价格的相应上涨或任何上涨。

在反向拆分生效 之日之后发行的任何新股均为已全额支付且不可评估的股票。在反向拆分生效之日，股东人数 将保持不变，因为那些原本只能获得部分股份的股东将获得一些 股票，四舍五入到下一个整数。

反向拆分不会改变 股授权普通股的数量，将继续为1.5亿股普通股，也不会改变我们普通股的面值 ，后者将继续为每股0.00001美元。虽然由于反向拆分 ，我们已发行普通股的总面值将减少，但我们的额外实收资本将增加相应的金额。因此，反向拆分不会 影响我们的股东权益总额。所有股票和每股信息都将进行追溯调整，以反映我们未来财务报告和监管文件中列报的所有时期的反向 拆分。

2024年1月22日，即提交附表14C最终信息声明之前的交易日期 ，我们在纳斯达克的股票收盘价为0.1006美元，根据已发行和流通的77,439,309股普通股， 总市值约为7,790,394.49美元。

反向拆分的理由

董事会认为，至少在最初，反向 拆分应以假设比率 一比四（1:40）（即一比十（1:10）和一比七十（1:70）的分割比率区间以及截至2024年1月11日的0.10美元股价之间的中点，对普通股的已发行和流通股进行反向拆分，从而提高我们股票的价格如果 我们董事会选择根据估计的分拆比率实施最大反向股息，则普通股的比例约为每股4.00美元其中 拆分比率的最终决定将由董事会决定。我们的股东应理解，截至最终的 信息声明发布之日，我们的董事会尚未确定反向拆分的确切比例，也没有确定反向拆分的实施日期。

尽管反向拆分不会增加我们普通股的 总市值，但董事会认为，我们普通股价格的上涨（ 不一定会持续上涨）应使我们的普通股对潜在投资者更具吸引力，鼓励 投资者对普通股的兴趣和交易，甚至可能提高普通股的适销性，并允许我们遵守纳斯达克 1.00 美元的最低出价要求。

我们实施反向 拆分的主要目标是尝试提高普通股的每股交易价格，以继续在纳斯达克资本 市场上市。为了维持上市，纳斯达克要求我们的普通股将最低收盘价维持在每股1.00美元。2024年1月11日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股0.10美元。

我们预计，反向拆分将提高我们普通股的每股出价 ，并降低未来股票交易价格低于1.00美元的风险，从而满足或 维持这一上市要求。但是，无法保证反向拆分在最初或将来 会产生这种影响，也无法保证它会使我们维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。我们不知道目前有任何 人试图积累我们的普通股，拟议的反向股票拆分并不旨在成为反收购 的手段。

此外，由于经纪商对低价股票的佣金 占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此我们普通股的当前 每股价格可能导致个人股东支付的交易成本（佣金、加价或降价） ，这些成本占其总股价的百分比高于普通股股价上涨时的百分比。 这种交易成本的差异也可能限制机构投资者购买我们普通股的意愿。

我们的普通股交易也可能受到经纪公司的各种政策和做法的不利影响，这些政策和做法阻碍了这些公司 内部的个别经纪人交易低价股票。这些政策和做法涉及经纪人佣金的支付和耗时的 程序，从经济角度来看，低价股票的处理对经纪商没有吸引力。同样，许多经纪公司 不愿向其客户推荐低价股票，许多经纪公司的分析师也不为此类股票提供保险 。董事会还认为， 反向拆分导致的已发行普通股数量的减少，以及普通股价格的预期上涨，可能会引起对普通股的兴趣，并可能 为公司股东增加流动性。但是，公司的总市值可能会降低 ，以至于反向拆分导致的普通股市场价格的任何上涨按比例小于 已发行普通股数量的减少。

董事会还认为，我们目前已发行普通股的总数 与我们目前的市值相比过大， 反向拆分将使已发行股票的数量与其他具有可比市值的公司更加相似。 此外，董事会认为，与公司的 业务相比，普通股的已发行数量过大。在实施反向拆分并减少已发行和流通的普通股数量后， 我们的投资者可以更容易地理解我们业务未来发展对每股收益或亏损的影响。

我们最终无法预测反向拆分是否以及在 程度上会达到预期的结果。我们普通股的每股价格是各种因素的函数， 包括我们业务运营的盈利能力。

因此，无法保证反向拆分后我们普通股的 市场价格的上涨幅度会与已发行的 和已发行股票数量的减少成正比，也无法保证任何上涨都能长期持续下去，也无法保证反向 拆分会增加我们普通股的流动性或投资者对普通股的兴趣。

尽管如此，我们的董事会 认为，反向拆分的潜在积极影响大于潜在的缺点。在做出这一决定时， 董事会考虑了各种负面因素，包括：（i）一些股票市场参与者对反向拆分 持有的负面看法；（ii）已发行股票数量减少可能对流动性的不利影响； 和（iii）与实施反向拆分相关的成本。反向拆分对我们普通股 股票市场价格的影响无法肯定地预测，对于处境与我们相似的公司，类似股票拆分的历史也各不相同。反向拆分也可能不会使普通股的每股价格与已发行普通股数量的减少 成比例提高，也可能导致每股价格永久上涨，这取决于许多 因素。

在考虑了上述因素后，我们的董事会 确定，修改公司注册证书以实施反向拆分符合我们和股东的最大利益。

反向拆分的影响

在提交附表14C的最终信息 声明以及董事会最终确定反向拆分比率（预计 为一比十（1:10）到一比七十（1:70）之间的任何整数之后，公司将基本以本附录A的形式向特拉华州提交公司注册证书修正证书 信息声明并向纳斯达克提交 公司活动通知表，并采取适当的行动以遵守规定符合《纳斯达克规则》第 5250 (e) (7) 条。

除了已发行和流通的普通股 的数量外，反向拆分之前和之后的普通股的权利和优先权将保持 不变。我们预计，反向拆分不会导致我们的财务状况、管理层持有的股票百分比、股东人数、 或我们当前业务的任何方面发生重大变化。

我们的普通股目前是根据《交易法》 第 12 (b) 条注册的，因此，我们需要遵守定期报告和其他要求。拟议的反向 拆分不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。

在反向拆分生效之日之后， 根据反向拆分的比率，每位股东将拥有减少的普通股数量，这将由 董事会决定。但是，反向拆分将对所有股东产生同等影响，不会影响任何 股东对公司的所有权百分比，唯一的例外是，反向拆分将涉及 向下个整数前的所有部分股份进行四舍五入，使每位股东在反向拆分 之后至少拥有一（1）股份，如本文所述。反向拆分不会影响我们的普通股 持有人的相应投票权和其他权利和优惠。不会以现金代替任何零碎股份。此外，注册股东的数量 不会受到反向拆分的影响。

已授权但未发行的股票；潜在的稀释 和反收购影响。

在反向拆分生效之日，预计公司 将发行和流通约1,935,983股股票，假设四分之一（1:40）的反向拆分，这是 一比十（1:10）和一比七十（1:70）的拆分比率范围之间的中点，并将继续授权1.5亿股普通股。 董事会对反向拆分比率的最终决定应基于反向拆分决定之前公司普通股的现行 市场价格等因素。反向 拆分实施后，无论如何，将有大量已授权但未发行的普通股可供不时发行 ，用于董事会合理确定的商业目的，包括用于筹资 交易和收购等符合我们业务目标的目的。

在某些情况下，反向拆分后 未发行的授权股票占已发行股票的比例大幅增加可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求变更我们 董事会组成或考虑就本公司与其他公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权），我们 不是为了回应我们所知道的积累任何努力而提出反向拆分我们的普通股股份或 以其他方式寻求获得公司的控制权。我们的董事会目前不考虑建议通过 任何其他可能被解释为影响任何人接管或变更公司控制权的提案。

我们认为，额外的 股票的可用性将使我们能够灵活地在潜在交易出现时进行交易，利用理想的商机 ，并在不断变化的公司环境中做出有效的回应。例如，我们可以选择发行普通股以筹集股权 资本，使用普通股进行收购，与其他公司建立战略关系，采用额外的 员工福利计划或根据此类计划预留额外股份进行发行，而 无须征得股东进一步批准，但须遵守适用的股东投票要求。

如果我们出于上述 的任何目的发行额外股票，则我们当前股东的总所有权权益以及每位此类现有股东的权益将被大幅稀释， 可能会大幅削弱。此外，公司管理层还可以使用在反向拆分生效 之日可供发行的额外普通股来反对任何潜在的敌对收购企图或推迟 或阻止控制权变更或公司变更或撤职。

例如，未经股东进一步批准， 我们的董事会可以授权通过一项或多次私人交易向反对收购或支持本届董事会的购买者 发行和出售普通股。尽管如上所述，反向拆分是基于业务和财务考虑 ，我们认为这些考虑是合理和必要的，但股东应意识到，批准一项或多项提案可能会促进管理层未来努力阻止或防止公司控制权的变化。

程序的公平性

董事会没有从评估师或财务顾问那里获得有关反向拆分的报告、 意见或评估，也没有代表非关联股东聘请任何代表或顾问 来审查或谈判该交易。董事会得出结论，就公司的可用现金资源而言，这些独立评估程序的额外 支出是不合理的，并得出结论 董事会在没有第三方参与的情况下可以充分确定反向拆分的公平性。

已发行股份

美国联邦 所得税的重大后果

以下是反向股票拆分对股东的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的 1986 年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部条例、行政裁决和司法 决定的条款，所有这些条款均在本申报之日生效，所有条款可能会有变更或不同的解释，可能有 具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能影响下述税收后果。

我们没有就 的陈述和以下摘要中得出的结论征求美国国税局（“国税局”）的律师意见或裁决， 也不会征求律师的意见或裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意这类 的陈述和结论。

本摘要 仅限于美国持有人（定义见下文）以及将我们的普通股作为资本资产（通常是为 投资持有的财产）的股东。

本摘要仅供一般 信息之用，并不涉及所有可能适用于持有人特定 情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税注意事项，例如，证券、货币 或大宗商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士、免税 实体、政府组织、证券交易商那些选择使用按市值计价的方法来核算自己的证券、 某些前美国公民或长期居民、保险公司、作为 套期保值、综合或转换交易的一部分持有我们普通股的人，或者根据该守则的建设性 出售条款被视为出售我们普通股的人，持有我们普通股超过5％的人，在个人退休 账户中持有我们普通股的人，401 (k) 计划或类似的税收优惠账户、合伙企业或其他美国联邦所得税直通实体目的 和此类实体的投资者。

除了美国联邦所得税后果（例如遗产税或赠与税后果）、净投资收入的 医疗保险税、替代性最低税或任何美国州、地方或外国税收后果外，本摘要未涉及任何美国联邦税收后果。本摘要 也未涉及与反向股票拆分以外的任何其他交易相关的任何美国联邦所得税注意事项。

就本 摘要而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（或安排） 持有我们的普通股，则 合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果我们的普通股 的持有人是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则该持有人应咨询自己的税务顾问。

这份 美国联邦所得税的某些后果摘要仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促股东咨询自己的 税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及其他美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法）或任何州、地方、外国或其他 税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收考虑 。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分 旨在被视为资本重组。假设反向股票拆分符合 资本重组资格，除非下文所述的代替部分股票的现金分割，否则美国持有人将不会在反向股票拆分中确认用于美国联邦所得税目的的 任何收益或损失。总体而言，美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的纳税基础 （不包括税基中可分配给任何部分 股的部分）将等于美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的纳税基础， 根据反向股票拆分获得的美国持有者普通股的持有期将等于美国持有者根据反向股票拆分获得的普通股的持有期限包括在反向股票拆分中交出的普通股以换取的普通股的持有期 。

通常，以现金代替部分股份的美国持有人 将确认的资本收益或损失等于代替部分股份的现金金额 与美国持有人在反向股票拆分中交还的普通股 的税基中可分配给小数股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期截至反向股票拆分之日超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或亏损 。个人和公司净资本损失的可扣除性受到限制。 根据股东的个人事实和情况， 有可能将代替部分股份的现金视为 条规定的分配，因此股东应就这种可能性 以及在这种情况下对他们产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促 在不同时间或不同价格收购了不同批次普通股的美国持有人就 调整后总基准在普通股之间的分配和持有期限咨询自己的税务顾问。

通常， 必须向国税局提交信息申报表，说明支付现金以代替根据反向 股票拆分支付的部分股份，除非该美国持有人是豁免接收者，并且及时正确地向适用的预扣税代理人确定 豁免。此外，在某些情况下， 根据反向股票拆分支付的现金可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人及时向适用的预扣税代理人提供适用豁免证明 或正确的纳税人识别号，并且以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。 根据备用预扣税规则预扣的任何金额均不属于附加税，可以退还或抵扣美国持有人 的美国联邦所得税负债，前提是美国持有人及时向国税局提供所需信息。美国持有人应 咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得这种 豁免的程序。

会计后果

反向股票拆分后，我们普通股的每股面值 将保持不变，为每股0.00001美元。因此，从生效之日起， 公司资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向 股票分割比率按比例减少，额外的实收资本将计入资本减少的金额。由于已发行普通股的减少，普通股的净收益 或每股亏损将增加。反向股票拆分 将追溯反映在我们的合并财务报表中。

我们根据财务会计准则报表（“SFAS”）第128号 “每股收益” 列报每股收益（“EPS”） ，并且我们 将遵守SFAS第128号关于反向股票拆分的要求。在相关部分中，SFAS第128号规定如下： “如果已发行普通股数量因反向股票拆分而减少，则应追溯调整所有期限的基本和摊薄后 每股收益的计算，以反映资本结构的变化。如果反向股票拆分导致的普通股 变动发生在期末之后但在财务报表发行之前，则这些财务报表和任何前期财务报表的每股 计算应基于新的股票数量。如果任何每股 的计算反映了股票数量的此类变化，则应披露该事实。”

普通股的街道名称持有者

公司打算通过反向拆分对待通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的 股东与以 股名注册的股东相同的方式对待。被提名人将被指示影响其受益持有人的反向拆分。但是，被提名人 可能有不同的程序。因此，以街道名义持有普通股的股东应联系其被提名人。

股票证书

我们的股东不要求强制交出证书 。公司的过户代理人将调整公司的记录簿，以反映自反向拆分生效之日 起的反向拆分。新证书不会邮寄给股东。

某些 受益所有人的证券所有权和管理层以及相关的股东事务

下表列出了截至记录日期 的某些信息， ，这些信息由 (i) 本公司已知的 超过已发行普通股的受益所有人的每位个人或实体；(ii) 我们公司的每位高管和董事；以及 (iii) 全体高管和董事作为一个整体。 与我们的主要股东对普通股的受益所有权相关的信息基于每位 人根据美国证券交易委员会规则使用的 “受益所有权” 概念提供的信息。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权（包括对证券进行投票或指导投票的权力）、 或投资权，包括对证券进行投票或指导投票的权力，则该人被视为证券的受益 所有者。该人还被视为任何证券的受益 所有人，该人有权在六十 (60) 天内获得受益所有权。根据 SEC 的规定，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为该证券的受益 所有者，他/她可能没有任何金钱实益权益。除下文所述外，每个人都有唯一的投票权 和投资权。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权或投资权 。除非另有说明，且受适用的社区财产法的约束， 表中列出的人员对他们持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

附加信息

公司受《交易法》的申报要求 的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、代理/信息声明和其他信息，包括10-K和10-Q表的年度报告和 季度报告（“交易法申报”）。 公司提交的报告和其他信息可以在委员会设立的公共参考设施中进行检查和复制，该机构位于华盛顿东北部F街100号， D.C，20549。此类材料的副本可按规定费率向位于华盛顿特区东北部20549号F 街100号的委员会公共参考科提出书面要求获得。委员会在互联网上维护一个网站 (http://www.sec.gov)，其中载有 报告、委托书和信息声明以及有关通过 电子数据收集、分析和检索系统以电子方式向委员会提交文件的发行人的其他信息。

在收到此类请求后的一个工作日内，我们将在收到代理/信息声明的每个人 通过书面或口头请求，通过头等邮件或其他同样 即时方式，免费提供本委托书中以 引用方式纳入本委托书的所有信息的副本（不包括以引用方式纳入的信息的证物，除非此类证物特别是 以引用方式纳入委托书所包含的信息）。此类请求应发送至 下方所示的地址和电话号码。这包括在向证券持有人发送或提供委托书的最终副本 之日之后提交的文件中包含的信息，直至对请求作出回应之日。

附录 A

反向股票拆分修正证书

对公司注册证书的修正

修正证书
的公司注册证书
财富环球公司

（根据特拉华州通用公司 法第 242 条）

Treasure Global Inc是一家根据特拉华州通用公司法组建和 存在的公司，特此证明：

首先：在 会议上，Treasure Global Inc董事会正式通过了决议，其中提出了对上述公司注册证书 （“公司注册证书”）的拟议修订，宣布上述修订是可取的。列出拟议修正案的 决议如下：

“决定对该公司的注册证书 进行修订，在第四条中增加以下内容：

反向股票分割¹。 自美国东部时间 ________（“生效时间”）上午 12:01 起生效，每次 ____²在生效时间前夕发行和流通的公司 普通股的股份应自动合并并转换为一股普通股，而不必增加或减少 每股普通股的面值（“反向股票拆分”）， 公司或其各自持有人采取任何行动。反向股票拆分后不得发行任何普通股 ，并应四舍五入为整股。无论代表此类普通股的证书是否交给公司或其过户代理人，都应进行 反向股票拆分。此后，在生效时间之前代表普通股的每份证书 或账面记账头寸均应代表 普通股的数量，此类证书或账面记账头寸所代表的普通股合并成的 ，但须消除上述部分权益。”

第二：此后，拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低选票数的 已发行股票持有人 根据特拉华州通用公司法第228条以书面同意的方式批准了拟议修正案。

第三：该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，该公司 促成了该证书的签署，以昭信守 [*], 2024.

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