附录 99.8
执行版本
ANHEUSER-BUSCH INBEV SA/NV
35,000,000 股普通股
（包括由美国存托股代表的12,250,000股普通股，每股代表一股普通股）
承保协议
2024 年 3 月 14 日
摩根士丹利和 有限公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根大通证券交易所
作为本文附表A中提到的几家承销商的代表
c/o 摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 摩根大通证券交易所
Taunustor 1 (Taunusturm)
60310 美因河畔法兰克福
德国
亲爱的先生和女士们：
1. I入门。奥驰亚集团有限公司（出售股东）提议根据本承保协议的条款出售（协议），致本协议附表 A 中提到的几家 承销商（承销商，或者，每个，一个承销商），上市有限责任公司 Anheuser-Busch Inbev SA/NV 共有 3500,000 股普通股（société匿名/naamloze vennooschap）根据比利时王国的法律组织和存在，（公司)，没有标称值 (普通股)，包括 (i) 由美国存托股份代表的12,250,000股普通股 (ADS) 在公开发行中，以及 (ii) 在美国 的公开发行中，以及同时在欧洲经济区向某些法律实体进行私募的22,750,000股普通股，所有这些都是合格投资者（欧盟）2017/1129号法规（经修订，招股说明书 法规），在英国（英国) 向根据经修订的2018年欧盟 （提款）法案构成英国国内法一部分的（欧盟）2017/1129号法规所指的合格投资者的任何法律实体，以及美国以外可以合法向其提出普通股要约的个人的其他国家（统称供品）。提议在发行中出售的12,250,000份ADS的总计 以下简称为公司广告，拟在发行中出售的22,750,000股普通股总额以下简称为 公司股票并连同公司的 ADS，以下简称为公司证券.” 卖方股东还提议根据本协议第4节规定的条款和 条件向承销商再出售最多5,250,000股普通股，由ADS在发行中代表（可选 ADS）。 出售股东提议出售的全部或部分普通股将由出售股东转换公司的限制性股票产生，不包括名义价值（限制性股票）转为普通股。公司 ADS 和可选 ADS 以下统称为提供的广告.” 公司股票在下文中也被称为已发行股份.” 已发行的ADS和已发行的 股票以下统称为证券. 摩根士丹利公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根大通股份有限公司是几家承销商的代表，以这种 身份在下文中被称为代表.”
在承销商购买已发行的 ADS后，卖方股东应代表承销商将普通股存入由已发行的ADS代理，由荷兰国际集团银行作为托管人（保管人) 代表纽约梅隆银行（ 保管人），该公司应将已发行的ADS交付给代表，记入几家承销商的账户，随后视情况交付给其他几家承销商或投资者。每股ADS 将代表一股普通股，将根据2018年3月23日修订和重述的存款协议（不时修订）发行存款协议) 由公司、 存托机构以及不时发行的美国存托凭证的所有者和持有人。此处对ADR的每次提及均应包括相应的ADS，反之亦然。
卖方股东和公司了解到，承销商提议 在本协议执行和交付后，只要代表认为可行，尽快在美国公开发行以及欧洲经济区、英国和美国以外的某些其他司法管辖区以公开发行方式发行已发行的美国存托凭证， 已发行的股份。在本协议签署 之前，每份已发行的ADS和已发行股票的公众价格均已通过账簿建立过程确定。
关于本协议所设想的交易，公司和卖方股东签订了 该特定股票回购协议，日期为2024年3月13日（股票回购协议），根据该协议，根据其中规定的条款和条件，公司同意从 向销售股东回购2亿美元的普通股（股票回购交易”).
2. R演示 和 W担保 的 这个 C公司。截至本文发布之日和 截至每个截止日期（定义见下文），公司向多家承销商陈述并保证：
(a) 经修订的1933年《证券法》第405条所定义的自动上架登记 声明（《证券法》），在与证券相关的F-3表格（注册 编号333-277873）上，公司已向美国证券交易委员会（佣金) 不早于本协议 签订之日前三年；此类注册声明及其任何生效后的修正案在提交时生效；任何暂停此类注册声明生效的停止令均未生效，委员会没有为此目的进行任何诉讼或受到委员会的威胁；委员会没有根据第 401 (g) (2) 条发出反对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的通知 公司已收到《证券法》。就本协议而言：
(i) 作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书以下称为 本协议签署之日当天或之前向委员会提交的基本招股说明书基本招股说明书”;
(ii) 根据《证券法》第424 (b) 条向 委员会提交的证券的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为初步招股说明书”;
(iii) 此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物，但不包括 T-1 表格，包括向委员会提交并根据第 430B 条被视为此类注册声明一部分的任何与证券相关的招股说明书补充文件，均在 注册声明的该部分生效时修订，以下统称为注册声明”;
(iv) 在本协议签订之日纽约时间上午 6:30 之前修订和补充的基本招股说明书（ 适用时间），以下称为定价招股说明书”;
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(v) 根据《证券法》第 9 (a) 条根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会 提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为招股说明书”;
(vi) 本协议中对注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书 或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据经修订的1934年 《证券交易法》以及委员会根据该法的规则和条例提交或提供的《证券法》F-3表格第6项以引用方式纳入的文件（总的来说，《交易法》) 在本协议签订之日或基本招股说明书、 定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书之日或之前（视情况而定）；以及
(vii) 任何提及对注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修改、 修正或补充均应视为指并包括在本协议签订之日或基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交或 提供的任何文件因此，视情况而定，它们被视为通过引用 纳入其中。
(b) (i) 注册声明的每一部分在生效时均不包含，并且经修订或 补充（如果适用）在修订或补充时没有或将不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略了其中要求陈述或使 中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，(ii) 注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）将在所有材料上视情况而定尊重《证券法》和委员会根据该法制定的 的适用规章制度（规则和条例)，(iii) 截至招股说明书发布之日和每个截止日期，招股说明书不包含 ，视情况而定，招股说明书不包含 ，并且鉴于 的情况，经修订或补充（如适用）不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是做的，没有误导性，唯一的不同是本第 2 (b) 节中规定的陈述和保证不适用于 (A) 中的陈述或遗漏注册声明或招股说明书，经修订 或补充（如果适用），其依据是该承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其使用的信息，本协议各方同意的信息仅限于 承销商信息（定义见本协议第 21 节）、(B) 出售股东信息（定义见本协议第 3 (i) 节）或 (C) 修订或补充的注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，如果适用，与存托信托公司有关 (DTC) 仅基于已发布的DTC报告中所含信息的仅限图书登记系统，以及 (iv) 根据《交易法》提交或将要提交并以引用方式纳入招股说明书的每份文件（如果有）均已编写或将要遵守《交易法》的所有重要方面。
(c) 没有命令禁止或暂停使用《证券法》中与证券有关的 规则433中定义的任何初步招股说明书或任何发行人免费撰写的招股说明书（a发行人免费写作招股说明书）已由委员会发布，作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书，最初提交的 或作为其任何修正案的一部分，或根据证券法第424条提交的，在所有重大方面都符合《证券法》和委员会根据该法制定的规章制度。
(d) 定价招股说明书和附表 B 中包含的信息（统称为 ）一般披露套餐），截至适用时间，没有包括任何不真实的重大事实陈述，也没有在其中陈述任何必要的重大事实，因为这些陈述是在 的情况下作出的，没有误导性；每份发行人自由写作招股说明书没有也不会与注册声明、ADS注册声明（定义见下文）、定价 招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突截至适用时间，招股说明书以及与一般披露一揽子计划一起使用时，并没有根据作出陈述的情况，包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，不得误导；截至适用时间，没有书面陈述 试水鉴于 的情况，与一般披露一揽子文件一起考虑时，通信（定义见下文 ）包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实
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它们是作出的，没有误导性；唯一的不同是本第 2 (d) 节中规定的陈述和担保不适用于一般披露包、 发行人自由写作招股说明书或书面声明中的陈述或遗漏 试水通信基于 (A) 该承销商通过代表以 书面形式向公司提供的有关任何承销商的信息，双方同意的信息仅限于承销商信息，或 (B) 卖方股东信息，或仅限于注册声明或招股说明书中仅基于以下信息的与 DTC Book-only-Only System相关的任何陈述或 遗漏发布了 DTC 的报告。
(e) 在提交注册声明时，在为遵守 《证券法》第 10 (a) (3) 条而对该声明进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交或提供的公司报告还是招股说明书的形式），以及当时 公司或任何代表其行事的人代表（仅在本条款中，根据《证券法》第163（c）条）依据以下条件提出与证券有关的任何要约作为《证券法》第163条规定的豁免，根据《证券法》第405条的定义，该公司是一家知名的经验丰富的发行人。
(f) 在公司或其他发行参与者提交证券真诚要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义）的注册声明后，最早 ，公司不是《证券法》第405条所定义的不符合资格的 发行人。
(g) 已向委员会提交了 F-6表格（文件编号333-277899）上关于所提供ADS的注册声明；迄今为止交付给 代表的注册声明已生效；尚未发布任何暂停该注册声明生效的暂停令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，或 公司的知情受到委员会的威胁（此类注册声明的各个部分，包括所有其附件，每份证物均在注册声明的该部分生效时进行了修订，以下称为 ADS 注册声明）；截至ADS注册声明及其任何生效后的修正案的适用生效之日，ADS注册声明和任何此类生效后的修正案均符合 ，并且在所有重大方面都将符合《证券法》的适用要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或在 中必须陈述的重大事实，以使其中陈述不具有误导性。
(h) 出售股东对与本协议所设想的交易相关的限制性股票的 转换所产生的公司普通股数量，以及公司获准在布鲁塞尔泛欧交易所交易的所有其他普通股数量 (泛欧交易所) 在申请发行与本协议所设想的交易相关的普通股上市之前的十二 (12) 个月内，允许在泛欧交易所交易的 普通股除外 (i) 根据根据《招股说明书条例》起草的招股说明书的批准和发布之后获准在泛欧交易所交易的普通股，或 (ii) 依据《招股说明书条例》除第 点以外的豁免《招股说明书条例》第 1 (5) 条第 1 款中的 (a) 当时表示少于二十已获准在泛欧交易所交易的公司普通股数量的百分比（20％）。
(i) 除与卖方股东发行和出售证券有关外，在本协议签订之日前十二 (12) 个月 及之后，公司未采取任何构成向欧洲经济区任何成员国的公众发行公司普通股或美国存托凭证的行动，其招股说明书需要根据招股说明书获得批准和发布 监管。
(j) (i) 公司已正式组建并有效成立 societé anonyme根据比利时王国的法律；(ii) 本公司的每家重要子公司均已正式注册或组建，并根据其公司或组织管辖范围内的法律以良好的信誉（如果存在此类概念）的公司、 合伙企业或有限责任公司（视情况而定）有效存在；（iii）公司及其每家重要子公司都有 的正式经商资格，且作为每个司法管辖区的外国公司或其他法律实体，信誉良好他们各自对财产的所有权或租赁权或开展各自业务都需要这种 资格；但第 (ii) 和 (iii) 条除外，在这些情况下，不合理地预计此类失败会对个人或总体产生重大不利影响（定义见下文）。
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(k) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。
(l) 存款协议已由公司正式授权、执行和交付，假设存托人获得应有的授权、执行和 交付，则构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、破产、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律的约束。除一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，对ADS或ADS所依据的普通股 的持有者持有、投票或转让各自证券的权利没有任何限制。
(m) 销售股东根据本协议向承销商出售的每股已发行股票以及所发行的ADS所依据的普通股均已获得正式有效的授权，并已按时有效发行，已全额支付且不可估税，当卖方股东将与本协议所设交易相关的限制性股票 转换为普通股时，将在所有重大方面符合注册声明、ADS 注册 声明、一般声明中对此的描述披露一揽子计划和招股说明书。
(n) 在存托人根据存款协议的规定按照 普通股存款到期发行已发行的存款存款后，此类存托凭证将根据存款协议按时有效发行，卖方股东可自由转让给 多家承销商或将其账户转让；除注册声明和定价招股说明书中另有规定外，对后续转让没有任何限制普通股或美国存托凭证的股份；
(o) 公司的资本如定价招股说明书中的资本和负债标题所示，而且 公司所有已发行的股本，包括已发行的股票和所发行的ADS所依据的普通股，均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可评估，除公司所述以外没有任何先发制人或 其他类似权利公司章程、一般披露一揽子计划和招股说明书是根据以下规定发布的公司的公司章程和适用的公司和 证券法，在所有重大方面均符合《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中标题为 “普通股描述” 下的描述。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或明确考虑的 外，没有授权或流通的股本、期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他 购买权、股权或债务可转换为本公司任何股本或可兑换或行使的证券。
(p) 公司 执行、交付和履行本协议、出售股东出售证券、向所发ADS基础普通股托管人存款以及完成本协议所设想的交易 不会 (i) 与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不构成违约或违约，也不会导致任何条款或条款的制定或实施对公司任何财产或资产的留置权、抵押权、担保权益、索赔或 押记或任何一方其子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何 子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(ii) 导致违反公司章程的规定或 (iii) 导致 的违反任何法院或政府的任何适用的美国或非美国法律、法规、规则、规章、判决、命令或法令，或监管机构或机构，对公司或 其任何子公司或其各自的任何财产或资产（包括但不限于泛欧交易所的规章制度）拥有管辖权，但就上述第 (i) 和 (iii) 条而言，在合理预期不会导致实质性不利影响的范围内，任何此类冲突、违约、 违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会造成实质性不利影响（如定义如下）。
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(q) 根据《证券法》和《交易法》 （定义见下文）和适用的美国州证券法注册证券，以及金融业监管局可能要求的任何此类同意、批准、授权、命令和注册或资格除外。 (FINRA）和纽约证券交易所（交换），对于承销商购买和分销已发行的美国存托凭证以及美国存托证券交易所在交易所的上市， 泛欧交易所，与所发行的普通股和泛欧交易所发行股票的上市和交易有关，未经同意、批准、授权或订购、备案、资格或注册（每个， 和授权）对于公司执行、交付和履行本协议或存款协议、出售证券、向所发行ADS基础的普通股托管人存款或完成本计划的 交易， 必须向任何美国或非美国法院、政府或监管机构或机构订立、获得或取得且尚未完全生效。公司完成本协议所设想的交易所需的所有公司批准（包括股东的批准）均已获得并生效。
(r) 普华永道Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs dentreprises SRL已在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式认证了公司及其 子公司的某些财务报表，是第S-X条和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册公共会计师事务所（PCAOB）和适用的比利时法律。
(s) 财务报表及其相关附注，包括或以引用方式纳入一般披露一揽子计划、 招股说明书和注册声明，公允地列出了公司及其合并子公司截至所述日期的合并财务状况以及特定时期的经营业绩和合并现金流的变化 ；上述财务报表是根据国际会计发布的《国际财务报告准则》编制的标准委员会，并符合欧盟采用的国际金融 报告准则 (国际财务报告准则），始终如一地适用；注册声明中包含的支持表公允地列出了其中要求的信息；而且， 一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含的预计财务信息及其相关附注，是根据 证券法的适用要求编制的，基于公司认为合理的善意估计和假设，正确地呈现其中显示的信息根据其中所述的依据，并在 此类信息中表述的资格和限制的前提下，并据公司所知，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。
(t) 与一般披露一揽子计划的规定相比，公司、其子公司和 受控关联公司的财务状况、业务或运营总体上没有任何重大不利变化 (a)重大不利影响”).
(u) 公司及其任何高级管理人员或董事均未直接或间接采取或将要采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或导致或导致或导致或将来可能导致或导致公司任何证券的 价格稳定或操纵或可能导致损失的行动代表们根据市场滥用行为依赖任何稳定安全港的能力法规（定义见下文）。公司及其每位高管、 董事和关联公司已经遵守并将遵守欧洲议会和欧盟理事会的第596/2014号条例（欧盟）以及根据该法规颁布的授权条例和规则（《市场滥用 法规”).
(v) 除比利时证券交易税（《比利时杂项关税和税收守则》第 120 条及以下条款）外，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的以外， 的承销商或其代表 、比利时王国或公司为纳税居民的任何其他司法管辖区或任何税务机关缴纳任何印花税或其他发行税或转让税或关税其中或其中，与 (i) 本 的执行、交付或完成有关协议，(ii) 卖方股东向托管人存入即将交付的普通股存款；(iii) 卖方股东向承销商或 购买人出售和交付证券；(iv) 承销商以本文规定的方式首次转售和交付证券（（y）可能到期的跟单义务除外比利时官员（公证员、法警和文员）和银行机构签发的 契约和证书，前提是此类契约和证书是在比利时起草、草签和/或签订的，以及 (z) 在比利时自愿注册 任何文件时应缴纳的注册税）；前提是本第 2 (v) 节不适用于除非承销商与税收管辖区之间存在的联系（仅由本文设想的交易 产生的关联除外）本来不会征收的任何税款。
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(w) 公司认为它不是一家被动的外国投资公司 (PFIC）用于美国最近应纳税年度的联邦所得税，并且预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。
(x) 公司不是比利时王国以外的任何司法管辖区的纳税居民。根据比利时 王国的现行法律法规，普通股或存托凭证申报和支付的所有股息和其他现金分配均可自由汇出比利时王国，在每个 情况下，均可使用美元支付或自由兑换成美元，无需比利时王国任何法院、政府机构或机构给予任何同意、批准、授权或命令或资格；除一般披露一揽子计划或 招股说明书中披露的除外（其中包括披露一般而言，对支付或归属于我们的股票或美国存托基金的股息总额征收30％的预扣税，但须遵守适用的国内 或税收协定条款可能提供的减免。），根据比利时王国的法律法规，公司支付的所有此类股息和其他分配均无需预扣税款。
(y) 公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当的 行动...自公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制（不管 是否得到补救）没有实质性薄弱环节；（ii）公司对财务报告的内部控制没有重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
(z) 公司维持披露控制和程序（如 《交易法规则》第13a-15 (e) 条所定义），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限 内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集和传达此类信息的控制和程序致公司管理层，以便及时做出决定关于所需的披露。
(aa) 此类美国存托凭证和普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册， ADS在交易所上市。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止ADS或此类ADS所依据的普通股的注册或将 ADS从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它在所有重大方面都符合联交所所有适用的上市要求。
(bb) 公司的已发行普通股已正式上市， 获准在泛欧交易所进行交易并可自由交易，据了解，对于因限制性股票转换而产生的任何已发行股票和所发行ADS所依据的普通股，公司已向布鲁塞尔泛欧交易所提出上市申请，此类普通股在泛欧交易所的上市将仅在生效时生效泛欧交易所接纳此类普通股；公司在所有重大方面均合规根据适用法律和泛欧交易所规则，遵守有关泛欧交易所普通股上市和准入的所有 要求和持续义务，并在所有重大方面均遵守适用法律和比利时金融服务和市场管理局发布的 通告。
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(cc) 在过去五年中，公司或其任何子公司或其任何 董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或代表，均未采取任何行动 (i) 推进要约、招标、付款、承诺支付、 或授权任何直接或间接的非法付款或利益，任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人 ，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或 (ii) 违反了 (a) 1977 年美国《反海外腐败法》，(b) 2010 年英国《反贿赂法》，以及 (c) 除非实质性违规行为外，任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为反腐败法”).
(dd) 公司及其子公司的运营始终严格遵守公司及其子公司开展业务的司法管辖区所有适用的 反洗钱法律、规则和条例，包括其中所载的财务记录和报告要求，包括1970年的《银行保密法》 、2001年《美国爱国者法》的适用条款、1986年《洗钱控制法》以及 2020年《反洗钱法》，（统称为反洗钱法”).
(ee) (i) 据公司所知，本公司、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员均不是 公司或其任何子公司的任何 其他员工、代理人、关联公司或代表都是个人或实体 (人) 是由一个或多个人拥有或控制的，这些人是：
(A) 受美国政府（包括美国国务院 财政部外国资产控制办公室和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或任何其他相关制裁机构（统称为 ）管理或执行的任何制裁的对象制裁)；或
(B) 除一般披露一揽子文件或招股说明书中披露的内容外， 组织或居住在受到全面领土制裁的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
(ii) 除非适用法律允许，否则公司及其各子公司在过去五年中未曾与交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区进行过任何交易或 交易。据了解，本公司不会作出或 酌情重复本第 2 节 (ee) (ii) 中包含的陈述和保证和/或公司在第 2 (ee) (ii) 节中作出的陈述和保证，以此类条款不可执行或将不可执行 或将导致违反 (i) 理事会条例 (EC) 2271/96（包括其构成英国国内法的一部分）根据欧盟（退出）法案（2018）和/或任何适用的国家法律或法规，意在 对以下方面产生责任的法律欧盟任何成员国的此类违规行为或英国任何类似的反抵制法。本条款中给出的陈述和担保仅由在德意志联邦共和国法律中注册成立或组建的任何承销商 寻求和提供，前提是这样做不会导致违反或违反《德国对外贸易条例》(Außenwirtschaftsverordnung AWV).
(ff) 除一般披露一揽子文件或 招股说明书中披露的情况外，任何法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员在反洗钱法、 反腐败法或制裁方面未进行任何调查、查询、诉讼、诉讼或程序，据公司所知，也未受到威胁。公司及其子公司和关联公司已经制定并维持并将继续维持合理设计的 政策和程序，以促进和实现对《反腐败法》、《反洗钱法》和《制裁措施》的遵守。
(gg) 除非在一般披露一揽子文件中披露 ，否则就公司及其子公司所知，根据比利时或任何子公司有重大业务的司法管辖区 的环境相关适用法律法规，任何子公司均不承担任何重大的实际或或有负债，除非合理预期不会造成重大不利影响。
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(hh) 根据比利时王国的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是 的有效法律选择，根据与合同义务适用法律相关的欧盟第 593/2008 号条例的规定，比利时王国法院 将遵守该协议 ，除非本协议的履行在比利时王国是非法的或明显的与公共政策的兼容性公共秩序’比利时王国。根据本协议第 20 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从每个纽约州和设在纽约州纽约市的美国联邦法院的属人管辖（每个 纽约法院）并已有效且不可撤销地放弃了对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议；公司有权指定、任命和授权一名 授权代理人就本协议、注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或在纽约任何法院发行证券以及 {br 的服务引起或与之相关的任何诉讼提供法律程序} 对此类授权代理人实施的程序将有效通知公司根据本协议采取的任何行动协议。
(ii) 除公司业务所需的账簿和记录外， 公司及其任何子公司或其各自在比利时的任何财产、资产或收入，均不享有任何免于在比利时王国或美国执行与本协议或证券引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项免受法律诉讼或执行判决或其他附文的权利。
(jj) 本协议的适当形式可根据其条款在比利时王国强制执行；为确保本协议的合法性、 的合法性、有效性、可执行性或作为比利时王国证据的可采性，无需向比利时王国的任何法院或其他当局（ 正常诉讼程序中的法庭文件除外）或将任何印花税或类似税收存入比利时王国的任何法院或其他当局（在 正常诉讼过程中提交的法庭文件除外）或将任何印花税或类似税收存入比利时王国的任何法院或其他当局比利时王国（法庭费用或在正常情况下应缴的类似跟单税除外）诉讼费）根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议提供的任何其他 文件（不包括（y）比利时官员（公证员、法警和文员）和银行机构签发的契约和证书应缴的书面义务，前提是此类契约和 证书是在比利时起草、草签和/或签订的，以及 (z) 自愿在比利时注册时缴纳的注册税任何文件的）。
(kk) 公司 (i) 并未单独参与任何 试水与除此之外的任何人沟通 试水 经代表同意，与有理由认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或有理由认为是《证券法》第501条所指的 合格投资者的机构进行沟通，并且 (ii) 未授权代表以外的任何人参与 试水通讯。公司再次确认代表已获授权代表其采取行动 试水通信。公司尚未分发或批准任何书面 试水附表 C 所列通信以外的通信 试水沟通指依据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。 书面的 试水沟通表示任何 试水来文是《证券法》第405条所指的书面通信。
3. R演示 和 W担保 的 这个 S出售 S股东。卖方股东向多家承销商陈述并保证，截至本文发布之日和每个截止日期，并同意几位承销商的观点：
(a) 本协议已由销售股东或代表销售股东正式授权、执行和交付。
(b) 卖方股东对本 协议的执行和交付以及卖方股东履行其在本 协议下的义务均不违反 (i) 适用法律的任何规定或对卖方股东具有约束力的任何协议或其他文书，(ii) 出售股东的公司章程或章程，或 (iii) 对出售股东具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何 判决、命令或法令, 但第 (i) 和 (iii) 款除外, 单独或在总体而言，合理预计将对出售股东的表现能力产生重大不利影响
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其在本协议下的义务， 出售股东履行本协议规定的义务无需任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或指示，或获得其资格，但根据《证券法》注册证券以及 可能要求的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格除外 或与要约和出售有关的外国证券法证券。
(c) 卖出股东是，在每个截止日之前，卖出股东将是卖方股东在此截止日交割的证券的记录所有者，卖出股东拥有签订本协议的全部权利、权力和权力，可以出售、转让和转让由卖方股东交割的普通股和由美国存托凭证交割的普通股出售股东和 向存托人存入待出售的普通股以该销售股东在该截止日期提供的ADS的形式出售。
(d) 在本协议规定的每个截止日向卖方股东交付和支付证券后，几位承销商将 获得证券的有效所有权，包括《纽约统一商法》第8-501条所指的有效担保权，不含所有 留置权、抵押权、股权或索赔，并在交付此类证券并根据本协议进行付款时获得该证券的有效担保权，此类证券的有效所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，将移交给承销商。
(e) 在每个截止日之前，卖方股东将根据存款协议的规定将由所发行的ADS代表的普通股存入 存托机构，并以其他方式遵守存款协议，这样，存托机构将在收到此类普通股 股后执行（如果适用，还会签）和发行存托凭证，并在该截止日期交付给承销商。
(f) 出售股东未直接或间接采取任何 行动，这些行动旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。
(g) 出售股东已向代表交付了一份以 形式执行的封锁协议，该协议的表格基本上与本文附录一的表格相同（封锁协议”).
(h) 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中未列出的与公司或其子公司有关的任何信息都不会提示卖方股东根据本协议出售其证券。
(i) (i) 注册声明的每一部分在生效时均不包含，经修订或补充（如果适用）在作出此类修正或补充时没有或将不包含任何不真实 重大事实陈述，或省略了其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 截至适用时间，一般披露包不包含任何不真实的 重大事实陈述，也未提及任何重大事实鉴于作出这些陈述的情况，招股说明书是必要的，不会产生误导性，而且 (iii) 截至招股说明书发布之日和每个截止日期，招股说明书没有或不会包含任何经修订或补充（如适用）的重大事实的失实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导； 提供的本第 3 (i) 款中规定的陈述和保证仅限于卖方股东以书面形式向公司提供的 信息，明确用于注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件，但我们理解并同意 卖方股东提供的唯一此类信息是卖方股东信息。每位承销商、公司和销售股东都同意出售股东信息关于出售股东的 仅包含卖方股东明确提供的用于发行注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的信息， 仅包含 (x) 出售股东在发行前后拥有的普通股和限制性股票的名称、地址和数量，以及 (y) 中出现的与卖方股东有关的其他信息标题下的表格（和相应的脚注）证券持有人，在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中。
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(j) (i) 出售股东、其任何子公司或其任何董事和 高级管理人员，据销售股东所知，出售股东或其任何子公司的任何其他员工、代理人、关联公司或代表，均不是由一个或多个人 拥有或控制的人，这些人是：
(A) 任何制裁的主体；或
(B) 组织或居住在受到全面领土制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定 的任何其他乌克兰覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
(ii) 除非适用法律允许，否则卖方股东及其每家 子公司在过去五年中没有与任何个人或任何国家或地区进行过任何交易或交易，这些交易或交易时受到或曾经受到 制裁的交易或交易。据了解，出售股东不会酌情作出或重复本第 3 (j) (ii) 节中包含的陈述和担保和/或出售股东在第 3 (j) (ii) 节中作出的陈述和 担保，前提是此类条款不可执行或将导致违反 (i) 理事会条例 (EC) 2271/96（包括其构成英国国内 法律依据《2018年欧盟（退出）法》和/或任何旨在创立的适用国家法律或法规对欧盟任何成员国的此类违规行为或英国 任何类似的反抵制法的违规行为承担的责任。本条款中给出的陈述和担保仅由在德意志联邦共和国法律注册成立或组建的任何承销商寻求和提供，前提是这样做不会导致 违反或违反《德国对外贸易条例》(Außenwirtschaftsverordnung AWV).
(k) 出售股东不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供 此类收益：
(i) 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务 ，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区，除非适用法律允许；
(ii) 资助或协助任何洗钱或恐怖融资活动；或
(iii) 以任何其他方式导致或导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或 制裁，据了解，出售股东在其受理事会第2271/96号条例（EC）的约束范围内， 不会酌情作出或重复陈述和本第 3 (k) 款中包含的保证，但前提是这将导致违反欧盟封锁规定在欧盟任何成员国实施欧盟封锁 法规的法规或任何法律或法规。
(l) 在过去五年中，出售股东或其任何 子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据销售股东所知，出售股东或其任何子公司的代理人或代表，(i) 未采取任何行动推动 要约、招标、付款、承诺支付或授权任何直接或间接的非法付款或利益，适用于任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公众 的官员或雇员国际组织，或以官方身份代表上述任何组织行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或（ii）违反了（a）1977年《美国反海外腐败 行为法》，（b）2010年《英国反贿赂法》，以及（c）除非实质性违规行为外，任何其他适用的反贿赂或反腐败法。
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(m) 出售股东及其子公司的业务始终严格遵守所有适用的反洗钱法。
(n) 任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法、反腐败法或制裁方面进行或向其提起的涉及卖方股东或其任何子公司的任何调查、查询、行动、诉讼 或程序尚待审理，或据卖方股东所知，受到威胁。出售股东及其子公司和关联公司已经制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和 遵守《反腐败法》、《反洗钱法》和《制裁》。
(o) 销售股东是经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条所指的 美国人，出于纳税目的（包括任何双重征税协定安排），不被视为任何非美国司法管辖区的居民。
(p) 卖方股东 (i) 并未单独参与任何 试水与除此之外的任何人沟通 试水经代表同意，与《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或有理由认为是《证券法》第501条所指的合格投资者 的机构进行沟通，且 (ii) 未授权除代表以外的任何人参与的机构 试水 通讯。卖方股东再次确认代表已获授权代表其行事 试水通信。 卖方股东尚未分配或批准任何 试水属于 证券法第 405 条所指的书面通信的通信，附表 C 中列出的通信除外
4. P购买, S啤酒 和 D交付 的 S证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，出售 股东同意向承销商出售，承销商以单独而不是共同方式从卖方股东手中购买与本协议附表A中承销商名称相反的公司存款和公司股份。承销商向卖方股东支付的每份已发行的ADS的收购价格为每份已发行的ADS59.962500美元（ADS 购买价格），对应于每股发行股份 54.765750（股票购买价格以及，再加上 ADS 购买价格，证券购买价格”).
(a) 在截止日期（定义见下文）之前，卖方股东应指示公司通过Euroclear的设施向托管人交付公司 标的普通股，并在截止日期：（i）在遵守本文规定的条件和限制的前提下，不迟于纽约时间上午9点30分，每位承销商应向指定账户付款或安排向指定账户支付 由卖方股东支付且代表可以合理接受的公司ADS和公司股票的总证券购买价格以及 (ii) 在收到此类证券购买总额 价格后，(x) 卖方股东应指示摩根士丹利（或作为摩根士丹利托管人的法国巴黎银行证券服务股份公司/内华达银行）通过欧洲结算系统向多家承销商 各自账户的代表交付公司股份，这些股票以代表通过书面通知卖方可能指示的名称和面额发行股东在纽约时间上午 9:30 或之前，在至少一 (1) 个完整营业日之前 天给予截止日期，全部在位于纽约第六大道1271号的瑞生和沃特金斯律师事务所办公室，纽约10020和（y）卖方股东应指示托管人在托管人收到普通股后，通过存托信托公司的设施， 将公司存款凭证交给几家承销商各自账户的代表（DTC），正如代表们可能通过书面通知托管人 所指示的那样，在截止日期前至少一个完整工作日纽约时间上午9点30分或之前，所有地址均在纽约第六大道1271号瑞生律师事务所的办公室，纽约10020。时间至关重要， 在本协议规定的时间交付是每个承销商在本协议项下履行义务的进一步条件。根据《交易法》第 15c6-1 条，交付和付款的时间和日期应为 2024 年 3 月 19 日纽约时间上午 9:30 或之前。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期. 每份公司ADS和 公司股份的截止日期和付款方式可根据公司、销售股东和代表之间的协议而有所不同。
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(b) 承销商可以订阅全部或少于所有可选ADS。为可选 ADS 支付的每股 订阅价格应为 ADS 购买价格。卖方股东同意向承销商出售代表在向销售股东发给 的书面通知中规定的可选ADS的数量，承销商同意以单独而不是共同方式订阅此类可选ADS。订阅每位承销商账户的此类可选ADS的比例应与附表A中与此类承销商名称对面列出的 公司ADS数量占公司ADS总数的比例相同（须经代表调整以消除部分数）。在本协议签订之日起不超过三十 (30) 天内，可以随时对所有或部分可选 ADS 行使特此授予的期权。除非公司存托凭证和公司股份之前已经交付或 同时交付，否则不得交付任何可选存托凭证。在代表向卖方股东发出通知后，可随时放弃和终止订阅可选ADS或其任何部分的权利。特此授予的期权 可以通过代表向销售股东发出书面通知来行使，说明承销商将购买的可选ADS的数量以及交付和支付可选ADS的日期和时间。 可选 ADS 的交付和付款的每个日期和时间（可能是截止日期，但不能更早）在此处称为期权截止日期并且在任何情况下都不得早于两 (2) 个工作日 ，也不得迟于发出书面通知后的五 (5) 个工作日。期权截止日期和截止日期在此处称为截止日期.”
(c) 在期权截止日之前，卖出股东应指示公司通过Euroclear的设施向托管人交付可选 ADS所依据的普通股，并在期权截止日：（i）在遵守本文规定的条件和限制的前提下，不迟于纽约时间上午9点30分，每位承销商应向卖方指定的账户付款或安排向其支付 股东可选ADS的总ADS购买价格以及（ii）收到时的总购买价格，且代表可以合理接受在这样的总ADS收购价格中，卖方股东 应指示托管人在托管人收到普通股后，通过DTC的设施将可选存托管人交付给几家承销商各自账户的代表，正如代表 在纽约时间上午9点30分或之前向存托机构发出书面通知所指示的那样，至少持续一（1）个完整业务期权截止日的前一天，全部在瑞生和沃特金斯律师事务所的办公室办公，纽约第六大道1271号， 纽约10020。时间至关重要，在本协议规定的时间交付是本协议中每个承销商履行义务的进一步条件。可选 ADS的期权截止日期和付款方式可能会根据公司、卖方股东和代表之间的协议进行更改。
(d) 承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售 证券。
5. F进一步 A协议 OF T他 C公司。公司同意几位承销商的观点：
(a) 促使已发行的ADS所依据的相关普通股和相关已发行股票在相关截止日期在泛欧交易所上市并获准交易。
(b) 以代表没有合理反对的形式编制招股说明书，其中包含先前依据《规章和条例》第430B条在注册声明生效时遗漏的信息，并根据规则和条例第424 (b) 条不迟于该规则要求的时间提交此类招股说明书； 不对招股说明书进行进一步的修正或补充代表应在发出合理通知后立即合理地予以拒绝；告知您在收到有关通知后，立即获悉 委员会发布任何停止令，或禁止或暂停使用证券方面的任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，出于该目的或根据《证券 法》第8A条提起的任何诉讼，委员会根据第401条对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出的任何反对通知 (g) (2) 根据该法，暂停证券的发行资格或 在任何司法管辖区出售以任何此类目的启动或威胁启动任何程序，或委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求。
(c) 在下文 (d) 段所述期间，在修改或补充注册声明、招股说明书 或一般披露一揽子计划之前，向代表们提供每项此类拟议修正案或补编的副本，不要及时提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编。
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(d) 如果适用的美国法律要求在证券公开发行首次公开募股之后的这段时间内， 与承销商或交易商的销售相关的招股说明书或一般披露一揽子文件必须交付，则任何事件 必须修改或补充招股说明书或一般披露一揽子计划才能发表声明其中，鉴于招股说明书（或取而代之的是招股说明书）中提及的通知时的情况 证券法）规则173（a）或《一般披露一揽子计划》交付给买方，不具有误导性，或者如果有必要修改或补充招股说明书或一般披露一揽子计划以遵守适用的美国法律，则立即准备和 提供给承销商和可能向其出售证券的交易商（代表将向公司提供的姓名和地址）代表承销商和应 要求向任何其他交易商代表的代表，包括修正案或补充到招股说明书或一般披露一揽子计划（视情况而定），因此，鉴于招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）或一般披露一揽子计划向买方交付时，经修订或补充的招股说明书或一般披露一揽子计划中的陈述不会具有误导性，或者使招股说明书或将军经修订或补充的 一揽子披露（视情况而定）将遵守适用的美国法律。
(e) 未经代表事先同意，它没有也不会提出与证券有关的任何 要约，这些要约构成《规则和条例》第405条所定义的自由撰写招股说明书（每份此类自由撰写的招股说明书均为 允许的自由写作招股说明书）。公司表示，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的 规则164和433的要求，包括与及时向委员会提交、传单和保存记录有关的要求。
(f) 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候因 发生或发生的事件或事态发展，该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，未被取代、修改或包括在内，或将包含对 重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏了材料鉴于以下情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实随后出现的情况，没有误导性，公司已立即通知或将立即通知代表，以便在修订或补充发行人自由写作招股说明书之前可以停止使用，并且已立即修改或将自费修改或补充这些 发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合 (i) 任何承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的专门用于纳入的书面信息的陈述或遗漏，本协议各方同意的信息仅限于承销商信息（如本协议第21节中定义的 ）和（ii）出售股东信息。
(g) 在 委员会电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统所不具备的范围内 (埃德加），应要求向代表提供一份注册声明的合规副本（包括 份证物和其中以引用方式纳入的文件），并向其他承销商交付注册声明的合规副本（不含附物，但包括其中以引用方式纳入的文件）， 在上文 (d) 段所述期间，尽可能多的招股说明书副本、其中以引用方式纳入的任何文件代表可能作出的任何补编和修正合理的要求。
(h) 尽快向股东公开公司及其子公司（无需审计）符合《证券法》第11 (a) 条的收益表 （定义见规则和条例第158（c）条）的 生效之日起十六（16）个月（包括由公司选择），规则 158）。
(i) 根据代表可能合理要求的美国或非美国司法管辖区的证券法，努力使已发行的ADS和已发行股票有资格发行和出售 ； 提供的, 然而，公司没有义务 (i) 在其不具备外国公司资格的司法管辖区获得外国公司的资格，(ii) 在任何司法管辖区提交关于送达诉讼的普遍同意，或 (iii) 如果不是 的约束，则在任何此类司法管辖区征税。
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6. F进一步 A协议 OF T他 S出售 S股东。出售股东同意几位承销商的观点：
(a) 卖方股东声明并同意，除非事先获得公司和代表的同意，否则它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成《规则和条例》第405条所定义的自由撰写 招股说明书。
(b) 卖方股东同意在每个截止日之前， 根据存款协议的规定代表存托机构向托管人存入已发行的存款证基础的普通股，并以其他方式遵守存款协议，这样，存托机构将在收到此类普通股后发行所发行的存托凭证 ，并在该截止日期交付给承销商。
(c) 出售 股东将在截止日期之前或当天向每位承销商（或其代理人）交付一份正确完成和执行的国税局（国税局) 表格 W-9。
7. F进一步 A协议 OF T他 U承销商。 每位承销商都同意公司和卖方股东的观点，即除非获得公司、卖方股东和代表的事先同意，否则它没有也不会提出任何与证券 有关的要约，这些要约构成公司要求向委员会提交的《规则和条例》第405条所定义的自由书面招股说明书。
8. P付款 OF E开支.
(a) 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止：
(i) 公司同意支付或促使支付与本协议有关的所有费用，但销售费用（定义见下文）， 包括 (A) 公司法律顾问、公司直接聘请的顾问以及公司独立注册会计师根据《证券法》注册和交付 证券相关的费用、支出和开支（包括与准备任何证券法相关的费用和支出）按惯例由审计师向公司提供慰问信）以及与 编制和提交注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书、由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及上述任何内容的修正案和 补充文件有关的所有其他费用或开支，包括与之相关的所有印刷费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的副本，在上述规定的数量内（销售费用除外），(B) 所有 成本和在纽约证券交易所、其他国家证券交易所和外国证券交易所上市的相关费用，（C）任何过户代理人或注册机构的成本和收费，（D）与投资者在与证券发行相关的任何路演中进行演示相关的成本和 费用，包括但不限于公司代表 和高级管理人员的差旅和住宿费用，（E）所有与转让和交付有关的成本和费用向承销商提供的证券（不包括对证券销售和交付征收的印花税、股票转让税或类似交易税） 和（F）与公司提交与本交易相关的任何6-K表格的相关文件制作费用和费用，前提是（A）至（F）条款应排除 存托机构与注册或出售所提供的存款有关的任何费用普通股以换取此类已发行的ADS。但是，据了解，除非本节和 第10和12节另有规定，否则承销商将支付其所有成本和开支，包括律师费用和支出、他们转售任何证券时应缴的股票转让税以及与其可能提出的任何 要约相关的任何广告费用。
(ii) 卖方股东同意支付或安排支付 (A) 委员会的任何注册费或 其他注册费（或任何其他司法管辖区的等值费用），(B) 所有申请费以及与FINRA对发行 证券的资格审查和资格审查和资格审查相关的所有申请费以及律师向承销商支付的合理费用和支出，前提是承销商的合理费用和支出与此类审查和资格审查相关的总额不得超过美元15,000，（C）存托机构在 中与任何存托凭证的注册或出售相关的任何费用，或
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与存入普通股以换取 ADS 有关，(D) 向 承销商出售和交付证券时征收的任何印花税、股票转让税或类似交易税（第 (E) 条所述的任何关税或税款除外），(E) 比利时官员（公证员、法警和文员）和银行机构签发的契约和证书可能到期的跟单税，前提是 此类契约和证书是在比利时起草、草签和/或签订的，注册税是自愿的在比利时注册任何文件，每种情况下，除非承销商是该承销商的纯粹自愿行动，否则本来不会征收的跟单关税或税款（本协议或 招股说明书规定的权利或证券的销售、转售、交付或存款所考虑或法律要求的行动除外），(F) 向任何承销商、代理商、交易商或其他金融机构支付的任何承保费、折扣和销售佣金中介机构，(G) 出售股东 自己的销售和营销费用，包括印刷和分发任何初步或最终形式的招股说明书及其任何补充材料的费用，(H) 卖方股东（但不包括公司）与 投资者在与证券发行营销相关的任何路演上的发言相关的成本和开支，包括但不限于代表和高级管理人员的差旅和住宿费用出售 股东的，（I）的成本印刷或出示与州证券法下证券要约和出售相关的任何蓝天或合法投资备忘录，以及与州证券法规定的 证券发售资格有关的所有费用，包括申请费和承销商与此类资格相关的合理费用和与蓝天或合法投资 备忘录相关的合理费用和支出，前提是律师的合理费用和支出承销商在与此类资格以及与蓝天或合法投资备忘录相关的总额不得超过 15,000 美元，并且 (I) 除非上文 (A) 至 (I) 条款中更具体地述及，在这种情况下，此类条款将代替本条款 (J) 适用，任何法律顾问、承销商、 代理人、交易商或其他金融机构的任何费用和自付开支卖方股东或其顾问的中介机构（统称为销售费用”).
(iii) 本第8 (a) 节的规定不得取代或以其他方式影响公司和销售股东 可能达成的在彼此之间分配此类费用的任何协议。
(b) 卖方股东将支付根据美国或比利时 王国法律或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何政治分支机构或税务机关或其中对承销商征收的任何文件、印章、登记、转让或其他类似的税收或关税，包括任何利息和罚款，并将向承销商支付赔偿和 使承销商免受损害出售股东向承销商、承销商转售和交付证券 以及在每种情况下，以本协议和招股说明书中规定的方式将普通股存入托管人，以及 (ii) 公司、卖方股东或 承销商对本协议的执行、交付和履行；在每种情况下，除非对任何承销商征收的此类税款，(A) 该承销商与塔克之间的现有联系除外管辖权（仅因本文设想的交易而产生的 关联除外），(B) 该承销商未能提供或提交 销售股东合理要求的任何准确、完整的纳税申报表、证书、文件或其他信息，或者 (C) 该承销商的纯粹自愿行动（为执行或保护其在本协议或 招股说明书下的权利或出售、转售、交付或存款而考虑或法律要求的行动除外）证券）。卖方股东根据本协议支付的所有款项均不得预扣或扣除任何当前或未来的税款、征税、 增值税、关税、费用、评估或其他费用，以及与之有关的所有利息、罚款或类似负债（税收) 根据美国或比利时王国法律或其中的任何 政治分支机构或税务机关的法律征收，除非法律强迫出售股东扣除或预扣此类税款。在这种情况下，除了 (A) 美国、比利时王国或其他适用司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关向承销商征收的任何净收入、资本利得、特许经营税或其他类似 税，原因是承销商与该司法管辖区之间的任何现有或以前的联系（仅由本协议所设想的交易产生的任何 联系除外），(B)) 根据美国或英国法律征收的预扣税比利时根据本协议发布之日生效的法律对应付给承销商 的金额征收，或 (C) 如果承销商未能提供或提交卖方股东合理要求的任何准确和完整的纳税申报表、证书、文件或其他 信息以减少此类扣除额、预扣额或税款，则本来不会征收的税款，则卖方股东应支付必要的额外款项为了确保扣缴或扣除后收到的净金额 应等于未预扣或扣除的情况下本应收到的金额。
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(c) 应向承销商支付的所有款项均应视为不包括比利时王国任何税务机关在 或比利时王国征收的任何增值税（比利时增值税）。如果承销商向公司或 销售股东提供的产品适当地征收比利时增值税，并且承销商需要向相关税务机关核算此类比利时增值税，则公司或（视情况而定）卖方股东应在 中向承销商支付一笔与此类比利时增值税有关的金额，但与此同时根据本协议应付的款项。如果根据本协议向承销商支付、报销或赔偿了任何成本、费用或其他金额，并且该成本、费用或其他金额 包括欧盟任何司法管辖区、欧盟任何税务机构或其中的任何税务机关征收的增值税金额，该金额不可通过进项抵免或退款方式收回（增值税要素），则公司或（视情况而定）出售股东的 付款、报销或赔偿应包括等于该增值税要素的金额。就本协议而言增值税指根据 2006 年 11 月 28 日关于共同增值税制度的理事会指令（欧共体第 2006/112 号指令）征收的任何税款。
9. C条件 的 U承销商’ O债务。本协议下几家承销商对在每个截止日交割的证券 的各自义务受此处所包含的公司和卖方股东陈述和担保的准确性、公司和销售股东履行本协议项下各自义务的情况，以及以下每项附加条款和条件的准确性：
(a) 注册声明和ADS注册声明均已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停令 暂停注册声明或ADS注册声明或其任何部分的效力，禁止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或其任何部分 ，不得为此目的或根据第8A条提起诉讼《证券法》应由委员会发起或威胁，而且 委员会提出的所有补充信息请求（将包含在注册声明、ADS注册声明或招股说明书或其他文件中）均应得到满足，使代表们感到合理满意；每份发行人自由写作招股说明书和 招股说明书均应在规则和条例规定的适用期限内向委员会提交，并遵守《细则和条例》本协议第 5 (b) 节和 FINRA 应有 对本协议条款或本协议所设想交易的公平性和合理性没有提出任何未解决的异议。
(b) Sullivan & Cromwell LLP应以先前商定并令代表满意的形式和实质内容向代表提供律师作为公司法律顾问写给承销商的书面意见和负面保证 信，每封信的日期均为截止日期。
(c) Freshfields Bruckhaus Deringer LLP应以先前商定并令代表满意的形式和实质内容向代表提供给承销商并注明截止日期的律师书面意见，如 公司的比利时法律顾问。
(d) Loyens & Loeff BV应以先前商定并令代表满意的形式和实质内容向代表提供给承销商并注明截止日期的律师书面意见，例如公司的税务顾问， 。
(e) Wachtell、Lipton、Rosen & Katz应以先前商定并令代表满意的形式和实质内容向代表提供作为 销售股东的法律顾问、向承销商提交并注明截止日期的律师书面意见。
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(f) McGuireWoods LLP应以先前商定并令代表满意的形式和实质内容向代表提供作为弗吉尼亚州卖方股东法律顾问的律师写给承销商并注明截止日期的书面 意见。
(g) Loyens & Loeff BV应以先前商定并令代表满意的形式和实质内容向代表提供律师作为比利时法律顾问、写给承销商并注明截止日期的书面意见。
(h) Emmet、Marvin & Martin, LLP应以先前商定并令代表满意的形式和实质内容向代表提供作为 存托人法律顾问并注明截止日期的律师书面意见。
(i) 代表应收到承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所就承销商可能合理要求的事项提供的截至截止日期的意见或意见以及 否定保证信，公司应向律师提供他们要求的文件，使他们能够转移 此类事项。
(j) 在执行本协议时，代表们应收到普华永道Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs dentreprises SRL发给承销商的一封信，该信函的签署和注明日期，其形式和实质内容令代表合理满意 (i) 确认他们是证券所指公司及其子公司的独立注册会计师事务所 《法案》和《规章制度》和《PCAOB》以及 (ii) 说明此类公司的结论和调查结果通常包含在 会计师给承销商的安慰信中，涉及注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息。
(k) 在该截止日期，代表应收到一封信函 (a)带来-向下信) 来自 PwC Bedrijfsrevisoren bv/Reviseurs BV/Reviseurs Dentreprises SRL 致承销商并注明截止日期，截止日期，截止日期，截止日期，截止日期，截止日期，截止日期，截止日期为 放弃信函（或者，涉及自一般披露一揽子计划和 招股说明书中提供特定财务信息之日起的变更或发展，视情况而定）在 Bring-Down Letter 发布之日前三 (3) 个工作日以上），即此类公司的结论和调查结果，通常包括 会计师根据本第 9 节 (j) 段就其在执行本协议的同时向代表发出的信函所涵盖的财务信息和其他事项致承销商的安慰信。
(l) 代表应在该截止日期 (i) 收到一份日期为 并由公司高管签署的证书，内容大意如下文 (n) 和 (o) 条所述，大意是截至该截止日期 本协议中包含的公司陈述和保证是真实和正确的，公司应在所有重大方面履行其所有义务根据本协议履行或在该截止日期当天或之前兑现的以及 (ii) 注明截止日期的证书，以及由出售股东的 高级管理人员签署，大意是截至截止日期，本协议中包含的卖方股东的陈述和担保是真实和正确的，并且卖方股东应在 所有重要方面履行其在本协议项下应履行或在该截止日期当天或之前履行的所有义务。据其所知，任何签署和交付此类证书的官员都可以进行认证。
(m) 在该截止日或之前，已发行的ADS应有资格通过DTC的设施进行清算和结算， 所发行的ADS和已发行股份的普通股应有资格通过Euroclear的设施进行清算。
(n) 代表认为，公司、其 子公司及其关联公司的财务状况或其他业务或运营状况与定价招股说明书中规定的状况相比不应发生任何重大和不利的变化，代表认为按照定价招股说明书中规定的条款和方式销售 证券是不切实际的说明书和招股说明书。
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(o) 在本协议的执行和交付之后 (i) 公司的公司信用评级或任何国家认可的统计评级组织对公司债务证券的评级均不得下调 ，该术语是由委员会在《规章和条例》第436 (g) (2) 条中定义的；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查（对可能的升级具有积极影响的公告除外）， 公司的公司信用评级或公司任何债务证券的评级。
(p) 对于因限制性股票转换而产生的任何已发行股份 或普通股，公司应收到泛欧交易所的信函，确认此类普通股应在截止日当天或之前获准在泛欧交易所上市和获准在泛欧交易所交易。所发行的ADS应已获准在纽约证券交易所上市。
(q) 托管人应就公司ADS或可选ADS所依据的普通股（视情况而定）向代表提供一份令其 授权官员的代表相当满意的证书。
(r) 根据存款协议（如适用）以及代表可能合理要求的其他与之相关的惯例事项，保管人应向代表提供或安排向代表提供一份令其授权官员的 代表合理满意的证书。
10. I补偿 和 C贡献.
(a) 公司同意根据《证券法》第 405 条的规定对每位承销商、其关联公司以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何承销商的所有人（如果有）进行赔偿，使其免受损害（统称为承销商受保方，并且每个， 和承销商赔偿方），针对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书（如 修正后的招股说明书，招股说明书，招股说明书，招股说明书，招股说明书（如 修正后的或招股说明书）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述造成的任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼 或就任何索赔提起的诉讼相关的合理支出）补充（如果公司已提供任何修正案或补充），任何发行人免费写作根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的招股说明书或任何发行人信息（定义见《证券法》第433（h）（2）条）、附表D中列出的任何路演材料或任何书面材料 试水通信，或 因遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实而导致的通信，除非此类损失、索赔、损害或责任是由基于 (x) 销售股东信息和 (y) 以书面形式提供给公司的与承销商有关的信息的任何 此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的由任何承销商通过 代表明确供其使用，本协议各方同意的信息仅限于承销商信息；但是，对于初步招股说明书中作出的任何不真实陈述、遗漏或涉嫌不真实 陈述或遗漏的上述赔偿不应使主张任何此类损失、责任、索赔、损害或费用的人从中购买 的任何承销商（或控制此类承销商的任何人）受益如果没有向该人提供一般披露一揽子计划的副本，则该证券即为其标的证券《证券法》第12（a）（2）条和第17（a）（2）条在适用时间或之前的目的，以及该初步招股说明书中的不真实陈述 或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏已在一般披露一揽子文件中得到更正。
(b) 卖方股东同意向承销商受保方提供赔偿并使其免受损害，其程度与公司向承销商提供的前述 赔偿金相同，但是，对于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书（如果公司向承销商提供任何修正或补充，则经修订或补充）)、任何发行人免费写作招股说明书、附表 D 中列出的任何路演材料或任何书面 试水通信，仅参考出售股东信息。
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(c) 每位承销商同意，以单独而不是共同方式对 公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条（统称为 ）所指控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害公司赔偿方，而且每个公司赔偿方）以及卖方股东以及 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制卖方股东的所有人（如果有）（统称为出售股东受赔偿方，而且每一个出售股东赔偿方) 的范围与公司向每位承销商提供的上述赔偿相同，但是，就注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书（如果 公司提供任何修正或补充，则经修订或补充）或任何发行人自由写作招股说明书、附表D所列的任何路演材料，或任何书面文章 试水通信，仅参考承销商信息。
(d) 如果对任何人提起任何诉讼（包括任何政府调查），可根据前三款中的任何一款要求赔偿 ，则该人（以下简称受赔方) 应立即通知可能要求赔偿的人（以下简称 赔偿方) 以书面形式（或通过传真并以书面形式确认），但未通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不因此而受到实质损害，在任何情况下，都不得免除除本赔偿协议以及应赔偿方要求应赔偿方可能承担的任何责任受赔方应 聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方和任何其他人赔偿方可指定参与此类诉讼，并应支付与该类 诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和 受赔方双方同意聘用此类律师；(ii) 赔偿方未能在合理的时间内聘请令赔偿方合理满意的律师受赔方或 (iii) 任何此类程序（包括任何受执行方）的指定当事方既包括赔偿方也包括赔偿方和由于 双方的实际或潜在利益不同，由于 当事人之间存在实际或潜在的不同利益，由同一个律师代表双方是不恰当的。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不承担所有此类受保方多家独立律师事务所（除任何当地律师外） 的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。如果本第 10 节规定的受赔方由任何 承销商受偿方组成，则代表应以书面形式指定此类公司；如果本第 10 节规定的受赔方由任何公司受赔方组成，则由公司书面指定；如果本第 10 节规定的受赔方由任何出售 股东受赔方组成，则由卖方股东指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者原告将作出最终判决， 赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成的和解协议超过三十 (30)，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解 承担责任) 该赔偿方收到上述请求后的天数，以及 (ii) 该赔偿方不应进行赔偿在此类和解之日之前根据此类请求获得赔偿的 方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解， 任何受赔方目前或本可以是该受赔方本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔方对涉及 的索赔的所有责任此类诉讼。
(e) 如果受补偿方无法获得本第 10 节中规定的赔偿，或者对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不够充分，则该款规定的每个赔偿方应缴纳该受补偿方因此而支付的款项或 应支付的款项，而不是根据该款对该受补偿方进行赔偿损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 以反映赔偿方或多方获得的相对利益的适当比例一方面，另一方面 受赔方免于证券发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对 利益，还要反映赔偿方或多方的相对过失以及赔偿另一方或多方，与导致这类 损失的陈述或遗漏有关，
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索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和卖方股东以及 承销商获得的相对收益应分别被视为卖方股东获得的发行净收益（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣和佣金总额 的比例相同，每种情况均如定价招股说明书封面表格所示证券的总公开发行价格。一方面，公司和销售股东的相对过失以及 承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与 公司和销售股东或承销商以及各方的相关意图、知情、信息获取和机会提供的信息有关更正或防止此类陈述或遗漏。
(f) 公司、销售股东和承销商同意，如果根据本 第 10 节的出资是按比例分配（即使为此目的将出售股东或承销商视为一个实体）或不考虑前一段所述公平考虑 的任何其他分配方法，则不公正和公平。受赔方因前一段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，前提是 遵守上述限制。尽管有本第 10 节的规定，但任何 承销商的供款金额均不得超过其承保并向公众发行的证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义） 均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第10节，承销商各自的供款义务按每位承销商而不是共同购买的证券本金成比例分列。本第 10 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
(g) 不管 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商、控制任何承销商或任何关联公司或代表承销商的任何关联公司进行的任何调查，本第 10 节中包含的赔偿和分摊条款，以及本协议中包含的公司和销售股东的陈述、 担保和其他陈述，均应保持有效并完全有效任何出售股东或任何控制任何卖方股东的人士，或由或其代表公司、其高管 或董事或任何控制公司的个人以及 (iii) 接受和支付任何证券。
11. T终止。如果（a）在 执行和交付本协议之后以及截止日期之前（i）布鲁塞尔泛欧交易所、纽约证券交易所、美国证券交易所 交易所或由布鲁塞尔泛欧交易所、纽约证券交易所、美国证券交易所 交易所普遍暂停或受到实质性限制，则代表可以自行决定通过向公司和卖方股东发出通知来终止承销商在本协议下的义务，纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所市场有限责任公司；(ii) 公司的交易普通股或美国存托凭证应在布鲁塞尔泛欧交易所或纽约证券交易所的任何 上暂停或受到实质性限制，(iii) 联邦或纽约州当局应 (x) 在纽约宣布全面暂停商业银行活动，或者 (y) 由 比利时当局或欧洲中央银行在比利时宣布全面暂停商业银行活动，或者 (iv) 发生任何情况根据代表的判断，敌对行动的爆发或升级，金融市场的任何变化或任何灾难或危机，是重大的 和不利的，而且 (b) 就第 (a) (i) 条规定的任何事件而言，代表认为，在与公司和出售 股东协商后，单独或与任何其他此类事件一起，按照定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式推销证券是不切实际的。
12. R报销 的 U承销商’ E开支。尽管本协议中有任何相反的规定，如果 (a) 卖方股东出于本 协议不允许的任何原因未能将证券投标交付给承销商，或者 (b) 由于本协议中规定的承销商义务的任何条件未得到满足或因为 拒绝、无法或失败，证券的出售未完成
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（i）出售股东或（ii）公司履行本协议中的任何协议或满足任何条件或遵守本协议规定的部分，然后，除了根据第 8 节支付 款项外，卖方股东（或仅在根据前一句第 (b) (ii) 条解雇的情况下，公司）应根据本协议向承销商偿还款项 第 12 节为合理起见 自掏腰包承销商律师的费用和开支以及其他合理和有据可查的费用 自掏腰包销售股东或公司（如适用）应支付的与本协议和拟议的证券购买相关的实际支出，卖方股东或公司（如适用）应向代表全额支付相关费用，但是，如果本协议因一名或多名承销商违约而终止，则卖方股东 没有义务向任何违约承销商偿还开支的费用该违约承销商承担的范围； 提供的，此外，前述规定不限制出售 股东根据本第 12 节向任何非违约承销商承担的任何补偿义务。
13. S替代 的 U承销商。如果任何承销商或承销商在任何截止日期违约购买本协议项下证券的义务，并且该违约承销商同意但未购买的 股总数不超过所有承销商在该截止日应购买的股票总数的百分之十（10%），则其他承销商 应按其各自在本协议中的承诺按比例单独承担债务根据该条款，购买此类违约承销商或承销商同意的股份但未能在该截止日期购买。如果任何承销商或承销商违约 违约，且发生此类违约或违约的股份总数超过所有承销商在该截止日购买的股票总数的百分之十（10%），且 代表、公司和卖方股东满意的关于其他人购买此类股票的安排并非在该违约后的四十八（48）小时内作出，则本协议将终止。
如果特此要求剩余的承销商或替代承销商或承销商同意在本第 13 节规定的截止日承销商或承销商的全部或部分证券，(i) 卖方股东有权将此类截止日期推迟不超过五 (5) 个完整工作日，以便 使公司和卖方股东可以实施任何可能的变更在注册声明或招股说明书或任何其他文件中是必要的，或安排，公司同意立即对注册声明或招股说明书的补充文件进行任何必要的修改 ，以及 (ii) 就本协议的所有目的而言，剩余承销商或替代承销商将购买的相应股份数量应作为其承保义务的基础 。此处包含的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司、销售股东或其他承销商因其 违约而造成的损害所承担的责任。任何非违约承销商、公司或出售股东均不承担任何根据本第 13 节终止本协议的责任，除非 第 2 和第 3 节中规定的陈述、担保、保证、赔偿、协议和其他声明、根据第 8 条和第 12 节支付或报销的费用义务以及第 10 节、第 14 节和第 条的规定 16 至 24（含）不应终止，并应保持完全效力和效力。
14. A缺席 的 F受托的 R关系。公司 和销售股东均承认并同意：
(a) 每位承销商对公司和出售 股东的责任纯属合同性质，委任代表的唯一目的是充当证券出售的承销商，并且公司、出售 股东和代表之间没有就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论代表是否向公司提供过咨询或提供咨询或其他 的卖方股东事情；
(b) 本协议中规定的证券价格由卖方股东在本协议签署前不久通过账目建立 程序确定，公司和卖方股东能够评估和理解，理解并接受本 协议所设想的交易条款、风险和条件；
(c) 已获悉，代表及其关联公司从事的交易范围广泛， 涉及的利益可能与公司和卖方股东的利益不同，代表没有义务通过任何信托、 咨询或代理关系向公司和卖方股东披露此类权益和交易；以及
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(d) 在法律允许的最大范围内，它放弃可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对 代表提出的任何索赔，并同意代表就此类信托义务 索赔对公司或销售股东不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对代表其提出信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接还是间接的）或本公司的权利，包括公司的股东、员工或债权人。
15. A认可 的 这个 U承销商。承销商 理解并同意，承销商、公司或卖方股东在任何司法管辖区都没有采取任何允许公开发行除美国以外的任何证券的行动，但不影响 为准许在泛欧交易所监管市场上交易已发行股票和所发行ADS所依据的普通股向FSMA提交的任何必要文件。
16. S继任者; P人们 E无题 到 B好处 的 A协议。本协议对承销商、公司和销售股东以及在本协议第 10 节规定的范围内，对公司 受赔方、承销商受赔方和卖方股东受偿方及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对他们的利益有保障，任何其他人均不得获得或拥有其下的权利或 根据本协议。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅因购买此类证券而被视为继承人或受让人。
17. S生存 的 I赔偿, R演示, W担保, 等等. 无论 (i) 本协议终止，(ii) 任何承销商或控制任何承销商的任何人或代表本公司、卖方股东和销售股东或代表本公司、销售股东和销售股东或代表本公司、销售股东和销售股东的任何公司、销售股东和几位承销商，即销售股东进行的任何调查，第 10 节中包含的赔偿和缴款协议均应保持有效并完全有效，他们各自的董事、公司的高级管理人员或任何其他控制人员公司或出售股东以及（iii）接受和支付任何证券。
18. N通知。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：
(a) 如果是给承销商，则应通过邮件、电传、传真或电子邮件向摩根士丹利和 Co. 交付或发送给摩根士丹利和 公司。有限责任公司，纽约百老汇1585号，纽约 10036，收件人：股票辛迪加服务台，附上摩根大通证券有限责任公司法律部的副本，纽约州麦迪逊大道383号 10179，收件人：股票辛迪加服务台，传真：(212) 622-8358 和摩根大通证券公司，陶努斯特1（Taunusturm），60310 美因河畔法兰克福德国，电子邮件：ECM Europe_Syndicate_Desk@jpmorgan.com，收件人：欧洲、中东和非洲股票辛迪加服务台；以及
(b) 如果寄给公司，应通过邮件、电传、传真或电子邮件发送给安海斯-布希英博 SA/NV， Brouwerijplein 1，3000 比利时鲁汶，电子邮件：fernando.tennenbaum@ab-inbev.com、ann.randon@ab-inbev.com、john.blood@ab-inbev.com 和 & Cromwell LLP，伦敦新费特巷 1 号，英国 EC4A 1AN，电子邮件： ，收件人：John Horsfield-Bradbury；thomas.larson@anheuser-busch.com horsfieldbradburyj@sullcrom.com
(c) 如果是寄给卖方股东，应通过 邮件、电传、传真或电子邮件发送至美国弗吉尼亚州里士满西布罗德街 6601 号的奥驰亚集团公司，电子邮件地址：Daniel.J.Bryant@altria.com、jeffery.m.hinchcliffe@altria.com、 注意：丹尼尔·布莱恩特和迈克尔·欣奇克利夫，复印件寄给 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，51 西部 52和Street，纽约，纽约 10019，美国， 电子邮件地址：AJNussbaum@wlrk.com，ZSPodolsky@wlrk.com。注意：安德鲁·努斯鲍姆和扎卡里·波多尔斯基；
提供的, 然而，根据第 10 条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真 的形式向该承销商交付或发送 ，发给该承销商的承销商在其向代表发出的接受电报中规定的地址，该地址将由代表根据要求提供给本协议的任何其他当事方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到之时生效。
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19. D定义 的 C保留 T术语的。就本协议而言，(i)附属公司具有《细则和条例》第405条规定的含义，(ii)工作日指纽约证券交易所开放交易的 的任何一天，(iii)附属的其含义载于《细则和条例》第405条和 (iv)显著 附属的具有 S-X 法规第 1-02 条中规定的 含义。
20. G施政 L哇。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于 《纽约一般义务》第 5-1401 节。本公司不可撤销 (i) 出于本协议或本协议、注册声明、ADS注册声明和 任何初步招股说明书或招股说明书所设想的交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的目的，接受纽约市曼哈顿自治区 联邦和州法院的非专属管辖权，(ii) 同意与任何此类索赔有关的所有索赔诉讼、诉讼或程序可由任何此类法院审理和裁定，(iii) 最大限度地放弃在适用法律允许的最大范围内， 不受任何此类法院的管辖权或任何法律程序的豁免，(iv) 同意不在这些法院以外的地方提起任何此类诉讼、诉讼或程序；(v) 在适用法律允许的最大范围内，放弃任何 声称任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。公司指定位于纽约州公园大道250号二楼的百威英博服务有限责任公司为其代理人，负责接收可能在纽约市和县任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼（公司不得撤销该任命）所需的诉讼或其他 合法传票。
21. U承销商’ I信息。本协议各方 承认并同意，就本协议的所有目的而言，承销商信息仅由招股说明书中的以下信息组成：(i) 招股说明书中 中关于承销商发行条款标题的第七段文本；(ii) 招股说明书中关于电子格式招股说明书中标题承保的第十六段文字；以及 (iii) 下案文的第十七、十八和十九段标题招股说明书中有关承销商稳定的承保，（iv） 招股说明书中出现的承销商名称。
22. A权威 的 这个 R代表。在与本协议有关的 中，代表将代表几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。公司和出售 股东有权根据代表承销商提出或提出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依据。
23. A分支机构。在美国境外进行的普通股销售可以由 承销商的关联公司进行，包括但不限于摩根士丹利公司。国际公司和摩根士丹利欧洲证券交易所。
24. P部分的 U不可执行性。本协议任何部分、 段落、条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。如果出于任何原因 认定本协议的任何部分、段落、条款或规定无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限细微的更改）。
25. G一般的。本协议，以及关于公司和卖方股东（i）截至2016年10月10日公司与持有人之间签订的 注册权协议（定义见其中所定义）、（ii）股份回购协议和（iii）截至2024年3月13日公司与卖方股东之间的税收分配协议， ，构成本协议各方的完整协议和超级协议与 有关的所有先前书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判本文的主题。在本协议中，男性、女性和中性性别以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为双方提供便利，不会影响本协议的 解释或解释。只有通过公司、销售股东和代表签署的书面形式，才能对本协议进行修改或修改，并且可以免除对本协议任何条款的遵守。
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26. C对手。本协议可以在任意 个对应方中签署，包括通过传真或其他电子传输，每份协议均应为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上的签名具有同等效力。对应方可通过 传真、电子邮件（包括任何符合美国联邦电子设计法案 2000 年《电子设计法》、《统一电子交易法》或其他适用法律（例如 www）的电子签名进行交付。DocuSign.com）或其他传输方式以及以这种方式交付的任何 对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
27. J判断 C货币。无论以美元以外的货币 作出任何判断，公司和销售股东根据本协议对应付给任何承销商的任何款项所承担的义务要等到第一 (1) 条才能清偿st) 工作日，在该承销商收到任何认定应以该其他货币支付的款项后，该承销商可根据正常银行程序使用该其他货币购买美元；如果以这种方式购买的美元低于本协议下最初应付给该承销商 的金额，则公司和卖方股东分别同意（视情况而定）无论作出任何此类判断，都有义务赔偿该承销商的此类损失。如果以这种方式购买的美元大于 本协议项下最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司和销售股东（视情况而定）支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出本协议下应付给该承销商的金额。
28. R识别 的 这个 美国 S特别的 R分辨率 R制度。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别决议 制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权的行使范围不超过本协议受美国或州法律管辖 美国特别清算制度下可行使的此类违约权利美国的。
出于本节 (b) 的 目的，BHC Act 附属机构其含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中关联公司一词的含义相同，应按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。已覆盖 个实体指以下任何一项：(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和 解释的受保银行；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. 中定义和解释的受保银行 F.R. § 382.2 (b)。默认权限在《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的 含义并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释。美国特别解决制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规 。
29. 遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和卖方股东）的信息， 其中可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
30. A协议 和 A认可 和 尊重 到 这个 E运动 的 这个 B邮件-在 P权力。尽管本协议或任何其他协议、安排或谅解中有任何其他 条款除外，但如果摩根大通证券根据适用的救助立法受制于行使救助权力，则卖方股东和公司均承认并接受，本协议产生的责任可能受相关解决机构行使 救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
25
(a) 行使此类权力对摩根大通证券公司 在本协议下产生的任何责任（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或两者的某种组合：
(I) 减少全部或部分此类责任；
(II) 将全部或部分此类责任转换为摩根大通 摩根证券交易所或其他人的股份、其他证券或其他债务（以及向出售股东或公司发行或授予此类股份、证券或债务），包括通过修订、修改或变更本协议条款的方式；
(III) 取消此类责任；
(IV) 修改或更改与此类责任有关的应付金额，包括任何利息（如果适用）、 或任何款项的到期日期，包括暂时暂停付款；
(b) 必要时更改本协议的 条款，以使此类权力的行使生效。
在哪里：
“保释立法指在德国实施的与 BRRD 的移交有关的 现行法律、法规、规章或要求，包括但不限于《德国机构和金融集团收回和清算法》（Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung von Instituten und Abwicklung 信贷机构和某些投资公司在单一决议 机制框架内解决问题的程序以及不时修订的单一清算基金以及根据该基金制定的工具、规则和标准。
“保释权力指根据适用的救助立法不时存在并行使的任何减记、转换、转让、修改或 暂停权，根据该立法，摩根大通证券的任何义务可以减少、取消、修改或 转换为摩根大通证券或任何其他人的股份、其他证券或其他债务（或暂时暂停）或管理某一合同中的任何权利摩根大通股份有限公司的义务可能被视为已行使。
“BRRD指欧洲议会和理事会于2014年5月15日发布的第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的复苏和解决问题建立了 框架，该指令不时修订。
“责任指根据 和适用的保释法受保释权约束的任何责任。
“相关决议 权限指有能力行使与摩根大通股份有限公司有关的任何保释权力的清算机构。
[签名页面关注s]
26
如果上述内容符合您对 公司、销售股东和多家承销商之间协议的理解，请在下面为此目的提供的空白处表明您接受。
| 真的是你的， | ||
| 安海斯-布希英博 SA/NV | ||
| 来自： | /s/ann Randon | |
| 姓名：安·兰登 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 来自： | /s/ Jan Vandermeersch | |
| 姓名：扬·范德米尔什 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[承保协议的签名页面]
奥驰亚集团有限公司
| 来自： | /s/ 丹尼尔·布莱恩特 | |
| 姓名：丹尼尔·布莱恩特 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 |
[承保协议的签名页面]
| 自上面写的第一个日期起被接受： | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 摩根大通证券交易所 | ||
| 代表自己行事 并作为 几位代表 | ||
| 本协议附表A中列出的承销商。 | ||
| 作者：摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 罗素·施密特 | |
| 姓名：罗素·施密特 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 作者：摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Ratnabali Majumdar | |
| 姓名：拉特纳巴利·马琼达尔 | ||
| 职位：副总统 | ||
| 作者：摩根大通证券交易所 | ||
| 来自： | /s/ 保罗·米哈伊洛维奇 | |
| 姓名：保罗·米哈伊洛维奇 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ 亚历山大·高迪 | |
| 姓名：亚历山大·高迪 | ||
| 职位：执行董事 | ||
[承保协议的签名页面]
附表 A
| 姓名 |
的数量 将广告固定到 被购买 |
的数量 公司股份至 被购买 |
总公司 即将到来的证券 已购买 |
|||||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
1,703,000 | 12,297,000 | 14,000,000 | |||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
851,000 | 851,000 | ||||||||||
| 摩根大通证券交易所 |
6,149,000 | 6,149,000 | ||||||||||
| 巴克莱资本公司 |
298,000 | 2,152,000 | 2,450,000 | |||||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
2,450,000 | 2,450,000 | ||||||||||
| 德意志银行证券公司 |
2,450,000 | 2,450,000 | ||||||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
298,000 | 2,152,000 | 2,450,000 | |||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
1,050,000 | 1,050,000 | ||||||||||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
1,050,000 | 1,050,000 | ||||||||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
1,050,000 | 1,050,000 | ||||||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
1,050,000 | 1,050,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
12,250,000 | 22,750,000 | 35,000,000 | |||||||||
附表 B
定价信息
| 待售证券： | 35,000,000 股普通股（包括由 ADS 代表的 12,250,000 股普通股） | |
| 根据承销商期权可能出售的其他ADS： | 5,250,000 股普通股（由 ADS 表示） | |
| 证券的发行价格： | 每股ADS61.50美元，相当于每股普通股56.17美元 | |
附表 C
书面的 试水沟通
2024 年 3 月 12 日的管理层演讲。
附表 D
路演
2024 年 3 月 13 日 的管理层演讲。
附录一
封锁协议的形式
（附后）
封锁协议
2024 年 3 月 13 日
摩根士丹利和 有限公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
作为 几家承销商的代表
| c/o | 摩根士丹利公司有限责任公司 |
1585 百老汇
纽约州纽约 10036
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约 10179
女士们、先生们：
下列签署人了解到摩根士丹利公司有限责任公司（摩根士丹利) 和摩根大通证券有限责任公司 (摩根大通而且，与摩根士丹利一起，代表）提议签订承保协议（承保协议) 与某个 股东（出售股东) 其中的一方以及安海斯-布希英博 SA/NV，a societé anonyme根据比利时王国的法律正式组建和存在（ 公司），根据欧洲议会和理事会2017年6月14日第2017/1129号条例（欧盟） 2017/1129的定义，规定在美国进行公开发行并在欧洲经济区向某些法律实体进行私募配售，所有这些法律实体都是合格投资者（提供）由附表A中列出的几位承销商（承销商）、公司的普通 股（不含面值）（普通 股份）以及以公司美国存托股份形式交割的普通股（ADS，以及 连同普通股，证券”).
为了促使可能参与 发行的承销商继续努力进行与本次发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经摩根士丹利事先书面同意，在自本协议发布之日起至承保协议签订之日后180天结束的期限内，不会也不会公开披露 的意向（限制期)，(1) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、 购买任何期权或合约进行出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地转让或处置任何证券或任何期权或认股权证（因为 该术语在1934年《证券交易法》第13d-3条中使用经修正（《交易法》) 由下列签署人或任何其他以此方式拥有的证券转换为或 可行使或可兑换成证券的证券，或 (2) 订立任何互换或其他安排，将证券所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论上述 第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付证券或其他证券的现金或其他证券来结算。前述判决不适用于：
(a) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的证券或其他证券相关的交易， 提供的在随后出售此类公开市场交易中获得的证券或其他证券时，无需或不应自愿根据《交易法》第16（a）条提交任何申报；
(b) 证券或任何可转换为证券的证券作为善意礼物的转让， 提供的(i) 每位受赠人 应基本上以本协议的形式签署和交付锁仓协议，(ii) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(iii) 在《交易法》下要求或代表下列签署人或公司自愿就此类转让发表公告或 申报的范围内，此类公告或备案应包括大意如下的声明此类转让反映了本小节 (b) 中描述的 情况，不是价值处置；
1
(c) 向 (1) 现任或前任合伙人（普通合伙人或有限合伙人）、成员、股东、在下列签署人或上述任何遗产中拥有类似股权的持有人分发或转让证券或任何可转换为证券的证券，或 (2) 向另一家公司、合伙企业、有限责任 公司、信托或其他作为关联公司的商业实体（定义见1933年《证券法》颁布的第405条），经修订的）下列签署人的，或由其控制的任何投资基金或其他实体管理或 由下列签署人或其关联公司管理或受共同控制或共同投资管理， 提供的(i) 每个分销方或受让人应基本上以本协议的形式签署和交付 封锁协议，(ii) 无需根据《交易法》第16 (a) 条申报证券实益所有权减少的情况 ，也不得在限制期内（使用根据第 16 (a) 条要求提交的表格除外，在这种情况下，该表格应明确注明其中的脚注表明该申请与本小节 (c) 中描述的情况 有关）；
(d) 根据《交易法》第10b5-1条，为在本协议发布之日之后代表公司 股东、高级管理人员或董事制定或修改交易计划提供便利 (a)交易计划) 用于证券转让， 提供的(i) 此类计划 未规定在限制期内进行证券转让，以及 (ii) 如果要求下述签署人或 公司或其代表下述公司或其代表根据《交易法》公开发布或申报（如果有），则此类公告或申报应包括一项声明，说明在限制期内不得根据该计划进行证券转让；
(e) 根据在本协议签订之日生效并在 与公开发行有关的最终招股说明书中描述的任何合同安排向公司转让证券（招股说明书）其中规定公司回购下列签署的证券，包括招股说明书中披露的奥驰亚集团与公司之间截至 2024 年 3 月 13 日 的某些股票回购协议；
(f) 根据公司董事会批准的 合并、合并或其他类似交易进行的证券转让，与公司证券的所有持有人进行或要约，导致本次发行后发行或要约的公司多数有表决资本 股票的所有权发生变化 (a控制权变更），前提是，如果此类控制权变更未完成，则下列签署人的证券应继续受本协议中包含的 限制的约束，下列签署人证券的所有权仍归下列签署人所有；
(g) 依法转让 证券， 提供的(i) 受让人应基本上以本协议的形式签署和交付锁仓协议，(ii) 任何此类转让均不得 涉及价值处置；以及
(h) 将公司的限制性股票（不计名义价值）转换为普通股， 提供的在限制期内，无需或不应自愿根据《交易法》第16（a）条提交任何申报（根据第16（a）条要求提交的表格除外，在这种情况下，此类表格 应在其脚注中明确表明该申报与本小节（h）所述情况有关）。
此外， 下列签署人同意，未经摩根士丹利事先书面同意，它不会在限制期内代表承销商就任何证券 或任何可转换为证券或可行使或可交换为证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利； 但是，前提是，如果在限制期内，根据《交易法》，包括公开或机密的注册声明或 其他公开公告，或者 其他公开公告，则无需或应由下列签署人自愿发表与此类要求或行使有关的声明。
下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何设计或意图进行或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换为证券的证券的套期保值或其他交易 ，即使任何此类出售或处置 交易将由下述人以外的其他人进行或执行已签署。
2
为避免疑问，无论此处有任何相反的规定， 此处的任何内容均不限制下述签署人以符合其附表13D文件中披露的方式公开披露有关其在公司持股的信息的能力，包括向附表13D提交的与本次发行相关的附表13D申报。
下列签署人了解到，公司和承销商依靠本 协议来完成本次发行。下列签署人进一步了解，本协议不可撤销，对下列签署人的法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求下列签署人就证券发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下述签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供某些与本次发行相关的监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议您参与本次发行或按本次发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在进行此类 推荐。
本次发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场状况。任何发行 都只能根据承保协议进行，该协议的条款有待公司、销售股东和承销商协商。
本协议（为避免疑问，还有此处描述的限制期限）和相关限制最早在（i）承保协议执行之前、代表承销商的摩根士丹利或卖方股东， 以书面形式告知对方他们已经或已经作出的决定， 应自动终止并失效不继续发行，(ii) 撤回与本次发行有关的注册声明，(iii)在支付和交付根据该协议出售的证券之前，以及 (iv) 2024年3月31日，如果根据承保 协议出售的证券未在该日期之前完成初次收盘，则终止承保协议（ 其终止后的条款除外）。
本协议应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
3
| 真的是你的， | ||||||||
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| （股东姓名-请打印） | ||||||||
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| （签名） | ||||||||
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| （如果股东是实体，则签字人姓名——请打印） | ||||||||
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| （如果股东是实体，则签字人标题——请打印） | ||||||||
| 地址： |
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[ 锁定协议的签名页面]