美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024年1月26日

亲爱的各位股东，

2023财年对Inotiv来说是又一个变革性的一年，因为我们继续专注于旨在提高运营效率、提高向客户提供的服务的质量和广度以及为业务创造长期股东价值的战略。

在RMS业务面临挑战的背景下，随着全年非人类灵长类动物的供应持续减少，我们在该业务领域的收入同比保持了相似的水平，同时也采取了果断的行动来降低运营成本。后者的主要推动力是在合理调整运营空间方面取得进一步进展，我们现在已将设施从2022年9月30日的35个减少到2023年9月30日的24个，我们预计这将使未来能够更有效地部署资金。

Inotiv 继续监测和应对围绕非人类灵长类动物不断变化的环境。尽管到2023财年，柬埔寨的来源一直处于关闭状态，但该公司确定并广泛审计了多个可用于挽救生命的医学研究的专门繁殖动物的额外来源。此外，我们开发并采购了新的基因检测技术，以进一步增强我们的审计能力，以确定我们进口的动物是否是专门繁殖的，我们正在评估将这些技术引入我们的供应链的能力。

我们的发现和安全评估业务在2023财年实现了12％的收入同比增长，这主要是由2022年1月的收购收入以及与遗传毒理学相关的新服务和一般毒理学服务价格上涨所推动的。我们认为，最近的设施扩建所产生的增量产能，加上我们为更广泛地支持客户的药物研发工作而开发的额外服务线，为该细分市场的持续收入增长和运营杠杆率提供了有意义的机会。

我们还继续专注于提高销售和一般开支的效率。去年，我们对信息技术平台进行了投资，建立了项目管理职能，以加强与客户和多站点项目的管理和沟通。同时，我们认识到建立世界一流团队对发展业务和支持客户的重要性，我们将继续投资于我们的人力资本，我们获得了 2023 年美国最佳工作场所奖，这一点得到了认可。

我们对过去六年的整体表现感到满意，因为我们一直专注于建立领先的合同研究机构的战略，以支持改变生活和挽救生命的医学研究。2023 年 11 月，我们荣幸地被评为 2023 年北美德勤高科技 500 强公司，我们实现的整体增长得到了认可。我感谢我们的每一位同事在我们努力成为明年更强大的公司时所做的持续辛勤工作和贡献。

真诚地，

小罗伯特 W. Leasure

总裁兼首席执行官

INOTIV, INC. 年度股东大会通知

日期：2024 年 3 月 14 日

时间：上午 10:00（美国东部时间）

地点：拉斐特万怡酒店

费灵顿大道 150 号

印第安纳州拉斐特 47905

特此通知，Inotiv, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年3月14日星期四上午10点举行。年度会议将对以下事项进行审议和表决：

随附的委托书对上述业务项目作了更全面的描述。股东还将就年会上正确提出的其他业务采取行动。

2024年1月12日营业结束时公司普通股的登记持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过以下任何一种方法在年会之前投票：

根据董事会的命令，

安德里亚·卡斯特特

总法律顾问兼公司秘书

关于将于2024年3月14日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本年会通知和委托书以及公司关于10-K表的2023财年年度报告可在以下网址查阅：http://www.envisionreports.com/NOTV。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性信息所预测、表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的风险和不确定性包括但不限于我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在我们随后的10-Q表季度报告中更新。提醒本委托书的读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。我们明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

INOTIV, INC.

委托声明

年度股东大会

2024 年 3 月 14 日

将军

本委托书由Inotiv, Inc.（“Inotiv”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）提供，涉及公司董事会征集代理人参加将于2024年3月14日星期四上午 10:00（美国东部时间）举行的年度股东大会（“年会”）以及任何续会进行投票其中。会议将在印第安纳州拉斐特费灵顿大道150号的拉斐特万怡酒店举行，47905。

正确提交委托书的股东可以在行使委托书面之前随时撤销委托书，通过互联网、电话或邮件及时提交延迟的委托书，或者出席年会并亲自投票（仅出席会议本身并不能撤销您的委托书）。提交委托书并不妨碍股东亲自出席年会。

所有在年会之前及时提交且未被撤销的代理人将根据其中所载的指示进行表决。任何未作出相反说明的代理人将被投票支持选举三名董事候选人，批准安永会计师事务所作为公司2024财年的独立注册会计师事务所，批准Inotiv, Inc.2024股权激励计划，并根据董事会关于适当提交会议的任何其他事项的建议。

截至2024年1月12日（创纪录的年会日期）营业结束时，公司已发行25,790,680股普通股。截至2024年1月12日，每股登记在册的已发行普通股均有权获得一票。该公司没有其他未偿还的有表决权证券。股东没有累积投票权。

我们打算从2024年1月26日左右开始邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（以下简称 “通知”），并提供本委托声明，或邮寄委托书和代理卡（如适用）。与委托代理人有关的所有费用将由公司承担。公司预计主要通过邮寄方式征集代理人，但公司的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话征集代理人。公司将支付由此产生的任何费用，但参与此类招标的董事、高级管理人员和其他员工不会因此类行为获得任何额外补偿。

本委托书附有公司10-K表年度报告的副本，其中包括截至2023年9月30日的财政年度的经审计的财务报表和运营说明。年度报告和本委托书也可在我们网站www.inotivco.com的 “投资者” 部分查阅。年度报告中包含的财务报表未以引用方式纳入本委托书中，但它们确实包含有关Inotiv的重要信息。

如何对你的股票进行投票

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。当你到达时，我们会给你一张选票。如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以通过代理人投票。

如果您是登记在册的股东，则可以委托代理人参加会议投票：

•以电子方式，按照《代理材料或代理卡的互联网可用性通知》中提供的说明进行操作；或

•如果您收到印刷的代理材料，也可以按照代理卡上的说明通过邮件或电话进行投票。

受益所有人

如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且您收到了邮寄通知，则您应该收到的是作为您股份记录所有者的组织而不是我们的通知。收到的受益所有人

记录所有者通过邮寄方式发出的通知应按照通知中包含的说明查看委托声明并传送其投票指示。希望在年会上亲自投票的受益所有人必须从记录所有者那里获得有效的 “合法代理人”。要申请必要的代理表格，请按照经纪人提供的说明或联系您的经纪人。

常见问题和答案

我为什么会收到这份委托书？

本委托书描述了要求您作为公司股东投票的提案。它还为您提供有关将在年会上进行表决的提案的信息以及其他信息，以便您做出明智的决定。邀请您参加年会对提案进行投票，但您无需亲自出席即可投票。

谁可以在年会上投票？

在2024年1月12日（年会的记录日期）拥有普通股的股东可以出席年会并在年会上投票。每股普通股都赋予其持有人一票的权利。截至记录日期，共有25,790,680股普通股流通。

我在投票什么？

我们要求您选举三名三类董事进入公司董事会，批准任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所，并批准Inotiv, Inc.2024股权激励计划

如果我在提供代理后改变主意怎么办？

在会议投票结束之前，您可以随时撤销代理并更改投票。你可以通过以下方式做到这一点：

•向公司发送一份已签署的声明，说明该代理已被撤销（您可以将此类声明发送给位于印第安纳州西拉斐特肯特大道2701号的公司总部 47906）；

•通过互联网、电话或邮件及时提交过期的代理；或

•在会议上亲自投票。

如果您参加会议，但不投票，您的代理不会被撤销。

必须有多少股票才能举行会议？

为了举行会议和开展业务，截至2024年1月12日，公司的大多数已发行有表决权的股份必须亲自出席或由代理人代表出席会议；这称为法定人数。2024年1月12日，共有25,790,680股普通股已发行并有权投票。代表至少占这些选票多数的股份，即12,895,341股股票，必须亲自或通过代理人出席年会，才能举行会议和开展业务。弃权票将计算在内，以确定是否达到法定人数。

如果我没有亲自参加年会、不通过远程方式投票或签署并归还我的代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，则除非您及时通过互联网、电话、代理卡或在会议上亲自投票提交代理人，否则不会进行投票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，将如何投票？

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则您应该已经从经纪人或其他被提名人那里收到附有这些材料的投票指示。我们敦促您按照这些指示指示指示您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。

如果您没有向经纪人或被提名人指示如何投票您的股票，则不得对股票进行投票，但经纪人或被提名人可以根据适用规则行使自由裁量权的例行事项除外。就年会而言，批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的提议是唯一需要考虑的例行事项。

需要多少票才能批准将在年会上进行表决的提案？

要批准每项提案，需要普通股持有人进行以下投票。弃权票和经纪人无票将不计入对以下提案的投票，也不会影响投票结果。

谁将为这次代理招标付费？

我们将承担向股东征集代理人的费用。这些费用包括编写、汇编、印刷、邮寄和分发委托书、代理卡和年度报告。我们还将补偿经纪公司和其他托管人向普通股受益所有人转发代理和招标材料的合理自付费用。

公司治理

董事会独立性

董事会已确定，以下每位现任董事，奈杰尔·布朗博士、特里·科埃略、格雷戈里·戴维斯博士、大卫·兰德曼和马修·内夫以及新任董事提名人迈克尔·哈灵顿与公司没有干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，这些人符合纳斯达克当前的独立要求市场规则和证券交易委员会（“SEC”）。

董事会领导结构

董事长和首席执行官的职位目前分为两个职位。董事会认为，分离这些职位使公司符合上市公司公司治理和对股东问责的最佳实践。董事会还认为，这种分离提供了一种领导模式，可以明确区分董事会和管理层的角色。从历史上看，董事长和首席执行官职位的分离使我们的首席执行官能够将精力集中在运营和战略问题上，而非执行主席则专注于治理和股东。公司普遍认为，将董事长和首席执行官职位分开可以增强董事会的独立性，为首席执行官提供独立业务咨询，并有助于改善公司管理层与董事会成员之间的沟通。如下文进一步讨论的那样，我们现任董事会主席戴维斯博士不在2024年年会上竞选连任。提名/公司治理委员会和董事会打算任命一位新主席在即将举行的董事会会议上接替戴维斯博士的职务。

对风险管理的监督

管理层有责任每天管理我们的企业风险。董事会负责风险监督，重点关注我们的整体风险管理战略和管理层正在采取的措施

管理我们的风险。虽然整个董事会维持最终监督责任，但董事会已将某些风险管理监督职责下放给其各委员会。审计委员会监督可能产生财务影响的市场和运营风险的管理，例如与内部控制或流动性有关的风险。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划相关的风险，包括制定和审查我们的高管薪酬计划，考虑此类计划是否符合我们的战略目标，并激励适当的冒险行为。提名/公司治理委员会管理与治理问题相关的风险，例如董事会的独立性和主要高管继任。

除了正式的合规计划外，董事会还鼓励管理层倡导一种了解风险管理的企业文化，并将其纳入公司的整体企业战略和日常业务运营。公司的风险管理结构还包括持续努力评估和分析公司未来最有可能面临的风险领域，并在长期规划过程中解决这些问题。

董事会委员会和会议

董事会成立了薪酬、审计和提名/公司治理委员会。除了排定的会议外，还经常进行非正式的信息交流，以及未经开会经一致书面同意而采取的行动。

在2023财年，任何董事会成员出席的董事会会议和其所属任何董事会委员会会议总数的75％以下。鼓励但不要求所有董事会成员参加公司的年度股东大会。当时我们的所有董事都亲自或通过网络直播出席了2023年年度股东大会。

下图显示了董事会各委员会的现任成员和 2023 财年举行的会议次数，以及董事会在 2023 财年举行的会议数量：

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•审查和批准与执行官薪酬和福利相关的公司宗旨和目标，并根据这些宗旨和目标评估执行官的业绩；

•审查和批准每位执行官薪酬的所有内容；

•审查激励性薪酬计划和股权计划并向董事会提出建议；

•监督和管理公司的股权计划；

•监督识别和解决与公司所有员工薪酬政策和做法相关的任何重大风险的流程；以及

•监督和监督公司的人力资本管理计划、政策、举措和结果，包括：人才管理；文化；员工招聘、培训、发展、晋升和留用；多元化与包容性、平等就业机会和非歧视；薪资平等；以及反骚扰事务。

除其他事项外，审计委员会负责：

•任命、补偿、保留和监督独立审计师的工作；

•评估公司独立审计师的表现；

•预先批准所有审计服务、内部控制相关服务以及允许独立审计师提供的非审计服务；

•审查并与管理层和独立审计师讨论分别包含在公司10-Q表季度报告和10-K表年度报告中的季度和年度财务报表；

•审查和讨论管理层对非公认会计准则指标和指标的使用；

•监督与公司财务报表、财务报告流程以及会计和法律事务相关的风险；

•审查并与管理层和独立审计师讨论有关公司内部控制是否充分的任何重大问题；

•审查和讨论公司的披露控制和程序；

•审查和管理公司的关联人交易政策以及所有关联方交易；以及

•就公司有关遵守适用法律和法规的政策和程序向董事会提供建议，并监督公司商业行为和道德准则的遵守情况。

除其他事项外，提名/公司治理委员会负责：

•监督寻找合格人员在董事会任职的情况；

•在每次年度股东大会上推荐被提名人选入董事会并填补任何空缺；

•评估现任董事的重新提名和持续服务；

•监督董事会的管理，包括至少每年审查和建议委员会董事的任命；

•酌情向董事会推荐主席或首席独立董事；

•监督董事会及其委员会的自我评估；

•监督公司与企业责任和可持续发展相关的计划、政策和实践，包括环境、社会和治理事务；

•审查或领导对公司高级执行官继任计划的审查；以及

•保留和终止任何用于识别候选董事的搜索公司，并批准搜索公司的费用和其他保留搜索公司的条款和条件。

董事会已经通过了薪酬委员会、审计委员会和提名/公司治理委员会的书面章程，每份章程都可以在我们网站www.inotivco.com的 “投资者/公司治理” 选项卡下找到。薪酬委员会、审计委员会和提名/公司治理委员会成员不是公司的员工，董事会认为，他们是 “独立的”（定义见适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度，包括与委员会成员有关的规章制度）。董事会根据其专业经验等标准，确定R. Matthew Neff和Terry Coelho都是 “审计委员会财务专家”（定义见S-K条例第407（d）（5）（ii）项），如 “董事会其余成员的业务经验” 中所述。

股东协议

在完成对Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo收购”）的过程中，我们与Envigo的某些股东签订了股东协议（“股东协议”），包括杰明街联合有限责任公司（“杰明街”）和萨凡纳控股有限责任公司（“萨凡纳控股公司，以及杰明斯特里特的 “提名持有人”）。提名持有人总共拥有约72.6％的股份

Envigo 的杰出投票股票。根据2021年11月5日生效的股东协议的要求，董事会的规模扩大到七名成员，奈杰尔·布朗博士和斯科特·克拉格被任命为董事会成员。被萨凡纳控股公司指定的布朗博士在2023年年会上再次当选为公司二类董事，任期将在2026年年会上届满。由杰明·斯特里特指定的克拉格先生当选为公司三类董事，任期将在2024年年会上届满。但是，正如先前披露的那样，克拉格先生自2023年1月23日起辞去董事会职务，杰明·斯特里特指定戴维·兰德曼为其代表，接替克拉格先生，董事会任命兰德曼先生为董事会成员，自2023年1月24日起生效，任期至2024年年会届满。如下文所述，兰德曼先生已被提名在2024年年会上连任为公司三类董事，任期将在2027年年会上届满。

此外，《股东协议》规定，最近当选为二类董事，任期将在2026年年会上届满的Richard A. Johnson博士将提出辞去董事会的职务，在公司通知约翰逊博士董事会准备按股东协议的规定选举经批准的董事后，自动生效。“经批准的董事” 是由我们的提名/公司治理委员会指定并经提名持有人批准的人员。结果，Johnson博士提出辞去董事会的职务，在公司通知Johnson博士，董事会准备按照《股东协议》的规定选举经批准的董事后，该辞职将自动生效。自2023年10月16日起，董事会任命特里·科埃略为经批准的董事会成员，担任公司二类董事，任期至2026年年度股东大会结束。结果，约翰逊博士的董事会辞职于当天生效，科埃略女士填补了由此产生的二类空缺。

Envigo收购完成后，只要提名持有人实益拥有我们已发行有表决权股份的百分之五或以上，提名持有人将有权在最初指定人或该提名持有人的任何后续指定人的任期届满时指定一名被提名人参加董事会选举，并批准我们的提名人竞选经批准的董事或任何后续批准的董事会席位经批准的董事任期届满时。根据股东协议，我们同意将提名持有人和经批准的董事指定的被提名人纳入管理层的适用会议的董事名单，征集代理人批准这些人当选为董事会成员，并建议股东选举这些人为董事。由于提名持有人指定的董事去世、辞职、退休、取消董事资格或被免职而出现的董事会空缺应由该提名持有人指定的人员填补。

《股东协议》要求作为该协议当事方的股东安排其拥有的所有有表决权的证券出席选举董事的任何年度会议或特别会议，对此类证券进行投票，要么按照我们董事会的建议进行投票，要么与其他有表决权证券对董事候选人或其他被提名人投赞成票的比例投赞成票，并且不得投赞成票控制权变更交易，根据该交易，提名持有人将除非获得我们董事会的批准，否则获得的对价在金额或形式上与其他股东不同。

推荐的董事候选人

提名/公司治理委员会将考虑有权对董事选举进行投票的股东推荐的董事候选人。此类建议必须以书面形式向董事会提出，并交给Inotiv, Inc.，收件人：印第安纳州西拉斐特肯特大道2701号公司秘书 47906。在确定和评估潜在的董事候选人方面没有固定的程序，也没有固定的资格要求在考虑候选人之前必须满足这些资格。相反，提名/公司治理委员会可以灵活地考虑其认为适当的因素。这些因素可能包括教育程度、多元化、与公司相当的商业和其他组织的经验、候选人与董事会其他成员经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。提名/公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但提名/公司治理委员会确实考虑了董事被提名人对董事会背景和经验多元化的潜在贡献，包括年龄、性别、国际背景、种族和专业经验。提名/公司治理委员会将对股东提交的董事候选人进行评估，其方式与评估其他董事候选人的方式相同。

希望在未经提名/公司治理委员会建议的情况下提名个人担任董事的股东必须遵守章程中规定的预先通知和信息要求，本委托声明稍后在 “2025年年会股东提案” 下对此进行了更全面的解释。

董事会多元化矩阵

下图使用适用的纳斯达克规则和相关指南中规定的类别和条款，总结了截至2024年1月26日公司董事的某些自我认同特征：

家庭关系

公司的董事和执行官之间没有家庭关系。

某些关系和交易

审计委员会审查并批准与关联方的交易（如果有），包括根据第S-K条例第404项要求披露的交易。

该公司总裁兼首席执行官兼董事小罗伯特·莱苏尔还担任成立于2002年的管理和咨询公司LS Associates LLC（“LS”）的管理合伙人兼总裁。该公司与LS签订了咨询协议，根据该协议，我们在2023年和2022财年分别支付了0美元和36.3万美元的咨询费。在Leasure先生当选首席执行官之前，公司接受了LS的咨询服务，并继续根据需要使用咨询公司的服务。

与董事会的沟通

任何希望联系董事会成员（包括非管理层成员）的股东均可写信至：

公司秘书

Inotiv, Inc.

肯特大道 2701 号

印第安纳州西拉斐特 47906

secretary@inotivco.com

公司秘书将收集所有此类适当通信，并按主题进行整理。此后，每份适当的来文将根据来文的主题立即转发给相关的董事会委员会主席。向全体非管理层成员发出的适当信函将转发给董事会的每位非管理层成员。

与审计委员会的沟通

任何人如想联系本公司，提出有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或疑虑，均可通过电子邮件提出，写信至：

审计委员会主席，

R. 马修·内夫

auditcommittee@inotivco.com

收到投诉后，审计委员会主席将遵循审计委员会程序中规定的审查程序和行动，审查和处理投诉。

商业行为与道德守则

公司维持适用于公司所有董事、高级职员和员工的全球商业行为和道德准则。《全球商业行为与道德守则》可在公司网站www.inotivco.com上查阅。我们打算在我们的网站上或通过向美国证券交易委员会提交8-K表格，披露适用于任何相关官员的道德准则的任何变更或豁免。

非雇员董事薪酬和福利

公司对非雇员董事的薪酬待遇通常由年度现金储备金和股权奖励组成。年薪待遇旨在吸引和留住高素质的独立专业人员来代表公司股东并反映公司在行业中的地位。2023财年非雇员董事的年度薪酬待遇没有变化。根据董事会委员会成员资格和委员会主席职责，董事的实际年薪会有所不同。公司尚未通过有关非雇员董事持有普通股的指导方针。身为雇员的董事不会因其在董事会任职而获得额外报酬。

现金补偿

2023财年非雇员董事的现金薪酬包括以下内容：

股权奖励

在2023财年，每位非雇员董事于2023年4月1日获得25,822个限制性股票单位（“限制性股票单位”）的补助，价值约为11万美元。这些限制性股票单位以授予日的一周年为准，前提是该个人在授予日一周年之前继续担任公司董事。

业务开支

董事将获得与出席公司会议相关的业务费用报销，包括房间、膳食以及往返董事会和委员会会议的交通。还鼓励董事参加与董事会问题和公司治理相关的教育计划，这些课程由公司报销。

非雇员董事薪酬表

下表显示了有关公司2023财年非雇员董事薪酬的信息。Coelho 女士于 2023 财年末加入董事会。

___________________________________________

(1) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718在2023财年授予的限制性股票单位的总补助金公允价值。授予日公允价值的计算方法是将授予日前一天我们在纳斯达克的普通股的最高和最低销售价格的平均值乘以授予的限制性股票单位的数量。截至2023年9月30日，非雇员董事分别持有以下数量的限制性股票单位和股票期权：布朗博士，25,822和0；克拉格先生，0和0；戴维斯博士，25,822和20,000；约翰逊博士，25,822和10,000；兰德曼先生，25,822和20,000。

(2) 克拉格先生于2023年1月23日辞去董事会职务。

(3) 兰德曼先生于2023年1月24日被任命为董事会成员。

待表决的提案

提案 1-选举董事

董事会分为三类：一级、二级和三级，每类董事会交错任期为三年。每年，一个班的任期在当年的年会上到期。第三类董事的任期将在2024年年会上到期。

董事会目前由七名董事组成，其中三名董事，格雷戈里·戴维斯博士、大卫·兰德曼和三级副总裁约翰·萨加兹，DVM，博士，DACVP，其任期将在2024年年会到期。作为董事会持续更新和继任规划流程的一部分，经与戴维斯博士讨论，董事会根据提名/公司治理委员会的建议，决定提名兰德曼先生和萨加茨博士连任，并提名新的提名人迈克尔·哈灵顿（统称 “提名董事”），由公司普通股持有人选举每人担任三类董事公司董事，任期在2027年年会上届满，直到其继任者当选为止，以及合格的。代理人的投票人数不能超过三人，也就是本委托书中提到的被提名人人数。如果当选，每位被提名董事均同意担任公司董事。

董事会感谢戴维斯博士多年来为董事会提供的服务和奉献精神以及他对公司的许多贡献。公司执行官推荐哈灵顿先生为提名/公司治理委员会的潜在候选人。

董事会建议股东投票支持提名董事的选举。除非取消了对被提名董事的投票权，否则随附的代理人将被投票支持提名董事的选举；但是，如果任何被提名董事无法任职或因任何原因无法任职，被指定为代理人的人员保留为董事会指定的另一人投票的权利。如果达到法定人数，获得多数选票的被提名人将被选入董事会。

提名董事

有关被提名董事的某些信息载于下文。

被提名董事的业务经验

迈克尔·哈灵顿被提名参选2024年年会董事会成员。从2013年到2020年，哈灵顿先生担任礼来公司（“礼来”）的高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他曾在礼来公司担任过其他各种职务，包括全球制药运营副总裁兼副总法律顾问、公司副总裁兼总法律顾问以及礼来新西兰子公司的董事总经理。在这些职位上，哈灵顿先生积累了法律和公共政策问题、政府和监管事务、知识产权、风险管理、公司治理和合规方面的经验，以及通过事先监督礼来公司信息安全计划而积累的数字和网络安全专业知识。哈灵顿先生是全球动物健康公司埃兰科动物健康公司的董事会成员。他获得了阿尔比恩学院的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。哈灵顿先生的法律和运营经验以及领导背景为他担任董事提供了理想的条件。  

大卫·兰德曼于 2023 年 1 月 24 日被任命为董事会成员。杰明·斯特里特指定兰德曼先生为其代表，接替克拉格先生。兰德曼先生是独立国际投资银行Perella Weinberg Partners的高级顾问。兰德曼先生于2007年以合伙人身份加入Perella Weinberg Partners，曾在伦敦和纽约担任该公司的首席运营官兼资本市场咨询主管。他曾经是一个

公司管理委员会和执行委员会成员。自2016年以来，兰德曼先生一直担任高级顾问，专注于资本市场和并购建议。从 1987 年到 2006 年，兰德曼先生在摩根士丹利国际担任董事总经理，曾任欧洲资本市场执行主管、投资银行首席运营官以及摩根士丹利股权和资本承诺委员会及欧洲执行委员会成员。在兰德曼先生35年的职业生涯中，他曾就超过1000亿美元的首次公开募股、股权资本新发行和货币化向政府、董事会、管理团队和股东提供咨询服务。他的行业专长包括医疗保健、金融、消费品、电信和工业。1987年之前，他曾在White and Case担任助理律师。兰德曼先生拥有芝加哥大学法学院和布斯商学院的法学博士/工商管理硕士学位，主修国际金融，以及卫斯理大学经济学荣誉学士学位。兰德曼先生的教育和领导经验使他非常适合担任董事。

作为公司收购第七浪潮实验室的一部分，DVM、博士、DACVP John E. Sagartz 于2018年7月2日加入公司。收购后，Sagartz博士担任公司首席战略官并加入Inotiv董事会，帮助指导战略，为公司的客户提供更广泛的解决方案和更多的科学专业知识。Sagartz 博士于 1996 年在塞尔/孟山都公司担任毒理学病理学家，在孟山都与 Pharmacia 合并后，他担任的职务越来越多，包括科长、董事、临床前开发中心负责人和研究员。辉瑞于2003年收购Pharmacia后，萨加茨博士创立了第七浪潮实验室，担任总裁兼首席执行官兼首席战略官。萨加茨博士是圣路易斯大学医学院比较医学兼职副教授，也是全国生物医学研究协会董事会成员。他在堪萨斯州立大学获得理学学士学位和兽医学博士学位，在完成解剖病理学住院医师培训后，他获得了俄亥俄州立大学的哲学博士学位。萨加茨博士拥有丰富的教育和经验，可以提供战略洞察力和行业知识，曾担任公司首席战略官和董事。

董事会其余成员

下表列出了有关将在2024年年会后继续任职的公司其他董事的某些信息。每个人的地址都由印第安纳州西拉斐特肯特大道2701号的伊诺蒂夫管理，邮编47906。

董事会其余成员的业务经验

Robert W. Leasure, Jr. 于 2019 年 1 月 12 日加入公司，担任总裁、首席执行官兼董事。Leasure先生是成立于2002年的管理和转型公司LS Associates LLC（“LS”）的管理合伙人兼总裁。从2016年9月直到Leasure先生受雇为止，该公司聘请LS担任财务顾问。Leasure先生在战略规划和实施、问题解决、运营、并购和金融交易等领域与管理团队合作的经验，尤其是Leasure先生领导公司转型和当前增长的经验，为他担任总裁兼首席执行官和董事做好了充分的准备。Leasure先生目前的董事会任期将在2025年年度股东大会上届满。

R. Matthew Neff 于 2017 年 8 月 1 日当选为董事会成员。内夫先生目前是汤普森·瑟夫特控股公司的执行董事兼董事会成员，也是私募股权公司Evolution Capital Partners的高级顾问。2017年7月至2020年5月，内夫先生在宾厄姆·格林鲍姆娃娃律师事务所担任法律顾问。2013年8月至2016年6月，内夫先生担任总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的国家毒理学实验室AIT实验室的主席、总裁兼首席执行官。内夫先生在担任印第安纳大学健康的风险投资子公司CHV Capital, Inc. 的总裁兼首席执行官之后加入了AIT实验室，他自2007年以来一直担任该职务。内夫先生的职业生涯始于贝克丹尼尔斯律师事务所的执业律师和合伙人。然后，他在第一届布什政府中担任联邦住房融资委员会（现为联邦住房金融局）主席的副手。此后，他成为两家印第安纳波利斯公司的联合创始人兼首席执行官：Circle Investors，一家保险控股公司，当时由美国前副总统丹·奎尔担任主席，以及医疗应收账款融资公司Senex Financial Corp.。内夫先生在2022年12月之前一直担任社区费尔班克斯康复中心董事会主席，并在2000年1月至2012年11月期间担任莱利儿童基金会董事会成员。Neff 先生获得了学士学位，并毕业于 DePauw 大学的 Phi Beta Kappa 学位。他获得了印第安纳大学的法学博士学位。内夫先生的法律专长、财务敏锐、对我们行业的了解和领导背景（包括在AIT实验室工作），是他担任董事的理想之选。内夫先生目前的董事会任期将在2025年年度股东大会上届满。

奈杰尔·布朗博士于2021年11月5日加入公司董事会，这是公司收购Envigo的一部分。布朗博士最初是根据收购Envigo时签订的股东协议的条款当选为公司董事会成员的。自2015年以来，布朗博士一直担任医疗保健咨询公司普林斯顿医疗咨询有限责任公司的首席执行官。此外，布朗博士目前是专注于医疗保健的投资管理公司Trevi Health Capital的合伙人。布朗博士在制药、生物技术和合同研究领域拥有超过25年的经验，在药物研发方面拥有特别的专业知识。作为分析化学家接受过培训，布朗博士曾在多家大型制药公司工作，开发支持临床药物代谢和药代动力学研究的分析方法；用于定量药物生物分析的LC/MS/MS技术；以及药物代谢、药代动力学、生物分析、遗传建模、毒理学等技术和制造支持。十年前，布朗博士将重点转移到制药研发领域的交易上，并执行了20多笔交易，涵盖收购、资产剥离和战略合作伙伴关系，总交易额超过25亿美元。他曾担任科文斯公司的业务发展和战略副总裁，在那里他执行了19笔交易，并以62亿美元的价格将科文斯战略出售给了LabCorp。他拥有英国牛津大学的硕士和博士学位以及英国开放大学商学院的工商管理硕士学位，并在麻省理工学院获得雀巢博士后奖学金。他在科学和商业文献中发表了大量文章，曾就与药物研发相关的政策制定向政府和公司提供建议。布朗博士目前的董事会任期将在2026年年度股东大会上届满。

Terry Coelho 于 2023 年 10 月 16 日加入公司董事会。科埃略女士是Gamida Cell Ltd. 的首席财务官，该公司是一家上市的商业阶段生物技术公司。此前，科埃略女士曾担任CinCor Pharma, Inc. 的执行副总裁、首席财务官兼首席业务发展官，在2022年1月领导了1.9亿美元的首次公开募股，随后进行了后续发行，之后以约18亿美元的价格将其出售给了阿斯利康。她之前的经历包括担任生物交付科学国际、Balchem Corporation和Diversey的首席财务官、诺华肿瘤学特许经营权的财务主管和诺华肿瘤学开发融资全球主管，以及在玛氏公司担任过各种职务越来越重要的职位。科埃略女士是第一波生物制药公司和HOOKIPA Pharma Inc.的董事会成员。科埃略女士为董事会带来了丰富的经验商业领袖和高级管理人员。Coelho女士在领导生物制药公司和跨国制药公司的主要部门工作了十五年以上，她特别适合帮助推动Inotiv成为药物研发界首选供应商的战略。科埃略女士目前的董事会任期将在2026年年度股东大会上届满。

如上所述，格雷戈里·戴维斯博士，70岁，现任三级董事会成员，但尚未获得连任提名。戴维斯博士于 2017 年 6 月 14 日当选为董事会成员。戴维斯博士目前经营自己的咨询公司，他在2012年创立，协助生物制药公司处理监管战略和产品开发问题。2014年，戴维斯博士加入Calibrium, LLC，担任CMC、监管和质量副总裁。Calibrium正在开发治疗糖尿病的新型生物疗法。该公司于2015年底被出售给诺和诺德。从1992年到2012年，戴维斯博士在礼来公司担任过生物技术产品开发、全球监管事务、全球品牌团队和质量方面的各种领导职务。戴维斯博士在礼来公司的任期包括担任Xigris产品团队首席运营官。Xigris是有史以来第一款获准用于治疗严重败血症的生物技术产品。戴维斯博士于 2012 年 12 月从礼来公司退休时，他是执行董事兼高级首席研究员

在《全球监管事务》中。戴维斯博士曾在药物研究与制造商协会（phRMA）、美国药典（USP）和生物技术工业组织（BIO）中担任过多个领导职务。他还曾担任国际协调会议（ICH）的phRMA联络员五年，负责讨论第五季度/第六季度生物技术主题。他与他人合著了ICH关于生物技术产品注册标准的几份指南，这些指南至今仍在使用。戴维斯博士拥有东南密苏里州立大学学士学位和普渡大学分析化学博士学位，师从公司创始人彼得·基辛格博士。作为董事会主席，戴维斯博士为董事会提供了丰富的行业和领导经验。

提案 2-批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2022财年以来，安永一直是公司的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并未要求批准，但出于良好的公司惯例，董事会将安永的选择提交给我们的股东批准。

如果股东不批准任命，则审计委员会将重新考虑该任命。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。

预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

董事会建议股东投赞成票，批准任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了安永在2023年和2022财年为以下每类服务收取的总费用：

在上述期限内，除了向安永支付上述费用外，没有其他服务费用。

公司的政策要求独立注册会计师事务所为公司开展的所有工作的范围和成本必须得到审计委员会的批准。在独立注册会计师代表公司开始任何工作之前，独立注册会计师提供一份委托书，描述要开展的工作范围和费用估算。在2023年和2022财年，所有费用均由审计委员会、首席执行官和首席财务官审查和批准。如果独立注册会计师事务所收取的费用超过估计数，则审计委员会必须在支付超额费用之前审查和批准超额费用。

审计委员会报告

审计委员会的以下报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将这些信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何现有或未来申报中，除非公司特别以引用方式将其纳入申报中。

审计委员会由四名非雇员董事组成，董事会认为每位董事都符合《纳斯达克市场规则》当前的独立要求和金融知识标准，以及美国证券交易委员会的独立要求。董事会认为，内夫先生和科埃略女士均符合美国证券交易委员会适用规则中规定的 “审计委员会财务专家” 标准。

公司管理层主要负责公司财务报表的编制、列报和完整性。在2023财年，公司的独立注册会计师事务所安永（“独立审计师”）负责对公司的财务报表进行独立审计，就财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计。

审计委员会的目的是协助董事会履行与公司会计和财务报告流程相关的监督职责。审计委员会在公布财报和向美国证券交易委员会提交财报之前审查公司的季度和年度财务报表；审查和评估独立审计师的业绩；就内部控制和公司财务报表的完整性与独立审计师进行协商；评估独立审计师的独立性；并直接负责任命、薪酬、保留和监督独立审计师的工作。

审计委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了公司的经审计的财务报表。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，审计委员会还收到了PCAOB适用要求的独立审计师就独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了他们的独立性。

审计委员会成员不从事审计或会计业务。在履行其职能时，审计委员会必须依赖公司管理层和独立审计师的工作和保证。

根据本报告中提到的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

R. Matthew Neff（主席）

奈杰尔·布朗博士

格雷戈里·戴维斯博士

Terry Coelho

提案 3 — 批准 INOTIV, INC. 2024 年股权激励计划

普通的

2024 年 1 月 16 日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了 Inotiv, Inc. 2024 年股权激励计划（“2024 年计划”），但须在 2024 年年会上获得股东批准。2024年计划将在股东批准之日生效，并将取代公司的修订版

并重述了2018年股权激励计划（“2018年计划”）。如果我们的股东批准了2024年计划，则不会根据2018年计划发放任何新的奖励。

正在寻求股东批准2024年计划，以便（i）满足纳斯达克的股东批准要求，（ii）允许授予受美国国税法（“《守则》”）第422条约束的激励性股票期权。

截至2024年1月16日，根据2018年计划，共有161,983股股票可供未来奖励。截至2024年计划生效之日，2018年计划下剩余的可用于未来奖励的股份都将结转到2024年计划中，此外还将结转到2024年计划下为奖励预留的150万股普通股。截至2024年计划生效之日，2018年计划下未偿还的奖励将继续受2018年计划的条款约束，但是如果这些奖励随后在没有发行普通股的情况下因到期、没收、取消或其他方式而终止，或者以现金结算，则受这些奖励约束的股份将可用于2024年计划的奖励。

董事会建议股东投票支持 2024 年计划，因为该计划包含许多我们认为符合股东利益和健全公司治理做法的特点。2024年计划还将为我们提供股票储备，这将使我们能够继续为关键员工提供有竞争力的薪酬组合。如果2024年计划未得到股东的批准，则目前的2018年计划将继续有效，我们将继续受2018年计划下的剩余股份储备的约束。

申请股份储备的基础

基于股权的长期激励措施在我们的高管薪酬计划中起着至关重要的作用，它激励高管做出专注于长期股东价值创造的决策，使高管的利益与股东的利益保持一致，提供额外的激励措施，并吸引和留住最优秀的人才担任公司负责职位。我们继续促进长期业务成功并提供具有竞争力的股权薪酬水平的能力被认为对我们的业务至关重要。

董事会认为，采用新的股权薪酬计划并确保有足够的股份以持续的股权薪酬符合股东的最大利益。董事会认为应批准 2024 年计划的主要原因包括：

•长期股权是我们薪酬计划的关键组成部分。董事会认为，股权奖励有助于吸引、激励和留住有才华的领导者、员工和董事。

•股权奖励使参与者和股东的利益保持一致。股票奖励的价值取决于我们的股票表现，需要长期持续的服务才能实现任何价值，它将参与者的薪酬与公司的业绩挂钩，并保持以股票所有权为基础的文化。

•目前的股票储备不足以支付未来的预期股权奖励。如果股东不批准带有额外股票储备的2024年计划，我们将没有足够的股份来满足未来几年的预期股权奖励需求，我们将无法在我们竞争的劳动力市场中获得重要的薪酬工具。

截至2024年1月16日，我们的普通股已发行和流通25,790,680股。当天我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格为3.87美元。

下表汇总了截至2024年1月16日的2018年计划下已发行奖励和剩余可供授予的股份的信息：

每年，薪酬委员会都会审查我们的整体薪酬策略，并根据我们的绩效薪酬理念确定现金和股权薪酬的分配。我们认为，股权薪酬对于激励关键员工至关重要，它可以有效地使员工薪酬与股东利益保持一致。我们还致力于有效管理我们的股票储备以进行股权补偿，同时最大限度地减少股东稀释。如果2024年计划未获批准，并且我们将来无法发放股权薪酬，我们可能需要考虑其他薪酬方案，例如增加现金薪酬，如果我们不能使用涵盖大量股票的股权奖励来招募和留住这个竞争激烈的市场中的关键人才，我们将处于严重的劣势。

我们认识到，股权薪酬奖励会稀释股东权益，必须谨慎使用。我们的股权薪酬做法旨在符合行业规范，我们认为我们的历史股票使用是负责任的，并考虑到了股东的利益。根据2018年计划，股票储备的最后一次增加是在2021年11月。此外，2024年计划中的某些条款旨在保护我们的股东利益并反映公司治理最佳实践，详情见下文。

总体而言，我们预计股权奖励将继续与我们在过去两年的做法保持一致，并在未来三年内将平均年消耗率维持在2021-2023财年的平均水平。在此基础上，我们预计，如果2024年计划获得批准，可供未来奖励的普通股将足以支付大约两年的股权奖励补助。

在根据拟议修正案确定可供发行的额外股票数量时，我们考虑了现有员工和潜在新员工在未来大约两年内的预计竞争使用需求，这种时机取决于多种因素，包括我们的股票价格和未来几年的招聘活动、没收未偿奖励，并指出未来的情况可能要求我们改变目前的股权授予做法。目前，我们无法确定地预测我们未来的股权授予做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，2024年计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。

对2024年计划下未来股票使用的预期自然基于许多因素的假设，例如符合条件的参与者人口的未来增长、未来薪酬的增长率、通过没收、取消等方式将股票返还给2024年计划储备金的速度、基于绩效的奖励的支付水平以及我们未来的股价表现。尽管薪酬委员会认为所使用的假设是合理的，但由于实际事件与所使用的假设不同，未来的股票使用量将与当前的预期有所不同。

主要薪酬惯例

2024年计划包括许多条款，我们认为这些条款促进和反映了薪酬做法，这些条款使我们的股权薪酬安排与股东的利益紧密结合，其中包括以下主要特征：

•未经股东批准，不得对水下期权或股票增值权进行重新定价。2024年计划禁止在期权或特区每股行使价超过标的股票的公允市场价值时，未经股东批准，对期权或股票增值权（“SAR”）进行再定价、替换或回购。

•没有常青树。2024年计划没有常青或类似条款，该条款规定自动补充可供授予的股份。

•对 “控制权变更” 没有宽松的定义。股东批准企业合并交易、宣布或开始收购要约，或者董事会评估控制权可能即将发生变动，都不会触发控制权的变化。

• 控制权变更后，“双重触发” 加速股权奖励。2024年计划规定，授予基于时间的股权奖励或基于绩效的股权奖励，其依据是（1）控制权变更的发生和（2）在控制权变更后的24个月内无故非自愿终止服务（除非因公司交易而未继续、假设或替换奖励，在这种情况下，这些奖励将在控制权变更后加速）。

•股息和股息等价物的限制。2024年计划禁止支付股票期权和SAR的股息等价物，并要求除期权和SAR以外的任何应付或记入未归属奖励（“全额奖励”）的股息和股息等价物必须受到与标的股票或股票等价物相同的限制和没收风险。

•非雇员董事的年度薪酬限额。2024 年计划包含对在一个日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总价值的年度限额。

•没有折扣期权或 SAR 补助金。2024年计划要求期权或特别股权的行使价至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值（下文所述的 “替代奖励” 的有限情况除外）。

•没有消费税总额福利。2024年计划没有规定任何总付款来抵消任何消费税支出。

2024 年计划的描述

2024年计划的主要特点总结如下。参照2024年计划的全文，对该摘要进行了全面限定，该计划作为附录A附在委托书中。

符合条件的参与者。根据2024年计划，公司的员工、顾问、顾问和非雇员董事将有资格获得奖励。截至2024年1月12日，公司共有194名员工、五名非雇员董事以及不确定数量的顾问和顾问有资格根据2024年计划获得奖励。

行政。2024年计划将由薪酬委员会（在本节的其余部分中称为 “委员会”）管理。在适用法律允许的范围内，委员会可以授权由一名或多名董事会成员组成的委员会或公司的一名或多名执行官，但须遵守委员会根据适用法律确定的条款、限制和条件，向2024年计划下的合格领取者发放奖励，以及2024年计划下的相关权力和责任。委员会还可以将部长职责下放给其他人、代理人或顾问。

委员会有权决定授予奖励的人、每项奖励所涵盖的股份的时间、类型和数量以及奖励的条款和条件。委员会还可以制定和修改管理2024年计划的规则，解释2024年计划和任何相关的奖励协议，取消或暂停奖励，并在2024年计划允许的范围内修改未付奖励的条款。

除非与股权重组和其他特别授权股份调整的情况有关，否则2024年计划禁止委员会在未经股东事先批准的情况下对任何未偿还的 “水下” 期权或特别股权奖励进行重新定价。出于这些目的，“重新定价” 包括修改水下期权或特别股权奖励的条款以降低行使价格，取消水下期权或特别股权奖励，同时以较低的行使价授予替代期权或特别股权奖励，取消水下期权或特别股权奖励以换取现金、其他财产，或者在该期权或特区行使价高于我们当前的公允市场价值时授予新的全额奖励普通股，或以其他方式使水下期权或特区奖励受任何约束根据会计规则，这些行为将被视为 “重新定价”。

可用股票和奖励限制。根据2024年计划，我们最多可以获得150万股普通股的奖励并发行，外加2024年计划生效之日根据2018年计划剩余可供未来授予的普通股数量。根据2024年计划可发行的普通股可能来自授权和未发行的股票或库存股。2024年计划下的股份限制可能会根据我们公司结构或股份的变化进行调整，如下所述。根据2024年计划授予的全额奖励、期权和SAR将在2024年计划的授权股份储备中计为一股。

此外，任何根据2024年计划或2018年计划获得奖励的股份，如果随后在没有发行普通股（或与限制性股票奖励相关的普通股被没收）的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，以现金代替普通股结算，或在普通股发行之前经委员会许可交换为不涉及普通股的奖励，可根据2024年计划获得资助。此外，根据2024年计划，以下股票将可供授予：（i）在2024年计划生效之日当天或之后由公司预扣或参与者（通过实际交割或证明）投标的任何普通股，以支付根据2024年计划或2018年计划授予的股票期权的行使价，或履行与204计划或2018年计划授予的奖励相关的预扣税义务，（ii) 根据2024年计划或2018年计划授予的受股票结算特区约束的任何普通股在2024年计划生效之日当天或之后未在行使该特别行政区时发行的股票，以及（iii）公司在2024年计划生效之日或之后使用行使根据2024年计划或2018年计划授予的股票期权的收益在公开市场上购买的任何普通股。

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假设或替代或交换先前由公司或任何子公司收购的实体授予的未偿股权奖励，或公司或任何子公司合并的未偿股权奖励（称为 “替代奖励”），根据2024年计划授予的奖励或发行的股份（称为 “替代奖励”）不会减少2024年计划下的股票储备，也不会减少任何日历年内批准向参与者授予的股份。

此外，如果公司或其任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划持有股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划可供授予的股份可用作2024年计划下的奖励，并应补充2024年计划下的股票储备，但前提是奖励发放给未受雇于该计划的个人，或担任的非雇员董事，在此类收购或合并之前，公司或其任何子公司。

在任何日历年内，根据2024计划向任何非雇员董事授予的股权和现金奖励的最大总授予日公允价值不得超过500,000美元。

股份调整条款。如果发生的某些交易导致我们普通股的每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、反向股票拆分、拆分、分割、供股或通过特别股息进行资本重组，则委员会应对根据2024年计划可能发行的普通股的数量和种类、可获得未偿还奖励的普通股的数量和种类、适用的行使价格做出其认为公平和适当的调整适用于未兑现的奖励和其他价值确定杰出的奖项。如果公司资本发生任何其他变化，则可根据委员会认为适当和公平的方式进行类似的公平调整，以防止权利的削弱或扩大。

奖项的类型。2024年计划允许我们向符合条件的接受者授予股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。下文将详细介绍这些类型的奖励。

股票期权。公司或任何子公司的员工可以获得购买符合《守则》第422条所指的 “激励期权” 的普通股的期权，任何符合条件的接受者都可以获得购买不符合激励性股票期权资格的普通股的期权，称为 “非合格期权”。参与者在行使期权时支付的每股行使价不得低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％（授予某些股东的激励性期权的110％），除非该期权如前所述作为替代奖励授予。2024年计划中任何日期的 “公允市场价值” 是指在确定之日前一天交易的主要证券市场普通股的最高和最低销售价格的平均值。

期权将按委员会可能确定的条件分期归属和行使，任何期权的期限均不得超过10年（授予某些股东的激励性股票期权为五年）。对于受期权奖励约束的股票，不得支付或记入任何股息或股息等价物。

在任何日历年内，授予任何参与者的激励期权可以首次行使的普通股的公允市场总价值不得超过100,000美元。任何可行使超过该金额的激励性股票期权将被视为非合格期权。如上所述，根据2024年计划行使激励期权奖励时可发行的最大股票数量等于2024年计划的股票储备金规模。

行使期权时购买的股票的总购买价格将由参与者以委员会在奖励协议中规定的方式支付，其中可能包括（i）现金，（ii）交割已拥有的普通股（通过实际交割或证明），（iii）通过扣留行使时可发行的普通股

股票期权，（iv）经纪人协助的无现金行使，（v）法律允许的任何其他方式，或（vi）上述内容的任意组合。

股票增值权。特别行政区规定，持有人有权就授予奖励的每股股份获得一定金额的付款，包括现金、普通股或委员会确定的组合形式，其价值等于行使之日普通股的公允市场价值超过特别行政区行使价的部分。

特别行政区奖励的每股行使价将由委员会确定，但不得低于一股普通股公允市场价值的100％，除非特区如前所述作为替代奖励授予。对于受特别行政区奖励约束的股票，不得支付或记入任何股息或股息等价物。特别行政区奖励自授予之日起的期限不得超过10年，并将受委员会可能确定的与2024年计划条款一致的其他条款和条件的约束。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是对我们的普通股的奖励，该奖励在委员会可能确定的时间和分期归属。在归属之前，受授予的股份受转让限制和没收的可能性。在公司和/或其子公司的特定服务期限结束后、实现规定的业绩目标或委员会可能确定的其他标准后，委员会可以对限制性股票奖励的归属施加此类限制或条件。与受限制性股票奖励未归属部分约束的股票相关的任何股息或分红将受到与基础奖励相同的限制、没收风险以及业绩条件和/或服务条件（如适用）的约束。

限制性股票单位奖励。RSU奖励是指获得我们指定数量普通股的公允市场价值的权利，这些普通股以现金、股票或两者的组合支付，这些股票将在委员会可能确定的时间、分期付款和条件下归属。在归属之前，RSU 奖励受到限制，并有可能被没收。委员会可以在公司和/或其子公司的特定服务期限结束后、实现规定的业绩目标和/或委员会可能确定的其他标准为限制性股票的授予或归属，或接收与归属相关的普通股或现金作为条件。委员会可以规定支付限制性股票单位的股息等价物，但任何此类股息等价物将受到与基础奖励相同的限制、没收风险以及绩效条件和/或服务条件（如适用）的约束。

其他股票奖励。委员会可根据本计划发放按普通股估值和/或以全部或部分普通股支付的奖励。委员会应确定此类其他股票奖励的条款和条件，这些条款和条件应与2024年计划的条款和宗旨一致。

奖励的可转让性。通常，除非遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得自愿或非自愿地转让、转让、交换或抵押2024年计划下任何奖励中的任何权利或利益。但是，委员会可以规定，奖励（激励选项除外）可以通过向参与者的家庭成员赠送礼物或根据家庭关系令转让。此类奖励的任何获准受让人仍将遵守适用于参与者的奖励的所有条款和条件。

控制权的变化。除非当时生效的书面协议（包括奖励协议）中另有规定，否则如果控制权发生变化（定义见2024年计划），则当时未付的奖励应按以下方式处理。

如果向参与者提供了另一项基本相似的奖励（“替代奖励”）以替换2024年计划下当时尚未兑现的奖励，并且如果参与者的服务在控制权变更后的24个月内无故地非自愿终止（或者，如果适用的奖励协议中规定，参与者有正当理由终止），则参与者持有的所有替代奖励将全部归属，如果是替代奖励，则以（a) 全额奖励，如果基于服务，则此类奖励应立即全额授予，如果基于绩效，则此类奖励应被视为已达到目标绩效，并应立即在该水平上全额授予；以及（b）股票期权和特别股权应立即全部行使（如果基于绩效，则按目标绩效水平），并应在参与者离职后的一年内继续行使。

如果未向参与者提供替代奖励以取代2024年计划中当时尚未兑现的奖励，则在控制权发生变更的情况下：(a) 未归属且归属完全取决于服务义务履行情况的全额奖励应完全归属，至于哪个归属取决于对一个或多个绩效条件的满意度，应立即归属，所有绩效条件均应视为已满足，就好像目标绩效是已实现，在每种情况下均应以现金结算，普通通用委员会在此类控制权变更生效前夕确定的股份或其组合；以及 (b) 未归属且归属完全取决于服务义务履行情况的股票期权和特别行政区应变为

在控制权变更生效之前的一段时间内，完全归属并可在委员会认为公平合理的一段时间内行使，以及哪个归属取决于一个或多个绩效条件的满足，应在控制权变更生效之前的一段时间内，完全归属并可在委员会认为公平和公平的控制权变更生效之前的一段时间内按目标绩效水平行使。委员会可以选择取消此类已发行股票期权或特别股票，并向参与者支付一笔现金，金额等于委员会确定的普通股持有人因控制权变更而获得的对价（ii）此类期权或此类特别股的行使价乘以每项此类奖励的普通股数量的超出部分；但是，不得为任何款项支付任何款项股票期权或 SAR，如果其行使价超过委员会确定的对价价值（普通股持有人因控制权变更而获得的现金（包括现金）。

终止服务的影响。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者与公司及其子公司的雇佣或其他服务关系因死亡或残疾而终止，则参与者持有的奖励中所有未归属部分应立即被没收。参与者在因残疾死亡或离职之日持有的奖励的所有未归属部分应立即自该日起归属。参与者在参与者去世或离职之日（由于原因以外的原因）持有的奖励的所有既得部分（股票期权和特殊待遇的既得部分除外）应按照适用于既得奖励的支付时间表支付。

参与者在参与者因非原因离职之日持有的股票期权和特别行政区的所有既得部分应在离职之日起的三个月内继续行使（但无论如何不得超过股票期权或特别行政区期限届满），但以下情况除外：(a) 参与者退休或因残疾离职，参与者可以行使所有权利在紧随其后的12个月内授予既得股票期权和SARs此类离职的生效日期（但不得超过股票期权或特别行政区期限的到期）；以及（b）如果参与者死亡，参与者的受益人或遗产可以在参与者去世之日起12个月之日之前（但不得超过股票期权或特别行政区期限届满）行使既得股票期权和特别股权。

减轻消费税。如果2024年计划中规定的或以其他方式支付给参与者的福利构成第280G条 “降落伞补助金”，并且需要缴纳消费税，则此类薪酬和福利将全额发放或以较小程度交付，从而导致此类薪酬或福利的任何部分都无需缴纳消费税，以参与者获得最大数额的福利为准。

2024 年计划的生效日期和期限。2024年计划将在公司股东批准之日生效。在2024年计划生效日期之前，不会根据该计划发放任何奖励。除非提前终止，否则2024年计划将在生效日期十周年之际终止。根据2024年计划和适用的奖励协议的条款，2024年计划终止时未兑现的奖励将继续有效。董事会可以随时暂停或终止2022年计划。

《计划》的修订

董事会可能会不时修改 2024 年计划。只有在适用法律或法规或任何可以上市普通股的证券交易所规则所要求的范围内，公司才应将2024年计划的任何修正案提交给股东批准。未经参与者同意，终止、暂停或修改2024年计划不得对任何参与者在先前授予的奖励下的权利造成重大损害，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

美国联邦所得税后果

根据现行法规、法规和解释，以下是根据2024年计划发放的奖励对公司和受美国纳税的参与者造成的美国联邦所得税主要后果摘要。

非合格股票期权。如果根据2024年计划，参与者被授予非合格期权，则该参与者在授予该期权时将不确认应纳税所得额。通常，参与者将在行使时确认普通收入，其金额等于行使时收购的股票的公允市场价值与已支付的行使价之间的差额。为了确定随后出售或处置此类股票的收益或亏损，参与者的普通股基础通常将是行使期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为资本收益或损失纳税。公司通常有权获得当时的联邦所得税减免，其金额与参与者认定为普通收入的金额相同。

激励性股票期权。如果参与者获得2024年计划下的激励期权，则该参与者在授予该期权时将不确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求（自拨款之日起至少两年，自行使之日起一年），则参与者在行使时将不确认应纳税所得额。但是，行使时收购的股票的公允市场价值超过总行使价的部分属于税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使激励性股票期权时收购的股票在上述持有期限内持有，则处置股票时的收益或亏损（金额等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，公司无权获得任何扣除。除非死亡，否则如果持有期限要求未得到满足，则激励性股票期权将被视为不符合激励性股票期权守则要求的期权，对不合格股票期权描述的税收后果通常将适用。

其他奖项。2024年计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。限制性股票的奖励会导致参与者确认收入，其金额等于限制措施失效和股票归属时收到的股票的公允市场价值，除非参与者根据守则第83（b）条选择在授予之日加快收入确认和奖励的纳税速度。RSU 奖励通常会导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于现金支付的金额或当时收到的股票的公允市场价值（视情况而定）。特别行政区奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或参与者当时获得的股票的公允市场价值（视情况而定）。在上述每种情况下，公司通常会在参与者确认普通收入时获得相应的扣除额，但受保员工须遵守《守则》第162（m）条。

多余的降落伞补助金。《守则》第280G条限制了如果补偿构成 “超额降落伞补助金”，则雇主可以扣除向某些个人支付的本可扣除的补偿。超额降落伞补助金来自向不符合资格的个人支付的款项，这些款项属于补偿性质，视雇主或某些关联公司所有权或控制权的变化而定。在我们公司或其关联公司控制权发生变化时，根据2024年计划加速授予或支付奖励可能会导致降落伞付款过多。除了适用于雇主的扣除限额外，领取超额降落伞补助金的被取消资格的个人还需按降落伞金额缴纳20％的消费税。

《守则》第 409A 节。上述关于2024年计划下奖励的税收后果的讨论假设，所讨论的奖励要么不被视为《守则》第409A条规定的 “递延薪酬安排”，要么是为符合其要求而设计的。如果奖励被视为受第409A条约束的递延薪酬安排，但在运作或形式上均未遵守第409A条的要求，则受影响的参与者通常需要在奖励归属被视为 “递延” 的金额时将收入计入收入，将被要求为该金额额外缴纳20％的所得税，并且需要为没有延期支付的税款支付利息。

第 162 (m) 条和公司扣除限额。该守则第162（m）条拒绝向上市公司扣除向某些高级管理人员支付的超过100万美元的薪酬。

新计划福利

由于薪酬委员会将自行选择获得奖励的参与者以及这些奖励的时间、规模和类型，因此我们目前无法确定根据2024年计划向特定个人或团体发放的奖励。

仅出于说明目的，下表列出了以下个人和团体在2023财年根据2018年计划获得的奖励的股票数量，以及此类奖励的授予日期公允价值：

董事会建议股东投赞成票，批准2024年股权激励计划。

执行官的薪酬

概述

以下讨论和表格概述了2023财年向我们的指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）发放、获得或支付的薪酬，他们是：

•Robert W. Leasure, Jr.，我们的总裁兼首席执行官；

•我们的首席财务官兼财务高级副总裁贝丝·泰勒；以及

•John E. Sagartz，DVM、博士、DACVP，我们的首席战略官。

薪酬委员会和薪酬方法

在2023财年，董事会薪酬委员会负责管理公司团队成员（包括其执行官）的薪酬和福利计划。薪酬委员会每年审查和评估管理层提出的现金薪酬、股票期权和其他股权奖励建议，以及提出此类建议的理由，以及有关向公司执行官提供的总薪酬的摘要信息。薪酬委员会根据公司的总体目标审查这些建议，并向董事会提出薪酬建议以供最终批准。没有官员参与董事会关于其薪酬待遇的决定。

公司的高管薪酬做法受到生物技术行业竞争激烈的影响。公司历来为公司执行官制定薪酬待遇，这些薪酬待遇符合以下三个标准：（1）与规模、地域特征和业绩与公司相似的公司相比，市场薪酬水平具有竞争力；（2）基于绩效的 “风险” 薪酬；（3）与股东一致的激励措施，旨在使股东和高管在短期和长期目标上保持一致。

对于2023财年，薪酬委员会认识到，由于公司在2023财年开始时面临严峻的经济状况，加上其无法控制的市场不确定性，因此无法合理地制定2023财年的业绩指标和目标。因此，薪酬委员会批准的与2023财年业绩相关的NEO年度现金和股权奖励金额是自由决定的，是基于对2023财年公司和个人业绩的审查。关于莱苏尔先生，薪酬委员会认可他在2022财年和2023财年初做出的巨大贡献，并特别指出了与公司运营和财务成就相关的重大成就，例如资产负债表管理、收益改善、技术开发、人力资本开发和资本投资。薪酬委员会还认为，Leasure先生在公司经营的行业内外已经有并将继续获得其他就业机会，并希望提供一定水平的具有保留价值的薪酬。

薪酬委员会已聘请Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问，并要求Meridian提供有关执行官薪酬的竞争性市场评估，薪酬委员会使用这些评估来确定2023年和2024年的适当高管薪酬水平，符合公司的薪酬计划、理念和目标。

补偿风险

公司已经审查了高管薪酬的内容，以确定高管薪酬中是否有任何部分鼓励了过度冒险。它得出的结论是：

•基本工资和激励性薪酬（包括年度激励薪酬和长期激励性薪酬）的结合降低了任何一项特定薪酬要素的重要性。

•股权薪酬奖励的归属期限历来包括期权授予和限制性股票奖励，这鼓励了奖励获得者的长期展望。

•公司的绩效目标是适当设定的，以避免目标如果未实现，就会导致大量的薪酬损失。

基于上述情况，我们得出结论，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

高管控制权变更遣散费计划

2022年1月25日，董事会批准了Inotiv, Inc.针对其某些高级管理人员的执行控制权变更遣散计划（“CIC计划”）。CIC计划规定，在公司控制权变更（定义见CIC计划）后的24个月内，如果公司无故终止参与者的雇用（定义见CIC计划），或参与者出于正当理由（均为 “合格解雇”），则应支付某些款项并授予某些股权奖励。在CIC计划中，“正当理由” 定义为未经受影响参与者的同意而发生以下任何情况，但须遵守一定的通知和补救权：（i）减少参与者的头衔、义务和责任，（ii）减少基本工资或目标奖金机会，以及（iii）将参与者向公司提供服务的主要营业场所迁移超过50英里。董事会薪酬委员会决定公司的哪些高管成为CIC计划的参与者。

CIC计划规定，在控制权变更后的24个月内对参与者进行合格解雇时，可获得以下福利：（i）在合格终止后的45天内一次性支付现金遣散费，金额等于参与者基本工资和终止当年目标奖金的1.0至3.0倍（取决于参与者所属的CIC计划等级），外加终止年度的按比例奖金；(ii) 在解雇后18个月内继续发放健康和福利津贴，费用相同向参与者，就像参与者在终止前支付的那样；（iii）在终止后的12个月内向参与者提供高达50,000美元的转职服务；以及（iv）在符合条件的终止或控制权变更的继任者未能承担或替换未偿还的非既得股权奖励时，加快所有未偿股权奖励（根据假定目标业绩或截至终止之日的实际业绩支付的任何绩效奖励的金额）的归属。关于第 (i) 款所述的现金遣散费，分配给一级、二级和三级的乘数分别为3.0倍、2.0倍和1.0倍。领取遣散费的条件是参与者解除责任以及参与者同意某些不竞争、员工和客户不拉客、保密和不贬低限制性契约。如果遣散费减免产生的税后福利大于参与者获得的全额遣散费并缴纳了《美国国税法》第280G条所要求的任何消费税，则遣散费金额可能会减少。

该委员会已指定公司总裁兼首席执行官小罗伯特·莱苏尔为CIC计划的一级参与者，并已指定公司首席财务官兼财务高级副总裁贝丝·泰勒和公司首席战略官约翰·萨加茨为CIC计划的二级参与者。

雇佣协议

与 Leasure 先生签订的雇佣协议

2022年1月27日，公司与Leasure先生签订了新的雇佣协议（“Leasure雇佣协议”）。根据Leasure雇佣协议，Leasure先生同意担任公司总裁兼首席执行官，任期至2027年1月27日结束；前提是2022年雇佣协议的期限将在初始任期到期后自动连续延长一年，除非任何一方在当时的任期结束前至少90天发出终止Leasure先生的聘用通知。Leasure先生将（i）有权获得75万美元的年基本工资，但可酌情增加；（ii）年度目标激励机会至少为其基本工资的100％，最高激励机会至少为目标激励机会的200％，门槛激励机会至少为目标激励机会的50％；（iii）有权根据公司政策休假，并报销普通和必要的业务费用。Leasure先生还有权参与公司通常向公司高管提供的福利计划和计划，但须遵守这些计划的资格要求和其他条款和条件。

《租赁雇佣协议》规定了某些禁止竞争、不招揽和保密的承诺。如果Leasure先生因Leasure先生的死亡、公司无故或Leasure先生的残疾（定义见Leasure雇佣协议）或Leasure先生出于正当理由而终止雇用，则Leasure先生或其遗产将有权获得其基本工资和按比例分配的年度激励金

解雇当年的补偿金，每种情况均从其终止雇用的生效之日起计算。如果公司非因故终止Leasure先生的聘用，或者Leasure先生出于正当理由解雇，无论哪种情况，均在控制权变更（定义见2018年计划）后的24个月内，Leasure先生将有权获得上述CIC计划中规定的遣散费。

与 Sagartz 博士签订的雇佣协议

萨加兹博士与公司的雇佣协议（“Sagartz雇佣协议”）将连续延长一年，截至7月1日，除非任何一方在事先书面通知的情况下另行终止。萨加兹雇佣协议规定年薪为25万美元，公司可能会不时提高年薪。萨加茨博士有权根据公司政策休假，报销普通和必要的业务费用，还有权参与公司向公司高管提供的福利计划和计划，包括与激励性薪酬有关的福利计划和计划，但须遵守这些计划的资格要求和其他条款和条件。

《Sagartz 雇佣协议》规定了某些禁止竞争、不招揽和保密的承诺。如果公司无故解雇萨加兹博士，或者萨加兹博士除了支付所得或应计薪酬和福利以及报销应计费用外，出于正当理由（在每种情况下，均按萨加兹雇佣协议的定义）辞职，则他有权 (i) 在解雇后的12个月内报销相当于其每月COBRA保费的金额，前提是此类付款将在他有权获得以下权利时终止其他健康保险，（ii）支付相当于其12个月年薪的金额在解雇后的12个月期间，等于每两周一次的分期付款，以及（iii）在任何解雇的财政年度中他有资格获得的按比例分期的年度奖金（如果有），根据他在该财政年度继续工作时本应获得的奖金的相关部分（如果有），如果他继续工作，则应在应付时支付。

泰勒女士的录取通知书

公司与泰勒女士签订了日期为2020年2月20日的录用信，内容涉及她担任公司首席财务官。该信规定初始基本工资为每年24万美元，并提供可自由支配的年度激励奖金机会，该机会与公司绩效指标和个性化成就挂钩。泰勒女士有权参与公司的福利，包括团体健康保险、401（k）计划以及可选的补充人寿和短期伤残保险，每个日历年有20天的休假，以及总共8天的个人和病假。根据要约书，泰勒女士在工作第90天获得10,000股限制性股票，归属期为24个月。

2023 财年薪酬汇总表

薪酬汇总表中反映的总薪酬计算的各个组成部分细分如下：

工资。在 2023 财年和 2022 财年赚取的基本工资。

奖金。奖金列下显示的金额代表与所示财年业绩相关的全权奖金金额，但通常在下一个财政年度支付。

非股权激励计划薪酬。在非股权激励计划薪酬栏下列出的金额代表一项计划下的奖金金额，该计划提供的薪酬旨在激励一个财年的绩效，而在薪酬委员会制定相关绩效目标并传达给参与者时，相关绩效目标的结果基本上不确定。这些金额通常也在业绩年度的下一年支付。

股权奖励。在 “股票奖励” 和 “期权奖励” 标题下披露的奖励包括根据FASB ASC主题718计算的2023年和2022财年授予的RSU、RSA和股票期权奖励的总授予日公允价值（如适用）。基于多种因素，股票奖励的授予日期公允价值可能与NEO最终实现的实际金额有所不同。这些因素包括公司的实际经营业绩、普通股价格波动、与所用估值假设的差异、公司股票交易的有限流动性以及行使或适用的归属时机。计算授予日公允价值时使用的假设包含在公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14中。

所有其他补偿。所有其他薪酬列中列出的金额包括公司向公司401（k）计划中指定执行官账户缴纳的对等缴款。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中我们的NEO支付或获得的薪酬：

___________________________________________

(1) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718在2023年或2022财年授予的限制性股票单位、注册管理人股和股票期权的总授予日公允价值。

财年年终表上的杰出股票奖励

下表详细介绍了截至2023年9月30日我们每个NEO的未偿股票奖励。

(1) 未归属股票奖励的市值是使用每股3.08美元的价值计算的，这是我们在2023年9月29日，即2023财年最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价。

(2) 这些期权根据以下时间表归属：2024年2月17日——60,683个；2025年2月17日——45,512个；2026年2月17日——45,511个。

(3) 2023 年 10 月 22 日归属的 RSA。

(4) 自授予日一周年起每年分三次等额分期付款的RSU。

(5) 自授予之日一周年起，每年分五次等额分期付款的RSU。

(6) 2025年1月18日归属的限制性股票单位。

(7) 2025年2月17日归属的限制性股票单位。

(8) 2023 年 12 月 17 日归属的 RSA。

股权补偿计划信息

下表提供了有关2018年计划下的股权奖励的信息，该计划是截至2023年9月30日唯一未偿还或可能发放奖励的股票薪酬计划。

___________________________________________

(1) 不包括第一栏中反映的证券。

(2) 由1,150,511个股票期权和1,072,922个限制性股票单位组成。

(3) 代表已发行股票期权的加权平均行使价。不考虑未偿还的限制性股票单位，这些股在结算后将以我们的普通股一对一的方式进行结算，不收取额外费用。

公司的内幕交易政策禁止执行官、董事和某些会计人员和员工购买证券或其他金融工具，或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消作为薪酬授予的或由员工或董事直接或间接持有的股权证券市值的任何下降的交易。

薪酬与绩效披露

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的首席执行官（“PEO”）的某些薪酬信息以及其他NEO（“非PEO NEO”）的平均值，以及股东总回报和净亏损：

(1) 2023年，我们的专业雇主是首席执行官兼总裁小罗伯特·莱苏尔，非专业雇主组织是首席财务官兼财务高级副总裁贝丝·泰勒和首席战略官约翰·萨加兹，DVM，博士，DACVP，首席战略官。

2022年，我们的专业雇主是首席执行官兼总裁小罗伯特·莱苏尔，非专业雇主组织NEO是首席财务官兼财务高级副总裁贝丝·泰勒、DVM、博士、DACVP、首席战略官约翰·萨加茨、前执行副总裁阿德里安·哈迪和前首席运营官詹姆斯·哈克尼斯。

(2) 根据美国证券交易委员会规定的调整，以下金额从薪酬汇总表（“SCT”）中扣除/添加到薪酬汇总表（“SCT”）总薪酬中扣除/添加到薪酬汇总表（“SCT”），以计算向我们的专业雇主组织支付的实际薪酬（“CAP”）和我们的非专业雇主组织NEO的平均上限。股权奖励的公允价值是使用与确定此类奖励授予日公允价值的方法和假设基本一致的方式确定的。我们的NEO都没有参与养老金计划；因此，没有对与养老金价值相关的SCT总额进行任何调整。

（3）股东总回报率根据从2021年9月30日收盘到表中报告的每年的财政年度末（包括财年末）的100美元固定投资计算得出。

CAP与绩效指标图表

下图说明了专业雇主组织与非专业雇主组织NEO CAP平均金额与公司2023和2022财年累计股东总回报率之间的关系。

下图说明了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO上限金额与公司2023和2022财年净亏损之间的关系。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表根据截至2024年1月1日获得的信息（除非另有说明）列出了以下人员对我们普通股的所有权：（i）公司所知的每位记录在案或实益拥有我们普通股5％或以上的人，（ii）每位现任董事，（iii）每位指定执行官和集团董事。所有权百分比基于截至2024年1月12日我们已发行的25,790,680股普通股。除非另有说明，否则每个人的地址均为印第安纳州西拉斐特肯特大道2701号的Inotiv, Inc.邮编：47906。

___________________________________________

* 代表不到百分之一（1％）的已发行普通股的实益所有权

(1) 仅基于2022年10月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中披露的信息。在这份文件中，Jermyn Street Associates LLC（“JSA”）报告了1,378,280股股票的唯一投票权和投资权。JSA是《股东协议》的当事方，除其他外，该协议要求股东方将其股份投票选举根据股东协议的规定指定的董事。根据股东协议及其规定的义务和权利，JSA和股东协议的其他股东方可被视为该法第13（d）条所指的 “集团”，JSA可能被视为实益拥有此类其他股东实益拥有的股份。JSA宣布放弃对股东协议其他各方拥有的股份的实益所有权。安德鲁·贝克是每个JSA的唯一经理，因此拥有投票、指导投票、处置或指导处置JSA直接拥有的股份的唯一权力。因此，贝克先生可能被视为受益拥有JSA直接拥有的股份。贝克先生明确表示，出于所有其他目的，对JSA拥有的股份不具有实益所有权。每位举报人的地址是纽约麦迪逊大道660号15楼，邮编10065。

(2) 包括可在60天内行使的20,000股标的期权

(3) 包括可在60天内行使的10万股标的期权、Leasure先生拥有唯一投票权但没有处置权的7,571股限制性股票，以及Leasure先生为其大股东的实体拥有的10.5万股股票。Leasure先生对该实体拥有的股份拥有唯一的表决权和处置权，并宣布放弃其受益所有权，除非他在该实体中的金钱权益。

(4) 包括可在60天内行使的14万股标的期权

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条及其颁布的法规要求拥有我们任何类别有表决权证券百分之十以上的董事和某些高级管理人员和个人向美国证券交易委员会提交有关其普通股所有权及其所有权变动的报告。根据对这些申报人提交的报告的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，我们的所有董事、执行官和拥有任何类别有表决权证券百分之十以上的人员在2023财年都遵守了适用于他们的所有申报要求，唯一的例外是，一份报告我们的前总法律顾问兼公司秘书费尔南达·贝拉尔迪收购2,500名RSA的表格4被延迟提交。此外，Leasure先生拖欠了2019年提交两份4表格的收购申请，共计7,500股。

2025年年会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，我们的秘书必须不迟于2024年9月28日收到位于印第安纳州西拉斐特肯特大道2701号47906的股东提案，方可纳入我们的2025年年度股东大会代理材料。此类提案需要遵守美国证券交易委员会关于将股东提案纳入我们赞助的代理材料的规定。

公司的章程规定了与董事提名和股东提案有关的预先通知程序，这些提案未提交以纳入委托书中，但股东希望直接在年会上提出。为了在2025年年度股东大会之前妥善提出，股东必须及时向位于印第安纳州西拉斐特肯特大道2701号的秘书发出关于提名或提案的书面通知，并附上我们章程所要求的信息。为了及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年前不少于90天或不迟于120天内通过上述地址送达或邮寄给我们的秘书接收。对于2025年年度股东大会，此类通知必须不早于2024年11月14日，也不迟于2024年12月14日发送。如果年会日期自该周年纪念日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东的通知必须不早于该年会前120天发出，并且不得迟于该年会前90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日。该通知必须包含有关每位被提名人或拟议业务以及提出提名或提案的股东的特定信息。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，除公司提名人外，打算征集代理人以支持2025年年度股东大会选举的董事候选人的股东必须在2025年1月13日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

其他业务

截至本委托书发布之日，除上述事项外，公司董事会不知道有任何其他事项可供年会审议。如果 (a) 截至本委托书发布之日董事会不知情的任何事项应在会议之前妥善提出；(b) 由于本委托书提名的被提名人无法任职或出于任何原因无法送达，在会议上提名未提名的人士被提名为董事；(c) 本委托书中正确遗漏的任何提案和委托书形式应在会议之前提出；或 (d)) 任何问题都应与会议进行发生冲突，然后代理人将按照以下规定进行投票公司董事会的建议。

根据董事会的命令，

安德里亚·卡斯特特

总法律顾问兼公司秘书

附录 A

INOTIV, INC.

2024 年股权激励计划

第 1 部分。奖励的目的和类型

1.1 Inotiv, Inc.2024年股权激励计划（“计划”）的目的是使公司能够吸引、留住和奖励其员工、高管和董事，并通过向这些人提供公司的股权来加强这些人与公司股东之间的共同利益，从而使他们能够参与公司的长期成功和增长。

1.2 本计划下的奖励可能采取以下形式：（a）股票期权；（b）股票增值权；（c）限制性股票；（d）限制性股票单位；和/或（e）其他股票奖励。奖励可以独立发放，也可以同时发放。如果同时授予两项奖励，则奖励持有人只能在放弃串联奖励的范围内行使（或以其他方式获得）一项奖励。

第 2 部分。定义和施工规则

2.1 在本计划中资本化时，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有下文（或其他定义）的含义：

“受益所有人” 的含义应符合《交易法》第13d-3条中规定的含义。

“董事会” 是指本公司的董事会。

“原因” 应具有参与者与适用雇主之间的雇佣或咨询协议中规定的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果该协议未定义 “原因”，“原因” 应指 (i) 参与者拒绝或疏忽实质性地提供其服务，(ii) 参与者的个人不诚实、无能、故意不当行为或违反信托义务，(iii) 参与者的个人不诚实、无能、故意不当行为或违反信托义务，(iii) 参与者被起诉、定罪或认罪，或者没有人参与构成重罪的罪行或他的或她故意违反任何适用法律（在提供服务过程中发生的交通违规或其他违法行为或违规行为除外，这些违规行为或违规行为不会对公司及其子公司或其声誉或参与者提供服务或代表公司或公司任何子公司提供此类服务的能力产生任何不利影响），(iv) 参与者未能应公司要求在任何内部进行合理合作或政府对公司的调查或任何其子公司，或（v）参与者严重违反与公司或其任何子公司签订的任何书面契约或协议。

“控制权变更” 是指发生以下任何一种事件：

(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的定义）（“个人”）直接或间接成为公司证券的受益所有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的大部分（假设将所有未偿还的无表决权证券转换为有表决权证券并行使所有未偿还期权或其他可转换证券）（(i) 任何人出于此目的从本公司收购本公司的证券除外向公司提供融资；(ii) 截至本计划生效之日完全由公司有表决权证券的受益所有人组成的任何团体；或 (iii) 公司回购或以其他方式收购其有表决权的使任何《交易法》个人成为合并投票权多数的受益所有人，但第 (i)、(ii) 或 (iii) 中提及的个人或团体收购受益人除外最初成为大多数证券的受益所有人后拥有额外证券通过这些条款中描述的其中一种方式合并投票权，则控制权的变更将被视为已经发生）；

(b) 涉及公司的合并、合并或类似交易的完成，除非在该交易之后立即成为公司投票证券受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地以实益方式拥有尚存或收购实体当时尚未兑现的有表决权证券的大部分合并投票权

此类交易（包括通过该实体的任何母公司的受益所有权）产生，其比例与其在该交易前夕对公司有表决权证券的所有权的比例基本相同。

(c) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置，但公司向未偿还的有表决权的实体出售或处置公司的全部或基本全部资产除外，该实体在出售前夕由公司所有或几乎所有股东拥有，其比例与前一天公司有表决权证券的所有权比例基本相同用于此类销售；或

(d) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划。

尽管有上述任何规定，如果本计划下的任何奖励构成受第409A条约束的延期薪酬，则不应将本定义所述事件视为 “控制权变更”，除非该事件还将构成第409A条规定的公司所有权或有效控制权的变更或对公司很大一部分资产的所有权的变更。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 是指董事会指定管理本计划的董事会委员会，如果未指定委员会，则指整个董事会，在任何情况下，在对非雇员董事的奖励方面。委员会应仅由不少于两 (2) 名成员组成，每人应符合以下条件：

(a)《交易法》第 l6b-3 条（或任何继任规则）所指的 “非雇员董事”，以及

(b) 如果普通股易于在国家证券交易所或其他市场系统上交易，则公司普通股上市的交易所或系统的规则定义或使用该术语的 “独立董事”。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指 lnotiv, Inc. 及其继任者。

“削减金额” 应具有第 16.11 (a) 节中规定的含义。

“残疾” 是指参与者符合以下要求之一：(i) 参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于 12 个月，或者 (ii) 由于医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或死亡预计将持续不少于12个月，根据涵盖公司员工的事故和健康计划，领取不少于3个月的收入替代补助金。但是，尽管有上述任何规定，除非参与者根据《守则》第409A条也被视为残疾，否则只有在避免《守则》第409A条规定的不利税收后果所需的范围内，参与者才被视为符合上述 “残疾” 的定义。

“生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期。本计划将自生效之日起生效，就美国财政部条例第1.422-2 (b) (2) (i) 条而言，该日应视为其通过之日。

“员工” 是指美国财政条例第1.421-1（h）条中所述的公司或公司任何子公司的员工。

“雇主” 是指参与者为其提供服务的公司或适用的子公司。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“消费税” 应具有第 16.11 (a) 节中规定的含义。

适用于特定日期，“公允市场价值” 是指当时普通股上市或定期交易的主要交易所或市场报告的普通股在该日期前一交易日的最高和最低销售价格的平均值。如果普通股不容易在国家证券交易所或其他市场体系上交易，则公允市场价值是指委员会根据符合《守则》第409A条及其相关法规要求的合理估值方法真诚行事确定的价值。

“全额奖励” 是指本计划下除股票期权或股票增值权以外的任何奖励。

“激励期权” 是指根据本计划授予的股票期权，该期权既被指定为激励期权，又有资格成为《守则》第422条所指的激励性股票期权。

“非雇员董事” 是指董事会成员但不是员工的个人。

“非合格期权” 是指根据本计划授予的股票期权，该期权要么被指定为非合格期权，要么不符合该守则第422条所指的激励性股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得股票期权或以其他方式有权行使股票期权的任何人。

“其他股票奖励” 是指本计划第10节中描述的奖励。

“参与者” 是指委员会选择根据本计划获得奖励的任何服务提供商。

“付款” 应具有第 16.11 (a) 节中规定的含义。

“计划” 应具有第 1.1 节中规定的含义。

“先前计划” 是指经修订和重述的Inotiv, Inc. 2018年股权激励计划（经修订至2022年1月25日）。

“限制性股票” 是指第 8 节中描述的奖励。

“限制性股票单位” 或 “RSU” 是指第 9 节中描述的奖励。

“退休” 是指参与者在年满六十 (60) 岁或之后经委员会同意自愿无故离职。

“规则16b-3” 是指《交易法》中的第16b-3条以及未来修改、补充或取代该规则的任何规则或法规。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及根据该条款发布的、不时修订的所有监管和解释性指南，以及任何后续条款或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“离职” 或 “离职” 是指参与者的退休或以其他方式终止与雇主的服务；但是，如果裁决受《守则》第409A条的约束，除非该事件也构成第409A条所指的 “离职”，否则不应构成离职。

“服务提供商” 是指员工、非雇员董事或任何担任顾问或顾问的自然人，或受雇于公司或任何子公司的顾问或顾问，向公司或任何子公司提供服务（与（i）筹资交易或（ii）促进或维护公司证券市场无关）的服务。

“服务” 是指向雇主提供的个人服务，包括但不限于以顾问、雇员或非雇员董事的身份提供的个人服务。

“股票增值权” 是指第 7 节中描述的奖励。

“股票期权” 是指购买根据本计划授予的普通股的权利，包括激励期权和非合格期权。

“子公司” 是指公司直接或间接拥有50％以上所有权权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体；但是，为了授予激励期权，“子公司” 一词是指本守则第424条所指的 “子公司” 的任何公司（公司除外）。

“替代奖励” 是指在假设公司或任何子公司收购或与公司或任何子公司合并的公司或其他实体授予的未偿奖励后，或作为替代或交换而授予的奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但前提是委员会在发放补助金时认为应全部或部分遵守该补助金的替代条款。

实体的 “有表决权证券” 是指有权在该实体董事选举中普遍投票的已发行股权证券（或可比股权）。

2.2 解释本计划时应遵循以下规则：

(a) 此处提及的法律、规章或规则的任何规定均应视为包括对该法律、法规或规则继承者的提及。

(b) 在符合上下文的范围内，任何阳性术语都应包括阴性，反之亦然，单数应包括复数，反之亦然。

(c) 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该条款的非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应就好像该非法或无效条款从未包含在此处一样。

第 3 部分。管理

3.1 本计划应由委员会管理。尽管此处包含任何相反的规定，但只有董事会有权向非雇员董事发放奖励并修改和解释此类奖励。

3.2 如果符合本计划第16.8节并符合本计划第3.3节的条件，委员会应有权和自由裁量权就本计划下的奖励采取以下行动：

(a) 根据本计划向服务提供商授予和修改（但是，未经奖励持有者的书面同意，任何修正案均不得损害其权利）；

(b) 采用、修改和废除其认为适宜的管理细则、指导方针和惯例；

(c) 解释本计划以及根据本计划授予的任何奖励的条款和规定；

(d) 作出管理本计划所需或可取的所有事实和其他决定；

(e) 从服务提供商中选择获得奖励的人；

(f) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的普通股数量，但须遵守此处规定的限制；

(g) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于基于持续服务、绩效目标和委员会可能确定的其他因素的任何授予或其他限制，并确定奖励的条款和条件是否得到满足；

(h) 确定参与者退休、残疾、死亡或休假期间的奖励待遇；

(i) 在制定奖励协议条款时，根据本计划的规定，确定对就奖励所涵盖的任何普通股申报的任何股息的处理方式；

(j) 对任何裁决的条款进行未来的或追溯性的修改，但前提是，未经奖励持有人的书面同意，任何修正均不得损害其权利；

(k) 通过一项或多项与本计划一致的次级计划，其中包含可能必要或理想的条款，以使本计划下的奖励符合其他司法管辖区的法律和/或有资格获得此类法律规定的优惠税收待遇；

(l) 放弃在授予奖励时或其后任何时候对裁决施加的任何限制、条件或限制；以及

(m) 将其认为可取的部长职责下放给其一名或多名成员或一名或多名雇员或代理人。

3.3 未经公司股东事先批准，除第4.4节另有规定外，不得修改任何股票期权或股票增值权以降低其行使价；（ii）在授予任何行使价较低的新股票期权或股票增值权时取消；（iii）在行使价时取消以换取现金、其他财产或授予任何新奖励，包括全额价值奖励股票期权或股票增值权的比例大于当前的公平市场普通股的价值；或（iv）以其他方式受会计规则视为该股票期权或股票增值权的 “重新定价” 的任何行动约束。

3.4 委员会根据本计划规定作出的所有决定和解释均为最终决定和解释，对包括公司和奖励持有人在内的所有人具有约束力。委员会根据本计划对奖励的形式、金额和条款和条件的决定不必统一，可以有选择地在根据本计划获得或有资格获得补助的人员中作出，无论这些人处境相似。

3.5 根据本计划授予的每项奖励均应以奖励协议为证；但是，如果本计划的条款与奖励协议的任何条款发生任何冲突，则以本计划的规定为准。

3.6 在适用法律允许的范围内，委员会可授权由一名或多名董事会成员组成的委员会或公司的一名或多名执行官，在委员会根据适用法律确定的条款、限制和条件的前提下，向符合条件的受益人发放奖励以及本计划下的相关权力和责任；前提是委员会不得将发放奖励的责任下放给符合条件的个人；受《公约》第 16 条的约束《交易法》。

3.7 董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事或按其指示行事的公司或其子公司的任何高级职员或员工，均不对就本计划或本协议下的任何裁决采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。公司应在法律允许的范围内，向董事会和委员会的所有成员以及所有此类高级职员和员工提供赔偿，以免这些人因履行本计划规定的职责、责任和义务而产生的任何和所有负债、成本和开支。

第 4 部分。股票受计划约束

4.1 根据第4.4节的规定进行调整，根据本计划可能发行的普通股总数应等于（i）1,500,000和（ii）生效之日根据先前计划剩余可供未来授予的普通股数量的总和。在本计划生效之日后，不得根据先前计划发放更多奖励。根据本计划授予的普通股可能包括已授权但未发行的普通股或公司已发行和重新收购的普通股。根据第4.4节的规定进行调整，在本计划生效之日之后，可能作为激励期权发行的普通股总数应与本第4.1节第一句中规定的数量相同。仅出于以下目的

确定本第4.1节下可供奖励的普通股数量，根据本计划每授予一股（1.00）股普通股，本计划下可供发行的普通股数量应减少一（1.00）股普通股，但是，如果奖励规定了一系列潜在的普通股支出，则本计划下可供发行的普通股数量应减少最大普通股数量可根据此类裁决签发.

4.2 就本计划而言，先前根据本计划或先前计划授予的奖励所涵盖的以下普通股将再次可用于本计划下的奖励，第4.1节规定的股票储备应相应补充：

(a) 根据本计划或先前计划授予的任何普通股，在生效日当天或之后因未发行普通股（或没收与限制性股票奖励相关的普通股）而终止，以现金代替普通股结算，或在普通股发行之前经委员会许可交换为不涉及普通股的奖励应根据本计划再次可供授予。

(b) 在生效之日当天或之后，公司预扣或参与者（通过实际交割或证明）投标的任何普通股（i）用于支付根据本计划或先前计划授予的股票期权的行使价，或（ii）履行与根据本计划或先前计划授予的奖励相关的预扣税义务，均可根据本计划再次获得授予。

(c) 任何受本计划或先前计划授予的股票结算股票增值权约束的、在生效日当天或之后行使此类股票增值权时未发行的普通股应再次可供本计划下的授予。

(d) 公司在生效日当天或之后通过行使根据本计划或先前计划授予的股票期权所得收益在公开市场上购买的任何普通股均可根据本计划获得授予。

(e) 可获得替代奖励的普通股不得计入第4.1节规定的股份储备。

4.3 在任何日历年内，根据本计划向任何非雇员董事发放的奖励的最大总价值不得超过500,000美元。股票奖励的价值应基于适用的会计准则确定的奖励授予日期的公允价值。

4.4 如果任何导致普通股每股价值变化的股权重组（根据FASB ASC主题718的定义），例如股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、分割、供股或通过特别股息进行资本重组，委员会应对 (i) 普通股或其他证券的数量和种类做出其认为公平和适当的调整根据本计划发行的，（ii）可获得未偿还奖励的普通股或其他证券的数量和种类，(iii) 适用于未偿奖励的行使价，以及 (iv) 适用于未偿奖励的其他价值确定。如果公司资本发生任何其他变化（包括但不限于合并、合并、任何重组（无论此类重组是否在《守则》第368条中该术语的定义范围内），或者对公司进行任何部分或全部清算，前提是此类事件不构成FASB ASC主题718所指的股权重组或业务合并，则可以进行前一句中描述的此类公平调整委员会认为这是适当和公平的防止权利的削弱或扩大。无论哪种情况，任何此类调整都应是决定性的，对本计划的所有目的均具有约束力。除非委员会另有决定，否则受奖励的普通股数量应始终为整数。

4.5 除了第4.4节规定的调整外，委员会还可以自行决定对任何奖励的条款进行其认为适当的其他调整或修改，以反映第4.4节所述的任何事件，包括但不限于：(i) 绩效目标的修改和绩效期限的变化；(ii) 除非受第3.3节的限制，否则替代其他等值财产（包括但不限于现金）、公司以外实体的其他证券和证券同意（以这种方式替代）本计划下可用的普通股或未偿奖励所涵盖的普通股，包括安排承担参与者持有的奖励或用新的奖励取代，以及（iii）除非受第3.3节的限制，否则与出售子公司、安排承担所持奖励或用新奖励取代新奖励有关

由子公司或控制该子公司的实体在出售该子公司后受影响的子公司雇用的参与者。

4.6 董事会应在适用的范围内，仅在与《计划和守则》第 16.8 节第 409A 或 424 条一致的范围内行使第 4.4 条和第 4.5 节规定的自由裁量权。董事会关于应根据第 4.4 节和第 4.5 节进行哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

4.7 如果公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给普通股持有人的对价。的股票参与此类收购或合并的实体）可用于获得本计划下的奖励，不得减少本计划下批准的普通股。在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股票的奖励不得在根据先前计划条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工或非雇员董事的个人发放。

4.8 本计划不得发行或交付任何部分普通股。委员会应决定是否应以现金或其他财产支付部分普通股的价值，或者是否应不经付款取消此类分成普通股及其任何权利。

第 5 部分。转账的资格和限制

5.1 只有服务提供商才有资格获得本计划下的奖励。激励选项只能授予员工。本计划下的奖励获得者应由委员会自行决定不时从符合条件的人中选出。

5.2 除本第 5.2 节另有规定外，(i) 在参与者的一生中，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可以行使股票期权或股票增值权，或获得与任何其他奖励相关的付款；(ii) 除遗嘱或血统和分配法外，不得自愿或非自愿地出售、转让、交换或抵押任何奖励。任何违反本第 5.2 节的转移企图均无效。但是，委员会可以在协议或其他方面规定，奖励（激励期权除外）可以根据家庭关系令转让，也可以通过礼物转让给参与者的任何 “家庭成员”（定义见1933年《证券法》S-8表格A.1（a）（5））。经许可的受让人持有的任何奖励应继续受该奖励转让前适用于该奖励的相同条款和条件的约束。就本计划中与向参与者发出通知或参与者死亡或终止服务后加速或终止奖励有关的任何条款而言，所提及的 “参与者” 应指奖励的原始受让人，而不是任何受让人。

第 6 部分。股票期权

6.1 根据本计划授予的股票期权可以是：（a）激励期权或（b）非合格期权。如果授予员工的任何股票期权不符合激励期权的资格，则应构成非合格期权。授予非员工的所有股票期权均为非合格期权。

6.2 在遵守以下规定的前提下，根据本计划授予的股票期权应采用委员会可能确定的形式和条款和条件。

(a) 行使价。股票期权下可购买的每股普通股的行使价应由委员会确定，不得低于截至股票期权授予之日普通股的公允市场价值，替代奖励除外（在符合《守则》第409A条的范围内，对于激励期权，则适用守则第424条），并可能根据第4.4节的规定进行调整。

(b) 期权期限。每种股票期权的期限应由委员会确定，不得超过十（10）年。

(c) 行使性。股票期权应可行使，并应在委员会确定并在适用的奖励协议和本计划中规定的时间和条件下归属。

(d) 运动方法。股票期权可以在行使之后和到期或终止之前的任何时候全部或部分行使，方法是以委员会批准的形式（可以是书面或电子形式）向公司发出行使通知，具体说明要行使的股票期权所依据的普通股总数，同时支付此类普通股的总行使价。行使价的支付应按照委员会在奖励协议中规定的方式支付，其中可能包括 (i) 现金（包括现金等价物），(ii) 交割期权持有人已经拥有的普通股（通过实际交割或证明），(iii) 扣留行使股票期权时本可向期权持有人发行的普通股，(iv) 经纪人协助的 “无现金行使”，其中期权持有人向公司允许的经纪商发出行使通知和不可撤销的指示，要求其出售普通股（或行使股票期权时收购的此类普通股的足够部分），并将足够部分的出售收益汇给公司，以支付行使价总额和行使产生的任何预扣税义务，（v）经委员会批准，法律允许的任何其他方式，或（vi）上述各项的任意组合。

(e) 没有股东权利。在期权持有人正式行使股票期权并正式签发此类普通股的证书（或者期权持有人已在公司账簿上正式记录为普通股的所有者）之前，期权持有人无权获得股东对受股票期权约束的普通股的股息或其他权利，包括投票权。

6.3 尽管有第 6.2 节的规定，但激励期权应受以下额外限制：

(a) 期权期限。自激励期权授予之日起十年内，任何激励期权均不得行使。

(b) 对10％股东的额外限制。如果参与者在授予激励期权奖励后立即拥有（适用守则第424（d）条所载规则）拥有公司或关联公司所有类别股票总投票权10％以上的普通股，则任何参与者均不得根据本计划获得激励期权奖励，除非 (i) 该奖励的每股普通股行使价至少为普通股公允市场价值的110％ 授予日期，以及 (ii) 此类奖励将在授予之日起五年内到期。

(c) 行使性。期权持有人在任何日历年内首次可行使的激励期权（根据本计划以及公司、其母公司或子公司的任何其他计划，定义见《守则》第424条）的普通股的总公允市场价值（在授予激励期权时确定）不得超过100,000美元。任何超过100,000美元限额的股票期权应被视为非合格期权。

(d) 取消资格处置通知。期权持有人行使激励期权的权利应受期权持有人同意将行使时获得的普通股的任何 “取消资格处置”（就本守则第422条而言）通知公司。

(e) 最后授予日期。自董事会通过或重新通过本计划（如适用）或公司股东批准本计划之日起十年以上，不得授予任何激励期权。

(f) 修正案。经期权持有人同意，委员会可以以可能导致激励期权地位丧失的方式修改激励期权，前提是经修订的股票期权符合第6.2节的要求。

第 7 节。股票增值权

7.1 授予股票增值权。根据本计划，可以向服务提供商授予股票增值权。

7.2 条款和条件。在遵守以下规定的前提下，根据本计划授予的股票增值权应采用委员会可能确定的形式和条款和条件。

(a) 行使价。每次授予股票增值权的行使价格应由委员会确定，并应在适用的奖励协议中具体规定；但是，行使价必须至少等于自授予之日普通股公允市场价值的100％，替代奖励除外（在符合《守则》第409A条的范围内），并可根据第4.4条的规定进行调整。

(b) 股票增值权期限。每项股票增值权的期限应由委员会确定，不得超过十（10）年。

(c) 行使性。股票增值权应可行使，并应在委员会确定并在适用的奖励协议中规定的时间和条件下归属。

(d) 行使通知。股票增值权的行使方式是以委员会规定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或者遵守委员会可能批准的任何替代程序，规定行使股票增值权的普通股数量。

(e) 股票增值权的结算。行使股票增值权后，根据根据上文 (d) 段妥善完成并提交给公司的行使通知，行使的股票增值权的持有人有权在奖励协议规定的时间或时间从公司获得付款，金额等于 (i) 行使之日普通股公允市场价值超过股票增值权的公允市场价值的乘积价格和 (ii) 普通股的数量股票增值权由其行使。根据适用的奖励协议的规定，应以现金、普通股或其组合方式付款。

(f) 没有股东权利。股票增值权持有人无权获得受股票增值权约束的普通股股东的股息或其他权利，包括表决权，除非持有人正式行使了股票增值权且行使时发行的普通股证书正式发放（或者持有人已被正式记录为公司账簿上普通股的所有者）。

第 8 部分。限制性股票

8.1 在遵守以下规定的前提下，所有限制性股票的奖励应采用委员会可能确定的形式和条款和条件：

(a) 限制性股票奖励应规定将授予的限制性股票普通股的数量、限制性股票接受者支付的价格（如果有）以及限制性股票的授予日期或满足限制性股票的条件。委员会可以在完成对公司和/或其子公司的特定服务期、实现规定的绩效目标或委员会可能确定的其他标准的基础上对限制性股票的授予和/或归属设定条件。

(b) 代表根据本计划授予的限制性股票的股票证书或账面记账普通股应以奖励持有者的名义登记，但委员会可以指示公司代表奖励持有者持有任何此类证书（如果适用）。在限制性股票归属时，此类既得普通股应（通过股票证书或账面记录）交付给奖励持有人（如果死亡，则为其指定受益人），不受此类限制。

(c) 委员会可规定，奖励持有人有权投票和/或获得限制性股票的股息。任何分红权的条款均应符合适用的奖励协议的规定，包括支付时间和形式，以及此类股息是否应计入利息或视为再投资于其他限制性股票普通股。如果委员会授予限制性股票持有人在未归属限制性股票奖励的前提下获得普通股申报的股息的权利，则此类股息应受到与标的奖励相同的限制、没收风险以及绩效条件和/或服务条件（如适用）的约束。

(d) 除非适用的奖励协议条款明确允许或委员会在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第83（b）条（将守则第83（b）条规定的金额计入转让年度的总收入）或美国以外司法管辖区的类似法律条款，做出任何选择。在允许参与者就限制性股票奖励做出此类选择的任何情况下，除了根据《守则》第83（b）条或其他适用条款发布的法规所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十（10）天内将此类选择通知通知通知并提供副本。

第 9 节。限制性股票单位（RSU）

9.1 在遵守以下规定的前提下，所有限制性股票的奖励应采用委员会可能确定的形式和条款和条件：

(a) 限制性股票单位奖励应规定授予的普通股数量以及限制性股票单位的授予日期或满足的条件。委员会可以在公司和/或其子公司的特定服务期限结束后、实现规定的绩效目标和/或委员会可能确定的其他标准为限制性股票的授予或归属，或接收与归属相关的普通股或现金作为条件。

(b) 在限制性股票单位奖励的归属以及公司确定结算该奖励之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务和遵守适用的法律要求）得到满足后，应在奖励协议规定的时间或时间以现金、普通股（根据本计划，普通股本身可能被视为限制性股票）的形式进行奖励和向参与者付款或现金和普通股的组合由委员会决定.

(c) 限制性股票单位的持有人无权获得受限制性股票单位约束的普通股股东的股息或其他权利，包括投票权，除非限制性股票单位归属、以普通股支付且此类普通股的证书已正式发放（或者持有人已在公司账簿上正式记录为普通股的所有者）。

(d) 委员会可根据已发行普通股申报和支付的股息，向参与者发放的每份RSU的等价股息。任何股息等价物的条款均应与适用的奖励协议中规定的相同，包括付款时间和形式，以及此类股息等价物是否应计入利息或视为再投资于其他限制性股票单位。股息等价物应受与基础奖励相同的限制、没收风险以及绩效条件和/或服务条件（如适用）的约束。

第 10 节。其他股票奖励

10.1 委员会可不时授予奖励，该奖励参照本计划中的普通股进行估值和/或全部或部分支付。委员会应确定此类其他股票奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和宗旨一致。委员会可以指示公司根据限制性传说发行股票和/或停止转让指示，这些指令与股票相关的奖励条款和条件一致。

第 11 节。与服务分离

11.1 除非委员会在奖励协议或其任何修正案中另有明确规定，且受本计划第15条的约束，否则如果参与者离职，则应适用以下条款（在所有情况下，视股票期权或股票增值权的预定到期日而定，视情况而定）：

(a) 自该日起，参与者因死亡或残疾以外的任何原因离职之日持有的奖励中所有未归属部分应立即由该参与者没收。在参与者因参与者残疾死亡或离职之日参与者持有的奖励的所有未归属部分应立即自该日起归属。

(b) 视情况而定，参与者在参与者去世或离职（原因以外的原因）之日持有的奖励的所有既得部分（包括本第11节规定的部分），均应按照适用于既得奖励的支付时间表支付。

(c) 除非另有规定，否则参与者在参与者离职之日出于原因以外的原因持有的股票期权和股票增值权的所有既得部分（包括本第11节规定的部分）应在离职之日起的三个月内继续行使（但在任何情况下都不得超过股票期权或股票增值权的期限）根据以下规定:

(i) 如果参与者因退休而离职（出于其他原因），则参与者可以在离职生效之日后的十二（12）个月内（但不得在股票期权或股票增值权期限到期之后）行使所有在离职生效之日本可以行使的普通股的未偿还股票期权和股票增值权；

(ii) 如果参与者因残疾而离职（出于其他原因），则参与者可以在离职生效之日起的十二（12）个月内行使所有本可以在离职生效之日行使的普通股的未偿还股票期权和股票增值权（包括本第11节规定的部分股票期权和股票增值权）（但不超过股票期权和股票增值权的期限到期）；以及

(iii) 如果参与者因死亡而离职，则参与者的受益人或遗产（如果没有受益人）可以在参与者去世之日有权行使股票期权或股票增值权（包括本第11节规定的部分股票期权和股票增值权）的范围内行使未偿还的股票期权和股票增值权，但只能在十二 (12) 个月之前行使未偿还的股票期权和股票增值权自参与者死亡之日起（但不超过股票期权或股票增值权的期限到期）。

(d) 如果参与者因故离职，则该参与者在因故离职之日持有的所有奖励，无论是既得的还是未归属的，都应立即由该参与者从该日起没收。

第 12 节。推迟选举

12.1 在《守则》第409A条允许的范围内，委员会可以允许奖励获得者根据委员会确定的条款，选择将股票期权和股票增值权以外的奖励的支付推迟到指定期限或推迟到特定事件，前提是此类选择是按照《守则》第409A条（如果适用）做出并交付给公司。

第 13 节。非雇员董事奖

13.1 在遵守第 4.3 节的限制的前提下，董事会应有权决定向非雇员董事发放的奖励的数量和类型以及此类奖励的条款，包括但不限于行使性、归属以及此类非雇员董事离职的影响。

第 14 节。预扣税

14.1 每位身为员工的奖励持有人应在奖励金额首次计入该人员的总收入之日之前，向公司支付法律要求预扣的与该奖励相关的任何种类的联邦、州、地方或其他税款，或就支付令委员会满意的安排支付做出令委员会满意的安排。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件。在法律允许的范围内，公司（以及其子公司，如果适用）应有权从应付给参与者的任何薪酬中扣留足以支付与本计划授予、归属、行使或结算奖励相关的任何所需预扣税的金额。

14.2 在委员会允许的范围内，在遵守委员会可能规定的条款和条件的前提下，员工可以选择为本协议下的任何奖励申请不超过所需预扣税款的最大金额，前提是：(a) 让公司扣留本来可以交付给该人的普通股；(b) 向公司交付员工已经拥有的非限制性普通股；(c) 经纪人股份用户协助的 “从头到尾销售”；(d) 法律允许的任何其他方式；或 (e) 以下各项的任意组合前述的。或者，委员会可以要求使用原本可交付的一部分普通股来履行与该奖励相关的预扣税义务。

第 15 节。控制权的变化

15.1 除非参与者与公司之间当时有效的书面协议（包括奖励协议）中另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，(1) 如果向参与者提供了另一项符合第 15.3 节要求的奖励（“替代奖励”）以取代本计划中当时尚未支付的奖励（“替代奖励”），则此类替代奖励应受第 15.3 条的约束；以及 (2) 如果是替代奖励不是向参与者提供给参与者以替换本计划下当时尚未支付的奖励，那么当时-未兑现的奖励应受第 15.2 节的约束。

15.2 非替代奖励的杰出奖项的处理

(a) 仅受服务条件限制的杰出奖励

(i) 如果控制权发生变更，参与者当时未偿还的奖励（股票期权和股票增值权除外）如果归属完全取决于参与者履行对公司或任何子公司的服务义务，则应完全归属，并应在该控制权变更生效之前以现金、普通股或其组合进行结算（除外）只要裁决的和解必须根据其规定进行遵守《守则》第 409A 节的原始时间表）。

(ii) 如果控制权发生变更，参与者当时未归属且归属完全取决于参与者履行对公司或任何子公司的服务义务的未归属股票期权和股票增值权应在控制权变更生效之前的一段时间内完全归属和行使，但委员会认为公平合理的一段时间内。尽管前面有一句话，但委员会可以选择取消此类未偿还的股票期权或股票增值权，并向参与者支付一定金额的现金（减去正常的预扣税），该金额等于委员会确定的普通股持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）的价值的超出部分（减去正常的预扣税），当日普通股的公允市场价值在控制权变更之前）（ii）此类股票期权或此类股票增值权的行使价，乘以根据守则第409A条在适用范围内获得每项此类奖励的普通股数量。如果股票期权或股票增值权的行使价超过委员会确定的普通股持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）的价值，则不得向参与者支付任何股票期权或股票增值权的款项。

(b) 视业绩条件而定的杰出奖项

(i) 如果控制权发生变化，参与者当时尚未兑现的奖励，但股票期权和股票增值权除外，如果这些奖励的归属取决于一个或多个绩效条件的满足，则应立即归属，所有绩效条件应视为已满足，如同实现目标业绩一样，并应在该奖励生效前夕以现金、普通股或其组合方式结算，由委员会决定控制权的变化（除了尽管适用的履约期、保留期或其他限制和条件尚未完成或满足，但必须根据其原始时间表进行奖励的结算，以遵守《守则》第 409A 条）。

(ii) 如果控制权发生变更，参与者当时未归属且归属取决于一个或多个绩效条件的满足情况的未归属股票期权和股票增值权应完全归属，并可在目标绩效水平上行使

委员会认为公平合理的控制权变更生效之前的一段时间。尽管前面有一句话，但委员会可以选择取消此类未偿还的股票期权或股票增值权（根据目标业绩水平确定），并向参与者支付一定金额的现金（减去正常的预扣税），等于 (i) 委员会确定的普通股持有人因控制权变动（或公司股东没有获得任何对价）的价值的超出部分（包括现金）控制权变更后的考虑，公平（ii）此类股票期权或此类股票增值权的行使价（在适用范围内）乘以控制权变更前一天普通股的市值，乘以根据《守则》第409A条获得每项此类奖励的普通股数量。如果股票期权或股票增值权的行使价超过委员会确定的普通股持有人因控制权变更而获得的对价（包括现金）的价值，则不得向参与者支付任何股票期权或股票增值权的款项。

15.3 替代奖励的处理

(a) 在以下情况下，奖励应符合本第 15.3 节的条件（因此有资格成为替代奖励）：(i) 该奖励与替代奖励的类型相同（或者，如果与替代奖励的类型不同（例如递延现金等价物奖励），则控制权变更前成立的委员会认为此类奖励是可以接受的）；(ii) 其价值至少等于替代奖励的价值替代奖励；(iii) 它涉及在本公司或其继任者在美国国家证券交易所上市的公开交易股权证券控制权变更后控制权变更或与公司或其继任者有关联的其他实体，以递延现金等价物奖励的形式发放的替代奖励除外；(iv) 其条款和条件符合第 15.3 (b) 节；(v) 其其他条款和条件对替代奖励持有者的优惠不低于替代奖励的条款和条件（包括适用于该事件的规定）随后的控制权变更）。在不限制前述规定概括性的前提下，如果满足前一句的要求，替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。本第 15.3 (a) 节的条件是否得到满足应由控制权变更前夕成立的委员会自行决定。在不限制前述内容概括性的情况下，委员会可以参照股票期权或股票增值权的内在价值或公允价值来确定其奖励和替代奖励的价值。

(b) 如果参与者的服务无故被非自愿终止，或者，如果奖励协议中有此规定，则参与者出于正当理由（定义见奖励协议）自愿终止其服务，则在控制权变更后的24个月内，参与者持有的所有替代奖励应完全归属且不受限制；对于以 (i) 股票期权或股票增值权为形式的替代奖励应立即在目标范围内完全行使（如果基于绩效）绩效水平），并应在参与者离职后的一年内继续行使，或者（ii）全额奖励（A）如果基于绩效，则此类奖励应被视为已达到目标绩效，并应立即全额归于该级别；（B）如果基于服务，则此类奖励应立即全额归属。尽管有上述规定，对于任何被视为受《守则》第 409A 条约束的递延补偿的替代奖励，如有必要，应根据其原始时间表进行结算，以遵守《守则》第 409A 条。

第 16 节。一般规定

16.1 本计划下的每项奖励均应遵守以下要求：如果委员会在任何时候确定 (a) 在任何证券交易所或市场或根据任何州或联邦法律上市、注册或与之相关的普通股的上市、注册或资格是必要或可取的，或 (b) 任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，或 (c) 奖励获得者就处置达成协议为了满足任何法律要求，普通股是必要或可取的要求，或 (d) 根据任何适用司法管辖区的法律法规，任何普通股的发行、出售或交付在任何情况下都是非法的，行使此类股票期权的权利应暂停，不得授予此类奖励，也不会全部或部分发行、出售或交付此类普通股，除非此类上市、注册、资格、同意、批准或协议是无条件生效或获得的委员会可以接受，委员会决定普通股的发行、出售或交付是合法的。本节的适用不得延长任何股票期权或股票增值权的期限。公司没有义务影响联邦或州法律规定的普通股的任何注册或资格，也没有义务补偿奖励持有人因实施本第16.1节而造成的任何损失。

16.2 如果奖励持有人在规定的时间内从事以下任何取消资格的行为，委员会可以在授予时或经奖励持有人同意通过修改来规定，根据本计划收购的奖励和/或普通股将被没收，包括在行使或归属之后：(a) 奖励持有者为公司和/或其子公司的竞争对手提供的服务，包括作为员工、董事的服务或顾问，或获奖者设立与之竞争的企业公司和/或其子公司；(b) 获奖者招揽公司和/或其子公司的员工或客户；(c) 获奖者不当使用或披露公司和/或其子公司的机密信息；或 (d) 委员会认定的奖项持有者在履行公司和/或其子公司的职责时犯下的重大不当行为。

16.3 本计划中规定的任何内容均不妨碍董事会或委员会通过其他或额外的薪酬安排。

16.4 本计划或本协议下任何奖励中的任何内容均不赋予任何奖励持有人继续受雇或与公司或其子公司建立其他服务关系的权利，也不得以任何方式干涉任何此类公司终止此类雇佣或其他关系的权利。

16.5 本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司或子公司与奖励获得者之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系，任何奖励获得者都不会通过参与本计划获得对任何特定公司财产（包括公司可能预留的与本计划有关的任何财产）的任何权利。如果任何奖励获得者根据裁决获得从公司或任何子公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或其子公司的无担保普通债权人的权利。

16.7 除非受美国联邦法律优先考虑或此处另有明确规定，否则本计划和本计划下的所有裁决应根据印第安纳州内部法律进行解释并受其管辖，不影响任何法律选择或冲突条款、原则或规则。

16.8 旨在使本计划下的所有奖励免于遵守或遵守《守则》第 409A 条，奖励的结构、管理和解释均应遵循此意图。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但对于根据《守则》第 409A 条构成延期补偿的任何赔偿：

(a) 就第 409A 条而言，根据裁决支付的每笔款项或提供的每笔福利均应解释为单独和不同的付款；

(b) 如果在参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 时，由于参与者离职而需要为任何此类奖励支付任何款项，则除非守则第 409A 条允许，否则在 (i) 参与者离职后六个月之日或 (ii) 之后的第一个工作日之前，不得支付任何款项参与者的死亡。除非委员会按照《守则》第 409A 条的规定通过了特定的员工身份识别政策，否则将根据《守则》第 409A 条规定的默认条款识别特定员工；以及

(c) 如果奖励下的款项要在指定期限内支付，而非在一个日历年内开始和结束，则参与者无权指定付款的应纳税年度。

公司、董事会、委员会或参与本计划管理的任何其他人员均不应 (i) 以任何方式负责确保任何奖励免除《守则》第 409A 条的要求或任何裁决遵守《守则》第 409A 条的要求，(ii) 有义务以最大限度地减少参与者的纳税义务的方式设计或管理本计划或根据该计划授予的奖励，包括避免根据《守则》条款承担任何额外纳税义务 409A 和 (iii) 应向任何参与者承担任何此类税收的责任负债。

16.9 尽管本计划中有任何相反的规定，为了遵守公司或任何子公司运营或拥有员工或非雇员董事的美国以外司法管辖区的法律，委员会应自行决定其权力和权限（i）确定本计划应涵盖哪些子公司；（ii）确定美国以外的哪些员工或非雇员董事有资格参与本计划；（iii）修改授予员工或非员工的任何奖励的条款和条件-在美国境外的雇员董事遵守适用的外国法律；（iv）制定子计划并修改行使情况

程序和其他条款和程序，但以此类行动可能必要或可取的范围为限；以及 (v) 在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。

16.10 继任者。本公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的。

16.11 减轻消费税。

(a) 除非公司与本计划奖励获得者之间的任何奖励协议或任何适用的控制权变更协议中另有规定，否则本计划或其他奖励产生的任何款项或收益，包括任何股权补偿的加速归属（以下统称 “付款”），将 (a) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (b) 但是对于本节，必须缴纳该法第4999条（或任何继任者）征收的消费税其条款）或州或地方法法征收的任何类似税款以及与此类税收相关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则此类款项应 (i) 全额提供给收款人，或 (ii) 向收款人提供较小程度的款项，这将导致此类付款的任何部分都无需缴纳消费税，进一步减少1.00美元（包括进一步削减的 “削减金额”）”），在考虑到适用的联邦、州、地方和国外收入的情况下，不论上述金额中的哪一项，就业税，例如消费税和其他适用税（均按最高适用边际税率计算），会导致收款人在税后基础上收到最大金额的款项，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成 “降落伞补助金” 的补助金或福利以使补助金等于削减金额，则应按以下顺序减少：(A) 应首先减少本计划下的加速奖励的现金支付，然后按时间倒序减少，因此触发此类消费税的事件发生后的最迟日期所欠的现金将是第一笔减少的现金补助金；(B) 加速归属接下来将取消或减少基于绩效的股权奖励，反之亦然此类奖励的授予日期顺序（即，将首先减少最近授予的奖励的授予日期），在减少任何基于绩效的股票期权或股票增值权之前，将减少全额奖励；以及（C）基于时间的股权奖励的加速归属应最后取消或减少，其顺序与此类奖励的授予日期相反（即，最近授予的奖励的归属将首先减少），在任何基于时间的股票期权或股票增值权之前减少全额奖励减少。

(b) 公司应任命一家独立的公共会计师事务所来做出本协议所要求的决定并进行上述计算。公司应承担与该会计师事务所根据本协议作出的决定有关的所有费用。参与下述决定的会计师事务所应在触发付款权之日起十五（15）个日历日内向公司和奖励获得者提供其计算结果以及详细的支持文件（如果公司或接受者当时提出要求）。会计师事务所根据本协议做出的任何善意决定对公司和接收方均为最终的、具有约束力的和决定性的。

第 17 节。补偿回政策

17.1 本计划下的奖励及与之相关的任何薪酬均可根据董事会或委员会随时通过的、不时修订的任何薪酬追回政策予以没收、追回或采取其他行动，其中包括但不限于董事会或委员会通过的任何薪酬追回政策，包括回应《交易法》第10D条、美国证券交易委员会根据该条款制定的最终规则以及任何适用的上市规则或其他实施的规则和条例前述规定或法律另有规定。任何奖励协议都将自动修改，以符合任何此类补偿回政策。

第 18 节。修改和终止

18.l 本计划将一直有效，直至分配所有受其约束的普通股，本计划下的所有奖励到期或终止，根据第 18.2 条终止本计划，或本计划生效十周年，以较早者为准（“终止日期”）。根据本计划和适用的奖励协议的条款，在终止之日未付的任何奖励应继续有效。

18.2 董事会可随时终止、暂停或修改本计划。只有在适用法律或法规或任何可以上市普通股的证券交易所规则所要求的范围内，公司才应将本计划的任何修正案提交股东批准。未经参与者同意，本计划的终止、暂停或修改均不得对任何参与者在先前授予的奖励下的权利造成重大损害，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

18.3 委员会可以前瞻性或追溯性地修改任何裁决的条款；但是，除非受第17.1和18.4节的约束，未经奖励持有人书面同意，任何修正案都不得对整个裁决的权利造成实质性损害。

18.4 尽管本计划中有任何其他相反的规定，董事会可以修改本计划，董事会或委员会可以在认为必要或可取的情况下修改奖励协议，以追溯或以其他方式生效，以使本计划或奖励协议符合 (i) 与此类或类似性质的计划有关的任何法律以及据此颁布的行政法规和裁决，或 (ii) 任何适用的交易所要求。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本第18.4节做出的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

18.5 委员会可以调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于第4.4节所述的事件），或者适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大计划提供的福利或潜在收益下方可用计划。委员会对根据本第18.5节所作的任何调整的决定是决定性的，对本计划的参与者具有约束力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据本第 18.5 节对奖励进行的任何调整，无需进一步考虑或采取行动。