特此通知，Veru Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于当地时间2024年3月26日上午9点在迈阿密北大道2916号1000号套房1000号套房举行，目的如下：

我们很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。因此，我们向许多股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），而不是本委托声明和我们向股东提交的2023年年度报告的纸质副本。互联网可用性声明包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。所有未收到互联网可用性通知的股东都将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

互联网可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明，包括本委托书、我们向股东提交的2023年年度报告以及一份委托书或投票指示卡。发送给您的代理材料将包括一份代理卡，该卡将为您提供在互联网上进行投票的说明，以及您可以拨打的电话号码进行投票，或者您可以填写、签署并通过邮寄方式归还代理卡。

2024年1月16日营业结束时的登记股东有权在年会上投票。您的投票对于确保大多数股票都有代表性很重要。无论您是否计划亲自参加会议，请通过电话、互联网对您的股票进行投票，或者如果您收到了这些代理材料的纸质副本，请尽快填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。您的投票是由公司董事会征求的。如果您后来发现自己可能出席会议或出于任何其他原因希望撤销您的代理人，则可以在投票之前随时撤销您的代理人。持有经纪账户股份的股东（“街道名称” 持有人）如果希望在会议上投票，则需要从持有其股份的机构那里获得委托书和投票指示。

登记在册的股东也可以通过互联网或电话进行投票。通过互联网或电话进行投票既快捷又方便，您的投票会立即得到确认并列为表格。最重要的是，通过使用互联网或电话，您可以帮助我们降低邮费和代理制表成本。互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年3月25日晚上 11:59 关闭。

或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以在提供的信封中退还随附的代理卡。

如果您通过互联网或电话投票，请不要退还代理卡。

本委托书与Veru Inc.（以下简称 “公司”）董事会征集代理人有关，该代理人将于当地时间2024年3月26日星期四上午9点在佛罗里达州迈阿密市北迈阿密大道2916号1000号套房1000号套房举行的年度股东大会（“年会”）及其任何续会上进行表决，其目的载于随附的会议通知。我们向股东提交的2023年年度报告、本委托书和随附的代理卡的副本将于2024年1月26日左右分发、提供或以其他方式提供。此外，我们将在 2024 年 1 月 26 日左右邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供代理材料。因此，已向我们的许多股东邮寄了互联网可用性通知，而其他股东却收到了可在互联网上查阅的文件的纸质副本。收到互联网可用性通知的股东可以在互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料，或按照互联网可用性通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。

大多数股东可以选择通过互联网、电话、使用传统代理卡进行投票，也可以参加年会并通过投票亲自投票。收到这些委托材料（包括委托书）纸质副本的股东可以在随附的自填地址的邮资预付信封中填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡，也可以通过互联网或电话进行投票。如果您的股票由经纪商、被提名人、信托人或其他托管人以 “街道名称” 记录在案，请遵循经纪商、被提名人、信托人或其他托管人发出的投票指示。如果您可以使用互联网和电话投票，则可以在本委托书附带的材料中找到投票说明。互联网和电话投票设施将于2024年3月25日晚上 11:59（美国东部时间）关闭。请注意，如果您通过互联网或电话进行投票，则可能会产生诸如电话和互联网接入费之类的费用，由您自己承担。

除了随附的年会通知中提及的事项外，董事会不知道将在年会上介绍的任何其他事项。但是，如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中点名的人员将根据其判断对此类事项进行表决。由代表公司收到的由正确执行的代理人所代表的股票将按照年度会议规定的方式在年会上进行投票（除非在投票前被撤销）。如果在向公司退回的已签署的委托书中未指定指示，则由此所代表的股份将被投票赞成：（1）选举所附委托书中列出的董事，以及（2）批准任命RSM US LLP为截至2024年9月30日的财年公司独立注册会计师事务所的提案（“审计批准提案”）。

股东可以随时撤销代理权（包括互联网或电话投票），前提是未通过向公司发出书面通知或后来通过互联网、电话或邮寄方式执行的代理人。出席年会不会自动撤销代理权，但出席年会的股东可以要求投票并亲自投票，从而撤销先前的委托书

授予的代理。只会行使最新的代理权，而所有其他代理都将被忽略，无论采用何种方式授权代理。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有普通股，则必须与经纪商、银行或其他提名人联系以获取有关如何撤销这些股票的代理指令的指示。

只有面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的持有人有权在年会上投票，其姓名在2024年1月16日营业结束时（“记录日期”）已记录在案。截至记录日期，共有146,381,186股普通股已流通。在记录日流通的每股普通股有权就将在年会上提出的每项事项进行一票表决。

就提交给股东的每项事项，无论是亲自代表还是由代理人代表，有权投的多数票应构成该事项的法定人数。根据威斯康星州法律，董事由多数选出，这意味着获得最多选票的六个人当选为董事。审计师批准提案的批准要求该提案的赞成票数超过该提案的反对票数。弃权票和经纪人不投票（即经纪人以街道名义持有的股票、根据自由裁量权或受益所有人的指示对某些事项进行表决，但由于没有受益所有人的指示而没有权对其他事项进行表决）将计入法定人数要求，但不计入董事是否当选或审计师批准提案是否获得批准。

董事会已将董事人数定为六名。董事会已提名F.A.C.S. 医学博士米切尔·施泰纳、医学博士马里奥·艾森伯格、F.A.C.S. 医学博士哈里·菲什、医学博士迈克尔·兰科维茨、格蕾丝·炫恩和医学博士露西·卢为董事候选人，任期至2025年年度股东大会。

所有被提名人都是现任董事。我们预计，选举举行时，董事候选人将成为候选人。但是，如果任何被提名人无法或不愿任职，则根据董事会授予的权力，代理人将拥有选择和投票选出替代被提名人的自由裁量权（除非代理人不拥有董事选举的权力）。

以下是截至本委托书发布之日有关年会董事会选举的每位被提名人的信息。所提供的信息包括每位被提名人向我们提供的有关其年龄、过去五年的主要职业和商业经验的信息，以及他或她目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。在 “董事资格” 标题下提供的信息还包括对每位被提名人的具体经验、资格、素质和技能的描述，这些经验、资格、特质和技能促使提名和治理委员会及董事会得出其应担任董事的结论。我们的提名和公司治理委员会使用委员会认为对我们的业务重要的领域矩阵定期评估董事的经验、资格、素质和技能组合。除了下文提供的有关被提名人的具体经验、资格、特质和技能的信息外，提名和公司治理委员会及董事会得出被提名人应担任董事的结论，提名和公司治理委员会及董事会还考虑了下文 “公司治理事项——董事提名” 中描述的资格和标准，目的是建立互补的董事组合。

米切尔·施泰纳医学博士，F.A.C.S. 自2016年10月起担任公司总裁兼首席执行官，自2016年10月起担任公司董事，自2018年3月起担任董事会主席。施泰纳博士是阿斯彭帕克制药公司（“阿斯彭公园”）的联合创始人，并在2014年7月至2016年10月期间担任阿斯彭帕克首席执行官、总裁兼董事会副主席。从2014年到2016年，施泰纳博士是OPKO Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）的顾问，然后担任泌尿外科总裁兼高级管理人员，负责向泌尿科医生和初级保健医生推出、营销、销售和报销4Kscore前列腺癌检测。施泰纳博士还是男性健康和肿瘤学上市公司GTx, Inc. 的联合创始人，他在1997年至2014年期间担任首席执行官兼董事会副主席。施泰纳博士是委员会认证泌尿科医生和美国外科学会会员，曾担任过多项学术职务，包括 1993 年至 1995 年在范德比尔特医学院担任泌尿外科、细胞生物学和病理学助理教授，1995 年至 2004 年担任田纳西大学泌尿外科主任兼教授、泌尿外科肿瘤学与研究主任和卓越泌尿肿瘤学系主任。Steiner 博士拥有范德比尔特大学的分子生物学和化学学士学位以及田纳西大学的医学博士学位。他在约翰·霍普金斯医院进行了外科和泌尿外科培训，并在范德比尔特医学院进行了细胞生物学博士后研究员。

施泰纳博士的医学背景和丰富的领导和管理经验，包括战略规划、营销、新产品开发、市场研究、运营、企业沟通、企业交易，以及对公司行业、业务和战略演变的深入了解以及他作为Aspen Park总裁、首席执行官和联合创始人的经验，都得出结论，他应该担任公司董事兼董事长、总裁兼首席执行官。

马里奥·艾森伯格医学博士自 2016 年 10 月起担任公司董事。艾森伯格博士目前是约翰·霍普金斯大学的戴尔·休斯肿瘤学教授，自1993年以来一直在全职任教。从2010年到2014年，艾森伯格博士创立了Oncology Trials Insights, Inc.，这是一家私人控股的临床试验管理公司。自2010年以来，艾森伯格博士还担任美国食品药品管理局肿瘤药物咨询委员会的临时成员。自1988年以来，他一直在咨询、战略和数据安全监督委员会任职，包括百时美施贵宝、赛诺菲、安斯泰来、先灵普劳、奥古龙、阿克佐、杜邦、罗纳-普朗克罗勒、安万特、詹森、益普生、活性生物技术、Medivation、东海、Xanthus、Cytogen、Ortho Biotech、默克夏普和多姆，泰姆公司、辉凌和拜耳从1984年到1998年，艾森伯格博士担任晚期前列腺癌委员会主席和西南肿瘤小组泌尿生殖癌副主席。从1984年到1993年，他在马里兰大学担任肿瘤学教授。从1984年到1989年，他在巴尔的摩VAH担任肿瘤科主任。从1982年到1984年，他在国家研究所癌症治疗评估项目担任高级研究员，负责协调泌尿外科癌症的校外临床研究。从 1976 年到 1982 年，他在迈阿密大学任教。艾森伯格博士于1972年在巴西里约热内卢联邦大学获得医学博士学位，并获得了内科和肿瘤内科的委员会认证。

艾森伯格博士的医学背景和在制药行业的广泛商业经验使他得出结论，他应该担任公司董事。

Harry Fisch，医学博士，F.A.C.S. 自 2016 年 10 月起担任公司董事，自 2018 年 3 月起担任董事会副主席，自 2018 年 1 月起担任公司首席公司官。菲施博士是阿斯彭公园的联合创始人，并在2014年7月至2016年10月期间担任阿斯彭公园董事会主席兼首席科学官。自 1994 年以来，菲施博士一直担任千禧科学公司的首席执行官兼总裁。Fisch 博士还曾多次担任学术和临床任命，包括 2009 年至 2022 年在康奈尔大学威尔医学院担任泌尿外科和生殖医学临床教授，1998 年至 1999 年担任爱因斯坦医学院/蒙特菲奥雷医学中心男性生殖中心主任，以及哥伦比亚大学内科医学院临床泌尿外科教授以及 1999 年至 2009 年的外科医生。Fisch 博士是委员会认证的泌尿科医生，也是美国外科学会会员。Fisch 博士拥有纽约州立大学宾厄姆顿分校的化学学士学位和纽约西奈山医学院的医学博士学位，并在阿尔伯特·爱因斯坦医学院/蒙特菲奥雷医学中心接受过外科和泌尿外科培训。

菲施博士的医学背景、制药行业的经验以及对公司行业、业务和战略演变的深刻理解，以及他作为董事会主席、首席科学官和Aspen Park联合创始人的经历，都得出结论，他应该担任公司董事。

迈克尔·兰科维茨自 2018 年 3 月起担任公司董事。朗科维茨先生自2001年起在摩根士丹利担任高级顾问。从 1980 年到 2001 年，兰科维茨先生受雇于摩根士丹利，最近一次是从 1992 年到 2001 年担任董事总经理，他还曾担任全球高收益的联席主管，负责高收益、新兴市场、银行债务和不良证券的风险管理、研究和销售。兰科维茨先生曾在NF投资公司、凯雷基金、纽约大都会1st Tee、Discover Card、克拉伦特医院公司、纽约赛车管理局、国际阅读障碍协会纽约分会、三一学校（纽约）和勃朗宁学校（纽约）担任董事职务。他拥有佛蒙特大学数学学士学位。

兰科维茨先生在投资银行，特别是在企业融资交易和风险管理方面的丰富经验，得出的结论是，他应该担任公司董事。

Grace Hyun，医学博士，自 2020 年 8 月起担任公司董事。Hyun 女士自 2017 年起在布鲁克林纽约大学朗格尼医院担任小儿泌尿科主任，并在纽约大学朗格尼医学院担任临床副教授。从 2011 年到 2017 年，Hyun 女士在西奈山医学中心担任小儿泌尿科副主任，并在西奈山医学院担任助理教授。她曾担任美国泌尿外科学会纽约分会、纽约医学院和儿科泌尿外科学会的董事会成员。她拥有康奈尔大学医学院的医学博士学位，并拥有哥伦比亚大学的历史学学士学位。

玄博士的医学背景和对公司行业的深刻理解使她得出结论，她应该担任公司董事。

Lucy Lu，医学博士，自 2021 年 5 月起担任公司董事，此前从 2016 年 10 月到 2019 年 3 月。自2022年4月起，陆博士一直担任创新细胞疗法公司的首席运营官，该公司专注于开发实体瘤细胞疗法。自2022年11月起，陆博士一直担任临床阶段生物制药公司Inventiva S.A. 的董事。从2015年2月到2022年3月，卢博士担任Avenue Therapeutics, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。Avenue Therapeutics, Inc. 是一家专注于急性护理环境中使用的药物疗法的公司。从 2012 年 2 月到 2017 年 6 月，卢博士担任丰泽生物科技公司的执行副总裁兼首席财务官。自2022年12月起，陆博士一直担任丰泽生物科技公司的董事。在生物技术行业工作之前，卢博士在医疗保健相关股票研究和投资银行领域拥有 10 年的经验。从2007年2月到2012年1月，卢博士在花旗集团投资研究担任高级生物技术股票分析师。从2004年到加入花旗集团，她一直在第一奥尔巴尼资本工作，从2004年4月起担任副总裁，直到2006年2月成为第一奥尔巴尼资本的负责人。卢博士在纽约大学医学院获得医学博士学位，在纽约大学伦纳德·斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。卢博士拥有田纳西大学文理学院的文学学士学位。

卢博士在制药和医疗产品行业的领导职位上积累了丰富的经验，以及她之前担任董事时对公司的了解，这使她得出结论，她应该担任公司董事。

董事会建议股东投票支持所有被提名人。

董事会目前由六名成员组成：Michell S. Steiner，F.A.C.S.，医学博士，马里奥·艾森伯格，医学博士，F.A.C.S.，Michael L. Rankowitz，Grace Hyun，医学博士，和露西·卢，医学博士。在每次年度股东大会上，选出的董事任期为一年，接替任期即将到期的董事。

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

在截至2023年9月30日的公司财政年度中，董事会举行了十次会议。每位现任董事都出席了董事会所有会议的100％，以及他或她任职的董事会所有委员会（如果有）举行的所有会议的100％。

下图列出了每个委员会的现任成员，以及每个委员会在截至2023年9月30日的财政年度中举行的会议次数：

除了董事会可能规定的其他职责外，审计委员会的职责还包括以下内容：(1) 负责甄选、评估并在适当情况下更换公司的独立注册会计师事务所；(2) 审查独立注册会计师事务所审计审查的时间、范围和结果；(3) 审查独立注册会计师事务所的定期意见和建议以及我们对这些意见的回应; (4) 对我们的评论财务报表；以及（5）审查我们的内部会计控制的范围和充分性。就1934年《证券交易法》第3 (a) (58) (A) 条而言，审计委员会是一个审计委员会。美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告出现在第11页。

薪酬委员会 (1) 审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的宗旨和目标，并确定这些执行官的薪酬，包括工资率、参与激励性薪酬和福利计划、附带福利、非现金津贴和其他形式的薪酬；(2) 审查激励性薪酬计划和股权计划并向董事会提出建议；(3) 管理我们的股票激励、股权和根据所有此类计划分配给委员会的职责制定其他员工福利计划；以及（4）审查外部董事的薪酬并向董事会提出建议。薪酬委员会的章程要求公司向薪酬委员会提供足够的资金，以聘请薪酬委员会认为适当的任何薪酬顾问或其他顾问。在2023财年和2024财年迄今为止，薪酬委员会没有聘请任何顾问来协助其审查公司的薪酬做法和水平。

管理层在协助薪酬委员会监督薪酬方面发挥着重要作用。管理层的职责包括协助薪酬委员会评估员工绩效、制定个人绩效目标和目标、推荐薪资水平和股权激励补助金、提供公司业绩财务数据、绩效目标实现情况的计算和报告以及薪酬委员会要求的其他信息。首席执行官与薪酬委员会合作，就总体薪酬政策和计划以及除首席执行官以外的指定执行官和其他关键员工的具体薪酬水平提出建议。出席2023财年薪酬委员会部分会议和2024财年上半年的管理层成员包括董事长、总裁兼首席执行官、首席公司官以及首席财务官兼首席行政官。薪酬委员会在首席执行官或任何其他管理层成员不在场的情况下做出有关首席执行官薪酬的所有决定。

除了董事会可能规定的其他职责外，提名和公司治理委员会还负责确定和推荐董事会候选人，就董事会和董事会委员会的规模和组成进行审查并向董事会提出建议，并向董事会提出建议，并向董事会审查和建议公司的公司治理政策和惯例。

董事会已经通过并可能不时修改审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的书面章程。我们在我们的网站上向投资者免费提供每份章程的副本，网址为www.veruparma.com/investors。我们未将我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息列为本委托书的一部分，也未以引用方式将此类信息纳入本委托声明。

我们致力于建立和维持高标准的公司治理，旨在为公司和股东的长期利益服务。我们的董事会通过了公司治理准则，该准则可在我们为投资者提供的网站上找到，网址为www.verupharma.com/investors。

我们的董事会已根据纳斯达克股票市场的适用标准，在年会上审查了董事会选举候选人的独立性。根据这次审查，我们董事会确定以下每位董事在纳斯达克股票市场的上市标准下都是独立的：

根据这些标准，F.A.C.S.医学博士米切尔·施泰纳和F.A.C.S.医学博士哈里·菲施是唯一不独立的董事，部分原因是施泰纳博士是我们的总裁兼首席执行官，菲施博士是我们的首席公司官。

从历史上看，我们通常由同一个人担任首席执行官和董事会主席。我们的总裁兼首席执行官米切尔·施泰纳医学博士，F.A.C.S.，自2018年3月起也担任董事会主席。尽管我们认为在当前情况下合并董事长和首席执行官的职位是适当的，但我们将继续定期审查这个问题，以根据相关事实和情况确定最合适的董事会领导结构。我们没有担任首席独立董事或类似职位的董事。

我们董事会在风险监督流程中的作用包括接收高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管、网络安全以及战略和声誉风险。董事会已授权审计委员会监督并定期审查我们的企业风险评估和企业风险管理政策。

我们已经实施了一项程序，要求董事会和每个委员会进行书面自我评估，然后由提名和公司治理委员会和董事会进行审查。最近，董事会在 2021 年 12 月进行了这项自我评估。除其他外，该流程有助于为提名和公司治理委员会和董事会提供信息，以确定董事会的规模是否合适，董事会的技能组合是否合适，是否需要其他技能，委员会的组成是否合适，董事会与管理层之间的沟通是否合适，为董事会和委员会准备的材料是否及时且准备充分，以及董事会是否准备充分还有委员会在高层运作，符合股东的最大利益。

我们有一个常设的提名和公司治理委员会。根据 “公司治理事项——董事独立性” 中描述的审查，我们董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的适用标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐一个或多个个人作为董事会选举候选人的股东必须通过邮件向Veru Inc.秘书发送书面通知，委托人为Veru Inc.，2916 North Miami Avenue，1000套房，佛罗里达州迈阿密 33127，其中规定：(1) 股东的每一个人的姓名、地址（企业和居住地）、出生日期和主要职业或就业（现在和过去五年）提议被视为被提名人；(2) 我们实益拥有的普通股的数量（定义见第 13 条）(d) 每位此类拟议被提名人的1934年《证券交易法》（d）；（3）在根据1934年《证券交易法》第14（a）条编制的与董事选举有关的最终委托书中必须披露的有关此类拟议被提名人的任何其他信息；（4）提出建议的股东的姓名和地址（企业和住所）以及我们普通股受益人的股票数量共同拥有（根据《证券交易法》第 13 (d) 条的定义1934）由股东提出建议。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格。只有在向股东发送与上一年度股东大会有关的委托书之日前不少于120天或超过150天收到股东建议时，才会考虑股东的建议。

提名和公司治理委员会将根据与任何其他潜在被提名人相同的标准，考虑股东根据前段推荐的任何被提名人。提名和公司治理委员会认为，被推荐担任董事会职位的被提名人必须具备适当的董事特征、经验、不同的视角和技能组合。对于新的潜在董事会成员，提名和公司治理委员会将首先考虑潜在成员的独立性和董事会的适当规模，然后考虑拟议成员的资格。提名和公司治理委员会可能考虑的潜在被提名人的资格包括：

我们没有正式政策供提名和公司治理委员会在确定董事候选人时考虑多元化。多元化是提名和公司治理委员会可能考虑的因素之一，在这方面，多元化可能包括种族、性别、国籍或其他特征。

我们的董事会中有三分之一是女性，还有三分之一是非白人。此外，我们的审计委员会有一位女性主席，董事会的每个常设委员会中都有女性和非白人代表。下表列出了截至 2024 年 1 月 16 日我们的董事会成员和被提名人构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

我们在位于www.veruparma.com/investors的投资者网站上介绍了股东与董事会沟通的程序，描述了我们要求董事和提名董事参加年会的政策，以及出席去年年度股东大会的董事人数。

我们通过了适用于我们所有员工的商业道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《商业道德守则》的副本可在我们的投资者网站上查阅，网址为www.veruparma.com/investors。我们还打算在我们的网站上披露《商业道德守则》的任何修订或豁免。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事和员工，包括我们的执行官，购买任何旨在对冲或抵消普通股市值下降的金融工具，或以其他方式参与任何交易，包括预付远期合约、股权互换、零成本项圈和远期销售合约。根据我们的内幕交易政策，董事和执行官在我们证券上进行的所有交易都必须经过我们的执行副总裁兼总法律顾问的预先批准。

审计委员会目前由董事会的三名成员组成。根据上述 “公司治理事项——董事独立性” 下描述的审查，我们董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都是独立的。我们的审计委员会的职责和责任载于《审计委员会章程》。

审计委员会有：

根据此类审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

下表汇总了我们在2023年和2022财年为独立注册会计师事务所RSM US LLP提供的审计和非审计服务支付的费用：

公司董事会审计委员会认为，上述服务的提供和费用的支付符合维持RSM US LLP的独立性。

审计委员会负责审查和预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。审计委员会已将其预先批准权下放给审计委员会主席，在审计委员会闭会期间采取行动。审计委员会主席根据该授权给予的任何预先批准将在下一次定期会议上提交给审计委员会全体成员。审计委员会或审计委员会主席审查并酌情批准非审计服务项目，同时考虑拟议的内容

非审计服务的范围、非审计服务的拟议费用、适用的法律或法规是否允许非审计服务，以及非审计服务对独立注册会计师事务所独立性的可能影响。

根据上述程序，我们独立注册会计师事务所的每项新聘用均已事先获得审计委员会或审计委员会主席的批准，以提供上表中列出的非审计服务。

根据美国证券交易委员会规则的定义，我们的董事会已确定，审计委员会成员之一露西·卢医学博士有资格根据其工作经验和教育程度成为 “审计委员会财务专家”。

截至本委托书发布之日不是董事或董事候选人的公司执行官的姓名和某些信息载于下文。

格列柯女士自2018年3月起担任公司首席财务官，自2017年12月起担任公司首席行政官。格列柯女士于2016年10月至2018年3月担任公司财务执行副总裁，于2014年12月至2016年10月担任公司执行副总裁兼首席财务官，并于2013年1月至2014年12月担任公司副总裁兼首席财务官。格列柯女士是一名注册会计师，在安永会计师事务所拥有近30年的公共会计经验。从2011年1月到2012年2月，格列柯女士作为财务专业人员的招聘人员向系统研究公司提供了咨询服务。从2009年3月到2011年1月，格列柯女士参与了一系列个人商业活动。从1994年到2009年3月，格列柯女士在安永会计师事务所担任审计合伙人。格列柯女士于1981年加入安永会计师事务所。

巴内特博士自2018年9月起担任公司首席科学官。巴内特博士于2016年10月至2018年9月担任Camargo制药服务公司（“Camargo”）的科学与监管事务高级副总裁，该服务现为专业从事505（b）（2）批准途径的药物研发服务提供商Premier Research的一员，2016年1月至2016年10月担任Camargo科学与监管事务副总裁，2012年5月至2012年5月担任Camargo药物开发副总裁 2016 年 1 月。巴内特博士还是男性健康和肿瘤学上市公司GTx, Inc. 的联合创始人，从2001年到2012年，他在该公司担任过各种职务。从 1998 年到 2001 年，巴内特博士在索尔维制药公司工作，最终担任监管事务董事。从 1995 年到 1998 年，Barnette 博士担任美国食品药品监督管理局临床药理学和生物制药审稿人。Barnette 博士于 1995 年获得西弗吉尼亚大学哲学博士学位，1989 年获得塞勒姆学院理学学士学位。

下表列出了截至2024年1月16日我们普通股的受益所有权信息，涉及（1）公司已知的每位实益拥有我们普通股5％以上的个人，（2）每位指定执行官（定义见下文 “高管薪酬” 标题下）和每位董事和董事被提名人，以及（3）所有董事、被提名人和执行官作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非另有说明，否则表中所列的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，除非根据适用法律由配偶共享权限。根据目前可行使或可在2024年1月16日起60天内行使或行使的期权约束的普通股被视为已发行并由持有人实益持有，以计算持有人的所有权百分比。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。该表列出了基于截至2024年1月16日已发行的146,381,186股普通股的适用所有权百分比。

上述受益所有权信息基于特定人员提供的信息，根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条确定，这是本委托书的要求。不应将此信息解释为承认出于其他目的的受益所有权。

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据对向公司提供的此类表格副本的审查，或不要求填写表格5的书面陈述，公司认为，在截至2023年9月30日的财政年度中，第16（a）条要求公司高管、董事和超过10％的股东提交的所有报告都是及时提交的。

下表提供了公司最近两个财年的信息，内容涉及公司根据2023财年的总薪酬向2023财年担任首席执行官的人员和公司另外两名薪酬最高的执行官支付的薪酬。本表中列出的个人在本委托书的其他地方被称为 “指定执行官”。

在截至2023年9月30日的财政年度中，公司向指定执行官授予了股票期权，如下表所示。在截至2023年9月30日的财政年度中，指定执行官没有行使任何股票期权。所有期权在 “控制权变更”（定义见适用的股权激励计划）时归属。

下表提供了有关指定执行官截至2023年9月30日持有的股票期权的信息。

公司于2016年4月5日与施泰纳博士签订了雇佣协议，该协议于2016年10月31日生效（经2016年7月18日和2016年11月4日修订的 “施泰纳雇佣协议”）。根据施泰纳雇佣协议，施泰纳博士在公司的职位是总裁兼首席执行官。施泰纳雇佣协议的初始期限为自2016年10月31日起三年，此后自动续订一年。《施泰纳就业协议》仍然有效。根据施泰纳就业协议，施泰纳博士的最低年基本工资为37.5万美元，有资格根据公司的年度激励奖金计划获得年度奖金，并有权参与我们的股权激励计划。施泰纳博士还有权参与我们所有的员工福利计划、实践和计划，其优惠程度不亚于其他处境相似的员工。如果公司无缘无故终止施泰纳博士的聘用，或者施泰纳博士出于 “正当理由”（均在《施泰纳雇佣协议》中定义）解雇，则施泰纳博士有权在解雇后的一年内继续享受其基本工资以及医疗和牙科保险。《施泰纳雇佣协议》包含施泰纳博士习惯性的不竞争、不招揽和保密承诺。

公司和格列柯女士是截至2018年3月21日的雇佣协议（“格列柯雇佣协议”）的当事方。根据格列柯雇佣协议，格列柯女士在公司的职位是首席财务官兼首席行政官。Greco 雇佣协议没有明确的条款。根据Greco协议的条款，格列柯女士将获得300,000美元的最低年基本工资，并有资格根据公司的年度激励奖金计划获得相当于其基本工资45％的年度奖金。格列柯女士还有权参与我们所有的员工福利计划、做法和计划，其优惠程度不亚于其他处境相似的员工。如果公司无缘无故解雇格列柯女士或格列柯女士出于 “正当理由”（均按格列柯雇佣协议的定义）终止雇用，则格列柯女士有权在解雇后的十二个月内继续支付其基本工资，支付任何已完成财政年度的未付年度奖金，按比例支付解雇当年的目标奖金，以及医疗和牙科保险的承保期最早可延续到 (i) 解雇后的十二个月；(ii)格列柯女士不再有资格获得COBRA或类似的州法律延续保险的日期，或（iii）Greco女士有资格从其他雇主或其他来源获得基本相似保险的日期。如果公司在 “控制权变更”（定义见格列柯雇佣协议）后的六个月内无缘无故地解雇了格列柯女士，或者格列柯女士在 “控制权变更”（定义见格列柯雇佣协议）后的六个月内以 “正当理由” 解雇了，那么除了前一句中描述的福利外，格列柯女士还有权获得所有未投资的股权补偿奖励的加速归属。格列柯雇佣协议包含格列柯女士习惯性的不竞争、不招揽和保密承诺。

公司和巴内特博士是截至2018年9月4日的雇佣协议（“巴内特就业协议”）的当事方。根据巴内特雇佣协议，巴内特博士在公司的职位是首席科学官。《巴内特就业协议》没有明确的条款。根据巴内特就业协议的条款，巴内特博士的最低年基本工资为33万美元，有资格根据公司的年度激励奖金计划获得相当于其基本工资45％的年度奖金，并有权参与我们的股权激励计划。Barnette博士还有权在不亚于其他处境相似的员工的基础上参与我们所有的员工福利计划、做法和计划。如果公司无缘无故解雇巴内特博士或巴内特博士出于 “正当理由” 解雇巴内特博士的聘用（均按巴内特雇佣协议的定义），则巴内特博士有权在解雇后六个月内继续其基本工资，支付任何已完成财政年度的未付年度奖金，按比例支付解雇当年的目标奖金并继续提供医疗和牙科保险，直至最早在 (i) 之后的六个月内解雇，（ii）Barnette博士不再有资格获得COBRA或类似州法律继续保险的日期，或（iii）Barnette博士有资格从其他雇主或其他来源获得基本相似保险的日期。如果公司在 “控制权变更”（定义见巴内特雇佣协议）后的六个月内无缘无故终止了巴内特博士的聘用，或者巴内特博士在 “控制权变更” 后的六个月内以 “正当理由” 解雇，则在

除了前一句中描述的福利外，Barnette博士还有权加速归属所有未归属的股权补偿奖励。《巴内特就业协议》包含巴内特博士习惯性的不竞争、不招揽和保密承诺。

自2023年11月30日起，公司通过了一项政策，该政策规定，如果因严重不遵守证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。该政策旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条以及美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场采用的任何适用规则或标准。该政策适用于由董事会确定的公司任何现任和前任执行官、在该人开始担任执行官后获得某些类型的激励性薪酬，以及在激励性薪酬绩效期内随时担任执行官的任何公司的现任和前任执行官。该政策自2023年10月2日起生效，适用于在该日当天或之后批准、发放或发放给保单所涵盖人员的激励性薪酬。

2023年11月15日，公司对最初于2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表（“原始10-Q表格”）提交了修正案，以重申其先前发布的10-Q表原始合并财务报表中的某些财务信息和相关脚注披露。公司确定，重报不会导致任何薪酬的补偿，因为重报不影响2023年10月2日之后批准、发放或发放的任何激励性薪酬。

公司及其薪酬委员会致力于确保公司业绩与高管薪酬保持一致，以鼓励和奖励管理层创造股东价值。这份薪酬与绩效披露为我们的薪酬和绩效一致性提供了另一个视角。纳入我们指定执行官的实际薪酬（CAP），这反映了管理层从公司获得的总财富的年度变化，从而增强了这种观点。这与 “薪酬汇总表”（SCT）薪酬中列出的指定执行官的总薪酬截然不同，该表反映了公司的年度经济薪酬成本。

下表显示了过去两个财政年度的SCT薪酬、CAP、我们的指数股东总回报率（TSR）和净收入。

公司目前没有任何安排来向非雇员董事支付预付金或其他现金薪酬，通常是因为他们作为董事会成员任职。非雇员董事有资格参与我们的股权激励计划，每位非雇员董事分别在2023年5月和2023年10月获得股票期权奖励。

下表提供了有关公司在2023财年向2023财年担任董事但2023年9月30日非公司执行官的每位人员支付的薪酬的信息。公司副董事长兼首席公司官哈里·菲施是执行官，但指定执行官除外，他不会因担任董事而获得任何额外报酬，因此未包含在下表中。

截至2023年9月30日，在董事薪酬汇总表上列出的未被指定为执行官的董事持有以下数量的股票期权：

公司董事长、总裁兼首席执行官米切尔·施泰纳博士的女儿受雇于公司担任非执行官一职，2023财年的服务总薪酬为39.6万美元。

公司董事会副主席兼首席公司官哈里·菲施博士的儿子受雇于公司担任非执行官一职，2023财年的服务总薪酬为41.5万美元。

董事会审计委员会已任命独立注册会计师事务所RSM US LLP为审计师，负责审计我们截至2024年9月30日的财政年度的财务报表。我们的董事会建议股东批准这项任命。RSM US LLP审计了我们截至2023年9月30日的财政年度的财务报表。我们预计，RSM US LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

如果在年会上没有批准任命RSM US LLP为公司独立注册会计师事务所，则我们董事会审计委员会将重新考虑其任命，并可以在不向股东重新提交此事的情况下保留该公司或其他公司。即使任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合我们的最大利益，则可以自行决定随时指示任命另一家公司。

根据威斯康星州的法律，假设存在法定人数，批准独立注册会计师事务所的任命需要亲自或通过代理人对该提案投的赞成票数超过反对该提案的票数。

董事会建议股东投票批准RSM US LLP作为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

下表汇总了截至2023年9月30日的公司股权薪酬计划和安排的股票信息。2008年3月，公司股东批准了2008年股票激励计划，并授权根据该计划发行2,000,000股股票（如果发生股票拆分和其他类似事件，将进行调整）。2017年7月，公司股东批准了2017年股权激励计划，并授权根据该计划发行4,700,000股股票（如果发生股票拆分和其他类似事件，将进行调整）。2018年3月，公司股东批准了2018年股权激励计划，2021年3月，公司股东批准将根据2018年股权激励计划授权发行的股票数量增加到18,500,000股（如果发生股票拆分和其他类似事件，可能会进行调整）。2022年6月，董事会通过了2022年就业激励股权激励计划，并授权根据该计划发行4,000,000股股票（如果发生股票拆分和其他类似事件，将进行调整）。根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），2022年就业激励股权激励计划是在未经股东批准的情况下通过的，其奖励为新员工进入公司工作提供实质性激励。

任何希望根据第14a-8条提交提案以纳入2025年年度股东大会代理材料的股东都必须以书面形式向Veru Inc.秘书提交提案，地址为迈阿密北大道2916号，1000套房，佛罗里达州迈阿密 33127。我们必须在2024年9月28日之前（本委托书邮寄周年纪念日前120天）收到一份提案，以便考虑将其纳入2025年年度股东大会的代理材料。

不打算包含在2024年年度股东大会的代理材料中，但应由股东在现场提交的股东提案受我们章程中的预先通知条款的约束。根据我们的章程，为了正确地在会议之前提出，我们的主要办公室必须不迟于2024年12月26日，即今年会议日期周年纪念日的90个日历日，并且不早于2024年11月26日，即今年会议日期周年纪念日的120个日历日，即2024年11月26日，即今年会议日期周年纪念日的120个日历日，通知必须载明以下内容：(a) a 陈述发送通知的人在记录日期是登记在册的股东会议并将持续到会议日期，(b) 该股东的姓名和地址，(c) 该股东实益拥有的普通股的数量，以及股东在普通股中的任何其他所有权，无论是经济还是其他所有权，包括衍生品和套期保值，(d) 该股东打算亲自或通过代理人出席该会议以提名或动议其他人的对价通知中列明的业务，(e) 如果该提议涉及任何除董事选举外，应向会议提交的业务的简要说明以及在会议上开展此类业务的原因以及股东在该业务中的任何重大利益，以及 (f) 如果提案涉及董事候选人的提名，则说明每位被提名人的姓名、年龄、地址（业务和居住地）、主要职业或就业、我们普通股的数量每位被提名人实益拥有的股票和任何其他所有权该人对我们普通股的利益，无论是经济利益还是其他利益，包括衍生品和套期保值以及与每位被提名人有关的任何其他信息，这些信息必须在根据1934年《证券交易法》第14（a）条向股东准备的最终委托书中披露。如果通知不符合我们的章程中规定的要求，会议主席可以拒绝承认此事。如果尽管提案不及时，但会议主席仍决定提出提案，则董事会为2025年年度股东大会征集的代理人中提名的人员将有权对该提案行使自由裁量表决权。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2025年1月25日，即今年会议周年纪念日的60个日历日，提供1934年《证券交易法》第14a-19条所要求信息的通知。

我们必须向美国证券交易委员会提交一份名为10-K表格的年度报告。应董事会征集代理人的任何股东的书面要求，将免费提供截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告的副本。书面请求应发送至：Veru Inc.秘书，迈阿密大道北2916号，1000号套房，佛罗里达州迈阿密 33127。

本次代理人招募的费用将由公司支付。预计只能通过邮寄方式征集代理人，唯一的不同是我们的正式员工也可以亲自或通过电话进行招标，他们不会因与招标相关的服务而获得额外报酬。将与经纪行和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，向这些人持有的股票的受益所有人转交招标材料和年度报告。我们将补偿这些当事方这样做的费用。