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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终的代理声明

☐

权威的附加材料

☐

根据§240.14a-12征集材料

Cencora，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法第14a6(I)(1)条和第0-11条规定的第25(B)项要求的证物表格计算费用

尊敬的Cencora股东：

我谨代表董事会感谢您对Cencora的持续投资。

一个新的身份

在2023财年，Cencora追求创造更健康未来的目标，并执行其创造长期、可持续增长的战略。该公司还将品牌从amerisourceBergen更名为Cencora，为其46,000多名团队成员建立了统一和包容的身份，更好地反映了我们对医疗保健的积极影响。新名称标志着我们继续向全球组织发展，并强调了我们在连接制造商、供应商、药店和患者方面的经验和愿景。

继续执行战略

在我们的宗旨指导下，以我们在药品分销方面的基础为动力，并通过我们为合作伙伴提供的广泛的制药解决方案而脱颖而出，在整个2023财年，我们通过执行我们的战略要务，提升了我们在医疗保健中心的地位。主要成就包括对PharmaLex的收购，PharmaLex是一家为生命科学行业提供专业服务的领先提供商，业务遍及30多个国家，这提升了Cencora在专业服务方面的领先地位，并提供了制药制造商服务能力的全球平台。此外，通过我们对OneOncology的投资，OneOncology是美国领先的肿瘤学实践网络，我们有一个独特的机会来加深我们与社区肿瘤学家的关系。这两笔交易都增强了我们的核心业务并增强了我们的能力，使我们能够为利益相关者创造差异化的价值。

董事会继任

在过去的一年里，我们继续优先考虑董事会继任计划，并欢迎Werner Baumann和Lauren Tyler于2023年10月担任新的独立董事。Werner‘s和Lauren在知名跨国公司的丰富经验和在各自领域的专业知识补充了董事会现有的技能组合，并进一步加强了其监督Cencora实现长期、可持续增长的努力的能力。

正如之前宣布的那样，亨利·麦基将不会在这次年会上竞选连任。A有价值的

作为我们的董事会成员，亨利参与了Cencora的巨大增长，并在他作为董事公司的角色中做出了不可估量的贡献，包括最近担任治理、可持续发展和企业责任委员会主席。

我代表整个董事会对亨利的服务表示诚挚的感谢。随着亨利的离开，董事会将由11名成员组成，其中9名是独立的，5名是在过去五年中加入的。

持续参与

我们感谢您对董事会和Cencora的支持。董事会继续致力于与股东的持续对话，并重视您的意见，因为我们继续发展我们的做法和政策。除了我们的股东参与努力，您的投票也是反馈的重要来源。我们鼓励您完整阅读委托书和年度摘要报告中的信息。

我们诚挚地请求您支持我们在2024年3月12日(星期二)下午4点举行的2024年年度股东大会上的投票建议。东部时间。

恭敬地提交，

D.马克·杜尔坎

领衔独立董事
2024年1月29日

2024年委托书

2024年度股东大会通知

	会议信息
	时间和日期 2024年3月12日(星期二) 东部时间下午4：00
	虚拟会议虚拟-仅通过网络直播举行，网址为 Www.virtualshareholder Meeting.com/COR2024
	谁有权投票 2024年1月16日登记在册的股东可以投票
	供货日期本通知和委托书连同我们截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告将于2024年1月29日左右向股东提供

关于提供Cencora年度股东大会代理材料的重要通知，将于2024年3月12日召开
表格10-K的委托书及年报可于Investor.cencora.com和Www.proxyvote.com

业务事项

议程		冲浪板推荐信
1	选举本委托书中指定的十一名董事		为每位被提名者
2	进行咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬		为
3	批准任命安永律师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所		为
4	对我们的公司注册证书进行了一项修正，以规定特拉华州法律允许的官员无罪，		为
5	批准对公司注册证书的其他修订		为
6	就本委托书中提出的股东提案进行投票，如果在2024年年会上适当提出的话		vbl.反对，反对
7	妥善处理提交会议的任何其他事务

如何投票

重要的是，在2024年年会上代表您的股票并进行投票。我们敦促您使用以下任何一种方法进行投票。

				网际网路参观Www.proxyvote.com并按照说明操作
				电话拨打美国国内或波多黎各境内的免费电话1.800.690.6903，并按照说明操作
				邮件如果您收到邮寄的委托书/投票指导卡，您可以在卡片上注明日期、签名，然后用已付邮资的信封寄回。
				移动设备扫描代理/投票指导卡上提供的二维码
				在会上参加虚拟会议并在线投票

根据董事会的命令，

库罗什角Pirouz
高级副总裁、集团总法律顾问兼秘书
康肖肯
2024年1月29日

2024年委托书

	公司亮点			1
	代理声明摘要			6
	董事会和治理事项			10
	项目1：选举董事			10
	我们的董事会			11
	公司治理			21
	董事薪酬			36
	概述			36
	2023财年董事薪酬			38
	高管薪酬			39
	项目2：就核准《公约》我们指定的执行官的薪酬			39
	薪酬讨论与分析			40
	薪酬委员会报告			61
	高管薪酬表			62
	CEO薪酬比率			75
	薪酬与绩效的关系			75
	审核事项			81
	第三项：批准安永律师事务所为Cencora独立注册人《2024年会计准则》会计师事务所			81
	选择和聘用审计公司			82
	审计和非审计费用			82
	前置审批政策			82
	审计委员会报告			83
	项目4：批准对公司注册证书的一项修正案，以规定对特拉华州允许的官员免责法律			84

	项目5：核准杂项修正案公司注册证书			86
	项目6：股东提案			88
	股权信息			91
	某些受益所有人的担保所有权，主管和董事			91
	股权薪酬计划信息			93
	第16（a）条报告			93
	关于2024年年度股东大会及会上表决的常见问题			94
	其他信息			99
	提供10-K表格的年度报告			99
	提交委托书、提名董事及其他事务的规定股东			99
	附录A			A-1
	补充信息：GAAP到非GAAP 对账			A-1
	展品			A-1
	证据A：
	拟议修正和重述的证书成立日期			A-1
	证据B：
	对当前已修订和重述的公司注册证书的拟议更改(标记以显示更改)			B-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书和本报告其他部分所载的某些陈述是《1933年证券法》第27 A条（经修订）和《1934年证券交易法》第21 E条（经修订）所指的“前瞻性陈述”。“目标”、“预期”、“相信”、”能够“、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“在轨道上”、“机会”、“计划”、“可能”、“潜力”、”预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“维持”、”协同”、“目标”、“意愿”等词语，““将”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些声明是基于管理层目前的预期，并受不确定性和情况的变化，并只发言截至本日期。这些陈述并不是对未来业绩的保证，而是基于可能被证明不正确或可能导致实际结果与所示结果有重大差异的假设和估计。

网站

本委托书中提及的网站地址仅供参考，仅为方便起见，引用的网站上的内容不构成本委托书的一部分。

2024年委托书

公司亮点

Cencora是一家领先的全球制药解决方案组织，专注于改善世界各地人和动物的生活。我们与价值链上的药物创新者合作，促进和优化治疗的市场准入。护理提供者依赖我们提供安全可靠的药品、保健产品和解决方案。我们的全球46,000多名团队成员通过我们的目标的力量为积极的健康结果做出贡献：我们团结一致，肩负起创造更健康未来的责任.

2023财年业绩

股东总回报

收入

调整后的运营
收入(1)

调整后的免费
现金流(1)

调整后的稀释每股收益(1)

34.5%

$262.2B

$3.3B

$3.1B

$11.99

向上 9.9%

向上 4.0%

向上 5.1%

向上 8.7%

(1)

调整后营业收入、调整后自由现金流量和调整后稀释每股收益均为非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则财务计量的其他信息，包括公认会计准则与非公认会计准则的对账，请参阅附录A。有关附录A以外的GAAP财务结果的全面讨论，请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

商业亮点


	投递强劲的财务表现随着我们继续受益于坚实的基础业务基本面、广泛的利用率趋势、我们团队成员的执行力，以及我们创造价值的资本配置方法。			团结在我们的领导下Cencora的新身份，更好地将我们的业务定位为实现全球增长并利用我们的基础设施高效地服务我们的客户并为我们的利益相关者创造价值。			已完成少数股权投资在肿瘤学方面，加深了我们与社区肿瘤学家和加强我们在肿瘤学平台上的领导地位.			已完成收购PharmaLex，一家为生命科学行业提供专业服务的领先供应商。此次收购扩展和增强Cencora的全球解决方案组合在制药开发和商业化过程中为合作伙伴提供支持。

2024年委托书

公司亮点

长期可持续增长战略

Cencora的五个战略要务通过保持药品分销的领先份额和一流的效率，实现长期可持续增长，同时发展我们互补的高利润率和高增长业务。

	我们的战略推进了我们的核心业务
				领先市场领先者：与主要主要客户建立长期战略合作伙伴关系
				利用我们的基础设施提高效率并支持客户满足消费者需求：利用我们的规模和能力，我们更好地服务客户，提高全球药品供应链的效率
	我们的战略增强了我们的能力和增长
				扩大在专业领域的领导力：以我们的领先地位为基础，抓住制药创新持续推进所创造的机遇
				对医药成果做出贡献：与上游和下游合作伙伴协作，促进患者获得积极的健康机会和成果
	创新是我们推进核心和增强能力的战略的关键要素
				投资创新以进一步推动差异化：通过为客户提供领先的解决方案来支持不断发展的医疗保健格局

我们的战略要务得到了对我们的人员和文化的投资以及对ESG的承诺的支持。

2024年委托书

公司亮点

我们的环境、社会和治理(ESG)优先事项以及选定的活动和成就

在Cencora，我们相信更健康的未来始于我们人民和地球的健康。我们让我们的团队成员参与进来，并与那些与我们一样热衷于支持社区的合作伙伴密切合作，这样我们才能共同帮助世界变得更大。我们努力帮助世界各地的人们及时获得他们需要的药物和治疗，并在这一过程中优先保护环境。我们的全球ESG影响理事会是一个内部指导委员会，专注于我们的长期ESG战略和披露方法。在2023财年，我们值得注意的ESG亮点包括：

碳足迹
和气候

弹性运营

目标驱动型团队
委员

•

SBTI正式确认了基于科学的减排目标，并启动了全球可再生能源方法

•

在我们的业务中试行替代燃料汽车，在空运中使用可持续的航空燃料，并继续推进我们机队的电气化

•

与一家制造商合作，在我们的Alliance Healthcare France和Alphega业务中启动了注射笔回收计划

•

专注于业务连续性和弹性规划，包括气候风险评估，涉及三个业务部门

•

进行了全组织范围的员工体验调查，为团队成员提供提供反馈的机会

•

提供增强的福利计划，以支持团队成员的整体福祉和心理健康

多样性、公平性和
包含性(Dei)

健康社区

透明度和
报告

•

在残疾平等指数上获得最高分，这是一项衡量工作场所残疾包容性的倡议

•

为所有团队成员设计并启动了一项新的必备培训，以加强他们的知识，并促进他们融入我们的文化

•

Cencora的员工资源小组(ERG)举办了许多活动，以庆祝共同的背景和经验

•

Cencora和Cencora Impact基金会向支持获得医疗保健的社区捐赠了超过1200万美元

•

Cencora Impact基金会和Cencora团队援助基金在蒂尔基耶地震后总共提供了超过28万美元的赠款和支持

•

我们的第八份ESG年度报告计划于2024年初发布

•

信息披露继续与SASB、TCFD、GRI、联合国可持续发展目标和世界经济论坛利益相关者资本主义指标保持一致

•

将ESG指标纳入短期激励计划

•

更新了我们的ESG治理，以更好地反映我们的全球足迹以及我们的全球ESG优先主题

2024年委托书

公司亮点

股东参与度

股东参与计划

与我们的股东保持定期对话对Cencora的董事会(“董事会”)和管理团队至关重要，并最终对我们的成功至关重要。我们的参与和推广工作的目标是征求反馈，了解并确定对我们的股东重要的问题。此外，我们通过一项全年参与计划，主动与投资界和股东就我们的财务业绩、运营和战略发展进行沟通，其中包括：

•

季度收益发布、投资者演示和电话会议；

•

与具体事态发展有关的电话会议、专题介绍和网络广播；

•

参加多个医疗保健投资者会议，并通过网络直播演示；

•

与投资者和利益攸关方进行面对面和电话会议；

•

主动接触机构投资者、养老基金和我们最大股东的治理专业人士；以及

•

我们的年度股东大会包括问答环节。

作为我们正在进行的参与计划的一部分，我们全年与股东会面，讨论广泛的话题，包括战略优先事项、风险管理、公司治理和高管薪酬以及ESG倡议。我们的董事会和管理团队成员参与这些活动，并在适当的情况下将股东的反馈纳入他们的决策过程。

全年的股东参与度为董事会的决策过程提供信息

2024年委托书

公司亮点

广泛的股东接触和参与(1)

在2023财年，我们联系了截至2023年9月30日代表我们大部分已发行普通股的股东，以及代理咨询公司、行业团体和我们的股东提案倡导者。我们的一位独立董事参与了精挑细选的活动。我们非常感谢有机会直接听取股东的反馈意见。

股东反馈主题

在2023财年，我们与股东讨论了一系列重要话题，包括董事会组成和继任规划、我们的全球品牌向Cencora的演变、治理问题、高管薪酬(包括增加2023财年的ESG指标)、ESG举措和报告以及董事会对风险的监督。

在这些对话中，我们从股东那里听到了关于我们的治理、薪酬以及环境和社会实践的积极反馈。作为对股东反馈的回应，我们在本委托书中加强了对薪酬与继任计划委员会(“薪酬委员会”)决策过程的披露。

2024年委托书

代理语句摘要

本摘要提供本委托书中有关Cencora，Inc.(“公司”、“Cencora”、“We”、“Our”或“Us”)精选信息的要点。请在投票前审阅整个文件。我们2024年股东周年大会(“2024年股东年会”)的所有资料可在Investor.cencora.com.

投票路线图

[MISSING IMAGE: tb_electionofdir-pn.jpg]

2024年委托书

代理语句摘要

董事提名者截图(1)

(1)

载列有关董事同意在委托书中披露的自我识别选择的资料。

我们董事会的技能和经验

我们的董事提名人选是一群技能娴熟的领导者，他们带来了相关经验和资质，使董事会能够有效地监督我们的管理团队以及我们的长期战略和执行。

2024年委托书

代理语句摘要

2024年董事会提名人亮点

2024年委托书

代理语句摘要

2023财年高管薪酬设计概述(1)

(1)

长期奖励代表反映了23财年奖励的授予日期价值。

(2)

调整后自由现金流量、调整后每股收益和调整后营业收入均为非公认会计准则财务指标。有关非公认会计原则财务计量的其他信息，包括定义和公认会计原则与非公认会计原则的对账，请参阅附录A。有关附录A以外的GAAP财务结果的全面讨论，请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

2024年委托书

董事会和治理事项

	项目
	1

董事的选举

董事会每年选举一次。任何在2024年股东周年大会上当选为董事的被提名人，任期为一年，预期任职至2025年股东周年大会及其继任者选出并符合资格为止。同样，任何被任命填补董事会空缺的董事将任职至其被任命后的下一次年度股东大会，直至其继任者被选出并符合资格。

每名董事提名人已同意其提名，且就董事会及管理层所知，彼有意于当选后担任完整任期的董事。然而，倘任何被提名人于二零二四年年会前缺席或未能参选，则委任代表所代表的股份可投票选举董事会选出的替代被提名人。

我们建议您投票为选举本委托书中提名的十一位被提名人中的每一位进入董事会。

2024年委托书

董事会和治理事项

我们的董事会

董事会规模和董事提名人

董事会目前有12名成员，其中11名将于2024年年会上膺选连任。截至2024年年会，董事会成员人数将从12人减至11人。如前所述，亨利·W。McGee不会在2024年年会上连任。我们感谢麦基先生的服务。

董事提名名单如下。我们的董事提名人的简历信息可以在第14-19页找到。

•

奥尔内拉巴拉

•

Werner Baumann

•

史蒂文·H科利斯

•

D.马克·杜尔坎

•

Richard W.戈赫瑙尔

•

隆河格林伯格

•

Kathleen W. Hyle

•

劳伦斯·H Kim，医学博士

•

雷东达·G·米勒，医学博士

•

丹尼斯·M·纳利

•

劳伦·M·泰勒

董事自主性

除了巴拉女士(沃尔格林靴子联盟指定董事)和科利斯先生(本公司执行总裁)外，董事提名的人士均为独立人士。我们的公司治理原则要求我们在董事会中至少保留70%的独立董事。如果董事的11名被提名人在2024年年会上当选，那么11名董事中有9名将是独立的。

董事会已采纳企业管治原则中的指引，以协助董事会作出符合或超过纽约证券交易所（“纽交所”）上市准则所载的独立性要求的独立性决定。董事会必须确定该董事与Cencora并无任何直接或间接重大关系，方可被视为独立董事。

在法律顾问的协助下，董事会检讨有关董事及董事委员会成员独立性的适用法律标准。在进行审阅时，董事会认为，我们的部分董事在日常业务过程中担任（或可能寻求提供）药物分销及其他服务的公司的董事会或行政人员。经审阅后，董事会确定下列现任董事及董事提名人均为独立人士：Werner Baumann；D。作者：Richard W.作者：Lon R.作者：Kathleen W.作者：Lorence H. Kim，医学博士；亨利·W作者：Redonda G. Miller，MD；Dennis M. Nally和Lauren M.泰勒

本公司董事会亦决定，审核委员会、薪酬委员会及管治、可持续发展及企业责任委员会(“管治委员会”)每名成员均为独立成员，符合彼等章程所载的独立性要求、适用的纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定。除了作为非雇员董事的薪酬外，这些委员会的成员都不会从我们那里获得任何咨询或咨询费。

此外，Cencora的董事和高管之间没有家族关系。

2024年委托书

董事会和治理事项

董事被提名者的识别和评估以及超额录取政策

我们的治理委员会寻求具有资格、经验、属性和技能的董事候选人，使他们能够对我们董事会的领导做出有意义的贡献，并有效地指导和监督管理层推动Cencora的增长和财务和运营业绩。每一位董事提名人应：

•

具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观；

•

致力于代表我们股东的长期利益；以及

•

具有好奇和客观的视角、实践的智慧和成熟的判断力。

每一位董事提名人也应该有足够的时间来有效履行他或她作为董事的职责。根据我们的公司治理原则，我们的首席执行官(“首席执行官”)不得在其他一家上市公司董事会任职，我们提名的其他董事候选人不得在其他三家上市公司董事会任职。此外，我们的治理委员会还确定了以下与Cencora特别相关的专业知识、经验、属性和技能：

•

公司治理

•

配送和物流

•

行政领导力

•

金融知识

•

全球市场

•

医疗保健

•

信息技术(包括网络安全)

•

监管部门

•

风险监管

•

可持续性和企业责任

•

人才管理和高管薪酬

董事会继任

我们致力于董事会继任规划，并认识到在董事会中增加具有新视角的董事的价值。董事会审查过程涉及董事会继任和委员会轮换的讨论和规划。为了支持这一进程，董事会维持了关于董事退役的某些政策。根据我们的公司治理原则，董事将在他或她75岁后的年度股东大会上提出辞职这是如果董事员工的职业或主要业务协会发生实质性变化，他或她将提交辞呈，供治理委员会审议。此外，董事的员工将在他或她退休或不再受雇于我们时辞职。董事会还定期轮换委员会主席。

为了进一步推动我们确保有意义的董事会更新的承诺，董事会于2022年通过了强制性任期限制，根据该限制，任何在2022年8月18日后首次当选或被任命为董事会成员的董事将在他或她15岁后的年度股东大会上提出辞职这是作为董事的周年纪念。

2024年委托书

董事会和治理事项

多样性

我们寻找具有不同背景、技能和专业知识的个人加入我们的董事会。我们认为，多样性对于鼓励新的观点、丰富理事会的审议和避免某一特定个人或群体支配理事会的决定至关重要。根据我们的公司治理原则和治理委员会章程，治理委员会已经正式确定了其多元化重点，在委员会挑选新的董事候选人的人才库中，包括女性以及族裔和种族多元化的候选人，并让它聘请的任何猎头公司都包括在内。治理委员会使用相同的标准评估所有潜在的董事被提名人，而不考虑被提名人的来源。因此，所有潜在的董事被提名人，包括股东被提名人，都是根据上面概述的标准进行评估的。治理委员会可能会考虑和评估由我们的股东确定的董事被提名人，如下文“董事被提名人的股东推荐”一节中所述。

性别

种族/民族

出生在外面
美国的

董事提名者

女性

男性

非洲
美国/
黑色

亚洲人

白色

奥内拉·巴拉

沃纳·鲍曼

史蒂文·H·科利斯

D.马克·杜尔坎

理查德·W·戈什纳尔

朗·R·格林伯格

Kathleen W. Hyle

劳伦斯·H Kim，医学博士

雷东达湾米勒医学博士

Dennis M.纳利

劳伦M.泰勒

审计委员会财务专家

董事会已确定Nally先生和Gochnauer先生均为法规S-K第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”。Nally先生担任审核委员会主席。Nally先生和Gochnauer先生的简历分别在第19页和第16页介绍了他们的财务专长。

2024年委托书

董事会和治理事项

我们的导演提名人的传记

Walgreens Boots Alliance董事会提名人

根据Cencora与Walgreens Boots Alliance，Inc.（“Walgreens Boots Alliance”）订立的经修订及重列股东协议（“股东协议”）。（“WBA”），WBA有权指定董事会一旦WBA及其某些子公司共同拥有我们的普通股的百分之五或以上。2014年5月1日，WBA通知我们，它已经收购了我们至少5%的普通股。巴拉女士，WBA国际首席运营官，自2015年1月16日起被WBA指定为董事会成员，并于2015年1月16日被任命为董事会成员，目前是董事选举的提名人。此外，根据股东协议，如果WBA及其子公司在公开市场上收购19，859，795股普通股，WBA将有权指定第二名董事进入董事会。根据股东协议的条款，只要WBA有权向董事会指定一名董事，除某些例外情况外，包括与收购提案有关的事项，WBA及其子公司将有义务根据董事会对提交给股东投票的所有事项的建议投票。

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奥内拉·巴拉

董事自2015年1月

年龄70

专业经验

Barra女士自2015年1月以来一直在我们的董事会任职。她目前担任Walgreens Boots Alliance，Inc.国际首席运营官。此前，她曾担任Walgreens Boots Alliance，Inc.的联席首席运营官。从2016年6月到2021年4月Barra女士曾担任Walgreens Boots Alliance，Inc.的执行副总裁。2015年2月至2016年6月担任全球批发和国际零售总裁兼首席执行官。Barra女士于2013年9月至2015年1月担任Alliance Boots GmbH的批发和品牌首席执行官，并于2009年1月至2013年9月担任Alliance Boots GmbH的药品批发部首席执行官。在担任药品批发部首席执行官之前，Barra女士曾担任Alliance Boots plc的批发和商务总监以及董事会成员。在Alliance UniChem Plc和Boots Group plc合并之前，Barra女士曾在Alliance UniChem Limited董事会任职。Barra女士是诺丁汉大学药学院的名誉教授，也是博科尼大学SDA管理学院咨询委员会成员。Barra女士曾担任Assicurazioni Generali S.p.A.董事会成员，意大利最大的保险公司之一，从2013年4月到2019年4月。Barra女士于2007年6月至2015年2月期间担任Alliance Boots GmbH董事会成员，并于2009年至2014年期间担任其企业社会责任委员会主席。她是国际制药商联合会董事会成员。

委员会

•

合规性和风险

•

财务

其他现任上市公司董事会

•

无

资历和专业知识

•

全球市场。通过领导和拓展跨国公司的国际批发和零售业务，展示对全球市场的专业知识和理解。

•

医疗保健和分销专业知识。Walgreens Boots Alliance，Inc.全球批发和国际零售业务负责人通过在Alliance Boots GmbH及其前身公司的长期职业生涯，获得了药品批发分销和药品零售行业的丰富经验，并接受过药剂师培训。

•

风险监督。担任沃尔格林靴子联盟公司国际首席运营官，并担任意大利最大保险公司之一的董事。

•

可持续发展与企业责任。担任沃尔格林靴子联盟公司ESG委员会主席。

2024年委托书

董事会和治理事项

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沃纳·鲍曼

独立的

董事自2023年10月

年龄61

专业经验

鲍曼先生自2023年10月起在本公司董事会任职。他曾于2016年5月至2023年5月退休前担任拜耳股份公司首席执行官兼管理委员会主席，并于2020年1月至2023年5月担任首席可持续发展官。鲍曼先生于1988年加入拜耳股份公司，并在该公司担任了多个责任越来越大的职位，包括2010年至2014年在拜耳股份公司董事会担任首席财务官，2014年至2016年担任首席战略和投资组合官。

委员会

•

无

其他现任上市公司董事会

•

无

资历和专业知识

•

医疗保健和分销专业知识。曾担任多个高级行政领导职位，并在医疗保健分销和服务市场拥有丰富的商业和运营经验和知识。

•

全球市场。领导一家拥有重要国际业务的跨国公司的丰富经验。

•

治理和风险监督。曾担任拜耳股份公司首席执行官兼管理委员会主席和首席可持续发展官，并曾担任拜耳股份公司首席财务官和首席战略与投资组合官。

[MISSING IMAGE: ph_stevenhcollis-4clr.gif]

史蒂文·H·科利斯

自担任董事会主席以来2016年3月

董事自2011年5月

年龄62

专业经验

科利斯先生是Cencora，Inc.的总裁兼首席执行官，自2011年7月以来一直担任这一职位。他自2011年以来一直是我们的董事会成员，并自2016年3月以来一直担任我们的董事会主席。2010年11月至2011年7月，科利斯先生担任美国卑尔根公司总裁兼首席运营官。他曾于2009年9月至2010年11月担任美国卑尔根制药公司常务副总裁和总裁，2007年9月至2009年9月担任美国卑尔根专科集团常务副总裁和总裁，2001年8月至2007年9月担任美国卑尔根公司高级副总裁和美国卑尔根专业集团总裁。自1994年以来，科利斯先生在Cencora及其前身担任过各种其他职位。科利斯先生是美国红十字会理事会和国际药品批发商联合会董事会成员。他于2008年至2015年担任Thoratec Corporation董事会成员，并于2014年至2019年担任首席执行官抗癌(PA分会)董事会成员。

委员会

•

执行(主席)

其他现任上市公司董事会

•

无

资历和专业知识

•

医疗保健和分销专业知识。曾在Cencora，Inc.担任多个高级行政领导职位，在药品批发分销方面拥有丰富的业务和运营经验，并了解医疗保健分销和服务市场。

•

全球市场。领导一家跨国公司，显著扩大了国际业务。

•

治理和风险监督。曾任Cencora公司董事长、总裁兼首席执行官，此前曾担任Thoratec公司的董事。

2024年委托书

董事会和治理事项

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D.马克·杜尔坎

自2023年以来领导独立董事

董事自2015年9月

年龄62

专业经验

杜尔坎先生自2015年9月起在我们的董事会任职，并自2023年3月起担任董事的首席独立董事。2012年2月至2017年5月退休前，他一直担任美光科技公司首席执行官兼董事首席执行官。杜尔坎先生于2007年6月至2012年2月担任美光科技有限公司首席运营官兼首席运营官，2006年2月至2007年6月担任首席运营官，1997年6月至2006年2月担任首席技术官。1984年至2006年2月，杜尔坎先生在美光科技公司及其子公司担任过多个其他职位，并从1996年起担任高级管理人员，直至退休。杜尔坎先生在2014年3月至2015年2月被amerisourceBergen收购之前，一直担任MWI兽医供应公司的董事。杜尔坎先生从2017年10月开始担任美国超微公司的董事，从2020年4月开始担任阿斯麦的董事。他之前在2018年4月至2022年4月担任先锋公司的董事，并于2014年至2015年担任飞思卡尔半导体公司的董事。杜尔坎先生自2017年2月以来一直担任爱达荷州圣卢克医疗系统的董事顾问，并自2020年6月以来一直担任莱斯大学董事会成员。他还曾在半导体行业协会董事会和科技首席执行官委员会任职。

委员会

•

高管

其他现任上市公司董事会

•

阿斯麦(纳斯达克：asml)

•

美国超微公司公司(纳斯达克代码：AMD)

资历和专业知识

•

财务方面的专长。在他之前担任美光科技公司首席执行官和首席运营官期间，在财务、行政领导和战略规划领域带来了丰富的经验。

•

全球市场。作为一家跨国公司对全球市场的深入了解和在管理全球制造、采购、供应链和质量控制方面的丰富经验，作为MWI兽医供应公司的前董事会成员，他对动物保健品的批发分销拥有重要的洞察力。

•

信息技术。具有独特而深入的技术知识和监督技术创新的经验。

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理查德·W·戈什纳尔

独立的

董事自2008年9月

74岁

专业经验

Gochnauer先生自2008年9月以来一直在我们的董事会任职。他从2002年12月至2011年5月退休，担任联合文具公司首席执行官，并于2002年7月至2002年12月担任联合文具公司首席运营官。Gochnauer先生于1994年至2002年担任金州食品公司国际副董事长兼总裁，总裁兼首席运营官。他目前是金州食品公司、沃多利公司和拉什大学医学中心的董事会成员，并曾在2011年至2020年担任董事公司、2000年至2008年担任菲尔德斯通社区公司和2002年7月至2011年5月担任联合文具公司的董事。戈什纳尔先生也是更高抱负领导力中心的成员，并领导SC大师基金的董事。

委员会

•

审核

•

合规性和风险

其他现任上市公司董事会

•

无

资历和专业知识

•

配送和物流。提供战略方向和有价值的视角，通过他对不同分销业务的管理，推动分销业务的增长和有效竞争。

•

治理经验。担任金州食品公司的董事，并在联合文具公司和金州食品公司担任高级管理领导职务。

•

风险监督。在监督整个企业的风险管理方面有丰富的经验。

2024年委托书

董事会和治理事项

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朗·R·格林伯格

独立的

董事自2013年5月

年龄73

专业经验

格林伯格先生自2013年5月以来一直在我们的董事会任职。1996年至2016年1月，他担任UGI公司董事会主席，并担任UGI公用事业公司和美国天然气丙烷公司的董事，这两家公司都是UGI公司的子公司。格林伯格先生自1995年起担任UGI Corporation首席执行官，直至2013年4月退休。格林伯格先生在UGI公司任职期间担任过多个领导职位。约翰·格林伯格先生是坦普尔大学董事会和费城基金会董事会成员。他还担任天普大学健康系统公司的董事会主席。他之前曾担任Aqua America，Inc.(现在称为Essential Utilities，Inc.)、美国企业金融公司、福克斯·蔡斯癌症中心以及大费城和新泽西南部的联合之路的董事会成员。

委员会

•

合规与风险(主席)

•

高管

•

治理、可持续发展和企业责任

其他目前的公众
公司董事会

•

无

资历和专业知识

•

财务方面的专长。通过担任各种高管、法律和公司职务以及之前在纽约证券交易所上市公司的董事会成员资格，获得金融知识和经验。

•

全球市场。在担任UGI公司首席执行官期间，在分销和全球运营方面拥有宝贵的商业和高管管理经验。

•

医疗保健专业知识。作为医疗保健组织的前董事成员，他贡献了医疗保健行业的经验和知识。

•

治理和监管经验。曾担任UGI公司的首席执行官兼董事会主席，以及Aqua America，Inc.(现为Essential Utilities，Inc.)的董事公司和美国企业金融公司。

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凯瑟琳·W·海尔

独立的

董事自2010年5月

年龄65

专业经验

海尔女士自2010年5月以来一直在我们的董事会任职。2008年11月至2012年3月，担任星座能源高级副总裁、星座能源资源首席运营官。海尔女士于2007年6月至2008年11月期间担任星座能源核能集团和UniStar核能有限责任公司的首席财务官。在2003年加入星座能源之前，海尔女士曾担任ANC Rental Corp.首席财务官、Auto-Nation，Inc.副总裁兼财务主管，以及Black&Decker Corporation副总裁兼财务主管。她曾于2012年至2023年担任Bunge Limited董事会成员，包括2018年至2023年担任董事长。她也是X Energy，LLC董事会成员和WKW LLC成员。海尔女士是洛约拉大学马里兰·塞林格商业管理学院的前赞助委员会成员，也是马里兰州巴尔的摩的非营利性剧院CenterStage的前董事会成员。

委员会

•

薪酬和继任规划(主席)

•

高管

•

财务

其他目前的公众
公司董事会

•

无

资历和专业知识

•

财务方面的专长。深入了解财务报告和风险管理流程的内部控制。

•

治理和风险监督。曾任邦吉有限公司董事局主席及前董事亚洲电讯有限公司董事。

•

风险管理。曾在星座能源、ANC Rental Corp.和Black&Decker Corporation担任高级管理职位，在管理、运营、资本市场、国际业务、金融风险管理和监管合规方面拥有丰富的经验。

2024年委托书

董事会和治理事项

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劳伦斯·H Kim，医学博士

独立的

董事自2022年10月

年龄49

专业经验

金博士自2022年10月以来一直在我们的董事会任职，目前是Ascenta Capital的风险合伙人。2020年9月至2022年12月，他担任Third Rock Ventures的风险投资合伙人。2014年4月至2020年6月，担任Moderna首席财务官。从2000年7月至2014年4月，金博士在高盛公司担任过多个职位，最近担任的职务是董事董事总经理兼生物技术投资银行业务联席主管。金博士自2022年7月以来一直担任革命医药公司的董事，并一直担任TD Cowen(前身为Cowen，Inc.)的董事。自2022年2月以来。金博士目前是美国红十字会理事会成员。他此前曾在2014年10月至2020年6月期间担任Seres Treeutics的董事会成员。

委员会

•

薪酬和继任计划

•

高管

•

财务(主席)

其他目前的公众
公司董事会

•

革命医药公司(纳斯达克：RVMD)

资历和专业知识

•

财务方面的专长。金博士的专业背景，包括Moderna公司的首席财务官，为他提供了丰富的生物技术金融经验。

•

医疗保健专业知识。他作为一名医生的经验、他在高盛医疗保健投资银行的背景以及作为美国红十字会理事会成员的经历，贡献了医疗保健行业的经验和知识。

•

治理和风险监督。现任TD Cowen和Revine Medicines，Inc.的董事会成员，并曾在Seres Treateutics，Inc.和其他生物技术公司担任董事。

•

风险管理。在管理、运营、资本市场、国际业务、金融风险管理和监管合规方面拥有丰富的经验。

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雷东达·G·米勒医学博士。

独立的

董事自2023年1月

年龄57

专业经验

米勒博士自2023年1月以来一直在我们的董事会任职。她从2016年开始担任约翰霍普金斯医院的总裁。此前，米勒博士于2016年至2017年担任约翰霍普金斯医院和卫生系统首席医务官兼医务事务高级副总裁，2009年至2016年担任约翰霍普金斯医院和卫生系统首席医务官兼副总裁。米勒博士自2006年以来一直担任约翰·霍普金斯大学医学系副教授。从2021年11月到2022年10月，她是因维德公司(前身为Adagio Treateutics，Inc.)董事的非执行董事。米勒博士是Gilchrist临终关怀公司的董事会成员和Turning Tuesday Inc.的董事会成员。

委员会

•

合规性和风险

•

治理、可持续发展和企业责任

其他现任上市公司董事会

•

无

资历和专业知识

•

医疗保健专业知识。作为一名医生，通过在约翰霍普金斯医院和健康系统担任各种职务，带来了丰富的医疗保健经验。

•

治理和风险监督。现供职于美国顶尖医疗中心之一的约翰霍普金斯医院的总裁。

2024年委托书

董事会和治理事项

[MISSING IMAGE: ph_dennismnally-4clr.gif]

丹尼斯·M·纳利

独立的

董事自2020年1月

年龄71

专业经验

Nally先生自2020年1月起在我们的董事会任职。2009年至2016年，他担任普华永道国际有限公司董事长，普华永道是普华永道网络的协调和治理实体。2002年至2009年，他担任美国普华永道会计师事务所董事长兼高级合伙人。他于1974年加入普华永道会计师事务所，并于1985年成为合伙人，在该公司内部担任过多个领导职位，其中包括董事战略规划、审计和商业咨询服务部的领导和管理合伙人。王纳利先生是摩根士丹利和Globality，Inc.的董事会成员。

委员会

•

审计(主席)

•

薪酬和继任计划

•

高管

•

特别诉讼

其他现任上市公司董事会

•

摩根士丹利(纽约证券交易所代码：MMS)

资历和专业知识

•

财务方面的专长。对财务报表、会计原则和实务、财务报告的内部控制和风险管理流程有广泛的了解。

•

治理和风险监督。在摩根士丹利担任董事高管以及在普华永道担任高管的经历，为纳利提供了高度监管行业的专业知识。

[MISSING IMAGE: ph_laurenmtyler-4clr.gif]

劳伦·M·泰勒

独立的

董事自2023年10月

年龄61

专业经验

Tyler女士自2023年10月以来一直在我们的董事会任职。自2015年以来，她一直担任摩根大通资产与财富管理公司执行副总裁总裁和人力资源全球主管。在此之前，Tyler女士曾在摩根大通担任各种领导职务，包括担任全球首席审计师和全球投资者关系主管。泰勒女士是一位经验丰富的金融高管，在私募股权、投资银行和金融领域拥有35年的经验。泰勒女士曾在2019年1月至2019年1月担任Alleghany Corporation的董事会成员，直到2022年10月被伯克希尔哈撒韦公司收购。

委员会

•

无

其他现任上市公司董事会

•

无

资历和专业知识

•

财务方面的专长。在私募股权、投资银行、金融和会计方面有丰富的商业经验。

•

人才管理和高管薪酬。作为摩根大通资产和财富管理公司的全球人力资源主管，以及之前的上市公司薪酬委员会服务，有几年的经验。

•

风险监督。曾在董事上市公司和私营公司任职，并曾在摩根大通担任全球首席审计师。

2024年委托书

董事会和治理事项

董事选举

我们的章程和企业管治原则为董事选举规定了多数票标准。根据多数票标准，每一张董事必须由亲自出席或由其代表投票并有权投票的股份以过半数票选出。多数票是指支持董事候选人的票数必须超过反对该董事的票数。如果有竞争的选举，将适用多数投票标准。“有争议的选举”是指在本公司首次向股东邮寄大会通知的前十天，董事选举提名人数超过应选举董事人数的任何股东大会。

根据特拉华州的法律，如果董事的现任提名人在无竞争的选举中没有获得连任所需的选票，董事将继续任职，直到选出继任者并获得资格。我们的章程和公司治理原则要求每一位董事被提名人在适用的股东大会之前提交不可撤销的辞呈，并包括在任董事未能获得连任所需票数的选举后程序，如下：

•

治理委员会就是否接受董事此前提出的辞职向董事会提出建议；

•

董事会将根据治理委员会的建议采取行动；以及

•

董事会预计正在考虑辞职的董事将放弃参与有关该辞职的任何决定。

董事提名者的股东推荐

本公司附例中有关提名董事的预先通知条文，容许股东提交有关股东及建议提名人的特定资料，包括建议提名人的姓名、适当的个人履历资料及资历，以提出提名人供管治委员会考虑。为了被考虑参加2025年股东年会，这些信息和预先通知条款要求的其他信息必须以书面形式提供给我们：Cencora，Inc.，公司秘书，地址：宾夕法尼亚州康肖霍肯西第一大道1号，邮编19428，不早于2024年11月12日，不迟于2024年12月12日。

本公司章程中的代理访问条款允许一个合资格股东或不超过20名合资格股东的团体，在至少三年内保持3%或以上的普通股的连续所有权，在我们的股东年度会议的代理材料中包括董事被提名人的数量，最多为当时在职董事的两个或20%的较高者。可在三天内收回的借出股票可计入合资格股东的3%实益拥有权要求，该要求必须至少维持至年度会议，届时将审议提议人的提名人。代理访问被提名人谁没有获得至少25%的赞成票选举将没有资格作为被提名人在未来两年。与WBA签订的股东协议中的条款不允许WBA使用代理访问权。倘任何股东根据我们的事先通知条文提名董事代名人，我们毋须在周年大会的委任代表声明书中包括任何获委任代表访问代名人。根据代理访问条款要求的信息必须以书面形式提供给我们：公司秘书，Cencora，Inc.，1 West First Avenue，Conshoelken，PA 19428，不早于2024年9月1日，不迟于2024年10月1日，2025年股东周年大会审议。在考虑股东根据本公司章程所载的要求提名的任何提名人时，治理委员会将根据本委托书第12页开始的“董事提名人的识别及评估及过董事政策”所述的提名人评估标准得出结论。经充分考虑后，股东建议人将获通知委员会的决定。

2024年委托书

董事会和治理事项

公司治理

董事会和治理实践

连同董事会委员会的章程，我们的董事会通过的公司治理原则为Cencora的治理提供了框架。我们的公司治理原则明确界定了董事会主席和董事首席独立董事在董事会领导中的权力和作用，授权审计、薪酬和治理委员会的委员会主席和所有成员的独立性，并确认非雇员董事可以在高管在场的情况下接触经理和团队成员。公司治理原则解决了除领导层结构之外的各种治理问题，包括在“董事会委员会”、“道德准则”和“对董事被提名人的股东推荐”标题下讨论的那些问题。董事会不时检讨及更新企业管治原则及委员会章程，以反映领先的企业管治惯例。

我们的企业管治原则和审计委员会、薪酬委员会、合规与风险委员会、财务委员会和管治委员会的章程已在我们的网站上公布，网址为Investor.cencora.com/治理/委员会.

	实现对管理的有效监督
	大多数董事提名者都是独立的(11人中有9人) 审计、薪酬和治理委员会的所有成员都是独立的领导独立董事，职责明确(见第22页) 董事会和首席执行官深思熟虑的继任规划程序全体董事会在风险监督方面发挥积极作用，并定期收到管理层关于风险敞口的报告			董事会对ESG报告和披露做法的监督董事会对企业风险管理以及法律和法规合规的监督针对CEO和非员工董事的严格过载政策(参见第12页) 董事会及其委员会主席的任期政策和定期茶点(见第12页) 董事会及其各委员会的全面年度审查程序(见第32页) 强大的股东沟通和参与度董事持股指引

	支持对我们的股东负责
	多数票标准无故或无故罢免董事有权召开25%的特别会议代理访问			无绝对多数要求所有董事年度选举的解密董事会无累计投票

董事会结构和运作

我们的董事会为我们的治理、战略举措、人才管理和风险管理流程提供指导和严格审查。

我们的董事会还确保我们拥有一支有效的管理团队来运营我们的业务，并为保护和促进我们股东的长期利益服务。我们高级管理人员的角色是为Cencora制定和实施战略业务计划，并发展我们的业务。

我们的员工在董事长、总裁和首席执行官的指导下开展业务，并在董事会的独立监督下，包括我们的首席独立董事。为了加强其监督职能，我们的董事会由非我们雇用的董事组成，但科利斯先生除外。

我们的董事会已经制定了有意义的措施来促进强有力的独立监督：牵头的独立董事在董事会的治理和职能中明确阐述了广泛的权力和责任。

2024年委托书

董事会和治理事项

引领独立董事

2023年股东周年大会结束后，杜尔坎先生立即开始担任董事首席独立董事。董事会仍然相信，杜尔坎先生在董事会中提供了健全的独立领导。他为这一职位带来了重要的技能和资质，包括在战略规划、全球市场和技术创新方面的丰富经验，这些经验来自他作为上市公司首席运营官和首席执行官的经验，以及他在其他上市公司董事会的服务。杜尔坎先生与他的其他董事也有很强的工作关系。

董事强大而全面的权威如下：

主持董事长不出席的所有董事会会议

非雇员董事召开会议、制定议程并主持执行会议

有权召开董事会会议和/或非雇员董事会议

批准董事会会议议程和日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目

在每次定期的董事会会议后与董事长一对一会面

作为董事长和非雇员董事之间的联络人

在执行委员会任职

为董事会各委员会主席提供建议，并协助他们管理工作量

作为薪酬委员会主席，在首席执行官的继任规划中发挥主导作用

支持治理委员会主席监督董事会和每个委员会的年度自我评估过程，面试和推荐董事会候选人，并推荐董事会委员会任务

可根据要求与大股东就适当的主题进行沟通和协商

履行公司治理原则中规定或董事会或非执行董事不时要求的其他职能和责任

董事会的程序使其有机会审查和重新评估我们领导结构的有效性，包括我们董事长和首席独立董事的表现。在我们的治理委员会的监督下，通过年度评价来审查这些议题。薪酬委员会还将根据其章程并在首席独立董事的监督下，每年审查首席执行官的业绩和继任计划。

主席

我们的董事会一直保留为公司和我们的股东确定最佳领导结构的灵活性，因为当我们的董事会有自由做出符合公司最佳利益的决定时，我们的股东受益最大，而不是根据预先确定的政策。正如我们的公司治理原则所规定的那样，如果董事长不是董事会的独立成员，则必须每年由独立董事以独立董事的多数票从独立董事中选出一名首席独立董事。我们相信，这种领导结构为整个公司培养了创新、反应迅速和强大的领导力。

董事长的主要职责是与牵头的独立董事协调制定董事会议程，并促进董事之间以及董事会与高级管理层之间的沟通。科利斯先生自2011年7月起担任总裁兼首席执行官，并自2016年3月起担任董事长。作为董事长、总裁先生和首席执行官，科利斯先生确保董事会的议程和讨论涉及战略规划以及他在日常运营中遇到的关键业务问题和风险。董事会透过其年度审核程序决定，彼目前兼任两个职位仍符合本公司及其股东的最佳利益，并由独立董事首席董事担任制衡。由于他对公司的了解和行业经验，科利斯先生非常适合担任这一组合职位，这使他能够有效和高效地执行我们的战略计划。2018年11月，董事会决定，未来将董事会主席和首席执行官的角色分开，从公司下一任首席执行官开始，符合公司的最佳利益。届时，董事长一职将由一名独立的董事担任。

2024年委托书

董事会和治理事项

董事会委员会

董事会有五个常设委员会，与执行委员会一起，是对公司运营进行授权监督的主要委员会：审计委员会、薪酬委员会、合规与风险委员会、财务委员会和治理委员会。

我们的审计、薪酬和治理委员会均由独立董事担任主席并完全由独立董事组成；在我们的合规与风险委员会和财务委员会任职的大多数董事都是独立董事；我们鼓励并经常鼓励非雇员董事在高管在场的情况下与高级管理人员进行直接接触。我们的执行委员会由我们的主席、首席独立董事和五个常设委员会的主席组成，并有权在董事会定期会议之间采取行动。主席担任执行委员会主席。

董事会相信，不时改变委员会的指派可加强我们的公司管治实践，并加强每个委员会对管理层的客观审查。

我们的治理结构为首席独立董事建立了一个动态的领导角色，与独立委员会的领导一起，提供了有意义的制衡执行主席，并保持对管理的独立和有效的监督。

	审计委员会
	委员会成员丹尼斯·M·纳利(主席) 理查德·W·戈什纳尔亨利·W·麦基			报告审计委员会的报告载于第83页			审计委员会所有成员都是独立的\|2023财年会议：9

主要职责

•

任命并有权终止我们的独立注册会计师事务所。

•

预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

•

回顾和讨论我们独立注册会计师事务所的独立性。

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论公司的经审计财务报表和中期季度财务报表，以及管理层对提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格中陈述的报表的讨论和分析。

•

按照美国证券交易委员会规则的要求出具审计委员会报告。

•

与管理层和/或我们的独立注册会计师事务所讨论重大财务报告问题、与我们财务报表编制相关的判断以及我们对财务报告的内部控制是否充分。

•

审查内部审计职能、内部审计计划、内部审计报告，并在必要时建议更改。

•

审查我们首席审计主管的任命、业绩和更换。

•

协助董事会监督公司遵守法律和法规要求的情况，包括酌情参与监督企业风险管理。

•

讨论公司在评估、管理和缓解风险方面的指导方针、政策和做法。

•

根据我们的关联人交易政策审查和批准所有关联人交易。

•

审查我们的信息技术安全计划，并审查和讨论围绕网络安全的控制，包括制定网络战略以及我们的业务连续性和灾难恢复计划。

•

建立和监督程序，以接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名投诉。

2024年委托书

董事会和治理事项

	薪酬及继任计划委员会
	委员会成员凯瑟琳·W·海尔(主席) Lorence H.Kim，医学博士。 Dennis M.纳利			报告薪酬委员会的报告在第61页			薪酬和继任规划委员会的所有成员都是独立的\|2023财年会议：6

主要职责

•

审查并批准我们的高管薪酬战略以及总裁和首席执行官以及高管管理层总薪酬的水平和薪酬要素组合。

•

每年对管理绩效进行评估。

•

确保我们的高管薪酬战略与股东利益保持一致。

•

考虑并批准与ESG(包括DEI)相关的任何薪酬实践，并酌情就这些实践与治理委员会进行协调。

•

管理、监控和审查公司的退还政策以及公司股权和现金激励薪酬计划中包含的退还、退还和没收条款。

•

审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析以及要求包含在我们的委托书和Form 10-K年度报告中的有关高管薪酬的其他披露。

•

按照美国证券交易委员会规则的要求编写薪酬委员会报告。

•

为我们的激励性薪酬计划(包括股权激励计划)的管理和奖励制定指导方针，并酌情向上或向下调整薪酬。

•

有权独家保留任何用于协助委员会评估总裁和首席执行官或任何其他高管的薪酬的咨询公司，以及评估该咨询公司的独立性。

•

监控我们内部福利委员会的活动，包括福利委员会对我们退休计划的管理和投资业绩的监督。

•

监督我们的健康和福利计划的管理。

•

与管理层一起审查并提出与继任规划和人才发展相关的建议。

•

薪酬委员会有权将其任何职责委托给一个小组委员会或内部委员会，由薪酬委员会自行决定是否适当。

2024年委托书

董事会和治理事项

	合规与风险委员会
	委员会成员朗·R·格林伯格(主席) 奥内拉·巴拉理查德·W·戈什纳尔雷东达湾米勒医学博士						2023财年的会议：5

主要职责

•

监督管理层实施企业风险管理计划，该计划旨在帮助公司监控和缓解与业务相关的合规、法律、监管和运营风险，包括新出现的风险。

•

协助董事会监督公司遵守法律和法规的要求，并与适当的管理层成员一起审查所有重大诉讼以及内部和政府调查，但保留给审计委员会审查和监督的事项除外。

•

审查和监督公司的合规计划，并定期与公司的首席合规官会面，讨论委员会监督职责范围内的事项。

•

向董事会报告公司的合规职能和相关风险。

•

监督我们的道德和商业行为准则的遵守情况。

•

协助董事会监督公司的受控物质监测计划，包括通过首席分流控制官的季度报告。

	财务委员会
	委员会成员 Lorence H.Kim，M.D.(主席) 奥内拉·巴拉 Kathleen W. Hyle						2023财年的会议：5

主要职责

•

对我们的资本结构和其他对公司具有重要财务意义的问题进行监督。

•

审查公司的资本结构并考虑其资金和资本需求。

•

审查公司的流动性是否充足，以及建议的融资计划、信贷安排和其他融资交易。

•

审查我们的股息政策。

•

审查并建议发行或出售我们的股票、股票回购、赎回和拆分。

•

审查管理层为适应不断变化的经济和市场条件而制定的财务战略。

•

审查建议的主要资本支出或承诺。

•

审查拟议的重大收购、资产剥离、合资企业和其他涉及公司的交易，并定期审查已完成收购和资本支出项目的业绩和进展。

2024年委托书

董事会和治理事项

	治理、可持续发展和公司责任委员会
	委员会成员亨利·W·麦基(主席) 朗·R·格林伯格雷东达湾米勒医学博士						治理、可持续性和公司责任委员会的所有成员都是独立的\|2023财年会议：4

主要职责

•

审核公司治理和公司治理原则并向董事会提出建议。

•

识别并与管理层讨论与公司的公司治理结构和实践相关的风险(如果有)。

•

监督公司的可持续性和企业责任战略和实践，包括公司的ESG报告和披露实践。

•

监督公司的社会战略和实践，包括关于多样性、公平性和包容性的战略和实践(“Dei”)。

•

定期收到公司全球ESG Impact理事会的报告，并监督公司对慈善、教育和商业组织的支持，包括Cencora Impact基金会和Cencora团队援助基金。

•

建议董事和委员会成员的遴选和资格标准，并确定和推荐符合条件的候选人担任Cencora董事，包括股东推荐的候选人。该委员会包括女性以及委员会从中挑选董事候选人的人才库中的任何一家猎头公司，而且它聘请的任何猎头公司都包括女性。

•

审核并提出与我们董事会和董事会委员会领导职位的继任规划相关的建议，并为董事会空缺做准备。

•

在与我们董事会的工作和董事委员会的任务相关的领域监督董事的定向和董事的继续教育。

•

就我们董事会的规模和组成以及董事会委员会的组成和职责提出建议。

•

监督我们董事会和董事会委员会的评估，并审查委员会的分配。

•

审核董事非员工薪酬并向董事会提出建议。

•

全权保留和终止任何第三方公司，以协助年度董事会和董事委员会评估和评估董事的薪酬，并评估该公司的独立性。

2024年委托书

董事会和治理事项

理事会的作用和责任

对风险管理的监督

我们的董事会于年内考虑特定风险议题，包括与政府监管以及我们的策略目标、业务计划、营运、受管制物质分销、环境、社会及管治、薪酬、资讯科技（包括网络安全）及资本结构等相关的风险。每个季度，我们的首席财务官向董事会报告Cencora的财务业绩，并解释实际业绩与我们的业务计划相比如何。我们的企业高级职员及主要业务单位的领导定期向董事会汇报与其职责范围有关的风险及承担。董事会获告知并定期讨论我们的风险状况，包括我们业务的法律、监管及营运风险。

我们有一位首席合规官负责监督我们的企业合规计划，包括：

•

合规办公室;

•

合规审计;

•

合规培训;

•

遵守我们的道德和商业行为准则;以及

•

报告、调查和纠正措施计划。

我们还设有由执行官组成的内部合规委员会，协助首席合规官履行其职责，并推动企业遵守我们的合规计划、道德和商业行为准则以及相关政策和程序。我们的首席法务官、首席合规官和首席转移控制官全年向合规与风险委员会及全体董事会报告公司合规事宜、我们的合规计划（包括下文所述的转移控制计划）的状况、我们的热线电话及任何其他重大发展。

各董事委员会于每次定期董事会会议上向董事会汇报最近一次委员会会议所讨论的议题及所采取的行动。董事会于有需要时讨论委员会之事宜或建议所涉及之风险及承担（如有）。

2024年委托书

董事会和治理事项

董事会、委员会及管理层的角色

审计委员会直接并通过其五个常设委员会履行其对风险管理的监督责任，具体如下：

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对管制物质的监督

董事会监督我们的合规政策和做法，包括我们复杂的分流控制计划，通过该计划，公司直接向药品监督管理局(“DEA”)提供关于我们分发的每一份受控物质的数量、类型和接收药房的每日报告。此外，董事会定期访问公司设施，这为董事提供了观察公司运营并与董事会会议室外的员工互动的机会。

Cencora长期致力于确保安全高效的药品供应链。我们的药品批发分销业务发挥着关键但具体的作用，提供数千种重要药物的安全获取，使医疗保健提供者能够为医疗保健领域具有广泛临床需求的患者提供服务。我们已采取实质性步骤，帮助防止受管制物质被转移，并致力于与其他医疗保健利益攸关方、政府实体、公民组织、执法机构和个人一道，帮助解决阿片类药物流行问题。

我们的董事会监督风险管理，并持续考虑特定的风险主题，包括与公司阿片类药物分销相关的风险。我们的合规与风险委员会在董事会层面就这些事项和专业知识提供进一步的监督。董事会(和/或合规与风险委员会)至少每季度收到关于我们的反转移计划的最新情况、与阿片类药物分配有关的未决诉讼的状况、与受控物质有关的立法和监管进展以及股东反馈。有关董事会对风险的监督的更多信息，请参阅本委托书第27页开始的“董事会和治理事项 - 董事会的角色和责任 - 对风险管理的监督”。

我们在供应链中的角色

我们的批发经销业务管理食品和药物管理局(FDA)批准的药物的安全运输，其中一小部分包括阿片类药物和其他受控物质，从制造商到社区药店和药房连锁店以及医院、疗养院、临终关怀和其他临床机构。经销商不生产或制造阿片类药物的供应或需求。阿片类药物的分销不到我们年收入的2%，我们不会根据阿片类药物的销售向我们的销售团队成员提供激励。

为了实现我们公司创造更健康未来的目标，Cencora致力于通过我们的批发分销业务提供高效、安全的所有FDA批准的药物。批发分销是制造商和最终为患者服务的医疗保健提供者之间的物理联系。

2024年委托书

董事会和治理事项

内部控制和反转移做法

确保批发配送的安全和保障一直是最重要的。为了实现这一目标，我们不断评估、改进、强化和扩大我们实施的行之有效的措施，以保持我们发货的每一笔订单的完整性。这些程序包括：

	尽职调查			• 我们对有意从我们购买受控物质的客户进行广泛的尽职调查，并在批准他们购买之前，通过由内部和外部专家组成的一流分流控制团队审查发现的信息。一旦获得批准，客户将接受持续的尽职调查，以确定和缓解潜在问题。
	订单监控			• 我们维护着一个采用复杂技术的订单监控计划，根据既定的管理标准测试每个受控物质订单。 • 被确定为可能可疑的订单将被调查、取消，并报告给DEA和相关的州机构。
	每日报告			• 我们向DEA提供所有受控物质的每日报告，包括每个发货订单的数量，类型和收件人。
	发牌			• 我们确保所有客户都获得监管机构的适当许可，并持续监控这些客户的“红旗”行为。 • 当客户转移的可能性增加时，我们会终止客户关系。 • 我们还支持执法部门努力调查企图转移受管制物质的实体。

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董事会和治理事项

ESG监督

创造更健康的未来是我们一切工作的基础，我们的目标直接激励我们的全球环境、社会及管治（“ESG”）策略。当我们实现我们的目标时，我们会在世界各地的社区中提高医疗保健的可及性，并加速改善患者的治疗效果。

我们致力于年复一年地不断发展我们的环境、社会及管治策略及管治方法。我们的业务和品牌在全球范围内的持续增长提供了有意义的机会，以确保我们对环境、社会及管治影响的方法与我们业务的现状和未来愿景保持一致。我们持续加强环境、社会及管治策略的努力，通常包括与不同的内部及外部持份者接触，以了解Cencora影响最大的主要环境、社会及管治议题。

我们的全球ESG战略的治理和持续执行是Cencora企业领导者和主要内部合作伙伴的责任。我们的全球环境、社会及管治策略、计划及目标由董事会、主要董事会委员会、执行管理层及全球环境、社会及管治影响委员会直接监督及批准。

		董事会
		决策机构，负责风险管理评估，并与商业道德和最高诚信标准保持一致。

		关键委员会
		管治委员会监督环境、社会及管治策略及常规，并向董事会提出建议。审核委员会、合规及风险委员会以及薪酬委员会监督环境、社会及管治的特定范畴。

		全球ESG影响力委员会
		确保Cencora的ESG战略和实践与业务战略和政策的整合和协调。提供指导和意见，以确定应作为企业最高优先级的ESG领域。

		管理
		业务部门和公司职能支持与我们的目标一致的ESG优先事项的整合。

对网络安全和其他信息技术的监督

审计委员会负责与管理层讨论我们的网络安全和其他重大信息技术风险暴露。审计委员会收到首席信息干事和首席信息安全干事关于这些风险暴露的季度最新情况，审计委员会收到年度网络安全最新情况。这些更新重点关注我们的业务面临的威胁环境和风险、我们信息保护计划的状态、优先事项和投资、网络保险的可用性以及相关的网络安全运营指标。

对雇员补偿的监督

我们已经对我们的薪酬政策和做法进行了内部风险评估，包括与我们被任命的高管(“近地天体”)有关的政策和做法。我们的结论是，我们的薪酬政策和做法不会促进可能使组织面临法律、财务或声誉风险的行为。我们已经与赔偿委员会一起审查了我们的风险分析。风险评估过程包括审查所有关键的激励性薪酬计划，以确保它们与我们的绩效工资理念保持一致，并包括支持公司目标的绩效指标。这一过程的目标是确定任何可能鼓励不必要或过度冒险、可能对公司产生重大不利影响的补偿计划和做法。没有确定这样的计划或做法。因此，公司的薪酬政策和做法并未因其风险状况而作出重大调整。各种因素降低了我们薪酬计划的风险，其中包括：

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董事会和治理事项

•

我们现金激励计划下的绩效目标与许多不同的财务指标捆绑在一起，以避免过度强调任何特定指标，而忽视我们业务的其他方面；

•

我们的年度现金奖励计划设置了最高支付上限，包括我们的现金奖金计划；

•

我们绩效计划下的股权奖励有最高上限，如果未达到门槛绩效指标，则完全丧失；

•

绩效计划将年度股权奖励的60%与绩效股票捆绑在一起，这些股票取决于三年内实现的财务指标，以确保高管对我们的长期成功衡量标准负责；

•

年度股权奖励的剩余40%是限制性股票单位，也是在多年期间授予的，以鼓励保留并专注于长期增长和为股东创造价值；

•

股权要求使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致；

•

我们有制定年度业务计划的有效管理程序和强大的内部财务控制系统；以及

•

包括人力资源、财务和法律在内的一组广泛的职能部门负责监督我们现金和股权激励计划的各个方面。

我们将继续监控我们的薪酬政策和做法，以确定我们的风险管理目标是否得到实现。

董事参与度

董事出席率

董事会于2023财政年度举行了11次会议，其中两次为特别会议。各董事出席（i）于2023财年举行的董事会会议总数及（ii）该董事于2023财年任职的董事会各委员会举行的会议总数的至少75%。根据我们的企业管治原则，董事预期将出席我们的年度会议，而我们预期所有董事提名人将实际出席2024年年度会议。我们所有董事均实际出席了2023年股东周年大会。

独立董事会议

独立董事于每次定期委员会会议开始前举行会议。此外，独立董事以及我们的一名额外非管理董事在每次定期召开的董事会全体会议后举行会议。首席独立董事主持每次此类会议，如果首席独立董事不出席，则由委员会主席轮流主持。

董事会教育和入职

我们为董事提供全面的方向，这是由治理委员会监督。董事入职培训使董事熟悉我们的业务和战略计划、重大财务、会计和风险管理问题、合规计划、政策和其他控制措施以及我们的主要官员。该方向还涉及董事会程序，我们的企业管治原则和我们的董事会委员会章程。作为入职流程的一部分，我们的新董事亦至少出席各委员会的一次会议。我们亦提供持续教育计划及外部教育计划的报销，并提供出席商业董事教育研讨会的机会，以协助董事保持其在董事会工作及董事委员会任务相关领域的专业知识。持续教育包括为每位董事提供两小时的年度合规培训。我们亦为董事提供全国公司董事协会的正式会员资格，为他们提供一个论坛，让他们保持对领先管治常规的洞察力，并与同行交流意见。2015年，Hyle女士被提名为“NACD董事100人”，这是由全国公司董事协会赞助的年度荣誉，旨在表彰有影响力的董事和其他影响公司治理的人。

董事会评估程序

我们为董事会及其各委员会制定了全面的年度审查程序，由我们的治理委员会主席和首席独立董事领导。根据我们的企业管治原则，每年进行检讨。该过程涉及讨论及规划董事会继任及委员会轮值事宜，包括继续代表股东长远利益所需的技能。要么

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董事会和治理事项

我们的治理委员会主席、首席独立董事或独立的第三方治理专家会与每位董事进行面谈，以获得他或她对董事会及其所服务的委员会的有效性以及董事绩效和董事会动态的评估。2023财年，评估过程由首席独立董事领导。在面试之前，委员会的每个成员都会收到一份问卷，征求关于委员会表现的反馈意见。在面试中，每位董事均被要求提供对董事会及相关委员会表现的评估。我们还征求关于改善董事会和委员会的绩效、动态、时间管理和运作的建议，以及董事会和委员会来年的重点议题。个别访谈及评估的结果汇编于报告内，首席独立董事向全体董事会提呈，以供审阅、讨论及决定行动项目。董事会每年检讨企业管治原则及各委员会检讨其章程，是评估过程的进一步步骤，借此董事考虑董事会整体的企业管治最佳常规及趋势，并为不同委员会确定新的重点领域。董事会全体成员于投票批准前审阅及讨论对企业管治原则及委员会章程的修订建议。

通信主任

有意与全体董事会、非管理层董事、个别董事或董事会委员会沟通的相关方可随时以书面形式将沟通提交至：1 West First Avenue，Conshoonken，PA 19428. Cencora的公司秘书将根据他或她的诚信判断，决定将哪些通信传达给首席独立董事和其他非管理董事。所有此类通信均应注明作者为股东或其他利益相关方，并明确说明预期收件人。公司秘书可对收到的通信进行审查，以确定其是否适当。一般而言，以下类型的通信与董事会的职责和责任无关，因此不合适：垃圾邮件和类似的垃圾邮件和群发邮件，未经请求的广告或会议邀请或宣传材料，产品投诉，简历或其他工作查询，以及调查。

其他治理政策和做法

道德准则

董事会于2004年5月通过了我们的道德和商业行为准则。我们不时审查和修订《道德和商业行为准则》，最近一次是在2023年8月。它适用于董事和员工，包括高级管理人员，并旨在遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.10节的要求。任何豁免《道德及商业行为守则》适用于董事或行政人员的规定，必须获得董事会或合规与风险委员会的批准。

我们还根据S-K《美国证券交易委员会条例》第406项通过了我们的《指定高级军官道德守则》。它适用于我们的总裁兼首席执行官，我们的常务副总裁兼首席财务官，我们的高级副总裁兼首席会计官。

我们的道德和商业行为准则以及指定高级官员的道德准则发布在我们的网站上，网址是Invest or.cencora.com/治理/政策。此外，对任一准则的任何豁免或修改都将在我们的网站上及时披露，网址为Invest or.cencora.com/治理/政策。

禁止衍生品交易和对冲

Cencora认为，其董事、高级管理人员和员工从事我们证券的短期或投机性交易，包括套期保值或货币化交易，是不适当和不适当的。许多形式的投机交易与改善我们长期业绩的目标不一致。因此，Cencora有一项政策，禁止董事、高级管理人员和员工从事涉及Cencora证券的以下交易：卖空、对冲或货币化交易，以及我们证券的公开交易期权交易，如看跌期权、看涨期权和其他衍生品。

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董事会和治理事项

关联人交易

关联人交易保单

我们有书面的关联人交易政策，该政策发布在我们的网站Investor.cencora.com/治理/政策上。审计委员会必须批准或批准任何超过120,000美元的交易、安排或关系，而本公司和任何相关人士在该交易、安排或关系中拥有直接或间接的重大利益。该保单包括在任何日历年内总计超过120,000美元的任何一系列交易。相关人员包括：

•

导演和董事提名；

•

{br]执行干事；

•

控制我们普通股5%以上的人；

•

这些人的直系亲属；以及

•

任何受雇于这些个人或作为合伙人或委托人的商号、公司或其他实体，或任何这些个人拥有5%以上所有权权益的商号、公司或其他实体。

相关人士在与本公司进行任何交易前，必须事先通知本公司执行副总裁总裁和首席法务官。他们必须解释拟议交易的主要特征，包括它对我们的潜在价值和好处。我们的执行副总裁总裁和首席法务官将把所有超过120,000美元的拟议关联人交易提交审计委员会审查。

审计委员会将在下一次定期会议上审议拟议的交易。审核委员会于审阅建议交易时，将考虑其认为适当的因素，包括交易的商业理由，以及交易条款是否对本公司公平及是否不逊于独立第三方所提供的优惠。审核委员会亦会考虑(如适用)建议交易是否会损害董事的独立性，或会否对董事、董事的被提名人或行政人员构成不适当的利益冲突。在任何拟议交易中拥有权益的董事将不会对拟议交易进行投票。审计委员会将每年审查任何持续或持续的关联人交易。

关联人交易

WBA通过Walgreens Boots Alliance Holdings LLC(前身为WAB Holdings LLC)控制着我们超过5%的普通股，我们与WBA之间的交易受我们的关联人交易政策的约束。在2023财年，公司和WBA之间的交易约占我们收入的26%和应收账款的38%。2023财年，与WBA达成的各种协议和安排的收入为687亿美元，扣除激励措施后，公司的应收账款为81亿美元。

正如之前披露的那样，2013年3月，我们与WBA建立了战略关系。作为该战略关系的一部分，我们与WBA及其部分附属公司达成了各种协议和安排，包括一份为期十年的药品分销协议，根据该协议，我们向WBA分销品牌和仿制药产品(“美国PVA”)，以及一项仿制药采购服务安排，使我们能够通过与Walgreens Boots Alliance Development GmbH的全球采购安排获得仿制药和相关药品(“WBAD安排”)。

此外，股东协议还包括对WBA转让其普通股股份的能力的某些限制。股东协议还包含某些停顿条款，除其他条款外，除某些例外情况外，禁止WBA收购我们普通股的额外股份。停顿条款禁止WBA订立投票协议或向任何其他人授予委托书；参与或从事关于Cencora的委托书征集；寻求控制或影响Cencora的管理层或政策；或订立或提议涉及Cencora的合并、业务合并或其他类似的特殊交易。上述限制并不禁止WBA在符合某些要求的情况下，向Cencora提出经本公司董事会批准的私人建议，或与第三方收购建议竞争。股东协议亦载有有关董事会代表、投票权安排、登记权及其他事宜的多项条文。持有我们普通股的WBA子公司(包括Walgreens Boots Alliance Holdings)也受上述限制和规定的约束。

根据股东协议，当本公司与其附属公司合共持有本公司普通股5%或以上时，本公司即有权指定董事进入本公司董事会。Ornella Barra目前在我们的董事会担任WBA的指定成员，并被提名为董事的连任候选人。巴拉女士自2015年1月起担任本公司董事董事，并为本公司合规与风险委员会及财务委员会成员。

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董事会和治理事项

若华侨银行连同其附属公司于一项或多项公开市场交易中购入合共19,859,795股本公司普通股(须经若干调整)，则华侨银行有权指定第二名董事进入本公司董事会。如果WBA剥离其股权证券，以致其持有的普通股少于5%，WBA将不再有权指定任何董事进入董事会，股东协议将在某些例外情况下终止。

只要世界银行有权指定董事进入我们的董事会，除某些例外情况外，包括与收购提议有关的事宜，世界银行将有义务根据董事会的建议就提交给我们股东表决的所有事宜(包括董事选举)投票其持有的所有普通股。

正如之前披露的那样，在2021年6月，我们以6.275美元现金收购了WBA的大部分联盟医疗保健业务，但需要进行某些收购价格调整，以及200万股我们的普通股。我们还将美国的PVA和WBAD安排延长了三年，至2029年，并达成了一项分销协议，根据该协议，我们将向WBA在英国的Boots药店供应品牌和仿制药产品，直至2031年。我们还签订了一份修订和重新签署的股东协议，该协议完整地修订和重述了股东协议，并(其中包括)将允许WBA及其关联公司持有的普通股的流通股比例增加了1%。

禁止向董事及高级人员提供贷款

我们的公司治理原则禁止我们向董事或高管提供任何贷款或信贷。我们没有任何向董事或高级管理人员提供贷款的计划。

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董事薪酬

概述

董事薪酬构成要件

我们的董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的非雇员董事。我们的计划将董事薪酬与同行的薪酬挂钩(我们的同行公司在第48页确定)。我们的治理委员会定期审查非雇员董事薪酬，以确认它适当地解决了活跃董事会成员所需的时间、努力、专业知识和责任。

下表汇总了Cencora非雇员董事在2023财年获得的总薪酬。巴拉女士放弃了自己作为非董事员工获得补偿的权利。作为Cencora雇员的董事不会因其担任董事或董事会委员会成员的服务而获得报酬。

董事收费

我们的董事薪酬计划提供每年的现金预聘金，外加年度限制性股票销售单位的股权奖励。与我们的整体薪酬理念一致，非雇员董事的薪酬计划目标是与我们同行群体的中位数保持一致的总直接薪酬(现金预聘金和股权奖励)。(有关我们的同龄人群体的描述，请参阅第48页。)

	2023财年非雇员董事的年度薪酬

	首席独立董事薪酬(美元)
	• 年度定金			125,000
	• 年度股权奖			250,000

	2023财年额外预付金(美元)(1)
	委员会主任委员费用
	• 审计委员会			25,000
	• 薪酬和继任计划委员会			20,000
	• 合规与风险委员会			25,000
	• 财务委员会			20,000
	• 治理、可持续性和企业责任委员会			20,000

(1)

Nally先生还作为特别诉讼委员会的唯一成员获得了每年50,000美元的预聘金，该委员会成立于2020年9月，目的是审查和评估与2014年停止运营的子公司Medical Initiative，Inc.有关的衍生投诉。

年度预付金

董事可以选择以现金、普通股或限制性股票为单位支付年度预聘金，或者将其记入递延补偿账户。每年以现金支付定金，按季度等额分期付款。

年度股权奖励

2023年3月9日，每位非雇员董事(放弃薪酬的巴拉女士除外)都收到了年度限售股单位奖励。该等奖励的归属期限为自授出日期起计一年，但须继续在董事会服务或于年满55岁并在本公司连续服务至少65年的董事退休后方可退休。这些奖励是根据公司的2022年综合激励计划(“2022年综合激励计划”)发放的。董事可以推迟结算与限制性股票单位有关的应付股份，如下所述。

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董事薪酬

延期及其他安排

董事可选择递延全部或任何部分年度聘用金，并将递延金额记入本公司递延补偿计划(“递延补偿计划”)下的账户。延期付款将在非员工董事不再作为董事服务后的第一天支付或开始支付。董事可以选择(I)按年收取递延利益，期限为3至15年，按季度分期付款，或(Ii)一次性分派。我们支付在管理递延补偿计划中发生的所有费用和开支。董事还可以选择放弃50%或更多的年度现金预留金，并获得普通股或限制性股票单位，涵盖在季度授予日具有相当于放弃薪酬金额的公平市值的股份。此外，董事可将就任何限制性股票单位(及任何股息等价物)收取的任何应付股份的结算推迟至较后日期，以代替年度聘用金或作为年度股权奖励。

额外津贴

我们还为我们的董事提供处方药福利，并报销他们担任董事期间的教育项目、交通、食物和住宿费用。

董事薪酬政策与实践

持股准则

职位

持股准则

合规期

现状

非员工董事

5倍的年度现金预付金

距离董事会选举还有5年

相遇或正在进行中

我们要求我们的非雇员董事持有我们普通股的股份，以使他们的利益与股东的利益保持一致，并提供激励以促进我们的长期成功。从董事会选举后的第五年起及之后，非雇员董事必须拥有至少相当于年度现金保留额五倍的股票。在评估合规性时，我们可能会考虑不寻常的市场状况。我们每年都会在每个财年结束时确认遵守指导方针，截至2023年9月30日，我们所有的非雇员董事都遵守了股权指导方针，或者还没有完成他们作为董事的第五个年头。

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董事薪酬

2023财年董事薪酬

名字	赚取的费用或以现金支付(1) ($)		库存奖项(2) ($)		总计 ($)
奥内拉·巴拉(3)		—		—		—
沃纳·鲍曼(4)		—		—		—
D.马克·杜尔坎		130,000		250,050		380,050
理查德·W·戈什纳尔		100,000		200,100		300,100
朗·R·格林伯格		132,500		200,100		332,600
Kathleen W. Hyle		120,000		200,100		320,100
劳伦斯·H Kim，医学博士		110,000		287,327		397,326
亨利·W·麦基		120,000		200,100		320,100
雷东达·G·米勒医学博士		75,000		236,819		311,819
Dennis M.纳利		175,255		200,100		375,355
劳伦·M·泰勒(4)		—		—		—

(1)

这些金额包括担任委员会主席所赚取的金额和递延到我们的延期补偿计划中的金额。在2023财年，纳利获得了748股普通股，代替了他的一部分佣金。

(2)

截至2023年9月30日，每位非雇员董事持有以下单位已发行的限制性股票：

名字	股份数目未完成的受限库存单位 (#)
*Barra女士		—
鲍曼先生		—
杜尔坎先生		4,458
戈什纳尔先生		5,485
约翰·格林伯格先生		9,578
海尔女士		4,125
金大中博士		1,892
麦基先生		5,465
米勒博士		1,562
纳利先生		4,125
米歇尔·泰勒女士		—

报告的金额代表根据会计准则编码718显示的授予日股权奖励的公允价值，不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。在2023财年，董事们没有被没收。有关用于估计2023财年授予的限制性股票和单位的公允价值的假设，请参阅我们截至2023年9月30日的财年Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注10。就金博士和米勒博士而言，这也反映了2023年年度股东大会期间按比例计算的服务补助金。

(3)

巴拉女士放弃了她作为非员工董事获得补偿的权利。因此，我们的董事会已经放弃了对巴拉女士的股权要求。

(4)

鲍曼先生和泰勒女士于2024财年加入董事会，因此在2023财年期间没有获得任何补偿。

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高管薪酬

	项目
	2

咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬

根据《交易所法案》第14A节的要求，我们加入了这项提案，即通常所说的“薪酬话语权”提案，使我们的股东有机会通过以下决议认可支付给我们被任命的高管的薪酬：

“已解决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，Cencora在2024年股东年会的委托书中披露了支付给Cencora指定高管的2023财年薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表格和相关的叙述性讨论。

在决定如何对这项提议进行投票时，我们鼓励您阅读第40页开始的“薪酬讨论和分析”部分，以详细描述我们的高管薪酬理念和计划、薪酬和继任规划委员会根据这些计划做出的薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的因素。

Cencora的高管薪酬计划非常注重按绩效支付原则。我们强调的薪酬哲学是，当我们的高管实现目标财务业绩时，他们会得到奖励，如果他们没有做到这一点，他们的薪酬中的很大一部分将面临风险。我们任命的高管的薪酬根据预先设定的业绩目标的实现情况而有所不同。通过股权要求和股权激励，我们还将我们高管的利益与我们股东的利益和Cencora的长期利益保持一致。我们的高管薪酬政策使Cencora能够吸引和留住有才华和经验的高管，并随着时间的推移使Cencora受益。我们相信，我们任命的高管在2023财年的薪酬是合理的，具有竞争力，与Cencora 2023财年的业绩一致，并为我们未来的增长做好了准备。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。由于您的投票是咨询性质的，因此对董事会没有约束力；然而，董事会重视股东的意见，薪酬和继任规划委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。董事会通过了一项政策，规定每年进行薪酬话语权咨询投票。

董事会建议你投票为批准本委托书中描述的Cencora被任命的高管在2023财年的薪酬的咨询决议。

2024年委托书

薪酬问题探讨与分析

这份薪酬讨论与分析(CD&A)描述了我们2023财年高管薪酬计划的主要内容，并概述了薪酬委员会如何以及为什么为我们指定的高管在2023财年做出具体的薪酬决定。

我们被任命的执行官员

我们在2023财年任命的高管(“近地天体”)包括：

	名字			标题
	史蒂文·H·科利斯			董事长总裁及行政总裁(下称“行政总裁”)
	詹姆斯·F·克利里			常务副总裁兼首席财务官(“首席财务官”)
	罗伯特·P·毛奇			常务副总裁兼首席运营官
	伊丽莎白·S·坎贝尔			常务副总裁兼首席法务官
	吉娜·K克拉克			执行副总裁兼首席通信和行政官

执行摘要

我们公司

2023财年业绩

股东总回报

收入

调整后的运营
收入(1)

调整后的免费
现金流(1)

调整后的稀释每股收益(1)

34.5%

$262.2B

$3.3B

$3.1B

$11.99

向上 9.9%

向上 4.0%

向上 5.1%

向上 8.7%

(1)

2024年委托书

高管薪酬

2023财年业务和战略重点

Cencora在2023财年实现了强劲的财务业绩，因为我们利用了以制药为中心的战略带来的机遇。由于我们继续受益于坚实的基本业务基本面、广泛的使用趋势、团队成员的执行力以及我们创造价值的资本部署方法，收入和调整后每股摊薄收益(“调整后每股收益”)以个位数的速度增长。

在2023财年，我们：

•

产生了31亿美元的调整后自由现金流，提供了灵活性，以支持对我们业务的进一步投资，并向我们的股东返还资金；

•

完成了对PharmaLex的收购，扩大了我们的全球商业化产品，并增强了我们支持制药合作伙伴的能力；以及

•

完成了对OneOncology的少数投资，加深了我们与社区肿瘤学家的关系，并增强了我们的肿瘤学平台。

我们还在2023年向股东返还资本，机会性地回购了12亿美元的股票，并将股息增加了5%，相当于19%这是连续一年增加我们的股息。

在我们作为Cencora的新身份下团结在一起，我们相信我们能够更好地在全球范围内增长，并有效地利用我们的基础设施来服务我们的客户并为我们的利益相关者创造价值。

补偿要素

薪酬委员会寻求设计一项高管薪酬计划，以激励我们的管理团队实现并超越为所有利益相关者带来长期价值的目标，同时促进人才留住。我们近地天体的全部直接补偿由三个主要要素组成：

这些薪酬中的大部分是风险和/或可变的，与公司业绩和股价挂钩。基本工资是固定薪酬的唯一形式。薪酬委员会在确定我们近地天体的高管薪酬目标和指标时考虑了多种因素，以下各节将对此进行详细描述。

我们的薪酬政策旨在吸引和留住有才华和经验的高管。我们相信，随着时间的推移，这些政策使Cencora受益，并为我们未来的持续增长做好了准备。

薪酬与绩效匹配

我们强调，当我们的近地天体实现目标结果和战略目标时，我们强调奖励它们的补偿机会。在设置高管薪酬时，薪酬委员会会考虑工作表现、角色范围、职责和职责、预期未来贡献、同龄人组和其他市场薪酬数据。

如下图所示，我们近地天体的薪酬中有很大一部分是基于激励的。在2023财年，激励性薪酬(年度现金奖金和股权激励奖励)约占我们首席执行官目标直接薪酬总额的91%，约占其他近地天体平均目标直接薪酬总额的84%。

我们认为，我们2023财年对近地天体的补偿与我们报告的财务结果和补偿目标保持一致。

2024年委托书

高管薪酬

2023财年薪酬设计：目标薪酬组合(1)

(1)

长期激励代表反映了2023财年奖励的授予日期价值。

(2)

调整后自由现金流量、调整后每股收益和调整后营业收入均为非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则财务计量的其他信息，包括公认会计准则与非公认会计准则的对账，请参阅附录A。有关附录A以外的GAAP财务结果的全面讨论，请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

2024年委托书

高管薪酬

对薪酬结果和股东参与度的发言权

在我们的2023年年度股东大会上，我们的薪酬话语权提案获得了大约95%的支持。董事会和薪酬委员会对股东的强烈批准感到鼓舞，并将其解读为对我们当前的薪酬计划和2022财年薪酬决定的认可。

除了投票结果外，定期的股东接触和参与也是关键的投入，我们的全体董事会和管理层都会分享这些信息，以帮助他们了解决策过程。除了对我们的长期增长和价值创造至关重要的其他话题外，我们全年都与股东接触，寻求他们对我们的治理和高管薪酬实践的反馈。

如下图所示，我们与我们的一些最大股东以及代理咨询公司和投资者组织进行了接触，在某些会议上，我们包括了一个独立的董事来代表董事会的观点。我们非常感谢有机会直接听取股东的反馈意见。

广泛的股东接触和参与(1)

在2023财年，我们与股东讨论了一系列重要话题。在高管薪酬方面，我们讨论了ESG指标在我们的2023年短期现金激励计划中的实施情况，以及薪酬委员会每季度审查我们报告的财务业绩并在财年结束后做出最终高管薪酬决定的流程。

我们继续听到对我们努力以既符合我们的业务又客观可衡量的方式纳入ESG的支持。我们还收到了关于薪酬委员会决策过程披露的积极反馈，根据额外的意见，我们在本委托书中进一步加强了披露。

2024年委托书

高管薪酬

薪酬管理最佳实践

我们相信，我们的高管薪酬是合理的，并为我们的高管提供适当的激励，以实现我们的财务和战略目标，而不会鼓励他们在业务决策中承担过度风险。董事会及其委员会定期评估我们业务的主要风险，包括管理层所承担的风险如何影响高管薪酬的价值。

我们高管薪酬计划的亮点

	我们要做的是			我们不做的事
	使用财务指标，使高管薪酬的很大一部分取决于业绩与股东讨论薪酬问题进行年度薪酬投票根据我们的年度现金奖励计划和绩效股票计划，要求我们的首席执行官拥有相当于其基本工资六倍的股票，我们的首席财务官和其他执行官拥有相当于其各自基本工资三倍的股票要求执行官保留所有股权奖励，直到达到要求的所有权水平要求我们的首席执行官在归属后两年内持有50%的业绩股奖励，其他NEO在归属后一年内持有50%的业绩股奖励在确定执行官薪酬时，审查现有的同行群体数据和薪酬调查数据让我们的首席财务官和首席会计官与薪酬委员会每季度审查我们报告的非GAAP财务业绩中反映的调整薪酬委员会决定是否行使自由裁量权来修改计算的支出，并在财政年度结束后批准上一财政年度激励计划的最终支出对高管的年度现金奖金和股权奖励适用强有力的追回义务规定在违反限制性契约时没收裁决控制权支付变更需要双重触发在股权授予决策中考虑烧钱率，并保守地管理股权奖励的使用			将奖励薪酬与特定产品销售挂钩，包括处方阿片类药物销售允许我们的高管和董事卖空、对冲或质押我们的股票回溯或追溯授予限制性股票单位支付未赚取和未归属的绩效股票的股息在控制权发生变化时提供税收总额

2024年委托书

高管薪酬

薪酬理念和目标

赔偿委员会支持我们近地天体的赔偿理念，即：

2024年委托书

高管薪酬

高管薪酬决策过程

我们的薪酬委员会每年至少召开四次会议，审查和批准高管薪酬战略、个人薪酬方案、激励计划设计和股权授予做法、激励计划的业绩和支出、首席执行官和其他新主管的业绩，并就继任规划和人才发展提出建议。薪酬委员会在考虑正式批准之前，至少举行一次会议审查初步计划设计和薪酬提案，以便其成员可以提出问题和提供反馈，然后将其纳入最后提案。

2023财年，薪酬委员会召开了六次会议。

全年薪酬计划

全年

•

审核反映在公司报告的非GAAP指标中的调整

•

讨论公司内部福利委员会的一份报告

•

薪酬委员会的独立薪酬顾问出席所有会议，并在需要时独立会见薪酬委员会成员

•

薪酬委员会召开执行会议，必要时管理层不出席


	• 评估激励计划绩效 • 确定上一财政年度的最终支出，包括是否酌情修改计算的支出 • 评估CEO上一财年的业绩（CEO不在场） • 设置新财年的NEO薪酬 • 确定新财年激励计划的设计和目标 • 新财年的股权奖励 • 审查、更新和批准薪酬委员会的年度治理项目 • 审查CD&A并批准年度委托书的薪酬委员会报告			• 讨论公司年度股东大会的结果和薪酬表决结果 • 讨论公司下一财年的高管薪酬策略 • 审查公司的CEO继任和应急准备计划 • 评估和讨论薪酬委员会在上一财年的表现			• 下一财年高管薪酬方案设计初探 • 审查和批准公司的同行小组的财政年度 • 审查公司的人才流程和关键人才评估			• 讨论高管薪酬的市场趋势以及公司薪酬计划与市场相比的定位 • 审查激励计划绩效的初步估计 • 讨论下一财年的高管薪酬计划设计 • 审查关于下一财政年度近地物体补偿的初步建议

2024年委托书

高管薪酬

作用和责任

		薪酬委员会的作用
		• 负责设计我们的高管薪酬计划，监督我们的激励计划，并审查我们的高管人才发展战略和继任计划。 • 促进董事会对CEO业绩的年度评估。 • 审核及批准NEO薪酬的个别元素，以及长期激励计划的设计及奖励。 • 审查和批准行政福利计划，方案和津贴。 • 监督我们的储蓄、退休、健康和福利计划，并将我们的福利计划的管理委托给内部福利委员会，该委员会由高级财务、人力资源和法律主管组成。 • 根据需要，参与与公司最大股东的接触，收集有关公司高管薪酬计划的反馈意见，并为薪酬委员会的决策过程提供信息。

		外部薪酬顾问的作用
		• 薪酬委员会的独立薪酬顾问就高管薪酬的各个方面向薪酬委员会提供建议，包括：比较数据;高管薪酬的竞争定位;计划设计;长期激励性薪酬做法;以及市场趋势。 • 根据薪酬委员会的指示，顾问准备有关我们NEO薪酬的分析和建议，包括我们CEO的薪酬建议。 • 薪酬委员会的独立薪酬顾问出席委员会会议，并不时与委员会及个别委员会成员私下会面，以计划委员会会议及讨论行政人员薪酬事宜。

		管理层的作用 • 我们的首席执行官向薪酬委员会提供高级管理层（包括其他每位NEO）的绩效评估和薪酬建议，但不参与有关其自身绩效或薪酬决定的讨论。 • 管理层在咨询薪酬委员会的薪酬顾问后，也可以就薪酬理念和计划设计提出建议。 • 行政人员可以参加薪酬委员会会议，但他们不出席薪酬委员会举行的行政会议，他们不就自己的薪酬提出建议。

薪酬委员会有权保留和终止任何顾问或其他外部顾问，并批准该顾问或顾问的费用和其他聘用条款。薪酬委员会每年评估其薪酬顾问和薪酬委员会任何其他外部顾问的资格、业绩、独立性和潜在的利益冲突。这项评估在本财政年度开始时进行，如果是持续聘用，或在挑选新的顾问或顾问之前进行。

在2023财年，珀尔·迈耶合伙公司(“珀尔·迈耶”)担任薪酬委员会的薪酬顾问。薪酬委员会认定，珀尔·迈耶及个别珀尔·迈耶顾问均为独立人士，且与本公司或薪酬委员会成员并无任何经济利益或其他关系，以致与彼等向薪酬委员会提供公正及客观意见的责任有所抵触。珀尔迈耶在2023财年没有向我们的管理层提供任何服务，因此，在2023财年没有支付任何额外服务的费用。

2024年委托书

高管薪酬

同辈群体

每年，薪酬委员会都会与其独立薪酬顾问协商，评估一组同行公司，以此作为比较近地天体与市场薪酬的参考。我们评估最能反映行业复杂性和对客户、股东和人才的竞争的公司，以确定与行业和市场标准相比，我们的高管薪酬水平是否合适。我们还对高管薪酬进行了详细的市场审查，以评估薪酬和福利竞争力的每个要素，审查薪酬实践，并将业绩与我们的同行进行比较。

我们的同行群体由商业模式和运营与我们相当的公司组成，包括我们最大的两个直接竞争对手，以及我们认为财务和运营状况相似的公司。用于选择我们的同行群体的指标包括：收入；市值；员工数量；净收入；营业利润率；以及投资资本回报率。

在2023财年与独立薪酬顾问进行审查后，薪酬委员会得出结论，我们的2022财年同行仍然合适，没有对同行组进行任何改变。2023财年的同龄人小组包括：

薪酬委员会在评估我们CEO的薪酬时审查同行团体委托书数据，并在评估我们其他近地天体的薪酬时发布薪酬调查数据。在评估薪酬水平时，补偿委员会还审查我们的近地天体相对于彼此的补偿。薪酬委员会的独立顾问得出结论，我们在2023财年高管薪酬方面的总体竞争态势与我们的绩效薪酬理念保持一致。

2024年委托书

高管薪酬

2023年近地天体补偿

我们的高管薪酬计划由三个核心部分组成：基本工资、短期激励和长期激励，其中大部分薪酬是风险薪酬、可变薪酬或基于绩效的薪酬。薪酬委员会关于2023财年薪酬计划的决定将在下文详细说明。

基本工资

基本工资旨在提供固定和稳定的收入和保障来源。薪酬委员会考虑了各种因素，包括角色范围、职责和责任、预期的未来贡献、我们的薪酬理念、我们指定同行群体的中位数薪酬和其他市场数据，以及内部薪酬公平。

在2023财政年度，在考虑到上述因素进行评估后，赔偿委员会对我们的近地天体的基本工资进行了调整，但不包括科利斯先生，如下所示。在莫赫先生和坎贝尔女士的案例中，他们的调整考虑到了他们分别担任首席运营官和首席法律干事的市场中位数的递增。

执行人员	增加% 的基本工资 2023财年		新基地近地天体的工资
科利斯先生		—%		$	1,400,000
克利里先生		3%		$	795,000
*毛奇先生		15%		$	975,000
*坎贝尔女士		22%		$	670,000
艾琳·克拉克女士		3%		$	640,000

薪酬委员会在薪酬决定中考虑调整后的(非GAAP)指标

Cencora使用非GAAP财务指标进行财务规划并评估公司的经营业绩。我们还按季度向投资者提供相同的非公认会计准则衡量标准。我们的年度现金红利计划和长期激励计划都使用管理层内部使用和我们公开披露的某些相同的非GAAP衡量标准，我们认为这些衡量标准在我们的财务报告和薪酬结果之间提供了一致性和透明度，并有效地衡量和奖励运营业绩。这些措施反映了根据预先确定和公开披露的标准进行的调整，本委托书附录A进一步说明了这一点。

每季度审查调整和最终确定高管薪酬支出

Cencora报告的非GAAP财务结果由CFO和首席会计官每季度向薪酬委员会提交，并与GAAP对账，是薪酬委员会年度激励性薪酬决定的起点。作为年终批准高管薪酬的一部分，薪酬委员会决定是否行使酌处权，根据公司报告的非公认会计准则财务业绩，修改根据我们的激励计划计算的支出。

短期激励性薪酬

我们的短期激励计划旨在激励近地天体逐年提高财务业绩，并奖励实现目标财务成果和其他目标的近地天体。

对于2023财年，薪酬委员会为我们的近地天体设定了以下目标现金奖金激励水平：CEO从基本工资的150%增加到175%，我们的首席运营官从基本工资的100%增加到125%，以在评估同行实践后更好地使他们的年度激励与市场实践保持一致，并支持留住我们的主要高管。在这一审查的基础上，委员会还将其他近地天体的现金奖金目标维持在基本工资的100%。

2024年委托书

高管薪酬

2023财年现金奖金措施和目标

薪酬委员会每年都会选择它认为是用于设定业务目标和评估财务业绩的关键指标的企业级业绩衡量标准。薪酬委员会还根据公司的财政年度计划为这些业绩衡量标准设定目标，这些目标具有挑战性，但是可以实现的，该计划经董事会批准，并考虑了以下因素：上一财年的业绩、我们业务部门的内部运营计划、公司的战略举措、我们行业特有的外部条件以及宏观经济环境。薪酬委员会为2023财政年度设定的目标如下：

•

调整后的营业收入和调整后的每股收益目标分别设定为在2022财年实现2%和4%的增长。这些增长目标反映了2023财年与2022财年相比预期COVID治疗收入的下降。

•

调整后的自由现金流目标设定为18亿美元，低于2022财年，这是由于各种因素，包括考虑到客户在财年末收到现金的时间，以及根据2022年生效的经销商和解协议支付的款项。

对于2023财年，薪酬委员会批准维持之前选定的调整后营业收入、调整后每股收益和调整后自由现金流的财务指标，并根据股东的反馈，增加了一项涵盖10%派息机会的ESG措施。薪酬委员会为ESG指标选择了三个组成部分，这三个组成部分是客观可衡量的，并与公司的ESG支柱保持一致，这些支柱包括目标驱动的团队成员、弹性和可持续的运营以及所有人的健康社区。

为我们的近地天体制定的2023财年现金奖励措施如下：

(1)

调整后营业收入、调整后每股收益和调整后自由现金流量均为非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标的更多信息，包括GAAP到非GAAP的对账，请参阅本委托书附录A。

2024年委托书

高管薪酬

2023财年现金奖金目标和结果

2022年11月，薪酬委员会批准了这些措施的以下企业级绩效目标，其执行情况如下：

[MISSING IMAGE: pc_corporateperformance-pn.jpg]

(1)

通过直线插值法计算阈值与靶点之间的实际结果。对于财务指标，超过目标的实际结果是根据“伸展”奖金计算的，相当于实际业绩每超过目标1%就额外增加5%，最高可达200%。对于ESG指标，只有一个目标商机可用。因此，2023财年的最大总体支付机会为190%。

(2)

(3)

由于这是我们的第一个包含ESG指标的激励计划周期，薪酬委员会采取了一种慎重的方法，仅为该指标设定了目标目标。与财务指标不同，2023财年ESG指标只有一个目标，没有门槛或最大机会。ESG指标的所有三个组成部分都是在2023财年的绩效期间进行测量的。

(4)

领导职务定义为副总裁及以上。

(5)

包容性指数得分基于外部开发的员工敬业度调查的一个子部分，该调查旨在评估公司工作环境的包容性和支持性。

2024年委托书

高管薪酬

2023财年现金奖金支出

Cencora超越了企业级绩效指标的目标目标，并在2023财年实现了强劲的业务执行力和业绩，导致每个近地天体都根据我们的年度激励计划(AIP)的条款获得了伸展奖金。调整后的自由现金流尤其强劲，这是由于美国人类健康分销业务的增长好于预期，以及良好的营运和资本管理。

薪酬委员会审查和讨论了该公司实现财务和战略目标的情况及其报告的非公认会计准则财务结果。经审查后，薪酬委员会决定酌情将2023年财政年度近地天体现金红利奖励由目标的134.2%减至131.9%，以反映外币兑换对本公司制定2023财政年度预算时所用汇率的影响。

我们近地天体2023财年的目标和实际现金奖金(由薪酬委员会酌情决定减少)如下：

名字	基本工资 ($)		x		AIP %		=		AIP目标 ($)		x		支出水平 %(1)		=		计算支出 ($)
史蒂文·H·科利斯		1,400,000		x		175%		=		2,450,000		x		131.9%		=		$	3,231,550
詹姆斯·F·克利里		795,000		x		100%		=		795,000		x		131.9%		=		$	1,048,605
罗伯特·P·毛奇		975,000		x		125%		=		1,218,750		x		131.9%		=		$	1,607,531
伊丽莎白·S·坎贝尔		670,000		x		100%		=		670,000		x		131.9%		=		$	883,730
吉娜·K克拉克		640,000		x		100%		=		640,000		x		131.9%		=		$	844,160

(1)

如上所述，薪酬委员会酌情将我们近地天体的最终赔付比例降至131.9%。

长期股权激励薪酬

我们使用股权奖励来激励我们的近地天体实现卓越的业务成果，并长期留住我们的高管团队。股权奖励支持我们的股权要求，并进一步加强NEO和股东利益的一致性。与2022财年一致，2023财年，我们近地天体的年度股权奖励分配为60%的业绩股和40%的基于时间的限制性股票单位。

限制性股票单位在三年的归属期内每年按比例归属，而业绩股有三年的绩效期。此外，股权奖励受归属、所有权和保留要求的约束，如下文和《薪酬摘要表》后面的章节更详细地描述。

在批准长期股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑几个因素，包括：

•

角色中的技能、经验和时间

•

预期的未来捐款

•

公司业绩

•

市场对接

•

拥有大部分NEO风险薪酬或可变薪酬

•

年均份额消耗

2024年委托书

高管薪酬

2023财年股权激励

在2023财政年度，薪酬委员会向我们的近地天体颁发了以下金额的长期奖励：

名字	业绩股目标股数		业绩股授予价值(1)			RSU 股份数量		RSU 授予价值(1)
史蒂文·H·科利斯		47,412		$	7,500,104		31,608		$	5,000,070
詹姆斯·F·克利里		13,276		$	2,100,130		8,851		$	1,400,140
罗伯特·P·毛奇		18,965		$	3,000,073		12,644		$	2,000,154
伊丽莎白·S·坎贝尔		9,103		$	1,440,004		6,069		$	960,055
吉娜·K克拉克		6,069		$	960,055		4,046		$	640,037

(1)

本栏中的金额分别代表根据会计准则编纂(“ASC”)主题718显示的业绩股和限制性股票单位的授予日期公允价值，与我们的近地天体在归属时可能收到的实际经济价值不相符。对于受制于履约条件的履约股份，吾等根据该等条件的可能结果来报告于授出日的价值，该等条件与吾等对根据ASC 718厘定的服务期内须确认的总补偿成本的估计相符，但不包括估计没收的影响。为此，业绩份额的可能结果被假设为达到目标水平。请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中所载的综合财务报表附注10，与估值中所作的假设有关。

	首席执行官股权激励约占科利斯先生目标直接薪酬总额的76%
	其他近地天体股权激励平均约占其他近地天体目标直接补偿总额的66%

我们认为，向我们的近地天体颁发这一数额的股权激励是合适的，因为它们最有可能推动我们未来的业绩并实施我们的长期业务战略。

业绩分享奖

我们的绩效计划旨在鼓励我们的近地天体将重点放在促进实现我们长期目标的举措上。业绩股票奖励每年在11月颁发，涵盖三年的业绩期间。业绩份额取决于薪酬委员会核准的预定目标的实现情况，薪酬委员会认为这些目标具有挑战性，但可以实现。这些目标的具体目标是追溯披露的，以避免潜在的竞争损害。归属(或股份支付)基于适用的三年业绩周期结束时的业绩。近地天体有机会获得其目标奖金的0%至200%的回报。

与我们的2022财年绩效股票奖励一样，考虑到从股东那里收到的反馈，薪酬委员会在我们的2023财年绩效股票奖励中包括了以下特点：

目标派息所要求的业绩中值以上的相对总股东回报(“TSR”)修改量，如下所述；以及

首席执行官的离职后持股要求为两年，其他近地天体的持股要求为50%。

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高管薪酬

2023财年业绩份额指标

与2022财年一致，薪酬委员会为2023财年授予的绩效股票选择了以下指标，理由如下：2023财年，从2022年10月1日开始至2025年9月30日结束的三年绩效期间：

公制	加权	理理
复合年度调整数每股收益增长(1)		管理层用来设定业务目标的关键指标，股东用来评估我们的财务结果
年均调整后的ROIC(2)		这一措施被定义为随着时间的推移调整后的营业收入/投资资本，这一措施鼓励我们的近地天体提高公司的盈利能力
具有以上的相对TSR修饰符中位数目标(55这是百分位数)(3)	+/- 15%	相对于S医疗服务提供商和服务指数成份股公司的股票表现(4)进一步使NEO激励与股东利益保持一致

(1)

复合年度调整后每股收益增长率是指三年业绩期间调整后每股收益在基准基础上的平均年增长率。

(2)

平均年度调整后净资产收益率为三年业绩期间公司年度调整后净资产收益率的平均值。年度调整后ROIC的计算方法是将税后调整后的营业收入除以投资资本，其中投资资本是应收账款、存货、应付账款、净资产和设备、商誉、无形资产和使用权资产的12个月平均值。

(3)

TSR的计算方法是业绩期间的股价升值(或减少)，包括股息支付时的再投资，除以期初的股价。基于这一相对的TSR措施，所奖励的绩效股票的价值将减少或增加高达15%。在三年期间Cencora TSR绝对值为负的情况下，支付上限为目标的100%，无论实际业绩是否高于复合年度调整后每股收益增长或平均年度调整后ROIC的目标。

(4)

截至2023年9月30日，S医疗服务提供者与服务指数包括：

红衣主教健康公司。	Elevance Health，Inc.	麦凯森公司
森特内公司	HCA医疗保健公司	莫利纳医疗保健公司
信诺集团	Henry Schein，Inc.	Quest诊断公司
CVS健康公司	Humana Inc.	联合健康集团有限公司
DaVita，Inc.	美国实验室公司	全民健康服务公司。

薪酬委员会制定这些指标的目标时考虑了几个因素，包括董事会批准的公司的长期计划，该计划考虑的因素包括：公司的多年经营计划和战略举措；预计的业务状况；宏观经济状况；以及预期的资本部署。

薪酬委员会认为，为这些业绩份额设定的目标具有挑战性，很难实现，但可以实现，并与我们的长期计划一致。我们所有杰出业绩股票奖励的具体目标都是保密的、竞争敏感的信息，并在业绩期间结束后披露。

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高管薪酬

2021财年绩效股票支出(2021-2023年绩效期间)

2020年11月，我们的每个近地天体在2021财年至2023财年的三年绩效期间获得了绩效股票。于2023年11月，薪酬委员会根据本公司截至2023年9月30日止业绩期间的每股收益复合年调整增长率为14.92%及平均年调整后净资产收益率为18.73%的业绩，批准授予及支付该等业绩股份，两者合计为目标的167.6%，计算如下表所示。计划和目标是在收购Alliance Healthcare之前制定的(这提高了每股收益并降低了ROIC)，并受到多个业务部门的广泛业绩、强劲的药物利用趋势和COVID治疗销售的积极影响。

(1)

调整后每股收益的复合年增长率是指三年业绩期间调整后每股收益较基准的平均年增长率。

(2)

平均年度调整后净资产收益率为三年业绩期间公司年度调整后净资产收益率的平均值。年度调整后ROIC的计算方法为税后调整后营业收入除以投资资本，其中投资资本是应收账款、存货、应付账款、财产和设备、商誉、无形资产和使用权资产的12个月平均值。

(3)

请注意，相关TSR修改量是在2022财年拨款中引入的，因此将从截至2024年9月30日的绩效期间开始并入总支出结果。

根据我们的业绩以及每个业绩指标各自的权重，我们的近地天体在2021财年至2023财年业绩期间赚取的股份数量计算如下：

2021财年 - 2023财年获得业绩股票

名字	业绩份额的目标数量		x		总支付结果		=		赚得的股份(1)
史蒂文。F·科利斯		57,232		x		167.6%		=		95,943
詹姆斯·F·克利里		16,352		x		167.6%		=		27,412
罗伯特·P·毛奇		17,987		x		167.6%		=		30,153
伊丽莎白·S·坎贝尔		891		x		167.6%		=		1,493
吉娜·K克拉克		8,176		x		167.6%		=		13,706

(1)

请注意，由于四舍五入的原因，所获得的总股份可能不同于直接计算的目标业绩股份数乘以派息结果。

2024年委托书

高管薪酬

额外福利和额外津贴

其他补偿

作为竞争性补偿方案的一部分，我们的近地天体获得的其他福利数量有限，总体上只占其总补偿的一小部分。如下所述，这些好处包括：

•

参加我们的团体健康和福利计划，一般对所有员工开放；

•

我们的401(K)计划下的公司匹配缴费，可供所有员工参与者使用；

•

参与公司的递延薪酬计划，该计划可供高级管理层使用；

•

我们的福利恢复计划(“福利恢复计划”)下的公司匹配缴费，可用于选择关键管理层，以解决超过401(K)限制的薪酬匹配缴费；

•

为我们的高管提供税务和财务规划服务津贴，使他们能够将更多的时间和注意力集中在实现我们的财务和战略目标上，并帮助他们最大限度地获得利益；

•

体检福利，以促进我们主要领导人的健康和健康；以及

•

对于我们的首席执行官，某些个人旅行和安全服务。

薪酬委员会鼓励我们的首席执行官使用公司租用的飞机进行私人旅行，以提高他的安全、保障和生产力。我们的首席执行官获得了高达200,000美元的公司飞机个人旅行津贴，其价值是根据航班的总增量成本计算的。出于类似的原因，该公司还支付了一辆汽车和司机在当地运送CEO的费用，这可能包括按里程和时间分开记录的私人旅行。此外，该公司还支付该系统的家庭安全监控和维护费用。我们的首席执行官不会因从任何这些福利中获得的估算收入而获得退税。

一般员工福利

近地天体一般与所有国内雇员一样享有核心雇员福利。这些福利包括医疗和牙科保险、残疾保险、人寿保险和包括Company Match在内的401(K)计划。

递延补偿

近地天体可能会推迟收到我们延期补偿计划下的部分补偿。该计划旨在通过以低成本为公司提供长期、节税的节省机会来促进保留近地天体。根据该计划递延的金额被视为投资于参与者选择的计划投资选项(S)。参与者的账户将根据计划下递延金额的任何名义损益进行调整。

福利恢复计划

我们向我们的近地天体提供我们的福利恢复计划。我们在2006年实施了这项计划，以解决2001年合并成立公司后缺乏任何非遗留高管退休计划的问题，并允许关键管理层成员获得根据401(K)计划向其他员工普遍提供的全额公司匹配。在2023财年，福利恢复计划提供的年度缴费金额相当于参与者工资和奖金的4%，前提是他们的薪酬超过了美国国税局(IRS)适用于我们的401(K)计划的限制。该计划下的福利须遵守基于年龄和服务年限的某些归属要求(死亡、残疾或控制权变更的情况除外)。

雇佣协议

我们的近地天体在2023财年生效的就业协议在“高管薪酬 - 就业协议”中进行了描述。我们的标准NEO雇佣协议涵盖解雇(包括控制权变更)和遣散费，并包括竞业禁止、保密和相关条款。雇佣协议不包括未来几年具体数额的工资、奖金机会或基于股权的薪酬。

2024年委托书

高管薪酬

遣散费福利

我们在特定情况下提供遣散费福利，以使近地天体在失业后获得一定程度的财务保障，保护公司不受近地天体离开后竞争性活动的影响，并因为我们相信这些福利对于在竞争激烈的行业中吸引和留住人才非常重要。如果我们无故解雇一名NEO或该NEO有充分理由离开公司，我们将提供遣散费福利，每一项都在适用的雇佣协议中定义。如果NEO因某种原因被解雇或无正当理由离职，我们不会提供遣散费。在这种情况下，我们只会支付应计债务的金额。在2023财年，薪酬委员会通过了一项高管离职政策，该政策适用于在政策生效日期2022年11月9日之后与NEO修改或签订的任何雇佣或遣散协议。根据政策条款，非自愿终止的现金遣散费福利的金额必须限制在相当于高管基本工资的2.99倍，加上高管的目标年度奖金，除非雇佣或遣散费协议获得股东批准。薪酬委员会相信，这一政策将有助于仔细平衡股东的利益和公司在市场上保持竞争力的需要。我们近地天体的遣散费福利条款在雇佣协议和各种计划中列出，这些条款在本委托书中题为“高管薪酬 - 潜在薪酬终止或控制权变更时的付款”一节中进行了描述。

我们的股权奖励具有控制权变更的“双触发”特性，即如果NEO在控制权变更之日或之后两年内被非自愿终止雇佣，股权奖励的归属将会加快。在控制权发生变化的情况下，只持续到控制权变更前的会计季度末的较短的业绩期限将用于确定绩效股票奖励项下的支出。我们提供这些福利是为了在控制权变更导致非自愿失业后为近地天体提供一些财务保护，并使我们的近地天体能够专注于重要的商业决策，而不考虑交易可能对他们个人造成的影响。我们认为，这一结构为近地天体提供了合作完成控制权变更交易的适当激励。根据我们的股权计划，董事会和薪酬委员会也有权在控制权发生变化时采取某些行动。这些行动包括：取消在特定期限内未行使的期权；套现未行使的期权；取消任何限制性股票单位奖励，以换取与奖励价值相等的现金、财产或现金和财产的组合；或以其他财产(包括另一实体的证券)取代根据我们的股权计划授予的奖励。

此外，根据AIP，薪酬委员会有权在控制权发生变化的任何年度支付年度现金奖励。如果行使这一酌情权，奖金支付将按目标水平和/或根据财务年度的业绩支付，直至控制权发生变更，并在控制权变更后75天内支付。

根据我们的福利恢复计划，任何未归属的金额将在控制权发生变化时立即归属。

根据我们的近地天体雇佣协议，如果因控制权变更而应支付给近地天体的款项将构成经修订的1986年《国内收入法》(该守则)第280G节所指的超额降落伞付款，本公司将把此类付款减少至可根据该守则第4999节避免任何消费税的金额，但前提是这种减少将为近地天体提供比不减少更大的税后净收益。

此外，如果新雇员的雇佣被无故非自愿终止，或该新雇员在控制权变更后两年内或之后两年内有充分理由离开本公司，则新雇员可获得额外遣散费。见本委托书中题为“高管薪酬 --终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”一节。

2024年委托书

高管薪酬

其他薪酬政策和做法

持股准则

我们的近地天体必须拥有相当于其基本工资倍数的普通股。股票所有权使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并为管理层提供持续的激励，使其专注于长期增长。

职位	持股准则	合规期	现状
首席执行官	基本工资的6倍。	自雇用之日起计5年或状态的更改	相遇
其他近地天体	基本工资的3倍。	自雇用之日起计5年或状态的更改	相遇

我们考虑的股本是为了满足我们的股权指导方针

是

我们股票的直接持股

员工购股计划中持有的股票

未到期的时间授予的限制性股票单位

不是

股票期权

未归属业绩股

根据我们的高管持股指导方针，我们的首席执行官必须持有价值六倍于其基本工资的股票，其他近地天体必须持有价值三倍于其各自基本工资的股票。受准则约束的近地天体自受雇之日或地位变更之日起五年内(以较晚者为准)遵守所有权要求，但必须保留所有选择权和股权赠款，直到达到规定的所有权水平。赔偿委员会在其年度审查之后确定，每个近地天体都遵守了准则。

我们有一项政策，禁止对冲和质押我们的证券，适用于我们的员工(包括高管)和非员工董事。有关详细信息，请参阅第33页。

补偿没收和追回(“追回”)政策

多德-弗兰克追回政策

2023年11月，薪酬委员会通过了《多德-弗兰克补偿追回政策》(以下简称《多德-弗兰克追回政策》)，以遵守《2010年多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)、美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的最终规则。自2023年10月2日起生效的多德-弗兰克追回政策规定，在会计重述的情况下，强制补偿错误授予的基于激励的薪酬。

补偿补偿政策

2021年12月，薪酬委员会通过了一项全面的薪酬追回政策，旨在加强和更新公司现有的追回条款(《薪酬追回政策》)。补偿补偿政策适用于在补偿补偿政策生效日期2021年12月9日之后向覆盖参与者发放的基于激励的现金和股权补偿。2023年11月，薪酬委员会修订了薪酬补偿政策，以遵守根据《多德-弗兰克法案》发布的关于追回政策的最终规则，并修改了薪酬委员会可收回既得或分配的基于奖励的薪酬的期限。薪酬补偿政策是对多德-弗兰克退税政策和公司财务补偿政策(下文所述)的补充和分离，不限制自2014年3月16日起生效的公司综合激励计划(“2014年综合激励计划”，连同2022年综合激励计划、“综合激励计划”)、2022年综合激励计划(或任何后续计划)、公司年度激励计划或类似计划或任何其他公司激励计划或政策的任何补偿条款。

补偿补偿政策规定，如果我们的财务报表重述或在补偿补偿政策生效日期后发生有害行为，则没收或补偿某些现金和股权或奖励补偿。具体而言，如果发生下列任何一种情况(每一种情况均为“承保事件”)，则授权没收或补偿：

2024年委托书

高管薪酬

•

保险参与者在受雇期间或之后三年内，因重大错误从事不当行为，导致我们的财务报表重报；或

•

覆盖的参与者：

(i)

因故被解雇，或者赔偿委员会认定被保险人在受雇期间实施了一项行为，该行为直到此种受雇终止后才被发现，这将是有理由解雇的理由；

(Ii)

违反与公司的保密、非征求、非竞争、互不贬损或发明转让契约；

(Iii)

严重违反雇佣或服务协议或我们的道德和商业行为准则(或任何相关的实质性政策)；

(Iv)

在任何调查或法律程序中未予配合；或

(v)

在雇佣过程中存在欺诈、重大过失或故意不当行为，对我们的业务或事务造成不利影响。

薪酬补偿政策适用于交易法第16节所定义的我们的高级职员以及根据我们的综合激励计划或任何后续计划获得股权奖励的任何其他个人。在补偿补偿政策所涵盖的事件发生的情况下，补偿委员会可要求没收或补偿归属或分配如下的未偿还股本或现金奖励补偿：

(i)

对于在补偿委员会确定保险事件发生之日(“确定日期”)为公司雇员的保险参与者：从紧接确定日期之前的第三个已完成的财政年度的第一天开始至确定日期所在的财政年度的最后一天结束的期间内；或

(Ii)

对于在确定日期前三年内终止受雇于本公司的受保参与者：从承保参与人终止雇用日期之前的第三个完整财政年度的第一天开始，到确定日期发生的财政年度的最后一天结束。

追回披露政策

本公司有一项追回披露政策，适用于根据本公司的综合激励计划和AIP向任何高级管理人员支付的所有激励薪酬(该术语根据交易法第2916节定义)。根据该政策，如果奖励薪酬曾被没收或被要求由人员偿还，而相关事件已被公开披露，我们将披露被没收或应偿还的总金额。披露将包括对导致追回的情况的一般描述，并将在提交给美国证券交易委员会的公开文件中作出，或发布到我们投资者网站上一个明显可识别的位置：Investor.cencora.com.

披露政策受以下例外情况的影响：

(i)

如果这种披露会侵犯个人的隐私权；

(Ii)

如果这种披露会导致或加剧现有的或威胁到的诉讼；或

(Iii)

如果这种披露违反了法律或法规。

该政策由董事会管理，董事会拥有解释和执行该政策的独家权力。

股权奖励赠款做法

我们有一项关于股权授予的书面政策，旨在使我们的股权授予做法正规化，并确保股权奖励通常在指定的时间进行。我们的股权奖励政策旨在鼓励实践中的一致性，但不打算也不限制我们股权激励计划(包括2022年综合激励计划)下薪酬委员会的权力。薪酬委员会一般会在每年11月，也就是我们的财政年度开始时，审查和批准对近地天体和其他合格员工的年度股权奖励。这使薪酬委员会能够在相关业绩周期开始时作出年度股权奖励，同时审查前一个业绩周期的结果。我们也可以在一年中的其他时间为新员工或其他原因进行股权奖励，例如，由于收购或出于保留目的而获得职位晋升。根据我们的政策和我们的2022年综合激励计划，

2024年委托书

高管薪酬

薪酬委员会已将有限的权力授予我们的首席执行官，以批准向未被指定为16号部门官员的员工发放补助金。这种奖励只能在一个月的第一个工作日进行。薪酬委员会必须批准对我们部门16名官员的任何股权奖励，包括近地天体。

我们不会追溯或追溯授予限制性股票单位。我们一般至少提前一年安排董事会和薪酬委员会会议，如上所述，我们一般在每年大致相同的时间向我们的近地天体颁发年度股权奖励。我们不会利用我们发布的收益或其他重大公告或市场状况来安排我们的股权奖励。

税务方面的考虑

在制定高管薪酬时，我们考虑了许多因素，如吸引和留住高管以及提供适当的业绩激励。我们还考虑了公司在建立高管薪酬计划时的税后成本，无论是单独的还是总体的，但减税并不是我们唯一的考虑因素。《守则》第162(M)节一般不允许对上市公司支付给其首席执行官、首席财务官、接下来三名薪酬最高的三名高管以及2016年后担任这些职位的某些其他高管的年薪超过100万美元(每人)的联邦所得税扣除。因此，支付给我们的近地天体的大部分补偿超过每人一年100万美元的，将不能完全扣除。

2024年委托书

高管薪酬

赔偿委员会的报告

薪酬和继任规划委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，我们向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在本公司2024年年会的委托书中，并作为参考纳入公司截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。本报告由以下独立董事提供，他们组成薪酬和继任规划委员会：

薪酬和继任计划委员会

凯瑟琳·W·海尔，主席

Lorence H.Kim，医学博士。

丹尼斯·M·纳利

上述薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交或纳入本公司的任何其他申报文件，除非本公司通过引用明确将该报告纳入其中。

2024年委托书

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表列出了2023财年支付给我们的近地天体或由其赚取的补偿。

名称和主要职位	年		薪金 ($)		库存奖项(1) ($)		非股权激励计划补偿(2) ($)		所有其他补偿(3) ($)		总计 ($)
史蒂文·H·科利斯董事长、总裁兼首席执行官		2023		1,400,000		12,500,174		3,231,550		379,516		17,511,240
		2022		1,400,000		11,250,120		3,215,332		870,300		16,735,752
		2021		1,400,000		10,500,201		2,249,071		724,543		14,873,815
詹姆斯·F·克利里总裁常务副总兼财务总监军官		2023		795,000		3,500,270		1,048,605		105,498		5,449,373
		2022		770,000		3,200,064		1,071,777		279,860		5,321,701
		2021		750,000		3,000,120		1,194,902		224,086		5,169,108
罗伯特·P·毛奇常务副总裁兼首席运营官		2023		975,000		5,000,227		1,607,531		115,092		7,697,850
		2022		850,000		3,500,188		1,183,131		285,423		5,818,742
		2021		800,000		3,300,088		1,274,562		233,447		5,608,097
伊丽莎白·S·坎贝尔常务副总裁兼首席法务官		2023		670,000		2,400,059		883,730		73,443		4,027,232
吉娜·K·克拉克常务副总裁和首席通信与行政官		2023		640,000		1,600,092		844,160		85,947		3,170,199
		2022		620,000		1,500,242		862,990		193,928		3,177,160
		2021		600,000		1,500,060		955,922		161,427		3,217,409

(1)

股票大奖。*报告为股票奖励的金额代表授予日根据会计准则编纂(“ASC”)主题718显示的股权奖励的公允价值，与我们的近地天体在归属时可能收到的实际经济价值不符。请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度10-K表格所载综合财务报表的附注10，与估值中所作的假设有关。

对于受绩效条件限制的奖励，我们将根据此类条件的可能结果报告公允价值，这些条件与我们根据ASC主题718确定的服务期内将确认的总补偿成本的估计一致，但不包括估计没收的影响。为此，2023财年授予的2023年 - 2025年绩效期间的绩效份额将根据假设达到目标水平的可能结果在摘要补偿表中报告。下表显示了2023财年业绩股票在授予日的价值，假设达到最高水平，与授予日的公允价值相比，公允价值反映在摘要补偿表中。

	2023财年 - 2025财年业绩股票
名字	达到目标水平 ($)		达到最高水平 ($)
科利斯先生		7,500,104		15,000,208
克利里先生		2,100,130		4,200,260
*毛奇先生		3,000,073		6,000,146
*坎贝尔女士		1,440,004		2,880,008
艾琳·克拉克女士		960,055		1,920,110

所有长期股权激励奖励都是根据我们的综合激励计划进行的。根据适用于不时宣布普通股股息的股息率，未归属限制性股票单位和未归属履约股份的股息在归属时应计和支付，就履约股份而言，达到所要求的业绩时。股息率并不优惠。在归属之前，不会就已发行的股票单位或股份支付股息，对于业绩股份，如果没有达到要求的业绩，则不会支付股息。有关2023财年股权奖励的其他信息，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论和分析 - 长期股权激励薪酬”的章节，以及有关终止雇佣关系对股权奖励归属和可行使性影响的说明，请参阅本委托书中“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。

(2)

非股权激励计划和薪酬。*报告为非股权激励计划和薪酬的金额代表根据我们的AIP在所示财政年度向近地天体发放的年度现金奖金。(请参阅本委托书“薪酬讨论与分析 - 短期激励薪酬”一节中有关现金奖金的讨论。)

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高管薪酬

(3)

所有其他补偿。*下表显示了2023财年所有其他补偿金额的具体组成部分：

名字	员工投资平面图(a) ($)		优势修复平面图(b) ($)		金融规划与税务制备 ($)		高层管理人员体检考查效益 ($)		私人旅行，安全和开车服务(c) ($)		总计 ($)
史蒂文·H·科利斯		16,250		133,763		18,060		3,000		208,443		379,516
詹姆斯·F·克利里		16,742		67,396		18,060		3,300		—		105,498
罗伯特·P·毛奇		16,250		77,782		18,060		3,000		—		115,092
伊丽莎白·S·坎贝尔		16,604		35,871		17,968		3,000		—		73,443
吉娜·K克拉克		16,250		51,637		18,060		—		—		85,947

(a)

这些金额代表公司根据公司的员工投资计划(我们的401(K)计划)缴纳的款项，已在2023财年过帐到近地天体的账户。

(b)

这些金额是公司对公司福利恢复计划的贡献，已在2023财年过帐到近地天体的账户。

(c)

这些金额是公司支付给科利斯先生的费用，涉及他个人使用公司租赁的飞机(200,000美元)、家庭安全系统监控和维护以及个人驾驶服务的总增量成本。为了计算公司飞机个人使用的总增量成本，公司确定每次个人旅行的总可变运营成本，如燃料、基于合同每小时费率和飞行时间、餐饮和地面交通的运营成本。与个人旅行有关的“空头”飞行的总增量成本也将包括在内。某些固定费用不会因使用情况而改变，或已纳入订约每小时费率，如飞行员工资和日常维护，因此在计算总增量费用时不单独评估。个人使用汽车和司机的成本是根据个人使用车辆行驶的里程加上司机按小时费率计算的时间来计算的。与本专栏报道的额外津贴有关的任何所得税均由科利斯先生负责。

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高管薪酬

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关在2023财政年度向我们的每个近地天体发放基于计划的奖励的某些信息。

			估计可能发生的支出非股权激励计划和奖励						估计未来支出在以下项下股权激励计划和奖励						所有其他库存奖项：数的股份库存的或其他单位 (#)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)		锻炼或基地价格：选择权奖项 ($/Sh)		授予日期的公允价值股票和选择权奖项(3) ($)
名字	类型	授予日期	阀值(1) ($)		目标(1) ($)		极大值(1) ($)		阀值(2) ($)		目标(2) ($)		极大值(2) ($)		所有其他库存奖项：数的股份库存的或其他单位 (#)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)		锻炼或基地价格：选择权奖项 ($/Sh)		授予日期的公允价值股票和选择权奖项(3) ($)
史蒂文·H·科利斯	受限库存单位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		31,608		—		—		5,000,070
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		23,706		47,412		94,824		—		—		—		7,500,104
	现金红利	不适用		612,500		2,450,000		4,655,000		—		—		—		—		—		—		—
詹姆斯·F·克利里	受限库存单位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		8,851		—		—		1,400,140
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		6,638		13,276		26,552		—		—		—		2,100,130
	现金红利	不适用		198,750		795,000		1,510,550		—		—		—		—		—		—		—
罗伯特·P·毛奇	受限库存单位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		12,644		—		—		2,000,154
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		9,483		18,965		37,930		—		—		—		3,000,073
	现金红利	不适用		304,688		1,218,750		2,315,625		—		—		—		—		—		—		—
伊丽莎白·S·坎贝尔	受限库存单位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		6,069		—		—		960,055
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		4,552		9,103		18,206		—		—		—		1,440,004
	现金红利	不适用		167,500		670,000		1,273,000		—		—		—		—		—		—		—
吉娜·K。克拉克	受限库存单位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		4,046		—		—		640,037
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		3,035		6,069		12,138		—		—		—		960,055
	现金红利	不适用		160,000		640,000		1,216,000		—		—		—		—		—		—		—

(1)

这些金额代表AIP下2023财年现金奖金的可能支出。“门槛”栏中显示的金额是在假设公司和业务单位业绩达到为财务业绩目标确定的门槛的基础上，在AIP项下应支付的最低金额。我们一般不为业绩支付低于为财务业绩目标设定的门槛的奖金，我们为业绩支付目标金额的25%的奖金，即为财务业绩目标设定的门槛。对于超过门槛但未达到目标的业绩，奖金支付基于业绩水平，并按比例增加。2023财年的实际支出显示在薪酬摘要表的非股权激励计划和薪酬列中。

(2)

这些股份金额代表从2023年10月1日至2025年9月30日止的业绩期间，根据2022年综合激励计划在不同业绩水平下可能产生的业绩份额奖励支出。

(3)

此列中的金额代表授予日期、限制性股票、单位和绩效股票的公允价值。对于在2022年11月9日向我们的近地天体颁发的奖励，显示的限制性股票单位的美元价值是基于我们普通股在2022年11月9日的收盘价每股美元158.19美元。对于受上表业绩条件制约的奖励，例如业绩份额，我们根据该等条件的可能结果报告授予日的价值，该等条件与我们对根据会计准则编纂主题718确定的服务期间将确认的总补偿成本的估计一致，但不包括估计没收的影响。为此，业绩份额的可能结果被假设为达到目标水平。

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高管薪酬

于2023财政年度末的未偿还股权奖励

名字	授予日期		期权奖励								股票奖励
名字	授予日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)		数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使(1) (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期		数量股票或单位囤积那个没有既得(2) (#)		市场的价值股票或单位囤积那个没有既得(3) ($)		权益激励措施计划和奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即没有既得(4) (#)		权益激励措施计划和奖励：市场价值或支付的价值不劳而获股份、单位或其他权利没有既得(3) ($)
史蒂文·H·科利斯		11/15/2017		75,000		—		77.53		11/15/2024		—		—		—		—
		11/14/2018		129,054		—		89.58		11/14/2025		—		—		—		—
		11/13/2019		132,074		44,025		86.09		11/13/2026		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						12,719		2,289,038		—		—
		11/10/2021		—		—						23,871		4,296,064		107,416		19,331,658
		11/9/2022		—		—						30,346		5,461,370		94,824		17,065,475
		总计		336,128		44,025						66,936		12,046,472		202,240		36,397,133
詹姆斯·F·克利里		11/15/2017		38,136		—		77.53		11/15/2024		—		—		—		—
		11/14/2018		33,877		—		89.58		11/14/2025		—		—		—		—
		11/13/2019		33,865		11,289		86.09		11/13/2026		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						3,634		654,011		—		—
		11/10/2021		—		—						6,790		1,221,996		30,554		5,498,803
		11/9/2022		—		—						8,480		1,526,146		26,552		4,778,563
		总计		105,878		11,289						18,904		3,402,153		57,106		10,277,366
罗伯特·P·毛奇		11/14/2018		33,877		—		89.58		11/14/2025		—		—		—		—
		11/13/2019		33,865		11,289		86.09		11/13/2026		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						3,998		719,520		—		—
		11/10/2021		—		—						7,427		1,336,637		33,420		6,014,597
		11/9/2022		—		—						12,139		2,184,656		37,930		6,826,262
		总计		67,742		11,289						23,564		4,240,813		71,350		12,840,859
伊丽莎白·S·坎贝尔		11/14/2018		5,162		—		89.58		11/14/2025		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						1,188		213,804		—		—
		11/10/2021		—		—						2,547		458,384		11,458		2,062,096
		11/9/2022		—		—						6,069		1,092,238		18,206		3,276,534
		总计		5,162		—						9,804		1,764,426		29,664		5,338,630
吉娜·K克拉克		11/13/2019		20,319		6,774		86.09		11/13/2026		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						1,817		327,005		—		—
		11/10/2021		—		—						3,184		573,024		14,324		2,577,890
		11/9/2022		—		—						3,884		699,003		12,138		2,184,476
		总计		20,319		6,774						8,885		1,599,033		26,462		4,762,366

(1)

购股权于授出日期起计四年期间于授出日期周年日按每年25%之比率归属。

(2)

受限制股份单位于授出日期的周年日按比例归属，为期三年。

(3)

基于我们的普通股在2023年9月29日星期五的收盘价每股179.97美元，这是我们最近完成的财政年度的最后一个交易日。

(4)

表示达到最高水平时的业绩份额数。业绩股的归属（如果有的话）取决于在三年业绩期结束时达到适用的业绩指标。

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高管薪酬

2023财年的期权行使和股票归属

下表列出了2023财年每个NEO在归属业绩股票时获得的股票数量以及行使股票期权和归属限制性股票单位时实现的价值。

名字	期权奖励				股票奖励
名字	股份数量运动获得 (#)		实现价值锻炼(1) ($)		股份数量归属时取得的 (#)		实现价值归属(2) ($)
史蒂文·H·科利斯		151,892		13,785,306		143,247		24,553,906
詹姆斯·F·克利里		38,376		3,797,689		40,249		6,911,515
罗伯特·P·毛奇		—		—		43,671		7,510,367
伊丽莎白·S.坎贝尔		3,305		318,668		12,803		2,021,499
吉娜·K克拉克		48,513		5,011,807		20,599		3,528,149

(1)

行权变现价值基于行权日我们普通股的公允市值减去行权价格，并不一定反映NEO实际收到的现金。

(2)

归属时实现的价值是基于归属日我们普通股扣除预扣税金之前的公平市场价值，并不一定反映NEO实际收到的现金。

养老金福利

我们的近地天体不参加任何养老金或补充养老金计划。

2023财年不合格的固定贡献和其他递延薪酬

下表列出了我们的近地天体在2023财政年度和财政年度结束时参加递延补偿计划和福利恢复计划的情况。

	执行人员贡献于上一财年(1) ($)		注册人贡献于上一财年(1) ($)		集料最后一名的收入财政年度(2) ($)		集料提款/ 分布 ($)		集料最终实现平衡财政年度末(3) ($)
史蒂文·H·科利斯
递延薪酬计划		580,300		—		1,181,135		—		7,669,332
福利恢复计划		—		133,763		198,310		—		2,146,124
詹姆斯·F·克利里
递延薪酬计划		—		—		—		—		—
福利恢复计划		—		67,396		29,251		—		338,650
罗伯特·P·毛奇
递延薪酬计划		118,313		—		22,550		—		380,549
福利恢复计划		—		77,782		25,565		—		492,753
伊丽莎白·S·坎贝尔
递延薪酬计划		—		—		—		—		—
福利恢复计划		—		35,871		4,511		—		64,870
吉娜·K克拉克
递延薪酬计划		—		—		25,624		—		185,341
福利恢复计划		—		51,637		27,197		—		367,093

(1)

作为高管对递延薪酬计划的贡献的金额包括在薪酬汇总表中，作为基本工资、非股权激励薪酬或两者的组合，由高管根据递延薪酬计划的条款选择。作为公司对福利恢复计划的供款的金额也作为对NEO的补偿在补偿汇总表中报告，如表脚注3所述。

(2)

所示金额分别代表在递延补偿计划和福利恢复计划下的计划投资在2023财年对NEO账户的净变化。所显示的金额不被视为高于市价或优惠收入，也不在薪酬汇总表中作为薪酬报告。

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高管薪酬

(3)

以下金额代表对递延薪酬计划的行政捐助，这些捐款以前在从2007财年开始的2023财年和前几个财年的薪酬摘要表中报告为薪酬：科利斯先生：3,150,142美元；马赫先生：396,053美元；克拉克女士：151,020美元。以下金额代表公司对福利恢复计划的贡献，这些款项以前在从2007财年开始的2023财年和上一财年的薪酬摘要表中作为薪酬报告：科利斯先生：1,465,012美元；克里里先生：288,908美元；莫赫先生：349,503美元，坎贝尔女士：35,871美元，克拉克女士：200,118美元。

递延补偿计划

合资格的行政人员可选择延期支付最多50%的年度现金薪酬，并将递延金额记入递延薪酬计划下的账户。推迟选举将在12月进行，以便在下一年获得补偿。执行干事希望推迟补偿的每一年都必须提交选举表格，每份表格应具体说明福利的支付方式和开始支付的时间。参与者选择该计划下的名义投资选项，这些选项与公司401(K)计划下的选项相同，并可随时通过联系计划管理人来更改他们的选择。递延福利将按照计划的条款进行分配，并将在执行干事根据选举表格选定的时间支付。执行干事必须具体说明他或她是否希望从退休当年或退休后的下一年开始领取，并可选择(1)在3至15年的年度期间领取递延福利，按季度分期付款，或(2)一次性发放。我们支付管理该计划所产生的所有费用和费用。

福利恢复计划

选定的关键管理层，包括所有近地天体，参加福利恢复计划。福利恢复计划将相当于参与者基本工资和奖金激励的4%(4%)的年度金额计入每个符合条件的参与者的账户，如果他或她的薪酬超过守则为我们的401(K)计划设定的年度薪酬上限。2022年日历年的赔偿限额为30.5万美元，2023年日历年的赔偿限额为33万美元。福利恢复计划下的年度应计项目自2006年1月1日起生效。除年度应计项目外，某些符合条件的参与者在计划生效日期2006年1月1日入账，最初的金额是根据他或她在2001年合并成立amerisourceBergen时到计划实施之间的服务。富达投资管理福利恢复计划。允许参与者在福利恢复计划管理员不时指定的名义投资选项之间分配其账户中的金额。这种分配的目的是根据基本名义投资的表现来确定收益和损失。福利恢复计划下的账户余额在55岁时开始部分归属，但在员工年满62岁或55岁且服务年限超过15年后才会全部归属，但如果参与者在适用活动日期受雇于公司，则因残疾、死亡和控制权变更而加速归属。如果参与者因原因被终止，他或她将丧失福利恢复计划下的所有既得和非既得账户余额。

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高管薪酬

雇佣协议

我们与我们的每个近地天体都有雇佣协议。除了补偿金额不同外，就业协议在形式和实质上基本相似。每份雇佣协议提供以下内容：

	基本工资			继续为近地雇员支付有效的基本工资，但须根据我们的现行做法不时增加。
	奖金和福利			激励性薪酬、年度奖金和福利按照我们不时通行的做法。
	公司的终止权			我们有权无缘无故地终止对近地天体的雇用。
	近地天体的终止权			NEO有权在有充分理由的情况下(在至少60天的事先书面通知和本公司有机会补救的情况下)或在没有充分理由的情况下(在至少30天的事先书面通知的情况下)终止。
	竞业禁止义务和非征求义务			在受雇期间以及受雇终止后的两年内，每个近地天体均已同意不(I)直接或间接地与我们或我们的子公司从事或正在考虑发展或投资的任何业务竞争，或(Ii)招揽我们的任何员工就业。我们近地天体的竞业禁止义务还包括遵守因资产剥离或其他合同限制而受到限制的竞业禁止义务。
	控制权变更后离职后的遣散费和福利			的遣散费和其他福利：(I)公司非因由终止，或NEO有充分理由终止，以及(Ii)控制权变更后符合资格的终止，如下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中更详细描述的那样。

在终止雇用或控制权变更时可能获得的付款

无故终止雇用或有充分理由辞职

我们的近地天体雇佣协议规定，如果我们无故终止他们的雇用或他们有充分理由离开公司，我们将支付遣散费。在终止雇佣或控制权变更时，股权奖励的处理在第74页的“股权奖励”一节中描述。下表列出了根据协议终止雇用的理由或正当理由：

	终止原因意味着：			终止合同的充分理由意味着：
	• 继续不能切实履行工作职责(因病或受伤除外)			• 基本工资下调
	• 对公司造成重大和明显损害的故意不当行为			• 未能提供商定的职位和责任或赔偿
	• 重罪或轻罪定罪，涉及道德败坏，对公司造成实质性损害
	• 重大不遵守公司行为准则或雇佣政策

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高管薪酬

为了在雇佣协议中规定的无故或有充分理由的情况下被解雇时获得遣散费，NEO必须签署一份惯例，免除与我们的高管雇佣有关的任何和所有索赔。遣散费和福利包括：

	基本工资			• 在终止雇用后支付为期两年的基本工资。
	奖金			• {br]支付终止当年的奖金，除科利斯先生外，近地天体的奖金是根据实际业绩发放的，科利斯先生的奖金是根据目标业绩支付的，每种情况下都是按终止雇用前的受雇期间按比例计算的。 • 就科利斯先生而言，数额相当于前三个完整年度平均每年支付的奖金的两倍，分两次每年等额支付。
	优势			• 在雇佣终止后，近地天体继续承保长达24个月的费用的报销。 • 高管再就业援助。 • 任何尚未完成的股权奖励的归属，只要该等股权奖励的条款规定加速或继续归属。

此外，NEO有权获得应计但未支付的现金补偿，如未支付的基本工资、假期工资、业务费用、上一财年在雇佣终止前尚未支付的任何奖金、以及根据公司的福利计划应计和到期的任何既得福利(“应计义务”)，无论NEO签署还是撤销豁免。

在遵守《守则》第409A节以避免对上述任何付款和福利征收消费税的范围内，雇佣协议规定延迟(不计利息)在终止雇佣后六个月内到期的任何受影响的金额。

无充分理由而因故终止雇用或辞职

如果我们以正当理由终止近地雇员的工作，或近地雇员无正当理由辞职，我们将不会根据雇佣协议向近地雇员支付任何遣散费。然而，我们将向执行干事支付应计债务。此外，如果自愿终止是因为退休，某些未偿还的股权奖励将继续授予，如标题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的表格所述。

伤残或死亡

如果近地天体残废或死亡，我们将向近地天体或近地天体的遗产支付近地天体的应计债务。此外，福利恢复计划下的任何帐户余额将归属于近地天体的全部和永久残疾或死亡，某些未偿还的股权奖励将继续归属或将视情况加快归属。截至2023年9月30日，将继续授予或加速的未支付赔偿金的价值列于题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的表格中。

控制权的变化

本公司根据雇佣协议提供与控制权变更有关的遣散费，只有在控制权变更后24个月内有资格无故或有充分理由终止雇佣(即“双重触发”)的情况下才提供遣散费。根据与近地天体签订的雇佣协议，我们不会仅就公司控制权的变更提供现金遣散费或增加的福利。福利恢复计划下的帐户余额将在控制权变更时立即归属，只要在控制权变更之日近地天体仍由我们雇用即可。股权奖励将授予与我们在控制权变更后终止雇佣有关的权利，如第74页“股权奖励”所述。

此外，根据我们的AIP，薪酬委员会有权在控制权发生变化的任何一年向符合条件的高管支付奖金。如果行使这一自由裁量权，奖金支付将基于本财年通过控制权变更事件的部分业绩，并在控制权变更后75天内支付。

2024年委托书

高管薪酬

如因控制权变更而须支付予新业务实体的款项及福利将构成守则第280G节所指的超额降落伞付款，本公司将会将该等款项及福利削减至可根据守则第(4999)款免除任何消费税的数额，但前提是该项扣减可为新业务实体提供比不扣减更大的税后净收益。

除与行政总裁科利斯先生的雇佣协议外，根据雇佣协议，如一名新雇员被本公司无故终止雇用，或该新雇员有充分理由终止受雇于本公司，不论是在控制权变更后两年内或两年内，该高级职员均有权获得增加的遣散费，以及上述“无故终止雇佣或有充分理由而辞职”一项下所述的金额，其形式为现金数额，相等于新雇员在前三年所赚取的平均年度奖金的两倍，在终止雇佣后两年内支付。

就科利斯先生而言，在控制权变更后两年内被无故或有充分理由解雇时，科利斯先生将有权在终止雇用后三年内继续领取基本工资，并有权在终止雇用后三年内支付给科利斯先生的平均年奖金的三倍，以代替上述“无故或有充分理由终止雇用”项下所述的继续支付基本工资和年终奖。

退休福利和递延补偿

在退休或以其他方式终止雇用后，我们的近地天体将根据其参与的各种计划获得退休福利和递延补偿。截至2023年9月30日的递延薪酬价值列于第66页的表格中，标题为“高管薪酬 - 2023财年非限定贡献和其他递延薪酬”。如果近地天体在达到奖励的退休标准后退休并退休，则某些未完成的股权奖励将继续授予。截至2023年9月30日退休时将继续授予那些符合退休标准的近地天体的未支付赔偿金的价值列于题为“终止雇用或控制权变更时的潜在付款”的表格中。我们的退休计划和近地天体递延补偿计划下没有特别或增强的福利，除非如上所述发生S残疾或死亡或控制权变更。

追回和追回

我们近地天体的雇佣协议和根据该协议应支付的薪酬受我们的公司诚信协议的激励薪酬限制和财务补偿计划以及董事会实施或法律要求的任何适用的追回或补偿政策的约束。我们的补偿补偿政策在第58页补偿讨论和分析部分的“补偿没收和补偿补偿(”补偿补偿“)政策”下概述。

在终止雇用或控制权变更时可能获得的付款

下表量化了在以下各种情况下、之后或与以下各种情况相关的、在适用的情况下将继续授予或加速的潜在付款和福利，就好像公司的雇佣终止或控制权变更发生在2023年9月30日：

2024年委托书

高管薪酬

名字	效益(1)	死亡或残疾 ($) (a)		自愿性终端按管理人员或退休(2) ($) (b)		终端按公司如果没有因由或由管理人员与充分的理由(3) ($) (c)		终端按公司出于某种原因 ($) (d)		帐号余额在效益修复按计划执行变化在控制中 ($) (e)		非自愿的终端如果没有因由或由执行人员警员与充分的理由在两个月内几年来变化在控制中(4) ($) (f)
史蒂文·H·科利斯	2023财年奖金		3,231,550		3,231,550		2,450,000		—		—		2,450,000
	薪金续发		—		—		2,800,000		—		—		4,200,000
	续发奖金		—		—		5,328,291		—		—		7,992,437
	健康计划和保费		—		—		37,861		—		—		56,792
	再就业		—		—		20,000		—		—		20,000
	继续或加速归属业绩股票的(5)		6,443,886		18,198,566		14,976,623		—		—		18,198,566
	继续或加速归属限售股数量(6)		12,046,472		12,046,472		5,461,370		—		—		12,046,472
	继续或加速归属股票期权的价值(7)		4,133,067		4,133,067		—		—		—		4,133,067
	福利恢复计划(8)		—		—		—		—		—		—
	总计		25,854,975		37,609,655		31,074,146		—		—		49,097,334
詹姆斯·F·克利里	2023财年奖金		1,048,605		1,048,605		1,048,605		—		—		1,048,605
	薪金续发		—		—		1,590,000		—		—		1,590,000
	续发奖金		—		—		—		—		—		2,104,704
	健康计划和保费		—		—		66,818		—		—		66,818
	再就业		—		—		20,000		—		—		20,000
	继续或加速归属业绩股票的(5)		1,832,934		5,138,683		4,222,216		—		—		5,138,683
	继续或加速归属限售股数量(6)		3,402,153		3,402,153		1,526,146		—		—		3,402,153
	继续或加速归属股票期权的价值(7)		1,059,811		1,059,811		—		—		—		1,059,811
	福利恢复计划(8)		—		—		—		—		—		—
	总计		7,343,504		10,649,253		8,473,785		—		—		14,430,775
罗伯特·P·毛奇	2023财年奖金		1,607,531		1,607,531		1,607,531		—		—		1,607,531
	薪金续发		—		—		1,950,000		—		—		1,950,000
	续发奖金		—		—		—		—		—		2,232,047
	健康计划和保费		—		—		56,574		—		—		56,574
	再就业		—		—		20,000		—		—		20,000
	继续或加速归属业绩股票的(5)		2,004,866		6,420,430		5,417,997		—		—		6,420,430
	继续或加速归属限售股数量(6)		4,240,813		4,240,813		2,184,656		—		—		4,240,813
	继续或加速归属股票期权的价值(7)		1,059,811		1,059,811		—		—		—		1,059,811
	福利恢复计划(8)		—		—		—		—		—		—
	总计		8,913,021		13,328,585		11,236,758		—		—		17,587,207
伊丽莎白·S·坎贝尔	2023财年奖金		883,730		883,730		883,730		—		—		883,730
	薪金续发		—		—		1,340,000		—		—		1,340,000
	续发奖金		—		—		—		—		—		1,058,793
	健康计划和保费		—		—		—		—		—		—
	再就业		—		—		20,000		—		—		20,000
	继续或加速归属业绩股票的(5)		687,365		—		687,365		—		—		2,669,315
	继续或加速归属限售股数量(6)		1,764,426		—		—		—		—		1,764,426
	继续或加速归属股票期权的价值(7)		—		—		—		—		—		—
	福利恢复计划(8)		64,870		—		—		—		64,870		—
	总计		3,400,391		883,730		2,931,095		—		64,870		7,736,264

2024年委托书

高管薪酬

名字	效益(1)	死亡或残疾 ($) (a)		自愿性终端按管理人员或退休(2) ($) (b)		终端按公司如果没有因由或由管理人员与充分的理由(3) ($) (c)		终端按公司出于某种原因 ($) (d)		帐号余额在效益修复按计划执行变化在控制中 ($) (e)		非自愿的终端如果没有因由或由执行人员警员与充分的理由在两个月内几年来变化在控制中(4) ($) (f)
吉娜·K克拉克	2023财年奖金		844,160		844,160		844,160		—		—		844,160
	薪金续发		—		—		1,280,000		—		—		1,280,000
	续发奖金		—		—		—		—		—		1,700,195
	健康计划和保费		—		—		15,478		—		—		15,478
	再就业		—		—		20,000		—		—		20,000
	继续或加速归属业绩股票的(5)		859,297		2,381,183		1,951,535		—		—		2,381,183
	继续或加速归属限售股数量(6)		1,599,033		1,599,033		699,003		—		—		1,599,033
	继续或加速归属股票期权的价值(7)		635,943		635,943		—		—		—		635,943
	福利恢复计划(8)		—		—		—		—		—		—
	总计		3,938,433		5,460,320		4,810,176		—		—		8,475,993

(1)

根据2022年11月9日之后签订的雇佣协议，现金遣散费福利将受到我们的高管遣散费政策的限制，如第57页进一步描述的那样。

(2)

(B)栏显示的福利包括根据每项赠款的退休条款，针对截至2023年9月30日符合退休资格要求的每个近地天体，继续授予未归属股权。根据本公司关于2022年3月10日之前发放的补助金的2014年综合激励计划，退休定义为：(I)年满62岁并在我们公司连续受雇60个月后自愿终止就业；或(Ii)年满55岁后退休，其中年龄和在我们公司连续受雇年限之和至少等于70岁。根据公司2022年综合激励计划，对于2022年3月10日之后发放的补助金，退休定义为年满55岁(年龄和连续工作年限之和至少等于65岁)后终止雇佣(原因除外)。根据未偿还的股权奖励，科利斯、克利里和莫奇以及克拉克女士目前有资格退休。退休后，限制性股票单位和期权将继续按照适用奖励协议中规定的时间表进行归属，绩效股票将根据实际业绩进行归属，就像参与者一直服务到适用的归属日期一样。

(3)

如果在控制权变更后的两年内或在控制权变更后的两年内，非因由或有充分理由的执行官员终止雇用NEO，则NEO有权获得两个五年的连续基本工资。科利斯先生还获得了相当于之前三个完整年度平均每年支付的奖金的两倍的数额，将在两个完整的年度内支付。近地天体获得终止当年的奖金，除科利斯先生外，近地天体的奖金是根据实际业绩(假设个人业绩目标100%实现)支付的，而科利斯先生是根据目标业绩支付的，每种情况下都是按终止雇用前的受雇期间按比例计算的。近地天体可以获得补偿，以便在终止雇佣后继续提供长达24个月的医疗保险，并获得再就业援助。如下文脚注(5)、(6)和(7)所述，近地天体还继续获得股权归属。(C)栏中所列的数额是这些遣散费总额。

(4)

对于除科利斯先生以外的我们的近地天体，如果近地天体在控制权变更后的两年内或之后两年内，被我方以其他原因或有充分理由终止雇用，则近地天体有权获得两年的连续基本工资和相当于近地天体在前三个已完成的五年中赚取的平均年奖金的两倍的奖金，将在两个五年内支付。如果我们在控制权变更后两年内或在控制权变更后两年内因其他原因或有充分理由的情况下解雇了科利斯先生，科利斯先生有权获得三年的连续基本工资，以及相当于科利斯先生在终止日期前三年内完成的三年奖金的平均三倍的奖金，将在三年内支付。近地天体获得终止当年的奖金，除科利斯先生外，近地天体的奖金是根据实际业绩支付的，科利斯先生是根据目标业绩支付的，每种情况下都是按终止雇用前的雇佣期按比例计算的。近地天体还可以获得补偿，以便在终止雇用后继续提供最长24个月的医疗保险(对于科利斯先生，如果是非原因终止，或在控制权变更后有充分理由被近地天体终止，则可获得最长36个月的补偿)和某些重新安置援助。近地天体还获得下文脚注(5)、(6)和(7)所述的股权归属。(F)栏中显示的金额代表这些遣散费总额。如(E)栏所示，(F)栏所示的利益是近地天体因在控制权发生变化时加速归属福利恢复计划下的账户余额而将获得的任何利益之外的利益。

(5)

继续或加速归属未归属业绩股票的价值计算方法为：将归属于Target的未归属业绩股票数量乘以179.97美元，即我们普通股在2023年9月29日的收盘价。只要近地雇员自授出日期起计已受雇至少18个月，则于身故或伤残时，按比例归属未归属履约股份的一部分(根据截至身故或伤残前季度末的表现)。只要近地天体自授予之日起至少已受雇18个月，并受签立和不撤销放行的约束，在终止雇用的情况下，按比例获得未归属履约股份的一部分(基于实际业绩)。

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高管薪酬

由吾等无故作出(本公司控制权变更后两年内除外)。如果在业绩期间退休，未归属的业绩股票将根据实际业绩进行归属。对于在2022年11月9日或之后授予的绩效股票，如果我们无故终止雇佣，如果NEO在终止时符合退休待遇标准，绩效股票将继续根据退休条款根据实际业绩归属。如果我们终止雇佣，在控制权变更后的两年内或之后两年内，未归属的绩效股票将根据截至控制权变更前结束的日历季度末的业绩进行归属。根据美国证券交易委员会规则，截至2023年9月30日归属的股权奖励，包括2021财年 - 财年2023财年绩效期间的绩效股票，不反映在上表中。剩余的未归属业绩份额将继续归属或加速每个场景的归属，并按目标业绩计入。

(6)

继续或加速归属未归属限制性股票单位的价值，计算方法是将NEO截至2023年9月30日持有的未归属限制性股票单位的股份数量乘以179.97美元，即我们普通股截至该日的收盘价。在发生残疾、死亡或我们在公司控制权变更后两年内非自愿终止雇佣的情况下，立即归属未归属的限制性股票和单位。未归属的限制性股票单位仍未偿还，并在退休后继续归属。如本行无故终止聘用，如新主管符合退休待遇标准：(I)于2022年11月9日或之后授予的限制性股票单位，未归属的限制性股票单位将继续根据退休规定归属；但(Ii)于2022年11月9日之前授予的限制性股票单位，未归属的限制性股票单位将被没收。

(7)

继续或加速归属未归属期权的价值，计算方法是将NEO在2023年9月30日持有的未归属期权数量乘以期权的行权价与179.97美元之间的差额，后者是截至该日我们普通股的收盘价。在本公司控制权变更后两年内，本公司终止雇佣时，未授予的股票期权将被授予。未授予的股票期权继续授予，并在退休后可行使。

(8)

显示的金额代表福利恢复计划下的未归属帐户余额的价值，用于可能导致这些福利的加速归属和支付的事件。福利恢复计划下的账户余额在员工年满62岁(或服务年限超过15年的55岁)之前不会全额归属，除非在(I)残疾、(Ii)死亡或(Iii)公司控制权变更时加速归属(只要参与者在适用活动日期受雇于公司)。如果参与者因死亡、残疾或在适用退休日期前控制权变更以外的任何原因终止雇佣关系，未归属账户余额将被没收。如果参与者因原因被终止，参与者将丧失福利恢复计划下的所有既得和非既得账户余额。在终止雇佣、死亡、残疾或控制权变更时，账户余额的分配是一次性的。

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高管薪酬

股权奖励

我们的限制性股票单位、绩效股票和股票期权奖励包括根据终止雇佣的原因授予或没收奖励的条款，这些条款概述如下。

此外，如果控制权发生变更，董事会可酌情取消控制权变更后30天内未行使的未行使期权、套现未行使期权或限制性股票单位的价值，或根据综合激励计划作出其认为适当的任何其他调整。董事会还可以取消根据综合激励计划作出的任何奖励，以换取等值的现金或股票支付。

解约原因	未归属的裁决	对到期日期的影响既得期权
因故终止合同	• 罚没	在终止时立即
行政主任自愿离职(退休除外)	• 罚没	自终止之日起3个月
Cencora无故终止(控制权变更之时或之后2年内，以及从2022年11月开始提供的赠款除外，但退休除外)	• 没收限制性股票单位 • 取消选项 • 如果终止时间早于业绩期间开始18个月，业绩股票将被没收；否则，按比例评级的业绩股票将继续根据实际业绩授予，但须受执行和不撤销释放的限制	自终止之日起计1年
Cencora在控制权变更时或之后2年内无故终止	• 限制性股票和单位背心 • 期权背心 • 绩效股票基于截至控制事件变更前一个季度末的绩效	自终止之日起计1年
死亡或残疾	• 限制性股票和单位背心 • 取消选项 • 如果死亡时间早于业绩期间开始的18个月，业绩股票将被没收；否则，按比例评级的业绩股票将根据业绩授予，直至死亡前一个季度结束	自死亡/终止之日起1年
退休	• 受限股票单位和期权继续按照适用授予协议中规定的范围和时间表授予。如果在控制权变更之前退休，则限制性股票单位将在控制权变更日期(如果早于指定的归属日期)归属，如果在控制权变更后退休，则限制性股票单位将在注销日期归属 • 绩效股票根据实际绩效授予，就像参与者在适用的授予日期之前一直在服务一样	在适用的授标协议规定的期限结束时到期

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高管薪酬

CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K法规第402(U)项的要求，公司须计算并披露支付给首席执行官的总薪酬与支付给中位数员工的总薪酬的比例。

使用一贯适用的薪酬衡量方法(“CACM”)，如下文进一步描述，我们确定我们的中位数员工的年总薪酬为76,034美元。我们首席执行官的总薪酬为17,523,413美元，如下所述。因此，我们首席执行官的总年薪与中位数员工的年薪之比为230：1。

我们的CACM应用如下：

•

诚如我们2023年年度委托书所披露，我们评估了员工人数，确定了截至2022年7月1日的新的员工中位数，并确定了我们的总人口包括43，838名员工（不包括首席执行官）。

•

我们确定我们的员工人数在2023财年没有实质性变化，因此决定我们将使用与2022财年相同的中位数员工，他们将在整个2023财年继续受雇于公司。

•

我们计算该员工的年度总薪酬时所用的方法与本委托书中的薪酬汇总表中所述的近地天体相同。

•

对于中位数员工和首席执行官，我们将雇主对集团医疗、牙科、人寿和伤残保险的缴费价值添加到上述总薪酬中，因为这些福利占员工总薪酬的很大一部分。

由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法、假设、豁免和估计，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们提供的比率进行比较。本信息中包含的薪酬比率是按照S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。

薪酬与绩效

兹提供以下信息，以披露根据适用的美国证券交易委员会规则计算的高管实际支付薪酬(“CAP”)与公司财务业绩之间的关系。根据美国证券交易委员会规则的要求，下表披露了(I)公司主要高管(“PEO”)和(Ii)除PEO以外的公司近地天体(“非PEO近地天体”)的平均CAP。

表的脚注中提供了“实际支付给近地天体的赔偿额”和“实际支付给非近地天体的平均赔偿额”两栏所列数额的计算方法，包括从补偿表总额中扣除和添加的数额的详细情况，以得出履约协助方案的价值。下文还讨论了CAP与公司绩效指标之间的关系(I)列于下表，以及(Ii)公司认为2023财年CAP与公司业绩挂钩最重要的因素。

下面的计算和分析并不一定反映公司将高管薪酬与业绩保持一致的方法。有关公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与财务业绩保持一致的信息，请参阅本委托书第40页的薪酬讨论和分析。

年 (a)	摘要补偿表合计对于PEO(1)(2) ($) (b)		补偿实际支付致PEO(1)(3) ($) (c)		平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 近地天体(1)(2) ($) (d)		平均值帽子至非PEO 近地天体(1)(3) ($) (e)		最初定额$100的价值投资依据：(4)				网络收入 (百万美元) (h)		调整后的稀释易办事 ($)(5) (i)
年 (a)	摘要补偿表合计对于PEO(1)(2) ($) (b)		补偿实际支付致PEO(1)(3) ($) (c)		平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 近地天体(1)(2) ($) (d)		平均值帽子至非PEO 近地天体(1)(3) ($) (e)		总计股东退货 ($) (f)		同辈群体总计股东退货 ($)(4) (g)		网络收入 (百万美元) (h)		调整后的稀释易办事 ($)(5) (i)
2023财年		17,511,240		33,835,589		5,086,164		8,310,891		193.34		128.13		1,733		11.99
2022财年		16,735,752		26,067,277		4,449,340		6,444,163		143.70		118.43		1,667		11.03
2021财年		14,873,815		39,787,688		4,602,193		10,407,833		125.20		122.56		1,545		9.26

(1)

史蒂文·H·科利斯担任公司提交的每个财年的首席财务官。构成每个财政年度非PEO近地天体的个人如下：2023财政年度，詹姆斯·F·克利里、罗伯特·P·毛赫、吉娜·K·克拉克和伊丽莎白·S·坎贝尔；2022财政年度，詹姆斯·F·克利里，罗伯特。P·毛奇、吉娜·K·克拉克和西尔瓦娜·巴塔格里亚；2021财年，詹姆斯·F·克利里、罗伯特·P·毛赫、吉娜·K·克拉克和约翰·G·周。

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高管薪酬

(2)

(B)栏中报告的美元金额是在SCT的“Total”栏中为公司PEO报告的每个相应会计年度的总薪酬金额。(D)栏中报告的美元金额是SCT“总数”栏中每个相应财政年度报告的非近地天体赔偿总额的平均金额。有关详细信息，请参阅本委托书第62页所述的SCT。

(3)

第(C)栏和第(E)栏中报告的美元金额分别代表履约协助方案对近地天体的履约协助方案金额和对非近地天体的履约协助方案平均金额。上限并不一定代表不受限制地转移到PEO或适用的非PEO NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。上限反映如下所述的某些金额的排除和包含。由于本公司并无固定利益计划，因此下表不包括退休金利益的调整。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。排除股票奖励列中的金额是SCT中列出的股票奖励列中的总额。

年	以下项目的SCT总计聚氧乙烯 ($)		排除股票奖励和选项 PEO奖 ($)		包括以下内容权益价值对于PEO ($)		帽子致PEO ($)
2023财年		17,511,240		(12,500,174)		28,824,523		33,835,589
2022财年		16,735,752		(11,250,120)		20,581,645		26,067,277
2021财年		14,873,815		(10,500,201)		35,414,074		39,787,688

年	平均值以下项目的SCT总计非PEO 近地天体 ($)		平均值排除股票奖励和选项获奖项目非PEO 近地天体 ($)		平均值包括以下内容权益价值适用于非PEO 近地天体 ($)		平均值帽子至非PEO 近地天体 ($)
2023财年		5,086,164		(3,125,162)		6,349,889		8,310,891
2022财年		4,449,340		(2,525,163)		4,519,986		6,444,163
2021财年		4,602,193		(2,550,086)		8,355,726		10,407,833

上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：

年	年终交易会股权价值奖项在此期间授予该财年残存杰出的和未归属日期为年的最后一天财政 PEO的年份 ($)		另外，公平的变化价值来源年的最后一天上一财年至...的最后一天财政年度：杰出的和未归属的股权奖励对于PEO ($)		另外，归属日期的公允价值股权奖项已批准在.期间财政那一年既得在.期间财政年度对于PEO ($)		另外，公平的变化价值来源年的最后一天之前财政年度至归属日期未归属的股权奖励既有的在财政期间 PEO的年份 ($)		减号，公允价值在年的最后一天上一财年股权奖励的但没能做到见面适用归属条件在财政期间 PEO的年份 ($)		另外，的价值股息或其他收益按权益支付奖项备注否则包括在聚氧乙烯 ($)		总 - 包括以下内容权益价值对于PEO ($)
2023财年		14,972,771		7,221,775		211,618		6,418,359		—		—		28,824,523
2022财年		11,642,181		5,727,847		—		3,211,617		—		—		20,581,645
2021财年		15,030,404		11,804,432		—		8,579,238		—		—		35,414,074

年	平均值年终交易会价值股权的奖项已批准在.期间财政那一年残存杰出的和未归属的截至上一次年月日财政年度适用于非PEO 近地天体 ($)		另外，平均值公平的变化价值来源年的最后一天上一财年年份至年的最后一天财政年度：杰出的和未归属的股权奖励适用于非PEO 近地天体 ($)		另外，平均值归属日期的公允价值股权奖项已批准在.期间该财年既得在.期间财政年度适用于非PEO 近地天体 ($)		另外，平均值更改中公平价值来源年的最后一天上一财年年份至归属日期未归属的股权奖项既有的在财政期间年份为非近地轨道近地天体 ($)		减号，平均公平最后的价值前一天财政年度股权的奖项那次失败了相见适用归属条件在财政期间年份为非PEO 近地天体 ($)		另外，平均值价值股息或其他收益付款日期：股权奖项备注否则包括在非PEO 近地天体 ($)		总 - 平均值包括以下内容股权值适用于非PEO 近地天体 ($)
2023财年		3,753,521		1,321,780		43,514		1,231,074		—		—		6,349,889
2022财年		2,662,853		1,185,599		—		671,534		—		—		4,519,986
2021财年		3,650,284		2,680,338		—		2,025,104		—		—		8,355,726

(4)

为了计算同业集团的总股东回报(“TSR”)，S医疗保健指数(“同业集团TSR”)是根据S-K法规第201(E)项使用的，并反映在公司截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年报中。根据适用的美国证券交易委员会规则，对等组TSR是按市场计算的

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高管薪酬

资本加权基准，根据各自发行人在每个显示回报的期间开始时的股票市值。本公司和同业集团的TSR均以最初的100美元投资为基础，以2020年9月30日收盘至表中列报TSR的会计年度结束(包括该财年结束)的累计基础计算。TSR计算反映了股息的再投资。

(5)

我们确定调整后稀释每股收益(“调整后每股收益”)是2023财年用于将公司业绩与CAP、PEO和非PEO近地目标联系起来的最重要的财务业绩指标。这一业绩指标可能不是2022财年和2021财年最重要的财务业绩指标，我们可能会确定另一种财务业绩指标将是未来几年最重要的财务业绩指标。调整后的每股收益是一项非公认会计准则的财务指标。有关非公认会计准则财务计量的其他信息，包括公认会计准则与非公认会计准则的对账，请参阅附录A。

上表和下图将CAP与我们的PEO以及CAP与我们的非PEO NEO的平均值与公司的：(I)累计TSR；(Ii)同业集团TSR；(Iii)GAAP净收入；以及(Iv)我们的调整后每股收益进行了比较，在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月的财年中，每种情况下都是如此。上表和下图中报告的TSR金额假设初始固定投资为 $100，并且所有股息(如果有)都进行了再投资。

PEO与非PEO NEO CAP与公司TSR的关系

下表列出了资本充足率与净资产收益率、非净资产近地天体的平均净资产收益率以及公司最近完成的三个财政年度的累计净资产收益率之间的关系。

鉴于我们的高管薪酬计划强调长期激励，而长期激励与我们的股价挂钩，我们相信，我们的PEO和非PEO NEO的CAP与我们的股价表现密切相关。具体地说，如本委托书的薪酬披露和分析部分所述，对于上表和下图所示的每一年，对近地天体和非近地天体的目标薪酬的一半以上是以基于股票的长期激励的形式提供的。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与公司TSR

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高管薪酬

公司TSR与对等集团TSR的关系

下图将公司最近完成的三个财政年度的累计TSR与同期同行集团的TSR进行了比较。如图所示，在所示的每个财政年度，公司的TSR的表现都好于同业集团的TSR。

Cencora与同级组TSR累计TSR的比较

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高管薪酬

PEO与非PEO NEO CAP及调整后EPS的关系

下表列出了在最近完成的三个会计年度中，资本充足率与净资产收益率、非净资产收益率的平均净资产收益率以及公司调整后每股收益之间的关系。

除了我们的股价表现，我们认为调整后的每股收益是将我们的高管薪酬与我们的业绩联系在一起的最重要的财务指标。我们已将调整后的每股收益从2021年提高到2023年，如上表所示，如下图所示。我们同期的CAP同比结果并不总是与调整后每股收益的同比结果保持一致，因为我们对高管薪酬的最敏感程度与我们的股票价格挂钩。因此，我们预计股价将继续对CAP产生比调整后每股收益更大的影响。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与调整后每股收益

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高管薪酬

PEO和非PEO NEO CAP与净收入的关系

下表列出了资本充足率与净收益的关系、非净资产近地目标的平均资本充足率以及公司最近完成的三个会计年度的净收入。

该公司的GAAP净收入在过去三年中有所增长，而对PEO的CAP以及平均而言对非PEO NEO的CAP每年都有很大变化。从2021年到2023年，我们的GAAP净收入的改善并不直接与我们的CAP结果一致。这主要是因为该公司不使用GAAP净收入来确定高管薪酬机会或结果。因此，虽然公司被要求将GAAP净收入作为薪酬与绩效表和下图的比较，但我们不一定期望看到我们的CAP和GAAP净收入结果之间的一致性。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与净收入

最重要的财务业绩衡量标准清单

下表列出了未排名的最重要的财务绩效指标，包括公司选择的指标，公司使用该指标将所有近地天体的CAP与2023财年的公司业绩挂钩。

	量测
	调整后每股收益*
	调整后的营业收入*
	调整后的自由现金流*
	调整后的ROIC*

代表非GAAP财务指标。有关非公认会计准则财务计量的其他信息，包括要求的公认会计准则对非公认会计准则的对账，请参阅附录A。

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审计委员会事项

	项目
	3

批准任命安永律师事务所为Cencora 2024财年独立注册会计师事务所

批准安永律师事务所的任命

你们正在投票表决批准安永会计师事务所(安永)在截至2024年9月30日的财年担任Cencora的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会已委任安永为我们2024财年的独立注册会计师事务所。尽管我们的管理文件不要求将Cencora独立注册会计师事务所的任命提交股东批准，但董事会认为股东批准安永的任命是可取的。如果股东不批准任命安永为Cencora 2024财年的独立注册会计师事务所，审计委员会将调查原因，并将重新考虑是否适合选择另一家独立注册会计师事务所，但不要求这样做。即使安永的委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间选择不同的注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所服务

安永为2024财年提供的审计服务将包括审查Cencora的合并财务报表，以及与美国证券交易委员会定期申报相关的服务。2024财年的审计服务还将包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行审计。此外，安永可能会提供与2022财年和2023财年提供的服务性质类似的审计相关、税务和其他服务，如“审计和非审计费用”标题下所述。

独立注册会计师事务所出席2024年股东周年大会的代表

预计安永的代表将参加2024年股东年会。这些代表将有机会发言，并回答适当的问题。

我们建议您投票为批准任命安永为Cencora 2024财年的独立注册会计师事务所。

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审计委员会事项

审计公司的选聘

根据其章程，审计委员会直接负责Cencora外聘审计师的任命、薪酬、保留和监督。为了履行这一责任，审计委员会对外聘审计员的资格、业绩和独立性进行全面的年度评估。根据美国证券交易委员会规则，审计合伙人必须遵守轮换要求，以限制单个合伙人向Cencora提供服务的连续6年。对于牵头和兼任的审计伙伴，在该职位上连续工作的最长年限为五年。审计委员会审查我们和安永为确保负责审查审计的审计合作伙伴的轮换而进行的程序，并评估被选为我们审计主要合作伙伴的个人的资格和经验。安永自1985年以来一直担任Cencora的外部审计师。审计委员会成员认为，继续保留安永作为我们的外部审计师符合Cencora及其股东的最佳利益。

审计和非审计费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，Cencora的独立注册会计师事务所安永向本公司收取了以下与独立注册会计师事务所向本公司提供的服务相关的费用：

	财政年度
EY费用类别	2023 ($)		2022 ($)
审计费(1)		12,658,850		12,016,150
审计相关费用(2)		543,700		4,132,600
税费(3)		4,156,181		3,851,977
所有其他费用(4)		308,500		1,368,000
总计		17,667,231		21,368,727

(1)

审计费用包括审计Cencora年度财务报表的费用，有关财务会计和报告标准的咨询，与2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节有关的事项的咨询，季度财务报表的审查，以及通常提供的与法定和监管文件或业务、慰问函、同意书以及公司提交给美国证券交易委员会的文件的协助和审查有关的服务。审计费用还包括按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对公司财务报告的内部控制有效性进行审计的费用。

(2)

与审计相关的费用包括保证和相关服务的费用，如服务组织控制报告和员工福利计划审计。2022财年与审计相关的费用还包括与收购PharmaLex Holding GmbH相关的尽职调查费用。

(3)

税费包括与税务合规、税务咨询和税务规划服务有关的服务费用。

(4)

其他费用包括与某些公司计划相关的预先批准的咨询服务，包括2022财年与收购的技术系统相关的费用。

我们的审计委员会根据上述政策审查和批准了安永收取的所有费用，并监测了审计与允许提供的非审计服务之间的关系。该政策旨在确保安永赚取的费用与保持独立注册会计师事务所在执行其审计职能方面的独立性保持一致。

审批前政策

审计委员会的政策是预先批准根据适用的联邦证券法规允许公司的独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务和所有非审计服务。在适用条例允许的情况下，委员会的政策结合了独立注册会计师事务所个别业务的具体预批和某些类别业务的一般预批，最高可达委员会每年审查的预定金额门槛。除其他事项外，年度财务报表审计活动还必须进行具体的预先批准。

2024年委托书

审计委员会事项

审计委员会报告书

审计委员会由本报告末尾点名的三名董事组成。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则以及我们的公司治理原则，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会的结论是，每一名成员都“懂财务”，其中两名成员有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会的主要职责载于其章程中，该章程最近于2023年11月获得董事会批准，并可在我们的网站上查阅，网址为Investor.cencora.com/治理/委员会.审核委员会负责（其中包括）独立核数师之委任、续聘及酬金，并就此每年考虑安永会计师事务所（特殊普通合伙）之表现。

Cencora的管理层对公司的财务报表及其对财务报告的内部控制负有主要责任。Cencora的独立注册会计师事务所安永负责对Cencora的合并财务报表进行独立审计，并就Cencora对财务报告的内部控制的有效性发表报告。审核委员会定期与安永举行会议，不论管理层是否出席，以检讨安永审核工作的整体范围及计划，并讨论其审核程序的结果、对Cencora财务报告内部监控的评估，以及Cencora会计及财务报告的整体质素。Cencora的管理层已向审计委员会表示，我们截至2023年9月30日的10-K表格年度报告中所载的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，我们对财务报告的内部控制于2023年9月30日生效。

审计委员会与Cencora的管理层和安永审阅并讨论了我们截至2023年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表以及我们对财务报告的内部控制。审计委员会与安永进行了讨论，安永负责就经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则、公司对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断、财务报表中反映的重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度发表意见。审计委员会还与安永讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准需要与审计委员会讨论的与审计行为有关的事项，包括PCAOB审计准则第1301号“与审计委员会的沟通”需要讨论的事项。此外，审计委员会与安永讨论了该公司相对于本公司及其管理层的独立性，包括审计委员会根据PCAOB关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求从安永收到的书面披露和信函中的事项。审核委员会进一步考虑安永向本公司提供非核数相关服务是否符合维持该公司独立于本公司的原则。审计委员会还与安永讨论了该公司截至2023年9月30日对公司财务报告内部控制有效性的审计。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Cencora截至2023年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Dennis M. Nally，主席

理查德·W·戈什纳尔

亨利·W McGee

上述审计委员会报告不构成征求材料，不应被视为根据1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订）提交或通过引用并入公司的任何其他文件，除非公司特别通过引用并入其中。

2024年委托书

	项目
	4

批准公司注册证书的修正案，以规定特拉华州法律允许的高级职员的免责声明

于2023年11月8日，董事会一致投票通过并建议股东批准对Cencora，Inc.经修订和重述的公司注册证书（“章程”），以允许官员免责，这与特拉华州一般公司法（“DGCL”）的最新变化一致。

《宪章》第七条目前包括“开脱罪责条款”，根据适用法律尽可能免除董事对金钱损失的责任。作为一家特拉华州公司，DGCL允许公司免除董事因违反受托注意义务而造成的金钱损失的个人责任，但DGCL规定的例外情况除外，包括故意不当行为或明知违法。

这种“免责条款”在大型上市公司中很常见，它们允许公司招聘和留住高素质的人担任董事。根据以前的特拉华州法律，法定免责条款只能适用于公司董事。然而，自2022年8月1日起，特拉华州立法机构修订了DGCL，允许特拉华州公司在符合DGCL第102（b）（7）条规定的条件和限制的情况下，为高管提供类似的免责保护。

董事会认为，在最近修订的《公司法》允许的范围内，向本公司高级人员提供该等免责条款符合本公司及其股东的最佳利益。在作出这一决定时，委员会认为，《公司法》的规定将官员的开脱责任限于不涉及违反忠诚义务、不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为或官员从中获得不正当个人利益的任何交易的索赔。此外，法定免责并不延伸至由本公司提出或以本公司权利提出的衍生申索。

在权衡对股东的潜在利弊时，董事会进一步认为，高级管理人员与董事一样，面临着可能寻求强加个人金钱责任的诉讼的重大风险。董事会相信，这些获特拉华州立法机关认可的新免责保护措施如获采纳，将使本公司能够继续吸引和留住高素质的高级职员，使他们能够作出良好的商业判断，并以股东的最佳利益行事，同时将他们潜在的个人责任减至最低，并减少琐碎诉讼引起的分心，包括分散管理层的注意力及由此造成的公司资源浪费。

以上所述提案的完整描述是参考拟议的Cencora，Inc.修订和重新签署的公司注册证书的第七条第7.01节的文本进行的，该证书经本委托书附件A所述的拟议修正案(“重新签署的宪章”)修订。为便于参考，此处所述的对现行《宪章》的拟议修改，删除的案文如删除线并添加或移动文本，如下所示粗体和下划线，作为附件B附在本委托书之后。

股东还被要求考虑提案5，该提案涉及对我们章程的额外拟议修正案。建议4和建议5是相互独立的，只有在其中一项建议或两项建议均获股东批准的情况下，才会对约章作出修改。例如，如果提议4得到股东的批准，我们的宪章将被修改，以实现对宪章第七条第7.01节的更改，即使提议5不被批准。对我们章程的任何修改只在股东批准的范围内进行，股东批准的任何修改将在向特拉华州国务秘书提交重新制定的宪章时生效，公司预计在2024年年会后不久提交。

2024年委托书

所需投票和有效性

这项提议需要获得公司截至记录日期的已发行和已发行普通股的多数股份持有人的赞成票。

经公司股东批准和采纳的对我们章程的任何修订将在向特拉华州国务秘书提交重新制定的宪章后生效，公司预计将在年会后不久提交。

董事会建议你投票为批准一项公司注册证书修正案，规定在特拉华州法律允许的情况下为官员开脱罪责。

2024年委托书

	项目
	5

批准公司注册证书的杂项修订

董事会现正利用提交建议4供股东批准的机会，同时建议对本公司章程作出额外修订，以供股东批准。我们的《宪章》上一次实质性修订是在2017年3月，董事会认为各种修改都是合理的。这些变化是：

•

第5.03节(董事周年选举) - 删除了关于逐步取消我们以前保密的董事会的过时提法，因为我们的董事会于2014年3月完全解密。

•

第5.06节(空缺) - 关于填补董事空缺，澄清何时发生董事人数的“任何”增加(即，在死亡、辞职、免职和由于(I)董事人数增加或(Ii)股东未能选举全部法定董事人数而产生的新设立的董事职位的情况下)。

•

第5.07节(董事会议、同意及选举) - 澄清，董事会和任何董事会委员会的会议可以通过远程通信举行。

•

第7.04节(其他) - 删除了与赔偿和垫付费用有关的不必要的措辞，这在《宪章》第七条的其他地方得到了解决。

这些修改将通过修改和重申我们的宪章的方式进行，正如重申的宪章所规定的那样。上文提案4讨论了对《宪章》第七条第7.01节的拟议修正案，并将其纳入重新拟定的《宪章》。根据建议4和5批准任何修订也构成股东对重新制定的章程的批准，这将仅包括股东批准的修订。

董事会认为，基于下列原因，对《宪章》本提案5中所述的拟议修正案是适当的：

•

第5.03节--在2011年股东周年大会上，公司股东投票通过董事会“解密”，自公司2012年股东周年大会起按年选举董事。截至公司2014年年度股东大会，这一解密工作已经完成，在该次股东大会上建议选举的每一位董事，以及随后的每一次年度股东大会都将每年当选。因此，第5.03节中提到逐步取消以前的保密董事会结构的措辞现在既过时了，也没有必要。

•

第5.06节这一节的修订意在澄清《宪章》现行措辞的含义，即“任何”空缺包括因死亡、辞职、免职、因董事人数增加而新设的董事职位或股东未能选出全部核定董事人数而产生的空缺。

•

第5.07节根据《公司条例》第141(I)条，董事会和任何董事会委员会的会议可以远程举行，除非公司的公司注册证书或章程另有限制。对这一节的修订旨在澄清董事会和董事会委员会是否有能力按照DGCL的要求在远程基础上举行会议。

•

第7.04节.第7.04节中的编辑和澄清旨在删除第7.07条中其他地方所述的多余语言，并澄清该节中所述语言的含义。

关于对《宪章》提出的杂项修正的说明，参照作为本委托书附件A所附的《重新提出的宪章》的拟议案文，对其全文有保留意见。为便于参考，此处所述的拟议的《宪章》，删除的案文如删除线并添加或移动文本，如下所示粗体和下划线,作为附件B附在本委托书之后。

2024年委托书

批准本提案5即表示批准了包括本提案5中所述对我们宪章的所有修改的《重新制定的宪章》。本提案5中所述的修改是相互依存的，因此股东正在批准上述章节中所述的所有修改或不批准任何修改。股东还被要求考虑提案4，该提案涉及为高管开脱罪责。提案4和提案5是相互独立的，只有在其中一项提案或两项提案都得到股东批准的情况下，才会对我们的章程进行修改。若建议4未获股东批准，但本建议5获股东批准，吾等将不会对建议4所述的第七条第7.01节作出修订，尽管本委托书附件A及B所载的措辞已包括在内。

所需投票和有效性

这项提议需要获得公司截至记录日期的已发行和已发行普通股的多数股份持有人的赞成票。

经公司股东批准和采纳的对我们章程的任何修订将在向特拉华州国务秘书提交重新制定的宪章后生效，公司预计将在年会后不久提交。

董事会建议你投票为核准本项目所述对《宪章》的杂项修正：

2024年委托书

	项目
	6

股东提案

提升董事选举多数票标准

以下股东提案已由纽约大颈市的Kenneth Steiner提交给公司在2024年年会上采取行动，他拥有至少2,000美元的公司普通股市值。施泰纳已任命约翰·切夫登为这一提议的代理人。根据委托书的规定，以下是提交给我们的提案的完整文本，但格式上的细微变化除外。股东提案和支持声明中包含的所有声明均由倡议者承担全部责任。

提案6 - 提高董事选举多数票标准

决议，提高董事选举的多数票标准，将以下文本纳入附则：

只有当公司代理卡上有股东提名的董事时，多数表决标准才适用。

这将更新章程，因为Cencora管理文件中目前的多数票文本是在相对新的董事选举普遍代理规则之前起草的。

根据Cencora 2023年年会委托书，在以下情况下，将适用多数表决标准，而不是多数表决标准：

•

根据我们的章程，一位股东已经向我们提供了董事的提名通知；以及

•

该提名并未于本公司首次向股东提供该会议的会议通知的前一天或之前撤回。

上述措辞的问题是，如果持有1000美元Cencora股票的股东提名自己，而没有采取任何措施促进他的候选人资格，多数票标准就会被排除在外。

上面已解决的声明中的措辞将确保多数票标准仅适用于有认真的董事候选人的情况。

请投赞成票：

提高董事选举多数票标准 - 提案6

2024年委托书

Cencora反对股东提议的声明

董事会建议您投票反对股东提案(代理卡上的第6项)，原因如下：

股东提案(第(6)项)要求公司修改公司章程，规定“只有在公司代理卡上有股东提名的董事的情况下，才适用多数表决标准。”董事会已考虑该建议，并认为采纳该建议并不符合本公司及其股东的最佳利益。联委会建议投票反对这项提议，原因是：

•

鉴于2023年12月至2023年12月对章程的修订明确了董事选举的适用投票标准，该提案没有必要解决倡议者提出的关切；以及

•

按照要求实施该提案将导致委员会目前的组成与在无竞争的选举中对董事选举使用多数票标准之间存在不适当且无法克服的冲突。

当前的Cencora投票标准和附则条款

为了与最佳实践保持一致，并确保对股东负责，我们的章程和公司治理原则为在无竞争的董事选举中选举董事规定了多数票标准。根据多数投票标准，如果赞成董事被提名人的票数超过反对该董事被提名人当选的票数，则董事被选为董事会成员。

此外，与市场和公司治理最佳实践一致，在竞争激烈的选举中，董事由多数票选出，这意味着获得最多选票的董事提名人当选，无论他们是否获得多数票。

2023年12月26日，董事会修订了附例，以明确董事选举中适用多数表决标准的情况。与市场惯例一致，修订后的附例明确，董事选举适用多数票标准仅限在“有争议的选举”的情况下，其定义为“任何股东会议，在该会议上董事选举提名人数超过应选董事人数自本公司首次将股东大会通知邮寄给股东前第十(10)日起“(强调加)”。修订附例对竞逐选举的定义大致上符合市场惯例，并确保只有在董事提名的人数超过拟选出的董事人数的情况下，才适用多数票标准。

我们认为，支持者所说的关于多数投票标准可能适用的担忧是错误的，也是不正确的。他表示，如果拥有(原文如此)1000美元Cencora股票的股东提名自己，却没有采取任何行动来促进他的候选人资格。公司的章程为确保董事候选人的资格和适当性制定了一套健全的方法，包括通过章程第2.03(C)节所述的提前通知条款。我们还注意到倡导者的立场，即该提案“将确保多数票标准仅在出现认真的董事候选人时适用”。然而，我们认为，修订后的章程明确规定了多元投票标准适用 - 的有限情况，即在董事提名人数超过董事会席位的会议上。因此，通过该提案是不必要的。

2024年委托书

提议与Cencora目前的董事会组成之间的冲突

如上所述，该提案要求本公司修改其章程，以规定：[a]只有当公司代理卡上有股东提名的董事时，多数表决标准才适用。支持者并未澄清或定义何谓“股东提名的董事”。

正如本委托书中披露的那样，沃尔格林靴子联盟(WBA)拥有我们约15%的普通股。吾等亦为与华侨银行订立的股东协议的订约方，根据该协议，华侨银行有权(其中包括)在其持有本公司5%或以上普通股的情况下，指定一名董事成员加入吾等董事会。Ornella Barra目前是WBA指定的董事董事会成员，也是WBA指定的2024年年会选举提名的董事成员。

倡议者要求对章程进行拟议的修改，其实际效果是，每当另一位WBA董事被提名人巴拉女士或任何其他股东提名的董事出现在公司的股东大会代表卡上时，都会触发多数表决标准。这将产生意想不到的后果，即仅仅因为“股东提名的董事”被提名参选，就会在无竞争对手的董事选举中触发多数票。

在无人竞争的董事选举中实行多数票标准，被广泛视为有悖于股东权利。例如，国际空间站将“在无竞争的董事选举中实行多数票标准”列为一项“有问题的规定”，可能会导致国际空间站提出反对的投票建议。同样，格拉斯·刘易斯也表示，多数投票标准在无竞争的选举中是有利的。

本公司认为，倡议者的意图不会仅仅因为巴拉女士或另一名股东指定的被提名人出现在委托书上，就在无竞争的董事选举中实施多数投票标准。相反，本公司的立场是，修订后的附例更好地解决了倡议者 - 提出的关注，即多数表决标准应仅适用于真正竞争激烈的选举 - 的情况，并避免因本公司目前的董事会组成而强制实行多数表决标准的意外后果。

结论

总而言之，董事会认为该建议既没有必要，也可能导致不符合股东权利或股东最佳利益的意想不到的后果。

基于上述原因，董事会建议进行表决反对通过这项股东提案。

2024年委托书

股权信息

某些实益拥有人、高级人员及董事的抵押拥有权

下表列出了截至2023年11月30日，由每位被任命的高管、每位董事和董事被提名人以及所有董事和高管作为一个集体实益拥有的普通股。除以下所述外，该表还显示了截至2023年11月30日由持有我们已发行普通股5%以上的持有人实益拥有的普通股。

根据美国证券交易委员会采纳的规则，如果一个人拥有或分享对证券的投票权或指导其投资的权力，或者有权通过行使期权、权证、证券转换权或其他方式在60天内获得此类证券的实益所有权，则该人“实益拥有”该证券。除另有注明外，所列实益拥有人对所示股份拥有唯一投票权及投资权。类别百分比列中的星号表示受益所有权不到1%，基于截至2023年11月30日的199,728,449股已发行普通股。

公司名称及地址
实益拥有人(1)

标题

合计数量
实益拥有的股份(2)
(#)

百分比
班级
(%)

获任命的行政人员

史蒂文·H·科利斯(3)

董事长、总裁兼首席执行官

636,726

詹姆斯·F·克利里(3)

常务副总裁兼首席财务官

193,097

罗伯特·P·毛奇(3)

常务副总裁兼首席运营官
军官

127,130

伊丽莎白·S·坎贝尔(3)

常务副总裁兼首席法务官

20,327

吉娜·K·克拉克(3)

常务副总裁兼首席执行官
通信和行政干事

52,995

非雇员董事及
董事候选人

奥内拉·巴拉(4)

董事

30,489,956

15.3%

沃纳·鲍曼(5)

董事

—

D.马克·杜尔坎(5)

董事

14,272

理查德·W·戈什纳尔(5)

董事

20,841

朗·R·格林伯格(5)

董事

16,641

凯瑟琳·W·海尔(5)

董事

17,845

Lorence H.Kim，医学博士。(5)(6)

董事

—

亨利·W McGee(5)

董事

15,014

雷东达·G·米勒医学博士。(5)

董事

丹尼斯·M·纳利(5)

董事

5,126

劳伦·M·泰勒(5)

董事

—

所有董事和高管
作为一个群体的人员
(1800人)(7)

31,650,730

15.8%

5%及以上的拥有者

沃博联
控股有限公司(8)
威尔莫特路108号
伊利诺伊州迪尔菲尔德，60015

30,489,956

15.3%

先锋集团有限公司(9)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

20,345,297

10.2%

贝莱德股份有限公司(10)
东区55号52发送街道
纽约州纽约市，邮编：10055

19,677,252

9.8%

低于1.0%

2024年委托书

股权信息

(1)

每个被提名的首席执行官、董事和董事提名人的地址是：Cencora，Inc.，1 West First Avenue，Conhohocken，PA 19428。

(2)

基于各自股东提供给我们的信息或我们从我们认为可靠的来源获得的信息。我们相信，除非另有说明，实益所有人对其名称对面显示的股份拥有唯一投票权和投资权。

(3)

普通股和由我们指定的高管实益拥有的类别的50%包括购买普通股的未偿还期权，可在2023年11月30日起60天内行使，如下所示：

名字	股票 (#)
科利斯先生		305,153
克利里先生		79,031
*毛奇先生		79,031
*坎贝尔女士		5,162
艾琳·克拉克女士		27,093

(4)

Barra女士实益拥有的股份总数包括Walgreens Boots Alliance Holdings LLC持有的30,489,956股。凭借她作为沃尔格林靴子联盟公司国际首席运营官的职位，巴拉女士可能被视为分享了投票或指导投票的权力(以及处置或指导处置沃尔格林靴子联盟控股有限公司持有的30,489,956股股票的共同权力)。

(5)

非员工董事没有持有2023年11月30日起60天内授予的可行使或限制性股票单位的期权。

(6)

金博士和他的配偶分享了168股的投票权。

(7)

包括所有董事和高管，包括指定的高管。所有董事和高管作为一个集团实益拥有的股份总数包括Walgreens Boots Alliance Holdings LLC持有的30,489,956股。

(8)

本信息基于沃尔格林靴子联盟公司于2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的关于13D的第15号修正案，该修正案报告称，截至2023年11月9日，沃尔格林靴子联盟控股有限公司、WBA Investments，Inc.和Walgreens Boots Alliance，Inc.对30,489,956股票共享投票权和处置所有权。这些实体中没有一家报告拥有唯一投票权或唯一处置权的股份。

(9)

本信息基于先锋集团于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的13G附表第17号修正案，截至2022年12月31日，先锋集团报告了对0股的唯一投票权，对238,165股的共同投票权，对19,675,132股的唯一处分权，以及关于670,165股的共享处分权。

(10)

本信息基于贝莱德股份有限公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的13G附表第15号修正案，截至2023年12月31日，该修正案报告了对18,230,941股的唯一投票权，对0股的共享投票权，对19,677,252股的唯一处分权，以及对0股的共享处分权。

2024年委托书

股权信息

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年9月30日关于我们现有薪酬计划的信息，根据这些计划，股权证券被授权向员工和非员工董事发行。

	(a)		(b)		(c)
计划类别	证券数量将在以下日期发出演练未完成的选项，认股权证及权利 (#)		加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利 ($)		剩余证券数量可供未来发行在股权薪酬计划下 (不包括中反映的证券 (A)栏) (#)
证券持有人批准的股权补偿计划		2,581,730(1)		85		22,751,592(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		不适用		—
总计		2,581,730		85		22,751,592

(1)

包括根据本公司的股权激励计划(“股权激励计划”)和我们的综合激励计划，在行使未偿还期权、授予限制性股票单位和绩效股票奖励时将发行的普通股。

(2)

包括可用于未来根据综合激励计划发行股权奖励(包括期权、限制性股票单位和绩效股票奖励)的股票。自2014年3月6日起，我们停止使用股权激励计划发行股权奖励。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求董事、根据第16(A)节被董事会指定为“高级管理人员”的个人以及持有我们普通股超过10%的实益拥有人(统称为“16位内部人士”)向美国证券交易委员会提交我们普通股的所有权和实益所有权变更报告。我们认为，根据我们对提交给美国证券交易委员会的此类报告的审查，以及16号部门内部人士的陈述，截至2023年9月30日的财年，16号部门所有内部人士都及时向美国证券交易委员会提交了各自的实益所有权和所有权变更报告。

2024年委托书

关于2024年年度股东大会和大会投票的常见问题

为什么要向我提供这份委托书？

董事会就其征集委托书以供在2024年3月12日举行的2024年年会及其任何延期、延期或延期时使用而提交本委托书。本公司截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告随附本通知和委托书，但不会作为委托书的一部分，也不应被视为委托书征集材料的一部分。

谁在征求我的委托书？

董事会正在征集您的委托书，以便为您提供机会就将在会议上提交的所有事项进行投票，无论您是否实际出席2024年年会。

如果我收到代理材料在互联网上可用的通知，该怎么办？

我们通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，于2024年1月29日或前后，我们将向我们的记录和实益股东邮寄代理材料互联网可用性通知，其中包含如何通过互联网访问我们的代理材料和在线投票的说明。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求，否则您将不会通过邮件收到我们代理材料的打印副本。如果您希望收到我们2024年年会的代理材料的打印副本，您应该按照代理材料互联网可用性通知中包含的请求这些材料的说明进行操作。

谁可以参加年会？我如何参加？

2024年年会将通过网络直播以虚拟形式举行， www.virtualshareholdermeeting.com/COR2024.

只有在2024年1月16日（“记录日期”）营业结束时记录的普通股股东才有权在2024年年会上投票。于记录日期的记录股东将可透过以下方式出席及参与虚拟2024年周年大会： www.virtualshareholdermeeting.com/COR2024.并在您的互联网可用性通知、投票指示表或您的代理卡上输入16位控制号码，以便提出问题并为2024年年会投票项目投票。只有输入有效控制号码的股东和代理持有人才能提交问题和投票。如果您是实益股东，如果您对获取您的控制号码有疑问，您可以联系您持有账户的银行，经纪人或其他机构。

我们鼓励您在2024年年会开始前大约15分钟登录网站并访问网络直播。如果您遇到技术问题，请联系虚拟股东大会登录页面上公布的技术支持电话号码。

谁有权投票？

如果您在2024年1月16日（即记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，您可以投票。你有权对你拥有的每一股普通股投一票。截至2024年1月16日，我们有199，479，628股流通在外的普通股。

我可以投什么股份？

您可以投票表决截至记录日期您所拥有的我们普通股的所有股份。这些普通股包括：

•

直接以您的名义持有的股份，作为记录股东。

•

你是实益拥有人，但不是记录股东的股份。这些是通过经纪人、受托人或其他代名人（如银行）为您持有的股票，包括通过任何401（k）计划或我们的员工股票购买计划购买的股票。对于计划中持有的股份，请在晚上11点59分之前投票，东部时间2024年3月8日。

2024年委托书

关于2024年年度股东大会和大会投票的常见问题

我如何投票我的股票？

登记股东

如果您以自己的名义持有股票作为记录股东，您有四种选择在会议前投票和提交代理人：


通过互联网	通过电话	通过邮件	移动设备
我们鼓励您通过互联网投票并提交您的代理， Www.proxyvote.com在会议之前或会议期间， Www.virtualshareholder meeting.com/COR2024.	您可以在会议之前拨打1.800.690.6903进行投票并提交您的代理。	如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以通过填写、签署并返回随附的代理卡进行投票。	扫描您的代理/投票指示卡上的二维码

实益拥有人（“街道名称”中的股东）

如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户持有股票，您可以在 Www.proxyvote.com并可填妥及签署银行、经纪或其他代名人将提供予阁下的投票指示表格，或使用投票指示表格或银行、经纪或其他代名人将提供予阁下的其他资料所述的电话或互联网投票安排进行投票。

如何撤销我的代理？

如果您是记录股东，您可以在会议投票结束前随时撤销您的代理。您可以通过以下方式撤销您的代理：

•

以下述方式更改您的投票。

•

通知Cencora公司的公司秘书，1 West First Avenue，Conshoelken，Pennsylvania 19428书面通知您在下午5：00之前撤销您的代理，东部时间2024年3月11日。

如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，您撤销委托书的能力取决于银行或经纪商的投票程序。请按照您的银行或经纪人向您提供的指示进行操作。

我可以改变我的投票吗？

你可以在会议投票结束前的任何时间改变投票。您可以通过以下方式更改您的投票：

•

签署另一张带有较晚日期的代理卡，并在会议前将其退还给我们。

•

在美国东部时间2024年3月11日晚上11点59分之前，再次通过互联网或电话进行投票。

•

虚拟出席会议并在会议期间在线投票。请注意，仅虚拟出席不会取消您先前的投票；您还必须在会议期间在线投票。

如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，您是否有能力更改您的投票取决于银行或经纪商的投票程序。请按照您的银行或经纪人向您提供的指示进行操作。

如果我退回了代理卡，但没有提供投票指示，该怎么办？

已签名并返回但不包含指令的代理卡将按如下方式投票：

•

“为“本委托书第(8)页所列十一名董事被提名人的选举结果；

•

“为“在咨询的基础上，批准本委托书中所描述的我们被任命的高管的2023财年薪酬；

•

“为批准任命安永律师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；

2024年委托书

关于2024年年度股东大会和大会投票的常见问题

•

“为"批准公司注册证书的修正案，以规定特拉华州法律允许的官员无罪；

•

“为“批准对本公司公司注册证书的杂项修订；

•

“vbl.反对，反对“本委托书所载股东建议，如在2024年股东周年大会上适当呈交；及

•

根据委托书上被点名为代表的个人对适当提交会议的任何其他事项的最佳判断。

如果我收到多张代理卡或指示表格，这意味着什么？

这意味着您在我们的转账代理和/或银行或经纪人处有多个账户。请投票表决你们持有的所有普通股。我们建议您将尽可能多的帐户合并到相同的名称和地址下。如果您是登记在册的股东，如需协助合并账户，请致电1.800.522.6645与我们的转让代理ComputerShare联系。

如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？

如果您是注册股东且没有提供代表，为了投票您的股票，您必须在会议前通过互联网或电话投票，或通过虚拟出席2024年年会并在会议期间在线投票。

如果股票的实益所有人没有向持有这类股票的银行或经纪商提供具体的投票指示，根据纽约证券交易所的规则，股东的银行或经纪商一般可以就“例行”事项投票，但不能就“非例行”事项投票。当以街道名义持有的股票的实益所有人未能向经纪人、银行或其他记录持有人提供如何就被视为非例行公事的事项投票的指示时，就会发生“经纪人非投票”。提案1(董事选举)、提案2(薪酬话语权咨询投票)、提案4(通过公司注册证书中的高级职员免责条款)、提案5(通过对公司注册证书的杂项修订)和提案6(股东提案)是非例行事项。提案3(批准审计员)是例行公事。如果股东的银行或经纪人没有收到股东关于如何在非例行事项上表决股东股份的指示，股东的银行或经纪人将通知本公司，其无权对非例行事项进行表决。在这些情况下，经纪商、银行或其他记录持有人可以将您的股票登记为出席2024年年会，以确定是否有法定人数，但将不能就根据纽约证券交易所规则需要特定授权的事项进行投票。我们鼓励受益股东仔细遵循股东的银行、经纪人或代理人提供的通知中的指示，向持有其股份的银行、经纪人或代理人提供投票指示。

股东可以在会议上提问吗？

是。如果你想提交问题，你可以通过两种方式提交。要在2024年年会之前提问，您可以登录到Www.proxyvote.com并输入您的16位控制码，然后使用提交管理问题框。或者，您也可以在2024年股东周年大会期间通过问答箱现场提交问题，方法是访问会议网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/COR2024如果您已使用您的16位控制号码以经过身份验证的股东身份进入会议网站。在2024年年会的正式事务结束和休会后，2024年年会主席将在2024年年会议程的指定问答时间段回答股东的提问。

为了让尽可能多的股东有机会提问，我们要求提问简明扼要，每个问题只涉及一个主题。在2024年年会期间，我们将分配最多三分钟的时间来阅读和回答我们能够回答的每个问题。问答环节将继续进行，直到所有相关问题都得到回答，但受时间限制。

欢迎股东的意见、建设性意见和批评，但公司不会回答不符合2024年年会行为规则的问题，包括但不限于与公司业务或2024年年会业务无关的问题，以促进股东的个人或商业利益，这些问题通常不是股东感兴趣的问题，或不符合程序或不适合进行2024年年会。《行为准则》可通过访问会议网站查阅www.virtualshareholdermeeting.com/COR2024.

如果有任何与股东个人有关的事项或未得到回答的问题，可在2024年年会后通过联系投资者关系部：InvestorRelations@cencora.com单独提出。

2024年委托书

关于2024年年度股东大会和大会投票的常见问题

必须有多少人出席才能举行会议？

为了让我们召开会议，我们截至2024年1月16日的已发行普通股的大多数股份必须出席，才能构成法定人数。如果您以虚拟方式出席会议，或通过互联网、电话或邮件适当地返回委托书，您的股票将被视为出席会议。银行或经纪商代表实益所有人投票表决的股份也算作出席会议。此外，对于适当提交会议的任何事项，将计入弃权票和中间人反对票，以确定法定人数。

选举董事需要多少票(代理卡上的第1项)，如何计票？

每一个董事的选举都需要所投的多数票的赞成票(代理卡上的第1项).

多数选票意味着支持董事的票数超过了反对董事的票数。弃权票和中间人反对票在确定大多数选票是否支持董事方面没有效果。

第2至6项需要多少票才能通过，如何计票？

本公司于特拉华州注册成立，我们的股份于“纽约证券交易所”上市。因此，东方总公司及纽交所上市准则规管适用于股东采取行动的投票准则。

请见下表，以了解委托卡上所列项目2至6所需的票数以及弃权和中间人未投票数的影响：

项目

董事会投票
推荐信

表决批准
标准

的效果
弃权(1)

经纪的效力
无投票权(2)

咨询投票批准公司被任命的高管的2023财年薪酬

为

多数股份
出席并有权获得
就此事投票表决(3)

已计算
“反对”

没有效果

批准安永会计师事务所成为本公司2024财年的独立注册会计师事务所

为

多数股份
出席并有权获得
就此事投票表决(3)

已计算
“反对”

不适用

采用公司注册证书中的高级人员免责条款。

为

多数股份
公司发行的
出类拔萃
普通股(4)

已计算
“反对”

通过对公司注册证书的杂项修订

为

多数股份
公司发行的
出类拔萃
普通股(4)

已计算
“反对”

关于董事选举投票标准的股东提案。

vbl.反对，反对

多数股份
出席并有权获得
就此事投票表决(3)

已计算
“反对”

没有效果

(1)

根据DGCL，对第2、3、4、5和6项投弃权票的股份构成存在并有权投票的股份，因此具有投票“反对”该等项目的实际效果。

(2)

根据纽约证券交易所的规则，第3项被认为是一项“常规”提案，即使受益所有人没有提供投票指示，经纪商也被允许酌情投票。然而，第2、4、5和6项不被视为例行事项，除非实益拥有人提供投票指示，否则经纪人将无权就此进行投票。经纪人的非投票将不计入第2项和第6项的票数，并将计入第4项和第5项。

(3)

根据本公司的章程，多数股份持有人亲自出席或由受委代表出席会议，并有权就该事项投票批准委托卡上列明的第2、3和6项，即投赞成票。

(4)

根据DGCL，有权就该事项投票的已发行股票的大多数持有人必须投赞成票才能批准项目4和5。

2024年委托书

关于2024年年度股东大会和大会投票的常见问题

委托书将如何就会议之前适当提出的其他项目或事项进行投票？

如果任何其他项目或事项适当地提交会议，则所收到的委托书将根据委托书持有人的酌情决定权对该等项目或事项进行表决。

Cencora是否知道将在会议上介绍的其他业务项目？

我们不知道有任何其他业务将在2024年年会上提出。然而，如果任何其他事项应在2024年年会之前适当提出，随附的委托书将授予对该事项的酌情决定权。

还会再为会议征集委托书吗？

我们的董事、管理人员和员工可以通过电话、短信、电子邮件、传真或亲自征集委托书。此外，我们还聘请了Morrow Sodali(“Morrow”)，Ludlow St 333，5这是康涅狄格州斯坦福德南塔楼，邮编06902，如有必要，协助我们征集委托书。Morrow可以通过电话、短信、电子邮件、传真或亲自征集代理人。我们将向Morrow支付大约12,000美元的费用，外加费用，用于提供此类服务。我们补偿银行、经纪公司和其他托管人、代名人和受托人向其客户或委托人发送代理材料所产生的合理费用，这些客户或委托人是我们普通股的实益拥有人。任何征集活动的所有费用和开支，包括准备本委托书并将其张贴在互联网上以及邮寄代理材料在互联网上可获得的通知的费用，将由Cencora承担。

董事提名人会出席会议吗？

我们目前预计所有被董事提名的人将虚拟出席2024年年会，所有董事将根据我们的治理原则出席我们的年会。我们所有的董事都出席了2023年股东年会。

2024年委托书

其他信息

表格10—K的年度报告

	我们截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(其中没有引用的证据或文件)的副本可免费向股东索取，联系我们的地址为：						Cencora，Inc. 注意：投资者关系部西第一大道1号宾夕法尼亚州康肖霍肯19428
							610.727.7000
							Investor.cencora.com

呈交委托书、提名董事及其他事务的规定
股东的数量

纳入2025年委托书的股东提案

任何拟由该股东在Cencora 2025年股东周年大会上提交的股东建议，必须在2024年10月1日之前收到书面文件，以便考虑纳入2025年股东周年大会的委托书和委托书表格。根据美国证券交易委员会规则14a-8(E)(2)，所有建议书应连同Cencora，Inc.普通股的所有权证明一起提交给：Cencora，Inc.公司秘书，地址：1 West First Avenue，Conhohocken，PA 19428。股东提案必须符合美国证券交易委员会规则14a-8、特拉华州法律和我们的章程。如果不能通过这些方式提交建议书，可能会导致不能及时收到建议书。

提交2025年股东周年大会的其他股东提案

登记在册的股东如果没有根据美国证券交易委员会规则14a-8提交纳入Cencora委托书的建议，而是打算提名一名人士参加董事的选举或在2025年股东周年大会上介绍一项业务，必须根据我们的章程提前向我们发出书面通知。我们的章程规定了股东提名某人参加董事选举或在2025年股东年会上介绍一项业务所必须遵循的程序和必须提供的信息。我们必须在不早于2024年11月12日但不迟于2024年12月12日的2025年股东年会上收到您有意提出提名或其他业务项目的通知。此类通知应发送至Cencora，Inc.公司秘书，地址：宾夕法尼亚州康肖霍肯西第一大道1号，邮编：19428，并且必须包括本公司章程中规定的信息。如有需要，你可致函本局主要行政办事处的秘书索取本公司的附例副本。本公司董事会为2025年股东年会征集的委托书将授予对任何此类提议的酌情决定权。

2025年股东周年大会主席可拒绝任何业务的交易，或确认任何人的提名不符合我们的章程中为此类事项规定的程序。

2025年股东周年大会股东提案

不寻求使用公司章程第2.03（c）条中关于提名董事的预先通知规定，但打算根据公司章程中的代理访问规定提名一名人士参选董事的合资格股东必须遵守公司章程第3.16条的规定，并根据公司章程第3.16条向公司发出通知。该部分规定了股东资格要求和必须遵循的其他程序以及

2024年委托书

100

其他信息

必须向我们提供，以便符合条件的股东在我们的2025年年度股东大会的代理材料中包括最多两名被提名人在年度股东大会上当选为董事。我们必须在不早于2024年9月1日且不迟于2024年10月1日的情况下收到第3.16条规定的通知和信息。该通知应寄至：Cencora，Inc.公司秘书，1 West First Avenue，Conshoonken，PA 19428.您可以通过向我们的主要行政办公室的秘书书面请求获得我们的章程的副本。我们的董事会为2025年股东周年大会征集的委托书将授予有关任何此类提名的酌情权。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理以支持公司董事提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年1月11日之前向公司秘书Cencora，Inc.提供通知，其中列出交易法第14 a-19条规定的信息，1 West First Avenue，Conshoonken，PA 19428.

与董事会的其他股东沟通

利益相关方可随时以书面形式提交以下文件与董事会沟通：1 West First Avenue，Conshoonken，PA 19428.该等通讯可由有关人士就与彼等各自职责及责任合理相关之事宜向董事会、任何委员会或任何董事发出。此类沟通不包括股东提案（如上所述）和股东对董事提名候选人的建议（在“董事会和治理事项-股东对董事提名人的建议”中讨论 Cencora的秘书将根据其善意判断决定将哪些通信传达给董事会、任何委员会或任何董事。

家居

在证券交易委员会规则允许的情况下，我们采用了“管家”程序这一过程可以节省大量的成本。我们只向共用同一地址的多名股东发送一份委托书材料，除非我们在邮寄日期前收到受影响股东的相反指示。本公司将于接获书面或口头要求后，即时按该等文件的单一副本所送达的共用地址，向任何股东交付一份独立的代表委任材料副本。

提出这样的要求，请
联系Broadridge Financial
解决方案公司地点：

布罗德里奇金融解决方案公司
收件人：家政部
梅赛德斯道51号
埃奇伍德，纽约11717

1.866.540.7095

如果您是目前与我们的另一位股东共享地址的股东，并希望将您未来的代理材料存档，或者您的材料目前存档，但您希望将来收到单独的材料，请按照上述要求提出更改您的存档状态的请求。

2024年委托书

A-1

附录A

补充信息：公认会计准则对非公认会计准则的对账

为了补充根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务计量，我们在本委托书中的其他地方提出了以下非GAAP财务计量：

(i)

调整后营业收入；

(Ii)

调整后稀释后每股收益；以及

(Iii)

调整自由现金流。

非公认会计准则财务计量应被视为根据公认会计准则计算的财务计量的补充，而不是替代。这些补充措施可能不同于其他公司的类似名称的措施，也可能无法与之相比。

以下是已确定的GAAP财务指标与其最直接可比的非GAAP财务指标的对账：

	截至2023年9月30日的财年
(单位为千，每股数据除外)	营业收入 ($)		稀释后每股收益 ($)
公认会计原则		2,340,731		8.53
反垄断诉讼和解的收益		(239,092)		(0.90)
后进先出费用		204,595		0.77
土耳其高度通货膨胀的影响		86,967		0.47
与收购相关的无形资产摊销		551,046		2.04
诉讼和阿片类药物相关信贷，净额(1)		(24,693)		(0.19)
与收购相关的交易和整合费用		139,683		0.52
重组及其他开支		229,884		0.86
剥离非核心业务的收益		—		(0.20)
其他，净额		—		(0.03)
税制改革(2)		—		0.11
调整后的非公认会计原则		3,289,121		11.99(3)

(1)

包括从H.D.史密斯阿片类药物诉讼赔偿代管机构收到的8,340万美元。

(2)

与2020年瑞士税制改革有关的税项支出和相关递延税项资产的货币重新计量收益，后者在我们的综合经营报表中记录在其他收入中。

(3)

由于四舍五入，组件的总和不等于总和。

此外，在截至2023年9月30日的财年，调整后的自由现金流为31.305亿美元，其中包括经营活动提供的现金净额39.113亿美元，减去资本支出458.4 ，反垄断诉讼和解收益239.1美元，以及从H.D.史密斯阿片类药物赔偿托管收到的 8,340万美元。

之所以显示非GAAP财务衡量标准，是因为管理层使用非GAAP财务衡量标准来：

•

评估公司的经营业绩，

•

进行财务规划，以及

•

确定激励薪酬。

2024年委托书

A-2

附录A

因此，该公司认为，非公认会计准则财务指标的列报为投资者提供了有用的补充信息，并促进了投资者的进一步分析。为得出非GAAP财务结果而进行的任何调整，包括诉讼费用，都是基于预先确定的标准和原则进行的。目前的非公认会计原则财务措施不包括管理层认为不能反映公司核心经营业绩的项目，因为这些项目不在公司的控制范围之内，或者本质上是不寻常的、非营业的、不可预测的、非经常性的或非现金的。调整由董事会审计委员会审查，然后在季度收益发布中披露。我们在本委托书中包括了以下与GAAP收益相关的财务指标：

调整后的营业收入

调整后的营业收入是一种非GAAP财务衡量标准，不包括：

•

反垄断诉讼和解收益；

•

后进先出费用；

•

土耳其高通胀影响；

•

与收购相关的无形资产摊销；

•

{br]诉讼和阿片类药物相关信贷，净额；

•

收购相关交易和整合费用；以及

•

重组和其他费用。

与收购相关的无形资产摊销不包括在内，因为它是非现金项目，不能反映被收购公司的经营业绩。我们不包括与收购相关的交易和整合费用以及重组和其他不可预测和/或非经常性费用。我们不包括诉讼和阿片类药物相关费用(信贷)和其他费用，如后进先出费用，这些费用是不寻常的、非运营的、不可预测的、非经常性或非现金性质的，因为我们相信这些排除有助于分析我们正在进行的运营业绩。

调整后稀释后每股收益

调整后稀释后每股收益不包括(在每种情况下，扣除使用这些项目适用的有效税率计算的税收影响)：

•

调整的每股影响，包括来自反垄断诉讼和解的收益；

•

后进先出费用；

•

土耳其高通胀影响；

•

与收购相关的无形资产摊销；

•

{br]诉讼和阿片类药物相关信贷，净额；

•

与收购相关的交易和整合费用；

•

{br]重组及其他费用；

•

剥离非核心业务收益；

•

其他，净额；以及

•

税收改革。

管理层认为，这一非公认会计准则财务衡量标准对投资者是有用的，因为它消除了公司控制之外的项目或我们认为由于其固有的不寻常、非运营、不可预测、非经常性或非现金性质而不能反映我们持续经营业绩的项目对每股的影响。

调整后自由现金流

经调整的自由现金流量是一项非公认会计准则财务计量，定义为经营活动提供的现金净额，不包括与法律和解有关的重大不可预测或非经常性现金支付或收入减去资本支出。调整后的自由现金流由管理层在内部使用，用于衡量运营现金流的产生和设定业绩目标，历来被用作指导未来可能出现的现金流的手段之一。

2024年委托书

A-1

EXhibit A

CENCORA公司
修订和重述
公司注册证书

Cencora，Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司，特此证明如下：

该公司的名称是Cencora，Inc.。向特拉华州州务卿提交注册证书正本的日期是2001年3月16日，该公司最初成立时所用的名称是AABB Corporation。

根据《特拉华州公司法总则》第242和245节的规定，本文件所附的经修订和重新修订的公司注册证书为附件A(“证书”)，在此引用并入，并重述、整合和进一步修订迄今已修订和/或重述的公司注册证书的规定，该证书已向公司董事会正式提出并获得批准，并根据DGCL正式采用。

本证书自上午12：01起生效。东部夏令时开始[ ], 2024.

Cencora Inc.的修订和重新注册的公司证书文本，以及所有后续修订，特此修改并重述其全文，如下所述附件A在这里。

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署这份修订和重新签署的公司注册证书，上述事实均属实。

	日期：			CENCORA公司
				发信人：
				姓名：
				标题：

2024年委托书

A-2

附件A

附件A
修订和重述
公司注册证书
来自CENCORA，Inc.

(见附件)

2024年委托书

附件A

A-3

CENCORA公司
修订和重述
公司注册证书

第一条

名字

本公司名称为Cencora，Inc.(以下简称“公司”).

第二条

注册办事处及注册代理

公司在特拉华州的注册办事处为公司信托公司，地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的橙街1209号公司信托公司，负责该公司信托公司的注册代理人为公司信托公司。

第三条

企业宗旨

第3.01节：目的*成立公司的目的是从事根据不时修订的DGCL成立公司的任何合法行为或活动，并拥有和行使该法律和特拉华州其他法律授予的所有权力和特权。

第3.02节：术语……因此，公司将永久存在。

第四条

大写

第4.01节：授权资本。*本公司有权发行的股票总数为6.1亿股，分为两个类别，由600,000,000股普通股组成，每股面值0.01美元。普通股)和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

第4.02节普通股. 普通股应遵守任何系列优先股的明确条款。

(a) 投票. 除本证书或优先股指定证书（定义见下文）（如有）中可能规定的情况外，普通股应享有选举董事和法律规定的所有其他目的的专有投票权，优先股持有人无权收到其无权投票的任何股东会议的通知。董事的选举不必通过书面投票进行，除非公司章程有此规定。

(b) 分红. 根据本证书的任何其他规定，以及优先股持有人的权利（如有），普通股持有人应有权按每股比例收取董事会（“董事会”）可能宣布的公司现金、股票或财产的股息和其他分配。冲浪板“）不时从法团可合法用于该目的的资产或资金中拨款。

第4.03节优先股.

（a）董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据DGCL的适用规定提交证书（a“优先股指定证书“），不时确定每个该等系列中应包括的股份数量，以及该等指定、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格，董事会通过的决议中规定的限制或约束（该等决议可通过董事会随后通过的一项或多项决议进行修订），以及本证书中未说明和表达的内容，包括但不限于以下任何一项的确定：

（i）该系列的独特名称，无论是通过数字、字母或标题，以及将构成该系列的股份数量，该数量可以增加或减少（但不低于

2024年委托书

A-4

附件A

发行在外的股份，除非适用的优先股指定证书另有规定）;

（ii）该系列股份的股息率和支付股息的时间（如有），该等股息是否会累积，如会累积，则从哪一天或哪几天开始，以及该等股息（如有）与任何其他类别股份的应付股息的关系;

（iii）公司可选择赎回该系列股份的一个或多于一个价格，以及赎回该系列股份的条款及条件;

（iv）该系列股份是否有权享有将用于购买或赎回该等股份的退休基金或偿债基金的利益，以及（如有权享有）该基金的款额及与该基金的运作有关的条款及条文;

（五）该系列股份是否可转换或交换为公司的任何其他股份或其他证券，如可转换或交换，则可进行该等转换或交换的转换价格或汇率及其任何调整，以及该等转换或交换的任何其他条款及条件;

（vi）在公司自愿或非自愿清算、解散或结束事务时，该系列股份的权利;

㈦无论该系列股票在任何方面是否优先于任何其他系列或类别的股票，或与任何其他系列或类别的股票处于同等地位或地位较低，或是否有权享有限制任何其他系列或类别股票发行的限制利益，限制支付股息或作出其他分配的任何其他系列或类别的股票排名低于该系列的股份，股息或资产，或限制购买或赎回任何该等次级系列或类别的股份，以及任何该等限制的条款;

（八）除法律规定的任何投票权外，该系列是否将拥有投票权，如果是，该等投票权的条款，其中可能规定，除其他事项外，并受本证书其他规定的约束，该系列的每股应具有一票或多于或少于一票的投票权，该系列的持有人有权作为一个单独的类别就某些事项进行表决（就该目的而言，可由该系列或该系列与公司的一个或多于一个其他系列或类别的证券组成）所有有权就某项事宜投票的该系列股份，须当作就该事宜投票，而投票方式为该系列或独立类别股份的指定部分投票权就该事宜投票;及

（ix）该系列的任何其他优惠、资格、特权、选择和其他相对或特殊权利和限制。

(b) 投票权. 除非法律另有规定，或本协议另有规定，或董事会在发行任何此类股份之前就任何系列优先股的股份在适用的优先股指定证书中另有决定，否则优先股持有人没有投票权，也无权收到任何股东会议通知。

(d) 优先清算. 如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，每个系列优先股的持有人将有权获得该系列的固定金额，如果是董事会决定累计股息的任何系列，相等于截至最终分派日期为止累积及未付的所有股息的款额，不论是否在任何分派支付或预留作支付前赚取或宣派，普通股持有人。如果公司的资产不足以全额支付该等金额，则所有优先股股份的持有人将按其有权获得的全部金额的比例，或按照规定发行该系列优先股的一项或多项决议中规定的顺序或优先级（如有），按比例参与资产分配。公司与任何其他公司合并或整合，或出售、转让或租赁其全部或部分资产，均不得视为本段含义内的公司清算、解散或清盘，除非本协议或适用的优先股指定证书中有明确规定。

2024年委托书

附件A

A-5

(e) 救赎. 公司可根据董事会的选择，按照适用的优先股指定证书中规定的条款和条件赎回任何系列优先股的全部或部分股份。

(f) 指定证书对于所有目的，本证书应包括列出一系列优先股条款的每份指定证书(如果有)。

(g) 授权股份在符合指定证书所列任何系列优先股持有人的权利(如有的话)的情况下，对本证书的修订，以增加或减少任何系列优先股的法定股份数目(但不低于当时已发行的股份数目)，可由公司董事会通过决议通过，并由公司所有已发行普通股及有权就该等股份投票的所有其他已发行股票的多数投票权持有人以赞成票通过。因此，不论DGCL第242(B)(2)节或其后颁布的任何类似条文的条文如何，该等已发行普通股及其他股份被视为单一类别，而任何系列优先股的持有人并无投票作为独立类别。

第五条

董事会

第5.01节和第11节。选举董事董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。除本证书或指定优先股证书(如有)另有规定外，普通股享有就董事选举及所有其他目的投票的专有权，而优先股持有人无权接收其无权在任何股东大会上投票的通知。

第5.02节和第6节。董事人数董事会的董事人数须不时由董事会或股东正式通过的附例或修订而厘定。

第5.03节和第6节。年度董事选举公司的董事每年选举一次，任期在下一次股东年会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

第5.04节：提名在符合本公司任何系列优先股或当时尚未发行的任何其他类别股票(普通股除外)持有人的权利的情况下，董事选举的提名可由整个董事会过半数的赞成票或任何有权在董事选举中普遍投票的股东作出，但须受第VI条第6.04节的规限。

第5.05节：移除. 任何董事可以被免职，无论有无理由，由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人的赞成票。如果授权的董事人数增加或减少，每名现任董事仍应继续担任董事，直至其现任任期届满，或其提前死亡、辞职或被免职。

第5.06节空缺. 根据公司任何系列优先股或任何其他类别股票持有人的权利，（普通股除外）当时尚未解决的董事会空缺，由于任何原因，包括死亡、辞职、免职、因董事人数增加而新设的董事职位，或股东未能选出全部授权董事，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

第5.07节董事会议、同意和选举. 董事会及其任何委员会的会议可在特拉华州境内或境外的任何地点举行，或通过远程通信举行，如果章程有此规定。董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果公司章程有规定，可以不经法规规定的会议采取。董事选举不需要通过书面投票，除非公司章程有此规定。

第六条

股东

第6.01节累计投票. 公司股东无权行使累积投票权。

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A-6

附件A

第6.02节没有优先购买权. 除根据本协议第八条发行的权利外，公司股东不得有任何优先购买权或优先权，也无权认购或购买公司任何类别或系列的任何新发行或增发股票的任何部分，无论是以货币发行还是以货币以外的对价发行，或发行可转换为公司股额的证券。

第6.03条股东行动*要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上实施，股东以书面同意采取任何行动的能力被明确剥夺。本公司股东特别会议只可由(A)根据董事会过半数成员正式通过的决议召开的董事会或(B)持有至少25%已发行普通股的本公司股东召开，但须受章程所载程序及其他规定的规限。

第6.04节：告示*选举董事的新业务和股东提名的预先通知应按照公司章程规定的方式和程度发出。

第七条

董事和高级管理人员责任的限制；

由海洋公园公司作出弥偿

第7.01节和第二节。法律责任的限制*公司董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害责任，应在适用法律允许的最大限度内予以消除或限制。如果经第七条的股东批准后修改适用法律，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高管的个人责任，则董事或公司高管对公司或其股东的责任应在修订后的适用法律允许的最大限度内取消或限制。

第7.02节和第二节。赔偿*公司须就任何人以现时或以后有效的法律授权或准许的任何身分为公司或该其他法团、信托或其他企业服务的任何身分所采取或不采取的行动，向现在或以后担任或曾经是公司的董事或公司高级人员，或正应公司的要求以董事、另一法团、信托或其他企业的高级人员、受托人、雇员或代理人的身分而采取或不采取的行动，作出弥偿；而就已不再是董事、高级人员或受托人(视属何情况而定)的人而言，上述获得弥偿的权利须继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代理人；但除为强制执行弥偿权利而进行的法律程序外，海洋公园公司并无义务就任何人提起的法律程序(或其部分)向该人作出弥偿，除非该法律程序(或其部分)事先获海洋公园公司董事局授权或一致同意。任何现在或过去是公司附属公司的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的人，应应公司的要求被视为应公司的要求担任该职位，以施行本条第七条第7.02节。对本条款第七条第7.02节的任何废除或修改，不应对任何人在废除或修改时可能就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何赔偿权利造成不利影响。

第7.03节和第2节。费用*公司的董事和高级管理人员有权在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用由公司支付。公司可在董事会不时授权的范围内，向任何现时或过去应公司要求担任董事、另一间公司、信托或其他企业的高级职员或受托人的人士垫付该等开支。

第7.04节：杂类.

(A)尽管本公司授权本公司根据本条第VII条授予获得赔偿和垫付费用的权利，但不妨碍本公司授予任何人根据本证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(B)本条第七条的任何废除或修改应是预期的，不应影响董事、公司高管或代理人(或适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人)根据本条第七条所享有的权利或保护或增加责任，该条款在据称发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为时是有效的。

(C)如公司现为或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应公司的要求，以另一法团、信托或其他企业的高级人员、受托人、雇员或代理人的身分为另一法团、信托或其他企业的高级人员、受托人、雇员或代理人服务，则公司可代表该人购买和维持保险，以保障该人因以任何该等身分而招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任，不论该人是否

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附件A

A-7

公司有权根据本条款第七条的规定赔偿该人的此类责任。就本条款第七条第7.02节而言，任何现在或曾经是公司或公司子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人应被视为应公司的要求担任该职位。

第八条

股东权利

第8.01节：股东权利。*董事会现获授权订立及发行权利，使其持有人有权向本公司购买本公司或任何其他法团的股票或其他证券，不论是否与发行及出售其任何股票或其他证券或财产有关。发放这种权利的时间和条件应由董事会决定，并在证明这种权利的合同或文书中列明。董事会在此类权利方面的权力应包括但不限于对下列事项的决定：

(A)确定行使该等权利时将购买的股票或其他证券或财产的每股或其他单位的初始购买价；

(B)就该等权利可连同或与公司的任何其他股额或证券一起或分开行使、出售或以其他方式转让的时间及情况，订立条文；

(C)如公司的任何证券合并、拆分或资本重组，或公司的证券或其他证券的拥有权的变更，或与公司或公司的任何证券有关的重组、合并、综合、出售资产或其他事故，则调整该等权利的数目或行使价格，或在行使该等权利时应收取的股额或其他证券或财产的款额或性质的条文，以及限制公司进行任何该等交易的能力的条文，而该等交易的另一方或各方并无承担公司在该等权利下的义务；

(D)禁止持有特定比例的公司已发行股票或其他证券的持有人行使该等权利及/或导致该持有人所持有的权利失效的条文；

(e)

允许公司赎回此类权利的条款；以及

(f)

就这些权利指定权利代理人。

第九条

企业合并

第9.01节和第11节。《DGCL》第2203条根据公司条例第203(B)节，本公司须受公司条例第203(A)条所载有关限制与有利害关系的股东进行业务合并的规定所管限。

第十条

与董事及高级人员的交易

第10.01节：与董事及高级人员的交易*公司与一名或多名董事或高管之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高管是董事或高管，或拥有经济利益，则不得仅因董事或高管出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可使其无效，或仅仅因为他或他们的投票被计入该目的，如果 (A)关于他的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或被董事会或委员会所知，并且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系的董事少于法定人数，或(B)关于其关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或被有权就此投票的股东所知，(C)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第十一条

修正案

第11.01节：附例为进一步而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权无须股东同意或表决而订立、更改、修订或废除本公司的附例

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A-8

附件A

公司的成员。股东可在正式召开的本公司股东周年大会或特别大会上，在适当通知下，以赞成或反对亲自出席或由受委代表出席会议并有权就本附例的采纳、修改、修订或废除投票的本公司股份持有人以过半数赞成或反对的票数，订立、更改、修订或废除附例。

第11.02节和第11节。证书*本公司保留按现在或以后法律规定的方式修改、更改、更改或废除本证书及任何经修订的证书中的规定的权利，本证书赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利均受此保留权力的约束。

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B-1

附件B

CENCORA公司
修订和重述
公司注册证书

第一条

名字

本公司名称为Cencora，Inc.(以下简称“公司”).

第二条

注册办事处及注册代理

公司在特拉华州的注册办事处为公司信托公司，地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，负责该公司信托公司的注册代理人为公司信托公司。

第三条

企业宗旨

第3.02节：术语……因此，公司将永久存在。

第四条

大写

第4.01节：授权资本。*本公司有权发行的股票总数为6.1亿股，分为两个类别，由600,000,000股普通股组成，每股面值0.01美元。普通股)和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股”).

第4.02节普通股. 普通股应遵守任何系列优先股的明确条款。

第4.03节优先股.

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B-2

附件B

(I)说明该系列的独特名称，无论是按数字、字母或名称，以及将组成该系列的股份数目，该数目可不时通过董事会的行动而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数目，且除非适用的优先股指定证书另有规定)；

（iii）公司可选择赎回该系列股份的一个或多于一个价格，以及赎回该系列股份的条款及条件;

（vi）在公司自愿或非自愿清算、解散或结束事务时，该系列股份的权利;

（ix）该系列的任何其他优惠、资格、特权、选择和其他相对或特殊权利和限制。

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附件B

B-3

(e) 救赎. 公司可根据董事会的选择，按照适用的优先股指定证书中规定的条款和条件赎回任何系列优先股的全部或部分股份。

(f) 指定证书对于所有目的，本证书应包括列出一系列优先股条款的每份指定证书(如果有)。

第五条

董事会

第5.02节和第6节。董事人数董事会的董事人数须不时由董事会或股东正式通过的附例或修订而厘定。

第5.03节和第6节。年度董事选举. 自2012年公司股东年会开始，这个公司董事每年选举一次，任期于下一年届满股东年会。2010年股东年会选出的董事任期三年，任期至2013年股东年会，2011年股东年会选出的董事任期三年，至2014年。股东年会。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

第5.06节空缺*在任何系列优先股或当时尚未发行的本公司任何其他类别股票(普通股除外)持有人的权利的规限下，董事会因任何原因而出现的任何空缺，包括任何死亡、辞职、免职、新设立的董事职位增加了董事人数，或股东未能选出全部获授权人士董事人数只应由董事会以当时在任董事的多数票(尽管不足法定人数)填补，如此当选的任何董事应任职至下一次董事选举及其继任者正式选出并符合资格为止。

第5.07节董事会议、同意和选举*董事会及其任何委员会均可举行会议。外面在任何地方，无论是在里面还是在外面特拉华州或通过远程通信，如果章程有此规定的话。任何规定或准许在董事会或董事会辖下任何委员会会议上采取的任何行动，如公司章程有此规定，可无须召开会议而采取行动。除非公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

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B-4

附件B

第六条

股东

第6.01节累计投票. 公司股东无权行使累积投票权。

第6.04节：告示*选举董事的新业务和股东提名的预先通知应按照公司章程规定的方式和程度发出。

第七条

对董事的限制和军官的责任；
由海洋公园公司作出弥偿

第7.01节和第二节。法律责任的限制中国是世界上最大的城市。该公司的法律责任董事和军官该公司的应有权享有DGCL现在或以后对董事责任的所有限制的好处。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司的任何董事均不承担任何责任因违反董事的受托责任而向公司或其股东支付金钱损害赔偿，但责任除外：(A)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为，(B)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(C)根据《董事条例》第174条承担的责任，或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。任何废除或修改在适用的情况下，应在适用法律允许的最大限度内取消或限制人员。如果适用法律，经股东批准后进行修改第七条的规定，第7.01节仅为前瞻性的，不得影响对任何董事的任何限制授权公司采取进一步消除或限制措施的个人责任董事或高级人员，则董事或高级人员该公司的在该项废除或修改时存在的公司或其股东应在经修订的适用法律允许的最大范围内予以消除或限制.

第7.04节：杂类.

(A)公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员及代理人，以及任何应公司要求而以另一法团、信托或其他企业的雇员或代理人的身分服务的人士，提供获得弥偿及垫付开支的权利。

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附件B

B-5

(a) (b) 这个授权地铁公司授予获得赔偿和垫付费用的权利授予由以下人员提供这部分第七条不得排他性地禁止公司授予任何人根据本证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(b) (c) 对本协议的任何废除或修改由股东分拆第七条董事具有前瞻性，不影响其权利或保护，也不增加其责任该公司的不得对以下任何权利造成不利影响(或适用法律允许本公司向其提供赔偿) 并预支任何人在该项废除或修改时可就在该项废除或修改之前发生的任何作为或不作为而支付的开支根据本条，在指称发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时有效.

(c) (d)保险公司可代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一法团、信托或其他企业的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的身分为另一法团、信托或其他企业的高级人员、受托人、雇员或代理人服务，以赔偿针对他而以任何该等身分招致的法律责任，或因该人的身分而引致的任何法律责任，不论公司是否有权弥偿该人根据本条第VII条的规定所负的法律责任。任何现在或过去是董事高级人员、就本第七条第7.02节而言，公司或公司附属公司的雇员或代理人应被视为应公司的要求担任该职位。

第八条

股东权利

(A)确定行使该等权利时将购买的股票或其他证券或财产的每股或其他单位的初始购买价；

(B)就该等权利可连同或与公司的任何其他股额或证券一起或分开行使、出售或以其他方式转让的时间及情况，订立条文；

(D)禁止持有特定比例的公司已发行股票或其他证券的持有人行使该等权利及/或导致该持有人所持有的权利失效的条文；

(E)是否有任何条文容许该公司赎回该等权利；及

(F)批准就这些权利任命一名权利代理人。

第九条

企业合并

第9.01节和第11节。《DGCL》第2203条根据公司条例第203(B)节，本公司须受公司条例第203(A)条所载有关限制与有利害关系的股东进行业务合并的规定所管限。

第十条

与董事及高级人员的交易

第10.01节：与董事及高级人员的交易*公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或

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B-6

附件B

如果 (A)披露或知悉有关其关系或利益的重大事实，则其一名或多名董事或高级职员为董事或高级职员或拥有经济利益的其他组织，应仅因此原因，或仅因该董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或他们的投票为该目的而计票，董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票批准该合同或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数，或(B)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的，或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第十一条

修正案

第11.01节：附例为进一步而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改、修订或废除本公司的章程，而无须本公司的股东同意或表决。股东可在正式召开的本公司股东周年大会或特别大会上，在适当通知下，以赞成或反对亲自出席或由受委代表出席会议并有权就本附例的采纳、修改、修订或废除投票的本公司股份持有人以过半数赞成或反对的票数，订立、更改、修订或废除附例。

2024年委托书

[MISSING IMAGE: px_24cencoraproxy2pg01-bw.jpg]

CENCORA，INC.ATTN：公司秘书1 West First Avenue CONSHOHOCKEN，PA 19428扫描查看INTERNET的材料和VOTEVOTE在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年3月11日，直接持有的股票，截至晚上11：59。东部时间2024年3月8日，为计划持有的股票。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/COR2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年3月11日，直接持有的股票，截至晚上11：59。东部时间2024年3月8日，为计划持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给投票处理部门，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：V27186-P01855-Z86610KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的这部分仅在签名和日期时有效。DETACH并仅将这部分退还给CENCORA，INC。董事会建议您投票给列出的每一位提名者和2，3，3，4和5.1.选举11名董事。提名：1.Ornella Barra1b.沃纳·鲍曼1c。史蒂文·H·科利斯1d。D.马克·杜尔坎。理查德·W·戈什纳乌尔。朗·R·格林伯格。凯瑟琳·W·海尔。Lorence H.Kim，M.D.1i。雷东达·G·米勒，M.D.1j丹尼斯·M·纳利克。反对弃权！！！5.批准对公司证书的杂项修订。董事会建议你投票反对提案6.股东提案

关于董事选举的表决标准。注：委托书持有人可酌情就大会或其任何延期、延期或继续举行之前适当提出的其他事项进行表决。赞成弃权！！！反对弃权！！！请与您的姓名(S)在此签名(S)完全相同。当以实际受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙企业，请由获授权人员(S)签署公司或合伙企业全称，并注明获授权人员(S)的职称(S)。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

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有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和委托声明、致股东的信函和10-K表格的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V27187-P01855-Z86610 CENCORA，INC.股东年会2024年3月12日下午4：00 ET本委托书是由董事会征集的下列签署的特拉华州公司CENCORA，Inc.的股东特此任命Steven H.Collis、Elizabeth S.Campbell和Kourosh Q.Pirouz或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他或她的继任者并单独行事，并授权他们代表并投票，如本投票背面所指定的那样，CENCORA，Inc.的所有普通股股份。股东有权在美国东部时间2024年3月12日下午4：00举行的年度股东大会上投票，该年度股东大会将于美国东部时间2024年3月12日下午4：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/COR2024以及任何休会、延期或继续举行。如果签署人持有CENCORA，Inc.的普通股。在公司的员工股票购买计划或公司的福利计划中，签署人在此授权并指示各自计划的受托人或管理人对账户中的所有股票进行投票

于股东周年大会上以本投票背面注明的方式，按各自计划下的签署人，以及其任何延期、延期或继续投票。本委托书经妥善签立后，将按本委托书指示的方式表决。如果没有做出这样的指示，本委托书将投票支持每一位被提名人的选举，对提案2、3、4和5，以及对提案6的选举。委托书持有人有权酌情就会议或任何休会、延期或继续进行的其他适当事务进行表决。继续，并在背面签字

定义14A错误000114085900011408592022-10-012023-09-3000011408592021-10-012022-09-3000011408592020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-300001140859COR：股权奖励调整成员ECD：People成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-10-012022-09-300001140859COR：股权奖励调整成员ECD：People成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-10-012021-09-300001140859COR：股权奖励调整成员ECD：People成员2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-300001140859COR：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-10-012022-09-300001140859COR：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-10-012021-09-300001140859COR：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：People成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：People成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：People成员2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividend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				网际网路参观Www.proxyvote.com并按照说明操作
				电话拨打美国国内或波多黎各境内的免费电话1.800.690.6903，并按照说明操作
				邮件如果您收到邮寄的委托书/投票指导卡，您可以在卡片上注明日期、签名，然后用已付邮资的信封寄回。
				移动设备扫描代理/投票指导卡上提供的二维码
				在会上参加虚拟会议并在线投票

	审计委员会
	委员会成员丹尼斯·M·纳利(主席) 理查德·W·戈什纳尔亨利·W·麦基			报告审计委员会的报告载于第83页			审计委员会所有成员都是独立的\|2023财年会议：9

	薪酬及继任计划委员会
	委员会成员凯瑟琳·W·海尔(主席) Lorence H.Kim，医学博士。 Dennis M.纳利			报告薪酬委员会的报告在第61页			薪酬和继任规划委员会的所有成员都是独立的\|2023财年会议：6