美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 40-F

  ☐ 根据1934年《证券交易法》第12条所作的注册声明

或

  ☒ 根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告

Real Brokerage Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

（注册人姓名的英文翻译 （如适用））

701 Brickell Avenue, 17^Th 地板

迈阿密, 佛罗里达州, 33131 美国

(646)859-2368

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

1-800-221-0102

(在美国服务的代理商名称、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

对于 年度报告，请用复选标记表示与此表一起填写的信息：

截至年度报告所涵盖期间结束时，注册人每类资本或普通股的流通股数量 ：截至2023年12月31日，183，605，781股流通股。

用复选标记检查 注册人是否：（1）在 之前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内 是否遵守此类提交要求。是

在过去的 12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如有）每一份根据S—T法规第405条（本章第232.405节）所要求提交和发布的交互式数据 文件。 是否

用复选标记表示注册人是否为《交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

☒ 新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

说明性 注释

Real Brokerage Inc.是根据1934年《证券交易法》（经修订）第3b—4条规定的"外国私人发行人" （《交易法》），并且是加拿大发行人有资格提交年度报告，（“年度报告”）根据《交易法》第13条关于多司法管辖区披露制度的表格40—F美国证券交易委员会（“SEC”）采纳的《MJDS》。本公司的普通股在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“REAX”。

在 本年度报告中，提及"我们"、"我们的"、"注册人"、"公司" 或"Real Brokerage"指Real Brokerage Inc.。除非上下文另有说明

前瞻性陈述

通过引用纳入注册人年度报告的 展品包含前瞻性陈述。根据适用的加拿大和美国证券法，这些表述可能构成“前瞻性信息”和“前瞻性表述”(统称为“前瞻性表述”)。这些前瞻性陈述通常包括 单词“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“预测”、“寻求”、“战略”、“目标”、“展望”、“将”、“应该”、“可能”或 其他含义相似的单词，以及以将来时态写成的声明。本文中包含的前瞻性陈述可能包括有关市场状况和类似事项的意见或信念。在许多情况下，这些意见和信念是基于我们管理层成员的一般观察、轶事证据和我们在业务运作中的经验，而没有进行具体的调查或分析 。因此，虽然它们反映了我们对我们所涉及的行业和市场的看法，但它们不应被视为反映了那些行业或市场中所有相关人员必须共享的可验证的观点或观点。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。但不限于，通过引用纳入注册人年度报告的展品可能包含与以下内容有关的前瞻性陈述：

The forward-looking statements reflect our current views about future events and are subject to risks, uncertainties and assumptions. We wish to caution readers that certain important factors may have affected and could in the future affect our actual results and could cause actual results to differ significantly from what is anticipated by our forward-looking statements. The most important factors that could cause actual results to differ materially from those anticipated by our forward-looking statements include, but are not limited to: the impact of macroeconomic conditions on the strength of the residential real estate market; an extended slowdown in some or all of the real estate markets in which we operate; the future operational and financial activities of the Company generally; fluctuations in foreign currency exchange rates, interest rates, business prospects and opportunities; the impact of inflation or a higher interest rate environment; reduced availability or increased cost of mortgage financing for homebuyers; increased interest rates or increased competition in the mortgage industry; our inability to successfully execute our strategies, including our strategy regarding a consumer facing application and Real Wallet, and our strategy to grow our ancillary mortgage broker and title operations; the possibility that we will incur nonrecurring costs that affect earnings in one or more reporting periods; the impact of the industry antitrust litigation on the industry generally and specifically to us with respect to the lawsuit in which we were named, as well as potential future lawsuits in which we are named; a reduction in customary commission rates and reduction in the Company’s gross commission income collection; new laws or regulatory changes that adversely affect the profitability of our businesses; risks related to information technology failures or data security breaches; the effect of cybersecurity incidents and threats; our inability to retain agents, or maintain our agent growth rate; the regulatory framework governing intellectual property in the jurisdictions in which the Company conducts its business and any other jurisdictions in which the Company may conduct its business in the future; the Company’s inability to comply with the regulatory bodies governing its activities; the impact of competition on the Company; the effects of weather conditions and natural disasters on our business and financial results; the effects of public health issues such as a major epidemic or pandemic that could have a negative impact on the economy and on our businesses; the effects of negative publicity; our ability to successfully estimate the impact of certain accounting and tax matters, including related to transfer pricing; changes in law that have a negative impact on our business; and our ability to successfully estimate the impact of regulatory and litigation matters.

上述假设列表并非详尽无遗。由于各种事件和情况，实际结果可能与前瞻性陈述 中的预期结果存在重大差异，其中包括（除其他外）截至2023年12月31日止年度的年度信息表中标题“5.2—风险因素”中列出的风险因素，作为附件99.1附于本年度报告 ，并以引用方式纳入本文。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者前瞻性信息背后的假设被证明是不正确的，实际结果、业绩或成就可能与本年度报告中包含的前瞻性 信息以及通过引用并入本年度报告中的展品中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。适用的风险和不确定因素包括，但不限于，在截至2023年12月31日的年度信息表格第20页“风险因素”标题下识别的风险和不确定性，该表格作为本年度报告的附件99.1附于本年度报告的附件 ，并在注册人管理层的截至2023年12月31日的年度的讨论与分析的第32页的“风险和不确定因素”标题下确定，该表格作为附件99.3附在本年度报告的附件中以供参考。以及注册人已经并可能在未来向适用的证券管理机构提交的其他文件中。

应仔细考虑这些因素，并告诫读者不要过度依赖前瞻性信息，这些信息仅说明截至本年度报告的日期和通过引用并入本年度报告的证据的日期。此类前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、预期和意见。在编制本年度报告时，注册人没有更新此类前瞻性陈述，以反映在本报告发布日期之前可能发生的任何情况变化或管理层的 信念、预期或意见。本文中包含或提及的警告性声明明确限定了本新闻稿中的所有后续前瞻性信息。除适用的加拿大和美国证券法可能要求外，公司不承担任何义务公开发布对本前瞻性信息的任何修订，以反映本年度报告日期后发生的事件或情况 或反映意外事件的发生。出于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

致美国读者的通知 -美国和加拿大报道做法的差异

根据MJDS，注册人可以根据加拿大的披露要求编制本年度报告，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。注册人历来按照国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(IFRS)， 按照加拿大审计和审计师独立性准则 编制其综合财务报表，这些报表作为本年度报告的附件99.2以Form 40-F形式提交。国际财务报告准则编制的财务报表可能与美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”) 编制的财务报表不同，也可能与美国证券交易委员会规定的做法不同。因此，注册人随本年度报告提交的财务报表可能无法 与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表相媲美。

除非另有说明，本年度报告中的Form 40-F中的所有美元金额均以美元表示。

主体 单据

以下文件已作为本年度报告表格40-F的一部分进行了归档：

答： 年度信息表

截至2023年12月31日的财政年度注册人年度信息表作为附件99.1附在本年度报告40-F表中，并通过引用并入本文。

B.经审计的年度财务报表

注册人的合并审计年度财务报表，包括独立注册公共会计师事务所的相关报告，作为附件99.2以Form 40-F形式附于本年度报告，并通过引用并入本文。

C. 管理层的讨论和分析

注册人管理层对截至2023年12月31日的12个月期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析作为附件99.3以Form 40-F形式附于本年度报告，并通过引用并入本文。

税务 事项

根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置注册人的证券可能会产生税收后果，这在本40-F表格年度报告中没有说明。

披露 控制和程序

在本40-F表格年度报告附件99.3的《管理层讨论和分析》中题为《披露控制程序和财务报告的内部控制》一节中提供的 信息通过引用并入本文。

管理层关于财务报告内部控制的报告

在本40-F表格年度报告附件99.3的《管理层讨论和分析》中题为《披露控制程序和财务报告的内部控制》一节中提供的 信息通过引用并入本文。

注册会计师事务所认证报告

本 年度报告不包括注册人注册会计师事务所的证明报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了一段过渡期。根据《交易法》第3条，由于 《启动我们的企业创业法》的颁布，（“就业法案”），“新兴增长型公司”豁免2002年萨班斯—奥克斯利法案第404（b）节，一般要求上市公司的注册会计师事务所提供与管理层有关的证明报告，对财务报告内部控制的评估。注册人有资格作为一家"新兴增长型公司"，因此，截至本年度报告所涵盖的期末，未将此类 证明报告纳入本年度报告或通过引用纳入本年度报告。

对财务报告的控制的变化

在截至2023年12月31日的财政年度内，注册人对财务报告的内部控制没有 的变化， 这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理可能对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响。

通知 根据btr规定

无。

道德准则

注册人已采用书面的"道德守则"（由SEC的规则和条例定义），名为"行为守则"（以下简称"守则"），适用于公司及其全球关联公司和子公司的所有董事会成员、管理人员、员工、顾问、承包商 和代理人。遵守本守则是受雇于公司或向公司提供服务的条件。

代码可向The Real Brokerage Inc.索取。注册人的总部地址为701 Brickell Avenue，17th Floor，Miami，Florida，33131，United States，或查看注册人的网站www.example.com。

所有 对本守则的修订，以及对任何董事、执行官或主要财务和会计人员的所有豁免，将在修订或豁免日期后五个工作日内公布在注册人的网站上， 任何修订将应要求以印刷形式提供给任何股东。

审计委员会

我们的 董事会已根据《交易法》第3（a）（58）（A）条和 纳斯达克市场规则第5605（c）条设立了审计委员会，目的是监督我们的会计和财务报告流程以及年度 财务报表的审计。

审计委员会由Larry Klane（主席）、Atul Malhotra，Jr.组成，薇琪·巴塞洛梅和苏珊娜·桑德勒我们的董事会 已确定审计委员会符合纳斯达克市场规则 第5605（c）（2）条规定的组成要求，并且是根据交易法第10A—3条和 纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条确定的审计委员会的独立成员。

审计委员会的所有 四名成员都具备财务知识，这意味着他们能够阅读和理解注册人的 财务报表，并理解注册人的 财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度。

我们的 董事会已确定Larry Klane有资格作为"审计委员会财务专家"（定义见表格40—F的一般指令B第 （8）（b）段）。

美国证券交易委员会表示，指定或确定某人为审计委员会财务专家，并不意味着该人在任何目的上都是“专家”，也不会强加给该人任何职责、义务或责任，而大于 对不具有此称号或身份的审计委员会和董事会成员施加的职责、义务或责任，或影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

委托人 会计师费用和服务

要求披露的内容包含在公司截至2023年12月31日财政年度的 年度信息表中的"审计委员会信息—外聘审计师服务费"标题下，该表作为本年度报告表格40—F的附件99. 1存档。

提供的审计和非审计服务的预先批准

独立的注册会计师事务所

审计委员会章程规定了注册人外部审计师提供非审计服务的责任 ，并要求审计委员会根据适用法律预先批准注册人外部审计师提供的所有允许的非审计服务 。

表外安排 表内安排

注册人目前没有表外安排。

表格 披露合同义务

下表列出了截至2023年12月31日注册人的已知合同义务信息(单位：千)：

纳斯达克 公司治理

注册人是外国私人发行人，其普通股在纳斯达克上市。

纳斯达克规则5615（a）（3）允许外国私人发行人遵循其本国惯例，以取代规则5600系列的要求， 规则5250（d）中规定的分发年度和中期报告的要求，以及规则5210（c）和5255中规定的直接注册计划的要求；但是，前提是此类公司应遵守重大不符合通知 的要求（第5625条），表决权要求（第5640条），设立一个符合第5605（c）（3）条的审计委员会，并确保 此类审计委员会成员符合细则5605（c）（2）（A）（ii）中的独立性要求。

注册人已审阅纳斯达克公司治理要求，并确认除下文所述外，注册人在所有重要方面均符合纳斯达克公司治理标准：

注册人未遵守规则5620（c），根据该规则，股东大会的纳斯达克最低法定人数要求为 已发行普通股的33—1/3%。此外，在纳斯达克上市的注册人须在其章程中说明法定人数要求。 注册人的法定人数要求见其条款。注册人股东大会上处理事务的法定人数为两名股东，或由代理人代表，合计持有至少5%的公司已发行普通股，有权在会议上投票。注册人 不遵循规则5620（c）（股东法定人数），而是遵循TSX的规则。

上述规定符合不列颠哥伦比亚省和加拿大的法律、习俗和惯例。

有关注册人治理实践的更多信息 请参见注册人网站。

矿山 安全泄漏

不适用 。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

赔偿损失

没有。

主板 多样性矩阵

下表根据NASDAQ规则5606的要求报告了注册人董事会自我认定的多样性统计数据。

承诺

注册人承诺亲自或通过电话提供代表，以回应SEC工作人员提出的查询，并 应SEC工作人员的要求，迅速提供与以下方面有关的信息：根据表格40—F注册的证券； 与表格40—F提交年度报告有关的证券；或上述证券的交易。

同意 处理服务

注册人先前已向SEC提交书面同意书，同意在表格F—X上送达程序。 注册人的服务代理人的名称或地址的任何变更，应通过引用注册人的文件 号修改表F—X，及时通知SEC。

其他 信息

有关注册人的其他 信息可在电子文档分析和检索系统（SEDAR）（网址为www.example.com）和SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统（网址为www.sec.gov）上找到。

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合表格40—F的所有要求，并 已正式促使下列签署人代表其签署本年度报告，并经正式授权。

日期： 2024年3月14日

附件 索引