证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据第 14 (C) 条发布的信息声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

Avenuetics, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

AVENUE 疗法有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

Bay 佛罗里达州哈伯群岛 33154

关于经持有人书面同意而采取的行动的通知

我们股本的多数投票权

致我们的股东 ：

我们 写信通知您，截至2024年1月9日（“记录日期”）营业结束时，代表 Avenue Therapeutics, Inc. 已发行股本投票权约56.4％的股东已书面同意 批准了一项提案，即 (i) 增加我们的授权普通股数量，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 从75,000,000股增至2亿股（“授权股份增量”），以及（ii）为了遵守纳斯达克 上市规则5635（d），授权发行我们根据截至2024年1月5日的某些激励 信函发行的普通股标的认股权证的股份，由我们与其签名页上注明的投资者签发的普通股标的认股权证，金额等于 或超过我们在发行此类认股权证（“股票发行”）前夕已发行普通股的20％。

我们的 董事会一致批准并建议股东批准：(i) 经修订的公司注册证书 的修订表格，以实现授权增股，以及 (ii) 股票发行。如果董事会认为有必要 ，我们将向特拉华州国务卿提交对经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”）的修订证书（此类修正证书，其表格作为附录A，“修正案” 附于此 ），并注明修改时间 申报（如果有的话）由我们董事会全权决定。

请注意 注意，已经从股东那里获得的选票数量足以满足特拉华州法律和经修订的公司注册证书对此 诉讼的股东投票要求，因此无需额外投票即可批准 这些行动。

您无需执行任何 操作。随附的信息声明仅用于向股东通报根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14c-2条 在授权增股和股票发行生效之前经书面同意采取的上述行动 。本信息声明将于 2024 年 1 月 29 日左右首次邮寄给您 。该修正案的生效日期将不早于2024年2月20日，或此后，我们的董事会 根据适用法律，包括 特拉华州通用公司法（“DGCL”）决定予以生效。

本 不是股东特别会议的通知，不会举行任何股东大会来审议本文 所述的任何事项。我们没有征求您的同意或代理，也请您不要向我们发送同意书或代理人。

随附的 信息声明仅供参考，不要求或要求您做任何事情。鼓励您 仔细阅读随附的信息声明，包括附录，以获取有关授权 股份增持和股票发行的更多信息。

AVENUE 疗法有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

Bay 佛罗里达州哈伯群岛 33154

信息 根据第 14 (c) 条发表的声明

在 1934 年《证券交易法》和

第 14C 号条例根据该条例

本 信息声明通过邮寄方式发送给特拉华州的一家公司Avenue Therapeutics Inc. 的普通股（面值0.0001美元）的所有记录和受益所有人，我们在此处将其称为 “Avenue”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。本信息声明的邮寄日期为2024年1月29日左右。信息声明 已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第14C条提交，以通知我们的股东我们根据代表我们资本存量多数投票权的股东签署的书面同意采取的 行动，以代替 会议股东的。

2024年1月9日，即确定有权收到本信息声明的股东身份的记录日期， 我们发行并流通了（i）37,305,367股普通股，（ii）25万股A类优先股。这些证券 构成了Avenue投票证券的杰出类别。每股Avenue普通股的持有人有权对提交给股东的所有事项进行 一票，每股A类优先股在记录日期具有每股 股164.2张选票的投票权。

本信息声明不征得股东的 票或其他同意。我们没有要求您提供 代理，也请您不要向我们发送代理。

我们的 董事会还批准了授权增股和股票发行。未考虑经书面同意采取的其他公司行动 。截至 2024 年 1 月 9 日，实益持有 250,000 股 A 类优先股 和 3,133,886 股普通股（约占我们已发行有表决权证券投票权的 56.4%）的股东执行并向董事会交付了书面同意书，批准了该行动，以 (i) 将我们的授权股票数量从 75,000,000 股增加到 200,000,000 股，以及 (ii) 批准股票发行。由于该行动是经持有我们大部分已发行有表决权证券的股东 的书面同意批准的，因此本信息声明不要求任何代理人。

我们 未发现证券持有人或其他方面有任何与所采取的 行动事项相反的直接或间接的重大利益。此外，根据特拉华州的法律，以多数书面同意 代替股东特别会议而采取的行动不会产生评估或持不同政见者的权利。

我们的 董事会决定以多数书面同意有权投票的股票采取股东行动，以 减少举行股东特别会议所需的成本和管理时间，并及时实施上述行动。

根据《交易法》 第 14 (c) 条，未经股东大会书面同意采取的行动要到本最终信息声明邮寄之日起至少 20 天后 生效。除上述情况外，我们没有寻求任何股东 的书面同意，我们的其他股东将没有机会就所采取的行动进行投票。 已获得所有必要的公司批准，提供本信息声明的目的仅为向 股东通报经书面同意而采取的行动，并提前通知股东所采取的行动。

前瞻性 信息

本 信息声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告包含与未来事件有关的某些前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“打算”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”、“继续” 或类似术语、此类术语的变体或 此类术语的否定词等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 本文其他地方讨论的风险。尽管前瞻性陈述及其所依据的任何假设是 本着诚意做出的，反映了我们目前的判断，但实际结果可能与此类陈述中的预期存在重大差异。 除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则我们不打算更新任何 前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

未偿还的 有表决权的证券和同意股东

截至大股东同意之日 ，Avenue已发行并流通了37,305,368股普通股和25万股A类优先股。每股普通股的持有人有权就提交给股东的所有事项进行一次表决 ，每股A类优先股的投票权为已发行普通股的1.1倍（A）加上（B）A类流通股可转换成普通股的全部 股数，或每张选票164.2张在记录日期分享。

2024 年 1 月 9 日，代表 250,000 股 A 类优先股和 3,133,886 股普通股（约 总投票权的 56.4%）的股东签署并向董事会提交了书面同意，批准（i）增加我们授权的普通股数量，以及（ii）股票发行。由于这些行动是由拥有我们大部分未决投票权的股东 批准的，因此本信息声明不要求任何代理人。 没有为同意支付任何代价。

我们普通股的所有 股在投票、清算和股息权方面拥有平等的权利和特权。每股股份 的持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股记录在案的股份进行一次非累积投票； (ii) 平等参与并获得董事会可能宣布的全部股息；(iii) 在偿还所有债务和其他负债后按比例参与 任何可供清算的资产分配。 我们普通股的持有人没有优先购买更多普通股或任何其他证券的权利。 普通股无需赎回，也没有认购或转换权。

DGCL 实质上规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东可以在没有事先通知和表决的情况下采取任何行动 ，前提是流通股票的持有人在不少于批准 并在会议上采取此类行动所需的最低票数的情况下签署了书面同意或同意 所采取的行动所有有权就此进行表决的股份均在会上进行了表决.

我们 董事会和持有我们大部分未动用投票权的股东已经批准了一项提案，即（i）将我们授权普通股的数量 从75,000,000股增加到2亿股，以及（ii）批准授权股份的增加。在向股东提供本信息声明20天后，我们董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下，自行决定 实施授权增股，并在 行使根据激励信函发行的认股权证时进行股票发行。

私人 配售交易

2024 年 1 月 5 日，公司与某位投资者（“2023 年 1 月投资者”）签订了 (i) 一份激励要约书协议（“2023 年 1 月投资者激励信”），内容涉及 购买总额不超过 1,940,299 股公司普通股的某些未偿认股权证，该认股权证最初于 2023 年 1 月 31 日 发放给 2023 年 1 月投资者（“2023年1月认股权证”）和（ii）激励要约书协议（“2023年11月投资者激励信函协议”），以及2023年1月的投资者与某些投资者（“2023年11月的投资者”，以及 2023年1月的投资者，“持有人”）签订的激励信函协议， “激励信”），涉及某些未偿还的认股权证，用于购买总额不超过14,600,000股普通股，这些认股权证最初于2023年11月2日向2023年11月投资者发行（“2023年11月认股权证”，以及2023年1月的认股权证）即 “现有认股权证”）。2023年1月认股权证的行使价为每股1.55美元，2023年11月的认股权证的行使价为每股0.3006美元。

根据激励信，（i）2023年1月的投资者同意以每股0.3006美元的减持价 行使其2023年1月的认股权证以现金兑现；（ii）2023年11月的投资者同意以现有 0.3006美元的行使价行使2023年11月的认股权证，每种情况都是以公司同意私募发行（x）新系列 普通股购买权证（“新A系列认股权证”），用于购买最多16,540,299股普通股（“新 A系列认股权证”）股票”）和（ii）新的B系列普通股购买权证（“新的B系列认股权证”，以及与新的A系列认股权证一起的 “新认股权证”），用于以私募方式购买最多16,540,299股普通股（“新系列 B认股权证”，以及新的A系列认股权证股份，“新认股权证”） （此类交易统称为 “私募配售”）。

每份 新认股权证的行使价等于每股0.3006美元。新的A系列认股权证可在修正案向特拉华州国务卿提交修正案之日（“修正日期”）当天或之后行使，直至修正日五周年 。新的B系列认股权证将在修订日当天或之后行使，直到18日为止^第四-修订日期的月周年纪念 。如果发生股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组、 或影响普通股和行使价格的类似事件，则行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将作出 适当调整。

根据经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 公司目前没有足够的授权和未发行普通股可供发行新认股权证所依据的全部股份 。此外，《纳斯达克股票市场规则》（“纳斯达克”）的《纳斯达克上市规则》第5635条要求 上市公司在发行前寻求股东批准，公开发行以低于 发行前已发行普通股或投票权20％以上的普通股的数量 股普通股将以低于以下价格出售（i) 签署与此类交易相关的具有约束力的协议 之前的纳斯达克官方收盘价或（ii）在该具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方普通股平均收盘价（如 反映在纳斯达克网站上）（“最低价格”）。

增加授权股份的原因

我们 是一家专业制药公司，专注于神经系统 疾病治疗疗法的开发和商业化。自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。我们预计在可预见的将来会蒙受损失，可能永远不会 实现或维持盈利能力，而且运营历史有限。我们的候选产品包括用于治疗脊柱 和延髓肌萎缩的 AJ201、用于治疗术后急性疼痛的静脉注射曲马多，以及用于治疗癫痫 和恐慌症的 BAER-101。自2015年2月成立以来，我们一直蒙受损失，因此，截至2023年9月30日和 2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为9,160万美元和8,060万美元。我们预计，我们的研究 和开发费用将继续巨大，这与我们对候选药物的持续投资以及我们正在进行的 和计划中的临床试验有关。因此，我们预计，在可预见的将来，运营中将继续出现巨额营业亏损和负 现金流。这些损失已经并将继续对我们的 股东权益、财务状况、现金流和营运资金产生重大不利影响。

我们独立注册会计师事务所的 报告附于截至2022年12月31日的 年度经审计的合并财务报表，其中包含一段解释性段落，内容涉及对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。迄今为止，我们的运营资金主要来自证券的发行和销售，以及向丰泽 生物技术有限公司（“丰泽”）借款，我们是该公司的多数控股子公司。截至2023年9月30日，我们的现金 和现金等价物约为16.1万美元。

在 执行激励信时，公司的公司注册证书下没有足够的已授权和未发行的普通股 可用于在行使新 认股权证时向持有人发行全部数量的新认股权证。

董事会认为，授权增股是可取的，符合公司及其股东的最大 利益，因为这将为公司提供足够的普通股来发行全部数量的新认股权证 ，并且可以灵活地将普通股用于商业和财务目的，并在未来交易结构中灵活地使用普通股。 这些目的可能包括为未来发行的股票或股票挂钩证券筹集资金，根据公司的2015年激励计划向员工、 高管、董事、顾问和/或顾问发放股权奖励，以及通过 收购其他业务和其他目的扩大我们的业务。我们预计，将来我们可能会发行与以下一项或多项相关的额外已授权但未发行的 普通股：

董事会认为，增持授权股将确保公司有足够的授权和未发行普通股 股可供发行全部新认股权证，并增强我们在未来可能采取的行动的灵活性，例如 筹集额外股权、发行普通股作为收购或许可交易的对价、发放 股权补偿奖励或其他公司用途。除了保留新认股权证股份外，我们目前没有任何关于使用可供发行的额外普通股的 计划、安排、谅解或承诺。 但是，通过立即批准授权增股提议的普通股授权数量，我们认为 此类额外授权股将使我们能够在出现此类需求时及时采取行动，或者董事会认为 采取行动符合公司及其股东的最大利益，而无需支付当时 获得股东所需的延迟和费用在未来的股东特别会议上批准增加普通股的法定股份。 例如，公司未来可能会筹集资金以满足其流动性需求并保持对纳斯达克持续 上市标准的遵守。

与授权股份增加相关的某些 风险和潜在劣势

董事会不打算发行任何普通股，除非出于董事会认为 符合公司及其股东最大利益的目的和条款。但是，根据当时的发行目的和条款， 如果我们将来额外发行普通股或其他可转换为普通股的证券，则可能会稀释现有股东的投票权 ，还可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。在某些情况下，拟议的 授权股份增持也可能增加或阻碍试图获得对 公司控制权的尝试，从而产生反收购效应。尽管这不是董事会支持 本提案的目的或意图，但我们将能够使用增持的股份来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止我们 控制权或管理层的变更。例如，我们可以在未经股东进一步批准的情况下发行更多股票，从而削弱未经我们同意寻求获得控制权的人的股票 所有权或投票权。同样，向 某些与我们管理层有关联的人员增发股票可能会削弱 寻求解职的人的股票所有权或投票权，从而使我们目前的管理层更难罢免。因此，授权股份的增加可能会产生阻止未经请求的收购企图的 效果。尽管授权股票的增加是出于商业和财务 的考虑，而不是出于任何已知或威胁的敌对收购企图的威胁，而且Fortress目前对 公司的投票控制将使任何第三方都难以进行这种尝试，但股东应意识到，授权的 股票增持的影响可能会促进我们未来反对控制权变更和维持管理层的努力，包括 其中的交易否则股东可能会获得以下方面的溢价他们的股票超过当时的市场价格。我们无法保证 任何此类交易都将以优惠条件或根本完成，无法保证它们会提高股东价值，也无法保证 不会对我们的业务或普通股的交易价格产生不利影响。

授权股份增加的主要 影响

董事会提议并向股东建议将公司注册证书 下的授权普通股数量从7500万股增加到2亿股。

修正案批准的 125,000,000股额外普通股将具有与 目前已发行普通股相同的权力、优惠和权利。因此，批准授权增股以及随后增发 普通股不会影响当前股东作为股东的权利，除非将我们的已发行普通股数量增加到每股收益、每股账面价值和当前普通股持有人的投票权 所附带的任何稀释效应 。除非发行更多股票，包括行使根据激励信发行的新认股权证 ，否则授权增股不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接的稀释影响。

由于 适用于目前已批准但尚未发行的股票，因此，除其他外，授权股票增加授权的普通股的未来发行可能会降低现有股东的股权百分比，并且根据其 的发行价格，稀释现有股东的投票权，并对普通股的市场价格产生负面影响。 此外，除非适用法律、监管机构或 纳斯达克上市标准在特定情况下有要求，否则董事会 可以在没有股东进一步投票的情况下发行本提案批准的额外普通股。

私募和股票发行的原因

截至2023年9月30日 ，我们的现金和现金等价物约为16.1万美元。2023年11月2日，公司完成了总计16,633,400套单位的公开发行 ，收购价为0.3006美元（“2023年11月的发行”）。每个单位由 组成 (i) 一股普通股（或预先注资的认股权证代替），以及（ii）一份 A系列认股权证，用于购买一股普通股，可在发行后立即行使，价格为每股0.3006美元，并在发行之日起五年后到期；（iii）一份购买一股 股普通股的B系列认股权证，可在发行后立即行使，价格为0.300美元每股 6 股，在 发行之日起十八个月后到期。2023年11月发行的总收益约为500万美元，扣除配售代理费和其他交易成本后的净收益约为390万美元。 私募的总收益约为500万美元。董事会认为，2023年11月的发行、私募配售、 授权增股和股票发行对于为公司持续投资 我们的候选药物和临床试验提供资金，并为未来可能的行动（包括融资交易）提供灵活性是必要的。

激励信

激励信包含我们和持有人的陈述和保证，这些陈述和担保是此类交易的典型陈述和保证。此外， 还包含我们的惯常契约，这些契约是此类交易的典型条款，包括以下 （每项协议在激励信中都有更全面的阐述）：

认股权证

新的A系列认股权证可在修订日当天或之后行使，直到修订日五周年为止。新 B 系列认股权证可在修订日当天或之后行使，直至修订日期 18 个月周年纪念日为止。新认股权证的行使价为每股0.3006美元。如果发生股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、 重组或影响普通股和行使价格的类似事件，则行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当调整。对行使价 进行任何此类基于价格的调整后，行使新认股权证时可发行的新认股权证的数量将按比例增加。新认股权证 可以用现金行使，前提是，如果没有有效的注册声明登记新认股权证 股份的转售，则新认股权证可以在无现金基础上行使。

认股权证发行的影响

新认股权证的潜在发行将导致已发行普通股数量的增加，而我们的 股东的股权百分比将受到稀释，以至于其持有人行使新认股权证。

股东批准股票发行的理由

Nasdaq 《上市规则》第5635（d）条要求我们在证券发行之前获得股东批准，而非公开发行 ，该交易涉及我们出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使 的证券），金额等于公司在 发行前已发行普通股或投票权的20％或以上以低于最低价格的价格出售。就私募而言，20％的门槛是根据我们在新认股权证发行前夕已发行的普通股数量确定的 。

在激励函执行之前 ，我们立即发行和流通了27,720,368股普通股，在 行使16,540,299股的现有认股权证（其中某些股票根据现有认股权证的 条款暂时搁置后，我们发行和流通了37,305,368股普通股。因此，可能发行的30,080,598股新认股权证股的 将占激励函执行前夕已发行普通股的20％以上。此外，如上所述，新认股权证的发行量将超过公司注册证书下授权股份的数量 。

我们 根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条获得了股东的批准，允许我们出售、发行或可能发行超过 已发行普通股20％的普通股（或普通股可行使的证券），以及根据增加普通股授权股数量 的公司注册证书。

我们 无法预测持有人是否或何时行使新认股权证。出于这些原因，我们无法准确预测 或确定地预测最终可能发行的新认股权证的总量。但是，在某些情况下， 我们有可能向持有人发行超过20％的已发行普通股。因此，如有必要，我们寻求股东 的批准，向持有人发行20％以上的已发行普通股。

根据纳斯达克上市规则5635 (d)，任何需要股东批准的 交易都可能导致 已发行普通股数量大幅增加，因此，我们目前的股东将拥有我们 已发行普通股的比例较小。

更多 信息

上文仅简要总结了激励信和新认股权证的 条款。欲了解更多信息，请参阅激励信和新认股权证的 表格，这些表格是作为我们在2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的 表格，并以引用方式纳入此处。参照提交的文件，对本文的讨论进行了全面限定 。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以 引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的书面请求发送至：公司秘书， Avenue Therapeutics, Inc.，凯恩广场1111号，301套房，佛罗里达州湾港群岛 33154，或 (781) 652-4500。

没有 评估权

根据 DGCL，股东无权获得与授权增股相关的评估权和股份 发行的授权。

某些人对有待采取行动的事项的利益

我们的董事、执行官或任何董事或执行官的关联人员均未在本信息声明中描述的任何事项中直接或间接地 因证券持股或其他方面拥有 的重大利益。

证券 某些受益所有人和管理层的所有权

下表显示了截至2024年1月9日（“确定日期”）的有关我们普通股受益所有权 的信息，具体如下：

截至确定日 ，我们的已发行普通股有37,305,368股。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，通常意味着一个人拥有该证券的 唯一或共享投票权或投资权，包括在确定之日起60天内目前可行使或可行使的 期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。根据股票期权或认股权证发行的普通股被视为已发行普通股 ，用于计算持有此类期权的人的百分比以及该人是 成员的任何群体的百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股。除非下文脚注 所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对他们以实益方式拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资 权，但须遵守社区财产法（如适用）。 该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，包括《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 条的目的。下表中的所有股票数据均生效于2022年9月22日 生效的15比1的反向股票拆分。

除非 另有说明，否则所列每位董事和执行官的地址为：c/o Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse， Suite 301，佛罗里达州湾港群岛 33154。

*小于 1%

(1) 包括 33,333股普通股，根据目前既得和可行使的股票期权，克兰兹勒博士有权在决定 之日起的60天内收购其中的实益所有权。

(2) 包括20万股普通股，根据目前既得和可行使的股票期权，麦克莱恩博士有权在确定之日起的60天内收购其中的受益 所有权。

(3) 包括 62,500股普通股，金先生有权根据目前既得和可行使的股票期权，在确定日 后的60天内收购其中的受益所有权。

(4) 包括 33,333股普通股，根据目前既得和可行使的股票期权，查尔斯女士有权在决定 之日起的60天内获得其中的实益所有权。

(5) 包括 33,333股普通股，根据目前既得和可行使的股票期权，赫斯科维茨先生有权在决定 之日起的60天内获得其中的实益所有权。

(6) 包括 33,333股普通股，根据目前既得和可行使的股票期权，奥尔特曼斯先生有权在决定 之日起的60天内收购其中的实益所有权。

(7) 包括 (a) 33,333股普通股，根据目前的既得和可行使的股票期权，罗森瓦尔德博士有权在决定 之日起的60天内收购其中的实益所有权，以及 (b) 在行使罗森瓦尔德博士持有的认股权证 时可发行的11,111股普通股。认股权证由丰泽发行，目前可供Fortress持有 的普通股行使。这些不代表我们对罗森瓦尔德博士的股权补偿。

(8) 包括 429,165股普通股，根据目前既得和可行使的股票期权，我们的董事和执行官有权在确定之日起的60天内获得实益所有权。

(9) 包括16,666股普通股，Fortress的25万股A类 优先股可以随时转换为这些普通股。

出于上表 的目的，个人被视为任何普通股的受益所有人（i）该人直接或间接拥有 或股票的投票权或投资权，或（ii）该人有权在本报告发布之日起的60天内随时获得受益所有权 。“投票权” 是对股票进行投票或指导投票的权力 ，“投资权” 包括处置或指导股份处置的权力。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息和定期要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息 声明以及其他信息。地址是 www.sec.gov。我们还维护着一个名为 www.avenuetx.com 的 网站。在以电子方式向 SEC 提交或提供给 后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的 10-K 表年度报告、表格 8-K 的当前 报告，以及对根据 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。对我们网站的引用并不构成通过引用我们网站上包含或可通过 访问的信息进行合并，在做出有关我们普通股的投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

生效日期

根据《交易法》第14c-2条 ，上述实施授权增股和股票发行授权的行动要到最终信息声明邮寄给 股东之日起至少 20 天后才生效。在此日期之后，我们董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下， 实施授权增股和股票发行。尽管我们资本 股票多数投票权的持有人已经批准了授权增股和股票发行，但如果董事会认为这不符合股东的最大利益，我们保留不增加法定普通股数量 的权利。 公司认为，授予这种自由裁量权可以最大限度地灵活地为股东的最大利益行事 。

库存材料的家庭财产

一些 银行、经纪公司或其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 信息报表的做法。 这意味着本信息声明的副本可能只发送给您家中的多位股东。如果您通过以下地址联系我们：Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse， Suite 301，佛罗里达州湾港群岛 33154，收件人：公司秘书，我们将立即 单独向您发送信息声明的副本。您也可以致电 (781) 652-4500 联系我们。

如果 您想收到信息声明通知的单独副本，或者如果您收到多份副本，只想 为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪公司或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码与 我们联系。

其他 事项

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、 托管人、信托机构和其他类似方将本信息声明转发给他们持有 登记在册的普通股的受益所有人，并将向这些人报销与之相关的合理费用和开支。董事会 已将营业结束日期定为 2024 年 1 月 9 日，作为确定有权收到 本信息声明的股东的记录日期。

本 信息声明将于 2024 年 1 月 29 日左右邮寄给截至记录日期的所有登记股东。

结论

出于监管合规考虑，我们向您发送了本信息声明，其中描述了上述行动的目的和影响。不要求您同意上述行动，也不是征求您对此行动的同意。本信息声明 旨在向我们的股东提供《交易法》规章制度所要求的信息。

我们 不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。所附材料仅供参考 。

根据 董事会的命令

附录 A

修订证明书 表

到

第三次修订和重述的公司注册证书

的

AVENUE 疗法有限公司

Avenue Therapeutics, Inc.（”公司”），一家根据特拉华州 通用公司法（”DGCL”），特此证明：

第一。 特此对公司注册证书进行修订，修改了第四条，因此，经修订后，将对上述第四条第 段进行修订和重述如下：

授权的 股票。公司有权发行的所有类别的股本总数为（i）两股 亿股（2亿股）普通股，面值为0.0001美元；（ii）两百万（2,000,000）股优先股，面值为.0001美元（”优先股”），其中25万只被指定为A类优先股 股（”A 类优先股”），其余为未指定的优先股。

第二。 根据DGCL 第242条，经公司董事一致书面同意，正式通过了一项决议，该决议对公司注册证书进行了上述修订，并宣布该修正案是可取的。

第三。 根据DGCL第228条 ，本修正案由公司多数表决权的持有人经书面同意正式通过。

见证，这份《公司注册证书修正证书》已于 2024 年 __________________________________日由 公司的首席执行官签署。