美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 节提出的委托声明

1934 年《证券交易所 法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

自由资源收购 公司

（注册人姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人员姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）

Liberty 资源收购公司
10 东部 53^第三方St.

3001 套房

纽约，纽约 10022

股东特别会议通知

将于 2024 年 2 月 12 日举行

致自由资源收购公司的股东:

诚挚邀请您参加自由资源收购公司股东特别会议，我们称之为 “特别会议”，我们称之为 “特别会议”，我们将 称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“自由” 或 “公司”，将于美国东部时间2024年2月12日上午9点举行。

特别会议将是一次完全虚拟的 股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您将能够通过以下方式在线参加特别会议、投票并提交 您的问题 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024。如果您计划参加虚拟 在线特别会议，则需要您的 12 位数控制号码才能在特别会议上进行电子投票。我们很高兴利用 虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供即时访问并节省成本。虚拟 会议形式允许来自世界任何地方的参加。

即使您计划在线参加特别 会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书，请填写 日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票就会派代表参加特别会议。对您的 股票进行投票的说明载于您在特别会议上收到的代理材料。即使您计划在线参加特别会议， 也强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保如果您无法出席 特别会议，您的股票将派代表参加 特别会议。

随附的委托声明被我们 称为 “委托声明”，日期为2024年2月1日，并于2024年2月1日左右首次邮寄给公司 的股东。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

随附的委托书中对每份延期修正提案、 信托修正提案、创始人股份修正提案和 延期提案进行了更全面的描述。

延期修正提案 和信托修正提案，以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成荷兰私人有限责任公司Liberty Onshore Energy B.V. 于2022年12月22日签订的特定业务合并协议（“业务合并协议”） 中设想的先前宣布的 业务合并（besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid)（“PubCo”），荷兰私人有限责任公司 Liberty Onshore Resources B.V.（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）（“HoldCo”）、特拉华州有限责任公司 有限责任公司LIBY Merger Sub LLC（“Merger Sub”）和Markmore Energy（纳闽岛）有限公司（“Markmore”）。公司、PubCo、HoldCo、 Merger Sub和Markmore统称为 “双方”，单独称为 “当事方”。除其他外，在业务合并所考虑的交易 结束（“收盘”）时，Merger Sub将并入 Liberty，Liberty将继续作为PubCo的幸存公司和全资子公司（“自由合并”）， Liberty的持有人将把其在Liberty的股份换成PubCo股票。 业务合并所考虑的合并和其他交易被称为 “业务合并”。

创始人股份修正案 提案的目的是允许B类普通股的持有人在业务合并完成之前的任何时候，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类 普通股。这种转换将 为公司提供进一步的灵活性，以完善业务合并。

迄今为止修订的章程目前 规定，公司必须在2024年2月8日之前完成其初始业务合并，但须延期九个月， 且保荐人或其指定人将额外资金存入公司的信托账户。尽管我们和 业务合并协议的其他各方正在努力满足业务合并的完成条件，但董事会 认为，在 2024 年 2 月 8 日之前可能没有足够的时间举行特别会议，投票选出与业务合并相关的股东 的批准，并完成业务合并的完成。因此， 董事会认为，为了能够完善业务合并，我们将需要提交延期修正案，为延期提供 。如果不延期，董事会认为存在重大风险，即尽管我们尽了最大努力， 仍无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，即使我们的股东赞成完成业务 合并，我们也将被迫清算。

无法保证企业 组合将得到完善。假设延期修正提案获得批准，公司打算在延期日之前举行特别股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。此时不要求您对业务合并投票 。

延期修正提案 和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。

如果延期修正提案和创始人 股份修正提案获得批准和实施，但前提是满足企业合并 协议中的成交条件（包括但不限于收到股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务 合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。

关于延期修正提案， 公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）， 除以我们在首次公开募股中发行的A类普通股的流通股数，我们称之为 “公开 股票”，以及我们称之为 “选举”，无论这些公众股东是否投票 延期修正提案。

如果延期修正提案以股东的必要投票通过 ，则其余的公开股票持有人将保留在 业务合并提交给股东时赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期 修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金 。

要行使赎回权，您必须要求公司在特别会议 （或2024年2月8日）前至少两个工作日将您的公开股票赎回信托账户中持有的 资金的比例部分，并将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您 以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户 中提取股份，以行使您的赎回权。

根据截至2024年1月30日的信托账户 中的金额，公司预计，在特别会议召开时，从 信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.15美元。2024年1月30日，该公司A类 普通股的收盘价为11.10美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述 所述的赎回价格，他们也能够在公开市场上出售 公司的A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过，将允许 董事会将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案和信托修正提案的批准 的选票不足或与批准 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案 。

如果延期修正提案、 创始人股份修正提案和信托修正提案未获得批准，我们的发起人决定不为章程允许的任何 额外延期提供资金，并且我们不会在 2024 年 2 月 8 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快合理地 但不会在合法可用资金的前提下超过十个工作日后，兑换 中 100% 的公开股份以现金支付的每股价格的对价，等于通过信托账户中 存款的总金额（包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）除以（B）当时已发行的A类普通股总数得出的商数，赎回将完全取消公众股东的 权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），但须遵守适用法律， 和 (iii) 尽快进行此类赎回后合理可能解散和清算，但须经其余股东和 董事会根据适用法律批准，但每种情况都要遵守 《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）规定的公司义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他 要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将过期 一文不值。

保荐人拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2,875,000股创始人股票（定义见下文 ），以及530,275股私募股份，我们称之为 “私人 配售单位”，这些单位是保荐人在 首次公开募股完成的私募中购买的。此外，我们的某些执行官在保荐人中拥有受益权益。“创始人股票” 是指 我们所有已发行和流通的B类普通股。如果进行清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事 将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

除上述内容外，批准 延期修正提案和信托修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）投赞成票 。要实施董事会的计划，延长我们完成初始 业务合并的日期，需要股东批准延期修正提案和信托 修正提案。尽管股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但 受企业合并协议条款的约束，我们的董事会将保留随时放弃和不实施延期修正案 和信托修正案的权利，股东无需采取任何进一步行动。

《创始人股份修正案》要求B类已发行普通股的大多数持有人投赞成票，作为一个类别单独投票。

通过书面同意修正案批准休会提案和行动 需要在特别会议上由在线或代理人 代表的股东的多数票投赞成票。

我们的董事会已将2024年1月24日的营业结束 定为确定有权收到特别会议 和任何续会的通知和投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或任何续会上计算其选票 。

我们保留随时取消 特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案、创始人股份修正提案或信托 修正提案，也不得实施延期修正案、创始人股份修正提案或信托修正案。

此时不要求您对企业 组合进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东 ，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权；如果业务合并获得批准 并完成或者我们尚未完成业务合并，则保留将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，董事会确定延期修正提案、创始人股份修正提案、信托修正提案 以及休会提案（如果已提交）是可取的，并建议您投票或指示您对这类 提案投赞成票。

根据特拉华州法律和公司章程， 在特别会议上不得交易其他业务。

随函附上委托书，其中包含 有关延期修正提案、创始人股份修正提案、信托修正案 提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您 仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东 ，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别 会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的 账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在 特别会议上在线投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票 与对延期修正提案、创始人股份修正提案、 和信托修正提案投票 “反对” 以及弃权具有同等效力，与对延期修正提案 提案、创始人股份修正提案和信托修正提案投票 “反对” 效果相同。

关于将于 2024 年 2 月 12 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要 通知：本 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024.

自由资源收购 公司

10 东部 53^第三方St.

3001 套房

纽约，纽约 10022

股东特别会议通知

将于 2024 年 2 月 12 日举行

委托声明

这次特别会议，我们称之为 “特别会议”，即自由资源收购公司（我们称之为 “我们”、“我们的”、 “自由” 或 “公司”）股东的 “特别会议”，将在美国东部时间2024年2月12日上午9点通过网络直播作为虚拟会议 举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播 出席、对您的股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024。如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位数 控制号码才能在特别会议上进行电子投票。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和 表决：

延期修正提案 和信托修正提案，以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成荷兰私人有限责任公司Liberty Onshore Energy B.V. 于2022年12月22日签订的特定业务合并协议（“业务合并协议”） 中设想的先前宣布的 业务合并（besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid)（“PubCo”），荷兰私人有限责任公司 Liberty Onshore Resources B.V.（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）（“HoldCo”）、特拉华州有限责任公司 有限责任公司LIBY Merger Sub LLC（“Merger Sub”）和Markmore Energy（纳闽岛）有限公司（“Markmore”）。公司、PubCo、HoldCo、 Merger Sub和Markmore统称为 “双方”，单独称为 “当事方”。除其他外，在业务合并所考虑的交易 结束（“收盘”）时，Merger Sub将并入 Liberty，Liberty将继续作为PubCo的幸存公司和全资子公司（“自由合并”）， Liberty的持有人将把其在Liberty的股份换成PubCo股票。 业务合并所考虑的合并和其他交易被称为 “业务合并”。

创始人股份修正案的目的是 允许B类普通股的持有人在业务合并完成之前的任何时间点将其B类普通股的股份一对一地转换为A类普通股 股（定义见上文）。这种转换 将为公司提供更大的灵活性，以完善业务合并。

迄今为止修订的章程目前 规定，公司必须在2024年2月8日之前完成其初始业务合并，但须延期九个月， 且保荐人或其指定人将额外资金存入公司的信托账户。尽管我们和 业务合并协议的其他各方正在努力满足业务合并的完成条件，但董事会 认为，在 2024 年 2 月 8 日之前可能没有足够的时间举行特别会议，投票选出与业务合并相关的股东 的批准，并完成业务合并的完成。因此， 董事会认为，为了能够完善业务合并，我们将需要提交延期修正案，为延期提供 。如果不延期，董事会认为存在重大风险，即尽管我们尽了最大努力， 仍无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，即使我们的股东赞成完成业务 合并，我们也将被迫清算。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成 业务合并，但董事会认为，在终止日期 之前没有足够的时间来完成业务合并。根据该章程，保荐人可以但没有义务要求延长 完成业务合并的期限。

如果延期修正提案获得批准 并付诸实施，但前提是满足企业合并协议中的成交条件（包括但不限于 收到股东对企业合并的批准），我们打算在延期日期当天或之前尽快完成业务合并（无论发生什么 事件）。

延期修正提案、 创始人股份修正提案和信托修正提案的目的是让公司有更多的时间和灵活性来完成 业务合并。

关于延期修正案 提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的 总金额，包括利息（利息应扣除应付税款 ），除以首次公开募股中发行的A类普通股（我们称之为 “公开股票”，以及我们称之为 “选举”，无论这些公众股东 是否投票关于延期修正案的提案。如果延期修正案 提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年1月30日 在信托账户中约42,456,172美元的一小部分。

如果延期修正提案以股东的必要投票通过 ，则其余的公开股票持有人将保留在 业务合并提交给股东时赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期 修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金 。

保荐人拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2,875,000股创始人股票（定义见下文 ），以及530,275股私募股份，我们称之为 “私人 配售单位”，这些单位是保荐人在 首次公开募股完成的私募中购买的。此外，我们的某些执行官在保荐人中拥有受益权益。“创始人股票” 是指 我们所有已发行和流通的B类普通股。如果进行清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事 将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

要行使您的赎回权，您必须 要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在特别会议（或2024年2月8日）前至少两个工作日将您的股份 投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存管 信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股份来投标 您的股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示 您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

根据截至2024年1月30日的信托账户金额， 公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.15美元。2024年1月30日，该公司A类普通股的收盘价为11.10美元。 公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在 公开市场上出售公司A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性 。

批准延期修正提案和 信托修正提案是实施延期的条件。

如果延期修正提案、创始人 股份修正提案和信托修正提案未获得批准，我们的发起人决定不为章程允许的任何额外延期 提供资金，并且我们不会按照我们的首次公开募股招股说明书 的设想在2024年2月8日之前完成业务合并，根据章程，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快合理地 兑换 100 美元，但不得超过十个工作日，但须视合法可用资金而定以现金支付的每股对价 的公开股份的百分比等于 (A) 当时存入信托 账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）除以（B）当时已发行的A类普通股的总数 ，该股将完全赎回在适用法律的前提下，取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及(iii) 在赎回后，根据适用法律经剩余股东和董事会批准，尽快解散 并进行清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求 。

如果进行清算，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，原因是其拥有在首次公开募股前向保荐人 发行的2,875,000股创始人股票，以及保荐人在私募股中购买的530,275股私募单位， 与首次公开募股完成同时进行 。因此，将仅对公开股票进行清算分配。我们的某些 执行官在保荐人中拥有受益权益。

我们保留随时取消 特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案、创始人股份修正提案或信托 修正提案，也不得实施延期修正案、创始人股份修正提案或信托修正案。如果 特别会议取消，我们将根据《宪章》解散和清算。

如果公司进行清算，保荐人 已同意向我们提供赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已经讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户 中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下，或 (ii) 持有的每股公开股的较低金额由于信托资产价值减少而导致的信托账户 清算之日的信托账户，每种情况均扣除可以提取利息以支付 税款，但对寻求访问我们信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商就某些负债提出的赔偿，包括经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）下的负债， 除外。此外，如果已执行的豁免被认为对第三方不可执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证 赞助商能够履行这些义务。根据截至2024年1月30日 信托账户中的金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.15美元。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股 分配将不低于11.12美元，外加利息。

根据DGCL，股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任 ，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司 遵守 DGCL 第 280 节规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔 作出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配 之前再等待 150 天，则任何负债清算分配的股东的比例仅限于较低的股东在 解散三周年之后，将禁止该股东按比例在索赔中所占的 份额或分配给股东的金额，以及股东的任何责任。

正如我们在2021年12月3日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交并于2021年3月27日宣布生效的招股说明书中所述，由于公司将不遵守DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知的事实 通过一项计划，规定我们支付所有款项现有和待处理的索赔或可能在我们解散后的 10 年内向我们提出 的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业， 可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除我们称之为 “提款金额” 的金额，等于正确赎回的公开股票数量乘以每股 价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应为净利息）应付税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）交付给此类股票的持有人赎回了公众股份他们在 提款金额中所占的部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成 业务合并。如果延期修正提案 获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留 的赎回权和对企业合并的投票权。

如果延期修正提案和 信托修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向我们贷款 35,000 美元或每 股0.03美元，以较低的金额向我们贷款，将延期至2024年11月7日共九次，直至2024年11月7日，除非 公司的初始业务合并已经结束（“延期贷款”），该金额将存入 信托账户。延期贷款以延期修正提案和信托 修正提案的实施为条件。如果延期修正提案和信托修正提案未获批准 或延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款不计利息，将在完成 业务合并后偿还。如果保荐人或其指定人告知我们不打算发放延期贷款，那么 延期修正提案、信托修正提案和延期提案将不会在 特别会议上向股东提出，除非公司能够在2024年11月7日之前完成业务合并，否则我们将根据我们的章程解散和 进行清算。

我们的董事会已将2024年1月24日的营业结束日期定为确定公司股东有权在特别会议和任何续会（“记录 日期”）上获得通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在 特别会议或任何续会上计算其选票。在创纪录的特别会议召开之日，共有7,211,460股已发行普通股， 其中3,806,185股为公开股，2,875,000股为创始人股份，530,275股为私募股基础股份。 公司的认股权证没有与延期修正提案、信托修正提案、 或延期提案相关的投票权，持有全部287.5万股创始人股票和530,275股私募 单位的保荐人告知我们，它打算对延期修正提案、信托修正提案和延期提案投赞成票。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将从营运资金中支付征集 代理的全部费用。我们已经聘请了劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司（“代理律师”）来协助 为特别会议征集代理人。我们还将向代理律师报销合理的自付费用， 将赔偿代理律师及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了 这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。 这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能补偿经纪公司、银行和其他 代理向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金 ，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响 。

本委托书的日期为 2024 年 2 月 1 日，并于 2024 年 2 月 1 日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论问题的摘要 。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整个 文档，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本代理人 陈述中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及 的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实有关的事项 的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对待完成的业务 合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场 状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述 这些单词 或其他类似的单词或短语。

本 委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设 和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。 我们不保证所描述的交易和事件会按描述发生（或根本不会发生）。以下 因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性 陈述中提出或设想的结果存在重大差异：

尽管前瞻性陈述反映了我们的良好信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能 导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅 标题为” 的部分风险因素” 在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，包括与 2021年11月3日首次公开募股有关的最终招股说明书（文件编号333-261494）、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的 以及公司于2023年6月30日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表以及 } 2023 年 6 月 30 日于 2023 年 8 月 14 日提交，2023 年 9 月 30 日于 2023 年 11 月 3 日提交。您不应过分依赖任何前瞻性 陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）当前获得的信息。 我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，讨论了一些可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同 的风险。有关我们申报的其他 信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

风险因素

在决定投资 我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年6月30日、2023年8月14日和2023年11月3日向美国证券交易委员会 提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险 。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大 的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要的 因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或导致我们的清算。

无法保证延期 或创始人股份修正提案将使我们能够完成业务合并。

批准延期和创始人股份修正案 提案涉及许多风险。即使延期和创始人股份修正提案获得批准，公司也无法保证 业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务组合的能力 取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期和创始人股份修正提案获得 批准，公司预计将寻求股东批准与目标公司的业务合并，其中包括向美国证券交易委员会提交注册 声明或委托书。公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布此类注册声明生效 或批准此类委托书以分配给公司股东（视情况而定）。

我们必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会 ，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期和创始人股份修正提案或 业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完善 业务合并。我们将在 延期、创始人股份修正提案和企业合并投票方面设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了 与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售 我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够 以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

此外，根据业务 合并协议的条款，公司可以但不必寻求与 投资者签订并完善与业务合并中考虑的交易（“PIPE 投资”）相关的私募股权投资和/或支持安排（“PIPE 投资”）。因此，PIPE投资不是完成 业务合并的条件，因此无法保证PIPE投资会发生。此外，无法保证在进行任何 赎回后，公司将有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成我们的初始业务组合。无法保证此类业务合并将得到完善。

监管延误可能导致我们无法完成 业务合并。

除了美国证券交易委员会对公司的注册声明 或委托书（如适用）外，我们不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准 或采取任何行动。目前正在考虑，如果需要任何此类额外的监管批准或采取行动， 将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会获得任何额外的批准或行动。

由于我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，我们也未能获得任何与业务合并相关的监管批准 。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得11.12美元，而我们的认股权证 将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现 未来投资收益的机会。

根据与CFIUS相关的法规，我们可能被视为 “外国人” ，我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能会要求 我们进行清算。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Liberty Fields, LLC。正如公司于2023年6月8日提交的10-K表年度报告中所详述的那样，我们的保荐人由在马来西亚的非美国人控制并与他们有着密切的联系。保荐人目前拥有我们在首次公开募股前收购的 B类普通股的287.5万股，以及保荐人在首次公开募股完成时同时进行的私募配售 中购买的530,275股私募单位。

如果CFIUS认为我们是可能影响国家安全的 “外国 人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果与目标公司的 业务合并属于适用的外国所有权限制范围，则我们可能无法完善 业务合并。此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要强制申报 或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在完成业务合并之前或之后在不通知 CFIUS 并冒CFIUS干预风险的情况下继续进行业务合并。

CFIUS可能会决定封锁或推迟业务 合并，施加条件以减轻与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行操作，则命令我们剥离合并后的公司的全部 或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款 。此外，其他美国政府 实体的法律和法规可能会对保荐人的任何外国所有权实施审查或批准程序。如果我们寻求业务合并以外的初始业务 组合，则由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并 的潜在目标群体可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他机构， 都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准 可能会要求我们进行清算。这也将导致您失去在 Target 的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。此外，信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘 ，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人不会因其拥有 创始人股份和私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会发布了监管公司（“SPAC”）等特殊目的收购公司的规则（“新 SPAC 规则”） ，其中涉及 SPAC 和私人运营公司的业务合并交易中的披露 ；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求 ；SPAC 在与商业相关的文件中使用预测合并交易； 企业合并中某些参与者的潜在责任交易；以及SPAC可能在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管， 。这些规则适用于我们 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动 将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为 投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算 公司。

如上所述，除其他事项外，新的SPAC规则 涉及公司等SPAC可能受投资公司 法案和法规约束的情况。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资 公司。

如果我们被视为 《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。 我们认为我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管， 我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始 业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为 投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券 ，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到我们最初的 业务合并完成或清算以较早者为准。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得 最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自 我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券或仅投资于美国政府国债并符合 投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据 对《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受投资公司 法的监管，我们可以随时而且预计我们将在首次公开募股 注册声明生效之日24个月周年之日或之前，信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司将 清算美国政府的国库债务或资金在信托账户中持有的市场资金，之后将所有资金以现金形式存入信托账户 ，直到我们完成初始业务合并或清算公司清算之前为止。 在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的 利息仍可能发放给我们，用于支付我们的税款（如果有），以及允许的某些 其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券以及之后以现金形式将所有 资金存入信托账户的决定都将减少我们的公开股东在公司进行任何赎回或 清算时获得的美元金额。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月 之前，我们也可能被视为投资公司。 信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下， 我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算 信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年之前，而是以现金持有信托账户中的所有资金，这将 进一步减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

由于如果未完成初始业务合并，保荐人将损失其对我们的全部投资 ，因此在 特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

信托账户 不会对公司的创始人股份或私募股权证或其各自的基础认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期 。如果进行清算，我们的保荐人将不会收到信托账户 中持有的任何款项，因为其拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2875,000股创始人股票，以及保荐人通过与首次公开募股同时进行的私募配售购买的530,275股私募配售 单位。因此， 将仅对公开股票进行清算分配。此外，某些执行官在保荐人中拥有 的实益权益。保荐人已经放弃了清算信托账户中这些 证券分配的权利，如果初始业务合并未完成，所有这些投资都将毫无价值地到期。此外， 保荐人在初始业务合并后可以获得正回报率，即使 的其他普通股持有人由于最初以总额为25,000美元的 购买创始人股票而出现负回报率， 也是如此。我们的保荐人、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们 确定和选择目标业务合并以及完善业务合并以完成 业务合并的动机，并且其利益可能与您作为股东在特别会议上提出的 提案的利益不同或除外。

业务合并 的完成受许多重要条件的约束，根据其条款，业务合并可能会在业务合并 完成之前终止。因此，无法保证业务合并会完成。

业务合并的完成需满足或豁免业务合并协议中规定的许多重要条件（如适用）， 包括我们的股东批准业务合并、批准合并后的实体在纳斯达克上市以及其他几项惯例成交条件。如果这些条件未得到满足，或者如果任何一方以其他方式终止了商业合并 协议，则我们不太可能在 生效日期之前为业务合并找到其他目标。

我们已经产生并预计会产生与业务合并相关的巨大 成本。无论业务合并是否完成，这些成本的产生都将 减少在业务合并未完成时我们可用于其他公司用途的现金金额。

在 业务合并完成后，我们和目标公司预计将承担与业务合并和上市公司运营相关的巨大 交易和过渡成本。我们和塔吉特还可能为留住关键员工而产生额外费用。与业务合并协议相关的某些交易费用 ，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用， 费用和成本，将在业务合并完成后由合并后的公司支付。即使业务合并 尚未完成，我们预计也会产生一定的交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司用途 的现金金额。

如果在2022年12月 31日之后进行清算或赎回普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀削减法》中包含的 消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（H.R. 5376）（“IRA”），成为 法律，该法除其他外，对2022年12月31日之后回购股票的任何 国内公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是对回购股票的 公允市场价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券将在纳斯达克交易 ，因此在本次发行之后，我们将成为IRA所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问， 在国会没有任何进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并和特别会议有关的 赎回，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易（包括我们初始 业务合并时的任何PIPE交易）相关的 证券的发行预计将减少与同一日历 年度的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过发行的证券数量。因此，消费税可能会降低与我们的交易 对潜在业务合并目标的吸引力。此外，清算时消费税的适用尚不确定 。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户的 收益和所得利息不得用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的消费税或任何其他费用或税款 ，包括但不限于IRA下因公司任何赎回或股票回购而应缴的任何消费税 。

如果创始人股票修正案 获得批准，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，特别是在股东赎回之后，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

为了维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的 持续上市要求。除其他外，此类持续上市要求包括 遵守上市规则5550（b）（2）的MVLS要求，要求公司在过去连续三十（30）个交易日内将 上市证券的市值维持在至少3500万美元，以便继续在 纳斯达克上市。

我们预计，如果我们的Liberty A类普通股 股票未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续 上市要求。我们无法向您保证，我们的任何Liberty A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求， 纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易 中退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市 上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》 是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的Liberty A类普通股、单位和认股权证符合 担保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦 法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止特定案件中担保证券的出售。尽管我们不知道有哪个州 利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些 州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力， 来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的 证券将没有资格成为该法规规定的承保证券，我们将受到 发行证券的每个州的监管。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年4月22日在特拉华州 成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并。

目前有4,336,460股 A类普通股和2,875,000股B类普通股已发行和流通。A类普通股包括我们作为代表股发行的86,250股A类普通股和我们作为私募股发行给我们的保荐人（和/或其指定人）的 私募单位的一部分发行的530,275股A类普通股，同时我们的 首次公开募股和全面行使承销商的超额配股权。此外，作为首次公开募股的一部分，我们发行了购买8,625,000股A类普通股的认股权证，并发行了购买530,275股A类普通股的私募认股权证，私人 配售权证作为私募单位的一部分包括在内。截至记录之日，有8,625,000份未执行的公开认股权证。 每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买整股A类普通股。 认股权证将在我们初始业务合并完成之日和自首次公开募股注册声明生效之日起 12 个月后开始行使，并在我们的初始业务合并完成五年后或在赎回或清算后 之前到期。我们可以在未偿还的认股权证可行使后和 到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们的A类普通股的最后销售价格等于或 在30个交易日内超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）一天期限自认股权证开始行使之日起，至我们发出适当通知之日 之前的第三个交易日结束兑换，前提是满足某些其他条件。

共有1亿美元存入了我们在美国的信托账户，由首次公开募股的收益 和出售私募单位的收益，减去承保佣金、折扣和发行 费用，由大陆证券转让与信托公司持有，作为 受托人持有，投资于美国 “政府证券”，根据第 2 (a) (16) 条的定义《投资公司法》， 的到期日不超过185天，或者任何自称是货币市场基金的开放式投资公司由我们满足 《投资公司法》第 2a-7 条的条件进行选择，直至：(i) 业务合并完成或 (ii) 信托账户中收益的分配，如下所述，以较早者为准。

截至2024年1月30日， 信托账户中约有42,456,172美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是 10 East 53^第三方 St. Suite 3001 纽约，纽约 10022。

业务合并

延期修正提案、信托修正案 提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完善业务合并。公司 董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司 股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成 业务合并，符合公司的最大利益。如果不延期，公司认为公司将无法在终止日期或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并， 将被迫清算。

我们不知道完成业务合并需要任何重大的监管部门批准或行动。目前正在考虑，如果需要任何此类 额外的监管批准或行动，则将寻求这些批准或采取行动。但是， 无法保证会获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体 （例如CFIUS）因对美国企业的某些外国所有权限制而可能进行的任何审查。

CFIUS是一个机构间委员会，受权 审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类 交易对美国国家安全的影响。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些 收购。FIRRMA 以及随后生效的实施条例， 还要求某些类别的投资必须申报。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成 业务合并，但董事会认为，在终止日期 之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并， 我们将需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管 尽了最大努力，我们仍有可能无法在 2024 年 2 月 8 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， 我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。

由于我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，我们未能在 必要的时间段内完成业务合并可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得11.12美元， ，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会， 通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

此时不要求您对企业 组合进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东 ，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权；如果业务合并获得批准 并完成或者我们尚未完成业务合并，则保留将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

延期修正提案

该公司提议修改章程 ，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。

延期修正提案和信托 修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成业务 合并。

如果延期修正提案和信托 修正提案未获得批准，我们的发起人决定不为章程允许的任何额外延期提供资金，并且我们 在 2024 年 2 月 8 日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过合法可用资金后的十个工作日，兑换 100% 以每股价格作为对价的公开 股票，以现金支付，等于商数通过以下方法获得：(A) 信托账户中存款的总金额 ，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散支出的10万美元净利息）除以（B）当时已发行的A类普通股的总数，赎回将完全取消公众股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），前提是适用法律，以及 (iii) 在此类兑换后尽快进行，但须经其批准剩余股东和董事会根据 适用法律进行解散和清算，但每种情况均需遵守DGCL规定的公司为债权人索赔 规定的义务和适用法律的其他要求。

我们保留随时取消 特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。

董事会认为，鉴于我们在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑 业务合并的机会，而且我们获得延期符合股东的最大利益。董事会认为， 业务合并将为我们的股东带来显著的利益。有关业务合并的更多信息，请参阅 公司于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告。

本委托书附件A附有公司章程 拟议修正案的副本。

延期修正提案的原因

先前修订的章程规定 公司必须在2024年2月8日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务 合并，所得款项存入信托账户（相当于每股公开股10.15美元）。 延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

正如先前宣布的那样，我们于2022年12月22日签订了业务 合并协议。根据企业合并协议，双方同意在遵守企业合并协议的条款和条件 的前提下实施业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务 组合，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间完成 业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并，我们需要 获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但我们仍有可能无法在 2024 年 2 月 8 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。

如果延期获得批准并实施， 前提是满足企业合并协议中的成交条件（包括但不限于收到 股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并，无论如何 在延期日期或之前。

公司的首次公开募股招股说明书和 章程规定，所有已发行普通股（包括 创始人股份）中至少 65% 的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与 业务合并有关并于完成时生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会 赎回其公开股票。由于我们仍然认为 业务合并符合股东的最大利益，并且由于我们无法在允许的时间段内完成业务 合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们 在2024年2月8日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会 ，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述章程条款 是为了保护公司股东在公司未能在《章程》规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。我们还认为，鉴于公司 在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，以及我们签订了与 业务合并相关的业务合并协议，在这种情况下，为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们必须完成 初始业务合并的日期，需要股东批准延期修正案 和信托修正提案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施延期修正案和信托修正案 。

如果延期修正提案和信托 修正提案未获得批准，我们的发起人决定不为章程允许的任何额外延期提供资金，并且我们 在 2024 年 2 月 8 日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过合法可用资金后的十个工作日，兑换 100% 以每股价格作为对价的公开 股票，以现金支付，等于商数通过以下方法获得：(A) 信托账户中存款的总金额 ，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散支出的10万美元净利息）除以（B）当时已发行的A类普通股的总数，赎回将完全取消公众股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），前提是适用的法律，以及 (iii) 在此类兑换后尽快进行，但须经其批准剩余股东和董事会根据 适用法律进行解散和清算，但每种情况均需遵守DGCL规定的公司为债权人索赔 规定的义务和适用法律的其他要求。但是，根据我们现有的章程，我们的赞助商有权通过向信托账户额外存入35,000美元，将日期 延长至2024年11月7日。

信托账户 不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的 保荐人不会因其拥有创始人股份或私募股权 单位而收到信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，公司将以附件A规定的形式向特拉华州国务卿 提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司 将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。 然后，公司将继续努力在延期日期之前完善业务合并。

尽管股东批准了延期 修正提案，但根据业务合并协议的条款，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利，无需股东采取任何进一步行动 。我们保留随时取消特别会议 的权利，不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。如果 特别会议取消，我们将根据《宪章》解散和清算。

此时不要求您对企业 组合进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东 ，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权；如果业务合并获得批准 并完成或者我们尚未完成业务合并，则保留将您的公开股票兑换成现金的权利日期。

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向我们贷款35,000美元或每股0.03美元，以较低者为准，每次延期 个月，最高为10,350,000美元，共延九次一个月，直至2024年11月7日，除非公司初始业务合并已结束（“延期贷款”），哪些金额将存入信托账户 。延期贷款以延期修正提案和信托修正案 提案的实施为条件。如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，或 延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款不计利息，将在企业合并完成后偿还。 如果保荐人或其指定人告知我们不打算发放延期贷款，则延期修正提案、 信托修正提案和休会提案将不会在特别会议上向股东提出，除非 公司能够在2024年11月7日之前完成业务合并，否则我们将根据我们的章程解散和清算。

延期修正提案以 延期付款的实施为条件。如果延期修正提案未获批准，则不会支付延期付款。 延期付款不计利息，公司将在 业务合并完成后将其偿还给保荐人或其指定人。如果公司选择不使用延期修正案，则公司将根据章程立即清算并解散 ，保荐人缴纳额外捐款的义务将终止。

如果延期修正提案获得批准， 且延期得到实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少 信托账户中持有的金额。如果延期修正案 提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，而截至2024年1月30日，信托账户中剩余的金额可能只是信托账户 中约42,456,172美元的一小部分。

赎回权

如果延期修正提案获得批准， 且延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量。如果股东投票批准企业合并， 或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未选择赎回与延期相关的 公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您 必须以书面形式向大陆证券转让和信托公司提交书面申请，要求我们在下列 地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪商遵守其他地方规定的要求，包括在 美国东部时间2024年2月8日下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。

在2024年2月8日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日）竞标股票进行 赎回时，您必须选择 向位于30号州街广场1号的大陆股票转让与信托公司进行股票实物投标^第四 Floor，纽约，纽约 10004，收件人：SPAC Redemptions，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给 过户代理人，该选择很可能会根据您 持有股票的方式决定。要求在 2024 年 2 月 6 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日 天）进行实物或电子交付，这可确保延期修正提案 获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在 特别会议投票后，进行选举的股东将无法投标股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付 流程，无论其是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交付股票 可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC、 和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述 招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人 通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 据公司了解，股东通常应至少分配两周时间从 转让代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周 周。与通过DWAC系统交割股票的股东 相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法 在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在 2024 年 2 月 6 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序在 中投标的证书 在兑换之日不可兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份 并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。 如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的 公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票且延期修正案 提案未获得批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，将立即将代表这些股票的实物证书 退还给股东。公司预计， 在延期修正案完成后不久将获得此类股票的赎回价格的支付， 在延期修正案完成后不久， 将获得此类股票的赎回价格。过户代理人将 持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股价格 兑换 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。根据信托账户中当前 金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金 中赎回公开股票的每股价格约为11.15美元。截至记录日期，该公司A类 普通股的收盘价为11.09美元。

如果您行使赎回权， 将把公司A类普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在 2024 年 2 月 6 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，正确地要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户 代理人，您才有权 获得购买这些股票的现金。公司预计， 在延期修正提案的投票中投标股票进行赎回的公众股东将 在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

需要投票才能获得批准

批准延期修正案 提案需要至少65％ 的公司已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票。如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，则延期修正案和信托修正案 将不予实施，如果业务合并在2024年2月8日之前尚未完成（我们的保荐人可能根据章程延长至2024年11月7日），则其章程将要求公司（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快兑换 100 美元，但不得超过十个工作日，但须视合法 可用资金而定以每股价格对价的公开发行股票的百分比，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）除以（B）当时已发行的A类普通股的总数， 赎回将完全取消其权利公众股东（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii)赎回后，在 剩余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，尽可能合理地解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司的 义务以及适用法律的其他要求。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务 组合的日期，需要股东批准延期 修正案。因此，除非我们的股东批准延期修正案 提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。

除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期 修正提案。这意味着 如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则两个提案都不会生效。尽管 股东批准了延期修正案和信托修正案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施 延期修正案和信托修正案的权利。

预计我们的赞助商将对其拥有的任何普通股 进行投票，以支持延期修正案提案。在记录的日期，我们的发起人实益拥有共计2,875,000股创始人股票和530,275股私募股份，并有权对 进行投票，约占公司 已发行和流通普通股的39.73％。我们的赞助商不打算在公开市场或私下协商的 交易中购买与股东对延期修正案的投票有关的A类普通股。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的保荐人、执行官以及董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同 有所不同，或者与您作为股东的利益不同。除其他外，这些兴趣包括：

董事会提出延期 修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑 所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。 我们的董事会已批准并宣布建议采纳延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的章程规定，公司有 在 2024 年 2 月 8 日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据 其条款，使用存入信托账户的收益（相当于每股公开股10.15美元）进行业务合并。

正如先前宣布的那样，我们于2022年12月22日签订了业务 合并协议。根据企业合并协议，双方同意在遵守企业合并协议的条款和条件 的前提下实施业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务 组合，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间完成 业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并，我们需要 获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍存在重大风险，即我们可能无法在 2024 年 2 月 8 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年12月22日 22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

我们的章程规定，如果公司的 股东批准了章程修正案，该修正案将影响公司在2024年2月8日之前未完成业务合并 100% 公开股的义务的实质内容或时机，则公司将为 其公众股东提供机会，在获得批准后按每股价格赎回全部或部分公开股票， 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（即利息）应扣除 应缴税款）除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款是为了保护 公司股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的 业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。

此外，公司的首次公开募股招股说明书 和章程规定，所有已发行普通股（包括 创始人股份）中至少 65% 的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与企业 合并有关并于完成后生效。我们认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们 签订了有关业务合并的业务合并协议，情况要求向公众股东 提供考虑业务合并的机会。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益 ，因此，如果我们无法在2024年2月8日之前完成业务合并，董事会决定寻求股东的批准，将2024年2月8日之后完成业务 合并的截止日期延长至延期日期。

公司目前不要求您对企业 组合进行投票。如果延期实施且您未选择赎回您的公开股票，则您将保留 未来对业务合并进行投票的权利，以及按每股价格赎回公开股票的权利，现金支付等于 存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以 当时已发行的公开股票的数量如果业务合并获得批准并完成，或者公司没有 完成其他业务按扩展日期组合。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告 。

在仔细考虑了所有相关因素之后， 董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投票赞成 “批准延期修正提案”。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的A类普通股持有人在行使与批准延期修正提案相关的赎回权 方面的某些 美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “守则”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局目前的行政 解释和做法（我们称之为 “国税局”），以及司法决定，所有 目前生效，均有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证 美国国税局不会断言，也不能保证法院不会维持与下文 所述任何税收考虑相反的立场。本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者 的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、 共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资 公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴，和免税组织（包括 私人组织基金会）以及将持有A类普通股作为 “跨式”、“对冲”、“转换”、 “合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合 交易的投资者、受《守则》替代最低税条款约束的美国 持有人（定义见下文）美元、美国外籍人士、实际持有 或建设性地持有A类普通股5％或以上的投资者公司的，非美国的持有人（定义见下文，下文另行讨论的 除外），他们都可能受到与下文概述的税收规则有重大差异的税收规则的约束。此外， 本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税） 注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股 作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 ）持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人 的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定 。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问 。

我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股 的持有人就美国联邦、州、地方、 和外国收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国 持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将其公司A类普通股兑换为现金的 A类普通股的美国持有人。出于本次讨论的目的， “美国持有人” 是受益所有人，因此可以赎回其公司的A类普通股，并且是：

赎回A类普通股

如果赎回了美国持有人的公司 A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于 赎回是否符合《守则》第302条规定的A类普通股的出售。赎回是否符合出售 待遇将在很大程度上取决于我们赎回前后所有股票中被视为由美国持有者持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而具有建设性意义的 持有的任何股票）。如果赎回 (i) 相对于美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致美国持有人的权益 “完全终止” 或 (iii) 与美国 {的股息 “基本不相等”，则 A 类普通股的赎回 通常将被视为出售 A 类普通股（而不是分配）。br} 持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试 时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性地拥有的 股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关 个人和实体拥有的股票，以及 美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括可通过行使认股权证收购的 A类普通股。为了满足实质性不成比例的测试，除其他 要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性持有的未偿还有表决权的股票的百分比必须低于美国持有人在 赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(i) 我们实际持有且由美国持有人建设性拥有的所有股票被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有股票都被赎回 ，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了 所拥有股票的归属某些家庭成员和美国持有人不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在美国的相应权益 “大幅减少” ，则A类普通股 的赎回基本上不会等同于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们 的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决 中表示，即使对公司事务不行使 控制权的上市公司的少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足， 则赎回将被视为分配，税收影响将如下所述”美国联邦收入 美国持有人的税收注意事项——分配税.”

考虑 行使赎回权的A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，赎回其 A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通 股票的收益或损失

如果赎回符合出售 A 类普通股的资格，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或损失。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期的 资本收益或亏损。通常， 美国持有人确认的收益或亏损金额等于（i）此类赎回中获得的现金金额 （或者，如果处置时A类普通股是作为单位的一部分持有的，则根据当时的A类普通股的公允市场价值分配给A类普通股的这些 处置的已实现金额部分）之间的差额单位中包含一份 份认股权证）和（ii）美国持有人按此方式兑换的A类普通股的调整后纳税基础。美国持有人的A类普通股的 调整后的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即 分配给A类普通股的单位购买价格的部分或美国持有人行使全部认股权证时A类普通股的初始基准）减去任何先前被视为资本回报的分配。 非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售 A 类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。一般而言，根据美国联邦所得税原则，对美国持有人的任何分配 将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益和 利润中支付的范围为限。超过当前和累计收益 和利润的分配将构成资本回报，该资本回报率将用于计算并减少（但不低于零）我们A类普通股中美国持有人调整后的 纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置 A 类普通股所实现的收益，并将按照” 中的说明进行处理美国持有人的美国联邦所得税注意事项——赎回被视为出售的A类普通股的收益或 亏损。”如果满足了必要的持有期，我们向应纳税公司 的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，并且 前提是满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常构成 “合格的 股息”，应按较低的税率纳税。

非美国公民的美国联邦所得税注意事项 持有者

本部分针对非美国国家选择将其公司A类普通股兑换为现金的A类普通股的持有人 。出于本次讨论的目的， a “非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以兑换公司 的A类普通股，但不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国联邦 所得税目的对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国 联邦所得税描述相对应，如下所述”美国 对美国持有人的联邦所得税注意事项.”

非美国考虑 行使赎回权的A类普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，赎回公司 的A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通 股票的收益或损失

如果赎回符合出售 A 类普通股的资格，则为非美国股票持有人在出售公司A类普通股时确认的收益 通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

分配税

如果赎回不符合出售 A 类普通股的资格，则非美国持有人将被视为收到分配。通常，我们向非美国人发放的任何分配 我们的A类普通股的持有人，在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定 ）中支付的范围内，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类 股息与非美国股息没有实际关联持有人在美国境内开展贸易或业务时， 将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国股息根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的 预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率。 任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国股息持有人调整后的A类普通股的 税基，并在该分配超过非美国的范围内持有人调整后的 纳税基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按下文所述处理美国 非美国联邦所得税注意事项持有人 — A类普通股 的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内进行 贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税。持有人 遵守某些认证和披露要求。相反，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除后的美国联邦 所得税，其累进税率与适用于美国持有人的个人或公司税率相同（但适用所得税协定可能提供的免税 或此类税款的减免）。如果是非美国持有人是一家公司， 与实际关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率 ）。

如上所述，前面关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论 仅供一般参考，不打算用作 ，也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问， 确定与延期修正提案相关的现金换取股票对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或国外收入 或其他税法的适用和影响）。

信托修正提案

信托修正案

拟议的信托修正案将修改我们截至2021年11月8日由 公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的截至2021年11月8日的现有 投资管理信托协议（迄今为止修订的 “信托协议”），(i) 允许公司将业务 合并期从2024年2月8日延长至2024年11月7日（“信托修正案”），以及 (ii) 更新信托协议中的某些定义条款 。拟议的信托修正案副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东 完整阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述其条款。

信托修正案的原因

信托修正案的目的是赋予 公司将业务合并期从2024年2月8日延长至2024年11月7日的权利，并更新信托协议中某些已定义的 条款。

公司目前的信托协议规定 公司在首次公开募股结束后有15个月（如果公司延长了 IPO招股说明书中更详细地描述的期限，则最多18个月），以及公司股东根据 章程可能批准的较晚日期，终止信托协议并清算信托账户。信托修正案将明确规定，公司 必须在延期修正案所定义的延期终止日期之前终止信托协议并清算信托 账户。《信托修正案》还确保根据《延期修正案》的 对信托协议中使用的某些术语和定义进行修订和更新。

如果信托修正案未获批准，并且我们 未在2024年2月8日之前完成初始业务合并（视法律要求而定），则根据当前的信托协议，该日期可能会延长 至2024年3月24日，我们将需要通过退还信托账户中的 剩余资金（减去用于支付解散费用的净利息的10万美元）来解散和清算我们的信托账户向公众股东开户， ，我们购买普通股的认股权证将一文不值。

如果信托修正案获得批准

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，则将执行附件B形式的信托协议修正案，除非我们完成业务合并或如果我们 未在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则不会向信托账户 支付。然后，公司将继续尝试完善 业务合并，直到适用的延期终止日期，或者直到公司董事会自行决定无法在适用的延期终止日期之前完成初始业务合并，且 不希望寻求进一步延期。

需要投票才能获得批准

批准《信托修正案》需要持有我们普通股至少65％ 股的持有人投赞成票。经纪人不投票、弃权票或 未能对《信托修正案》进行投票将与投票 “反对” 信托修正案具有同等效力。

除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施信托 修正提案。这意味着 如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则两个提案都不会生效。尽管 股东批准了延期修正案和信托修正案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施 延期修正案和信托修正案的权利。

预计我们的赞助商将投票支持其拥有的任何普通股 ，以支持《信托修正提案》。在记录的日期，我们的发起人实益拥有总计2,875,000股创始人股票和530,275股私募股份，并有权 投票，约占该公司 已发行和流通普通股的39.73％。我们的保荐人无意在公开市场或与股东对《信托修正案》的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股 股票。

目前不要求您对任何企业 组合进行投票。如果《信托修正案》已实施且您不选择立即赎回您的公开股票，则在向股东提交商业合并时，您将保留 对商业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成的情况下按比例将您的公开股票赎回信托账户中按 比例分配的部分的权利（只要您在会议召开前至少 个工作日做出选择）正在征求股东的投票），或者公司尚未通过延期终止来完善业务 组合日期。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议 我们的股东对《信托修正案》投票 “赞成”。

创始人股份修正提案

概述

除延期修正案外，公司 还提议对章程进行修改，其形式基本上如所附附件A所示，允许在持有人的 期权进行业务合并之前的任何时候将 B类普通股一对一地转换为A类普通股（“创始人股份修正案”）。将B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。

创始人股份修正案的原因

该章程规定，企业合并完成后，B类普通股 以一对一的方式自动转换为A类普通股。创始人股份修正案的目的 是允许创始人股份在企业合并之前随时按持有人的期权 进行转换。

这种转换将为公司提供更大的 灵活性，以完善业务合并。因此，董事会认为，为了完善业务 组合，保荐人需要将此类B类普通股转换为A类普通股。

必选投票

要批准《创始人股份修正案》，必须有大多数未完成的 B类普通股作为单独类别进行投票的赞成票，需要股东在特别会议上在线或代理人所投的多数选票中投赞成票 票。

如果创始人股份修正提案未获得 批准，则不允许保荐人或B类普通股的其他持有人在业务合并完成之前将此类B类普通股 股票转换为A类普通股。同样，DGCL 第 141 (f) 条仍将适用于董事会及其委员会的行动。

发起人及其所有董事、执行官及其关联公司应投票支持创始人股份修正提案， 持有的任何普通股。由于B类普通股占A类 普通股和B类普通股共同投票的多数，而保荐人持有B类普通股的2875,000股 股，因此我们预计创始人股份修正提案将获得批准。将B类普通股 转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过 赎回或其他方式从信托账户获得资金。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会确定创始人股份修正提案符合公司及其 股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳创始人股份修正提案。

我们的董事会建议您对 创始人股票修正提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益 可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的 与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的 之间出现利益冲突。参见标题为” 的部分自由党赞助商、董事和高级管理人员的利益 ” 供进一步讨论。

特别会议

概述

日期、时间和地点。公司股东特别会议 将于美国东部时间2024年2月12日上午9点以虚拟会议的形式通过网络直播举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播参加 您的股票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024。 如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别 会议上进行电子投票。会议将通过网络直播虚拟地通过互联网举行。只有在记录日期营业结束时拥有我们 普通股的股东才有权参加特别会议。

要注册参加虚拟会议，请按照适用于您对我们普通股所有权的性质的 以下说明进行操作。

如果您的股票是以您的名义 向我们的过户代理注册的，并且您想参加虚拟会议，请前往 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024然后 输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的 “点击此处” 预注册在线会议 链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制 号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

希望参加 特别会议的受益股东必须联系其在银行的账户代表、经纪人或其他持有 股票的被提名人，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。向有效的合法代理人发送电子邮件的受益股东 将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加 仅限在线的会议。联系我们的转让代理后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含链接 和进入虚拟会议的说明。受益股东应在会议日期前 72 小时内联系我们的过户代理人。

股东还可以选择通过电话收听 特别会议，致电：

电话接入的密码：9513916 #。除非您注册并登录特别会议网络直播，否则您 将无法投票或提交问题。

投票权; 记录日期. 如果您在2024年1月24日（特别会议的记录日期）营业结束时 拥有公司的A类普通股，则您将 有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的公司 普通股的每份提案，您将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。

需要投票。 批准延期 修正提案和信托修正提案将需要公司在记录日期至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票。创始人股份修正提案要求当时流通的B类普通股的大多数股票 票是肯定的，作为单一类别单独投票。如果您不投票，或者 如果您对提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票将 与 “反对” 投票具有相同的效果。

在 特别会议创纪录的营业结束时，已发行4,336,460股A类普通股和2,875,000股B类普通股，每股 使其持有人有权对每份提案投一票。

如果您不希望延期修正案 提案、创始人股份修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对此类提案投弃权票、不得投票或投票 “反对”。无论您是否对延期修正提案进行投票，只要您选择将公开股票兑换为信托账户中与延期修正提案相关的 可用资金的比例部分，您都有权将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，在延期修正提案完成后不久，竞标股票进行赎回的公共 股东将在延期修正提案完成后不久获得 此类股票的赎回价格支付。

代理；董事会征集；代理律师。 董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。公司 已聘请劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司协助为特别会议征集代理人。 没有就您是否应该选择赎回公开股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权， 如果您是公司 普通股的登记持有人，您仍然可以撤销您的代理并在特别会议上在线对您的股票进行投票。你可以联系劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司的代理律师，地址为罗宾斯巷 2 号，套房 201，纽约州杰里科 11753，855-414-2266， 电子邮件：Liberty@laurelhill.com。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案和信托修正提案的批准 的选票不足或与之相关的选票不足的情况下，休会提案 才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会 都不会将特别会议延期至 2024 年 2 月 12 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 股东的批准，则如果延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准相关的投票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要 在特别会议上亲自或代理人代表的股东所投的多数票中投赞成票。因此， 如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上亲自投票、通过代理人或在线投票 将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对休会提案投赞成票。

证券的实益所有权

下表根据从下文名为 的人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日期的有关 的公司普通股受益所有权的信息，具体如下：

截至创纪录的日期，已发行和流通的A类普通股为4,336,460股 股，B类普通股为2,875,000股。除非另有说明，否则表中所有名为 的人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

股东提案

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。

我们的章程为股东 提供了通知程序，以提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑。提名或提案通知 必须不迟于 90 日营业结束时发送给我们^第四一天不得早于 120 的营业时间^第四前一天是前一届年度股东大会的周年纪念日；但是，如果年度会议在周年纪念日之前的30天以上或之后超过60天，则股东 必须在不早于120周年营业结束之前送达及时的通知^第四会议前一天，不迟于 90 日营业结束的 (x) 以后者 ^第四会议前一天或 (y) 10 日工作结束时^th 我们首次公开宣布年会日期的第二天。因此，对于我们的 2024 年年会，假设会议在 2024 年 12 月 31 日左右举行，则提名或提案通知必须不迟于 2024 年 10 月 2 日，且不早于 2024 年 9 月 2 日。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求 。董事会主席可以拒绝承认任何未按上述程序提出 的股东提案。

如果延期修正提案和信托 修正提案未获批准，并且公司未能在 2024 年 2 月 8 日当天或之前完成符合条件的业务合并， 将不会在 2024 年举行年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则 如果我们认为股东 是同一个家庭的成员，则我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，而两个股东加起来只想收到我们的一套披露文件， 股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。你可以通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托书 http://www.sec.gov。

如果您想获得这份 Proxy 声明的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，请通过以下地址、电话号码和电子邮件联系公司的 代理招标代理：

Laurel Hill Advisory Group, LLC 2 Robbins Lane，201套房
纽约州杰里科 11753
855-414-2266
电子邮件：Liberty@laurelhill.com

您也可以通过向公司索取 来获取这些文件，地址是：

Liberty 资源收购公司
10 东部 53^第三方St.

3001 套房

纽约，纽约 10022
收件人：拿督马兹纳·宾蒂·阿卜杜勒·贾利尔

如果您是公司 的股东并想索取文件，请在 2024 年 2 月 8 日之前提交，以便在特别会议之前收到。如果 您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

第二修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
自由资源收购公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

自由资源收购公司（ “公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

Liberty Resources Acquisition Corp. 已促使 本经修订和重述的证书修正案由授权官员以其名义并代表其正式签署，如本 12 年中的 ^第四2024 年 2 月的那一天。

附件 B

拟议修正案
到
投资管理信托协议

本投资管理信托协议（定义见下文）的第2号修正案（本 “修正案”）于2024年2月12日生效，由 制定，由自由资源收购公司（“公司”）与作为受托人 （“受托人”）的大陆股票转让与信托公司共同制定。所有使用但未定义的术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于，公司和 受托管理人于2021年11月8日签订了投资管理信托协议，该协议经2023年4月18日投资信托管理协议第1号修正案（“信托协议”）修订；

鉴于在 2024 年 2 月 12 日举行的公司 特别会议上，公司股东批准了 (i) 修改公司经修订的 和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）的提案，将公司必须完成业务合并的日期从 2024 年 2 月 8 日延至 2024 年 11 月 7 日；以及 (ii) 修订 信托协议要求公司向信托账户存入每股 股每股 (x) 35,000 美元或 (y) 0.03 美元中较低的金额根据经修订和重述的公司注册证书、信托协议、 的条款和条件以及更新的相关定义条款，从 2024 年 2 月 8 日起至 2024 年 11 月 7 日，每次延期一个月，均不可在特别会议上兑换；以及

因此, 现在商定:

1。信托协议修正案。

1.1 信托协议的第五篇叙述经修订和重述全文如下：

“鉴于，如果业务合并在 2024 年 2 月 8 日之前未完成 ，应公司保荐人（“保荐人”）的要求，公司可以将此 期限最多再延长九（9）个月，价格为每月每股0.03美元或35,000.00美元，以保荐人或其关联公司或允许的指定存款人为准不迟于上次延期的最后一天存入信托账户， 作为交换，赞助商将获得每笔延期的无息无抵押本票延期应在业务合并完成 时支付；

2。杂项规定。

2.1. 继任者。本修正案的所有契约和条款 由公司或受托人签订或为其利益而订立的 均具有约束力，并保障其各自的 继承人和受让人的利益。

2.2. 可分割性。本修正案 应被视为可分割的，任何条款或条款的无效或不可执行性均不应影响 本修正案或本修正案中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。双方打算在本修正案中增加一项条款 ，该条款应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

2.3. 适用法律。本修正案 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的 法律原则冲突。

2.4. 陪审团的管辖权、地点和豁免 审判。双方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和审判地，以解决任何争议。对于与本协议相关的任何索赔、交叉申诉或反诉， 各方均放弃由陪审团审判的权利。

2.5. 对应方。本修正案可以手动或以电子方式（例如由DocuSign®）以多种原件、PDF 或其他副本形式执行，每份 构成原件，合起来只能构成一份文书。

2.6 信托协议的遵守情况。本 修正案旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 节和第 6 (d) 节要求的信托协议修正案的要求，所有各方批准、故意放弃和放弃在履行信托协议 有效修正要求方面存在的所有缺陷。

2.7. 完整协议。 经本修正案修改的信托协议构成了双方的全部谅解，取代了先前与主题有关的所有协议、 书面或口头、明示或暗示的谅解、安排、承诺和承诺， 在此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。信托协议的所有其他条款 均不受本修正案条款的影响。

初步代理——待完成

自由资源收购公司

10 东部 53^第三方St.

3001 套房

纽约，纽约 10022

股东特别会议

2024 年 2 月 12 日

你的投票很重要

该代理由董事会征集

适用于将于 2024 年 2 月 12 日举行的股东特别会议

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人， 特此确认收到2024年2月1日的通知和2024年2月1日的委托声明，这些通知与将于美国东部时间2024年2月12日上午9点以虚拟会议形式通过网络直播（“特别会议”） 举行的 特别会议有关，其唯一目的是对以下提案进行审议和投票，以及 app 指定 Dato'Maznah Abdul Binti Jalil（完全有权单独行动）、下列签署人的律师和代理人，拥有全部权力代替每股，对以所提供的名义注册的公司 普通股的所有股份进行投票，下列签署人有权在特别会议和任何 续会上进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给出的一般授权的前提下，指示上述代理人对随附的代理人 声明中提出的提案进行投票或采取以下行动，并且每个代理都被指示进行投票或采取行动。

该代理在执行后，将按此处指示的方式进行 投票。如果没有做出指示，该代理将被投票赞成 “赞成” 延期修正提案（提案 1）、“赞成” 信托修正提案（提案2）、“赞成” 创始人股份修正提案（提案3）、 和延期提案（提案4）（如果提案 4）。

董事会建议对 所有提案投票 “赞成”。

关于将于2024年2月12日举行的股东特别会议代理材料的可用性 的重要通知：本会议通知和随附的 委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024.

签名应与此 代理卡上打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、 和律师应注明他们签署的身份。律师应提交委托书。

请在 信封中签名、注明日期并交还给大陆证券转让与信托公司所附的委托书。该代理将由下列签名的 股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案 1 中提出的提案，“赞成” 提案 2 中提出的提案，“赞成” 提案 3 中提出的提案，“赞成” 提案 4 中提出的提案 ，如果该提案在特别会议上提出。此代理将撤销您之前签署的所有代理。