美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

 

由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交 §

 

选中相应的复选框：

 

 

 

 

 

 

T Stamp Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

不适用。

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

 

 

 

 

 

 

3017 Bolling Way NE，2 楼
乔治亚州亚特兰大，30305

股东特别会议通知

将于 2024 年 3 月 20 日举行

 

2024 年 2 月 1 日

 

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您参加T Stamp Inc. dba Trust Stamp的股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将于美国东部时间2024年3月20日星期三上午9点举行，并将通过网络音频直播完全在线直播。你可以通过访问www.colonialstock.com/idai2024虚拟地出席和参与特别会议，在那里你可以现场收听特别会议、提交问题和投票。

您将在随附的股东特别会议通知和委托书中找到有关特别会议将要表决的事项的重要信息。我们向大多数股东发送了一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是发送全套印刷材料。该通知告诉您如何在互联网上访问和审查代理材料中包含的重要信息。该通知还告诉您如何在特别会议之前或通过电话在互联网上进行投票，以及如何申请获得我们的代理材料的印刷副本。

你的投票很重要。我们希望您能参加虚拟特别会议。我们鼓励您查看代理材料并尽快投票。您可以按照所附的代理材料中的说明在互联网上或通过电话进行投票。如果您及时要求通过邮件收到这些代理材料的印刷副本，也可以通过邮件投票。在特别会议期间，您还将能够以电子方式对股票进行投票。有关如何参加虚拟特别会议、如何提交问题以及如何投票的详细信息已发布在www.colonialstock.com/idai2024上，可以在本代理声明中标题为 “关于特别会议和投票的问答——我如何参加特别会议和投票？” 的部分中找到。

 

 

 

 

 

  

3017 Bolling Way NE，2 楼
乔治亚州亚特兰大，30305

 

股东特别会议通知

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向有权获得特别会议及其任何延期或休会通知并在特别会议上进行表决的股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。股东将可以在www.colonialstock.com/idai2024上访问代理材料，或通过邮件申请接收一套印刷的代理材料或通过电子邮件获得一套电子材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规定使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少特别会议对环境的影响。

关于将于2024年3月20日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本通知和我们的委托书可在www.colonialstock.com/idai2024上查阅。

 

 

目录

 

 

 

 

3017 Bolling Way NE，2 楼
乔治亚州亚特兰大，30305
(404) 806-9906

 

委托声明

关于特别会议和投票的问题和答案

 

我为什么会收到这些代理材料？

我们向您提供这些代理材料，涉及特拉华州的一家公司T Stamp Inc. 的董事会（“董事会”）征集代理人以供我们的股东特别会议（“特别会议”）投票。

特别会议将于美国东部时间2024年3月20日星期三上午9点举行，网址为www.colonialstock.com/idai2024。特别会议将是通过网络直播进行的一次完全虚拟的会议。您将能够在线参加特别会议，并在会议期间提交问题，方法是访问www.colonialstock.com/idai2024，点击代理材料下方的 “虚拟会议说明” 链接注册会议。您必须输入通知中包含的控制号码、代理卡上或代理材料附带的说明中。如果您丢失了控制号码，可以致电（877）285-8605致电Colonial Stock Transfer，寻求恢复控制号码的帮助。只有拥有有效控制号的股东才能在特别会议上投票和提问，以及在记录日期（定义见下文）营业结束时访问股东名单。

我们预计将在2024年2月1日左右开始向股东提供这些代理材料。

代理卡的形式作为附录A附于本委托书中。

当我们使用 “Trust Stamp”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语时，我们是指合并后的T Stamp Inc.及其子公司（除非上下文另有说明）。

特别会议将就哪些事项进行表决？

 

我们将要求股东在特别会议上就以下事项进行投票：

 

 

谁能投票？

在2024年1月25日创纪录日期（“记录日期”）营业结束时，登记在册的股东有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。我们目前的未偿股本由面值0.01美元的普通股组成，全部被指定为A类普通股。

截至记录日，A类普通股的每股有权获得一（1）张选票。有关更多信息，请参阅我们于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明附录3.1的第三份经修订和重述的公司注册证书。不允许累积投票。

截至记录日期，我们的A类普通股已发行和流通9,143,355股，代表我们公司所有已发行股本。

在特别会议期间，还将通过特别会议网站向选择参加的股东提供股东名单。

要参加和参与特别会议，你必须访问www.colonialstock.com/idai2024，点击 “虚拟会议说明” 链接，然后按照说明注册会议。特别会议网络直播将于美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在特别会议开始之前参加特别会议，并留出充足的时间办理注册和签到手续。

登记在册股东和受益持有人有什么区别？

我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。记录在案的股票和实益持有的股票之间有一些重要的区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构Colonial Stock Transfer Company, Inc.（“Colonial Stock Transfer”）注册，则您是这些股票的登记股东，并直接从我们这里收到代理材料。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或在特别会议上进行在线投票。

受益持有人

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代理人持有（通常称为以 “街道名称” 持有），则您就是这些股票的受益持有人。您的经纪人、银行或其他被提名人是登记在册的股东，并已将代理材料转交给作为受益持有人的您。作为受益持有人，您有权指导您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，并受邀参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您的通知、代理卡上或授权您对股票进行投票权的代理材料附带的说明中包含控制号码，否则您不得在特别会议上在线对股票进行投票。

我该如何投票？

 

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，则可以在特别会议之前按照我们在邮件或电子邮件中收到的指示，通过电话或互联网进行投票。如果您要求通过邮件收到全套代理材料，也可以使用材料中附带的代理卡通过邮寄方式投票。最后，你可以通过在线参加特别会议并按照www.colonialstock.com/idai2024上发布的说明在特别会议上进行在线投票。

受益持有人

如果您是受益持有人，则可以在特别会议之前按照经纪人、银行或其他被提名人通过邮件或电子邮件收到的指示，通过电话或互联网进行投票。如果您要求通过邮件收到全套代理材料，也可以使用材料中附带的投票说明卡通过邮寄方式进行投票。如果您尚未从经纪商、银行或其他机构收到此信息

被提名人，请尽快与他们联系。你可以通过在线参加特别会议并按照www.colonialstock.com/idai2024上发布的说明在特别会议上进行在线投票。

如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供如何投票的指示，则根据纳斯达克的规定，您的经纪商、银行或其他被提名人可以就 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非常规” 项目进行投票。提案1（批准行使认股权证后发行股票）是一项 “非例行” 提案。如果您不指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对提案1进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对该提案进行投票。请务必将您的投票指示退还给您的经纪人、银行或其他被提名人，以便计算您的选票。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股份的组织的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵守投票说明卡和您从该组织收到的任何其他材料。

多处控股

如果您以登记股东和受益持有人的身份持有股份，则必须对每套股票分别进行投票。

我怎样才能参加特别会议并在会上投票？

今年的特别会议将通过网络音频直播完全在线举行。任何股东都可以在www.colonialstock.com/idai2024上直播参加虚拟特别会议。如果您在记录之日是股东，并且您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含了控制号，则可以在特别会议上投票。

以下是在线参加特别会议所需信息的摘要。

与特别会议事项相关的问题将在虚拟特别会议期间得到解答，但要视时间限制而定。有关个人事务的问题，包括与就业、产品或服务问题或产品创新建议有关的问题，与特别会议事项无关，因此不会得到解答。

要参加特别会议，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取您的控制号码，或以其他方式通过经纪人、受托人、银行或其他登记持有人进行投票。如果您丢失了控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但截至营业结束时，您将无法投票、提问或访问股东名单

在记录日期.只有拥有有效控制号的股东才能在特别会议上投票和提问，以及在记录日营业结束时访问股东名单。

如果在办理登机手续时或特别会议期间，我遇到技术问题或无法访问虚拟特别会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟特别会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间访问虚拟特别会议网站时遇到任何困难，请拨打将在特别会议登录页面上发布的技术支持电话。

我可以更改或撤销我的投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在特别会议投票之前的任何时候通过采取以下任何行动来更改投票：

如果您是受益持有人，您可以按照经纪商、银行或其他被提名人提供给您的指示向他们提交新的投票指示，从而更改您的投票。您还可以在特别会议上进行在线投票，这实际上是撤销先前提交的任何投票指示，前提是您在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含了控制号码。

无论您是登记在册的股东还是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，您出席在线特别会议本身都不会自动撤销您的代理权。

特别会议的法定人数要求是什么？

特别会议采取任何行动都必须达到法定股东人数（特别会议休会或推迟除外）。如果股东持有三分之一的选票，则存在法定人数，这可以由有权在特别会议上亲自投票的所有已发行股票的持有人亲自投票，也可以通过远程通信或通过代理人投票。如果您提交了正确填写的委托书，即使您投了弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果经纪商、银行或其他被提名人使用其自由裁量权对纳斯达克规则下的至少一项例行事项进行投票，则经纪商的无选票（如下所述）也将计入计算在内，以确定是否符合法定人数。

在虚拟特别会议期间，我的股票将如何投票？

您的股票将根据您正确提交的指示进行投票。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东并提交了委托书，但未附上有关某一事项的投票指示，则根据我们董事会的建议，您的股票将被投票赞成批准提案1。如果有任何其他事项在特别会议或任何续会或延期中适当地提交表决，则您的股份将由指定代理人酌情进行投票。

受益持有人和经纪人不投票

如果您是受益持有人并且没有向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则该组织将决定其是否拥有就特定事项对您的股票进行投票的自由裁量权。根据纳斯达克的规定，这些组织可以自由决定就常规事项对您的股票进行投票——但是，它们无权就提案1等非常规事项对您的股票进行投票。未投票的股票被称为 “经纪人无票”。在确定法定人数时，构成经纪人无投票权的股票被视为存在，但不被视为有权就特定事项进行投票或投票。

每件事的投票要求是什么？

 

 

董事会的建议是什么？

 

我们的董事会建议您投票：

 

 

任何经适当授权但未发出指示的代理人都将根据上述建议进行表决。

 

谁来支付为特别会议征集选票的费用？

我们将承担与委托代理人有关的所有费用。我们将补偿经纪商、信托人和托管人向普通股受益所有人转发代理材料的费用。我们的董事、高级职员和员工还可以通过邮件、电话和个人联系方式征集代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。我们将向银行、经纪商、其他机构、提名人和信托人发送代理材料或其他招标材料，然后这些组织将把这些材料转发给我们股票的受益持有人。根据要求，我们将补偿这些组织在转发这些材料方面的合理费用。

特别会议结束后如何找到投票结果？

我们将在特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

提案 1 — 批准在行使认股权证时发行股票

2023年12月21日，公司与某家现有机构投资者签订了认股权证行使协议（“WEA”），根据该协议，该机构投资者同意行使（“行使”）（i）2023年6月5日向机构投资者发行的认股权证的一部分（106,670份），可行使公司A类普通股的1,279,700股，面值每股0.01美元（“A类普通股”），当前行使价为每股2.30美元（“2023年6月认股权证”），（ii）向其发行的所有认股权证2022年9月14日的机构投资者，经2023年6月5日修订，可行使12万股A类普通股，目前行使价为每股2.30美元（“2022年9月认股权证”），以及（iii）2023年4月18日向机构投资者发行的所有认股权证，可行使1,573,330股A类普通股，当前行使价为3.30美元每股（“2023年4月认股权证”，以及2023年6月的所有认股权证和2022年9月的认股权证，统称为 “现有认股权证”）。作为立即以现金行使1800,000份现有认股权证的对价，公司同意将所有现有认股权证（包括其任何未行使部分）的行使价降至每股1.34美元，这等于WEA执行前公司在纳斯达克股票市场上的A类普通股的最新收盘价。此外，作为此类行使的对价，机构投资者收到了新的未注册认股权证，可根据1933年《证券法》第4（a）（2）条以私募方式购买最多3600,000股A类普通股，相当于与行使相关的A类普通股的200％，私募行使价为每股1.34美元（“新认股权证”）（“证券法”）。

新认股权证的条款将与2023年6月的认股权证基本相同，唯一的不同是新认股权证要等到公司获得股东批准才能行使新认股权证所依据的A类普通股，并且将在股东批准后的五（5）年内继续行使。公司同意不迟于加入WEA后的第90个日历日（或2024年3月20日）为此目的举行股东大会。公司同意自2023年12月21日起30天内在S-3表格上就新认股权证和行使新认股权证时可发行的A类普通股提交转售注册声明。现有认股权证和新认股权证均包含实益所有权限制，防止机构投资者在任何时候持有公司已发行A类普通股中现有认股权证的9.99％以上，在新认股权证中持有4.99％以上。

此外，根据WEA，从2023年12月21日起至其后的第100天，禁止公司签订或签订协议，使公司发行任何普通股或任何涉及浮动利率交易的普通股等价物（或其单位组合）。在扣除认股权证诱导代理费和预计发行费用之前，公司从此次演习中获得的总收益约为240万美元。公司打算将剩余的净收益用于业务增长、营运资金和一般公司用途。

现有认股权证所依据的A类普通股的转售已根据2023年6月认股权证的S-1表格（文件编号333-274160）上的注册声明、2023年4月认股权证的S-1表格（文件编号333-272343）的注册声明以及S-1表格（333-267668）的注册声明进行了登记 2022年9月认股权证（统称为 “注册声明”）。注册声明目前对行使现有认股权证时可发行的A类普通股的转售有效。

上述对WEA和新认股权证的描述仅为摘要，并参照公司于2023年12月21日提交的8-K表最新报告对其进行了全面限定，该报告更全面地描述了上述交易、协议和文件，并以引用方式纳入了WEA表格和新认股权证形式的副本。

融资原因

我们认为，鉴于公司当时的现金和资金需求，上述交易的资金是必要的。我们从行使中获得的收益以及可能因行使新认股权证而获得的收益将改善我们的资本状况，并为商业增长、营运资本和一般公司用途提供融资。我们还认为，鉴于市场状况以及融资交易的规模和类型，新认股权证的条款是合理的。

股东批准的原因

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足行使协议的条件，我们正在寻求股东批准该提案。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求在发行证券之前获得股东的批准，该交易与公开发行以外的交易有关，该交易涉及以低于 “最低价格” 的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）金额等于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或以上。最低价格定义为 (i) 销售协议签署前夕普通股的收盘价或 (ii) 销售协议签署前五 (5) 个交易日普通股的平均收盘价中的较低值。

根据纳斯达克上市规则，我们向投资者发行新认股权证的私募并不构成公开发行。新认股权证的初始行使价等于或大于最低价格，但如果根据新认股权证中的行使价调整条款调整行使价，则这种降低的行使价可能低于最低价格。在加入WEA之前，也就是新认股权证发行时，我们已发行8,225,355股普通股。因此，在行使新认股权证时可能发行的3600,000股普通股将占融资生效前已发行普通股的20％以上。因此，我们正在根据纳斯达克上市规则5635（d）寻求股东批准，以便根据新认股权证的行使价调整功能，在适用的情况下，以低于最低价格的价格出售、发行或可能发行的普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），因为新认股权证的行使价调整功能导致的行使价低于最低价格，因为此类条款可能会降低每股行使价，并导致股票的发行价格为低于最低价格。

根据纳斯达克上市规则，未经单独寻求和获得股东批准，我们不得进行可能导致我们控制权变更的交易。根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，我们向投资者发行新认股权证的私募发行无需获得股东批准，因为投资者已经同意，只要他们持有我们的任何普通股，他们及其任何关联公司都不会收购我们的普通股，这将导致他们及其关联公司共同实益拥有或控制现有普通股的9.99％以上公司认股权证，以及新认股权证的4.99％随时流通的普通股。

不批准该提案的后果

董事会不是在寻求股东的批准来批准我们加入WEA或发行新认股权证。WEA和新认股权证已经执行和交付，私募已经结束。我们的股东未能批准该提案，这意味着新认股权证的行使将受到限制，因为这种行使将导致以低于最低价格的行使价发行总共不超过19.99％的已发行普通股。我们还同意新认股权证持有人的观点，即如果我们在本次会议上没有获得股东对该提案的批准，则公司将在此后每隔90天召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或新认股权证不再未偿还之日之前，

这将要求我们在获得批准之前承担额外举行一次或多次股东会议的费用。

 

某些受益所有人和管理层的担保所有权

 

下表列出了截至2023年12月31日由执行官和董事以及持有公司任何类别有表决权证券5％以上或有权收购这些证券的其他人员拥有的公司有表决权的证券。

 

 

 

住户信息

我们采取了一种叫做 “住户” 的做法。这种做法允许我们仅向地址和姓氏相同且未参与通过电子邮件发送这些材料的股东发送某些股东通信（例如关于代理材料互联网可用性的通知、我们的年度报告或我们的代理材料）的一份副本，除非其中一位或多位股东通知我们他或她希望收到这些通知或材料的单独副本。如果您与其他股东共享地址，但只收到一套与代理相关的材料，并想为今年的特别会议或未来的任何会议或股东通信单独索取一份副本，请将书面请求发送给位于佐治亚州亚特兰大市北博林路3017号2楼的T Stamp Inc.，30305，收件人：秘书，或致电 (404) 806-9906。根据书面或口头要求，我们将立即向您单独提供一份副本。同样，如果您收到代理相关材料和其他股东通信的多份副本，并且希望将来收到一份副本，也可以通过这两种方式联系我们。

股东提案

 

希望根据美国证券交易委员会第14a-8条考虑将提案纳入我们的2024年委托声明的股东必须提交提案，以便我们不迟于2024年8月9日收到提案，除非我们的2024年年会日期在2024年12月29日之前或之后的30天以上，在这种情况下，必须在合理的时间内收到提案，然后我们才能开始打印和发送代理材料。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于佐治亚州亚特兰大市东北博林路3017号2楼的T Stamp Inc.，30305，收件人：董事会秘书。

此外，根据《交易法》第14a-19条，打算征集代理人以支持公司2024年年度股东大会提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年10月29日通过上述地址向我们的主要执行办公室发出通知。任何此类征集代理的意向通知都必须符合美国证券交易委员会第14a-19条的所有要求。

在那里你可以找到更多信息

根据《交易法》的要求，Trust Stamp向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读Trust Stamp的美国证券交易委员会文件，包括这份委托声明。我们还维护一个名为www.truststamp.ai的网站，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站（地址为上述地址）或通过书面形式或通过电话向我们索取上述任何文件，地址如下：

T Stamp Inc.

注意：董事会秘书

3017 Bolling Way NE，2 楼

美国乔治亚州亚特兰大 30305

(404) 806-9906

本文件是信托邮票股东特别会议信托邮票的委托声明。除非该信息明确表明适用其他日期，否则本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的文件中包含的信息纳入本委托声明中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入了在本委托书首次提交之日之后和特别会议之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的每份文件（除非其中另有说明，否则根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前8-K表报告除外，包括此类信息中包含的任何证物）。我们还在本委托书中以引用方式纳入了我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们承诺，应要求通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式向每位收到本委托书副本的人免费提供本委托书中以提及方式纳入的任何或所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非证物以提及方式特别纳入本委托书所包含的信息中。您可以通过书面请求或致电上文 “在哪里可以找到更多信息” 下方列出的地址和电话号码来获取以引用方式纳入的文件。

 

其他事项

董事会不知道特别会议还有其他事项要提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项被正确地提交特别会议，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

附录 A