美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

电力和数字基础设施收购二公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（如果注册人除外，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

电力和数字基础设施收购二公司
北克拉克街 321 号，2440 套房
伊利诺伊州芝加哥 60654

股东特别会议通知
将于 2024 年 3 月 12 日中部时间上午 10:00 举行

致电力和数字基础设施收购二公司的股东:

诚挚邀请您参加电力和数字基础设施收购二公司的股东特别会议（“特别会议”）（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）将于美国中部时间2024年3月12日上午10点在位于德克萨斯州休斯敦大街609号4700套房47002号的柯克兰和埃利斯律师事务所办公室举行，并通过网络直播 https://www.cstproxy.com/xpdispacii/2024 进行虚拟直播，或其他时间，在会议可能推迟或延期的其他地点举行休会，或通过互联网虚拟参加。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许亲自参加在Kirkland & Ellis LLP办公室举行的特别会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/xpdispacii/2024 提交问题。如果您没有互联网功能，可以在美国和加拿大境内拨打 1 800-450-7155（免费电话）或拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）来收听特别会议。出现提示时，输入密码为 6435857#。此选项仅限收听，如果您选择通过电话参加，则无法在特别会议期间投票或输入问题。随附的委托声明（“委托声明”）的日期为2024年2月20日，并于2024年2月20日左右首次邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

•        第1号提案——延期修正提案——根据随附委托书附件A第3段规定的证书修正案（此类修正案统称为 “延期修正案”，此类提案统称为 “延期修正案”），修改公司经修订和重述的公司注册证书（在本文发布之日之前已对公司注册证书，即 “证书”）进行修订，以延长公司必须（1) 完成初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务合并（“业务合并”），（2）停止运营，除非其未能完成此类业务合并，否则以清盘为目的；（3）赎回公司面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的所有股份（“A类普通股”），包括在公司首次公开募股中出售的单位（此类A类股票）普通股，即 “公开股”），自2024年3月14日起于2021年12月14日完成（“首次公开募股”）（”当前的外部日期”）至2024年4月14日（该日期，“延期日期”），并允许公司在没有其他股东投票的情况下，通过公司董事会（“董事会”）的决议，选择以一个月为增量进一步延长延期日期，最多再延长三次，直至2024年7月14日（每次延长的延长日期均为 “额外延期日期”），除非截止日期业务合并应在合并之前或我们的董事会认为符合公司最大利益的更早日期发生（”延期”）；以及

•        第2号提案——休会提案——批准在必要时将特别会议延期到一个或多个日期休会，以便在延期修正提案（“休会提案” 以及与延期修正案一起的 “提案”）的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。

延期修正提案的目的是让我们有更多时间完成先前宣布的与特拉华州有限责任公司蒙大拿科技有限责任公司（“蒙大拿州业务合并”）的业务合并（“蒙大拿州业务合并”）。目前的截止日期是2024年3月14日。我们的董事会已确定，寻求延长该日期符合公司的最大利益，并让我们的股东批准延期修正提案，以便有更多时间举行特别会议，以获得蒙大拿州业务合并所需的股东批准，完善蒙大拿州业务合并。我们的董事会目前认为，我们可能需要更多时间来完成蒙大拿州的业务合并。如果不延期，如果我们无法在2024年3月14日当天或之前完成蒙大拿州的业务合并，我们将无法完成初始业务合并，将被迫清算。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完善蒙大拿州的业务合并，我们可能需要获得延期。尽管如此，在向特拉华州国务卿提交延期修正案之前，我们可能会随时以任何理由决定放弃延期修正案提案。

关于延期修正提案，如果延期实施（“选举”），公开股票持有人（“公众股东”）可以选择以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入与首次公开募股相关的公司信托账户（“信托账户”）中的总金额，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息除以当时的数量已发行的公开股票。无论这些公众股东对延期修正提案投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举；在特别会议上没有投票或没有指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。截至特别会议的记录日期，无论这些公众股东是否是持有人，公众股东都可以进行选举。如果延期修正提案获得批准并实施延期，则如果我们未在延期日或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票或不指示经纪商或银行如何投票，在特别会议上，如果延期实施而公众股东没有进行选举，他们将保留对未来任何拟议的初始业务合并的投票权，以及以现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于截至信托账户前两个工作日存入信托账户的总金额在拟议的业务合并完成的情况下，完成此类初始业务合并，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息除以当时已发行的公开股票的数量。

我们目前不要求您对蒙大拿州业务合并进行投票。除其他外，我们将在另一次特别会议上寻求对蒙大拿州业务合并的批准，该特别会议目前预计将于2024年3月8日举行。如果延期修正提案未获批准，我们可能无法完成蒙大拿州业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期修正案进行投票。

根据截至2024年2月16日的信托账户中的金额，约为115,277,497美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.87美元。2024年2月16日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）公开股票的收盘价为10.82美元，即随附的委托书邮寄前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

要求兑换，请在 3 月美国东部时间下午 5:00 之前 2024 年 8 月 8 日（特别会议前两个工作日），您应选择 (i) 向大陆证券转让和信托公司（我们的 “过户代理人”）实际投标股票（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格），或 (ii) 使用存托信托公司以电子方式向过户代理人投标股份（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）DWAC（在托管人处存款/提款），如随附的委托书中所述。您应确保您的银行或经纪人遵守委托书中确定的要求。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果延期修正提案未获批准或延期未实施，并且我们未在2024年3月14日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于商数通过除去 (A) 然后存入信托账户的总金额（不包括利息）来获得先前向公司发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须经我们剩余股东的批准和我们的董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，面值为每股0.0001美元的B类普通股（“创始股票”，以及A类普通股的 “普通股”）的持有人，包括XPDI Sponsor II LLC（我们的 “赞助商”），将不会因拥有我们的创始股票而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。

休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

我们的董事会已将2024年2月16日（“记录日期”）的营业结束定为确定有权收到特别会议通知和在特别会议及其任何续会上投票的股东的记录日期。只有当日普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并一致建议您投票或指示您对此类提案投票 “赞成”。

特别会议没有提议处理任何其他事项。

随函附上委托书，其中包含有关每项提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上亲自投票（包括通过随附的委托书中提供的虚拟方式）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人（包括通过随附的委托书中提供的虚拟方式）在特别会议上亲自投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票将与对延期修正提案投反对票具有相同的效果，弃权票与对该提案投反对票的效果相同。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，将不会对延期提案产生任何影响，弃权票也不会对延期提案产生任何影响，在每种情况下，前提是存在法定人数。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。

电力和数字基础设施收购二公司
北克拉克街 321 号，2440 套房
伊利诺伊州芝加哥 60654

股东特别会议
电力和数字基础设施收购二公司
将于 2024 年 3 月 12 日举行

委托声明

电力和数字基础设施收购二公司（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于中部时间2024年3月12日上午10点在位于德克萨斯州休斯敦主街609号4700套房47002号的柯克兰和埃利斯律师事务所办公室举行，虚拟网络直播网址为 https://www.cstproxy.com/xpdispacii/2024，或者在其他时间，在其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点，也将通过互联网虚拟举行。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许亲自参加在Kirkland & Ellis LLP办公室举行的特别会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/xpdispacii/2024 提交问题。如果您没有互联网功能，可以在美国和加拿大境内拨打 1 800-450-7155（免费电话）或拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）来收听特别会议。出现提示时，输入密码为 6435857#。此选项仅限收听，如果您选择通过电话参加，则无法在特别会议期间投票或输入问题。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

•        第1号提案——延期修正提案——根据随附委托书附件A第3段规定的证书修正案（此类修正案统称为 “延期修正案”，此类提案统称为 “延期修正案”），修改公司经修订和重述的公司注册证书（在本文发布之日之前已对公司注册证书，即 “证书”）进行修订，以延长公司必须（1) 完成初始合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务合并（“业务合并”），（2）停止运营，除非其未能完成此类业务合并，否则以清盘为目的；（3）赎回公司面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的所有股份（“A类普通股”），包括在公司首次公开募股中出售的单位（此类A类股票）普通股，即 “公开股”），自2024年3月14日起于2021年12月14日完成（“首次公开募股”）（”当前的外部日期”）至2024年4月14日（该日期，“延期日期”），并允许公司在没有其他股东投票的情况下，通过公司董事会（“董事会”）的决议，选择以一个月为增量进一步延长延期日期，最多再延长三次，直至2024年7月14日（每次延长的延长日期均为 “额外延期日期”），除非截止日期业务合并应在合并之前或我们的董事会认为符合公司最大利益的更早日期发生（”延期”）；以及

•        第2号提案——休会提案——批准在必要时将特别会议延期到一个或多个日期休会，以便在延期修正提案（“休会提案” 以及与延期修正案一起的 “提案”）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

延期修正提案的目的是让我们有更多时间完成先前宣布的与特拉华州有限责任公司蒙大拿科技有限责任公司（“蒙大拿州业务合并”）的业务合并（“蒙大拿州业务合并”）。目前的截止日期是2024年3月14日。我们的董事会已确定，寻求延长该日期符合公司的最大利益，并让我们的股东批准延期修正提案，以便有更多时间举行特别会议，以获得蒙大拿州业务合并所需的股东批准，完善蒙大拿州业务合并。我们的董事会目前认为，我们可能需要更多时间来完成蒙大拿州的业务合并。如果没有延期，如果我们无法在2024年3月14日当天或之前完成蒙大拿州的业务合并，我们

将被禁止完成我们最初的业务合并，将被迫清算。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完善蒙大拿州的业务合并，我们可能需要获得延期。尽管如此，在向特拉华州国务卿提交延期修正案之前，我们可能会随时以任何理由决定放弃延期修正案提案。

关于延期修正提案，如果延期实施（“选举”），公开股票持有人（“公众股东”）可以选择以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入与首次公开募股相关的公司信托账户（“信托账户”）中的总金额，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息除以当时的数量已发行的公开股票。无论这些公众股东对延期修正提案投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举；在特别会议上没有投票或没有指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。截至特别会议的记录日期，无论这些公众股东是否是持有人，公众股东都可以进行选举。如果延期修正提案获得批准并实施延期，则如果我们未在延期日或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票或不指示经纪商或银行如何投票，在特别会议上，如果延期实施而公众股东没有进行选举，他们将保留对未来任何拟议的初始业务合并的投票权，以及以现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于截至信托账户前两个工作日存入信托账户的总金额在拟议的业务合并完成的情况下，完成此类初始业务合并，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息除以当时已发行的公开股票的数量。

我们目前不要求您对蒙大拿州业务合并进行投票。除其他外，我们将在另一次特别会议上寻求对蒙大拿州业务合并的批准，该特别会议目前预计将于2024年3月8日举行。如果延期修正提案未获批准，我们可能无法完成蒙大拿州业务合并。我们敦促你在特别会议上就延期修正案进行投票。从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年2月16日信托账户中约115,277,497美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按可接受的条件或根本无法保证的条件提供。

如果延期修正提案未获批准或延期未实施，并且我们未在2024年3月14日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，但以合法可用资金为前提，以现金支付，等于获得的商数通过除以 (A) 然后存入信托账户的总金额，不包括利息先前向公司发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须经我们剩余股东的批准和我们的董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的面值为每股0.0001美元的B类普通股（“创始股票”，以及A类普通股的 “普通股”）的持有人，包括XPDI Sponsor II LLC（我们的 “赞助商”），将不会因拥有我们的创始人股票而获得信托账户中持有的任何款项。

根据截至2024年2月16日的信托账户中的金额，约为115,277,497美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.87美元。2024年2月16日纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）公开股票的收盘价，即邮寄前的最新可行收盘价

这份委托书的金额为10.82美元。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案获得批准，则该批准将构成我们同意 (1) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股票数量，以及 (2) 交付给此类持有人的股票按比例赎回了公开股票的提款金额。此类资金的剩余部分将保留在信托账户中，可供我们在延期日或额外延期日期（如适用）当天或之前完成初始业务合并时使用。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日或额外延期日期（如适用）之前保留其赎回权以及对任何初始业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2024年2月16日（“记录日期”）的营业结束定为确定我们的股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有当日普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在创纪录的特别会议召开之日，共有17,795,678股已发行普通股，其中10,608,178股为A类普通股，7,187,500股为B类普通股。B类普通股的股票拥有与提案相关的投票权，我们的赞助商和持有创始人股份的董事告知我们，他们打算集体投票支持每项提案。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow”），以协助为特别会议征集代理人。我们已经同意向莫罗支付25,000美元的费用。我们还将报销合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托书的日期为2024年2月20日，并于2024年2月20日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

Q:我为什么会收到这份委托书？

答：我们是一家空白支票公司，于2021年3月23日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行初始合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年12月14日，我们完成了我们的单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股（我们称此类股份称为 “公开股”）和一半的可赎回认股权证组成。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证的收购价为1.00美元，完成了向保荐人私募股权证出售11,125,000份认股权证（“私募认股权证”），总收益为11,125,000美元。在完成首次公开募股和全面行使超额配股权后，从首次公开募股和私募认股权证出售单位的净收益中共计290,375,000美元存入信托账户。2023年6月9日，公司举行了一次特别会议，以代替年度股东大会，根据该会议，公司股东批准延长公司必须完成初始业务合并的日期。在特别会议上，公司的公众股东选择赎回18,141,822股A类普通股，赎回总额约为188,132,132美元（“6月赎回”）。在6月份的赎回完成后，信托账户中的余额为110,007,647美元。6月份赎回完成后，10,608,178股A类普通股和7,187,500股B类普通股仍在已发行和流通。

与许多空白支票公司一样，我们的证书规定，如果我们没有在某个日期（在本例中为2024年3月14日）或之前完成业务合并，则我们的证书将信托账户中持有的资金退还给我们的公众股东。尽管如此，我们的董事会已经确定，修改证书将我们完成业务合并的日期延长至2024年4月14日或额外的延期日期（如适用）符合公司的最大利益，以便有更多时间举行特别会议，以获得蒙大拿州业务合并所需的股东批准并完善蒙大拿州的业务合并。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的延期修正提案，供股东在特别会议上表决。

Q:正在对什么进行表决？

答：你被要求对以下内容进行投票：

•        第1号提案——延期修正提案——修改我们的证书，将我们完成初始业务合并的截止日期从2024年3月14日延长至2024年4月14日，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下，通过董事会的决议，选择以一个月为增量进一步延长至2024年7月14日，最多再延长三次，直到2024年7月14日，除非业务合并在此之前完成，或董事会确定的较早日期符合公司的最大利益公司；以及

•        第2号提案——休会提案——批准在必要时将特别会议延期到一个或多个日期休会，以便在延期修正提案获得足够票数或与批准延期修正提案有关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

我们目前不要求您对蒙大拿州业务合并进行投票。除其他外，我们将在另一次特别会议上寻求对蒙大拿州业务合并的批准，该特别会议目前预计将于2024年3月8日举行。如果延期修正提案未获批准，我们可能无法完成蒙大拿州业务合并。我们敦促你在特别会议上对提案进行投票。

如果延期修正提案获得批准，则该批准将构成我们同意从信托账户中删除提款金额，并将提款金额的比例部分交给已赎回的公开股票的持有人。剩余资金将留在信托账户中，并将是

可供我们在延期日期或额外延期日期（如适用）当天或之前完成业务合并时使用。从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年2月16日信托账户中约115,277,497美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按可接受的条件或根本无法保证的条件提供。

如果延期修正提案未获批准或延期未实施，并且我们未在2024年3月14日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于商数通过除去 (A) 然后存入信托账户的总金额（不包括利息）来获得先前向公司发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须经我们剩余股东的批准和我们的董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:公司为何提出延期修正提案？

答：我们的证书规定，如果在2024年3月14日当天或之前没有合格的业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公开股票持有人。因此，正如我们在下面解释的那样，我们可能无法在2024年3月14日之前完成蒙大拿州的业务合并。

我们要求延长该期限，以便有更多时间举行特别会议，以获得蒙大拿州业务合并所需的股东批准，并完善蒙大拿州业务合并。我们的董事会目前认为，在2024年3月14日之前，可能没有足够的时间来完成蒙大拿州的业务合并。因此，为了使我们的股东能够评估蒙大拿州的业务合并并完成蒙大拿州的业务合并，我们可能需要获得延期。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

答：我们必须在2024年3月14日之前完成我们的初始业务合并。我们的证书规定，如果我们的股东批准了我们的证书修正案，如果我们没有在2024年3月14日之前完成初始业务合并，该修正案将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，则我们将让我们的公众股东有机会在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息此前曾向公司发放以纳税，除以当时已发行的公开股票的数量。列入该证书的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在证书规定的时间范围内完成适当的业务合并，他们不必在不合理的时间内维持他们的投资。

延期修正案将使我们有机会完成蒙大拿州业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。如果您不选择赎回公开股票，则将来您将保留对蒙大拿州商业合并的投票权以及赎回与蒙大拿州商业合并相关的公开股票的权利。

我们的董事会一致建议您对延期修正案投赞成票。

Q:你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

答：截至本委托书发布之日，除了延长至延期日期或额外延期日期（如适用）外，我们预计不会寻求任何进一步延期以完成业务合并，尽管我们可能会在必要时决定在未来这样做。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

答：如果休会提案未得到股东的批准，则如果对延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个或多个日期。

如果提出，我们的董事会一致建议您对休会提案投赞成票。

Q:董事会何时会放弃延期修正提案？

答：在向特拉华州国务卿提交延期修正案之前，我们可以随时以任何理由决定放弃延期修正提案。

Q:公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

答：我们的赞助商拥有7,097,500股创始人股份，约占我们已发行和流通普通股的39.88％，我们的独立董事共拥有90,000股创始人股份，约占我们已发行和流通普通股的0.51％。

创始人的股份拥有与每项提案相关的投票权，我们的赞助商和独立董事告知我们，他们打算对每项提案投赞成票。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别会议之前通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此类股票购买和其他交易的目的是增加提案获得必要票数批准的可能性。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，该协议规定卖出股东和买方都不会拥有或行使对所购股票的赎回权。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对提案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过通过赎回程序收到的信托账户每股按比例分摊的部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可对每项提案投赞成票。我们将在特别会议之前在8-K表格中披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的证券金额、此类购买的目的、购买对提案获得批准可能性的影响、出售股票（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份或性质，以及我们根据赎回提议收到赎回申请的证券数量。

Q:通过延期修正提案需要多少投票？

答：延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。

Q:批准休会提案需要多少票？

答：休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东所投多数票的持有人投赞成票。

Q:如果我不想对 “提案” 投赞成票怎么办？

答：如果你不希望提案获得批准，你可以弃权、不投票或投反对票。如果延期修正提案获得批准并实施延期，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回持有人。如果您对提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪人不投票、弃权票或未能对提案进行表决将与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力。经纪人的无票和弃权票对延期提案的批准不产生任何影响。

Q:如果延期修正提案未获批准或延期未实施，会发生什么？

答：如果延期修正提案未获批准或延期未实施，并且我们未在2024年3月14日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于报价通过除以（A）然后存入信托账户的总金额（包括利息）来获得的此前未向公司发放以纳税（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须经我们剩余股票的批准；以及（3）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股票的批准根据适用法律，股东和我们的董事会解散和清算，在每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

答：我们将继续努力完成蒙大拿州的业务合并。

延期修正提案以必要票数获得批准后，本文附件A中列出的证书修正案将在向特拉华州国务卿提交我们的证书修正案后生效。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，则董事会将有权停止公司的所有运营，并在延期日或额外延期日期（如适用）之前结束，前提是董事会认为这样做符合公司的最大利益。在向特拉华州国务卿提交延期修正案之前，我们可以随时以任何理由决定放弃延期修正提案。

如果延期修正提案获得批准，从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并提高我们的保荐人和独立董事因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并（或者，如果该日期在正式召开的特别会议上进一步延长，则在较晚的日期）之前，我们将：（1）除清盘目的外，尽快停止所有业务；（2）在合法可用资金的前提下，尽快停止所有业务，但在此之后不超过10个工作日，赎回100％的公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于获得的商数将 (A) 总金额除以信托账户中的存款，包括以前未有的利息

向公司发放以纳税（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和已发行的公开股票的总数来缴纳税款，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东的批准根据适用法律，我们的董事会解散和清算，在每种情况下，我们都应遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股票而获得信托账户中持有的任何款项。

Q:如果延期修正提案未获批准或延期未实施，公司认股权证会怎样？

答：如果延期修正提案未获批准或延期未实施，并且我们在2024年3月14日之前尚未完成业务合并，我们将按照本委托书中其他地方的说明进行清算和解散，但无论如何，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

Q:如果延期修正提案获得批准，公司认股权证会怎样？

答：如果延期修正提案获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并在延期日期或额外延期日期（视情况而定）之前继续尝试完成初始业务合并。公司的认股权证将保持未偿状态，只有在初始业务合并完成30天后方可行使，前提是我们有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的有效注册声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证）。

Q:信托账户中的资金目前是如何持有的？

答：关于对公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；某些参与者的潜在责任在拟议的企业合并交易中；以及SPAC在多大程度上可能受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司提案，从我们的首次公开募股之日起至2023年12月14日，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的到期日为185天或更短的美国政府证券，或符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，仅投资于直接投资美国政府的国库债务。为了降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们于2023年12月14日指示信托账户的受托人大陆证券转让信托公司（我们的 “过户代理人”）清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，并保留信托账户中的所有资金在国家银行计息账户中存入现金信托账户，直至我们的账户完成为止初始业务合并或清算。目前，此类活期存款账户的年利率约为4.5％，但此类活期存款账户的利率为浮动利率，公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或增加。因此，我们收到的信托账户中持有的资金的利息收入正在减少，并将继续获得的利息收入将减少，这将减少我们的公开股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在一些不确定性，尤其是适用于像这样的公司

我们的公司预计将在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月周年之外完成业务合并。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

Q:如果我现在不行使赎回权，我还能行使与未来任何初始业务合并相关的赎回权吗？

答：是的。除非您选择按照本委托声明中的说明在此时赎回股票，否则您将能够对任何未来的初始业务合并行使赎回权，但须遵守我们的证书中规定的任何限制。

Q:如何更改我的投票？

答：您可以通过向位于伊利诺伊州芝加哥北克拉克街321号2440套房60654的电力和数字基础设施收购二公司秘书发送一份日期较晚且签名的代理卡来更改您的投票，以便在特别会议之前收到该代理卡，或者亲自参加特别会议并进行投票（包括通过下文提供的虚拟方式）。您也可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的代理权，我们的秘书必须在特别会议之前收到该通知。

但是，请注意，如果在记录的日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加特别会议并在特别会议上投票，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人参加特别会议，确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。

任何希望参加虚拟会议的股东都应在2024年3月5日之前（特别会议日期前五个工作日）注册会议。要注册参加特别会议，请根据您的普通股所有权性质遵循以下说明：

•        如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加仅限在线的特别会议，请访问 https://www.cstproxy.com/xpdispacii/2024，输入代理卡或会议通知中包含的控制号码，然后单击页面顶部的 “点击此处预注册在线会议” 链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

•        希望参加虚拟会议和投票的受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他登记持有人持有股票的股东）必须联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股份的被提名人，通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。大陆集团将发布控制号码并通过电子邮件将其与会议信息一起发回。

Q:选票是如何计算的？批准每项提案需要什么投票？

答：选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和调解人不投票。根据我们的证书，延期修正提案必须以当时所有已发行普通股的至少百分之六十五（65％）的赞成票获得批准。休会提案的批准需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东所投多数票的持有人投赞成票。因此，公司股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票（包括任何经纪人未投票）将与对延期修正提案投反对票具有同等效力，弃权将与对此类提案投反对票具有相同的效果。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，将不会对延期提案产生任何影响，弃权票也不会对延期提案产生任何影响，在每种情况下，前提是存在法定人数。公司股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票（包括任何经纪人未投票）将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。

Q:如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

答：不是。根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为这两项提案都将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法将您的股票投票支持此类提案。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

Q:什么是法定人数要求？

答：举行有效的特别会议必须达到股东的法定人数。如果我们普通股所有已发行股票的多数表决权的持有人亲自或由代理人代表，则特别会议将达到法定人数。截至特别会议的记录日期，至少8,897,840股普通股的持有人必须达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在特别会议上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求，但不计入特别会议上的投票。经纪商的无票将不计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。

Q:谁可以在特别会议上投票？

答：只有在2024年2月16日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权在特别会议及其任何续会上计算其选票。在这个创纪录的日期，17,795,678股普通股（包括10,608,178股A类普通股和7,187,500股B类普通股）已流通并有权在特别会议上投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录之日您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理人注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上亲自投票（包括通过虚拟方式）或通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加特别会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行投票。

Q:董事会是否建议对提案进行投票？

答：是的。在仔细考虑了提案的条款和条件之后，我们的董事会确定，包括延期提案（如果提出）在内的提案符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议我们的股东对延期修正案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

Q:公司的发起人、董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？

答：我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括董事或间接拥有

我们的创始人股票和认股权证将来可能会被行使，以及在我们清盘时不会偿还的预付款，以及未来可能出现补偿安排。参见标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

Q:如果我反对提案，我是否有异议者或评估权？

答：根据特拉华州法律，我们的股东对提案没有异议权或评估权。

Q:我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括本声明的附件，并考虑提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快投票。

Q:我该如何投票？

答：如果您是我们普通股的记录持有人，则可以在特别会议上亲自投票（包括通过此处提供的虚拟方式）或提交特别会议的代理人。

无论您是否计划亲自参加特别会议（包括通过虚拟方式），我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并亲自投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行投票。

Q:如何赎回我的公开股票？

答：我们的每位公众股东均可提交一份选择，如果延期实施，则此类公众股东选择以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。如果我们尚未在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并，您也可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股票。

为了投标您的公开股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您必须选择在纽约州州街1号30楼大陆证券转让和信托公司向我们的过户代理人实际投标您的股票证书，收件人：SPAC Redemption Team，spacredemptions@continentalstock.com，或者投标您的公开股票（和/或交付您的股票证书（如果有）（如果有）（如果有）（如果有）（以及其他赎回表格）使用存托信托以电子方式向过户代理人公司（“DTC”）的DWAC（托管人存款/提款）系统，该选择可能会根据您持有股票的方式决定。您应在东部时间2024年3月8日下午 5:00 之前（特别会议日期前两个工作日）以上述方式投标公开股票。

Q:如何撤回赎我的公开股票的选择？

答：如果您向我们的过户代理人提交了公开股票（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表格），并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许撤回此类赎回请求（他们可以全部或部分撤回）。

Q:如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

答：如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

Q:谁在为这次代理招标付费？

答：我们将支付招揽代理的全部费用。我们已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。我们已经同意向莫罗支付25,000美元的费用。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

Q:谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，则应联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人，请拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：XPDB.info@investor.morrowsodali.com

如果您对持仓证明或公开招股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号 30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。无法保证影响公司的未来发展会是公司或管理层的预期。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第1A项” 中描述的风险因素。公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本 “前瞻性陈述” 的全部限定-看声明” 部分。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表及以下表格的季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成蒙大拿州的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证蒙大拿州业务合并将在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成。我们完善蒙大拿州业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们将在另一次特别会议上寻求对蒙大拿州业务合并的批准，该特别会议目前预计将于2024年3月8日举行。我们必须向股东提供赎回与延期修正提案相关的股票的机会，并且在股东投票批准蒙大拿州商业合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或蒙大拿州业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成蒙大拿州的业务合并。我们在延期和蒙大拿州商业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求进行清算。为了避免出现这种结果，我们在2023年12月14日清算了信托账户中持有的证券，改为将所有资金存入一个独立的计息银行活期存款账户。此类存款账户采用浮动利率，公司无法向您保证初始利率不会大幅下降或增加。因此，我们收到的信托账户中持有的资金的利息收入正在减少，并将继续获得的利息收入将减少，这将减少我们的公开股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他外，涉及SPAC的情况，例如，我们可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案为此类公司提供了安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求SPAC在与SPAC首次公开募股相关的注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交报告，宣布其已与目标公司签订初始业务合并协议。然后，此类特殊目的收购公司将被要求在与其首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定，该特殊目的收购公司在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起18个月内签订了最终协议，但未在该日期之后的24个月内完成其初始业务合并。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

自我们的首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以美国政府证券形式持有，符合《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，到期日为185天或更短，或者是符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们于2023年12月14日指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在隔离的门槛利息中在国家银行开立的活期存款账户，直至初始业务完成以前合并或清算。目前，此类活期存款账户的年利率约为4.5％，但此类活期存款账户的利率为浮动利率，公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或增加。因此，我们收到的信托账户中持有的资金的利息收入正在减少，并将继续获得的利息收入将减少，这将减少我们的公开股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

如果延期修正提案获得批准并生效，我们的公众股东对大量普通股行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股兑换成现金。我们的公众股东对大量普通股行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择赎回股票的公开股票持有人支付的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

在我们赎回股票时，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。2022年12月27日，美国财政部（“财政部”）发布通知，表示打算发布有关消费税适用的拟议法规（“通知”）。为了向纳税人提供临时指导，该通知描述了在拟议法规发布之前，纳税人通常有权依据的某些规则。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括（i）与任何此类业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值。(ii) 目标的状况（例如，目标是否为国内公司）和任何此类业务合并的结构，（iii）在与任何此类业务合并相同的应纳税年度内的任何赎回或回购，（iv）与任何此类业务合并（或在与企业合并相同的纳税年度内以其他方式发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质，（v）如果我们这样做完善任何此类业务组合，无论是在本年度还是晚些时候完成，（vi）如果我们不这样做完善任何此类业务组合，无论我们是否在本年度进行清算和解散，以及（vii）财政部未来任何法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会降低我们完成业务合并的能力或完成业务合并的手头可用现金。存入信托账户的收益及其所得利息将不用于支付可能向公司征收的与此类赎回相关的消费税。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年3月23日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行初始合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年12月14日，我们完成了我们的单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股公开股和一半的可赎回认股权证组成。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证的收购价为1.00美元，完成了向保荐人私募认股权证的私募股权证出售11,125,000美元，总收益为11,125,000美元。私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：（1）我们不可赎回；（2）它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），除非有某些有限的例外情况，否则我们的保荐人要等到30天后才能转让、转让或出售完成我们的初始业务合并；（3）它们可以由持有人以无现金方式行使；（4）他们（包括股份）在行使这些认股权证时可发行的普通股）有权获得注册权。

在完成首次公开募股和全面行使超额配股权之后，从首次公开募股和私募认股权证出售单位的净收益中共计290,375,000美元存入信托账户。作为6月赎回的一部分，该公司的公众股东选择赎回18,141,822股A类普通股，赎回总额约为188,132,132美元。在6月份的赎回完成后，信托账户中的余额为110,007,647美元。信托账户中持有的收益仅由受托人投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于任何以货币市场基金形式自称符合公司确定的1940年《投资公司法》第2a-7条特定条件的开放式投资公司。截至2024年2月16日，信托账户中持有的资金总额约为115,277,497美元，存放在银行的计息账户中，该账户是根据公司于2023年12月14日提出的要求转账的，目的是降低被视为经营未注册投资公司的风险。

我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些权益包括对未来可能行使的创始人股份和认股权证的直接或间接所有权，以及在我们清盘时将无法偿还的预付款，以及未来可能作出补偿安排。参见标题为 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

在创纪录的特别会议召开之日，共有17,795,678股已发行普通股，其中10,608,178股为A类普通股，7,187,500股为B类普通股。B类普通股的股票拥有与提案相关的投票权，我们的赞助商和持有创始人股票的董事告知我们，他们打算集体投票将其所有7,187,500股创始人股票赞成每项提案。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号2440套房，60654，我们的电话号码是 (312) 262-5642。

第 1 号提案 — 延期修正提案

我们提议按照本委托书所附附件A第3段规定的形式修改我们的证书，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期或额外延期日期（视情况而定）。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的证书在2024年3月14日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但在此之后不超过10个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格赎回100％的公开股票，应付每股应付现金，等于通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存入信托账户，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和流通的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守以下条件：我们剩余的股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，在每种情况下，我们都应遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，即我们的保荐人，将不会因拥有我们的B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正提案的原因

我们的证书规定，如果我们的股东批准了我们的证书修正案，如果我们没有在2024年3月14日之前完成初始业务合并，该修正案将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，则我们将让我们的公众股东有机会在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，不包括利息先前已发放给公司支付税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的净利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。列入该证书的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在证书规定的时间范围内找到合适的业务组合，他们不必在不合理的时间内维持他们的投资。

延期修正案的目的是让我们有更多时间举行特别会议，以获得蒙大拿州业务合并所需的股东批准，并完善蒙大拿州业务合并，我们的董事会认为这符合我们的股东和公司的最大利益。该证书目前规定，我们的有效期至2024年3月14日。我们的董事会目前认为，我们可能无法在2024年3月14日之前完成蒙大拿州的业务合并。为了使我们的股东能够评估并完成蒙大拿州的业务合并，我们可能需要获得延期，这将延长我们（1）完成初始业务合并的截止日期；（2）停止运营，除非我们未能完成此类业务合并，否则将停止运营；（3）赎回所有公开股票，从2024年3月14日起至延期日或额外延期日期（视情况而定）。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的证书在2024年3月14日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但在此之后不超过10个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格赎回100％的公开股票，应付每股应付现金，等于通过除以（A）总金额获得的商数，然后存入信托账户，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和流通的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在此类赎回后尽快合理地在合理范围内进行赎回，前提是按照以下规定批准我们的剩余股东和董事会根据适用的法律，解散和清算，在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

延期修正提案以必要票数获得批准后，本文附件A第3段中规定的我们的证书修正案将在向特拉华州国务卿提交我们的证书修正案后生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年2月16日信托账户中约115,277,497美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成我们最初的业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件提供或根本无法保证。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的证书在2024年3月14日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快但在此之后不超过10个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格赎回100％的公开股票，应付每股应付现金，等于通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存入信托账户，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和流通的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守以下条件：我们剩余的股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，在每种情况下，我们都应遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，即我们的保荐人，将不会因拥有我们的B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.10美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回权

我们的每位公众股东均可提交选举，但须经延期修正提案的批准和延期的实施，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。如果我们尚未在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并，您也可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股票。

要要求兑换，在美国东部时间2024年3月8日下午 5:00（特别会议前两个工作日），您应选择（i）实际投标股票（和/或将股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们在纽约州州街 1 号 30 楼大陆证券转让与信托公司的过户代理人，邮箱：SPAC 赎回团队，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或 (ii) 投标您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）

使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式向我们的过户代理人进行选择，该选择可能会根据您持有股票的方式决定。您应确保您的银行或经纪人遵守本委托书中确定的要求。

通过DWAC系统，股东可以联系我们的过户代理人或股东的经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付流程，无论该股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和我们的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。我们的过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据我们了解，股东通常应至少分配两周时间从我们的过户代理处获得实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。

申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在特别会议对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能在兑换之日兑换成信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人投标公开股票（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表格），并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股票。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回请求一旦由公开股票持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许撤回此类赎回请求（可以全部或部分撤回）。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则此类股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。我们的过户代理人将持有进行选举的公众股东的任何股票证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，我们将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至2024年2月16日的信托账户中的金额，约为115,277,497美元，我们预计在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.87美元。2024年2月16日，纳斯达克公开股票的收盘价为10.82美元，这是本委托书邮寄前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在特别会议对延期修正提案进行表决之前，您正确地要求赎回并投标您的公开股票（和/或将您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。我们预计，在延期修正案的投票中投标公开股票（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

尽管如此，在向特拉华州国务卿提交延期修正案之前，我们可能会随时以任何理由决定放弃延期修正案提案。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则可以弃权、不投票或投反对票。经纪人不投票、弃权票或未能对该提案进行表决将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

审计委员会的建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并一致建议您对该提案投赞成票。

我们的证书规定，鉴于董事会事先通过决议延期，我们必须在2024年3月14日之前完成初始业务合并。我们的证书进一步规定，如果我们的股东批准了我们的证书修正案，如果我们没有在2024年3月14日之前完成初始业务合并，该修正案将影响我们赎回所有公开股票的义务的实质或时机，则我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向其发放的利息公司应纳税，除以当时已发行的公开股票的数量。我们的董事会认为，纳入该证书的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在证书规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持他们的投资。

我们认为，将完成业务合并的日期延长至延期日期或额外延期日期（如适用）符合股东的最大利益，以便有更多时间举行特别会议，以获得蒙大拿州业务合并所需的股东批准并完善蒙大拿州业务合并。

我们的董事会一致建议我们的股东对延期修正提案的批准投赞成票。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议休会超过30天。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则如果对延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个或多个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东投多数票。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入特别会议上的投票。

董事会的建议（如果已提出）

我们的董事会一致建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项
行使赎回权的股东

以下是对某些重要的美国联邦所得税注意事项的讨论，这些注意事项通常适用于美国持有人和非美国持有人。实施延期后进行选举的持有人（每人，定义见下文）。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指的为美国联邦所得税目的作为 “资本资产” 持有的公开股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据特定持有人的特定情况或地位可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括如果您受适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法的特殊规定的约束时可能产生的不同后果，例如：

•        我们的赞助商及其关联公司或我们的董事和高级职员；

•        银行、旧货店或金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        采用按市值计价会计方法的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        设保人信托；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司共同基金、房地产抵押贷款投资渠道或房地产投资信托；

•        退休计划、养老金计划或其他延税账户；

•        美国侨民或美国前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们5％或更多有表决权的股份或我们所有类别股份总价值的5％或更多的人；

•        通过行使员工股票期权或支付限制性股票单位、与员工股份激励计划或其他作为薪酬或与服务提供有关而收购普通股的人；

•        作为跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、转换或其他降低风险、“合成证券” 或其他综合或类似交易的一部分持有公开股票的人；

•        本位币不是美元的美国持有人；

•        “受控外国公司”（在《守则》的含义范围内）；

•        “被动外国投资公司”（在《守则》的含义范围内）；

•        缴纳税基侵蚀税和反滥用税的人；

•        持有人受《守则》第451（b）条规定的特殊会计规则约束；或

•        为避开美国联邦所得税而累积收入的公司。

本次讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）有关的税收外，本讨论不涉及美国联邦税，也未涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们过去和现在都不打算就行使赎回权寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体（包括S公司）或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排）持有公开股份，则该合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有任何公开股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就选举对他们的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本讨论仅概述了与根据选择行使赎回权相关的某些重要美国联邦所得税注意事项，无意也不应将其解释为向任何持有人提供的法律或税务建议。每位持有人应就行使赎回权对持有人产生的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非的影响-U美国税法。

出于本次讨论的目的，由于任何由一股公开股份和一半认股权证组成的单位都可以由持有人选择分离，因此我们将持有人以单一单位的形式持有的每股公开股份和一份认股权证的一半视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，根据上述待遇，出于美国联邦所得税的目的，与行使赎回权相关的单位的取消或分离通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促持有人就通过单位持有的任何公开股份咨询自己的税务顾问。

美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项

本节针对在延期实施后进行选择的美国公开股票持有人（定义见下文）。在本文中，“美国持有人” 是指公开股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该受益所有人：

1. 美国的个人公民或居民，

2. 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他因美国联邦所得税目的被视为公司的实体），

3. 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

4. 信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）它有被视为美国人的有效选择。

赎回公共股票

根据选举赎回美国持有人的公开股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是被视为该守则第301条规定的分配。

如果赎回符合《守则》第302条规定的公开股票的出售，则美国持有人将被按下文标题为 “——对美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项——公股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失” 的部分所述对待美国持有人。如果赎回不符合出售公开股票的资格，则美国持有人将被视为收到了分配，其税收后果如下文标题为 “— 对美国持有人征收的某些美国联邦所得税注意事项——分配税” 部分所述。

如果此类赎回（1）相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致 “完全终止” 该美国持有人的权益，或（3）对该美国持有人 “实质上不等同于股息”，则公开发行股票的赎回通常符合出售已赎回的公开股票的条件。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅要考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还要考虑该美国持有人根据该守则中规定的某些归属规则建设性拥有的普通股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的普通股股份，该美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，这通常包括通过行使认股权证可以收购的股份。

如果该美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的相关实体已发行有表决权股份的百分比的80％，且低于公司总投票权的50％，则该公开发行股票的赎回通常与赎回的美国持有人 “基本不成比例”。在初始业务合并之前，出于此目的，不得将公开股票视为有表决权的股份，因此，这种不成比例的测试可能不适用。如果 (1) 该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股被赎回，或 (2) 该美国持有人实际拥有的所有普通股都被赎回，并且该美国持有人有资格放弃，并根据特定规则实际放弃某些家庭成员拥有的普通股的归属等，则该美国持有人的权益将完全终止。持有人不以建设性方式拥有任何其他普通股。如果赎回公开发行股票导致该美国持有人在相关实体的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上并不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有人的相应利息大幅减少将取决于其适用的特定事实和情况。美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成 “有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则赎回公开股票将被视为对已赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “— 对美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项——分配税” 的部分所述。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基都将计入该持有人剩余股票的调整后税基中，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中调整后的税基中。

赎回是否满足上述一项或多项测试通常取决于美国持有人的特殊情况。在适当情况下，该决定可能会考虑作为包括此类赎回的计划的一部分对公司证券的其他收购或处置。

实际或建设性地持有按投票权或价值计算至少百分之五（5％）（或者，如果公开股票当时不被视为公开交易，则按选票或价值计算至少百分之一（1％））或以上的美国持有人在公开股票的非清算赎回方面可能需要遵守特殊报告要求，此类持有人应就其报告要求咨询自己的税务顾问。

分配税

如上所述，如果美国持有人的公开股票的赎回被视为《守则》第301条规定的分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，但以我们当前或累计的收益和利润支付的范围为美国联邦所得税原则。在这种情况下，如果满足必要的持有期要求，支付给应纳税公司的美国持有人的此类股息通常有资格获得所得的股息扣除。对于非美国公司持有人而言，股息通常构成 “合格股息”，按优惠的长期资本利得税率征税，前提是满足某些持有期要求且存在某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的将股息视为投资收益）。目前尚不清楚公开股票的赎回权是否会阻止此类股份的持有期在终止此类权利之前开始。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解公开股票被视为股息的任何赎回是否可以享受较低的利率。

超过当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人在该美国持有人的公开股票中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置此类公开股票时实现的收益，并将按下文标题为 “——美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项——公股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失” 部分中的说明进行处理。在适用这些规则后，美国持有者在公共股票中的任何剩余税基都将计入美国持有人在其剩余公共股票的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其公开认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整后税基中。

公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

如上所述，如果美国持有人的公开股票的赎回被视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于（1）此类赎回中获得的现金金额与（2）美国持有人在所赎回的公开股票中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的公开股票纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给公开股票的单位购买价格部分或美国持有人行使全部认股权证时获得的公开股票的初始基准）减去任何先前被视为资本回报的分配。

根据目前生效的税法，非公司美国持有人认可的长期资本收益通常需要按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有普通股的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或亏损。但是，尚不清楚公开股票的赎回权是否会阻止公开股票的持有期在终止此类权利之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同公开股份（在不同日期或以不同价格购买或收购的公开股票）的美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

敦促所有美国持有人咨询自己的税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分公开股票对他们的税收影响。

非美国联邦所得税的某些注意事项持有者

本节针对非美国地区在实施延期后进行选择的公开发行股票的持有人（定义见下文）。如本文所述，“非美国持有人” 是公开股票的受益所有人，该股不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排。

赎回公共股票

除非本节中另有讨论，否则对非美国人的赎回的描述出于美国联邦所得税的目的，将以与美国持有人的相同方式描述进行选举的持有人。参见上文 “— 美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项” 下的讨论。

非美国我们敦促做出选择的持有人咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回是被视为出售还是分配，以及他们是否需要根据其特殊情况对因赎回而获得的任何确认收益或股息缴纳美国联邦所得税。

分配税

如果要赎回非美国人根据《守则》第301条，持有人的公开股票被视为分配，出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常被视为股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。前提是此类股息与非美国股息没有实际关系持有人在美国境内进行贸易或业务时，除非非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。超过当期和累计收益的分配通常将构成资本回报，该回报将适用于并减少（但不低于零）非美国人。持有人调整后的此类非美国税收基础持有人的公开股票。任何剩余的盈余部分将被视为出售或处置公开股票时实现的收益，并将按下文标题为 “——非美国联邦所得税的某些注意事项” 的部分所述进行处理-U美国持有人——公开股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。”此外，如果我们确定我们可能被归类为 “美国不动产控股公司”（如下所述），我们将扣留任何超过我们当前和累计收益和利润的分配的15％。

预扣税不适用于支付给非美国人的股息提供 W-8ECI 表格、证明股息与非美国人有效关联的持有人持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国股息一样缴纳常规的美国所得税持有人是美国居民，受适用的所得税协定约束，另有规定。A 非美国出于美国联邦所得税目的被视为外国公司的持有人获得有效关联的股息也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协议税率）。

公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

如果要赎回非美国人根据《守则》第302条，持有人的公开股份被视为出售或其他应纳税处置，非美国持有人通常无需就出售或以其他方式处置公开股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关美国境内（根据某些所得税协定）的持有人应归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；

•        非美国的持有人是在应纳税处置年度在美国居住183天或更长时间的个人（因为此类天数是根据本法第7701 (b) (3) 条计算的），并且满足某些其他条件；或

•        在截至处置之日的五年期内或非美国不动产的期限内，我们随时是或曾经是以美国联邦所得税为目的的 “美国不动产控股公司”持有人持有公开股票，如果公开股票在 “成熟的证券市场”（此类术语由适用的美国财政部条例定义）“定期交易”，则非美国股票持有人在处置前的五年内以较短的时间内，以直接或建设性方式（包括通过认股权证的所有权）拥有超过5％的公开股份，或者此类非美国股份。持有人持有公开股票的期限。为此，无法保证公开股票会被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。目前尚不清楚为此目的确定5％（5％）门槛的规则将如何适用于公开股票，包括如何将非美国股票。持有人对我们认股权证的所有权会影响公开股票的百分之五（5％）门槛的确定。非美国持有人应根据自己的具体事实和情况，就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。

股东特别会议

日期、时间和地点。    特别会议将于中部时间2024年3月12日上午10点在位于德克萨斯州休斯敦大街609号4700套房47002号的柯克兰和埃利斯律师事务所办公室举行，可通过网络直播在 https://www.cstproxy.com/xpdispacii/2024 进行虚拟直播，或者在其他时间在会议可能推迟或休会或通过互联网虚拟出席的其他日期和其他地点举行。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许亲自参加在Kirkland & Ellis LLP办公室举行的特别会议。您将能够在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/xpdispacii/2024 提交问题。如果您没有互联网功能，可以在美国和加拿大境内拨打 1 800-450-7155（免费电话）或拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）来收听特别会议。出现提示时，输入密码为 6435857#。此选项仅限收听，如果您选择通过电话参加，则无法在特别会议期间投票或输入问题。特别会议的唯一目的是对提案进行审议和表决。

投票权; 记录日期.    如果您在2024年2月16日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。公司认股权证没有投票权。

需要投票。    延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。休会提案的批准需要由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东投多数票。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入特别会议上的投票。

在创纪录的特别会议召开之日，共有17,795,678股已发行普通股，其中10,608,178股为A类普通股，7,187,500股为B类普通股。创始人股份拥有与提案相关的投票权，我们的赞助商和持有创始人股份的董事告知我们，他们打算集体投票支持每项提案，所有7,187,500股创始人股票。

如果你不希望延期修正提案获得批准，你可以投弃权票、不投票或投反对票。如果延期修正提案获得批准且相关修正案得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。

经纪人不投票、弃权票或未能对提案进行表决将与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力。经纪人的 “不投票” 和弃权票对延期提案的批准不产生任何影响。

代理人；董事会招标；代理律师。    我们正在代表我们的董事会就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理权。我们已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以当面、通过电话或其他通信手段请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别会议上撤销您的代理并亲自对您的股票进行投票（包括通过此处提供的虚拟方式）。您可以通过以下方式联系 Morrow：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人，请拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件：XPDB.info@investor.morrowsodali.com

必选投票

延期修正提案的批准需要当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。休会提案的批准需要由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股东投多数票。

如果延期修正提案未获批准或未实施，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书和证书的设想在2024年3月14日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的之外的所有业务；（2）尽快停止所有业务，但此后不超过10个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每次赎回100％的公开股份股价，以现金支付，等于总金额除以（A）获得的商数然后存入信托账户，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和已发行的公开股票的总数进行兑换，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及 (3) 尽快采取这种行动赎回，但须经我们剩余股东的批准，以及我们的董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔做出规定，并遵守其他适用法律的要求。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.10美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股票的持有人，包括我们的赞助商，将不会因为拥有我们的创始人股票而获得信托账户中持有的任何款项。

此外，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别会议之前通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，该股东只要仍是有关股票的记录持有人，就将对每项提案投赞成票和/或不会对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加提案获得必要票数批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对提案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过信托账户每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可对每项提案投赞成票。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问及其关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内，他们将被限制进行任何此类购买。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，应记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些利益包括下列利益：

•        如果延期修正提案未获得批准，如果我们没有在2024年3月14日之前完成初始业务合并交易，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付，以每股价格赎回100％的公开股票，等于除以所得商数（A) 当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放的利息要求公司缴纳税款（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行和流通的公开股票的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地获得我们的批准

剩余的股东和我们的董事会根据适用法律进行解散和清算，但无论如何，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔做出规定，并遵守其他适用法律的要求。在这种情况下，保荐人以总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元（由保荐人和保罗·达巴、保罗·盖诺和斯科特·威德姆各是我们公司的独立董事）购买的7,187,500股创始人股票将毫无价值，因为在赎回公开股票之后，我们的净资产可能很少（如果有的话），而且创始人股票的持有人拥有如果我们不这样做，同意放弃他们清算信托账户中与创始人股票相关的分配的权利在规定的期限内完成我们的初始业务合并。

•        此外，在完成首次公开募股的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人以及贝莱德公司子公司管理的某些基金和账户私募认股权证完成了11,125,000份私募认股权证的出售。每份私募认股权证均可以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。如果我们没有在2024年3月14日之前完成初始业务合并，或者在延期日或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并，如果延期修正提案获得所需票数的批准（或者，如果在正式召开的特别会议上进一步延长我们必须完成业务合并的日期，例如较晚的日期），则出售私募认股权证的收益将成为向公开股票清算分配的一部分持有人以及我们的赞助商及其关联公司持有的认股权证将是一文不值。

•        蒙大拿州业务合并（“合并后公司”）完成后，我们的某些董事和执行官将继续担任公司的董事和高级管理人员，并且在任何其他初始业务合并后可能会继续担任公司的董事和高级管理人员。因此，将来，我们的董事和执行官将获得合并后公司董事会决定向其董事和高级管理人员支付的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•        为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公众股10.10美元以下，以及 (2) 每位公众的较低金额，将对我们承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的份额，原因是信托资产价值的减少，每种情况均减去可能提取的用于纳税的利息金额，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。

•        对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，不向我们的保荐人、高级管理人员和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费，但报销与代表我们的活动相关的自付费用除外，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查、咨询费和咨询费，总额不超过3,000,000美元是就我们的初始业务合并向XMS Capital Partners, LLC（“XMS Capital”）和Transition Equity Partners, LLC（“TEP”）支付了每月2万美元的办公空间以及秘书和管理服务。这些款项尚未支付，但正在累积。此类安排将在我们的初始业务合并完成后终止。

•        由于我们的保荐人及其关联公司为创始人股票和私募认股权证支付的收购价格与公司首次公开募股中出售的公开股票的价格相比存在差异，而且我们的保荐人在转换与我们的初始业务合并和行使私募认股权证相关的创始人股份时将获得大量A类普通股，因此即使在以下情况下，我们的保荐人及其关联公司的投资回报率仍可能为正

公司的其他公众股东在合并后公司的回报率为负，因此，他们可能会被激励完成对不利目标公司的收购，或者以对公司股东不利的条件完成收购，而不是清算。

•        我们的董事之一帕特里克·艾勒斯是蒙大拿州TEP LLC的大股权投资者，该公司在蒙大拿州拥有相当于蒙大拿州已发行单位约4.9％的股权。蒙大拿州TEP为此类单位支付了约4,452,825美元。艾勒斯先生是蒙大拿州董事会的顾问。此外，预计在蒙大拿州业务合并完成后，艾勒斯先生将成为合并后公司董事会成员。

•        继续向现任董事和高级管理人员提供补偿，并继续为董事和高级职员提供责任保险。

证券的实益所有权

下表根据从以下人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2024年2月16日有关普通股受益所有权的信息，按以下方式提供：

•        我们所知的每位受益所有人是我们有表决权证券任何类别股份的5％以上的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至创纪录的日期，共有17,795,678股普通股的已发行普通股。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在自2024年2月16日起的60天内不可行使。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号套房2440号60654。

(2) 所示权益仅由归类为B类普通股的创始人股票组成。如标题为 “证券描述” 的部分所述，在我们进行初始业务合并时，此类股票将自动转换为A类普通股。

(3) XPDI Sponsor II LLC是此处报告的股票的纪录保持者。XPDI Sponsor II LLC由其管理成员布罗姆巴赫和艾勒斯先生控制。因此，我们的保荐人持有的所有股份可能被视为由布罗姆巴赫和艾勒斯先生实益持有。每个此类人均宣布放弃对这些证券的实益所有权，但其在这些证券中的金钱权益（如果有）除外。

(4) 根据这些人集体于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G（“威彻斯特13G”），（i）特拉华州有限责任公司（“威彻斯特”）威彻斯特资本管理有限责任公司（“威彻斯特”）因直接或间接持有672,849股A类普通股而被视为699,844股A类普通股的受益所有人，此类A类普通股和26,995股A类普通股的共同投票权和共享处置权，拥有唯一的投票权和唯一决定权权力，(ii) 特拉华州有限责任公司（“WCP”）Westchester Capital Partners, LLC可被视为307股A类普通股的受益所有人，因为直接或间接持有307股A类普通股，具有唯一投票权和唯一处置权，(iii) 马萨诸塞州的一家公司Virtus Investment Advisers, Inc.（“Virtus”）可被视为受益所有人在直接或间接持有672,849股A类普通股的672,849股A类普通股中，有672,849股具有共享投票权以及对此类A类普通股的共同处置权，以及（iv）马萨诸塞州商业信托基金（“MF”）合并基金可被视为658,824股A类普通股的受益所有人，原因是直接或间接持有658,824股A类普通股，对此类A类普通股拥有共同的投票权和共同的处置权。威彻斯特和WCP位于纽约州瓦尔哈拉萨米特大道100号，10595号，Virtus位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103，MF位于马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号01301-9683。

注册投资顾问Virtus担任MF、合并基金VL（“MF VL”）、Virtus Westchester事件驱动基金（“EDF”）和Virtus Westchester信贷事件基金（“CEF”）的投资顾问。威彻斯特是注册投资顾问，担任MF、MF VL、EDF、CEF、JNL/威彻斯特资本事件驱动基金（“JNL”）、JNL多经理另类基金（“JARB”）和信安基金公司——全球多策略基金（“PRIN”）的子顾问。注册投资顾问WCP担任威彻斯特资本万事达信托基金（“万事达信托”，以及MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JARB和PRIN，以下简称 “基金”）的投资顾问。这些基金直接持有公司的普通股，以造福这些基金的投资者。罗伊·贝伦先生和迈克尔·香农先生分别担任威彻斯特和WCP的联席总裁。威彻斯特和WCP通常在相同的条款和条件下同时收购和处置发行人的证券。根据前述内容和此处描述的关系，就该法第13（g）（3）条而言，这些当事方可能被视为构成 “团体”。

(5) Cowen and Company, LLC是此处报告的股票的纪录保持者。根据2024年2月5日提交的附表13G，Cowen and Company, LLC的营业地址为纽约州列克星敦大道599号，邮编10022。

(6) 根据团体（“拉德克利夫”）于2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，（i）特拉华州有限合伙企业拉德克利夫资本管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司RGC管理有限责任公司、加拿大、美利坚合众国和英国公民史蒂芬·卡茨纳尔森和美国公民克里斯托弗·欣克尔各一方由于直接或间接持有727,998股A类普通股，美利坚州可被视为727,998股A类普通股的受益所有人，此类A类普通股的共享投票权和共享处置权以及（ii）开曼群岛有限合伙企业Radcliffe SPAC Master Fund, L.P. 和特拉华州有限责任公司Radcliffe SPAC GP, LLC各被视为712,207股A类普通股的受益所有人，因为他们直接或间接持有712,207股具有共享投票权的A类普通股并共享对此类A类普通股的处置权。拉德克利夫的办公地址是宾夕法尼亚州巴拉辛威德纪念碑路50号300号套房19004。

(7) 根据2024年2月9日提交的附表13G，Periscope Capital Inc.是342,275股普通股的受益所有人，对此类A类普通股拥有共同的投票权和共同的处置权，并担任某些集体直接拥有556,210股普通股的私人投资基金的投资经理和行使投资自由裁量权。Periscope Capital Inc.的营业地址是加拿大安大略省多伦多市湾街333号1240套房M5H 2R2。

(8) 特拉华州有限合伙企业Fir Tree Capital Management LP是本文报告的股票的纪录保持者。根据2024年2月14日提交的附表13G，Fir Tree Capital Management LP的营业地址为纽约州纽约市第五大道500号9楼10110。

（9）明尼苏达州的一家有限责任公司Walleye Capital LLC是本文报告的股票的纪录保持者。根据2024年1月10日提交的附表13G，Walleye Capital LLC的营业地址为明尼苏达州普利茅斯市尼亚加拉巷北2800号55447。

我们的赞助商被视为我们的 “发起人”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述的公司注册证书
的
电力和数字基础设施收购二公司

电力和数字基础设施收购二公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此进行以下认证：

1。该公司的名称为电力和数字基础设施收购二公司。公司最初的公司注册证书已于2021年3月23日向特拉华州国务卿提交（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书已于2021年12月9日提交给特拉华州国务卿办公室（“经修订和重述的公司注册证书”）。经修订和重述的公司注册证书的修正证书已于2023年6月9日提交国务卿办公室（“修正证书” 和经修正证书修订的经修订和重述的公司注册证书，即 “公司注册证书”）。

2。公司注册证书第二修正案（“第二修正案”）是根据不时修订的《特拉华州通用公司法》第242条和第245条正式通过的，它既重申了原始证书和公司注册证书的规定，又对其进行了修订。

3.特此修订并重述公司注册证书第二十四段第 (b) 款的全文，内容如下：

(b) 本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年11月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司S-1表格注册声明中规定的某些其他金额，应立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于支付公司税款的利息外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不从信托账户中解冻，直至最早出现以下情况：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回与寻求修改本经修订和重述的证书任何条款的投票相关的股份，如第三十段所述，或 (iii) 如果公司，则赎回100％的发行股份（定义见下文）无法在 2024 年 4 月 14 日之前完成其初始业务合并，可根据以下第 (c) 条（该日期可能延期，即 “截止日期”）或董事会认为符合公司最大利益且受适用法律约束的更早日期进行延期。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论该持有人是否是XPDI Sponsor II LLC（“赞助商”）、公司的高级管理人员或董事或上述任何关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。