目录表：

美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

代理 根据第14(A)节声明
《1934年证券交易法(修订号)》_)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的其他方提交

选中 相应的框：

☐    初步 代理声明

☐    保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☒    明确的 代理声明

☐    权威的 其他材料

☐    根据§240.14a-12征集 材料

铁姆肯公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

☒    不需要任何费用

☐     之前已支付的费用与初步材料

☐    根据交易法第14a—6（i）（1）和0—11条第25（b）项要求的展品表计算费用

小约翰·M·铁姆肯 董事会主席 铁姆肯公司 4500 Mt。欢乐街西北 North Canton，OH 44720

2024年3月14日

尊敬的 铁姆肯股东：

您的 董事会很高兴地邀请您参加定于2024年5月3日（星期五）美国东部时间上午10：00举行的铁姆肯公司2024年度股东大会。今年的会议将以网上形式举行，并通过互联网出席。

今年 ，你被要求采取五个行动。其中四项（提案1、2、3和4）已由贵公司董事会一致推荐 ，而其中一项（提案5）是未得到贵公司董事会支持的股东提案 。有关这些事项的详细信息以及贵公司董事会的建议，请参见随附的 2024年股东周年大会通知和委托书。

请 在投票前仔细阅读随附的信息。尽快投票您的股份将确保您在会议上的代表 ，无论您是否计划出席。

我 感谢您多年来对我们业务的持续支持，我期待着在2024年股东周年大会上大力参与和类似的 投票支持。

真诚地

约翰M.小铁姆肯
董事会主席

工程轴承 I 机械动力传动产品 我 工业服务

铁姆肯公司

北坎顿

_____________________

关于2024年股东周年大会的通知

__________________________________________

铁姆肯公司2024年度股东大会将于美国东部时间2024年5月3日（星期五）上午10：00举行，仅以在线形式举行，与会者可通过互联网访问以下 网址： www.cesonlineservices.com/tkr24_vm.您将无法亲自出席此会议 。

本次会议的目的如下：

在2024年2月20日营业时间结束时 记录铁姆肯公司普通股的股东是有权收到会议通知并在会上投票的股东。

你的投票很重要。无论您是否同意参加仅在线举行的股东年会 ，请在随附的代理卡上签名并注明日期，并在提供的邮资已付信封中返回 ，或通过互联网或电话以电子方式投票您的股份。投票须知载于随附的代理卡上。

不投你的票的效果。根据纽约证券交易所的规定， 如果您通过经纪账户以“街道名称”持有您的股份，则您的经纪人将无法就2024年股东年会上审议的大部分事项（包括董事选举）投票给您，除非您 在会议之前向您的经纪人发出指示。

要参加在线会议，您需要在东部时间2024年5月2日上午10：00前进行预登记。如需预先登记参加会议，请按照以下说明操作：

登记股东

如果您的股份以您的名义在我们的 过户代理处登记，或者您是Timken发起的员工储蓄计划中持有股份的参与者，并且您希望参加虚拟 会议，请访问 www.cesonlineservices.com/tkr24_vm.请准备您的代理卡 或会议通知，其中包含您的11位数控制号码，并按照说明完成您的注册 请求。

受益股东（通过股票经纪 账户或银行或其他记录持有人持有股份的股东）

有意出席虚拟 会议的受益股东可通过访问网站进行预登记 www.cesonlineservices.com/tkr24_vm.请 获得您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的投票指示表、通知或其他通信，其中列出 提供给您的控制编号，并按照指示完成您的注册请求。

在预先登记会议后，股东将收到一封确认邮件 ，其中包含链接和访问虚拟年会和提交问题的说明。股东可根据会议网站上提供的指示，查看虚拟会议的行为规则 或在虚拟年度会议期间投票。

感谢您对铁姆肯公司的持续支持。

2024年3月14日

关于将于2024年5月3日举行的2024年度股东大会 委托书材料可用性的重要通知：本委托书和我们致股东的2023年度报告 可在我们网站的投资者部分查阅 https://investors.timken.com/.

目录

代理摘要

此 摘要突出显示了代理声明中包含的某些信息。此摘要不包含您 应考虑的所有信息，您应在投票前阅读整个委托书声明。

2024年股东周年大会

表决事项及董事会表决建议

董事提名者

有关10名董事被提名人的更多详情，请参见委托书第12页的第1号提案。以下信息描述了截至2024年3月1日的每个被提名人的相关 信息。

董事会提名人组成概述

性别和种族多样性	独立
领导力	茶点
2/3	一半以上
的 委员会 椅子是 种族或 性别多样化	我们的董事会 刷新， 过去十年

董事会的代表性技能和属性

公司治理亮点

铁姆肯公司致力于强有力的公司治理 ，以下实践证明了这一点。更多详情请参阅委托书第25页。

行政领导多元化

企业社会责任

在铁姆肯，我们将CSR计划视为一个相互关联的 行动系统，旨在改善个人和社区的生活，造福地球，并加强我们的业务。我们将我们的全球 计划与我们的工程专业知识相结合，以建设一个更高效、更具弹性的世界。考虑到我们的努力，我们连续第三次被《新闻周刊》和Statista评为美国最负责任的公司之一。

在整个2023年，我们继续通过产品设计、寿命性能改进和使用可回收成分，在产品组合中追求更大的可持续性 。我们还推进了 我们的减排举措。

有关 我们的企业社会责任计划的更多信息，请参阅委托书第25页或我们最新的企业社会责任报告 ，请参阅我们的网站， https://www.timken.com/corporate-social-responsibility/.

最近的其他奖项包括：

2023年业绩亮点

2023年，铁姆肯公司连续第三年实现创纪录的业绩，继续证明其在高度动态的运营环境中取得强劲成果的能力。 该公司的收入较2022年增长了约6%，达到创纪录的48亿美元，净收入为3.94亿美元。

我们实现了5.47美元的强劲摊薄后每股收益（"EPS"） ，调整后每股收益达到7.05美元¹与2022年达到的创纪录水平相比，分别大致持平和上升约9%。运营现金净额5.45亿美元，自由现金流3.57亿美元¹2023年的1000万人都比2022年大幅增长。我们还实现了13.8%的调整后投资资本回报率（“ROIC”）¹ 2023年，远远高于我们加权平均资本成本。

我们取得了这些成果，并通过继续执行我们的盈利增长战略，在 工业周期中提供强劲的业绩和回报，扩大了我们作为 多元化行业领导者的地位。我们久经考验的战略重点是：（1）通过在产品技术、创新和客户服务方面的领先地位，推动核心业务的有机增长和市场份额增长；（2）在整个企业内推进卓越运营计划，以提高 业绩和扩大利润率；（3）部署资本，为投资者带来有吸引力的回报。

我们在过去三年、五年和十年期间分别实现了2.9%、18.8%和9.8%的总股东回报（"TSR"）， 继续创造有意义的股东价值。我们五年期的TSR超过了我们2023年薪酬同行群体、标准普尔500工业指数和标准普尔400工业指数的中位数，而我们三年期的TMR则落后。我们的十年期TMR也超过了我们2023年薪酬水平的中位数 ，在此期间仅略低于标准普尔500指数和标准普尔400指数。标普500工业指数包括标普500指数中被归类为全球工业分类标准（"GICS"）工业部门成员的公司，而标普400工业指数包括标普400中型企业指数中被归类为GICS工业部门成员的公司。

2023年，我们动用了超过11亿美元的总资本，以加强公司实力，为股东创造价值。我们分配了1.88亿美元（约占销售额的3.9%）用于资本支出，主要用于增长和运营改善计划。我们付了406^这是连续季度派息， 延续了纽约证券交易所（"NYSE"）持续时间最长的连续派息之一，并在第二季度将季度股息 增至每股0.33美元，使2023年成为连续第十年的年度股息增长。我们回购了大约 320万股股票，占我们流通股的4%以上。最后，我们通过分配约6.39亿美元用于六项战略性收购，包括美国滚子轴承公司（"ARB"）、 Leonardo Top S. à r.l.（"Nadella Group"）、D—C Filtration Holdings Corp.（"Des—Case"）、Rosa Sistemi S.p.A. ("Rosa Sistemi"），Innovative Mechanical Solutions，LLC，以及Innovative Mechanical Solutions Inc.的几乎所有资产。（统称为"iMECH"）和Lagersmit Holding B.V.（"Lagersmit"）。

有关公司2023年业绩和年内完成的六项收购的更多详情，请参阅委托书第35页。

¹看见附录A调整后每股收益、自由 现金流和调整后ROIC与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账。自由现金流定义为经营所得现金净额 减去资本支出。调整后ROIC定义为调整后税后净营业利润（"ANOPAT"），不包括受税收影响的收购无形摊销，除以平均投资资本。上述性能指标用于外部 报告目的，由于方法的细微差异，可能与相应的薪酬指标不完全相关 （有关如何计算薪酬指标的详细信息，请参见第49页至第53页）。

向股东返还

*公司的TSR按年率计算，并假设每季度 股息进行再投资。10年期考虑了TimkenSteel Corporation(“TimkenSteel”)普通股的价值，该普通股是从本公司剥离的TimkenSteel(“TimkenSteel”)普通股，于2014年6月30日完成(“剥离”)。TimkenSteel 于2024年更名为Metallus Inc.

**有关被包括在2023年薪酬同级组中的公司，请参阅代理声明的第44页。同行中值不包括Altra Industrial Motion Corp.，因为在2023年被Regal Rexnord Corp.收购后，Altra Industrial Motion Corp.不再是一家独立的上市公司。

*S工业指数和S 400工业指数分别包括被归类为S指数和S中型股400指数的GICS工业板块的公司 。

2023年高管薪酬实践

我们设计高管薪酬计划是为了帮助 我们吸引、激励、奖励和留住能够为股东创造和维持长期价值的高素质高管 。有关更多细节，请参见代理声明的第35页。

我们所做的		我们不做的事
	我们对高管采用股权要求(首席执行官的基本工资是7倍，其他被任命的高管是2倍到3倍)		我们不会重新定价已发行的股票期权，并已将期权从我们的奖励组合中剔除
	我们有一项独立的追回政策，规定按美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所的要求追回多付的赔偿金，同时也纳入了额外的追回和没收条款		我们不提供额外津贴或指定的高管离职协议下的消费税总和。
	我们使用股东批准的计划来提供短期和长期激励		我们不允许对我们的股票进行对冲或质押。
	我们对短期和长期激励计划使用不同的衡量标准，旨在使薪酬与业绩保持一致，包括长期激励薪酬的相对TSR		我们没有指定高管的雇佣协议
	我们提供非常有限的额外福利		我们没有单一触发的归属
	我们对所有股权授予都有最短的一年归属期限(除其他归属标准外)		几年前，我们停止向新任命的高管提供养老金福利*

*不包括在美国以外的某些司法管辖区提供的法定养老金福利 。

按绩效支付工资

我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩。在过去几年中，我们通过 我们的年度薪酬话语权投票(如下所示)获得了股东对我们任命的高管薪酬计划的强烈支持。我们任命的高管薪酬的很大一部分是基于股权的，我们认为这将使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

公司的高管薪酬计划 旨在将薪酬与公司的主要财务和运营目标联系起来，其中一些目标是短期的，而另一些目标则需要 几年或更长时间才能实现。公司采用短期和长期激励以及现金和非现金薪酬相结合的方式来实现这些目标。

我们的激励性薪酬计划在2023年结束的绩效期间的支出反映了在高度动态的运营环境中的强劲表现：

有关2023年年度 现金奖励计划和2021—2023年基于业绩的限制性股票单位的更多详情，请参阅委托书第49至53页。

铁姆肯公司

委托书

随函附上的委托书是由董事会征求的 铁姆肯公司（也称为“董事会”），俄亥俄州的一家公司（以下简称"公司"、"铁姆肯公司"、 "我们"或"我们"），关于将于2024年5月3日（星期五）举行的2024年年度股东大会， 时间：东部时间上午00时，以仅在线形式，通过互联网出席，以及在其任何休会和延期， 以考虑上述通知中指明的事项并采取行动。本委托书 和委托书将首次发送或给予股东的大约日期为2024年3月15日。

参加网上会议的说明 可参见随附的2024年股东周年大会通知和标题为"参加 年度会议”第97页。

董事会不知道除上述通知中规定的事项外， 将提交会议采取行动。然而，如果任何该等事项应适当地提交会议，被委任为代表的人可根据其判断就该等事项投票或采取行动。

建议1：选举董事

我们目前有11名董事。根据经修订的 条例，所有董事提名人将参选，任期一年，至二零二五年股东周年大会届满。 获得最多票数的董事候选人将当选。弃权和"经纪人不投票"（ 经纪人、其他记录持有人或代名人在代理证上表明其无权就特定 事项投票某些股份）将不计入董事选举中，且不会对投票结果产生任何影响。

根据董事会的多数投票政策 ，任何未能获得其选举中所投多数票的董事，将在选举结果认证后立即向董事会提交辞呈 。然后，董事会和提名和公司治理委员会将根据其认为适当的任何因素（包括董事的资格和服务记录）以及股东提出的拒绝董事投票的任何理由来考虑辞职。董事会 须在选举后90天内决定是否接受或拒绝提交的辞职，并 在表格8—K的当前报告中披露其决定，以及拒绝任何提交的辞职的理由（如适用）。

John a.小卢克自 1999年起担任本公司董事，将于2024年股东周年大会上退任董事。关于Luke先生的退休， 在2024年2月8日的会议上，董事会批准了一项决议，将董事会的规模从11名减少到10名， 自2024年股东年度大会起生效。我们感谢Luke先生在担任 董事会期间为公司做出的重大贡献。

在2024年2月8日的会议上，董事会还根据提名和公司治理委员会的建议批准了一项决议，提名下列10名人士 在2024年股东周年大会上当选董事，任期一年，至2025年股东周年大会届满（或直至其各自的继任者被选出并符合资格为止）。每名被提名人先前均由股东选举 为董事，且每名被提名人均同意在当选后担任董事。

如果任何被提名人因任何原因无法担任董事，或选举前出现空缺（这些情况并非预期），则在职董事可替换 另一人作为被提名人，或可根据其认为适当的情况减少被提名人的人数。除非任何代理卡上另有说明， 随附的代理卡上指定为代理人的人打算投票表决该代理卡所涵盖的股份，以利于下列被提名人 。

提名者

以下信息部分从 各自的被提名人获得，部分来自我们的记录，描述了截至2024年3月1日每个被提名人的背景和选择经历：

独立性的决定

董事会已采纳纽约证券交易所独立性 标准来确定董事的独立性。董事会亦已采纳有关绝对非重大关系的标准 ，以协助董事会决定每位董事的独立性。这些标准包括但不限于：

明确非重大关系的完整列表和描述 见董事会一般政策和程序附录B， 可在我们网站的企业管治部分查阅，网址为 https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/.

董事会已确定下列董事提名人符合该等独立性标准：Maria A。Crowe，Elizabeth A. Harrell，Sarah C.劳伯，克里斯托弗L. James F. Palmer，Ajita G. Rajendra，Frank C.沙利文，John M.小铁姆肯公司，Ward J. Timken，Jr. 关于John M。小铁姆肯和小沃德·J·铁姆肯董事会认为他们的家庭关系不会损害他们的独立性。 John a.小卢克彼将担任本公司董事直至二零二四年股东周年大会为止，以及Jacqueline F.伍兹在2023年股东周年大会之前一直担任本公司董事，他也被确定符合董事会的独立性标准。

关联方交易审批政策

我们的董事和执行官须遵守 我们的商业道德标准，该标准要求涉及董事或执行官的任何潜在利益冲突， 例如与关联方的重大交易，均须向我们的副总裁、总法律顾问兼秘书报告。我们的董事 和执行官还受铁姆肯公司反利益冲突政策的约束，该政策要求员工或董事 避免将自己置于其个人利益可能干扰或似乎干扰我们 利益的位置。虽然并非所有情况都能在书面政策中识别，但铁姆肯公司的《反利益冲突政策》将 确定为可能构成禁止利益冲突的情况：

如果发生任何潜在的利益冲突， 根据提名和公司治理委员会章程、商业道德标准和铁姆肯反对利益冲突的政策 ，提名和公司治理委员会将审查、确定是否存在利益冲突 ，并在适当的情况下考虑其认为适当的因素后，批准豁免或指定任何缓解措施以解决潜在的冲突。涉及我们董事或高管的豁免将以符合适用法律或法规并符合我们适用政策的方式 迅速向股东披露。此外，提名和公司治理委员会将审查和批准或批准根据修订后的1934年证券交易法S-K条例(“1934年法”)第404(A)项要求向股东公开报告的任何交易， 无论是否达到该条款的重要性门槛，都将进行此类审查。

董事会和委员会会议

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的政策是所有董事会成员都参加 年度股东大会，2023年，所有成员都参加会议。在每次定期召开的董事会会议上，独立董事有机会在执行会议上分别开会。董事会及其委员会2023年举行的会议摘要见下文。

董事会领导结构

董事会由独立董事长小约翰·M·铁姆肯领导，他于2014年5月13日首次当选为这一职位。

主席监督董事会年度会议日程的规划，并与行政总裁(“行政总裁”)及与其他董事磋商，安排及设定董事会会议的议程，并领导该等会议及独立董事执行会议的讨论。

董事会首选的治理结构是 将董事长和首席执行官的角色分开。自2014年以来，理事会主席一直是独立的。董事会认识到没有单一的、被普遍接受的方法来提供董事会领导，董事会的领导结构未来可能会因情况需要而变化，但董事会认为这两个职位之间的领导力平衡是有益的。

董事薪酬

非铁姆肯员工的董事将获得年度预聘费、年度委员会费用(视情况而定)和年度股权奖励。独立主席和每个委员会主席 获得额外的预聘费。我们的总裁兼首席执行官理查德·G·凯尔不会因为他作为董事的服务而获得任何额外的薪酬 。

现金补偿

每位在2023年任职的非董事员工每年将获得90,000美元的预聘费，作为董事服务的基本薪酬。除了基本薪酬外，小约翰·M·铁姆肯作为独立董事长的年费为12.5万美元。以下是2023年在董事会委员会任职 所支付的额外年费：

股权补偿

在2023年5月5日举行的 2023年股东年会上任职的每位非雇员董事均获得了1，845个受限制股票单位（目标价值 约为140，000美元）的授予，这些股票在一年后根据铁姆肯公司2019年股权和激励补偿计划（简称“股权 和激励补偿计划”）归属。累计股息等值于归属时以现金支付。

持有要求

董事会薪酬委员会 已采纳非雇员董事的股权要求，其股权要求等于每年现金保留金90，000美元的五倍，或相当于价值450，000美元的普通股。董事须于成为本公司董事后五年内符合此规定。在确定 董事是否达到其个人所有权目标时，本公司会考虑董事拥有的股份和董事持有的全额股权 奖励，包括仍受归属条件约束的受限制股票单位。截至2023年12月31日，我们的所有董事 均符合其股权要求。

递延补偿

任何董事可根据董事递延薪酬计划（经修订和重列于2015年1月1日生效）的条款 ，选择将其全部 或指定部分现金费用或年度股权奖励的收取延迟至未来的指定时间。递延的现金金额可以投资于现金基金或假设的铁姆肯公司普通股基金。现金基金提供 每季度赚取的利息，利率等于最优惠利率加1%。如果现金费用投资于铁姆肯公司普通股基金， 董事可以选择收取与任何股息等值金额相等的现金，或将该金额再投资于铁姆肯公司普通股 基金。股权奖励延期保存在一个单独的账户中，该账户将 本来可以发行或转让并交付给董事的股票数量记入贷方。该等账目不时计入相当于股息 或就该等账目中反映的股份数目支付的其他分派的金额。

2023年董事补偿表

下表提供适用于二零二三年非雇员董事的薪酬及福利 ：

截至2023年12月31日，非雇员董事持有未归属受限制股票 单位如下：

董事会委员会

审计委员会

我们有一个常设审计委员会，负责监督我们的独立审计师和财务报表的完整性。审计委员会现任成员为James F。Palmer（审计委员会主席），Maria A. Sarah C.劳伯，克里斯托弗L. Mapes和Ajita G. Rajendra我们的董事会 已经确定审计委员会的每一位成员都具备纽约证券交易所上市标准 和SEC规则中定义的财务知识和独立性。我们的董事会已经决定莎拉C。Lauber和James F.帕尔默有资格 作为审计委员会财务专家。

审计委员会的 章程可在我们网站的公司治理部分查阅， https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/.

薪酬委员会

我们有一个常设的薪酬委员会，负责制定 并管理我们的政策、计划和程序，以补偿我们的高级管理层和董事会。 薪酬委员会现任成员包括Ajita G。Rajendra（赔偿委员会主席），Elizabeth A. Harrell，Sarah C. Lauber，John A.小卢克，James F.帕尔默和弗兰克C。苏利文杰奎琳F.伍兹还曾在薪酬委员会任职，直到她在2023年股东年会上退休。我们的董事会已确定薪酬委员会的所有成员均为纽约证券交易所上市标准中定义的独立 。

在薪酬委员会的指导和批准下，我们为包括首席执行官和其他指定的执行官制定了薪酬计划， 旨在协调我们的执行官和股东的利益；奖励执行管理层持续、强劲的业务 和财务业绩；并使我们能够吸引、留住和激励最优秀的人才。薪酬委员会为CEO确定具体的 薪酬要素，并考虑CEO关于其他高管的建议并采取行动。

薪酬委员会会议议程 由委员会主席在薪酬主任的协助下决定。会议的主席 定期出席

董事会、首席执行官、副总裁、总法律顾问兼秘书、人力资源副总裁和薪酬总监。在每次会议上，薪酬委员会还举行 执行会议。薪酬委员会主席向全体董事会报告委员会关于执行官员薪酬的行动，全体董事会就CEO的薪酬事宜采取行动。

我们的人力资源部门支持薪酬委员会履行其职责，并可能被委派与薪酬计划有关的某些行政职责。薪酬委员会拥有保留或终止为协助评估董事和执行人员薪酬而聘用的薪酬顾问的唯一权力，以及批准薪酬顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。薪酬 委员会已聘请全球专业服务公司Willis Towers Watson Public Limited Company（“WTW”）对其公司执行官和董事的薪酬计划进行 年度审查。WTW还向 薪酬委员会提供有关高管薪酬趋势和其他市场数据的信息。WTW（或其前身）已为薪酬委员会提供行政 咨询服务，并为公司提供其他专业咨询服务超过25年。

关于董事薪酬，如上所述， 薪酬委员会每年聘请WTW对董事薪酬进行审查，然后委员会可向 董事会建议董事会全面修改董事薪酬，以提高我们吸引和留住合格董事的能力。

在2023财年，WTW因向薪酬委员会提供的行政和董事薪酬咨询服务而获得约325，000美元的薪酬。 WTW向公司提供的其他专业 咨询服务，是管理层要求的，未经薪酬委员会或 董事会批准，且与高管薪酬无关，总计约为200万美元，几乎所有这些都与退休咨询 和退休金管理服务外包有关。

薪酬委员会得出结论，从WTW获得的意见 仍然是客观、公正和独立的。薪酬委员会对 与WTW在薪酬建议方面的关系进行了仔细的监督，降低了管理层可能滥用精算合约 影响WTW为薪酬委员会的薪酬工作的风险。薪酬委员会每年审查WTW向公司支付的执行人员和董事薪酬咨询意见和上一年度其他服务费用，以及对下一年度服务的估计 。此外，WTW还采取了内部保障措施，以确保其高管薪酬部门与其精算业务分开 。

薪酬委员会已根据纽约证券交易所上市标准评估了WTW的独立性 。赔偿委员会还考虑并评估了可能引起WTW潜在利益冲突的相关因素 ，具体包括1934年法案第10C—1（b）（4）（i）至（vi）条下的六个顾问独立性因素 。根据本审查，我们不知道 WTW执行的工作存在任何利益冲突。

薪酬委员会还在我们的执行官继任规划过程中发挥积极作用 。薪酬委员会定期与高级管理层举行会议，以确保 建立有效的继任规划流程，并讨论执行官的潜在继任者。作为此流程的一部分， 执行官职位简介将更新，以突出满足未来需求所需的关键技能，并对潜在继任者 进行评估，并审查发展计划。在首席执行官和人力资源副总裁的协助下， 薪酬委员会每年都会在执行 会议上审查和讨论每位执行官的潜在继任者。此外，薪酬委员会于每年年底检讨每名行政人员的表现。 薪酬委员会还定期更新以更广泛的人力资本为重点的举措，例如薪酬公平研究 ，以及董事会其他成员的员工敬业度调查。

薪酬委员会的 章程可在我们网站的公司治理部分查阅，网址是 https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/. 有关管理层和薪酬顾问在确定或建议高管薪酬金额或形式方面的作用的详细信息 ，请参阅薪酬讨论与分析—确定2023年薪酬"在 第45页。

提名和公司治理委员会

我们有一个常设的提名和公司治理委员会 ，该委员会负责（除其他事项外）评估新董事候选人和现任董事，推荐董事 担任董事会委员会成员，并监督公司的CSR计划。提名 和公司治理委员会的现任成员是Maria A。Crowe（提名和公司治理委员会主席），Elizabeth A。Harrell，John A.小卢克Christopher L. Mapes和Frank C.苏利文杰奎琳F.伍兹还曾在提名和公司治理委员会任职，直到她在2023年股东年会上退休。我们的董事会已确定， 提名和公司治理委员会的所有成员均为纽约证券交易所上市标准所定义的独立成员。

董事会的一般政策和程序 规定，董事候选人的一般标准包括但不限于：诚信和道德的最高标准 行为，向管理层提供明智和知情的指导的能力，愿意追求周到的，客观查询重要 公司面临的问题以及与我们的需求以及知识渊博的 投资者的期望相适应的一系列经验和知识。

提名和公司治理委员会利用 各种来源来确定可能的董事候选人，包括猎头公司、专业协会和董事推荐。 在评估向董事会推荐的候选人时，提名和公司治理委员会考虑 与董事会一般政策和程序中规定的因素一致的因素，包括候选人是否增强了董事会的多样性 。这种多样性包括专业背景和能力、特定行业的知识和地域经验， 以及种族、性别和民族血统等更为传统的多样性概念。每当出现董事会空缺时，都会对现任董事的属性以及 董事会和公司的需要进行评估，并且每次考虑候选人时都会对提名过程的有效性进行评估，包括 该过程是否增强了董事会的多样性。提名和公司治理委员会还负责审查股东提交的董事提名的资格，并向董事会提出建议。提名和公司治理委员会以相同的方式对所有董事提名人进行评估，而不考虑提名人推荐的来源。

提名和公司治理委员会还 规划董事继任。委员会定期审查董事会的规模，以及预计是否会因退休、续聘或其他原因而出现空缺。提名及企业管治委员会寻求维持适当的组合，即新董事 带来新的观点，以及对我们的全球运营及长期战略有深入了解的长期董事。如果 预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会将根据上述 因素和标准考虑潜在的主任候选人。

提名和公司治理委员会的章程可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/.

我们的商业行为准则 和道德规范（称为"商业道德标准"）以及我们的公司治理准则（称为" 董事会一般政策和程序"）由提名和公司治理委员会酌情审查， 可在我们网站的公司治理部分查阅，网址是 https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/.

股东推荐董事候选人

股东推荐的董事候选人 将由提名和公司治理委员会根据上述标准进行考虑。为了让 股东提交推荐信，股东必须通过挂号邮件或亲自向提名 和公司治理委员会（由铁姆肯公司（4500 Mt）转交。Pleasant Street NW，North Canton，Ohio 44720.此类沟通 应包括拟议候选人的资格、股东与拟议候选人之间的任何关系以及 股东认为提名和公司治理委员会在评估该候选人时有用的任何其他信息。

股东提名董事候选人

Our Amended Regulations provide a “proxy access” right to permit any shareholder or a group of up to 20 shareholders owning 3% or more of the voting power entitled to vote in the election of Directors continuously for at least three years to nominate and include in our proxy materials Director nominees for election to the Board. A shareholder or shareholders, as applicable, can nominate up to the greater of (i) 20% of the total number of Directors on the Board, rounding down to the nearest whole number, and (ii) two Directors in accordance with the requirements set forth in our Amended Regulations. Under our Amended Regulations, requests to include shareholder-nominated candidates for Director in our proxy materials must be received no earlier than 150 days and no later than 120 days before the anniversary of the date that we issued our Proxy Statement for the previous year’s annual meeting of shareholders. Requests to include shareholder-nominated candidates for Director in our proxy materials related to the 2025 Annual Meeting of Shareholders must be delivered by certified mail, return receipt requested, to our Vice President, General Counsel & Secretary, c/o The Timken Company, 4500 Mt. Pleasant Street NW, North Canton, Ohio 44720, no earlier than October 16, 2024 and no later than November 15, 2024 in order to be timely. The summary of this “proxy access” right set forth above is qualified in its entirety by our Amended Regulations.

企业管治与社会责任亮点

提名和公司治理委员会定期 审查趋势并推荐最佳实践，发起改进，并在维持公司强大的 公司治理结构和实践方面发挥领导作用。下表详细列出了提名和公司治理委员会 认为证明了公司致力于强有力的公司治理的做法。有关公司 公司治理结构和实践的更多信息，请参见董事会的一般政策和程序、我们的修订条例和 我们的修订章程。

提名和公司治理委员会也对我们的企业社会责任计划进行监督，尽管整个董事会及其其他常设委员会也在就人力资本计划和风险监督等与企业社会责任相关的主题提供建议方面发挥作用。

公司企业社会责任项目的监督和管理

在整个2023年，我们继续通过产品设计、终身性能改进和可回收内容的使用，在我们的产品组合中追求更大的可持续性 。我们已将2023年的CSR报告工作组织为三个主要重点领域，如下所述。

有关我们的企业社会责任计划的更多信息，请参阅我们网站上的最新企业社会责任报告 ，网址为Https://www.timken.com/企业-社会责任/.

2023年股东参与

风险监督

董事会主要依靠其审计委员会对公司的风险管理进行监督。审计委员会定期审查对公司构成特殊风险的问题，包括竞争；经济和地缘政治条件；规划和战略；财务；销售和营销；产品技术和创新；信息技术和网络安全；设施、运营和供应链；环境、健康和安全；产品保证；人才管理；诉讼；合规；以及其他事项。董事会全体成员和其他委员会 还酌情审查其中某些问题。董事会认为，在我们领导结构的支持下，这一方法为应对过度冒险提供了适当的制衡。

股东通信

股东或相关方可以书面形式 向董事会、董事会任何常设委员会或任何董事发送信息，收件人为铁姆肯公司，邮编：44720。股东或相关方也可以通过铁姆肯热线(1-800-846-5363)提交有关不当行为的问题、担忧或报告，并且可以保持匿名。此类函件可由总裁副法律总顾问兼秘书长办公室审查，以确保对此事进行适当和仔细的审查。

普通股的实益所有权

下表显示了截至2024年1月1日，本委托书第59页《2023年薪酬摘要表》中点名的每一位董事、董事的被提名人和高管，以及所有董事、董事的被提名人和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权。我们普通股的实益所有权 已根据1934年法案下的规则13d-3为此目的而确定，并基于投票或指示投票或处置或指示处置我们普通股的唯一或共享权力。以这种方式确定的实益所有权不一定与我们普通股所有权的经济事件有关。

*班级百分比小于1%。

下表提供了截至2024年1月1日， 我们所有5%以上普通股的实益拥有人的已知信息，除非下文另有说明：

第二号提案： 在咨询的基础上批准，
我们指定执行人员的薪酬

我们认为，我们指定 执行官的薪酬计划：

根据《多德—弗兰克华尔街改革》 和《消费者保护法案》以及《1934年法案》第14A条的要求，我们请求您在2024年股东年会上以咨询（不具约束力）的方式批准以下 决议：

决议，特此批准根据美国证券交易委员会（SEC）薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析）、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的指定高管薪酬 。

作为咨询性投票，这项决议对我们没有约束力 。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视 股东在对本提案的投票中表达的意见，并在为我们指定的高管做出未来 薪酬决定时考虑投票结果。我们目前每年都进行这种咨询性投票，通常称为“支付话语权” 投票，预计将在2025年股东年会上举行下一次支付话语权投票。

对此事项所投多数票 的赞成票对于批准本决议是必要的。在决定 本决议是否获得批准时，弃权和经纪人不投票将不被计算在内。

薪酬 讨论与分析

目录

执行摘要

本节概述了截至2023年12月31日止年度我们的指定执行人员薪酬计划、关键薪酬决策以及我们指定执行人员 参与的激励计划的绩效目标和结果。2023年，我们的指定执行官（或“NEO”）为：

理查德·G·凯尔		菲利普·D·弗拉卡萨		克里斯托弗·A·考夫林		安德烈亚斯·罗尔根		汉萨尔·N·帕特尔
总裁 和首席执行官 18 在铁姆肯公司工作多年；超过30年的行业经验		执行人员 副总统， 首席财务官 18 在铁姆肯公司工作多年；超过25年的行业经验		执行人员 副总裁，工业总裁 动议 40 在铁姆肯工作的年份		执行人员 副总统， 主席 工程轴承 26 在铁姆肯工作的年份		副 总裁兼总 律师兼秘书 12 在铁姆肯公司工作多年；近20年的行业经验

高管薪酬理念

我们设计高管薪酬计划和项目 ，以帮助我们吸引、激励、奖励和留住能够长期为股东创造和维持价值的高素质高管 。我们的计划结构使我们能够提供具有竞争力的薪酬和福利方案，同时使 高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。下图突出说明了开发、 对近地天体补偿的审查和批准背后的关键考虑因素：

2023年业绩

2023年，铁姆肯公司连续第三年实现创纪录的 业绩，并在多个 行业和地区的业务环境更具挑战性的情况下，作为多元化行业领导者继续向前迈进。随着供应链挑战的改善和订单交货期的正常化，客户减少了多个 市场部门的库存，导致2023年有机销售量开始下降，并较上年小幅下降。此外， 终端市场状况（包括中国）的疲软影响了年内的需求。尽管存在这些不利因素，但由于我们的团队坚持不懈地利用铁姆肯公司的差异化 产品和服务满足客户不断变化的需求，公司继续在 市场上取得胜利。

2023年，我们的财务表现得益于正的 价格/成本和稳健的运营执行，这超过了产量下降的影响。我们还进行了额外投资 ，以改善我们在增长领域的地位，同时继续优化我们的制造足迹。该公司的收入较2022年增长约 6%至创纪录的48亿美元，受收购和积极有机定价的影响，同时公布净收入为 3.94亿美元。我们实现了强劲的每股收益5.47美元和创纪录的调整后每股收益7.05美元²与2022年达到的创纪录水平相比，分别大致持平和上升约9%。我们还实现了13.8%的调整后ROIC²2023年，远高于我们的加权平均资本成本。此外，我们从运营中产生了5.45亿美元的净现金和3.57美元的自由现金流² 2023年达到100万，比2022年有了显著的提高。

我们公司在2023年的创纪录业绩，在整个薪酬讨论和分析(“CD&A”)中一直在讨论，导致了2023年高于目标的年度现金激励薪酬计划 支出。2021-2023年周期基于业绩的限制性股票单位数量高于目标，反映出该周期内的强劲表现。有关年度现金奖励决定的详情，请参阅第49页，以及“2023年长期激励决策 ”第51页，了解有关长期激励奖励支付的更多详细信息。总体而言，我们2023年的NEO薪酬反映了我们的薪酬目标。

在整个2023年，我们继续通过产品设计、终身性能改进和可回收内容的使用，在我们的产品组合中追求更大的可持续性 。我们还继续努力进一步降低我们业务的温室气体排放强度。有关我们的企业社会责任计划的更多信息，请参阅代理声明的第25页或我们网站https://www.timken.com/corporate-social-responsibility/.上提供的最新企业社会责任报告

我们致力于创造长期股东价值 反映在我们平衡和有纪律的资本配置方法中。在2023年间，我们从运营中产生了约5.45亿美元的净现金和357美元的自由现金流²百万美元。这一强劲的现金产生使我们能够再投资于核心业务以实现增长，进行战略性收购，并继续向股东返还现金。年内，我们总共部署了超过11亿美元的资本 ，包括：

²看见附录A对于调整后每股收益的对账， 自由现金流、调整后EBITDA、净债务、调整后ROIC以及净债务与调整后EBITDA的比率与其最直接可比的GAAP财务指标 。自由现金流的定义是运营现金净额减去资本支出。调整后的ROIC定义为不包括受税收影响的收购无形摊销的ANOPAT，除以该期间净债务加总股本的两个点的平均值。以上讨论的绩效指标用于外部报告目的，由于方法上的细微差异，可能与其对应的 薪酬指标不完全相关(有关如何计算薪酬指标的更多详细信息，请参阅第49至53页)。

线性系统和执行器；以及高级密封解决方案制造商拉格斯米特)。此外，铁姆肯还收购了北卡罗来纳州工业轴承制造商ARB和主要用于能源行业的推力轴承、径向轴承、特种涂层和其他部件制造商iMECH，从而加强了工程轴承产品的供应。

年末，我们拥有强劲的资产负债表，总债务为24亿美元，净债务为1.98美元³十亿美元。我们的净债务与调整后EBITDA的比率为2.1³于2023年12月31日的 ，远在我们的1.5至2.5倍的目标范围内，使我们处于有利位置，继续推动我们的 战略，并在2024年及以后创造股东价值。

在过去三年、五年和十年期间，我们的战略执行力的强有力为股东创造了 价值，分别为2.9%、18.8%和9.8%。我们五年期的TMR 超过了2023年薪酬同行群体（S & P 500工业指数和S & P 400工业指数）的中位数，而我们三年期的TMR 滞后。我们的十年期TMR也超过了2023年薪酬同行群体的中位数，并且在此期间略低于标准普尔500指数和标准普尔400指数。标普500工业指数包括标普500指数中包含的、被归类为GICS工业部门成员的公司，而标普400工业指数包括 标普中型股400指数中包含的、被归类为GICS工业部门成员的公司。

³看见附录 A调整后的息税前折旧及摊销前利润（"EBITDA"）、净债务 以及净债务与调整后EBITDA的比率与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账。上文讨论的绩效指标 用于外部报告目的，由于方法学上的细微差异，可能与其相应的薪酬指标 不完全相关（有关薪酬指标如何计算的详细信息，请参见第49页至第53页）。

* 本公司的TSR按年计算，并假设每季度 股息再投资。10年期间考虑了在分拆中分配的TimkenSteel普通股的价值。TimkenSteel 更名为Metallus Inc. 2024年。

* * 2023年薪酬同行 组中包含的公司，请参见第44页。Peer Medium不包括Altra Industrial Motion Corp.，因为它在2023年被Regal Rexnord Corp.收购后不再是一家独立的上市公司。

*S工业指数和S 400工业指数分别包括被归类为S指数和S中型股400指数的GICS工业板块的公司 。

2023年赔偿决定和行动

CEO薪酬一览

*有关同行组中公司的更多详细信息，请参阅第44页，该组 由收入中值为42.4亿美元的美国工业公司组成(截至进行市场研究时)。

**调查数据包括WTW高管薪酬数据库中一般行业公司的薪酬实践，通过使用回归分析调整为年收入45亿美元。

使薪酬与绩效保持一致

公司的成功在很大程度上取决于积极投入的员工的贡献，他们齐心协力实现我们的战略和财务目标。这一战略 决定了我们为首席执行官和其他近地天体提供具有竞争力的薪酬和福利方案的方法。

绩效工资是构成我们高管薪酬理念的原则之一。为了确保我们遵守这一原则，我们评估我们的总激励性薪酬与我们的业务业绩的一致性程度，包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流、 调整后的ROIC、调整后的每股收益和相对TSR，我们认为这些是推动长期股东价值和支持我们资本配置目标的 现金产生的关键业绩指标。

公司采用短期和长期激励以及现金和非现金薪酬相结合的方式来实现这些目标。2023年向我们的近地天体提供的高管薪酬要素包括基本工资、年度现金奖励、长期激励(包括基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位)、其他主要基础广泛的员工福利和有限的额外津贴。我们的高管薪酬计划 旨在将薪酬与绩效挂钩。

公司针对高管的激励性薪酬计划 旨在将薪酬与公司的主要财务和运营目标联系起来，其中一些目标是短期的，而另一些则需要几年或更长时间才能实现。

* 见"年度现金奖励“和"长期 激励：基于业绩的限制性股票单位"请参阅第48页及第51页。

* * 增加了相对PSR作为2023年计划年度的长期激励计划指标。将重量从60%调整后EPS和40%调整后ROIC调整为50%调整后EPS、30%调整后ROIC和20%相对TMR。经调整ROIC表现乃使用三年期间之年度经调整ROIC平均值计算。

我们的高管薪酬计划的其他关键功能 包括：

"追回政策"），符合纽约证券交易所 新的追回规则和SEC要求，同时还纳入了额外的追回和没收条款。更多信息见第57页。

考虑2023年薪酬话语权投票

在评估我们高管薪酬计划的设计和我们每个近地天体的具体薪酬决定时，薪酬委员会会考虑股东的意见，包括在我们的年度会议上进行的咨询“薪酬话语权”投票，以及其他因素。2023年，大约98%的投票 批准了我们在2023年股东年会的委托书中所述的近地天体补偿。此外，我们的股东不时就我们薪酬计划的要素向公司提供反馈，他们的反馈会得到应有的考虑 。薪酬委员会没有对我们的薪酬计划或政策做出任何更改，这些薪酬计划或政策是由薪酬发言权投票或股东反馈的结果 明确驱动的。

使用同行组和市场数据

公司制定的薪酬水平符合市场惯例和与基本工资、目标年度现金奖励和长期激励拨款相关的一般内部公平考虑，并符合薪酬委员会对 职位的适当薪酬要素组合的评估。

为了衡量其薪酬计划的竞争力，该公司根据一般行业调查数据以及选定的上市同行公司进行薪酬实践和薪酬机会评估。面对相关劳动力市场的竞争压力，公司试图通过自身定位来吸引和留住合格的高级管理人员。

具体地说，2023年初，该公司使用WTW高管薪酬数据库中有关一般行业公司薪酬实践的信息 ，将年收入倒退至45亿美元，以确定NEO 2023年的目标薪酬水平。该公司认为，收入和运营足迹是衡量组织规模和复杂性的适当指标，这应反映在确定薪酬 水平时。这一分析得出的薪酬数据是薪酬委员会就其2023年近地天体高管薪酬决定所考虑的一个重要因素。

在确定高管薪酬时，公司还使用薪酬同级组作为额外的参考点。2023年同业组(用于设定2023年的薪酬水平) 由精选的美国工业公司组成，我们的薪酬委员会认为这些公司代表了我们竞争的人才市场 。在审查市场薪酬以确定2023年的目标薪酬水平时，由于康明斯公司的S 2022年收购了美驰公司，美驰公司被Snap-on Inc.取代了 。在设定2023年薪酬同业组时考虑的其他因素包括各种财务指标的比较，例如收入和市值、运营足迹、相关的最终用户市场以及增加的公司的产品组合与铁姆肯公司当前的产品组合进行比较。完整的2023年薪酬 对等组如下：

虽然薪酬委员会在确定高管薪酬的总体竞争力时考虑了一般的行业和同行数据，但在确定我们近地天体的总薪酬时，市场数据只是其中一个考虑因素。赔偿委员会还审议了#年所列的其他因素。“指导我们决策的因素”在第39页。

2024年高管薪酬引用的新薪酬对等组

2023年，作为高管薪酬和董事薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会与世界妇女联合会协商，审查了2023年使用的同行小组，并评估了是否需要对2024年确定薪酬水平时参考的同行小组进行任何进一步调整。对于2024财年，由于Regal Rexnord Corp于2023年收购了Altra Industrial Motion Corp.， 唯一预期的变化是将Altra Industrial Motion Corp.替换为Pentair plc。

确定2023年的补偿

薪酬委员会的角色

赔偿委员会每年为我们的近地天体确定适当的赔偿水平。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查近地天体薪酬的所有组成部分，并确定每个人的总薪酬是否合理，是否符合公司的薪酬理念 。薪酬委员会单独和整体审查薪酬的每个组成部分，参考竞争市场 数据，包括^这是在考虑其他因素(例如，高管的职责、经验水平、任期、职位表现和公司业绩，包括TSR)后，可对新主管薪酬的任何要素进行调整，以确定该高管的直接薪酬总额。

然后，薪酬委员会批准公司近地天体的基本工资范围、目标年度现金奖励机会和长期奖励拨款，并对其进行其认为适当的修改。

在分析和制定拟议的总薪酬方案的过程中，薪酬委员会的外部薪酬顾问WTW审查了相关信息，并与薪酬委员会讨论了调查结果。

首席执行官的薪酬方案由薪酬委员会确定，并在执行会议期间由董事会独立董事批准。

首席执行官和管理层的作用

首席执行官与高管薪酬 领导层和WTW协商，为NEO（除首席执行官外）准备薪酬建议，并将这些建议提交给 薪酬委员会。这些建议基于CEO对每个NEO的绩效、一般内部 公平考虑因素、工作职责以及对我们的重要性的个人评估。

我们的整体业务策略，以及我们的薪酬理念。虽然 这些建议得到了很大的重视，但赔偿委员会在确定对近地物体的赔偿时保留了充分的酌处权。

作为此流程的一部分，通常将向NEO提供的薪酬 的各个要素与上述一般行业市场数据和同行群体数据进行比较，并考虑 特定职位的职责范围，将薪酬总额 与为该职位确立的目标相关。直接薪酬总额（基本工资、年度现金奖励和长期奖励补助金）还与 上述一般行业市场数据和 同行群体数据得出的具有类似责任水平的职位的薪酬总额相关进行评估。

薪酬顾问的角色

为了增加审查过程的严格性，并向 薪酬委员会通报市场趋势，薪酬委员会聘请WTW作为我们的独立高管薪酬顾问 ，分析我们的高管薪酬结构和计划设计，评估薪酬方案是否具有竞争力 ，并支持薪酬委员会实现使高管与股东利益一致的目标。WTW还 向薪酬委员会提供薪酬水平和激励设计惯例的市场数据，薪酬委员会 在确定非雇员董事和高管薪酬时通常将其作为市场检查。

就2023年赔偿决定而言，WTW 向赔偿委员会提供援助的主要领域是：

薪酬委员会已授权WTW根据需要代表薪酬委员会与公司管理层就高管薪酬事宜进行 互动。 WTW还向公司提供精算、养老金管理和其他服务，这些服务与WTW向薪酬委员会提供的工作 无关。向薪酬委员会提供建议的WTW顾问不同于 在其他领域为公司工作的WTW雇员。为了保持独立性，WTW已采用正式的高管薪酬咨询协议 ，以帮助确保其向薪酬委员会提供的咨询意见完全客观和独立，并且提供 此类咨询意见的业务部门与WTW向公司管理层提供咨询意见的其他业务部门保持独立。欲了解更多信息

关于本公司在2023年向WTW支付的费用，以及薪酬委员会 评估WTW在高管薪酬方面所开展的工作不存在利益冲突，请参见 委托书第23页。

高管薪酬计划的关键要素

*有关NEO资格，请参阅第53页的“退休计划”。

2023年薪酬分析

基本工资

2023年基本工资决定

* 将Roellgen先生2023年赚取的欧元 换算成美元所用的换算率为1.00欧元= 1.0817美元（2023年历年的平均月汇率） （而2022年工资所用的是1.00欧元= 1.0539美元（2022年历年的平均月汇率）。

年度现金增长tive

2023年，作为CEO的Kyle先生每年获得的现金目标奖励机会为基本工资的125%，其他NEO的目标奖励机会为基本工资的70%至80%。我们参与者（包括NEO）的年度现金奖励支出由公司业绩决定（通过 调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流来衡量⁴）受个别性能修正（但是，对于2023年， 没有对任何近地天体应用此类修正）。

设定目标的具体因素 包括考虑公司前几年的业绩、美国行业同行的业绩、当前市场条件、周期性和 前景、收购、资产剥离、营运资金要求、过去的目标和相对于这些目标的业绩以及宏观经济 因素。

公司 年度现金奖励计划的绩效目标于2023年初（使用可比除外项目）设定在薪酬委员会认为 在不确定的市场条件下具有适当挑战性的水平。2023年调整后的EBITDA目标最初设定为比2022年实际调整后的EBITDA结果高出约2% 。2023年经调整EBITDA利润率目标是根据2022年实际经调整EBITDA 利润率结果设定的。2023年自由现金流量目标原定较2022年实际自由现金流量结果高出约5%。

2023年度绩效奖决定

选择公司年度现金奖励计划指标 是为了推动短期运营业务优先事项，薪酬委员会认为这些优先事项将有助于随着时间的推移实现股东价值 。2023年企业计划的目标设定在具有挑战性的水平上，要求业绩保持在 2022年业绩或以上，支出反映了2023年强劲的业绩和业绩，尽管 多个行业和地区的业务条件具有挑战性。根据公司年度现金奖励计划，三个财务 指标下的实际绩效需要达到相应的最低门槛值，以支付该部分奖励。 2023年企业年度现金激励计划的绩效目标和实际 绩效水平见下表。使用直线插值 计算计划下的实际支出。

企业年度现金奖励计划

* 由于江苏TWB轴承有限公司的撤资，调整后EBITDA和自由现金流目标略有修改 ，Ltd（"TWB"）。于二零二二年，TWB录得收入约40，000，000元。

* * 调整后EBITDA利润率低于12.5%将导致该计划的 支出为零。在12.5%至14.0%之间，根据经调整EBITDA指标和/或自由现金流量指标的支出是可能的。

* 根据用于外部报告的调整后收益，进一步 调整以排除2023年完成的收购的结束后经营业绩。自由现金流结果进一步调整，以排除 公司在2023年出售760万股铁姆肯印度有限公司股票的影响，这是一个不寻常的和计划外的 项目，在设定目标时没有考虑到该计划。

⁴基于 用于外部报告的调整后收益，进一步调整以排除 2023年完成的收购的结束后经营业绩。自由现金流量定义为经营活动提供的现金净额减去资本支出。看到 附录A用于 外部报告使用的调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流与其最直接 可比公认会计原则财务指标的对账。

调整后EBITDA、调整后EBITDA 利润率和自由现金流的实际表现导致2023年企业年度现金奖励计划对企业参与者的评分为129.8%，导致 Kyle、Fracassa、Coughlin、Patel和Roellgen先生2023年现金奖励支出为目标机会的129.8%。虽然公司计划参与者的支出 须根据个人表现进行某些修改，但未将此类修改应用于近地天体的2023年现金奖励支出 。

长期激励

薪酬委员会 管理股权和激励薪酬计划。股权和激励薪酬计划下的奖励可以 普通股、不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、业绩股票、 业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、递延股票和股息等价物的形式进行。所有长期激励措施 都以股权形式解决，以进一步使高管的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。2023年， 公司根据股权和激励补偿计划授予新来者：

每种类型的长期激励补助金的价值 与公司的业绩或其普通股的价格直接相关。对于基于业绩的限制性股票单位， 授予的价值与公司的股价和特定财务指标的实现挂钩，而基于时间的限制性股票单位的价值 仅与公司的股价挂钩。

在上述每种情况下，高管必须 在指定的时间内继续受雇于公司，以获得奖励的全部价值，这有助于公司留住高管。 总的来说，本公司认为，这些补助金提供了一个平衡的重点，即股东价值创造和关键管理人员的保留。 这些补助金还用于平衡公司的短期经营重点，并使执行 管理层与股东的长期财务利益保持一致。

长期奖励补助金的规模和长期奖励补助金类型之间的 补助金价值分配基于对市场惯例的分析和 每项补助金背后目标的相对重要性的组合。

在公司正在进行的 执行官继任规划过程中，公司向Coughlin先生和Fracassa先生提供了一次性赠款，以促进他们的留任。 Coughlin先生于2023年2月收到8，000股递延股份授出，Fracassa先生于2023年12月收到12，000股递延股份授出。奖励价值经过调整，以提供有意义的激励，超出他们可能期望从 替代就业机会获得的薪酬水平，以留在公司。这些股份将于2025年3月31日全额归属Coughlin先生， ，并于2026年3月31日全额归属Fracassa先生，两者均取决于是否继续受雇于公司。如果任何一个人在归属日期前因任何原因自愿离开公司，则全部奖励将被没收 。 这两项奖励都是根据 股权和奖励性薪酬计划授予的。

2023年长期激励决策

在确定2023年授出的股份数量时， 每次授出的目标值已根据授出当日的开盘股价转换为若干股份数量。

对于2023年，薪酬委员会在第一次定期会议上作出了长期 奖励，当时薪酬委员会确定了该年度近地天体薪酬的所有要素 。

基于业绩的限制性股票单位

为了进一步使行政人员 领导层的长期利益与股东的长期利益保持一致，并为实现长期财务和经营目标提供激励，薪酬 委员会向关键员工（包括NEO）授予基于业绩的限制性股票单位，这些股票单位基于实现 指定的业绩目标而归属。基于业绩的限制性股票单位还可以奖励和留住高管，因为支付的接收 与业绩挂钩，而支付的价值与股票归属时的股价挂钩。累计股息 等价物根据业绩周期结束时交付的实际股份数以现金支付。

2023—2025基于业绩的限制性股票单位周期

2023年授出的基于表现的限制性股票单位的表现 指标为 三年表现期（2023—2025年）的累计调整后每股收益、调整后ROIC和相对TSR。薪酬委员会之所以选择财务业绩指标，是因为它认为 这些指标与推动长期股东价值和实现公司的业务战略高度相关。委员会 选择了相对PSR度量，以反映同行公司使用相对PSR的日益普遍。调整后每股收益和调整后ROIC的实际表现 根据2023年外部报告所用的调整后盈利计算⁵, with the ability to exclude the effect of material changes in accounting principles, methods, or significant changes in tax law that are not reflected in the plan, and/or the impact on results from a single acquisition of $700 million or greater during the three-year performance cycle. For both the Company and the chosen comparison group, which is the S&P 400 Capital Goods Index, relative TSR performance is measured by comparing the average closing stock price for the last 30 calendar days of the performance period, minus the average closing stock price for the 30 calendar days prior to the start of the performance period, plus cumulative dividends, divided by the average closing stock price for the 30 calendar days prior to the start of the performance period. The S&P 400 Capital Goods Index was chosen as the comparison group for relative TSR given that the Company is a member of the index, operates in similar markets and geographies to other members of the index, and competes for investor capital with other index members. For the 2023-2025 performance-based restricted stock unit cycle, the cumulative adjusted EPS target was set approximately 7% higher than the actual cumulative adjusted EPS results for the 2020-2022 cycle (calculated to exclude intangible amortization from acquisitions and utilizing net debt instead of total debt), which was the most recently completed cycle at the time the 2023-2025 target was established and was also record three-year performance at that time. The three-year target for adjusted ROIC was set

⁵看见附录 A用于外部报告所用的调整后每股收益和调整后ROIC与其最直接可比的公认会计原则 财务指标的对账。从我们于2023年作出的赠款开始，公司计算调整后的每股收益，除公司先前用于外部报告目的的调整外，不包括收购的无形摊销 。此外，截至我们的 2023年赠款，公司计算调整后ROIC为调整后税后营业净利润（不包括受税收影响的收购 无形摊销）除以该期间净债务加上总权益的两点平均值。

等于2022—2024年周期调整后的ROIC目标（计算时不包括受税收影响的收购无形摊销， 使用净债务而不是总债务），因为薪酬委员会继续发现这是一个具有挑战性的目标，将 推动盈利增长和严格的资本分配。设定调整后的每股收益和调整后的ROIC目标的因素 包括考虑公司上一年的业绩与美国工业同行的业绩相比、当前的市场状况、 周期性和前景、收购、剥离、过去的目标和相对于这些目标的业绩以及其他因素。本公司2023年授予的业绩限制性股票单位的 业绩目标如下表所示。直线插值 用于计算这些基于业绩的受限制股票单位的支出。

2023—2025年基于业绩的限制性股票单位周期：周期 和权重

* 调整后的ROIC低于8.5%将导致该周期的零支出。 在调整后的ROIC为8.5%至9.8%之间，可以根据三年累计调整后每股收益指标进行派息。

* * 见"2023—2025年基于业绩的受限制股票单位 周期有关如何计算相对TSC性能的信息。

有关2023年授予NEO的特定基于表现的限制性股票单位 的信息，请参阅 「2023年计划奖助学金」 第62页

2021—2023年基于业绩的限制性股票单位的业绩 周期

于2021年，新来者获授予基于表现的 受限制股票单位，涵盖三年表现期（2021—2023年）。

于二零二一年授出的基于表现的受限制股票单位的表现指标为三年表现期间的累计经调整每股收益及经调整ROIC。薪酬委员会 选择这些指标是因为它认为这些指标与推动长期股东价值和实现公司 业务战略高度相关。调整后每股收益和调整后ROIC的实际表现是根据外部 报告所用的完全调整后每股收益计算的⁶，能够排除 计划中未反映的会计原则或方法变更的影响。2021—2023年基于业绩的限制性股票单位周期未应用此类排除，外部报告所用的完全调整后每股收益和调整后ROIC用于确定适用的薪酬调整指标的实际业绩。

薪酬委员会认为，于二零二一年授出的以表现为基础的受限制股票单位的目标 具有适当的挑战性，而该成就将有助于 股东创造价值。2021—2023年基于业绩的限制性股票单位周期的调整后每股收益目标比2018—2020年业绩周期的实际累计调整后每股收益高出10% ，比该周期设定的目标高出54%。2021—2023年周期的调整后ROIC目标设定为2018—2020年业绩周期的实际平均调整后ROIC，比该周期设定的目标高100个基点 。

⁶看见附录 A用于将用于外部报告的调整后每股收益和调整后ROIC与其最直接可比的GAAP财务指标进行对账。从我们在2023年提供的赠款开始，公司计算调整后每股收益时，除了用于外部报告目的的公司之前的调整外，还不包括收购中的无形摊销 。此外，截至我们的 2023年拨款，该公司将调整后的ROIC计算为调整后的税后净营业利润，不包括受税收影响的无形资产摊销，除以该期间净债务和总股本的两个点的平均值。在2023年之前提供的拨款不包括这些额外的调整。

基于业绩的限制性股票单位盈利为145.9%，反映了整个周期的强劲表现，包括创纪录的三年累计调整后每股收益 和强劲的平均调整后ROIC表现。

下表汇总了公司2021-2023年的业绩目标和实际计算结果。直线插值法用于计算这些基于业绩的限制性股票单位的实际支出 。

2021-2023年业绩限售股周期：指标、权重和实际结果

根据会计规则，基于业绩的受限股票单位在归属期间使用授予日的公允价值进行支出，并按季度进行调整，以计入实际 和预期业绩。

基于时间的限制性股票单位

基于时间的 2023年授予每个NEO的限制性股票单位在四年内每年奖励25%。累计股息等价物 在归属时以现金支付。有关2023年授予近地天体的限时限制性股票单位具体数量的信息， 见“2023年基于计划的奖励拨款“表在第62页。

根据会计规则，以时间为基础的限制性股票 单位在归属期间使用授予日的公允价值进行支出。

退休计划

几年前，该公司关闭了其在美国的主要固定福利计划(“养老金计划”)，不再向新入职的人员提供额外的福利协议。养恤金计划(包括下文所述的恢复部分)和超额福利协议下的福利于2022年12月31日被冻结。关于养老金计划冻结，Coughlin先生是我们唯一参与养老金计划的NEO，从2023年开始有资格获得合格的核心DC缴费。

由于我们近地天体的任期各不相同，以及我们退休计划的过渡 ，我们在美国的近地天体根据其资格参加了2023年的不同计划，具体如下：

由于罗尔根先生常驻法国科尔马，因此他不参与上述美国计划。他参加的计划摘要如下。

以下是除罗尔根先生以外的近地天体在2023年期间参与的计划摘要：

拥有超额福利 协议的近地天体的补充退休福利将使用计划冻结前最终平均收入的60%的目标福利计算，并由以下各项之和抵消： （a）可按市场利率购买的年金，其价值与公司的相应供款、公司的储蓄和投资退休计划下的任何"核心DC"供款 （“SIP计划”）和“税后储蓄计划” 在退休金冻结前赚取的供款，以假定的8%利率累计，直至福利开始，及（b）任何公司提供的定义福利退休金。抵销后的净福利将自动支付为终身年金或未调整的50%共同遗属年金 ，具体取决于管理人员在福利开始时是否已婚。或者，管理人员可以选择一笔精算上等同 的一次性付款，延迟5年。

参与的NEO在公司服务的10年 （Kyle先生为15年）内可按比例获得60%的收益。所有参与的近地天体均已全部累积受益，并已全部归属。参与的 近地天体可以在55岁以后退休，但62岁之前开始的每一年福利会减少4%。Coughlin先生、Fracassa先生 先生和Kyle先生目前有资格根据该计划退休。

由于Roellgen先生的总部设在法国科尔马，他 没有参与上述美国计划。相反，Roellgen先生参加了一项法律要求的法国退休金计划（"FRIP"）以及铁姆肯欧洲固定福利补充养老金计划（"欧洲高管 计划"）。FRIP涵盖所有法国雇员，并根据服务情况支付一次性津贴。在服务40年后，应支付的最高FRIP福利金为6 个月的工资。Roellgen先生在欧洲执行计划下的福利等于其最高 3年退休金收入的10%乘以其截至2012年12月31日的服务年数与其退休时的服务年数的比率。 福利以60%的共同和遗属年金的形式支付。只有在他从公司退休时才能享受欧洲高管计划的福利 。虽然他的服务年数在2012年根据欧洲执行计划被冻结，但他的福利继续 反映自2012年以来的薪酬增长。在欧洲执行计划项下的服务年数累积冻结后， Roellgen先生开始根据公司的法国合格界定缴款计划（“法国DC”）赚取福利。 根据法国法律，法国DC向某些雇员提供符合资格补偿的4%的供款。

递延补偿

公司允许某些员工，包括 美国—以NEO为基地的NEO，参加经修订和重述的1996年递延补偿计划（“递延 补偿计划”），该计划允许他们在税前基础上将某些类型的补偿的接收推迟到将来的指定 时间点。合资格补偿包括以现金支付的薪金及奖励补偿。从2023年开始，公司 取消了推迟员工或公司401（k）供款和/或核心界定供款超过税收限额的能力。现金 递延利息每季度按最优惠利率加1%的利率赚取利息。所有NEO（Roellgen先生除外）都有资格参加 递延补偿计划。2023年，Kyle先生、Fracassa先生和Patel先生根据美国证券交易委员会（SEC）的定义，就递延补偿计划（递延补偿计划）递延的金额赚取了高于市场的利息。由于当前利率环境， 最优惠利率相对于长期利率有所上升，因此赚取的高于市场的利息。

递延薪酬计划不是由 公司提供资金，参与者有公司的无担保合同承诺，以支付计划项下的应付款项。当此类付款 到期时，它们将从公司的一般资产中分配。如果公司的控制权发生变化（如递延补偿计划中的定义 ），参与者有权立即收到递延金额。薪酬委员会认为， 为员工提供递延税务机会有助于招聘和留住员工。

其他好处

NEO有资格参加广泛提供给某些其他员工的常规福利 计划，包括健康、残疾和人寿保险计划。

此外，Roellgen先生还参与了铁姆肯 欧洲股权计划（"TESOP"）。TESOP是一项根据法国法律设立的股权计划 ，允许参与者向相应公司最高1.4%（受某些法律限制）的基金捐款 ，该基金将部分捐款投资于公司股票。Roellgen先生还参加了一项法律要求的法国利润分享 计划，该计划提供了适度的利益。

近地物体还可能获得某些有限的特权， 包括执行人员体检、获得企业乡村俱乐部会员资格（尽管个人费用不予报销），以及陪同近地物体出差时配偶的旅行 。Roellgen先生还根据法国当地福利惯例获得公司汽车相关费用的报销。

公司不向高管提供这些 福利的税收总额。这些福利旨在为管理人员提供合理且 符合公司对管理人员薪酬的总体方法的竞争性优惠计划。这些福利的总成本仅占每个近地天体总报酬的一小部分 。

遣散费协议

除退休金外，公司还通过与个别NEO签订的遣散协议提供 与解雇有关的款项，以应付无原因非自愿终止雇用或在某些情况下由管理人员终止雇用的情况。离职协议是根据竞争性的市场惯例和公司 希望确保某种水平的收入连续性，如果高管的雇佣被无故解雇或在 其他条件下被解雇。

根据WTW的评估，离职福利水平反映了公司 对NEO职位竞争市场惯例的看法。离职偿金 确定为基薪和实际年度现金奖励报酬的倍数。在符合条件的终止雇佣合同的情况下， NEO还将有权根据各自的授予协议获得基于股权的奖励、健康和福利福利、 再就业服务以及（如果在控制权变更后符合条件的终止）我们的退休福利 计划下的福利。遣散协议不包含消费税总额条款. 我们的近地天体可能有资格获得的离职福利类型以及潜在福利和补偿金额将在下文" 中进一步描述和量化终止或控制权变更时的潜在付款第67页和终止 方案"第70页

持股准则

已为 所有高级管理人员（包括NEO）制定了股票所有权准则，旨在使执行管理层的利益与股东的利益保持一致。 这些准则为每个近地天体确定了具体的所有权目标。

在确定行政人员是否达到其 2023年的个人所有权目标时，本公司考虑了行政人员拥有的股份和行政人员持有的全额股权奖励， 包括递延股份和仍受归属条件约束的时间限制股票单位（股票结算）。基于业绩的 股份/单位在归属之前不计入所有权，而受未行使期权约束的股份不计入所有权 。

持股要求基于基本工资的倍数 。每个近地天体必须在成为近地天体五年内达到这一要求。NEO必须保留所有税后净份额 ，直到满足所有权要求。如果所有权因股价下跌而低于要求，则 预期NEO将维持与已归属股权奖励相关的税后净股份，直至满足所有权要求。股票所有权准则不要求在公开市场上购买股票，而是在未来的审查中保持净股票。截至2023年12月31日，所有近地天体都超过了其个人所有权目标。

*计算方法是将每个NEO在2023年12月31日持有的股票数量乘以截至2023年12月31日的一年的日平均股价，再除以每个NEO 2023年的基本工资。

反套期/质押政策

本公司已采取正式政策，禁止 本公司董事、首席运营官、其他高级管理人员和员工(及相关人士)质押公司普通股或对冲与此类股权相关的经济风险 。除了全面禁止套期保值交易外，这些政策还明确禁止使用以下类型的套期保值交易：看跌、看涨、卖空和保证金购买公司股票。

薪酬风险评估

薪酬委员会定期审查与公司薪酬计划相关的风险。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查了WTW在2020年进行的全面风险评估，得出结论认为，我们的薪酬政策和做法不会产生合理地 可能对公司产生重大不利影响的风险，我们目前的几种做法有效地降低了风险，促进了 业绩。在2021年、2022年和2023年的每一年，薪酬委员会都讨论了任何可能影响WTW风险的同比变化。薪酬委员会和WTW得出的结论是，2023年没有实施会对薪酬计划的现有风险状况产生重大影响的计划变更，我们目前的几项做法有效地降低了风险，提高了绩效。

追回款项条文

从历史上看，公司在其奖励薪酬计划中保留了关于追回奖励的具体规定，以阻止某些类型的行为，包括导致 重述公司财务报表的行为。在2023年期间，根据纽约证券交易所颁布的新规则和美国证券交易委员会的要求，我们采取了追回政策来满足新的要求。

强制性会计重述规定

追回政策规定，在公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，可合理迅速地追回(或追回)在适用的三年恢复期内由现任 或前任高管(包括近地天体)收到的某些基于激励的超额薪酬。就这些 目的而言，超额激励薪酬通常是指该高管(在2023年10月2日或之后)收到的激励薪酬金额 超过了该高管如果根据重述的金额确定的激励薪酬金额，而不考虑支付的任何税款。根据强制性《追回政策》的会计重述条款，可能需要追回的基于奖励的薪酬通常仅限于完全基于 或部分基于一项或多项财务报告措施的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬。追回政策包括根据纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会要求在发生会计重述时要求 追回金额的有限例外情况。在采用追回政策之前收到的金额仍受公司奖励 薪酬文件中历史上的追回条款管辖。

准许性会计重述条款

追回政策还规定允许(在薪酬委员会选举时)对因个人不当行为或欺诈活动而导致会计重述负有个人责任的承保公司员工(包括NEO)进行追回 。此类回收可包括在适用的回收期间收到的高达100%的短期奖励，以及在追回政策中确定的高达100%的某些股权奖励(但在这两种情况下，此类奖励的金额均限于超过应赚取并根据重述金额支付的金额)。

有害活动和限制性公约条款

追回政策还规定，被确定在受雇或服务于公司期间从事某些有害活动的公司员工(包括近地天体)可没收未支付的股权奖励。此外，追回政策要求某些公司员工 (包括近地天体)在违反与本公司的任何限制性契约安排下的义务时，丧失股权奖励和股息等价物(和/或就该等奖励向本公司偿还某些款项) 。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的年度CD&A。基于上述审查和讨论， 薪酬委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准将CD&A纳入我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K 年度报告和本委托书，以便提交给美国证券交易委员会。

高管薪酬

2023薪酬汇总表

下表列出了有关我们的近地天体补偿的信息：

对Coughlin先生而言，本栏显示的2022年金额还包括2022年8月3日授予Coughlin先生的10,000股递延股份的授予日期公允价值，该股份与被任命为工业运动执行副总裁总裁、总裁有关。这些股份于2023年12月31日全部归属。本栏显示的2023年金额还包括2023年2月10日授予Coughlin先生的8,000股递延股票的授予日期公允价值，以及2023年12月7日授予Fracassa先生的12,000股递延股票的授予日期公允价值。这些一次性拨款是与公司正在进行的高管继任规划程序有关的，以促进Coughlin先生和Fracassa先生的留任。这些 股票属于

2025年3月31日对Coughlin先生和2026年3月31日对Fracassa先生，这两个日期都取决于是否继续受雇于本公司。如果任何一名个人在归属日期 之前因任何原因自愿离开公司，则整个奖励将被没收。

本栏中显示的金额是根据 FASB ASC主题718计算的。

2023年基于计划的奖励拨款

下表载列了有关 二零二三年向我们的近地天体提供的某些赠款的信息：

公司如果任何个人 在归属日期前因任何原因自愿离开公司，则全部奖励将被没收。

有关与我们的近地天体的某些补偿安排的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款“第67页的第 节。有关各种薪酬要素在总薪酬中所占比例的信息，请参阅“使薪酬与绩效保持一致“第43页的章节。

下表列出了有关截至2023年12月31日尚未授予每个近地天体的未行使公司股票期权和股票奖励的信息 ：

上表所示股票奖励的市值是根据2023年12月31日我们普通股的收盘价（ 80.15美元）确定的。

下表 载列有关 二零二三年内我们的新来者行使股票期权及授予其他股权奖励的资料：

养老金价值的逐年变化受计划参与、年龄、服务年限的影响，以及仅对Roellgen先生而言，年度现金报酬的变化以及外部 因素，例如死亡率假设的变化、贴现率和随着福利金的支付时间更近一年 时的上一年价值的利息。较低的利率导致冻结的美国固定福利养老金计划的精算养老金价值与上一年计量期间的正变化 。

下表列出了截至2023年12月31日，我们的NEO的界定福利养老金计划的计入服务年数 和精算现值（见 "退休 计划"有关这些图则的主要特点的其他详情，请参阅第53页的一节）：

下表列出了近地天体截至2023年12月31日的递延薪酬计划缴款、收入和支取以及截至2023年12月31日的账户余额：

递延补偿计划允许某些员工， 包括美国—基于近地天体的，在税前基础上，将某些类型的补偿的接收推迟到 未来的特定时间。合资格补偿包括以现金支付的薪金及奖励补偿。现金延期支付按季度赚取利息，利率等于最优惠利率加1%。有关进一步信息，请参阅“递延补偿”第55页。

我们已与每一个NEO签订了离职协议，其中规定在某些情况下终止雇用时给予补偿（“离职协议”）。此外，在某些情况下，NEO还有权根据根据 股权和奖励补偿计划、前任长期奖励计划以及我们的退休和福利计划签订的协议获得终止后付款或福利。 下列情况将触发向近地天体支付终止后的付款：控制权变更后发生下文所述某些事件 ；无故非自愿终止；退休；永久残疾；以及死亡。所有情况均假定发生在2023年12月31日 。

控制权的变化

根据与NEO签订的离职协议，当 在公司控制权发生变更后的指定年数内，发生某些事件，例如NEO的职责或基本工资减少，或NEO的雇佣 无故终止（定义见分割协议）， 每名近地天体将有权获得一笔总付的款项，金额等于（下表中列出了 相应近地天体的总和）：（1）（a）终止前有效的NEO年基薪和（b）NEO '两者中较高者在控制权变更前有效的年基本工资；加上（2）（a）NEO终止雇佣年度的目标年度现金奖励报酬和（b）NEO发生控制权变更年度的目标年度现金奖励报酬 。对于Roellgen先生，根据法国法律他有权获得 的任何遣散费将减少这笔金额。

此外，每个美国—有资格享受 补充退休福利的NEO将获得一笔总付金额。一次总付金额通过计算 养老金计划和补充养老金计划下的福利来确定。根据离职协议，Kyle、Fracassa和Coughlin的养老金福利将基于截至2022年12月31日养老金冻结日期的服务。一次总付金额减去相当于福利的一次总付

从养老金计划中支付。这笔一次性付款是根据美国国税局根据《法典》第417（e）（3）条颁布的死亡率表和利率确定的。

《离职协议》还为Kyle、 Fracassa和Coughlin先生提供了在控制权补偿发生变化的三年内向SIP计划和税后储蓄计划捐款 。 Patel先生和Roellgen先生的协议没有规定在控制权发生变化时 的任何此类贡献。

在 控制权变更后满足条件时，任何基于股权的未归属授予将被授予且不可没收，并且NEO将有三年时间行使所有股票 期权。基于业绩的限制性股票单位将根据截至控制权变更前的最近日期的实际业绩进行授予 。如果控制权发生变化，根据Severance协议应支付的金额将由信托安排提供担保。 作为提供遣散费福利的代价，公司从近地天体获得保密和竞业禁止契约，并(在法律允许的情况下)按照惯例免除对公司的索赔。总部设在美国的近地天体还将有权在适用的遣散期(换句话说，相当于上表中控制权变更倍数的年数)和职业再安置服务(或罗尔根先生的法国失业救济金)期间继续享受健康和福利福利。

与近地天体签订的所有Severance协议都没有 消费税汇总条款。

自愿终止

如果新员工自愿终止其在公司的雇佣关系 ，我们一般不会提供增强的解雇福利，例如遣散费、福利、额外津贴或授予任何基于股权的赠款，尽管薪酬委员会保留在必要时进行调整的权利。

有原因的非自愿终止

本公司不提供标准遣散费、福利、额外津贴或授予任何基于股权的赠款，以防本公司因故终止任何NEO。根据《服务协议》的规定，只有在新主管犯有下列任何行为的情况下，才能进行有因解聘：与履行公司职责相关的故意欺诈、挪用公款或盗窃行为；故意错误披露公司或公司子公司的秘密流程或机密信息 ；或故意不当参与任何竞争活动(如《服务协议》所界定的)，构成对公司(或适用的公司 子公司)忠诚义务的实质性违反。

如果公司因任何原因终止雇用新雇员，则不会根据超额福利协议支付任何福利。

无故非自愿终止

在非自愿终止的情况下，除与控制权变更有关的原因外，每个NEO有权获得一笔遣散费，其金额等于以下各项之和的倍数(见下表所列各NEO)：(1)NEO的基本工资和(2)等于前五年最高的年度现金奖励支出百分比(不超过100%)乘以NEO终止当年的目标年度现金奖励 补偿的金额(或，对于Roellgen先生，他被解雇的整个年度的实际年度现金奖励薪酬(br})。对于罗尔根来说，根据法国法律，他有权获得的任何遣散费都会减去这一金额。作为提供遣散费福利的代价，本公司从近地天体获得保密和竞业禁止契约，以及(在法律允许的情况下)针对本公司的惯常索赔解除。每个NEO还有权在适用的遣散期(换句话说，等于下表中适用的倍数的年数)和职业再安置服务(或罗尔根先生的法国失业救济金)期间继续享受某些健康和福利福利。基于股权的 赠与将在该时间段内授予

在非自愿无故终止的情况下，等于一年乘以下表中的遣散费倍数 ，并有最多三年的时间行使股票期权。

以下终止方案表 中显示的退休福利(在符合条件的情况下)的价值应按“退休计划“ 第53至55页的讨论。在无故非自愿终止的情况下，福利的确定和支付将按照《退休计划“第53至55页的讨论，但最多可额外提供两年的服务积分，但关于Kyle先生、Fracassa先生和Coughlin先生的养恤金福利除外，这将根据截至2022年12月31日养恤金冻结日期的服务来计算。

退休

“退休”指的是：(1)近地天体在62岁或之后自愿终止； 或(2)近地天体年满55岁并在董事会或补偿委员会同意下累计至少15年连续服务后退休。对退休的近地天体的股权奖励的处理包括正常授予股权和激励性薪酬 计划奖励，就像该官员仍在公司连续受雇一样(基于业绩的限制性股票单位除外， 按比例计算到受雇最后一天，并在业绩期间结束时支付)。

以下终止方案表中退休一栏中显示的“退休福利”金额是指根据养恤金计划或个人超额福利协议自2023年12月31日起有资格退休的近地天体(假设这些近地天体立即退休)。所示数额是对第65页《2023年养恤金福利表》(假设近地天体在62岁退休)所反映的相应数额的补充。请参阅 “退休计划“第53页的部分，了解更多详细信息。

死亡或永久残疾

如果NEO 根据公司的残疾计划或计划有资格获得永久残疾福利，或者在没有公司的残疾计划或计划的情况下，根据政府资助的残疾计划有资格获得永久残疾福利，则发生“永久残疾”。

总部设在美国的近地天体在积极就业期间死亡的抚恤金将在近地天体正常退休日期(或在提前退休日期在 减额的基础上)从固定收益养老金计划中支付给尚存配偶。抚恤金相当于应支付抚恤金的50%，就像该新移民在去世之日已终止雇佣关系、存活到付款日(由配偶选择)、选择50%的共同和遗属付款形式，并且 在第二天去世一样。如果总部位于美国的NEO在死亡时至少有15年的服务年限，津贴相当于死亡时应立即支付的应计 津贴的50%，但包括任何适用的提前开始扣减。

所有股权和激励薪酬 计划和前身长期激励计划在死亡或永久残疾时立即授予，但基于绩效的 限制性股票单位除外，这些单位将在绩效期间结束时按比例分配和支付。在残疾的情况下，员工有最多 五年的时间行使股票期权。在死亡的情况下，幸存者有最多五年的时间来行使股票期权。

终止场景