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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

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RPC, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒无需付费。

☐事先用初步材料支付的费用。

☐根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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无论您是否希望参加年会，请立即签署、注明日期并归还随附的代理卡。或者，您可以按照代理卡或通知上的说明通过电话或互联网对代理人进行投票。如果您决定参加会议，则可以根据需要撤销代理并亲自对您的股票进行投票。

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来自我们首席执行官的消息

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致我们的股东，

我们代表董事会很高兴地宣布，我们将于 2024 年 4 月 23 日星期二下午 12:15 举行 2024 年年度股东大会。

2023年是RPC取得多项积极进展和里程碑的一年，其标志是我们在充满活力的行业环境中表现强劲。虽然收入增长了1％，达到16.2亿美元，摊薄后的每股收益为0.90美元，而2022年的1.01美元，但我们从经营活动中创造了约3.95亿美元的现金，几乎是上年的两倍。年终现金状况为2.23亿美元，没有债务，我们对投资该业务并继续向股东返还资本的能力充满信心。在我们良好的资本回报记录的基础上，2023年我们支付了近3500万美元的股息，并根据回购计划回购了近1900万美元的股票。

去年，我们用新设备升级了资产基础，并收购了Spinnaker固井业务。Spinnaker是高质量的行业领导者，此次收购扩大了我们的服务范围并扩大了我们的客户群。此次收购进展顺利，我们为该组织成功收购这一杰出业务并将其整合到RPC家族中而感到自豪。我们以健康的资产负债表进入2024年，有意继续谨慎地扩大业务，并对又一年的稳健财务表现持乐观态度。

我们还自豪地分享了另一个重要的里程碑——我们发布了第一份企业可持续发展报告。除了提高围绕ESG（环境、社会和治理）的监管、运营和披露要求外，我们还了解有关ESG相关举措的沟通对客户、供应商、员工和投资者非常重要。我们期待在所有可持续发展方面取得持续进展，并通过这些报告每年分享最新情况。

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在2024年开始之际，我们希望表彰公司全体员工又一年的奉献精神和韧性。我们特别自豪的是，我们的井下工具公司 Thru Tubing Solutions 被双方评为 2023 年最佳工作场所 《今日美国》和 俄克拉荷马人。这一久负盛名的荣誉证明了我们对营造充满活力和包容性的工作环境的承诺。我们还要感谢我们的忠实客户，他们继续选择RPC，因为我们的可靠性、价值主张和整体卓越的服务。我想向所有利益相关者表示，我们将继续致力于财务纪律和保守方针，这几十年来一直是我们的标志，也是我们长寿和成功的支柱。

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真诚地，

Ben M. Palmer总裁兼首席执行官

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RPC 的可持续发展

我们是一家石油和天然气服务公司，提供广泛的专业油田服务和设备。RPC为美国各地和特定国际市场的独立和大型油田公司以及石油和天然气地产提供服务。我们因其商业道德、财务管理以及对员工安全和健康的一贯关注而备受推崇。在我们行业的许多周期和挑战中，我们始终如一地为客户提供高质量的服务，为员工提供安全和有回报的工作，并为股东带来回报。

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2023年，RPC在正式化、记录和加强政策和程序方面取得了有意义的进展，以更好地向利益相关者传达我们的企业可持续发展承诺。这包括对我们的利益相关者进行调查，了解与以下主题相关的重要性：

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结果载于我们的 2023 年企业可持续发展报告，为我们的董事会、执行领导层和指导委员会提供了有关重大主题的宝贵见解。

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此外，我们发现外部利益相关者更喜欢将关键政策分成正式文件，而不是像RPC以前那样将这些政策纳入行为准则。指导委员会在将这些政策提交董事会审查之前，努力分离和加强这些政策。这些新政策可在我们的网站上找到，如下所示：

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2024年，RPC将审查外部利益相关者对我们第一份报告发布的回应，并在需要时纳入变更。RPC还将专注于减少数据估计和改善收集流程。

我们的三个董事会委员会提供相关的指导和监督，它们支持RPC在各自领域的ESG工作：

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各董事会委员会定期审查这些事项。此外，由执行管理层成员和其他主要利益攸关方团体代表组成的指导委员会更频繁地举行会议，讨论相关议题。

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委托声明

我们将在2024年3月14日左右向股东提供代理材料。关于将于2024年4月23日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知。委托书和10-K表年度报告可在以下网址获取 https://www.viewproxy.com/RPC/2024.

本公司就代表公司董事会招募代理人向股东提交了以下有关代理和将在2024年4月23日举行的年度股东大会上采取行动的事项的信息。

征集和撤销代理的权力

随函附上代表委托书。提交的每份委托书将按照指示进行投票，但如果未另行说明，则公司董事会要求的代理人将被投票支持董事会选举候选人，赞成批准任命Grant Thornton LLP为截至2024年12月31日的财年公司独立注册会计师事务所，并赞成拟议的2024年股票激励计划。

执行和交付代理的股东有权在行使该授权之前随时撤销该委托书以及由此授予的权力，如果他们选择这样做，可以联系任一代理持有人，及时提交更改投票日期的委托书，或者出席会议并亲自投票。但是，以街道名义持有股份的受益股东必须获得经纪人的代理人才能参加会议和投票。所有招标费用已经并将由公司承担。

通知或代理材料的保管和交付

为了降低印刷成本和邮费，公司对任何通知或代理材料都采用了称为 “住户” 的程序。房屋持股意味着姓氏和地址相同的股东将仅收到一份通知或代理材料的副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。

如果您希望在同一地址收到代理材料的多份副本，我们将根据书面或口头要求立即向您提供其他副本。如果您是登记在册的股东，则可以通过致电乔治亚州亚特兰大市东北布福德公路2801号，300套房致函公司，或致电404-321-2140联系我们。收到多份代理材料副本的符合条件的登记股东可以通过相同的方式联系公司申请住房。

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资本存量

2024年3月1日，公司的已发行股本包括215,445,403股普通股，面值每股0.10美元。普通股持有人有权在2024年3月1日营业结束时就以各自名义注册的每股普通股获得一票（非累积）票（非累积），这是确定有权获得会议通知或任何续会的股东的记录日期。

大部分已发行股份将构成年会的法定人数。弃权票将计算在内，以确定是否达到商业交易的法定人数。关于例行事项，如果您的股票是通过经纪人持有的，而您没有指示经纪人如何对股票进行投票，则您的经纪人可以选择不投票表决您的股票或就常规事项对您的股票进行投票。关于批准审计师的提案2是今年年会议程上唯一的例行事项。关于提案1和3，如果没有指示，您的经纪人无法对您的股票进行投票，从而导致所谓的 “经纪人不投票”。经纪商无权为确定提案 1 和 3 所投和出席的票数以及有资格投的票数而进行计票。

根据特拉华州的《通用公司法》，每项提案需要以下投票才能获得批准：

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对于根据本委托书采取行动的任何事项，没有评估权或类似的异议者的权利。预计公司及其关联公司高管和董事在记录中持有的受益股份（总共约占普通股已发行股份的60％）将被投票给被提名人，批准公司独立注册会计师事务所的任命，以及2024年股票激励计划的批准。

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董事会和公司治理

董事会的会议和委员会

公司董事会（Board）下设审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会（委员会）。董事会已经通过了其中某些委员会的书面章程，这些章程均可在我们的网站上查阅 www.rpc.net在标题为的部分下 治理.

根据我们的公司治理准则，董事应出席其任职的董事会和董事会委员会的所有定期和特别会议。预计董事们也将出席年度股东大会。每位现任董事出席了2023年期间所有董事会会议和其任职的董事会委员会会议总数的至少 75%，当时所有董事会成员都出席了去年的年度股东大会。

下表显示了董事会和每个董事会委员会的现任成员（M）和主席（C）、2023 年举行的董事会和董事会委员会会议次数，以及以一致书面同意代替会议采取的行动：

审计委员会

董事会审计委员会目前由帕特里克·冈宁（主席）、杰里·尼克斯、苏珊·贝尔和约翰·威尔逊组成。除其他外，审计委员会负责：

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董事会已经确定 审计委员会的所有成员 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所（NYSE）的规则，是独立的。董事会还确定，除约翰·威尔逊外，审计委员会的所有成员都是合格为 “审计委员会财务专家” 符合美国证券交易委员会规则的定义，并且他们拥有纽约证券交易所上市准则所指的会计或相关财务管理专业知识。此外，董事会已确定威尔逊先生具有纽约证券交易所规章制度的含义和要求的 “财务知识”。董事会还确定，贝尔女士同时在四家上市公司的审计委员会任职不会损害她在公司审计委员会有效任职的能力。

人力资本管理和薪酬委员会

公司董事会人力资本管理和薪酬委员会由杰里·尼克斯（主席）、帕特里克·冈宁和约翰·威尔逊组成。人力资本管理和薪酬委员会负责，除其他外：

董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，人力资本管理和薪酬委员会的所有成员都是独立的。此外，根据《交易法》第16b-3条的规定，我们人力资本管理和薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。

法律或纽约证券交易所规则不要求公司拥有正式的薪酬委员会章程，因为我们是一家受控公司，如下标题所述 董事独立性和纽约证券交易所的要求。但是，我们已经制定了人力资本管理和薪酬委员会的书面章程，以促进负责任的公司治理做法，我们目前打算继续维持该委员会的章程。参见标题为的部分 薪酬讨论与分析——薪酬设定流程获取有关人力资本管理和薪酬委员会流程的信息。

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人力资本管理和薪酬委员会联锁与内部参与

董事会已确定，根据纽约证券交易所的规定，人力资本管理和薪酬委员会的每位成员都是独立的。人力资本管理和薪酬委员会由尼克斯先生、冈宁先生和威尔逊先生组成。这些人均不是公司或其任何子公司的现任或前任高级管理人员或员工。以下各节将更详细地讨论关联方交易和公司董事会非雇员成员的独立性， 董事独立性和纽约证券交易所的要求， 和某些关系和关联方交易，本委托书的内容。本公司的执行官均未曾担任过执行官曾在公司董事会或人力资本管理和薪酬委员会任职的另一实体的薪酬委员会或其他董事委员会的董事或成员。

提名和公司治理委员会

公司董事会提名和公司治理委员会由杰里·尼克斯（主席）、帕特里克·冈宁、约翰·威尔逊、蒂莫西·罗林斯和艾米·克莱斯勒组成。除其他外，提名和公司治理委员会负责：

法律或纽约证券交易所的规定不要求公司设立提名委员会，因为我们是一家受控公司，如下文标题所述董事独立性和纽约证券交易所的要求。”但是，我们已经成立了提名和公司治理委员会和书面章程，以促进负责任的公司治理实践。我们目前打算继续保持委员会的发展，但作为一家控股公司，我们依赖豁免，即提名委员会必须完全由独立董事组成。

董事提名

根据特拉华州法律，董事没有法定标准或资格。董事会目前尚未规定任何标准或资格。提名和公司治理委员会没有关于考虑董事候选人的正式政策。因此，尽管如下所述，多元化是提名和公司治理委员会有权在决策中酌情考虑的众多因素之一，但没有与多元化相关的正式政策。这种自由裁量权将扩大到委员会在特定情况下如何定义多样性——无论是背景、观点、经验、教育、种族、性别、国籍还是其他考虑。委员会在董事会批准并发布在公司网站上的《公司治理准则》的指导下行事 www.rpc.net 在 “治理” 部分下。董事会认为，应保持最大的灵活性，以选择具有合理判断力和其他理想素质的董事。根据公司的《公司治理准则》，董事会负责为董事会选举选择候选人。董事会已将提名董事候选人的筛选程序委托给董事会，并将董事会委员会的服务委托给提名和公司治理委员会。提名和

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公司治理委员会负责确定董事会成员在当时的董事会构成背景下所需的适当技能和特征。这一决定考虑了委员会认为适当的所有因素，例如独立性、经验、品格力量、成熟的判断力、技术技能、多样性、年龄以及个人将在多大程度上满足董事会目前的需求。章程规定，任何有权投票选举董事的股东均可提名董事选举。提名必须遵守预先通知程序，该程序通常要求将书面通知发送至：RPC, Inc.，公司秘书，北布福德高速公路 2801 号，佐治亚州亚特兰大 30329，在上一年度年会周年纪念日前不少于 90 天或超过 130 天收到，除章程规定的其他要求外，还列出了名称、被提名人的年龄、营业地址以及（如果已知）中提出的被提名人的居住地址通知、被提名人在过去五年中的主要职业或就业情况、被提名人的资格、该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量，以及需要在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。与该通知相关的其他要求载于章程，建议股东仔细审查这些要求，以确保提名符合章程；打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守美国证券交易委员会第14a-19（b）条。委员会将考虑符合这些要求的股东的提名。

在将于 2024 年 4 月 23 日举行的年会上投票选出的所有董事候选人目前都在董事会任职。

董事会领导结构

董事会认为，目前由独立的董事会执行主席、首席执行官和首席独立董事组成的领导结构是公司目前的适当结构。理查德·哈贝尔是董事会执行主席，他在与首席执行官、公司秘书和其他董事会成员协商后制定董事会会议议程，并主持所有董事会会议和年度股东大会。Ben M. Palmer 是总裁兼首席执行官，负责设定公司的运营领导和战略方向。杰里·尼克斯是首席独立董事，担任执行主席、首席执行官和独立董事之间的联络人，为非雇员和独立董事制定议程并主持执行会议，就向董事会发送的与董事会会议有关的信息与执行主席兼首席执行官协商，如果股东要求，可以在适当时进行咨询和直接沟通。

风险监督

我们的董事会监督公司的整体风险管理实践。“风险” 是一个极其广泛的概念，可扩展到多个职能领域并跨越多个学科。因此，董事会全体成员或我们的一个或多个委员会可能会不时地解决风险。高级管理层负责识别和管理我们面临的重大风险，而可保风险和诉讼风险主要由风险管理部门处理。高级管理层每年向董事会提供保险范围摘要，并在必要时提供最新情况。流动性风险、信用风险以及与我们的信贷额度和现金管理相关的风险主要由我们的财务部门处理，该部门定期向审计委员会和全体董事会提供财务报告。运营、业务、监管和政治风险主要由高级执行管理层处理，他们定期向全体董事会、执行委员会和审计委员会等机构提供各种运营报告。

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网络安全风险监督

董事会已将其监督公司网络安全和信息安全框架及风险管理的责任委托给审计委员会。审计委员会至少每季度接收一次信息和更新，并就公司网络安全和信息安全框架的有效性、数据隐私和风险管理与高级领导积极接触。此外，审计委员会还收到汇总威胁检测和缓解计划、对内部控制的审计、培训和认证以及其他网络优先事项和举措的报告，以及高级领导人就与信息系统安全相关的重大事件（包括网络安全事件）及时提供的最新情况。审计委员会包括具有风险管理（包括网络安全）经验的成员。

RPC的网络安全计划由首席信息官（CIO）以及包括首席安全架构师在内的RPC企业技术团队的几位关键成员监督。这些关键领导者在网络安全、网络安全和企业风险管理方面共拥有 50 多年的经验。首席执行官和首席信息官定期收到有关网络安全问题、与现有风险相关的缓解措施结果以及网络安全事件响应和补救措施的最新信息。

董事独立性和纽约证券交易所的要求

受控公司豁免

根据纽约证券交易所第303A.00条的定义，公司已选择被视为 “受控公司”。本节规定，受控公司无需遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04和303A.05节的要求。第303A.01条要求上市公司的独立董事占多数。作为受控公司，本节不适用于公司。第303A.04和303A.05条要求上市公司设立提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，每种委员会都必须完全由独立董事组成，并且每个委员会都必须有一份章程，既规定委员会的宗旨和责任，也必须规定委员会进行年度绩效评估的必要性。尽管公司设有提名和公司治理委员会以及人力资本管理和薪酬委员会，并且每个委员会都有书面章程，可在公司网站上查阅，但它没有被要求也不遵守第303A.04和303A.05条的所有规定。该公司是 “受控公司”，因为包括加里·罗林斯、帕梅拉·罗林斯、蒂莫西·罗林斯和艾米·克雷斯勒在内的集团及其控制下的某些公司控制着公司50％以上的投票权，他们都是公司的董事。这意味着他们有能力在公司年会上决定董事选举的结果，并确定许多重大公司交易的结果，其中许多交易只需要公司大多数投票权的批准。这种投票权的集中还可能延迟或阻止第三方以溢价收购公司。

公司的审计委员会由四名 “独立” 董事组成，具体定义见公司的《公司治理准则》、纽约证券交易所规则、《交易法》、美国证券交易委员会相关法规以及公司的《审计委员会章程》。人力资本管理和薪酬委员会的所有成员以及提名和公司治理委员会的大多数成员也是 “独立” 董事。公司现任独立董事是杰里·尼克斯、苏珊·贝尔、帕特里克·冈宁和约翰·威尔逊。

独立指南

根据纽约证券交易所的上市标准，要被视为独立董事，必须确定董事除董事之外与公司没有实质性关系。纽约证券交易所的标准列出了非排他性的关系清单，这些关系最终被视为重要的关系。公司的独立性准则发布在公司的网站上，网址为 www.rpc.net 在 “治理” 一节下，并包括在特定情况下确定独立性的分类标准。

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审计委员会章程

根据公司的审计委员会章程，根据纽约证券交易所的上市要求和1934年的《证券交易法》，审计委员会的所有成员必须独立于管理层和公司。只要审计委员会成员 (i) 除董事或委员会成员外，不接受公司的任何咨询、咨询或补偿费用；(ii) 不是公司或其子公司的关联人员；以及 (iii) 以其他方式符合纽约证券交易所和公司治理准则的独立要求，则该成员被视为独立人士。

非物质关系

在审查了独立董事与公司之间的所有关系后，董事会确定没有任何独立董事存在任何损害其独立性的关系，并讨论了以下内容：

根据《独立准则》的要求，董事会一致认为，根据独立董事的经验、性格和独立手段，上述关系不会影响独立董事的独立判断，因此不妨碍独立性决定。根据审计委员会成员要求的更高标准，审计委员会的所有成员也是独立的。根据纽约证券交易所公司治理上市标准，公司的非管理层董事定期举行执行会议，独立董事每年至少单独举行一次会议，不包括管理层，而首席独立董事杰里·尼克斯先生则主持了2023年举行的执行会议。

公司治理指导方针

我们采用了《公司治理准则》，以正式确定和促进对我们的政策和程序的更好理解。董事会至少每年审查这些准则。根据纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则要求我们的非管理层董事每年定期举行不带管理层参加的执行会议，而且此类会议目前要求每年至少举行两次。

在公司的网站上 www.rpc.net，在 “治理” 部分下，您可以访问公司《公司治理准则》、《审计委员会章程》、《人力资本管理和薪酬委员会章程》、《提名和公司治理委员会章程》、《商业行为准则》、《董事和执行官商业行为与道德守则》和《关联方交易政策》以及《独立性指南》的副本。

《商业行为守则》

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为准则》，以及适用于首席执行官、首席财务官和董事的《董事和执行官商业行为和道德守则》和《关联方交易政策》。这两个代码都可以在公司的网站上找到 www.rpc.net 在 “治理” 部分下。

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传播总监

公司还为包括股东在内的利益相关方制定了向董事会、首席独立董事、任何董事委员会或非管理层或独立董事作为一个整体发送信函的程序。此类来文应按如下方式发送：

上述与董事沟通的说明也发布在我们的网站上 www.rpc.net 在 “治理” 部分下。从有关各方收到的所有来文均转交给董事会。任何仅发给首席董事或非管理层或独立董事的通信都将直接转发给相应的收件人。

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董事薪酬

非雇员董事薪酬计划概述

非雇员的董事会成员（非雇员董事）将获得服务报酬。作为 RPC 员工， 哈贝尔先生而且帕尔默不因其作为董事会成员的服务而获得报酬。 我们的薪酬计划 非雇员董事旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的人员担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。全部 非雇员董事还有权获得董事所有服务的费用报销，包括因需要亲自出席董事会和委员会会议、委员会参与或特别任务而产生的合理差旅费用。

人力资本管理和薪酬委员会每年审查非雇员董事薪酬计划的每个要素和总额，并定期就董事会的任何变更提出建议。 2024 年的非雇员董事薪酬计划没有发生任何变化。

2023 年年度非雇员董事薪酬计划

现金和股权补偿

根据2023年生效的董事薪酬计划，我们的非雇员董事根据公司2014年股权股票激励计划（SIP）以全额既得公司普通股的形式获得了年度现金保留金和年度股权补助；委员会主席和成员获得了额外的年度现金储备。所有现金预留款均按季度等额分期支付。对于每位首次当选或任命的非雇员董事，将在其首次当选或任命之日或之后结束的第一季度支付年度现金储备金的第一季度分期付款，该季度将根据该季度的任职情况按比例分配。此外，不向在下半年当选为董事会成员的非雇员董事发放股权预留权。下表列出了2023年非雇员董事薪酬计划:

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2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度为董事提供的董事服务而支付的薪酬。我们的两位董事，理查德·哈贝尔和本·帕尔默是公司的员工，他们的每位员工薪酬信息均列于本委托书高管薪酬部分下的薪酬汇总表中。身为公司雇员的董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。

以下所示的所有董事从未受雇于本公司，也从未向公司支付过工资或奖金，也没有参与或从未参与过任何公司赞助的退休计划。

非雇员董事持股指南

根据股票所有权准则，非雇员董事必须在被任命为董事会成员后的五年内实益拥有相当于年度股权保留金三倍的公司普通股。禁止非雇员董事在自授予之日起一年内出售公司授予该董事的公司股票，直到该董事符合本股票所有权指南规定的所有权要求为止s.

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有关董事候选人和续任董事的信息

下表列出了年会每位董事候选人的姓名、截至 2024 年 3 月 1 日的年龄以及年会后每位董事会续任成员的姓名、年龄以及某些其他信息。完整的传记信息见下表。

董事被提名人和常任董事的关键特质、经验和技能

董事候选人

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常任董事

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提案 1: 选举董事

概述

我们的董事会目前由10名成员组成。根据我们经修订和重述的章程（章程），我们的董事会分为三类董事。在年会上，将选出三名二类董事，任期三年，因此每年一类董事的任期将到期。每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世或辞职为止。另有七人担任董事但没有竞选连任，因为根据公司章程的规定，他们的董事任期将延至本年会之后。章程规定董事的任期交错举行，每位董事的任期为三年。

被提名人

在年会上，加里·罗林斯、理查德·哈贝尔和约翰·威尔逊将被提名为二类董事。2024年年会选举的提名人目前是公司董事。除非没有授权，否则代理持有人将投票选举上述每位被提名人为董事。尽管管理层没有考虑这种可能性，但如果任何被提名人不是候选人或在选举时无法担任董事，除非没有授权，否则代理人将投票选出由本届董事会指定并由提名和公司治理委员会推荐的任何被提名人填补此类空缺。

我们的董事会建议对上述二类董事候选人进行投票。

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审计事项

审计委员会的报告

管理层负责公司的财务报告内部控制体系、根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表以及财务报告流程，包括管理层对财务报告内部控制（ICFR）的评估。

公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司的合并财务报表和ICFR管理报告进行综合独立审计，并发布有关报告。如《审计委员会章程》所述，审计委员会的责任通常是监控和监督这些流程。计划或进行审计不是审计委员会的职责，审计委员会也没有责任确定公司的财务报表完整和准确并符合公认的会计原则；这是管理层的责任。审计委员会目前由四名独立董事组成，根据纽约证券交易所的规定，他们都被认为具备财务知识。

在履行截至2023年12月31日止年度的监督职责时，审计委员会：

根据前面提到的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司及其子公司截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以向美国证券交易委员会提交。

在向董事会提出建议时，审计委员会依据的是：(i) 管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的会计原则；(ii) 公司独立注册会计师事务所关于此类财务报表和相关内部控制的报告。

由董事会审计委员会恭敬地提交

帕特里克·冈宁，主席

苏珊·R·贝尔

杰里 ·W· 尼克斯

约翰·威尔逊

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审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或根据《证券法》或《交易法》“提交”。

独立注册会计师事务所

首席审计师

致同律师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中担任公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会已任命致同律师事务所为RPC, Inc.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。致同律师事务所自2004年起担任公司的独立审计师，被管理层视为合格审计师。Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。见 “第2号提案——批准任命独立注册会计师事务所”。

公司独立注册会计师事务所收取的总费用如下：

预先批准服务

上述所有服务均已获得公司审计委员会的预先批准。审计委员会已确定，为这些服务向其独立注册会计师事务所支付的款项符合维持此类审计师的独立性。首席会计师聘请审计公司2023年和2022年财务报表所花费的大部分时间都归因于首席会计师的全职长期雇员所做的工作。除下述规定外，审计委员会没有预先批准的政策或程序。

审计委员会直接负责任命和解雇、薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作，包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧。审计委员会负责预先批准独立公共会计师提供的所有审计和非审计服务，并确保他们不参与法律或法规所禁止的特定非审计服务。审计委员会已将预先批准权下放给主席，主席可以不时进一步将批准权下放给委员会的另一名成员。任何获得预先批准权的审计委员会成员的决定都必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

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提案2：批准对独立注册会计师事务所的任命

概述

董事会审计委员会已任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财年的合并财务报表。自2004年以来，致同一直担任我们的独立注册会计师事务所。

在2023财年，致同律师事务所担任我们的独立注册会计师事务所。Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会，并将有机会回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

尽管我们无需寻求批准这项任命，但审计委员会和董事会认为这样做是适当的。如果股东不批准致同律师事务所的任命，则目前的任命将有效，但审计委员会在决定未来财政年度是否保留致同律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所时将考虑股东的行动。

我们的董事会建议投票批准任命Grant Thornton LLP为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

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提案 3：批准 2024 年股票激励计划

概述

2024年股票激励计划（“2024年计划”）旨在取代公司将于2024年4月到期的2014年员工股票激励计划（“2014年计划”）。如果2024年计划获得批准，公司未来的所有股权薪酬奖励都将根据2024年计划发放。根据2024年计划，公司可以量身定制激励奖励，以支持其企业目标并与竞争激烈的业务惯例保持同步。总体而言，2024年计划旨在加强获奖者与公司股东之间的共同利益。

经董事会通过，2024年计划将保留800万股公司普通股（“股份”），自公司股东批准起生效。截至2024年3月1日，该股票储备约占我们目前已发行普通股的4％，占我们目前授权普通股的2％。

2024 年股票激励计划的描述

2024年计划的副本作为附录A附于本委托书中，2024年计划的摘要载于下文。参照2024年计划，对该摘要进行了全面限定。

公司打算在获得股东批准后，尽快根据经修订的1933年《证券法》在S-8表格上的注册声明中注册2024年计划下可供发行的股票。

2024 年计划的摘要描述

以下内容总结了2024年计划的主要条款，并完全受2024年计划文本的限制，该文本作为附录A附录A附于本委托书中。

通常，2024计划授权人力资本管理和薪酬委员会（如果由董事会指定，则授权全体董事会或其他非雇员董事委员会）向董事、高级管理人员和其他关键员工（“参与者”）授予股票期权和其他股权薪酬，详情见下文。人力资本管理和薪酬委员会可以在2024年计划下放其权力和职责，但须遵守2024年计划中规定的限制。

资格。根据2024年计划，对公司业务增长和/或盈利能力负责或做出贡献的公司或其子公司和关联公司的董事、高级管理人员和其他主要员工有资格获得奖励。尽管如此，激励性股票期权（定义见2024年计划）只能授予公司及其任何子公司或关联公司（根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第424（f）条的定义）的员工，股票期权和股票增值权只能授予股票有资格成为 “服务接受者股票” 的个人（在《守则》第 409A 条的含义）。此外，任何不是公司员工的董事都没有资格获得激励性股票期权。

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根据2024年计划可能颁发的奖项。2024年计划授权授予股票期权、股票增值权（“SAR”）和任何其他类型的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、绩效加速限制性股票、绩效股票和绩效单位，以及以现金支付的基于绩效的激励措施。如果由于奖励被没收或取消，或者由于奖励以现金结算，或者由于此类股份被扣留或以其他方式从奖励中扣留或以其他方式出售，以支付根据2024年计划授予的奖励的行使或购买价格或履行与该奖励相关的预扣税义务而未交付，则出于确定股票数量的目的，此类股票将不被视为已交付仍可供配送。2024年计划下可供交割的最大股票数量将不受与收购另一家公司权益相关的任何计划下的股票可用性或假设或替代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的公司或其他实体授予的未偿奖励的奖励的影响。

根据2024年计划的条款，人力资本管理与薪酬委员会完全有权授予股票期权（i）股票期权，包括但不限于激励性股票期权（“ISO”）、非合格期权（“NQO”）和溢价股票期权，（ii）SAR和/或（iii）其他股票奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位（股票单位是授予获得股票的权利）未来）、业绩加速型限制性股票、绩效股票和绩效单位（如此类术语是定义在2024年计划中），以及以现金支付的基于绩效的激励措施。

其他计划限制。2024 年计划施加了额外的限制。根据2024年计划，根据ISO，发行的股票不得超过800万股。此外，在任何财政年度，任何个人都不得获得超过20万股股票的期权、特别股权或其他股票奖励。根据2024年计划，有资格获得奖励的人数没有上限。公司估计，目前约有220人符合资格，其中包括三名执行官和八名非雇员董事。

计划管理。2024 年计划可能由董事会或由至少两名 “非雇员董事” 组成的任何委员会（“委员会”）管理（该术语由《交易法》第 16b-3 条定义）。公司预计，2024年计划将由人力资本管理和薪酬委员会管理，该委员会将有权选择参与者，确定每项奖励的时间、类型、规模和条款，并有权在解释和管理2024年计划时做出所有必要或可取的决定。委员会还可以决定是否可以用现金结算奖励。

奖励的重新定价和修改。 如果任何期权或特别股权的行使价格或基本价格超过股票的当前公允市场价值（定义见2024年计划），则委员会可以在未经股东批准的情况下将此类期权或特别股价重新定价至不低于股票当时的公允市场价值。委员会还可以在未经股东批准的情况下修改任何奖励，为其持有人提供2024年计划原本允许的额外权利或福利，包括延长其任期。但是，对受《守则》第409A条约束的任何未决奖励条款的任何修正均不得导致该裁决违反该条款，对不受该守则第409A条约束的未决奖励条款的任何修正均不得导致该奖项受该条款的约束，并且未决奖励的期限不得延长到该奖项在最初条款到期的最迟日期或十周年之后的较早日期裁决的原始授予日期，除非裁决无法行使由于此类行使将违反联邦、州或地方法律，因此此类裁决的到期应在行使违反适用法律的期限内自动计费，但不得超过三十 (30) 天。

本计划的终止。 2024年计划将在股东批准之日起十年后终止。

可转移性。除非人力资本管理和薪酬委员会另有规定，否则奖励不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。

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终止雇佣关系。通常，除非下文另有说明，否则如果接受者的雇用或服务业绩在裁决行使之前终止，则期权和特别行政区将被没收。

Clawback。奖励将受公司回扣政策和纽约证券交易所的适用规则的约束，管理人还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励相关的权利、付款和福利将被减少、取消、没收、补偿、报销或重新获取。根据回扣政策或适用法律的条款，管理员可以要求参与者没收、退还或向公司偿还全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项。

但是，在某些情况下，人力资本管理和薪酬委员会可能会另有规定，并且由于死亡、残疾或退休而终止雇用的例外情况有限。通常，如果期权或特区持有人的雇佣因以下原因终止：

人力资本管理和薪酬委员会有权决定更改延长期限。除非委员会另有决定，否则所有未归属的其他股票奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位和业绩加速限制性股票，在参与者因死亡、残疾或正常或经批准的提前退休以外的任何原因终止雇用时将被没收。如果死亡，2024年计划规定，除非另有决定，否则所有限制性股票都将归属；如果限制性股票和限制性股票单位出现残疾或正常或获批准的提前退休，2024年计划规定，除非另有决定，否则此类限制性股票或限制性股票单位的比例部分将根据适用归属期的已过部分归属。绩效库存单位通常将按照上述规定归属，前提是假设已达到目标绩效水平。

期权定价。人力资本管理和薪酬委员会有权确定期权奖励的行使价格。通常，ISO的行使价必须至少为授予时股票公允市场价值的100％。但是，如果受赠方是拥有公司（或公司任何子公司或母公司）投票权百分之十以上的人，则行使价必须至少为该公允市场价值的110％。NQoS的行使价必须至少为该公允市场价值的100％。2024年3月1日，纽约证券交易所股票的收盘价为每股7.51美元。

期权期限。每种股票期权的期限将由人力资本管理和薪酬委员会确定，但任何股票期权的行使不得超过十年（如果向拥有公司或其任何子公司或母公司所有类别股票总投票权百分之十以上的员工授予ISO，则行使期权自期权授予之日起五年以上）。期权将在人力资本管理和薪酬委员会决定的时间和分期付款。期权价格必须在行使时以委员会可能确定的形式（包括但不限于现金、持有至少六个月的非限制性普通股或其任意组合）全额支付。

某些 ISO 限制。为了遵守某些联邦税收限制，如果将激励性股票期权考虑在内，根据本日历年以及公司所有其他激励性股票期权计划，该员工在任何给定日历年内首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过10万美元，则不得向任何员工授予激励性股票期权。

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无现金练习。股票期权的全部或部分行使价可以以非限制性股票的形式支付，包括因行使股票期权而预扣的股份，在每种情况下，均以股票期权行使之日股票的公允市场价值为基础，除非人力资本管理和薪酬委员会在授予或批准后自行决定不允许使用非限制性股票任何一个或多个股票期权的付款方式。如果委员会允许，参与者还可以选择在行使期权时支付行使价，方法是不可撤销地授权第三方出售行使期权时收购的股票（或足够部分的股份），并将足够部分的出售收益汇给公司，以支付全部行使价格和行使产生的任何预扣税款。

非典型肺炎。 行使特别行政区后，持有人有权获得一笔现金和/或股份，其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过授予之日股票的公允市场价值乘以行使的特别行政区数量，委员会有权决定支付方式。

限制性股票奖励。 限制性股票奖励是授予给定数量的普通股，这些普通股在人力资本管理和薪酬委员会规定的期限内受到转让限制和被没收的风险。在限制期内，参与者通常有权投票并获得股票的股息。

基于绩效的薪酬。人力资本管理和薪酬委员会可以指定向任何参与者发放的任何奖励是否意在作为 “基于绩效的薪酬”，由人力资本管理和薪酬委员会自行决定。任何被指定为 “基于绩效的薪酬” 的奖励都可能以一项或多项绩效衡量标准的实现为条件。人力资本管理和薪酬委员会可用于此类奖励的绩效衡量标准可以基于委员会选择的以下任何一项或多项，也可以基于人力资本管理和薪酬委员会应确定的其他衡量标准：公司和/或一个或多个部门和/或子公司的股票价格、资本回报率或税前收益增加、公司股东权益回报率、公司每股收益的增加、销售公司和/或一个或多个部门和/或子公司、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的税前收益、公司和/或一个或多个分部和/或子公司的税前收益、税项、折旧和摊销前收益（“EBITDA”）、公司和/或一个或多个分部的调整后息税折旧摊销前利润、公司和/或一个或多个部门和/或子公司的净收益、公司和/或一个或多个部门和/或子公司的运营和/或非营业支出的控制、公司的利润率和/或一个或多个部门和/或子公司、公司和/或一个或多个部门和/或子公司的现金流，包括但不限于运营现金流、自由现金流和非公认会计准则运营现金流以及公司证券的市场价格。

修改和终止。 2024 年计划可在未经股东批准的情况下由董事会修改或终止，但未经股东批准不得修改 (i) 增加 2024 年计划下可能发行的股票数量（2024 年计划规定的某些调整除外）；(ii) 更改根据 2024 年计划有资格获得 ISO 的人员类别；(iii) 更改有关行使价的要求；或 (iv) 修订 2024 年计划中的根据适用的法律、法规需要公司股东批准的方式或规则。在2024年计划终止之日之后，不得根据2024年计划授予期权，但在该日期之前授予的期权应继续根据其条款行使。

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资本结构的变化。如果公司在没有获得金钱、服务或财产补偿的情况下进行股份分割或合并或其他资本调整、支付股票分红或以其他方式增加或减少已发行股票的数量，则应按比例调整2024年计划的条款和条件以及当时未偿还的奖励，以防止稀释或扩大2024年计划下的福利或潜在收益以及根据该计划发放的奖励 2024 年计划。

合并与合并。如果公司是合并或其他重组的当事方，则未付的奖励应以合并或重组协议为准。该协议可以但不限于规定尚存的公司或其母公司承担未偿还的奖励，由公司延续这些奖励（如果公司是幸存的公司），取消这些奖励，加速归属和加速到期，或以现金结算。

新计划福利

截至本委托书发布之日，尚未根据2024年计划授予任何奖励，除非2024年计划获得公司股东的批准，否则不会发放任何奖励。由于2024年计划下任何未来奖励的自由裁量性质，目前无法确定公司董事、执行官（包括薪酬汇总表中列出的执行官）和公司其他员工的此类奖励金额。有关2023年根据公司2014年计划向公司执行官授予的限制性股票和绩效股票单位的信息在标题为 “基于计划的奖励发放” 的表格中列出，有关公司股票计划下向公司执行官提供的未偿还期权和限制性股票的信息载于标题为 “财年末未偿股权奖励” 的表格中。2023年，根据2014年计划，向非执行员工群体发放了涵盖1,181,500股股份的限制性股票.此外，根据2014年计划，授予了总额为56,250股的目标绩效股份，最高派息额为112,500股，不影响股东总回报，这可能会导致向上调整20％。除前几句中提到的以外，公司计划在2023年没有其他补助金。

根据2024年计划，尚未授予任何需要股东批准的奖励。人力资本管理和薪酬委员会将自行决定根据2024年计划授予的奖励的数量和类型。如果我们的股东批准了2024年计划，则人力资本管理和薪酬委员会可能会以与2023年相似的水平提供与2024年的补助金。

联邦所得税后果

以下讨论涉及某些预期的美国联邦所得税和某些就业税后果，这些后果将对公司以及根据2024年计划发放的美国公民或居民，用于联邦所得税的美国公民或居民。它基于本委托声明发表之日生效的《守则》及其解释。本摘要并非详尽无遗，除其他外，未描述州、地方或外国的税收后果。此外，它无意作为对任何个人的税务建议。

选项。

授予期权。 根据2024年计划授予ISO或NQO后，期权的受让人或公司不会产生联邦所得税后果。

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NQoS 的练习。在行使NQO时，受赠方通常将确认普通薪酬收入，但须缴纳预扣税和就业税，金额等于：（a）收购的普通股在行使之日的公允市场价值减去（b）为这些股票支付的行使价。公司将有权获得等于受赠方确认的薪酬收入的税收减免。如果自行使之日起持有股份超过一年，则受赠方在随后处置股份时确认的收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损。如果持有股票一年或更短时间，则此类收益或损失将是短期收益或亏损。为了计算收益或亏损，受赠方在收到的股份中的基础将是为股票支付的行使价加上行使期权时确认的收入金额（如果有）。

ISO 的练习。 在行使ISO后，受赠方将不确认用于定期所得税目的的即时应纳税所得额，前提是受赠方从授予之日起至行使之日前三个月（如果因完全残疾而终止雇用，则至行使日期前一年）持续受雇于公司或子公司。但是，实施ISO可能会给受赠方带来替代性的最低纳税义务。如果受赠方将行使ISO时收购的股份自授予之日起保留两年以上，自行使之日起超过一年，则以后出售股份的任何收益将被视为长期资本收益，公司将无权获得与ISO相关的任何税收减免。如果受赠方在上述两年和一年持有期到期之前处置了行使ISO时获得的普通股，则会发生 “取消资格处置”。在这种情况下，受赠方将获得普通薪酬收入，公司将有权在处置此类收入时获得相应的扣除额。

限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。限制性股票或限制性股票单位的接收者通常不确认收入，公司在授予时通常无权获得扣除。取而代之的是，收款人确认补偿收入，对于限制性股票，公司有权在归属之日（“归属日期”）获得扣除，对于限制性股票单位，公司有权在股票发行或现金支付之日获得扣除。对于限制性股票，确认的收入金额和公司的扣除金额将等于归属日既得股票或股票单位的公允市场价值，对于限制性股票单位，等于股票发行或支付现金之日的公允市场价值。但是，接受者可以通过根据《守则》第83（b）条及时进行选择，选择将授予时限制性股票的公允市场价值计入收入。如果根据第83（b）条作出此类选择，则公司的扣除额将等于授予时限制性股票的公允市场价值，并且限制失效后将不再确认收入。如果限制性股票的接受者希望根据第83（b）条进行选择，则必须在限制性股票发行之日起三十天内做出选择。

参与者在授予绩效单位或绩效股票奖励时通常不会确认任何收入。在结算此类奖励后，参与者通常将在收款当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。

在归属日之前支付给收款人的任何限制性股票或绩效股票的股息，或与限制性股票单位或绩效单位相关的股息等价物，将作为公司薪酬和扣除额计入收款人的收入。

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第 162 (m) 条的限制。一般而言，该法第162（m）条将公司任何纳税年度中可申请的联邦所得税减免额限制为100万美元，该补偿金适用于在该纳税年度最后一天向担任公司首席执行官、首席财务官或其他三位收入最高的执行官之一的任何员工支付的某些薪酬。根据2018年之前生效的税收规则，第162（m）条的扣除限额不适用于根据符合《守则》第162（m）条及其颁布的法规要求的计划支付的 “绩效薪酬”。但是，2017年美国减税和就业法案取消了自2018年1月1日起生效的这种基于绩效的薪酬例外情况，但有一项特殊规定，即 “祖父” 在2017年11月2日当天或之前生效的某些奖励和安排。因此，根据2024年计划向指定执行官发放的超过100万美元的薪酬通常不可扣除。

黄金降落伞税和《美国国税法》第280G条。人力资本管理和薪酬委员会可规定，在公司控制权变更后，立即归属所有尚未兑现的未归属奖励。根据《守则》第280G条，立即归属可能会导致公司某些员工的某些金额被描述为 “降落伞补助金”。《守则》第280G条通常适用于为公司提供服务的员工或其他个人，前提是该个人在控制权变更前的12个月内是公司高管、拥有公司1％以上股票的股东或由公司收入最高的1％员工或公司收入最高的250名员工中较低者组成的集团的成员。如果员工的薪酬总额超过雇员基本金额的三倍，则员工通常被视为已收到降落伞补助金，其薪酬金额视所有权变更而定。“基本金额” 通常是员工前五年的平均年薪酬。员工的 “超额降落伞补助金” 是指员工的降落伞付款总额超过基本金额的部分。根据该法第4999条，员工将被缴纳20％的消费税，并且公司将被拒绝扣除任何 “超额降落伞付款”。

递延补偿。根据2024年计划发放的奖励，包括根据2024年计划发放的根据《美国国税法》第409A条被视为递延薪酬的奖励，必须满足《守则》第409A条的要求，以避免对领取者造成不利的税收后果，其中可能包括将目前未支付的金额纳入收入和利息，以及对收入中包含的任何金额征收额外税。公司打算根据2024年计划安排任何奖励，使守则第409A条的要求得到满足或不适用于此类奖励。

董事和管理层的某些利益

在考虑董事会关于 2024 年计划的建议时，股东应意识到，董事会和管理层成员具有某些利益，这可能会给他们带来与 2024 年计划批准提案相关的利益冲突。如上所述，根据2024年计划，公司的董事和员工有资格获得奖励。董事会认为，批准2024年计划将鼓励员工和董事为公司的长期成功做出重大贡献，从而促进公司及其股东的利益。

必选投票

2024年股票激励计划的批准将要求亲自出席或由代理人代表的大多数股票投赞成票，前提是年会有法定人出席。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

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下表列出了截至2023年12月31日的有关股权薪酬计划的某些信息：

我们的董事会建议对批准 2024 年股票激励计划的提案进行投票。

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执行官员

以下叙述总结了我们现任执行官至少在过去五年中的业务经历，但帕尔默和哈贝尔先生除外，他们的业务经历如上文标题部分所述 有关董事候选人和持续董事的信息本委托书的。

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划，并概述了人力资本管理和薪酬委员会如何在2023年为我们的每位指定执行官（NEO）做出薪酬决定，这些执行官包括我们的首席执行官、首席财务官和2023财年担任此类职务的董事会执行主席。为了全面了解高管薪酬计划，本披露应与薪酬汇总表和本委托书中包含的其他高管薪酬相关披露一起阅读。

在 2023 财年，我们指定的执行官是：

执行摘要

2023 财年财务摘要

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高管薪酬惯例和治理政策

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一般薪酬目标和指导方针

该公司从事竞争激烈的行业。公司的成功取决于我们吸引和留住高素质和积极进取的高管的能力。为了实现这一目标，我们努力构建我们的高管薪酬计划，使我们的人力资本管理和薪酬委员会能够灵活地考虑我们的经营业绩和执行官的个人业绩。

人力资本管理和薪酬委员会赞同这样的理念，即高管薪酬应反映公司业绩以及执行官对该业绩的贡献。我们的薪酬政策旨在实现三个基本目标：

人力资本管理和薪酬委员会认识到，评估绩效和激励绩效涉及许多无形资产，确定适当的薪酬水平是一项高度主观的工作。委员会的分析不是以结构化公式为基础的，也没有以任何正式方式对上述目标进行加权。在这一年中，没有一位执行官就自己的薪酬水平提出建议或以其他方式发表意见。

该公司的执行官也是海产品公司（海产品）的执行官，直接从海产品公司获得报酬。公司人力资本管理和薪酬委员会的成员还构成海产品人力资本管理和薪酬委员会。在确定公司执行官的薪酬时，委员会考虑了这些双重责任和薪酬来源。公司将高管的薪酬设定在这样的水平，以便根据海事产品公司和公司各自的责任和两家公司的业绩，从他们那里获得的总薪酬是合理的，因此公司仅向公司提供的服务所获得的薪酬是合理的。该公司向美国证券交易委员会提交的年度委托书中包含了对该公司海产品公司执行官薪酬的讨论。

根据我们的薪酬理念，我们执行官的年薪总额主要由以下三个核心要素中的一个或多个组成：

此外，我们还提供退休补偿计划、团体福利和某些津贴。

我们认为（i）有竞争力的基本工资对于吸引、留住和激励我们的高层管理人员非常重要；（ii）基于绩效的年度激励薪酬对于表彰和奖励个人在实现全公司业绩方面取得的成就非常有价值；（iii）股权薪酬使高管 “像所有者一样思考”，因此使他们的利益与股东的利益保持一致。2023年，我们将具有三年业绩条件的PSU纳入股权激励部分，我们认为这将进一步使NEO薪酬与持续的长期价值创造保持一致，并通过要求在多年内实现绩效目标来提高高管留存率。

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2023 财年被任命的执行官薪酬详情

下表反映了我们的人力资本管理和薪酬委员会确定的2023财年NEO薪酬的三个核心要素的大致总体分配。

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上表中显示的数字是根据高管薪酬部分中包含的薪酬汇总表中的显示方式计算得出的。因此，现金激励部分由实际为2023年业绩支付的现金奖励组成，但股票奖励按授予日的公允价值估值。PSU的估值基于某些假设，受业绩条件和市场条件的约束。参见标题为的部分 基于计划的奖励的拨款 在 2023 年以获取有关其估值的更多信息。近地天体最终获得的有关这些奖励的实际价值可能高于或低于授予日的公允价值。图表中显示的固定薪酬包括基本工资。为便于列报，对 “其他指定执行官” 的数字进行了平均值，但正如人力资本管理和薪酬委员会认为适当的那样，个别近地天体的构成因其角色和职责而异。

补偿要素

下表列出了有关2023年执行官目标薪酬的三个核心要素的信息，包括对每个要素的描述。

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基本工资

基本工资是我们执行官薪酬的固定要素，是旨在吸引和留住合格高管的薪酬的重要组成部分。人力资本管理和薪酬委员会每年都会审查我们执行官的基本工资，这是其根据首席执行官的意见（他自己的基本工资除外）对我们的高管薪酬计划进行年度审查的一部分。在做出决定时，人力资本管理和薪酬委员会会考虑公司上一财年的经营业绩以及个人高管的业绩和海事产品公司支付的薪酬。基本工资的增加不是自动的，也不是有保障的。

2023 年基本工资调整

2023年的基本工资如下：本·帕尔默：60万美元；迈克尔·施密特：30万美元；理查德·哈贝尔：50万美元。2023年没有对执行官进行其他薪资调整。在2024年1月的会议上，迈克尔·施密特2024年的基本工资定为34万美元。

年度激励薪酬

自2006年以来，公司一直向执行官发放基于绩效的激励性现金薪酬。人力资本管理和薪酬委员会每年在与这些目标相关的绩效期开始后制定绩效目标。每个参与者的绩效目标可以基于公司、业务单位/职能或个人绩效，也可以基于一项或多项此类衡量标准的组合。

在制定年度绩效目标方面，委员会为每位参与者设定了适用年度的目标奖励，该奖励以参与者在该年度最后工资期最后一天有效的基本薪酬（“目标奖励”）的百分比表示。如果参与者的绩效目标基于业绩衡量标准的组合，则委员会将通过为每项绩效衡量标准（“目标绩效目标”）分配百分比（“加权百分比”）来权衡每项绩效衡量标准的重要性。参与者的现金奖励金额还将部分取决于参与者在每项此类绩效指标上取得的成就水平，其基础是绩效值（“绩效价值”），范围为：

要计算 如果有多个绩效衡量标准，则参与者在给定年度的现金奖励金额将首先单独计算，然后对其进行总和以确定总支出。每项绩效衡量标准的收入等于目标奖励的乘积乘以分配给该绩效衡量标准的加权百分比，乘以该绩效衡量标准获得的绩效值，再乘以基本工资。但是，如果绩效低于阈值水平，则不会获得任何奖励，并且奖金上限为最高金额。委员会将最高现金奖励确定为参与者每个适用年度的基本工资的百分比。2023 年，只有一个绩效目标，因此加权百分比乘数为 100%。有关2023年基于绩效的激励性现金薪酬计算的可视化图表，请参见下图：

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2023年，委员会为首席执行官和其他执行管理层成员设定了目标激励奖励，金额如下表所示：

适用于2023年参与者的绩效标准完全根据企业业绩确定。人力资本管理和薪酬委员会使用OCF制定了2023年的企业财务业绩目标，如下所述。

由于投资界最近表现出浓厚的兴趣，OCF被用来确定2023年的目标绩效目标。OCF的计算方法是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）减去为资本支出支付的现金，全权调整总额约为2450万美元，涉及养老金计划的终止、诉讼和解以及与收购相关的费用。经人力资本管理和薪酬委员会批准，这些计算可能会根据不寻常项目进行调整。息税折旧摊销前利润是一种广泛使用的短期企业盈利财务业绩，计算方法是将利息、税项、折旧和摊销费用与净收益相加。

2023年的目标绩效目标是在考虑公司最近实现的OCF的情况下设定的，比过去十年实现的平均水平高出50％以上。公司必须实现目标绩效目标的至少 79%，执行官才有资格获得任何激励性现金薪酬。这些奖励是根据阈值绩效水平和最高绩效水平之间的滑动比例确定的，这相当于目标绩效目标的196％。为了有资格获得2023年的奖金，OCF必须达到1.10亿美元才能达到门槛，如果OCF为2.75亿美元，则提高到最高限额。2023年实现的实际业绩是过去六年中第二高的OCF。公司一直设定高管薪酬的目标绩效目标，以及

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委员会通常不会根据困难的行业条件或其他因素行使自由裁量权放弃业绩目标。OCF的目标标准和2023财年的实际业绩如下：

OCF 2023 财年的实际业绩计算方法如下：

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该公司从事周期性业务，其财务业绩受石油和天然气价格变动等因素的影响。该公司的OCF达到了目标的142％，从而在2023年实现了目标奖励的128％的激励性薪酬。下表根据公司的实际业绩列出了奖励基本工资的门槛、目标和最高百分比，以及成就和支付给指定执行官的实际年度现金激励。

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2022年，根据当年的业绩，我们的NEO获得了目标现金激励的150％。该公司没有实现2021年的投资资本回报率（ROIC）业绩目标，因此执行官在当年没有获得任何奖金。

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长期激励补偿

我们的股票激励计划（SIP）允许各种股票奖励，包括限制性股票单位和PSU。下文将详细介绍根据SIP授予的奖励的条款和条件。

公司SIP下的奖励完全是自由裁量的，不基于任何特定的公式，在任何给定的财政年度中可能会发放也可能不发放。在过去的几年中，我们在人力资本管理和薪酬委员会的定期会议上向包括执行官在内的多名员工发放了限制性SU，该委员会在会上审查了高管薪酬，最近还将PSU纳入了高管薪酬计划。为了平衡绩效和留用激励，2023财年发放的奖励包括75％的RSU和25％的PSU。人力资本管理和薪酬委员会认为，限制性股票单位提倡一种 “所有权” 文化，使高管的利益与股东的利益保持一致，并为我们的执行官提供留用激励，而PSU是将我们执行官的个人利益与股东的个人利益联系起来的又一工具。

根据这种做法，我们向执行官授予了以下奖励：

* 代表目标等级，假设没有因为 TSR 修改器而进行调整。

2023年，授予的总权益薪酬由限制性股票单位和PSU组成，这些股权单位将随着时间的推移而赚取，如下所述：

限制性股票单位——2023年授予的限制性股票在四年内按比例归属，2022年授予的限制性股票在五年内归属。在2022年之前，从拨款日两周年开始，限制性股票单位每年投入五分之一。2024年发放的限制性股票将在三年内归属。RSU 拥有完全的投票权和分红权。但是，在RSU归属之前，它们不能出售、转让或质押。如果高管在归属日期之前出于任何原因离职（残疾或在65岁或之后退休除外），则未归属的RSU将被没收。如果董事会决定死亡或 “控制权变更”，所有未归属的限制性股票单位应立即归属。

PSU — 2023年，每位官员都获得了目标数量的PSU，每个此类单位都有权在当时的归属范围内获得应付股票金额，但须遵守截至2025年的3年的某些绩效条件。PSU下的潜在支出基于使用 “3年累计息税折旧摊销前利润” 的业绩水平，计算方法是将利息、税项、折旧和摊销费用与净收益相加。该计算视人力资本和薪酬委员会批准的潜在调整以及公司的美国证券交易委员会文件中是否披露了此类调整后的衡量标准而定。2023财年的调整将在年度现金激励部分中披露，标题为 薪酬讨论与分析-年度现金激励薪酬。该奖励规定了门槛、目标和最高支出水平，因此，实现目标3年累计息税折旧摊销前利润的75％将使支出达到目标水平的50％，而达到目标3年累计息税折旧摊销前利润的120％将使支出达到目标水平的200％；视股东总回报率修改量进一步调整而定。TSR 修改器根据适用的相对百分位数排名，向上或向下调整最高可达 20% 的支付水平

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我们的股票以费城石油服务板块为基准。股东总回报率是根据2023年初和2025年底的20个交易日平均价格，根据我们股票市场价格在3年内的净价格变动的盈亏计算得出的。对于这两个衡量标准，插值法用于确定与阈值、目标和最高水平之间的绩效相关的支出。考虑到2023年的业绩，我们认为业绩可能会超过阈值，尽管实际表现可能高于或低于我们的预期。参见标题为的部分 2023 年基于计划的奖励的发放门槛、目标和最大股份数量以及授予日的公允价值低于下方。

2023年授予的股票定于2025年12月31日悬崖归属。如果高管在归属日期之前出于任何原因离职（协议中定义的死亡或残疾除外），则未归属的PSU将被没收。如果协议中定义的死亡或残疾，所有未归属的PSU应立即按目标水平的100％归属，不考虑实际息税折旧摊销前利润表现，也不会对TSR修改量进行调整。此外，委员会有权酌情决定控制权变更时PSU的待遇，目前打算在控制权发生变化时加快发放此类奖励的速度，并按照与死亡和伤残情况相同的方式按目标水平发放。

PSU的奖励还包括获得与标的股票有关的 “股息等价物” 的权利。股息等价物在业绩期内根据目标派息水平以现金形式累计，但须在三年周期结束时进行调整。应计股息等价物将在PSU归属时支付，但如果奖励未能归属或被没收或绩效目标未实现，则不支付此类股息等价物。在归属和支付之前，PSU不授予标的股票的投票权。

在任何一年中，我们的执行官的股票奖励总额都受公司整体业绩的影响：对于限制性股票单位和PSU，委员会都会考虑我们的历史表现以及我们的预期目标和计划；对于PSU，必须达到一定的最低绩效才能发行任何股票。除了公司普通股的最新价格外，向我们的执行官提供的每笔补助金金额还部分受委员会对每个人对实现公司长期目标和目标的贡献的评估的影响。在为此目的评估个人业绩时，委员会将执行管理层作为一个整体的总体贡献以及委员会对每个人对业绩的相对贡献的主观评估，而不是对每个人在短期内业绩的具体方面的主观评估。尽管我们保留随时修改或终止这些或任何其他薪酬做法的权利，但我们预计将继续每年发放限制性股票单位和PSU。限制性股票单位和PSU的授予是根据我们的SIP进行的，该SIP根据《交易法》第16b-3条进行管理。

其他补偿

健康和退休计划

执行官都参与公司的常规员工福利计划，包括公司配套的401（k）计划、团体人寿保险、团体医疗和牙科保险以及其他团体福利计划。公司为我们的高管和某些其他高薪员工维持不合格的补充退休计划（SRP），并为所有符合条件的员工提供401（k）计划。标题下更详细地描述了 SRP 不合格的递延薪酬本委托书的。

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津贴和其他个人福利

除了上述直接薪酬和福利总额外，公司还向其执行官提供经董事会批准并在脚注中注明的某些津贴 薪酬摘要表下 高管薪酬。向执行官提供的具体津贴如下：

薪酬设定流程

人力资本管理和薪酬委员会的作用

根据其章程，人力资本管理与薪酬委员会负责审查我们的整体高管薪酬理念和战略，包括基本工资、基于绩效的激励现金薪酬和股票激励措施，以确保该战略支持我们的薪酬政策。

人力资本管理和薪酬委员会由三位未参与我们薪酬计划的非雇员董事组成：杰里·尼克斯（主席）、帕特里克·冈宁和约翰·威尔逊，他们都是独立的。

人力资本管理与薪酬委员会有权自行决定聘用任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，以协助委员会履行职责，并可自行决定直接负责任命、薪酬和监督任何此类薪酬顾问、法律顾问或其他聘请的顾问的工作。委员会在确定或建议高管薪酬金额或形式时没有聘请任何薪酬顾问的服务。人力资本管理和薪酬委员会还可以不时自行决定组建和委托其全部或部分权力给小组委员会；前提是此类小组委员会符合其章程或任何适用的联邦或州法律或纽约证券交易所要求的委员会组成要求。

管理层的作用

人力资本管理和薪酬委员会就我们的执行官的业绩及其薪酬水平征求董事会执行主席理查德·哈贝尔和总裁兼首席执行官本·帕尔默的意见。人力资本管理和薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑哈贝尔先生和帕尔默先生的评估，以及他们对每位执行官表现（个人除外）和缴款的直接了解。对于2023年做出的决策，管理层保留了独立的高管薪酬咨询公司美世有限责任公司（Mercer）的服务。在此过程中，管理层审查了有关独立性和与美世潜在利益冲突的信息。管理层从美世那里获得有关一般薪酬数据的信息以及激励措施设计建议。美世不时出席人力资本管理和薪酬委员会会议，但不直接向人力资本管理和薪酬委员会提供具体建议。2023年，美世及其附属公司均未向公司提供超过12万美元的额外服务。

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股东按工资表决的作用

我们为股东提供每三年就高管薪酬（按薪提案）进行咨询投票的机会。在我们于2023年4月举行的年度股东大会上，对Say-on-Pay提案的绝大多数投票都对该提案投了赞成票。人力资本管理和薪酬委员会认为，这证实了股东对我们高管薪酬方针的支持。股东投票决定每三年举行一次关于高管薪酬的按薪咨询投票，董事会决定接受股东的建议。结果，关于高管薪酬的咨询投票将在2026年年度股东大会上再次举行。人力资本管理和薪酬委员会在为我们的执行官做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们的 “工资说法” 投票的结果。

关于执行官持股的政策

股票所有权要求

人力资本管理和薪酬委员会通过了针对我们的执行官和其他主要高管的股票所有权准则（以下简称 “指导方针”），以使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，如下所示：

《准则》规定的参与者从被任命之日起到合格职位有五年期满足《准则》。受这些准则约束的参与者的个人所有权要求将根据他们受指导方针约束时的基本工资和公司上一日历年的平均普通股收盘价来确定。股票价值每年都会重新计算。晋升到其他职位类别需要酌情重新计算参与者的所有权要求。一旦确定，参与者的所有权要求不会因其基本工资的变化而改变。

计入该要求的股份将基于该参与者实益拥有的股份（受益所有权由美国证券交易委员会的规章制度定义），包括：

一旦达成，只要参与者受指导方针的约束，就必须保留准则下金额的所有权，并且参与者必须保留未来股票奖励的至少 20%。

禁止对冲和质押普通股

根据内幕交易政策，我们禁止员工，包括我们指定的执行官和董事会成员，对个人拥有或授予的公司证券进行套期保值、质押或以其他方式设保。

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回扣政策

我们的董事会通过了一项自2023年10月19日起生效的回扣政策，该政策符合美国证券交易委员会第10D-1条所要求的纽约证券交易所回扣规则。根据该政策，如果由于公司严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则该政策要求人力资本管理和薪酬委员会在法律允许的范围内并根据政策条款，向现任和前任第16条官员追回此类人员收到的任何基于激励的薪酬，如纽约证券交易所回扣规则所定义超过金额的官员如果根据适用的会计重报确定此类基于激励的薪酬，本来可以获得的基于激励的薪酬。

补偿的税收抵免性

由于《减税和就业法》（从2018年支付的薪酬开始），《美国国税法》第162（m）条限制我们扣除向指定执行官个人支付的超过100万美元的薪酬，包括基于绩效的薪酬。人力资本管理和薪酬委员会将继续保留授予最能吸引、留住和奖励成功执行官的薪酬待遇的全部酌处权。因此，人力资本管理和薪酬委员会预计，它将根据第162（m）条裁定不可全额扣除的薪酬。

与薪酬相关的风险

公司定期评估与我们的薪酬计划（包括我们的高管薪酬计划）相关的风险，并且认为我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。每年都会审查激励奖励目标和奖励机会，包括杰出PSU下的目标和机会，这使委员会能够在不鼓励过度风险的情况下在奖励高绩效之间保持适当的平衡。

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人力资本管理和薪酬委员会报告

人力资本管理和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，人力资本管理和薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

由人力资本管理部恭敬地提交
董事会薪酬委员会

杰里·尼克斯，主席

帕特里克·冈宁

约翰·威尔逊

人力资本管理和薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据1933年《证券法》、经修订的《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件的一般声明均不被视为以引用方式纳入任何文件的一部分或以引用方式纳入，除非我们以引用方式特别纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或根据《证券法》或《证券法》“提交”《交易法》

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高管薪酬

除年度限制性股票补助外，公司与任何执行官之间没有任何协议或谅解来保证继续雇用或保证任何程度的遣散费或薪酬，包括激励或奖金。下表提供了有关在下述年份向我们的每位指定执行官支付的所有职位的年度和长期服务薪酬的信息。

薪酬摘要表