OPKO HEALTH, INC.

4400 比斯坎大道。

佛罗里达州迈阿密 33137

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 3 月 28 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司OPKO Health, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年3月28日星期四上午11点30分开始。年会将通过网络直播虚拟举行，在此期间，您将能够以电子方式对股票进行投票并提交问题。在年会上，我们会问你：

在2024年2月13日星期二营业结束时，我们普通股的登记持有人将有权获得年会或其任何续会的通知和投票。2024年2月29日左右，公司开始向截至2024年2月13日的登记股东邮寄年会通知、本委托书、随附的委托书以及我们截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）的年度报告。

无论您是否计划参加年会，对股票进行投票都很重要。无论您拥有多少股票，请在年会之前通过电话或互联网立即对您的股票进行投票，或者在代理卡上标记、签署和注明日期，然后用提供的邮资已付信封将其退还给公司。如果您参加网络直播，则可以根据需要在年会期间撤回代理并在互联网上对您的股票进行投票。

	根据董事会的命令，
	史蒂芬·D·鲁宾 行政执行副总裁

佛罗里达州迈阿密

2024年2月29日

关于将于2024年3月28日举行的年会提供代理材料的重要通知

委托书和2023年年度报告可在www.opko.com上查阅。

OPKO HEALTH, INC.

2024 年年度股东大会的委托书

待举行

2024 年 3 月 28 日，星期四

本委托书由特拉华州的一家公司OPKO Health, Inc.（以下简称 “公司”、“OPKO” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）向您提供，该委托书涉及在2024年3月28日星期四美国东部时间上午11点30分开始的公司年度股东大会上进行表决，及其所有休会（“年会”）。2024年年会将是一次虚拟的股东会议，仅以互联网直播的形式举行，网址为www.proxydocs.com/OPK。年会不会有实际地点。在年会上，有待表决的业务项目是：

我们的董事会已将2024年2月13日星期二的营业结束定为决定有权在年会或其任何续会中获得通知和投票的股东的记录日期。截至该日，我们的普通股已发行和流通696,991,677股。我们普通股的持有人有权就提交给股东的所有事项对他们持有的每股已发行股票进行一票表决。

2024年2月29日左右，公司开始向截至2024年2月13日的登记股东邮寄截至2023年12月31日的财年（“2023财年”）的年会通知、本委托书、随附的委托书以及我们的年度报告。

投票程序

您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问www.proxydocs.com/OPK并提前注册来提交问题。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料随附的说明中提供控制号码。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您参加年会的独特链接。请务必遵循代理卡和/或投票说明表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。股东将能够通过互联网在家中或任何有互联网连接的偏远地区倾听、投票和提交问题。会议网络直播将在美国东部时间上午 11:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线访问将于美国东部时间上午 11:15 开始。我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到时间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，或者对如何使用虚拟会议平台有任何疑问，请拨打将在虚拟股东大会登录电子邮件中发布的技术支持电话。技术支持将于 2024 年 3 月 28 日上午 10:30 开始提供，并将持续到整个会议期间。与技术援助相关的信息将在电子邮件中提供，其中包含您在成功注册后应收到的登录说明。

浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加会议的地方，与会者都应确保拥有良好的互联网连接。参与者还应留出足够的时间拨入电话会议或登录，并确保在会议开始之前可以听到音频。

如果你想提交问题，你可以访问www.proxydocs.com/OPK并注册参加年会。如果你想在会议前提交问题，你可以登录 www.proxydocs.com/OPK，进入注册页面，输入代理卡或投票说明表上的控制号码。进入登录屏幕后，单击 “管理问题” 部分的方框，键入您的问题，然后单击 “提交”。或者，如果您想在实时会议期间提交问题，则可以按照成功注册后收到的电子邮件说明进行操作。

提交的与会议事项相关的问题将在会议期间得到答复，但要视时间限制而定。与正在讨论的提案无关、与所有股东普遍不合理认同的个人担忧或使用公然冒犯性语言的问题或评论可能会被排除在秩序之外，也不会得到答复。此外，公司可能无法回答同一个股东提交的多个问题。问题和答案将在会议结束后尽快公布，并将持续到发布后一周。

如果您在签到时间或会议时间访问虚拟会议时遇到任何技术问题，或者对如何使用虚拟会议平台有任何疑问，请拨打技术支持号码，该电话将包含在年会前一 (1) 小时发送的电子邮件中。技术支持将于 2024 年 3 月 28 日上午 10:30 开始提供，并将持续到整个会议期间。

年会法定人数和投票

如果在法定人数出席的年会上出席或有代表并有权对提名人进行投票的普通股持有人对提名人投的赞成票超过了对被提名人的选票，则董事候选人将被选入董事会。如果出席或有代表并有权在法定人数出席的年会上对该提案进行表决的普通股持有人对该提案投的赞成票超过反对该提案的票，则该修正案将获得批准。此外，如果出席或有代表并有权在法定人数出席的年会上对该提案进行表决的普通股持有人对该提案投的赞成票超过对该提案的反对票，则对薪酬发言权提案的咨询投票将获得批准。由于你对 Say on Pay 提案的投票是咨询性的，因此它对董事会或公司没有约束力。但是，董事会薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑薪酬发言权投票的结果。如果我们的普通股持有人在法定人数出席的年会上对该提案投的赞成票超过了反对该提案的票，则批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的投票将获得批准。如果投票支持该提案的普通股数量超过反对该提案的票数，则可能在年会上提交给股东表决的任何其他事项都将获得批准，除非该事项是法律、我们的公司注册证书或我们修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）要求获得更高票数的问题。

我们大多数有权投票的已发行普通股的持有人亲自出席虚拟会议或通过代理人出席构成年会的法定人数。由反映弃权票的代理人代表的股票将被计算在内，以确定年度会议是否符合法定人数，但不会影响董事选举、章程修正案的批准、薪酬发言权提案或批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

由反映 “经纪人未投票” 的代理人代表的股票股票（即由经纪人或被提名人持有的代理人在年会上代表的股票，其中（i）经纪人或被提名人未收到此类股票的受益所有人的投票指示，以及（ii）经纪人或被提名人对特定事项没有全权表决权）将被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数开会是因为经纪人有权自由决定在年会上对至少一项提案进行投票。经纪商无权对董事选举、章程修正案或不具约束力的薪酬发言权提案进行投票。经纪商的无票对董事选举、章程修正案或薪酬发言权提案的批准没有影响。经纪商有权自由决定是否批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；因此，如果经纪商行使自由裁量权对批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提案进行表决，则其投票将被计算在内，以确定该提案的结果。

任何提供代理权的股东都有权在投票之前随时撤销该代理。可以通过以下方式撤销委托书：（i）在年会之日或之前在位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号的执行办公室举行之日或之前向我们发出书面通知，收件人：秘书；（ii）执行后续委托书；（iii）通过网络直播期间在线完成投票，以电子方式参与年会并进行投票；或（iv）在年度会议之前通过电话或互联网进行重新投票会议（仅计算您最近的电话或互联网投票）。参加年会不会自动撤销您的代理权。如果您的股票是以经纪人或被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或被提名人的指示撤销先前提供的代理人。由有效代理人代表的所有股票将在年会或其任何续会上进行投票。除非委托书中另有规定，否则由代理人代表的股票将进行投票：（i）选举董事会候选人；（ii）章程修正案提案；（iii）批准 “薪酬发言权” 提案；（iv）批准任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所为公司本财年独立注册会计师事务所的提案截至2024年12月31日的年度；以及 (v) 由代理持有人酌情处理其他事项，例如可以理所当然地在年会之前举行。

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道4400号，邮编33137。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表包含截至2024年2月29日我们普通股的受益所有权信息，普通股是我们唯一流通的有表决权证券，由 (i) 我们已知实益拥有已发行普通股5％以上的每位股东；（ii）我们的董事和董事候选人；（iii）本委托书其他地方薪酬汇总表前段落中定义的指定执行官和现任高管高级职员；以及 (iv) 所有现任董事和高管军官作为一个群体。除非另有说明，否则下面列出的所有持有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道4400号的OPKO Health, Inc.，邮编：33137。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，如果此类证券目前可行使、可行使或将在2024年2月29日起的60天内根据适用的归属条件归属，则该个人或实体持有的所有期权或其他衍生证券的股份均被视为已流通。但是，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，这些股票不被视为已发行股份。

提案一：

董事选举

根据经修订和重述的章程第三条授予董事会的权力，董事会已将组成整个董事会的董事人数定为十二名；但是，由于亚历克西斯·鲍里西先生没有竞选连任，已有十一名董事被提名参加年会选举。如果当选，每位被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。2024年2月13日登记在册的每位股东都有权为我们的普通股的每股投一票，支持或反对每位被提名人的选举，或者对任何或所有被提名人投弃权票。尽管管理层预计不会有任何被提名人无法或不愿担任董事，但如果发生这种情况，除非董事会决定减少组成董事会的董事人数，否则委托书中提名的人员可以自行决定委托代理人选出董事会指定的替代人选。如果出席或代表并有权在法定人数出席的年会上投票的普通股持有人对被提名人投的赞成票超过了对被提名人的选票，则每位被提名人将被选出。

导演候选人

以下列出了截至2024年2月13日被提名人提供的信息。所有被提名人目前均担任公司董事。如果我们的股东选出，所有被提名人都同意任职。

菲利普·弗罗斯特，医学博士。弗罗斯特博士自2007年3月起担任公司首席执行官兼董事会主席。弗罗斯特博士目前担任开发病毒性疾病新疗法的生物技术公司Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：COCP）和医疗器械公司非侵入性监测系统公司（美国场外交易代码：NIMU）的董事。他目前还在格罗夫银行信托和摩根太阳能的董事会任职。自1983年以来，他一直是迈阿密大学董事会成员，并于2001年至2004年担任董事长。他是中国上海高等免疫化学研究所顾问委员会成员，是迈阿密犹太人养老院的受托人，并在西奈山医学中心董事会执行委员会任职。他曾担任特拉维夫大学校长坦普尔·埃马努-埃尔的主席，也是菲利普和帕特里夏·弗罗斯特科学博物馆执行委员会成员。弗罗斯特博士在 2006 年至 2010 年期间担任史密森尼学会会长。从 1996 年到 2009 年，他担任诺斯罗普·格鲁曼公司（纽约证券交易所代码：NOC）的董事。弗罗斯特博士在 2004 年至 2006 年期间担任拉登堡塔尔曼金融服务公司的董事，并于 2006 年 7 月至 2018 年 9 月担任董事长。弗罗斯特博士曾担任Castle Brands（纽约证券交易所美国股票代码：ROX）的董事。弗罗斯特博士从 1987 年起一直担任 IVAX 公司（“IVAX”）的董事会主席兼首席执行官，直到 2006 年 1 月被梯瓦收购。弗罗斯特博士从 1972 年起担任 Key Pharmicals, Inc. 的董事会主席，直到 1986 年该公司被先灵普洛公司收购。弗罗斯特博士在1992年至2008年期间担任美国证券交易所行长，并从2001年起担任联席副董事长，直到美国证券交易所与纽约证券交易所合并为止。

弗罗斯特博士成功创立了几家制药公司，并监督了多种药品的开发和商业化。再加上他作为医生和大型制药公司董事长和/或首席执行官的经验，使他能够深入了解制药业务以及药物开发和商业化过程的几乎方方面面。他是一位久经考验的领导者，具有敏锐的业务理解，在帮助指导我们公司从一家发展阶段的公司过渡到一家成功的跨国生物制药和诊断公司方面处于独特的地位。

萧珍博士，工商管理硕士。萧博士自 2007 年 5 月起担任公司副主席兼首席技术官，自 2007 年 2 月起担任董事。萧博士自2008年10月起担任医疗器械公司无创监测系统有限公司（美国场外交易代码：NIMU）的董事会主席，并于2012年2月被任命为无创监测系统公司的临时首席执行官。萧博士曾担任开发病毒性疾病新疗法的生物技术公司Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：COCP）、开发和销售医疗特种血管器械的公司Neovasc, Inc.（纳斯达克股票代码：NVCN）和医疗器械公司Asensus Surgical, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：ASXC）的董事。萧博士于 1995 年至 2006 年 1 月担任 IVAX 技术事务副主席。萧博士在1998年至2006年期间担任IVAX兽药子公司IVAX Animal Health的董事长、首席执行官兼总裁。

萧博士的制药科学背景和强大的技术专长以及她的高级管理经验使她能够在监督我们的开发产品选择和提供战略供监管机构批准方面发挥领导作用。此外，作为生命科学行业的董事和/或董事长，她还对运营成本效率和制药市场机会有着敏锐的了解。

埃利亚斯·泽尔胡尼医学博士泽尔胡尼博士于2022年5月9日被任命为公司总裁兼董事会副主席。泽尔胡尼博士自2020年10月起担任ModeX Therapeutics Inc.（“ModeX”）的董事长兼联合创始人，该公司是一家专注于癌症和病毒性疾病多特异性免疫疗法的初创生物技术公司，直到2022年5月被公司收购。他是成像和生物医学工程领域的医生科学家。他在2010年至2018年期间担任赛诺菲（纳斯达克股票代码：SNY）全球研发总裁兼执行副总裁，2009年至2010年担任比尔和梅琳达·盖茨基金会全球健康研究高级研究员，2009年至2010年担任美国总统科学技术特使。他于 2002 年至 2008 年担任美国国立卫生研究院院长，1996 年至 2002 年担任约翰·霍普金斯医学院执行副院长兼研究院长，放射学和生物医学工程教授兼放射科学系主任。泽尔胡尼博士当选为美国国家医学院和国家工程院院士。他在拉斯克基金会、国立卫生研究院和研究基金会的董事会任职！美国。他获得了2017年斯克里普斯制药行业年度高管奖，并于2008年获得了法国荣誉军团奖。自 2009 年以来，泽尔胡尼博士一直担任上市公司丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）的董事，该公司是一家致力于帮助其客户解决复杂挑战并改善全球生活质量的全球科技创新者。自2019年以来，他还担任私人创业投资公司B-FLEXION Capital的董事。

泽尔胡尼博士具有广泛的科学背景以及丰富的领导和管理专业知识，所有这些都将为他对公司的贡献提供积极信息，并使他具有担任董事会总裁和副主席的独特资格。

史蒂芬·鲁宾。鲁宾先生自 2007 年 5 月起担任行政执行副总裁，自 2007 年 2 月起担任公司董事。鲁宾先生目前在软件和服务公司Red Violet, Inc.（纳斯达克股票代码：RDVT）、开发病毒性疾病新疗法的上市生物技术公司Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：COCP）的董事会任职，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于治疗由病毒性疾病引起的罕见和超罕见疾病的患者过早终止密码子胡说八道突变，以及ChromaDex Corp.（纳斯达克股票代码：CDXC），一家以科学为基础的综合营养品公司，致力于改进人们衰老的方式。鲁宾先生曾担任开发和销售医疗特种血管器械的公司Neovasc, Inc.（纳斯达克股票代码：NVCN）、医疗器械公司无创监测系统公司（美国场外交易代码：NIMU）、开发下一代疫苗的生物制药公司VBI Vaccines, Inc.（纳斯达克股票代码：VBIV）（纳斯达克股票代码：VBIV）的董事。COGT），现名为Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：FLNT），一家专注于数据融合市场的信息解决方案提供商，之后将其数据和分析业务和资产分拆给位于基德维尔的Red Violet, Inc.Inc.（OTCBB: KVIL）经营大型高档设施，为新生儿和五岁儿童及其家庭提供服务，以及高档品牌烈酒开发和营销商Castle Brands, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：ROX）。

鲁宾先生为董事会带来了丰富的领导力、商业和法律经验，以及对我们的业务和整个制药行业的丰富知识。他在业务、监管、交易和法律事务的多个方面为制药公司提供咨询超过25年。他曾在多家上市公司（包括几家制药和生命科学公司）担任执业律师、总法律顾问、管理高管和董事会成员，这为他提供了广泛的理解和专业知识，尤其是在战略规划和收购方面。

加里·纳贝尔，医学博士，博士纳贝尔博士于2022年5月9日被任命为公司首席创新官兼董事。他还担任Modex的首席执行官。纳贝尔博士是Modex的联合创始人，自2020年10月起担任总裁兼首席执行官一职，直到2022年5月该公司被公司收购。纳贝尔博士目前担任SIGA Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：SIGA）和Candel Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CADL）的董事，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化病毒免疫疗法，以帮助患者对抗癌症。在加入Modex之前，Nabel博士曾在赛诺菲担任全球研发首席科学官和北美研发中心负责人，直至2020年退休。除了担任赛诺菲高级副总裁外，纳贝尔博士还监督了突破实验室，该实验室开发了目前正在开发的第一种针对HIV的三特异性抗体，以及癌症免疫疗法和新型疫苗。作为 450 多篇科学出版物的作者，纳贝尔博士于 2012 年从美国国立卫生研究院加入赛诺菲，并于 1999 年至 2012 年 12 月担任疫苗研究中心 (VRC) 主任，在此期间，他为基础、临床和转化研究活动提供了总体指导和科学领导，并指导了针对 HIV、通用流感、埃博拉和新兴传染病病毒的新疫苗策略的开发。纳贝尔博士于1975年以优异成绩毕业于哈佛学院，继续在哈佛大学攻读研究生，1980年完成博士学位，两年后获得医学博士学位，随后在怀特海德研究所获得博士后奖学金，随后在怀特海德研究所获得博士后奖学金。纳贝尔博士于1998年当选为美国国家医学院院士。除其他荣誉外，纳贝尔博士还获得了美国生物化学和分子生物学学会颁发的安进科学成就奖、卫生与公共服务部长杰出服务奖，并且是美国内科医师协会和美国艺术科学院院士。

纳贝尔博士在制药和生物技术行业的丰富经验和专业知识，以及他在国立卫生研究院的领导历史，将为董事会提供有关我们业务许多方面的宝贵见解，包括我们的科学和研发计划。

理查德·克拉斯诺博士克拉斯诺博士自 2017 年 2 月起在公司董事会任职。在过去的六年中，克拉斯诺博士一直是公司的私人投资者。克拉斯诺博士还曾担任小威廉·凯南的执行董事。1999 年至 2014 年以及 1999 年至 2010 年担任四家附属机构小威廉·凯南的总裁资金。在加入信托基金之前，克拉斯诺博士曾担任加利福尼亚州蒙特雷蒙特雷国际研究学院院长。从 2004 年到 2012 年，克拉斯诺博士还担任北卡罗来纳大学医疗保健系统主任，并于 2009 年至 2012 年担任该校董事会主席。1981年至1998年，他担任纽约国际教育学院院长兼首席执行官。1979年至1980年，他还曾在华盛顿特区担任教育部副助理部长。克拉斯诺博士目前担任BioCardia, Inc.（纳斯达克股票代码：BCDA）的董事。他曾担任拉登堡·塔尔曼（纽约证券交易所美国股票代码：LTS）和Castle Brands, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：ROX）的董事。克拉斯诺博士拥有伊利诺伊大学的理学学士学位和斯坦福大学的博士学位。

克拉斯诺博士的相关技能和经验，包括他的金融知识和专业知识、管理经验以及他在担任上市公司董事时获得的知识，已经并将继续为董事会增添有关各种业务和运营问题的宝贵见解。

Prem A. Lachman。医学博士 Lachman 博士于 2021 年 3 月被任命为公司董事会成员。拉赫曼博士是一名医疗保健投资经理，在投资组合管理、生物制药投资研究和医疗保健投资银行业务方面拥有超过35年的经验。此外，拉赫曼博士在西奈山任职期间非常积极地参与胃肠病学研究。拉赫曼博士于2001年创立了马克西姆斯资本有限责任公司，目前是其普通合伙人。拉赫曼博士曾于 1998 年至 2001 年担任 Galleon 集团的普通合伙人，并于 1989 年至 1998 年担任高盛投资研究董事总经理。拉赫曼博士是纽约现代艺术博物馆的董事会成员、纽约大都会歌剧院的董事会成员和纽约西奈山医学中心外科的董事会成员。

凭借他在医疗保健和投资管理方面的丰富经验，拉赫曼博士为董事会带来了独特而有趣的技能，我们预计这将对公司的财务运营具有重要意义。

罗杰·梅德尔，医学博士。梅德尔博士自 2020 年 12 月起在公司董事会任职。梅德尔博士是Pediatrix Medical Group, Inc.（前身为MEDNAX, Inc.，（纽约证券交易所代码：MD）的联合创始人，该公司是一家由美国领先的医生服务提供商组成的全国健康解决方案合作伙伴，并于1979年至2023年3月担任Pediatrix Medical Group, Inc.的董事。梅德尔博士在 1979 年至 2000 年 5 月期间担任 Pediatrix Medical Group, Inc. 的总裁，并于 2003 年 3 月至 2004 年 5 月再次担任。他在1979年至2002年12月期间担任Pediatrix Medical Group, Inc.的首席执行官，并从2003年3月至2020年7月退休，再次担任首席执行官。梅德尔博士自 2011 年 1 月起担任达纳法伯癌症研究所董事会成员，自 2014 年起还曾在施威格皮肤科集团董事会任职。施威格皮肤科集团是一家私人控股、私募股权支持的多州皮肤科诊所。他曾在InnovaCare Health的董事会任职。InnovaCare Health是一家私人控股、私募股权支持的医疗公司。他目前在 MBF Healthcare Partners 的咨询委员会任职，并于 2006 年 6 月至 2009 年 4 月在 MBF Healthcare Acquisition Corp. 的董事会任职。他于 2004 年 1 月至 2012 年 2 月担任迈阿密大学董事会成员。梅德尔博士作为多个医疗和专业组织的成员积极参与。

作为一家大型公共医疗公司的前首席执行官和创始人，梅德尔博士的经验与公司的目标和他作为董事的角色一致。

约翰·A·帕加内利。帕加内利先生自 2003 年 12 月起在公司董事会任职。帕加内利先生在2005年6月29日至2007年3月27日期间担任公司临时首席执行官兼秘书，在2005年6月29日至2005年7月1日期间担任公司临时首席财务官，在2003年12月至2007年3月27日期间担任董事会主席。帕加内利先生于1992年至1997年担任纽约泛美人寿保险公司的总裁兼首席执行官。帕加内利先生是财务规划组织RFG Associates的创始人和合伙人，从1987年到2021年一直是该组织的合伙人。帕加内利先生还是投资公司Pharos Systems Partners, LLC的管理合伙人，曾任软件公司Pharos Systems International的董事会主席。1987年至2000年，他担任投资咨询组织PEG资本管理公司的副总裁兼执行副总裁。帕加内利先生还担任纽约西部能源有限责任公司的董事，并于2011年至2019年担任保罗·史密斯学院的董事会成员。

凭借他在投资管理和运营方面的丰富经验，帕加内利先生能够就广泛的运营和财务问题为董事会增加宝贵的专业知识和见解。作为董事会中任职时间最长的成员之一，他对我们的历史运营也有丰富的知识和熟悉度。

小理查德·C·普芬尼格Pfenniger 先生是一名私人投资者，自 2008 年 1 月起担任公司董事。在他的职业生涯中，Pfenniger 先生曾在多家公司担任执行官，包括在 2003 年至 2011 年期间担任提供初级保健医生和诊所管理服务的 Continucare Corporation 的首席执行官兼总裁，并于 2002 年至 2011 年担任康定医疗公司的董事会主席。此前，普芬尼格先生曾在1997年至2003年6月期间担任惠特曼教育集团公司的首席执行官兼副董事长。在加入惠特曼之前，他在1994年至1997年期间担任IVAX的首席运营官，从1989年到1994年，他担任IVAX公司的法律事务高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他从事私人法律执业。普芬尼格先生目前担任医疗器械公司Asensus Surgical, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：ASXC）、临床阶段生物技术公司Cocrystal, Inc.（纳斯达克股票代码：COCP）、利用专有数据科学协助全球品牌获取客户的公司Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：WGS）的董事以患者为中心的健康情报公司致力于通过数据驱动的见解促进医疗保健。他还担任董事会副主席以及菲利普和帕特里夏·弗罗斯特科学博物馆执行委员会成员。普芬尼格先生曾担任企业教育和培训公司GP Strategies Corporation（纽约证券交易所代码：GPX）、开发心血管疾病新疗法的临床阶段再生医学公司BioCardia, Inc.（纳斯达克股票代码：BCDA）和投资管理和财务咨询公司莱特投资者服务控股公司（美国场外交易所代码：IWSH）的董事。

凭借Pfenniger先生作为首席执行官、首席运营官和总法律顾问的多方面经验，他能够在许多关键领域为董事会提供宝贵的业务、领导和管理建议。此外，Pfenniger先生对制药和医疗保健业务的了解使他对我们业务和运营市场的许多方面有了见解。Pfenniger 先生还为董事会带来财务专业知识，包括担任审计委员会主席。

余琳清，医学博士，博士余博士自二零零九年四月起在公司董事会任职。自1994年以来，她一直是加州大学圣地亚哥分校的儿科教授。此前，她曾在加州大学圣地亚哥分校担任小儿血液肿瘤学主任。从 2003 年到 2013 年 5 月，余博士在台湾中央研究院基因组学研究中心担任杰出研究员和副主任。余博士还担任过多个政府任命的顾问职位，并且是许多科学委员会和协会的成员。她是美国儿童肿瘤学小组的长期成员，在神经母细胞瘤指导委员会任职。余博士目前担任两家私人实体 Apexcella Biomedical Inc. 和 UCT Bioscience, Inc. 的董事。她于 2020 年获得了美国临床肿瘤学会 (ASCO) 颁发的儿科肿瘤学奖。

余博士是一位出色的医生、教授和研究员，他就各种医疗保健相关问题为我们的董事会带来了独特的视角。作为神经母细胞瘤免疫治疗的先驱，余博士通过早期研究和III期试验，在开发来自IND的单克隆抗GD2（Dinutuximab）方面发挥了重要作用，并促进了其于2015年3月10日获得美国食品药品管理局的批准。她在多家备受尊敬的学术医疗机构取得的杰出成就以及作为执业医生的经历中获得的见解和经验对于我们开发和商业化诊断和治疗产品管线的努力仍然具有宝贵的价值。

我们的董事会建议对上述所有被提名人的选举投票 “赞成”。

执行官的身份

我们的执行官是菲利普·弗罗斯特、萧珍妮、埃利亚斯·泽尔胡尼和史蒂芬·鲁宾，他们的年龄、头衔和传记信息见上文的 “董事选举候选人” 项下，还有亚当·洛加尔，其年龄、头衔和传记信息如下所示：

亚当·洛加尔。洛加尔先生自2014年3月起担任OPKO的高级副总裁、首席财务官、首席会计官和财务主管，自2012年7月至2014年3月担任财务副总裁、首席会计官兼财务主管，从2007年3月至2012年7月担任财务总监、首席会计官和财务主管。此外，洛加尔先生还在2020年7月至2021年6月期间担任过OPKO的前子公司GenedX, LLC的总裁。他目前担任Xenetics Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：XBIO）的董事会主席，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于下一代生物药物和新型孤儿肿瘤疗法的发现、研究和开发。他曾于 2014 年 4 月至 2018 年在 VBI 疫苗公司（纳斯达克股票代码：VBIV）的董事会任职。从2002年到2007年，洛加尔先生在Nabi Biopharmaceuticals担任高级管理人员。纳比生物制药是一家上市的生物制药公司，从事专有产品的开发和商业化。洛加尔先生曾在Nabi Biopharmaceuticals担任过各种职务，职责越来越大，最后一次担任会计和报告高级董事。

某些其他官员的身份

下文列出了对我们的组织很重要的某些其他官员以及他们每人的传记信息：

查尔斯·W·毕晓普博士毕晓普博士现年72岁，自我们于2013年3月收购Cytochroma Inc.以来一直担任OPKO Renal的首席执行官。毕晓普博士负责Rayaldee（钙化二醇）缓释胶囊的成功开发和美国食品药品管理局的批准。毕晓普博士自2006年6月起担任Cytochroma的总裁兼首席执行官。毕晓普博士于 2005 年 9 月共同创立了 Proventiv Therapeutics, LLC，LLC，他一直担任该公司的总裁，直到 2006 年 6 月 Proventiv 及其主要药物， Rayaldee™，由 Cytochroma 获得。在1987年9月至2005年6月期间，毕晓普博士在骨保健国际公司（“Bone Care”）担任过各种高级管理职务，该公司是一家专注于开发和商业化维生素D激素疗法的公共专业制药公司。毕晓普博士在Bone Care的职位包括总裁、首席执行官、董事、研发执行副总裁和首席科学官。Bone Care 于 2005 年 7 月被 Genzyme Corporation 以 7.2 亿美元的价格收购。在加入Bone Care之前，Bishop博士曾在宝洁公司的医疗保健部门担任过各种管理职务。毕晓普博士在威斯康星大学麦迪逊分校完成了为期四年的美国国立卫生研究院维生素D生物化学博士后奖学金，并在弗吉尼亚大学获得化学本科学位后，获得了弗吉尼亚理工学院和州立大学的营养生物化学博士学位。

托尼·克鲁兹博士，70岁的克鲁兹博士于2016年8月加入公司，担任Transition Therapeutics, Inc.的首席执行官，当时我们收购了纳斯达克和多伦多证券交易所的上市公司Transition Therapeutics, Inc.。克鲁兹博士在1998年至2016年期间担任Transition Therapeutics, Inc.的董事长兼首席执行官。克鲁兹博士与他人共同创立了Angiotech制药公司，该公司开发了波士顿科学公司销售的用于心血管再狭窄的紫杉醇涂层支架。他于 1991 年至 1996 年担任研究副总裁，并于 1991 年至 1995 年担任董事会成员。克鲁兹博士是创始成员，曾担任网络卓越中心加拿大关节炎网络的科学董事兼首席执行官。在过去的25年中，克鲁兹博士与大型制药公司、生物技术公司和生物技术领域的投资界建立了许多合作伙伴关系。从1987年到2008年，克鲁兹博士的学术生涯也取得了成功，发表了150多篇出版物。

家庭关系

公司的执行官和董事之间没有家庭关系。

公司治理

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “OPK”。此外，我们的普通股在特拉维夫证券交易所上市。根据公司经修订和重述的章程以及特拉华州通用公司法，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。通过与管理层（包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员）的讨论，通过审查提供给他们的材料以及参与董事会及其委员会的会议，随时向董事通报公司的业务。

公司通过了适用于公司所有员工、高级职员和董事的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.opko.com的 “投资者关系” 下找到。如果公司对我们的《商业行为与道德准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的条款进行任何实质性修正或给予豁免（包括默示豁免），该条款与根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的S-K法规406（b）项中列出的道德准则定义的任何内容有关，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。

董事独立性

在评估我们每位董事和被提名董事的独立性时，董事会会考虑董事或被提名人或其任何直系亲属与公司及其子公司或关联公司之间的交易和关系。董事会还审查董事和董事候选人或其已知关联公司与公司高级管理层成员及其已知关联公司之间的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与适用的法律法规和纳斯达克上市标准下董事独立的决定不一致。董事会已确定我们的大多数董事，包括亚历克西斯·鲍里西先生、约翰·帕加内利先生、小理查德·普芬尼格博士以及理查德·克拉斯诺博士、普雷姆·拉赫曼、罗杰·梅德尔和爱丽丝·林青·余博士，都是纳斯达克上市标准和适用法律所指的 “独立” 董事。鲍里西先生的董事任期将在年会结束时结束。在做出独立性决定时，董事会考虑了许多因素和关系，包括但不限于：(i) 弗罗斯特博士和普芬尼格先生在董事会的服务以及Pfenniger先生作为菲利普和帕特里夏·弗罗斯特科学博物馆董事会执行委员会副主席的服务，该公司在该实体中总共出资100万美元；(ii) 萧博士先前的服务以及弗罗斯特博士的任期以及鲁宾先生和普芬尼格先生作为Cocrystal Pharma, Inc.董事会成员所提供的服务。(“COCP”），弗罗斯特博士在该实体中实益拥有约13％，萧博士和鲁宾先生拥有不到1％，公司拥有约2％的股份；（iii）该合资企业于2022年1月终止，该公司前子公司GenedX LLC和Pediatrix Medical Group, Inc.的子公司Mednax Services, Inc.（梅德尔博士是该公司的董事）双方；以及（iv）该公司于2022年1月向余博士实验室捐款55,000美元，以表彰她的实验室在评估可能有效治疗AR敏感或三联反应的化合物方面的专业知识乳腺癌阴性。

董事会领导结构

该公司由弗罗斯特博士领导，他自2007年3月起担任首席执行官兼董事会主席。我们目前的七名董事符合纳斯达克的独立性要求。我们的董事会还包括除弗罗斯特博士以外的四位管理董事。该公司已正式确定Pfenniger先生为首席独立董事。作为首席独立董事，除其他任务外，Pfenniger先生负责主持独立董事的执行会议，除非选出另一位主持董事（见”执行会议；主持董事” 见下文），充当董事会与执行管理团队之间的联络人，并与主席和管理层合作，确保董事会能够有效和独立地履行其职责。独立董事还领导我们董事会的每个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会、独立投资委员会和继任委员会。每个委员会仅由独立董事组成。

尽管董事会没有关于是否应将首席执行官和董事会主席的职位分开的正式政策，但我们认为我们目前的董事会领导结构适合我们。首席执行官是董事会选出的负责管理我们公司的日常工作的人，他直接参与我们的业务运营使他最有能力领导富有成效的董事会战略规划会议，并在讨论我们公司的短期和长期目标时确定分配给每个议程项目的时间。

董事会多元化披露

作为一家纳斯达克上市公司，我们需要披露董事会层面的多元化统计数据。下表列出了理事会现任成员的相关信息。

我们的董事都没有认定自己是非二进制或LGBTQ+社区的成员。

下表列出了理事会成员上一年度的有关信息。

上表中我们的董事均未被认定为非二进制董事或LGBTQ+社区成员。

董事会在风险监督中的作用

董事会在风险监督流程中的作用包括定期接收高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉以及网络安全风险。在审查公司业务部门和公司职能的运营时，董事会考虑并解决与这些单位和职能相关的主要风险。我们的全体董事会定期讨论公司面临的最重大风险以及如何管理这些风险。

此外，董事会的每个委员会，特别是审计委员会，在监督风险管理问题方面发挥作用，这些问题属于每个委员会的职责范围，如下文 “董事会常设委员会” 标题下所述。我们的首席合规与审计官及其直接下属首席信息安全官主要负责评估和管理重大网络安全风险，并每年至少向审计委员会报告四次数据和网络安全事宜。审计委员会直接监督我们的数据和网络安全基础设施，是推动整个公司协调安全决策的主要管理机构。审计委员会定期接收高级管理层成员的报告，这些报告从网络安全和财务报告的角度探讨了公司面临的最重大风险，并重点介绍了自审计委员会上次开会以来可能出现的任何新风险。审计委员会还就安全政策和程序、安全服务要求和风险缓解进行审议并提出建议。审计委员会还定期与公司的独立注册会计师事务所举行执行会议，并向董事会全体成员报告任何调查结果或问题。在履行其职能时，审计委员会和董事会的每个常设委员会都有权与管理层接触，并有能力聘请顾问。董事会收到各常设委员会关于每个委员会特定重点领域的定期报告。

董事会会议和委员会

在 2023 财年，我们的董事会举行了五次会议，并经书面同意采取了三次行动。在2023财年，除了两名现任董事各出席所有会议的80％外，所有现任董事都参加了92％或以上的董事会会议及其任职委员会的会议。

尽管我们鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会，但我们没有正式的政策要求董事会成员出席。当时所有现任董事会成员都出席了我们的2023年年度股东大会。

执行会议；主持董事

我们的非管理董事定期与董事会分开开会。我们的独立董事会根据需要不时举行执行会议，但每年不少于两次。我们的首席独立董事通常主持非管理层或独立董事会议的执行会议。或者，我们的非管理层或独立董事（视情况而定）可以在每次会议上以多数票选出一位主持董事。首席独立董事或主持董事将负责主持他或她被选任的执行会议，并向主席通报此类会议所审议的问题。

董事会常设委员会

我们的董事会设有多个常设委员会，包括薪酬委员会、提名和治理委员会、独立投资委员会、继任委员会以及根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条及其颁布的规章制度设立的单独指定的常设审计委员会。这些委员会及其职能说明如下。我们的董事会还可能设立其他各种委员会来协助其履行职责。我们的董事会已经为其每个常设委员会通过了书面章程。每份章程的全文可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.opko.com。

下表显示了我们每个常设董事会委员会的现任成员（以 “X” 或 “主席” 表示）：

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会在2023财年举行了十次会议，并经书面同意采取了行动。审计委员会的职责由董事会通过的书面章程中规定，并由审计委员会每年进行审查和重新评估。除其他外，我们的审计委员会：

我们的审计委员会由普芬尼格先生（主席）和帕加内利先生以及克拉斯诺博士和拉赫曼博士组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的（因为纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会（“SEC”）规则中定义了审计委员会成员的独立性），并且Pfenniger先生是S-K法规第407（d）（5）（ii）项中定义的 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会代表董事会审查和批准 (i) 执行官的年薪、奖金和其他薪酬，以及 (ii) 员工和执行官的员工福利计划。我们的薪酬委员会建议董事会批准，(i) 公司董事的薪酬，以及 (ii) 激励性薪酬计划、股权计划和递延薪酬计划。我们的薪酬委员会还监督我们的薪酬政策和做法。我们的薪酬委员会在 2023 财年举行了七次会议。我们的薪酬委员会可以不时成立一个小组委员会，负责根据《交易法》第16b-3条采取的 “非雇员董事” 和《美国国税法》（“守则”）第162（m）条规定的 “外部董事” 必须采取的任何行动。

我们的薪酬委员会还履行以下与高管薪酬相关的职能：

薪酬委员会在很大程度上依赖首席执行官就除他本人以外的执行官的薪酬行动提出的建议；薪酬委员会可以在其认为适当的情况下聘请薪酬顾问。在决定执行官的适当薪酬水平时，薪酬委员会除其他外，会审查与我们的战略目标和市场惯例以及其他不断变化的业务和市场条件相关的薪酬计划。迄今为止，薪酬委员会和管理层均未聘请薪酬顾问来确定或建议董事或高级管理人员薪酬的金额或形式。

我们的薪酬委员会目前由克拉斯诺博士（主席）、拉赫曼和梅德尔以及鲍里西先生组成。我们的薪酬委员会的组成和运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度的所有适用要求，包括有关薪酬委员会成员独立性的规定。

薪酬委员会联锁和内部参与

理查德·克拉斯诺博士、普雷姆·拉赫曼博士和罗杰·梅德尔博士以及鲍里西先生在2023财年在公司薪酬委员会任职。鲍里西先生于2023年6月22日被任命为薪酬委员会成员。在2023财年，薪酬委员会中没有任何成员是我们或我们任何子公司的高级职员、员工或前高管，也没有任何关系被视为薪酬委员会相互关联，需要根据美国证券交易委员会的规定在本委托书中进行披露。在2023财年，根据美国证券交易委员会的规定，我们的执行官或董事都不是任何其他公司的董事会成员，根据美国证券交易委员会的规定，这种关系将被视为薪酬委员会联锁关系。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会的职责包括选择董事会的潜在候选人，就董事会委员会的结构和成员资格向董事会提出建议，以及考虑包括首席执行官、其他董事会成员、第三方和股东在内的其他人推荐的董事候选人。我们的公司治理和提名委员会由帕加内利先生（主席）以及拉赫曼博士和梅德尔博士组成。我们的公司治理和提名委员会在2023财年举行了一次会议，并经书面同意采取了行动。我们的公司治理和提名委员会的组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度的适用要求，包括有关公司治理和提名委员会成员独立性的规定。

公司治理和提名委员会通过包括现有董事会成员、管理层、第三方、股东在内的推荐相结合的方式来确定董事候选人，并在必要时通过直接邀请。确定候选人后，公司治理和提名委员会将审查个人的经验和背景，并可能与推荐来源讨论拟议的提名人。公司治理和提名委员会认为，在最终决定是否向整个董事会推荐该个人作为提名人参加董事会选举之前，委员会成员最好与拟议的提名人面谈。该委员会不打算对公司治理和提名委员会确定的候选人进行与股东或其他人推荐的候选人不同的评估。

公司治理和提名委员会建议董事会提名每位董事候选人参加 2024 年年会选举。

独立投资委员会

我们的董事会于2019年2月成立了独立投资委员会。独立投资委员会的目的是（i）审查、批准和监督与公司少数股权投资相关的收购、处置、投票、行使、转换、交换和其他交易；（ii）任命公司管理投资委员会成员，该委员会就此类投资向独立投资委员会提出建议；（iii）监督公司的少数股权投资计划。

独立投资委员会的职责包括监督和批准某些战略性少数股权投资的收购和处置，监督公司遵守与少数股权投资有关的《交易法》第13条和第16条的情况，以及根据公司经修订和重述的章程和适用法律执行董事会赋予的其他职责。我们的独立投资委员会由拉赫曼博士（主席）、克拉斯诺博士以及帕加内利先生组成，根据纳斯达克的规定，他们都是独立的。我们的独立投资委员会在2023财年举行了三次会议，并有一次经书面同意采取行动。

继任委员会

我们的董事会于 2019 年 6 月成立了继任委员会。继任委员会的目的是协助董事会履行其与首席执行官和其他高级管理层成员继任规划相关的职责。我们的继任委员会由普芬尼格先生（主席）、帕加内利先生以及克拉斯诺博士组成，根据纳斯达克的规定，他们都是独立的。我们的继任委员会在 2023 财年举行过一次会议。

董事甄选标准

公司治理和提名委员会审查个人成员和整个董事会所需的适当资格、技能和经验，并向董事会提出建议，目标是让董事会具有合理判断力、不同背景和经验来代表股东利益。

公司治理和提名委员会认为，董事会候选人应具备足够的业务或财务经验，并愿意投入必要的时间和精力来履行董事的职责。这种经历可以包括但不限于在其他董事会任职或积极参与其他董事会、在公司开展业务的行业的经验、审计和财务专业知识、临床经验、运营经验或科学或医学背景。公司治理和提名委员会认为，不应通过机械地应用特定标准来选出董事会候选人。相反，公司治理和提名委员会认为，应全面考虑个人的资格和优势，以期提名背景、诚信和个人特征表明他们将为董事会做出积极贡献的人选进入董事会。

尽管我们在董事会组成方面没有正式的多元化政策，但董事会认为董事会必须拥有多元化的知识基础、专业经验和技能，公司治理和提名委员会在考虑向董事会推荐董事候选人时会考虑这些素质。

股东提名

公司治理和提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的书面政策。但是，公司治理和提名委员会的政策是考虑股东推荐的董事候选人，董事会认为，我们修订和重述的章程中规定的程序目前已足够，因此没有必要制定书面政策。希望推荐候选人参加董事会选举的股东必须按照我们修订和重述的章程中规定的要求以书面或其他方式推荐候选人。该建议应发送给位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号33137的公司秘书OPKO Health, Inc.，后者将把建议转交给公司治理和提名委员会。在不限制我们经修订和重述的章程中包含的要求的前提下，该建议必须 (i) 提出建议的股东在公司账簿上显示的姓名和地址、该股东的电话号码、任何受益所有人的姓名、地址和电话号码，以及该股东在记录中拥有并由该受益所有人实益拥有的公司股本的类别和数量，(ii) 候选人的姓名以及与候选人有关的所有信息根据美国证券交易委员会的委托规则，在邀请代理人选举董事时必须予以披露；（iii）描述候选人与推荐股东之间的所有关系，以及推荐股东与候选人之间就提名达成的任何协议或谅解；（iv）描述候选人与公司任何竞争对手、客户、供应商、工会（如果有）以及任何其他有特殊利益的人士之间的所有关系公司，以及 (v) 一份完整的、书面的以公司要求的形式提供有关此类拟议被提名人背景和资格的问卷（该推荐股东可以在提交通知之前以书面形式向公司秘书申请该问卷，公司秘书将在收到此类请求后的十（10）天内向该推荐股东提供该问卷）。该建议必须附有候选人书面同意在公司的委托书中被提名为董事会选举候选人和担任董事（如果当选），以及股东和受益所有人（如果有）的陈述，即该股东和受益所有人打算出席年会并打算在公司下次年度股东大会之前继续持有已申报的股份。股东还必须遵守经修订和重述的章程中关于提名董事会成员的所有要求。

与董事会的沟通

包括股东在内的所有利益相关方均可向位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号的OPKO Health, Inc.（佛罗里达州迈阿密33137号）发送信函，以书面形式发起与董事会、首席独立董事或任何个人董事的任何沟通，收件人：秘书。这种集中化流程有助于我们的董事会以适当的方式审查和回应通信。如果有关方面希望将信函直接转发给其中一位主席，或者如果没有列出主席，则应指明董事会五个常设委员会的成员。如果未指明具体指示，公司秘书将审查该信函并将其转交给相应的董事会成员。

员工与审计委员会的沟通

审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及雇员以保密方式匿名提交有关可疑会计和审计事项的担忧。我们的 OPKO Health, Inc. 关于举报非法行为和禁止对举报员工进行报复的政策中描述了这些程序。

参与某些法律诉讼

我们的董事和执行官不是任何重大法律诉讼的当事方。

某些关系和关联方交易

我们投资了斑马（所有权28.5％）、ChromaDex公司（0.05％）、Cocrystal Pharma, Inc.（2％）、无创监测系统公司（0.5％）、Eloxx制药公司（“Eloxx”）（1.2％）、BioCardia, Inc.（“BioCardia”）（1.0％）和LeaderMed Health Group Limited（47.0％）。我们持有0.5％股权的Neovasc, Inc. 于2023年4月被Shockwave Medical, Inc. 收购，在截至2023年12月31日的年度中，我们获得了36.3万美元的合并对价以换取我们的股份。由于我们的执行管理层在这些实体中的所有权和/或董事会代表性，这些投资被视为关联方交易。我们还投资了GenedX Holdings（纳斯达克股票代码：WGS），占13.7％的所有权，这是我们出售GenedX, Inc.并随后参与了GenedX Holdings的承销发行。由于此次收购，我们董事会成员理查德·普芬尼格也是GenedX董事会成员。

2024年1月，公司完成了2029年到期的3.75％的可转换优先票据（“144A票据”）本金总额为2.30亿美元的私募发行。此外，根据公司与某些投资者，包括由医学博士菲利普·弗罗斯特控制的信托基金Frost Gamma Investments Trust于2024年1月4日签订的票据购买协议（“关联票据购买协议”）的条款，公司发行和出售了2029年到期的3.75％的可转换优先票据（“关联票据”，以及144A票据的 “票据”）的本金总额约为7,110万美元.，公司董事长兼首席执行官，以及公司的 Jane H. Hsiao 博士，工商管理硕士副主席兼首席技术官（统称为 “关联购买者”）。根据关联公司票据购买协议，公司向关联购买者发行并出售了附属票据，以换取公司现有5％的可转换本票的总本金额为5,500万美元，以及关联购买者持有的约1,610万美元的应计但未付利息。除非存在某些情况，否则持有人不得在2028年9月15日之前的工作日营业结束之前转换票据。转换率最初等于每1,000美元本金票据的869.5652股普通股（相当于每股普通股约1.15美元的初始转换价格）。

2023年10月12日，该公司与全球电子商务提供商NextPlat Corp（“NextPlat”）签订了电子商务分销协议，弗罗斯特博士拥有该协议20％以上的权益。根据协议条款，NextPlat打算在中国阿里巴巴集团控股有限公司天猫全球电子商务平台上开设一个OPKO Health品牌的在线店面，展示由我们的全资子公司OPKO Health Europe SLU销售和分销的各种营养品和兽用产品。

2023年5月4日，公司与台湾实体润辉生物制药有限公司（“润辉”）签订了转让和承担协议（“转让协议”），萧博士拥有该协议10％以上的权益。Ruen-Hui根据与中央研究院签订的独家许可协议承担了公司的义务，以换取15万美元的预付款、多达100万美元的潜在里程碑付款、从低到两位数百万美元不等的商业里程碑以及特许权使用费。转让协议于 2023 年 11 月 24 日生效。Ruen Hui还将负责根据此类许可协议承担的任何未清付款义务，包括专利维护费用以及应向中央研究院支付的任何款项。

我们向位于佛罗里达州迈阿密的弗罗斯特房地产控股有限责任公司（“弗罗斯特控股”）租赁办公空间，我们的主要执行办公室位于该地。自2019年8月1日起，我们修订了与弗罗斯特控股的租赁协议。经修订的租约占地约29,500平方英尺。该租约规定，第一年每月支付约89,000美元，第五年每年增加到每月10.1万美元，外加适用的销售税。租金包括运营费用、财产税和停车费。

我们的副董事长兼总裁埃利亚斯·泽尔胡尼博士是丹纳赫公司（“丹纳赫”）的董事会成员。我们的子公司BioReference经常从丹纳赫的几家子公司采购产品和服务，包括贝克曼·库尔特、集成DNA技术公司和徕卡微系统公司，在截至2023年12月31日的年度中，BioReference已分别向其支付了330万美元、260万美元和30万美元。

BioReference购买和使用从IncellDX收购的某些产品，我们持有该公司29％的少数股权。

对于弗罗斯特博士和其他高管使用弗罗斯特博士实益拥有的公司拥有的飞机，我们向弗罗斯特博士报销与公司相关的费用。我们向弗罗斯特博士报销弗罗斯特博士或公司高管为公司相关业务使用飞机的自付运营费用。我们不补偿弗罗斯特博士或任何其他高管个人使用飞机的费用。2023财年，我们确认了弗罗斯特博士和其他OPKO高管与公司相关的差旅费用约79,000美元。

我们关于关联方交易的政策

我们已经通过了有关关联方交易的书面政策声明，该声明由我们的审计委员会管理。根据我们的关联方交易政策，“关联方交易” 是指公司或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），金额超过120,000美元，任何关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指我们的任何执行官、董事或董事被提名人、实益拥有我们股票或可兑换股票的证券5％以上的任何股东、上述任何人的任何直系亲属，以及雇用上述任何人员、合伙人或负责人或担任类似职务或该人拥有5％或以上的任何公司、公司或其他实体此类实体的实益所有权权益。

公司的政策是，只有在审计委员会确定相关关联方交易符合公司的最大利益或不违背公司的最大利益时，才进行或批准关联方交易。在做出这一决定时，审计委员会除其认为适当的其他因素外，可以考虑关联方交易的条件是否不低于在相同或相似情况下由非关联第三方向公司提供的普遍条款，以及关联方在交易中的利益范围。根据公司的政策，审计委员会已对某些类型的关联方交易给予长期预先批准。

根据我们的关联方交易政策，只有在以下情况下才能完成关联方交易：

如果事先批准关联方交易不可行，则将在下一次定期会议上考虑该关联方交易，如果我们的审计委员会认为合适，则批准该关联方交易。如果我们在未经事先批准的情况下决定进行关联方交易，则如果我们的审计委员会未在下次定期会议上批准该交易，则该关联方交易的条款必须允许我们在没有进一步实质性义务的情况下终止该交易。

审计委员会根据我们的关联方交易政策批准了本委托书中描述的所有关联方交易。

有关对冲和质押普通股的政策

未经公司代理合规官事先书面同意，我们的董事、高级管理人员和人员不得质押公司的普通股、以保证金购买公司证券、卖空公司普通股、买入或卖出与公司证券相关的看跌期权或看涨期权以及参与涉及公司证券的衍生品交易，但须遵守适用法律。此外，我们的董事和执行官以及某些其他员工通常只能在允许的期限内购买或出售公司证券，该期限通常从我们发布财报后的第一个完整工作日开始，一直持续到财季结束前两周。

企业可持续发展

我们是一家多元化的医疗保健公司，致力于满足未得到满足的患者需求，并在快速增长的大型市场中确立行业领先地位。我们的董事会和委员会支持并鼓励管理层努力将环境、社会和治理 (ESG) 原则纳入我们的业务战略，旨在优化机会，在推进目标的同时产生积极影响。我们的可持续发展方法旨在平衡短期和长期解决方案，并在日常行动中考虑利益相关者的利益。虽然我们的核心竞争力是临床产品、诊断以及各种生物医学和制药业务解决方案，但归根结底，我们的业务是关于患者及其生活社区的身体健康。

ESG 监督

2021 年，我们开始加强我们的 ESG 战略，以更好地与我们的业务保持一致。我们的执行领导团队和董事会认识到将环境和社会优先事项纳入业务运营的重要性，并批准了一项增强和现代化的ESG战略，旨在推动促进可持续发展和提高透明度的举措取得更多进展。随后，我们成立了ESG工作组，负责领导我们的ESG战略并监督我们的企业社会责任和可持续发展举措。该小组包括来自公司各部门的跨职能主题专家。鉴于我们 ESG 计划的战略重要性，我们的高级领导团队负责推动这些领域取得成果。在此背景下，我们与内部和外部利益相关者就ESG主题进行了互动，以进一步为我们的方向和优先事项提供信息。我们 ESG 战略的三个原则是：（1）环境责任（2）社会影响和（3）治理。

环境责任

我们通过在整个业务中保持可持续做法来应对环境风险，包括识别和评估与气候变化、能源、废物、污染、自然资源保护和动物治疗相关的财务风险。为了提高效率和减少浪费，在2022年并持续到今天，我们：

我们正在不断研究和实施提高效率的方法，例如使用高效电气设备和运动探测器照明。我们还在我们的子公司中实施了旨在限制环境损害的固体废物战略。此外，我们尝试与其做法强调环境责任的供应商合作。展望未来，我们计划继续采用最佳实践来衡量和管理环境影响，以节省资源、降低成本并促进合乎道德的采购做法。

社会影响力

我们努力促进包容性的工作环境。我们致力于培育和拥抱一个包容性的社区，让员工相互理解和尊重。我们倡导吸引、留住和培养一支背景、知识、技能和经验独特的员工队伍的文化。我们知道公司在员工的生活中起着重要作用，并努力创造一个包容性的工作场所，让员工能够因为自己的身份而感到被倾听、被重视和赞赏。我们鼓励每位团队成员在相互尊重、尊严和理解的基础上与周围的人建立更深的关系。我们优先考虑透明度和开放式沟通，包括通过调查、市政厅和其他沟通。我们保持敬业文化，努力表彰和奖励员工。

我们还通过实施人力资本管理报告和实践，开始对我们在OPKO的文化和人才管理实践进行转型和现代化改造，为领导者更好地雇用人才和管理团队奠定基础。这些做法包括设定目标、绩效评估以及学习与发展的标准。

公司的政策是为员工提供健康安全的工作场所，并遵守适用的联邦和州法律法规。除了职业安全与健康管理局的规定外，我们还必须遵守美国病理学家学会和CLIA的实验室安全要求。我们的 EHS 经理监督我们的指导、业务标准、培训和对我们的 EHS 做法的审计，这些做法经过整合后传播给我们的经理、主管和所有员工。我们还遵循良好的生产规范和良好的临床规范，以确保符合适当的标准。

同事的健康和安全是我们的首要任务，有鉴于此，我们的目标是提供强有力的健康和保健一揽子计划。我们不断完善福利计划，以保持竞争力并满足员工的需求，包括医疗福利、受抚养人护理、遗属抚恤金、残疾保险、育儿假和401（k）计划。

治理

我们致力于实现卓越的可持续发展实践，为公司的长期成功奠定坚实的ESG基础。公司已正式指定Pfenniger先生为我们的首席独立董事。独立董事还领导我们董事会的每个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会、独立投资委员会和继任委员会。

我们强调问责文化，以我们认为公平、合乎道德和负责任的方式开展业务，以赢得利益相关者的信任。董事会定期处理企业责任和ESG问题。值得注意的是，我们有：

如上所述，我们的内部风险管理团队监督信息安全风险管理和网络防御计划。有关我们的网络安全风险管理、治理和战略的更多详细信息，请参阅2024年2月29日左右向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的第1.C项。这些团队维持严格的测试计划，并定期向我们的领导层和董事会提供最新情况。我们在系统、设备和第三方连接上利用最新的加密配置和网络技术，并审查供应商的加密，以确保维持适当的信息安全保障。

董事薪酬

目前，每位非雇员董事都有权获得每年30,000美元的现金储备金，按季度分期支付，在首次被任命为董事会成员时收购公司50,000股普通股的期权，以及此后在公司年度股东大会之日每年收购3万股股票的期权。每个委员会的主席每年额外获得7,500美元的现金预付款，按季度分期支付。薪酬委员会成员还将额外获得7,500美元的年度现金储备金，按季度分期支付，审计委员会成员每年额外获得15,000美元的现金预付金，按季度分期支付。审计委员会主席有权在公司年度股东大会之日获得每年收购公司15,000股普通股的期权。首席独立董事有权在公司年度股东大会之日额外获得10,000美元的年度现金储备金，按季度分期支付，并有权选择每年收购15,000股公司普通股。

下表列出了有关公司非雇员董事在2023财年的薪酬的信息。

2023 财年董事薪酬

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和普通股百分之十（10％）或以上的持有人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和任何其他股票挂钩证券所有权变动报告。根据对提供给我们的报告副本的审查，所有此类人员都遵守了所有适用的第16（a）条申报要求。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的薪酬理念是吸引和留住有才华和敬业的高管，他们将努力实现我们理想的业务方向、战略和绩效。我们的指定执行官薪酬计划（定义见薪酬汇总表）的主要目标是（i）吸引、激励和留住具有实现科学和业务目标所需技能和专业知识的优秀高管；（ii）保持市场竞争力；（iii）将年度和长期现金和股权激励与实现特定绩效目标挂钩，从而提高股东价值；（iv）具有成本效益。为了实现这些目标，我们成立了一个薪酬委员会，负责审查和批准包括指定执行官在内的执行官的高管薪酬待遇。这些一揽子计划通常基于工资、全权奖金和股权奖励的组合。尽管我们尚未通过任何正式的指导方针在股权薪酬和现金薪酬之间分配总薪酬，但我们维持的薪酬计划将高管总薪酬的很大一部分与公司目标的实现和成功挂钩。

现金和股权薪酬的基准设定

我们的薪酬委员会通常每年审查高管薪酬水平，以确保他们在我们行业中保持竞争力。本次审查的数据由我们的管理和人力资源部门准备并提供给薪酬委员会，并征求了首席执行官和其他高级管理层成员的意见。该数据详细说明了我们行业中规模或发展阶段相似的公司或提供类似服务或拥有类似产品和市场机会的公司的高管基本工资、年度现金激励、长期激励和总薪酬的相关市场费率。在高管薪酬决策方面，除其他考虑因素外，薪酬委员会审查了一份由管理层和我们的人力资源部门编写的内部报告，该报告调查了生物技术、制药和实验室公司的薪酬做法，从收入和运营规模方面相对较小的公司到收入可观的大型跨国公司。尽管内部生成的报告并未得出真正的同行公司群体，部分原因是该公司独特的多方面业务，包括药品、生物制剂、诊断以及临床和基因实验室测试服务，但我们认为该报告为薪酬委员会提供了有用的比较薪酬信息。薪酬委员会利用汇编的信息审查我们高管薪酬的各个组成部分，以确定基本工资、年度现金激励、长期激励和股权薪酬。在2021、2022或2023财年，除了下文所述的向我们的指定执行官提供的2021年和2022年股票期权补助以及2023年向我们的指定执行官支付的现金奖励外，高管薪酬没有变化。此外，洛加尔先生因在2021年完成的工作而在2022年获得了现金奖励。关于2021年和2022年的补助金，薪酬委员会审查了一份内部生成的报告，如上所述，该报告调查了大约十二家生物技术、制药和实验室公司的薪酬做法。我们可能会不时保留与制定现金和股权薪酬及相关政策有关的第三方高管薪酬专家的服务，尽管我们以前没有这样做。

补偿要素

我们评估个人高管绩效，目标是将薪酬设定在董事会和薪酬委员会认为与其他规模和发展阶段相似的公司或具有类似产品和服务产品或市场机会的公司的高管相似的水平。同时，我们的董事会和薪酬委员会会考虑我们的相对业绩和战略目标。我们的薪酬计划的主要内容是基本工资、股权薪酬和全权年度奖金，下文将详细介绍每一项内容。

基本工资。我们努力利用可用资源（包括上文讨论的调查）为我们的指定执行官建立和维持有竞争力的年基本工资。尽管基本工资主要不是基于绩效的，但我们认为，为在像我们这样高度动荡和竞争激烈的行业工作的高管提供充足的固定薪酬非常重要。我们根据指定执行官的职责和个人经验，为其提供固定的工资薪酬，同时考虑到其他公司在制药、诊断和实验室行业中为类似职位支付的竞争性市场薪酬。总的来说，我们历来将指定执行官薪酬和基本工资设定在同行集团公司高管同等或相似职位的中位数范围内。在截至2022年12月31日的财政年度（“2022财年”）或2023财年，没有提议或实施基本工资的变动。

全权年度奖金。除基本工资外，我们的薪酬委员会有权根据公司和个人业绩向我们的指定执行官发放全权年度奖金。激励措施占工资的百分比随着高管级别的增加而增加，因此，随着级别的提高，年度现金薪酬总额的更大一部分是基于公司和个人绩效的。此外，随着高管级别的提高，该高管的现金奖励中有更大比例是基于公司业绩而不是个人绩效的。由于我们历来创造的收入微乎其微，因此薪酬委员会除了在2015年、在2020年以及在2023年再次向公司2020财年的成功和增长做出的重大贡献外，没有向指定执行官发放任何现金奖励。洛加尔先生因在2020年所做的工作获得了50万美元的现金奖励。此外，洛加尔先生因在2021年完成的工作而在2022年获得了20万美元的现金奖励。

股权补偿。我们认为，股权薪酬应该是我们高管薪酬计划的主要组成部分，因为它使我们执行官的利益与公司的长期业绩保持一致。股票期权是我们长期激励薪酬计划的关键要素。股票期权的主要目的是通过持股为指定执行官和其他员工提供个人经济利益，使这些人的利益与我们的股东的利益保持一致，从而使这些人的利益与我们的股东的利益保持一致。这项基础广泛的计划是我们目标的重要组成部分，该目标旨在增强和激励我们的指定执行官和其他员工做出杰出的长期贡献。薪酬委员会认为，股票期权的价值将反映我们的长期表现。根据我们的员工股票期权计划，期权在授予之日按公允市场价值授予，根据该计划授予的期权只能在归属期过后才能行使，这取决于继续雇用。因此，只有当我们普通股的市场价值随着时间的推移而增加时，员工才能从股票期权中受益。对于这些股票期权，我们根据FASB ASC主题718确认薪酬支出。

薪酬委员会目前根据2016年股权激励计划向我们的指定执行官授予股票期权。与基本工资和全权现金奖励一样，没有固定的公式或绩效标准来决定我们的指定执行官或其他员工的股权奖励金额。薪酬委员会也没有对授予股票期权时考虑的任何具体因素或标准赋予任何相对权重。相反，委员会通过考虑发放此类补助金时其认为相关的所有因素来行使判断力和自由裁量权，包括先前讨论的内部同行小组调查以及公司在最近一个财年的业绩。对于除首席执行官以外的指定执行官而言，薪酬委员会关于授予股票期权的决定几乎完全是根据我们首席执行官的建议做出的，其中包括他根据对执行官当前在公司的职位的评估、执行官的过去和预期未来表现以及确定基本工资时讨论的其他因素而作出的主观决定。

如上所述，我们的薪酬委员会考虑了同行集团公司的薪酬做法，但该委员会认识到，与市场上类似职位相比，根据职位的工作要求、经验和职责，个别高管的实际薪酬定位可能高于或低于平均水平。在确定2023年5月的股票期权授予时，薪酬委员会主要依赖首席执行官对除首席执行官以外的指定执行官的建议，尽管它还审查了上述内部生成的报告，该报告调查了大约十二家生物技术、制药和实验室公司的薪酬做法，从收入和运营规模方面相对较小的公司到收入可观的大型跨国公司。

除少数例外情况外，我们没有根据我们的股权福利计划向员工发放限制性股票奖励。但是，如果我们的薪酬委员会认为可取，将来可以自行决定选择向我们的员工和指定执行官发放此类补助金。

关于高管薪酬的咨询投票

我们在每次年度股东大会上对高管薪酬进行咨询投票。尽管本次投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，但我们认为，股东必须有机会对该提案进行表决，以此表达他们对我们的高管薪酬理念、薪酬政策和计划以及高管薪酬决定的看法，所有这些都是在我们的委托书中披露的。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果委托书中披露的指定执行官薪酬遭到任何重大投票，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。除了就高管薪酬进行咨询投票外，我们还致力于就高管薪酬和公司治理问题与股东进行持续接触。这些参与工作全年通过会议、电话和信函进行，涉及我们的高级管理层、董事和股东代表。

在我们的2023年年度股东大会上，对高管薪酬提案的咨询投票中，约有97％的选票赞成委托书中披露的指定执行官薪酬，因此，我们的指定执行官薪酬获得了股东的批准。我们的董事会和薪酬委员会审查了这些最终投票结果。鉴于支持率很高，根据投票结果，当时认为没有必要修改我们的高管薪酬政策和决定。

就业协议。 我们尚未与任何现任执行官签订雇佣协议。

遣散费和控制权变更福利。尽管我们的2007年股权激励计划和2016年股权激励计划规定在控制权变更时进行某些加速归属，但下文所述情况除外，我们现任的执行官均无权获得遣散费或控制权变更福利。如果公司无故解雇Zerhouni博士和Nabel博士或出于正当理由终止工作，则每位博士都有权获得十二（12）个月的基本工资和福利。

401（k）利润分享计划。 我们采用了符合纳税条件的401（k）利润分享计划（“401（k）计划”），涵盖所有符合条件的员工。401（k）计划的生效日期为2008年1月。参与者可以选择至少1％的减薪作为401（k）计划的缴款，但不得超过法定规定的延税缴款年度限额（50岁以下的员工为19,500美元，2021年50岁及以上的员工为6,500美元）。2008 年，公司采用了罗斯的捐款用于员工选举。401（k）计划允许雇主在法定限额内匹配参与者工资的4％。2010年，我们选择了安全港缴款，金额为年度薪酬的4％。我们所有的安全港捐款都立即归属。

其他补偿。我们所有的指定执行官都有向所有全职、豁免员工提供的标准福利。这些标准福利包括健康、牙科和人寿保险以及短期和长期残疾。我们打算继续维持指定执行官目前的福利和津贴；但是，如果可取，我们的薪酬委员会将来可以自行修改、修改或增加任何指定执行官的福利和津贴。

两者之间的关系 “实际支付的补偿”和绩效衡量标准。下图将我们首席执行官的上限和其他NEO的平均上限与（i）我们的股东总回报率，（ii）我们的净收入，（iii）收入（我们公司选择的衡量标准）对比了2023、2022和2021财年的收入。此外，下图将我们的股东总回报率与同行组股东总回报率进行了比较。我们认为，上述每年的CAP都与提出的绩效指标一致。例如，随着股东总回报率的提高，2023财年首席执行官的上限和我们其他NEO的平均上限为正，我们报告称，在此期间，净收入的下降幅度较小。2023年CAP的增加主要是由向首席执行官和NEO授予的股票期权推动的。

非财务绩效指标。在设定2023财年的绩效薪酬时，该公司还考虑了研发计划的成功、失败或进展。

薪酬委员会报告

我们董事会的薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于对薪酬讨论和分析的审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本附表14A的委托书中，以提交给美国证券交易委员会。

上述薪酬委员会报告不应被视为 “征集材料”或者成为 “已归档”向美国证券交易委员会提交此类信息，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（两者均经修订）提交的任何文件中，除非我们以提及方式将其特别纳入此类申报中。

2021-2023 年薪酬汇总表

下表列出了按以下方式在2023、2022和2021财年获得的薪酬的相关信息：

我们将这些官员统称为我们的指定执行官。

基于计划的奖励的拨款

下表显示了截至2023年12月31日的年度中向每位指定执行官发放基于计划的奖励的信息。2023财年授予我们的指定执行官的每股期权的每股行使价等于授予之日普通股的收盘价。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日的未偿股权奖励的相关信息。

____________________

期权行使和股票归属

在2023财年，没有指定执行官通过行使股票期权收购任何普通股，也没有指定执行官持有的任何限制性股票、限制性股票单位或任何类似工具。

财年年终股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的汇总信息。

养老金福利

我们的指定执行官均不受养老金计划或其他类似福利计划的保障，这些计划规定了退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利。

不合格固定缴款和其他不合格递延薪酬计划

我们的指定执行官均不受不合格固定缴款或其他不合格递延薪酬计划的保障。

雇佣协议和控制安排变更；解雇或控制权变更时的潜在付款

除了与泽尔胡尼博士和纳贝尔博士签订的录用书外，我们没有与任何执行官签订个人雇用或控制权变更协议。根据录取通知书，Zerhouni博士和Nabel博士如果无故解雇或出于正当理由（定义见录用书）终止工作，则每人都有权获得十二（12）个月的适用的基本工资和福利。我们的指定执行官均无权以其他方式获得遣散费或控制权变更福利；但是，前提是2007年的股权激励计划和2016年股权激励计划都规定在控制权变更时加快该计划下的所有奖励的归属，定义见下文。

根据2007年股权激励计划和2016年股权激励计划，如果控制权发生如下定义，则适用计划下的每笔未偿股权奖励都将加速，因此，此类奖励将在控制权变更生效之日前夕完全归属于受此类奖励的普通股总数。任何控制权变更完成后，2007年股权激励计划和2016年股权激励计划下的所有未偿奖励应由任何继任公司或其母公司承担，或由与该继任公司或其母公司普通股相关的类似奖励所取代，但在此前未行使的范围内。根据2007年股权激励计划和2016年股权激励计划，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(a) 任何人，如该术语用于《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条或其任何后续条款，（不包括 (i) 公司，(ii) 公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，(iii) 公司的任何子公司，(iv) 公司股东直接或间接拥有的任何公司与他们单独或与该人共同拥有本公司（或（v）弗罗斯特集团或其任何关联公司）股票的所有权比例基本相同关联公司和关联公司，直接或间接的公司证券的受益所有人，占公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上；

(b) 在任何二十四个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及任何由董事会选举或公司股东提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过的新董事，在任期开始时是董事或其选举或选举提名先前获得如此批准的，则因任何原因停止构成至少多数；

(c) 公司与任何其他公司合并或合并的任何交易或一系列交易（只有公司及其一家或多家子公司是当事方的交易）的生效日期或完成日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占其50％或以上的股票综合投票权在此类合并或合并后立即流通的公司或此类幸存实体的有表决权证券；或

(d) 公司股东批准公司全面清算计划或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。

如果我们在2023年12月31日经历了控制权的变化，那么弗罗斯特博士、萧博士、泽尔胡尼和纳贝尔以及鲁宾和洛加尔先生加速持有的股票期权的价值将分别约为90万美元、90万美元、4万美元、70万美元和70万美元。

与风险管理相关的薪酬政策与实践

薪酬委员会和管理层认为，公司维持的薪酬政策或做法不可能对公司产生重大不利影响。我们员工的基本工资是固定的，因此我们认为他们不会鼓励过度冒险。向员工提供的薪酬中有很大一部分是以股权为基础的长期激励措施，我们认为这对于帮助员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。我们认为，这些基于股票的激励措施不会鼓励不必要或过度的冒险行为，因为它们的最终价值与我们的股价息息相关。

薪酬比率披露

我们的理念是在适用的劳动力市场中具有类似职位的员工以具有竞争力的薪酬。我们在全球范围内都遵循这种方法，无论是高管级别的职位还是外国工厂的小时工作。因此，我们会不时按职位进行基准测试，并调整薪酬以适应适用的市场。通过这样做，我们相信我们可以保持一支高质量、更稳定的员工队伍。

根据根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革法》和《消费者保护法》颁布的第S-K号法规第402（u）项，我们对首席执行官的年度总薪酬与员工年总薪酬中位数的比例进行了以下披露。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：

根据美国证券交易委员会的规定，我们在2023年12月31日通过多步流程确定了我们的员工中位数。我们首先检查了2023年支付给每位员工的年度现金薪酬，但不包括首席执行官，这是我们从工资数据中收集的。这些人群包括我们在2023年12月31日雇用的所有全职、兼职和临时员工。我们认为，使用年度现金薪酬，包括基本工资和为所有员工支付的工资，是一项持续适用的薪酬衡量标准，因为该衡量标准合理地代表了向所有员工提供的主要薪酬形式，也因为我们通常不会广泛分配年度股权奖励或向员工支付奖金。美国雇员和非美国雇员的总数分别为3,286人，在确定员工中位数时考虑了644人。我们还按年计算了向那些在 2023 年开始在我们工作但整个日历年没有为我们工作的员工支付的现金薪酬总额。出于本披露的目的，以外币支付的薪酬根据2023年12月31日生效的汇率转换为美元。使用这种薪酬衡量标准，我们得以确定我们的员工中位数：为我们在美国的一家子公司工作的样本处理员。确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）项的要求计算了该员工的年薪总额。关于首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了本委托书中包含的薪酬汇总表中报告的 “总薪酬” 栏中报告的金额。

由于第402 (u) 项允许使用估计、假设、调整和统计抽样，薪酬比率的披露可能存在一定程度的不精确性。因此，我们的薪酬比率只是一个合理的估计，其计算方式与第402（u）项一致，可能无法与其他公司的薪酬比率披露相提并论。

提案二：

修改公司的注册证书以增加授权股份的数量

提案的背景

董事会一致通过并宣布可取的《章程修正案》，并建议公司股东批准该修正案，该修正案将修改公司注册证书，将普通股的授权数量从1,000,000,000股增加到12.5亿股。

除了截至记录日期已发行和流通的726,764,700股普通股（包括库存股）外，董事会还为未来发行预留了总计418,733,078股的额外股份，包括：(a) 为行使未偿还的员工股票期权而预留的53,731,069股股票；(b) 根据2016年股权为未来发行奖励预留的32,912,579股股票激励计划；(c) 在转换公司已发行的4.50％到期可转换优先票据后预留发行的48,295股股票2025年于2019年2月发行；（d）在转换公司于2013年1月发行的2033份已发行的可转换优先票据后预留发行的8,489股股票；以及（e）332,032,646股在转换公司于2024年1月发行的2029年到期的已发行的2029年到期的可转换优先票据后预留发行的332,032,646股股票。

因此，公司目前没有经授权但未发行的非储备普通股（包括库存股），可供将来发行。

《宪章修正案》的原因

董事会和管理层认为，目前已批准但未发行和未保留的普通股数量有限，可能会限制公司应对其业务需求和机遇的能力。额外普通股可供发行将确保有足够的授权但未发行的普通股用于可能的收购、融资需求、2016年股权激励计划下的未来奖励、股票拆分和其他公司用途，从而为公司提供灵活性。

此外，2024年1月，该公司发行了2029年到期的3.75％的可转换优先票据中的约3亿美元。根据这些票据的条款，如果公司不增加公司注册证书下的授权股票数量，以便能够完全以普通股形式结算所有此类票据的转换，则公司将被要求完全以现金结算，或者在某些限制的前提下，以现金和普通股的组合进行结算，这种情况可能发生在公司可能没有足够的财务资源或可能无法安排的时候融资，支付任何此类应付的现金款项转换。如果股东批准章程修正案，那么公司将被允许在选择时完全以普通股、完全现金或现金和普通股的组合方式结算这些票据的转换，这为公司提供了更大的灵活性来分配资源以实现其业务目标。

除上述情况外，公司目前没有计划使用股东批准《章程修正案》后可获得的额外授权普通股。

时机和效果

如果我们的股东在年会上通过，《章程修正案》将在向特拉华州国务卿提交章程修正案后生效，该修正案将在年会之后尽快生效。

《章程修正案》通过后批准的额外普通股的权利将与目前已发行的普通股相同。我们普通股的描述载于我们的10-K表年度报告附录4.4。《章程修正案》的通过不会影响目前已发行普通股持有人的权利。但是，如果我们发行更多普通股，可能会产生潜在稀释的附带影响；如果我们选择向公开市场发行和出售普通股或其他方式，则普通股的市场价格可能会面临下行压力。

如果《章程修正案》获得批准并提交，则增加的授权普通股数量将不时可供发行，用于董事会可能批准的目的和对价，并且将不寻求公司股东的进一步投票，尽管根据纳斯达克或DGCL的要求，某些股票的发行可能需要股东的批准。

额外授权普通股的存在可能会使收购变得更加困难或阻碍敌对的收购尝试。董事会不知道任何一方正在或计划采取任何措施来积累大量有表决权的股票，或者通过合并、要约、征集反对管理层的代理人或其他方式收购或控制公司，或者更换公司的管理层，董事会也不知道有人提出任何收购公司有表决权的股票或资产的提议。

如果获得批准并提交，《章程修正案》将对公司授权发行的优先股数量没有影响，其面值为每股0.01美元。

需要投票

如果出席或有代表并有权在法定人数出席的年会上对该提案进行表决的普通股持有人对该提案投的赞成票超过反对该提案的票，则该修正案将获得批准。在向特拉华州国务卿提交章程修正案生效之前的任何时候，尽管公司股东批准了《章程修正案》，但董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下放弃章程修正案。

我们的董事会建议对《章程》修正案投票。

提案三：

就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票（“薪酬发言权”）

提案的背景

根据2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加的《交易法》第14A条要求所有上市公司单独举行非约束性的咨询股东投票，批准薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及每家公司委托书中的任何相关信息（通常称为 “薪酬发言权” 提案）中所述的执行官薪酬。根据《交易法》第14A条，我们将在年会上就薪酬发言进行不具约束力的咨询投票。

目前，我们每年都会举行 “工资发言权” 投票。股东将有机会在年会上以及此后每六年就薪酬发言的频率进行不具约束力的咨询投票。

对薪酬提案发表意见

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所讨论的那样，我们的高管薪酬计划主要旨在（i）吸引、激励和留住具有实现科学和业务目标所需技能和专业知识的有才华的高管；（ii）保持市场竞争力；（iii）将年度和长期现金和股权激励与实现特定绩效目标挂钩，从而提高股东价值；（iv）具有成本效益。用于支持上述目标的三个主要薪酬要素是基本工资、全权年度奖金和股权奖励。尽管我们尚未通过任何正式的指导方针在股权薪酬和现金薪酬之间分配总薪酬，但我们维持的薪酬计划将高管总薪酬的很大一部分与公司目标的实现和成功挂钩。董事会认为，我们的执行官薪酬计划是根据我们的业绩以及执行官的个人绩效和责任水平来制定的。我们敦促您阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，了解公司高管薪酬计划的详细信息。

薪酬发言提案载于以下决议：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给OPKO Health, Inc.指定执行官的薪酬。”

由于您对该提案的投票是咨询性的，因此对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。

需要投票

如果在有法定人数出席的年会上出席或有代表并有权对该提案进行表决的普通股持有人对该提案投的赞成票超过反对该提案的票，则该提案将获得批准。

建议

我们的董事会建议对薪酬提案投赞成票。

提案四：

批准独立注册会计师事务所的任命

安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）自2007年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。审计委员会已任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们的2024财年财务报表，并就截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，并建议股东投票赞成批准该任命。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

下表列出了安永会计师事务所提供的专业审计服务的费用，用于审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表和财务报告的内部控制：

审计费 包括为审计我们的年度合并财务报表、财务报告内部控制审计、我们10-Q表季度报告中包含的财务报表审查、国内外所需的法定审计、向美国证券交易委员会提交的文件的协助和审查以及通常与法定和监管申报或约定相关的许可和其他服务。

与审计相关的费用 主要包括会计咨询和其他审计（例如福利计划审计和独立审计）产生的费用。

税费 金额包括为税务合规和税务咨询而提供的服务的费用。

所有其他费用 包括访问在线会计研究工具的许可证费用和不构成审计费、审计相关费用或税费的费用。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所服务的政策

董事会审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会已经制定了关于预先批准独立注册会计师事务所提供的允许审计、审计相关服务和其他服务的政策，审计委员会定期审查和修订这些服务。除非某项服务已根据该政策获得普遍预先批准，否则该服务将需要审计委员会的特别批准。该政策还包括预先批准的特定服务的费用水平，任何超过既定费用水平的拟议服务都必须得到审计委员会的特别批准。根据上述政策，审计委员会批准了2023年和2022财年由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务以及与此类服务相关的所有费用。

需要投票

如果在有法定人数出席的年会上出席或有代表并有权对该提案进行表决的普通股持有人对安永会计师事务所的提案投的赞成票超过对该提案的反对票，则对安永会计师事务所任命的批准将获得批准。

建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准对独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不应被视为 “征集材料”或者成为 “已归档”向美国证券交易委员会提交此类信息，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（两者均经修订）提交的任何文件中，除非我们以提及方式将其特别纳入此类申报中。

董事会审计委员会的成员是芬尼格和帕加内利先生以及克拉斯诺博士和拉赫曼博士。审计委员会的主要目的是协助董事会对公司的会计和财务报告流程进行全面监督。审计委员会的职能在董事会通过的章程中有更全面的描述，该章程可在公司网站www.opko.com上查阅。审计委员会每年审查和重新评估其章程是否充分。董事会每年审查纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每位成员在该标准下都是独立的。

管理层负责公司的财务报表、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的内部控制和程序的编制、列报和完整性。

公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立的年度审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会的政策是，公司独立注册会计师事务所提供的所有服务都要经过审计委员会的预先批准，并对支出水平和工作内容进行监督，以保持独立注册会计师事务所适当的客观性和独立性。审计委员会的政策规定，审计委员会拥有批准所有审计业务费和条款的最终权力，审计委员会应审查、评估和批准独立注册会计师事务所的聘用提案。

结合2023财年的活动，审计委员会审查并讨论了我们的中期业绩、经审计的财务报表以及对财务报表的年度综合审计以及对财务报告的内部控制，管理层和公司的独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场。审计委员会成员讨论了独立注册会计师事务所针对未经审计的季度和年度审计财务报表执行的季度审查程序和年度审计程序，并与公司及其独立注册会计师事务所的管理层讨论和商定了与财务报告内部控制审计相关的程序。审计委员会成员还与公司的独立注册会计师事务所讨论了根据第1301号审计准则需要讨论的事项， 与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过。此外，审计委员会从公司的独立注册会计师事务所收到了PCAOB要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议将2023财年年度经审计的财务报表纳入公司2023财年的10-K表年度报告。

其他信息

2025年年会股东提案和提名的截止日期

根据《交易法》第14a-8条，我们的股东可以通过及时向我们提交提案来提交适当的提案，将其纳入我们的委托书和委托书中，并在我们的2024年年度股东大会（“2025年年会”）上进行审议。任何希望在2025年年会上提交提案以纳入委托书和行动委托书的公司股东都必须遵守我们修订和重述的章程以及当时有效的美国证券交易委员会规章制度。此类提案必须邮寄到我们位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号的办公室邮寄给我们 33137，收件人：秘书。根据美国证券交易委员会的规定，任何打算在2025年年会上提交的股东提案都必须不迟于2024年11月1日收到，才能考虑将其纳入我们的委托书和与该会议相关的委托书和委托书中。根据我们经修订和重述的章程，股东必须遵循某些程序来提名人选为董事或在年度股东大会上介绍一项业务。为及时起见，我们必须收到通知，告知您打算在2024年12月28日至2025年1月27日的2025年年会上提出提名或提出业务项目。

如果我们在2025年1月13日之后收到股东提案的通知，并且该提案实际上是在2025年年会上提交的，那么我们的代理持有人将有权行使对该提案进行表决的自由裁量权。

此外，为了根据《交易法》第14a-19条考虑及时将股东候选人纳入通用代理卡，股东必须在2024年4月23日之前向我们发出通知，其中包含《交易法》第14a-19条所要求的信息。

招标费用

公司正在进行此次招标，并将承担本次代理招标的费用。除了使用邮件外，我们的一些正式员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过电话或传真征集代理人。我们将补偿经纪商、交易商、银行和其他托管人、被提名人和信托人向普通股受益所有人转发招标材料的合理费用。

其他业务

截至本委托书发布之日，董事会知道除本委托书中规定的事项外，没有其他业务要在年会上提出。如果在年会或其任何休会之前妥善处理其他事项，则被指定为代理人的人员将自行决定对此类问题进行投票。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书来满足有关两个或更多共享相同地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们公司股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东交付一份委托书。一旦股东收到经纪人发出的通知，称其将向该股东的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将持续到该股东收到另行通知或直到该股东通知其经纪人或我们不再希望参与 “住宅” 为止。如果股东在任何时候都不希望再参与 “家庭持股”，而是希望收到2024年委托书和2023年年度报告的单独副本和/或希望将来单独收到这些文件的副本，或者在任何时候，共享地址并收到2024年委托声明和2023年年度报告单独副本的股东希望将来收到这些文件的单一副本，例如股东或股东可以 (1) 通知其经纪人或 (2) 将其书面或口头请求发送至：OPKO Health, Inc.，公司秘书，佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号 33137，(305) 575-4100。应股东在2024年委托声明和2023年年度报告的单一副本已送达的共享地址提出书面或口头要求，我们将立即分发这些文件的单独副本。

附件 A

修正证书

到

经修订和重述的公司注册证书

的

OPKO HEALTH, INC.

OPKO Health, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明：

第一：特此对公司注册证书进行修订，将第四条第4.1款中的第一句全部删除，代之以以下内容：

“公司有权发行的股本总数为十亿二亿六千万股（12.6亿美元）股，包括以下类别和数量：十亿二亿五千万股（12.5亿美元）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），以及一千万股（10,000,000）股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）。”

第二：本修正书中规定的修正案是根据特拉华州通用公司法第242条正式通过的。

[在下一页签名]

为此，公司已要求其正式授权官员于2024年____________日签署本修正证书，以昭信守。

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