gpc-20240229DEF 14A0000040987假的00000409872023-01-012023-12-31iso421:USD00000409872022-01-012022-12-3100000409872021-01-012021-12-3100000409872020-01-012020-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在薪酬成员汇总中报告的养老金价值2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在薪酬成员汇总中报告的养老金价值2023-01-012023-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在薪酬成员汇总中报告的养老金价值2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在薪酬成员汇总中报告的养老金价值2022-01-012022-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在薪酬成员汇总中报告的养老金价值2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在薪酬成员汇总中报告的养老金价值2021-01-012021-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在薪酬成员汇总中报告的养老金价值2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在薪酬成员汇总中报告的养老金价值2020-01-012020-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：薪酬成员汇总中报告的股票奖励的公允价值2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：薪酬成员汇总中报告的股票奖励的公允价值2023-01-012023-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：薪酬成员汇总中报告的股票奖励的公允价值2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：薪酬成员汇总中报告的股票奖励的公允价值2022-01-012022-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：薪酬成员汇总中报告的股票奖励的公允价值2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：薪酬成员汇总中报告的股票奖励的公允价值2021-01-012021-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：薪酬成员汇总中报告的股票奖励的公允价值2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：薪酬成员汇总中报告的股票奖励的公允价值2020-01-012020-12-310000040987GPC：归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度成员的计划修正而导致的养老金价值的任何变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度成员的计划修正而导致的养老金价值的任何变化2023-01-012023-12-310000040987GPC：归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度成员的计划修正而导致的养老金价值的任何变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度成员的计划修正而导致的养老金价值的任何变化2022-01-012022-12-310000040987GPC：归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度成员的计划修正而导致的养老金价值的任何变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度成员的计划修正而导致的养老金价值的任何变化2021-01-012021-12-310000040987GPC：归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度成员的计划修正而导致的养老金价值的任何变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度成员的计划修正而导致的养老金价值的任何变化2020-01-012020-12-310000040987GPC：年终成员本年度发放的股权补偿的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：年终成员本年度发放的股权补偿的公允价值2023-01-012023-12-310000040987GPC：年终成员本年度发放的股权补偿的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：年终成员本年度发放的股权补偿的公允价值2022-01-012022-12-310000040987GPC：年终成员本年度发放的股权补偿的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：年终成员本年度发放的股权补偿的公允价值2021-01-012021-12-310000040987GPC：年终成员本年度发放的股权补偿的公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：年终成员本年度发放的股权补偿的公允价值2020-01-012020-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在上一财年结束时未归还给本财年成员的奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在上一财年结束时未归还给本财年成员的奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在上一财年结束时未归还给本财年成员的奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在上一财年结束时未归还给本财年成员的奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在上一财年结束时未归还给本财年成员的奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在上一财年结束时未归还给本财年成员的奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在上一财年结束时未归还给本财年成员的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在上一财年结束时未归还给本财年成员的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310000040987GPC：会员在上一财政年度结束至投注之日的公允价值变动ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000040987GPC：会员在上一财政年度结束至投注之日的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000040987GPC：会员在上一财政年度结束至投注之日的公允价值变动ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000040987GPC：会员在上一财政年度结束至投注之日的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000040987GPC：会员在上一财政年度结束至投注之日的公允价值变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000040987GPC：会员在上一财政年度结束至投注之日的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000040987GPC：会员在上一财政年度结束至投注之日的公允价值变动ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000040987GPC：会员在上一财政年度结束至投注之日的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000040987GPC：本财年没收的奖励的公允价值在上一年度成员年底确定ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：本财年没收的奖励的公允价值在上一年度成员年底确定2023-01-012023-12-310000040987GPC：本财年没收的奖励的公允价值在上一年度成员年底确定ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：本财年没收的奖励的公允价值在上一年度成员年底确定2022-01-012022-12-310000040987GPC：本财年没收的奖励的公允价值在上一年度成员年底确定ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：本财年没收的奖励的公允价值在上一年度成员年底确定2021-01-012021-12-310000040987GPC：本财年没收的奖励的公允价值在上一年度成员年底确定ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：本财年没收的奖励的公允价值在上一年度成员年底确定2020-01-012020-12-31000004098712023-01-012023-12-31000004098722023-01-012023-12-31000004098732023-01-012023-12-31000004098742023-01-012023-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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☐ | 初步委托书 |
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☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| ☒ | 最终委托书 |
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☐ | 权威附加材料 |
| |
☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
原装零件公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | |
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
尊敬的股东们： 
在原装零件公司（“GPC”），我们是一家全球服务组织，从事汽车和工业替换零件的分销，这体现了我们的宗旨： 我们让世界继续前进.
近年来，我们的团队表现出了韧性，应对了波动，并继续为客户提供卓越的服务，我们为此感到自豪。2023年，我们继续执行我们的战略优先事项，创造盈利增长和强劲的现金流，并保持严格的资本配置方针，同时继续投资我们的可持续发展计划以加强我们的业务。
2023 年，我们以股息和股票回购的形式向股东返还了约 7.88 亿美元。今年早些时候，我们的董事会批准将我们的股息增加5.3％，相当于68％第四连续一年增加GPC股息。我们的董事会仍然专注于监督我们的One GPC战略的执行，并监督我们的关键举措的进展。这些优先事项对我们在2023年的业绩以及为股东创造持续的长期价值起到了重要作用。
我们的董事会一直积极致力于使其优势与不断变化的业务格局保持一致。2023年，我们欢迎达伦·雷贝雷斯成为公司的新任独立董事。Rebelez先生在运营、营销和销售方面带来了宝贵的专业知识，他的加入增强了我们董事会的经验和多元化。我们还想对将于2024年4月从董事会退休的E. Jenner Wood先生表示感谢，他在GPC服务了近十年。随着伍德先生的退休，我们打算提名在汽车行业具有丰富经验的金融专家查尔斯· “查克” · 史蒂文斯三世加入我们的董事会。
在领导层变动方面，凯文·赫伦在服务了34年后退休了美国汽车集团总裁一职。在退休的同时，兰迪·布罗克斯被提升为GPC北美集团总裁，自2023年7月1日起生效，这进一步加强了我们的One GPC团队方针。
我们仍然致力于我们的环境和社会责任倡议，相信投资可持续发展可以增强我们的业务并创造长期的股东价值。我们邀请您访问GPC网站上的可持续发展页面，详细了解我们全公司对这些举措的承诺。
尽管宏观经济环境充满活力，但我们仍然看到盈利增长的巨大机会。我们将继续专注于我们的战略举措，我们相信这些举措将为我们的客户和利益相关者创造价值。董事会与管理层的合作仍然有助于制定我们的投资优先事项和GPC的战略方向。
我们邀请您加入我们，参加2024年4月29日星期一举行的虚拟2024年年度股东大会。有关会议的详细信息，包括有待表决的事项，可以在2024年年度股东大会通知和委托书中找到。会议将包括一份关于我们的业绩和运营的报告，以及问答环节。
我们代表我们的 60,000 多名队友和董事会，衷心感谢您对原装零件公司的持续支持。我们重视利益相关者，包括我们的队友、客户、供应商、股东和我们运营所在的社区，我们将继续致力于创造价值并产生积极影响。
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| 保罗 ·D· 多纳休 | | 约翰·约翰斯 |
| 董事长兼首席执行官 | | 首席独立董事 |
原装零件公司
2999 怀尔德伍德公园大道
乔治亚州亚特兰大 30339
致正品零件公司的股东：
佐治亚州的一家公司原装零件公司的2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年4月29日星期一上午10点以虚拟方式举行，目的如下：
(1) 选举所附委托书中提名的十四名被提名人为董事；
(2) 通过不具约束力的顾问投票批准公司指定执行官的薪酬；
(3) 批准对原装零件公司2015年激励计划的修正案，以延长其期限；
(4) 批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师；以及
(5) 就可能在会议或任何休会后的续会之前适当处理的其他事宜采取行动。
与这些事项相关的信息载于所附的委托书中。只有在2024年2月21日营业结束时公司普通股的登记持有人才有权在会议上投票。年会的网络直播将在美国东部时间上午10点准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前15分钟开放。我们鼓励您在指定的开始时间之前进入会议。
关于将于2024年4月29日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。
我们很高兴地宣布，我们将通过互联网为您提供2024年年度股东大会的代理材料。由于我们通过互联网提供代理材料，因此美国证券交易委员会要求我们致函股东，通知他们这些材料可在互联网上获得，以及如何访问这些材料。这封信我们称之为 “通知和访问信”，将于2024年3月1日左右邮寄给我们的股东。
我们的通知和访问信将指导您如何访问和查看我们的2024年年度股东大会委托书以及截至2023年12月31日的财政年度的年度报告。它将指导您如何通过互联网对代理人进行投票，或者如何申请全套印刷的代理材料，包括代理卡以通过邮寄方式退回。如果您想收到印刷的代理材料，则应按照我们的通知和访问信中的说明进行操作。除非您要求，否则您不会通过邮件收到印刷的代理材料。
要在虚拟年会期间出席、投票和参与：
要在虚拟年会期间参加并投票选出您的股票，您需要登录 meetnow.global/mzc94v2 使用:(i) 对于纪录保持者来说、代理卡上的 15 位控制号码或 (ii) 适用于通过经纪人以街名持有股票的持有人，Computershare 根据以下段落所述的注册流程向您发放的控制号码。如果您没有控制号码，则可以以访客身份登录。
对于通过经纪人以街道名义持有股票的持有人，您必须向经纪人、银行或其他持有您股票的被提名人申请并收到一份以您的名义提供的反映您持有的GPC股票的合法代理人，然后您必须通过电子邮件将其连同您的姓名和电子邮件地址一起提交至 legalproxy@computershare.com。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 4 月 28 日下午 5:00 之前收到。您将收到来自Computershare的注册确认电子邮件和新的控制号码，您可以使用该号码参加虚拟年会。如果您没有直接从中收到的控制号码
Computershare，您可以作为嘉宾（非股东）参加，但在虚拟年会期间无法选择投票或提问。
2024年委托书和2023年年度股东报告可在以下网址查阅：
http://www.proxydocs.com/gpc
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| 根据董事会的命令， |
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| 克里斯托弗·加拉 |
乔治亚州亚特兰 | 高级副总裁、总法律顾问和 |
2024 年 3 月 1 日 | 公司秘书 |
你的投票很重要！
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无论你是否希望出席会议，都请根据随附的代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，或者在随附的商业回复信封中填写、签名、注明日期并立即退回随附的代理卡。 |
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| 目录 |
年会 — 2024 年 4 月 29 日 | 1 |
投票 | 1 |
提案 1 — 选举董事 | 3 |
公司治理 | 11 |
某些受益所有人的安全所有权 | 20 |
管理层的安全所有权 | 21 |
高管薪酬 | 23 |
考虑去年关于高管薪酬的咨询股东投票 | 24 |
薪酬理念和目标 | 25 |
可变与固定补偿 | 25 |
短期与长期激励薪酬 | 26 |
高管薪酬组成部分概述 | 26 |
控制安排的变更 | 31 |
实质性增加或减少薪酬的决定中考虑的因素 | 31 |
股票所有权准则 | 31 |
回扣条款 | 32 |
执行官在确定薪酬中的作用 | 32 |
薪酬和人力资本委员会报告 | 33 |
有关高管薪酬的其他信息 | 34 |
薪酬和人力资本委员会联锁和内部参与 | 48 |
董事薪酬 | 48 |
与关联人的交易 | 50 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 50 |
提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票 | 51 |
提案 3 — 批准 2015 年激励计划的修正案 | 52 |
提案 4 — 批准独立审计师的甄选 | 58 |
审计委员会报告 | 60 |
征集代理人 | 60 |
其他事项 | 61 |
2025年年会的股东提案 | 61 |
年会 — 2024 年 4 月 29 日
本委托书是向Genuine Parts Company的股东提供的，涉及公司董事会征集代理人事宜，该委托书将在美国东部时间2024年4月29日星期一上午10点举行的公司2024年年度股东大会以及任何休会后的续会上使用。年会将以虚拟方式举行。要访问虚拟会议，请前往 MeetNow.Global/mzc94v2，然后输入在代理卡、互联网可用性通知或之前从 Computershare 收到的电子邮件上找到的有效控制号码。如果您没有控制号码，则可以作为访客访问会议。
年会的网络直播将在美国东部时间上午10点准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前15分钟开放。我们鼓励您在指定的开始时间之前进入会议。
我们设计了年会的形式，以确保我们的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。在年会业务部分结束且会议休会之后，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据我们的股东大会基本规则，回答会议期间提交的与公司有关的问题。在年会当天和年会期间，您可以查看我们的《股东大会行为基本规则》，并在MeetNow.Global/mzc94v2上提交任何问题。会议期间未解决的任何适当问题的答案将在会议结束后发布在我们网站的投资者页面上。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题只能回答一次。为了促进公平、有效利用公司资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答任何单一股东提出的不超过三个问题。
从年会前一小时开始，我们将提供支持，以帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在虚拟会议期间遇到任何技术问题，请致电 888-724-2416（美国）或 +1 781-575-2748（国际）寻求帮助。
我们预计，我们的通知和访问信将首先邮寄给我们的股东，并且该委托书和公司向股东提交的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日的年度合并财务报表，将在2024年3月1日左右首次提供给我们的股东。
投票
登记在册的股东可以通过电话或互联网对股票进行投票来简化投票并降低公司成本。代理卡上列出了通过电话或互联网进行投票的说明。电话和互联网投票程序旨在通过使用个人识别号码对所投的选票进行身份验证。这些程序使股东能够指定代理人对其股份进行投票，并确认其指示已正确记录。如果您的股票以银行或经纪人的名义（以 “街道名称”）持有，则电话和互联网投票的可用性将取决于相应银行或经纪商的投票流程；因此，建议您按照银行或经纪人提供的表格上的投票说明进行操作。如果您不选择通过电话或互联网投票，请在代理卡上标记您的选择，然后日期，签署并尽早归还代理卡。
所有通过电话或互联网进行正确投票的代理人以及所有交付给公司（且随后未被撤销）的正确执行的书面代理卡都将根据代理中给出的指示进行投票。对董事选举进行投票时，您可以（1）为本委托书中列出的所有被提名人投票，（2）暂停对所有被提名人的投票权，或（3）保留投票给一个或多个被提名人的权限但投票给其他被提名人。在就批准公司指定执行官的薪酬、批准延长其任期的2015年激励计划修正案以及批准独立审计师的甄选进行表决时，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。
要在虚拟年会期间对您的股票进行投票，您需要使用以下方式登录MeetNow.Global/MZC94v2：（i）对于记录持有者，使用代理卡上的15位控制号码，或（ii）对于通过经纪人以街道名称拥有股票的持有人，则使用Computershare根据以下段落所述注册程序向您发放的控制号码。如果您没有控制号码，则可以以访客身份登录。
对于通过经纪人以街道名义持有股票的持有人，您必须向经纪人、银行或其他持有您股票的被提名人申请并获得一份以您的名义提供的反映您持有的GPC股票的合法代理人，然后您必须
2024 年委托声明 1
通过电子邮件将其连同你的姓名和电子邮件地址一起提交到 legalproxy@computershare.com。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 4 月 28 日下午 5:00 之前收到。您将收到来自Computershare的注册确认电子邮件和新的控制号码，您可以使用该号码参加虚拟年会。如果您没有直接从Computershare获得的控制号码，则可以作为访客（非股东）参加，但在虚拟年会期间无法选择投票或提问。
如果收到的已签名代理卡但未注明投票或弃权票，则该代理卡所代表的股份将投票给本委托书中列出的董事会所有被提名人、批准公司指定执行官薪酬的提案、批准延长其任期的2015激励计划修正案以及批准截至2024年12月31日的财年独立审计师的甄选。截至本文发布之日，除了本委托书和随附的2024年年度股东大会通知中规定的事项外，公司尚不知道有任何事项需要在年会上进行表决。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理卡将给予被指定为代理人的人员酌情对由年会代表的股份进行投票的自由裁量权。
如果您以街道名义持有股票，并且没有按照银行或经纪公司的指示指示在年会日期之前对您的股票进行投票，则您的银行或经纪公司无法对以下提案对您的股票进行投票（称为 “经纪人不投票”）：“提案1——董事选举”、“提案2——高管薪酬咨询投票”、“提案3——批准2015年激励计划修正案” 并且此类股票将被视为 “经纪人无票”，不会影响这些投票的结果。但是，如果您不提供投票指示，您的银行或经纪公司可以自行决定对 “提案4——批准独立审计师的选择” 对您的股票进行投票。
根据本次招标提交委托书的登记股东可以在年会行使代理权之前随时撤销该委托书。撤销可以通过向公司上述地址向公司秘书递交书面通知、交付标有较晚日期的委托书（包括稍后通过电话或互联网进行投票），或者在年会上亲自投票。街道名称持有人可以在年会之前按照银行或经纪公司规定的程序撤销其代理权。
只有在年会记录日期（即2024年2月21日）营业结束时公司普通股的登记持有人才有权在年会上投票。截至记录日期以街道名义持有普通股的人只有持有银行或经纪公司的有效代理人才能在年会上投票。在2024年2月21日营业结束时，公司已发行139,423,353股普通股，有权在年会上投票。
在年会上提交表决的每份提案中，每位股东都有权获得截至记录日期每持有的普通股一票。就所有待表决事项而言，法定人数应包括亲自或通过代理人代表有权在年会上投票的大多数已发行普通股的股东。出于确定年会法定人数的目的，在年会上派代表的弃权或拒不投票的股票将被视为出席。如果在年会上有不到大多数已发行普通股的代表，则大多数以这种方式代表的股票可以将年会延期至另一个日期、时间或地点，以便征集额外的代理人或其他措施来获得法定人数。
（1）选举董事、（2）关于高管薪酬的咨询投票、（3）批准延长其任期的2015年激励计划修正案以及（4）批准独立审计师甄选所需的投票是大多数已发行普通股的赞成票，这些普通股有权对提交年度会议的此类提案进行表决。由于保留的选票和弃权票将被视为出席年会并有权在年会上投票，但不会被投赞成票 “支持” 这些提案，因此它们与 “反对” 这些提案的票具有相同的效果。
尽管法律规定，关于高管薪酬的咨询投票不具有约束力，但公司董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。
2024 年委托声明 2
提案 1
董事选举
E. Jenner Wood III先生已达到董事会成员的强制退休年龄，因此不会在2024年年会上竞选连任。我们想借此机会感谢伍德先生为公司、董事会和股东所做的领导、许多贡献和多年来的出色服务。
公司董事会目前由十四名董事组成，包括伍德先生。董事会已批准其提名和ESG委员会的建议，即提名以下十四名被提名人，其中包括新提名人查尔斯·史蒂文斯三世先生，他被提名填补伍德的空缺，如果当选，他们将担任董事直至2025年年度股东大会及其继任者的选举和资格。
如果任何被提名人无法任职（这是意料之外的），董事会可以：
• 指定替代被提名人，在这种情况下，被指定为代理人的人员将为该替代被提名人的选举投票；
• 在提名合适的候选人之前，允许空缺职位保持空缺；或
• 通过一项减少董事会规模的决议。
如果根据格鲁吉亚法律，在无争议的选举中，任何现任董事候选人未能获得出席年会的大部分已发行和有权投票的股份持有人所要求的赞成票，则该董事将继续作为 “留任” 董事任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到有代表为止
减少在董事会任职的董事人数。我们的经修订和重述的条款
公司还规定，董事应在董事会任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、退休、取消资格、免职或去世。如果董事辞职，董事会可以：
• 立即填补由此产生的空缺；
• 在任命合适的候选人之前，允许空缺职位保持空缺；或
• 通过一项减少董事会规模的决议。
董事会一致建议股东对所有董事候选人的选举投票 “赞成”。
下文列出了有关十四位被提名董事的某些信息，包括我们董事会认为使他们有资格担任董事的经验、资格、素质和技能。有关我们董事独立性要求、董事提名流程、董事会领导结构、董事会矩阵和其他公司治理事项的信息，可在 “公司治理” 部分找到。
2024 年委托声明 3
董事提名人
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| 伊丽莎白·坎普 | 背景 | 资格 |
金融专家 自 2015 年起担任董事 独立董事 年龄 72 委员会 • 审计 | 伊丽莎白·坎普是私人投资和商业房地产管理公司DF Management, Inc. 的总裁兼首席执行官，她自2000年以来一直担任该职务。此前，坎普女士曾担任过各种职务，包括在坎普石油公司担任总裁兼首席执行官16年。坎普女士还曾在2003年至2023年期间担任Synovus Financial Corp. 的独立董事，并在2017年至2023年期间担任该公司的风险委员会成员。坎普女士还在2020年至2023年期间担任CoreCard公司的董事，并在任职期间曾是审计和薪酬委员会的成员。 | 坎普女士在各种高管职位上拥有超过30年的领导经验，最近担任过一家投资和商业房地产管理公司的总裁兼首席执行官。坎普女士之前还曾在Synovus Financial Corp. 担任独立董事，担任该公司的审计委员会和薪酬委员会主席，担任风险委员会成员，并在任职期间曾多次担任首席独立董事。坎普女士之前还曾在从事数字信用卡处理的上市公司CoreCard Corporation担任独立董事，曾担任该公司的审计委员会和薪酬委员会成员。她之前在华盛顿特区的大型会计和律师事务所担任税务律师的经历也使公司在财务、会计、税务和法律领域受益。坎普女士作为执行官和董事的背景以及她在会计、税务和法律事务方面的经验为我们的董事会和审计委员会提供了管理、治理和审计方面的专业知识以及领导技能。 |
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| 小理查德·考克斯 | 背景 | 资格 |
自 2020 年起担任董事 独立董事 54 岁 委员会 • 审计 | 考克斯先生是达美航空预订销售和客户服务高级副总裁，自2022年8月起担任该职务。在加入达美之前，考克斯先生曾担任考克斯企业首席信息官，自2019年起担任该职务。考克斯先生于2013年加入考克斯企业的子公司Cox Automotive，在那里他担任过多个领导职务，包括客户绩效副总裁和业务运营与客户服务副总裁。2018年，亚特兰大市长要求考克斯企业允许考克斯先生作为高管借调担任该市首席运营官。在15个月的时间里，考克斯先生为该市各部门和机构提供行政监督并指导内部运营。在加入考克斯汽车之前，考克斯先生是琼斯国际大学的首席执行官兼校长，在此之前，他曾在领先的在线旅游公司Orbitz Worldwide担任客户体验副总裁。考克斯先生的职业生涯始于旅游技术和内容提供商 Worldspan，在 Worldspan 的 11 年任期内，他曾担任过多个职位。 | Cox 先生在技术和业务运营方面拥有二十多年的经验。他在达美航空、考克斯汽车、Orbitz和Worldspan担任过各种领导职务的经验对公司来说非常宝贵。在Cox先生担任亚特兰大市首席运营官期间，他带领该市应对了美国市政当局最大规模的网络攻击，并成功实施了有史以来最大规模的全市云迁移。作为审计委员会的成员，考克斯先生对网络和信息技术风险以及数据隐私的理解至关重要。他在信息技术、汽车业务方面的丰富经验以及他在战略、运营、客户服务、分析、商业智能、安全和技术服务方面的专业知识使他成为我们董事会和审计委员会的宝贵资产。 |
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2024 年委托声明 4
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| 保罗 ·D· 多纳休 | 背景 | 资格 |
主席 自 2012 年起担任董事 年龄 67 委员会 • 行政人员 | 保罗·多纳休是该公司的董事长兼首席执行官。2019 年 4 月，董事会任命他为主席，2016 年 5 月，他被任命为首席执行官。从 2012 年 1 月到 2016 年 5 月，他担任公司总裁。2009 年 7 月至 2016 年 2 月 1 日，他担任公司美国汽车零部件集团总裁。Donahue 先生从 2007 年 8 月起担任公司执行副总裁，直至被任命为总裁。此外，在2004年至2007年期间，多纳休先生曾担任S.P. Richards公司的总裁兼首席运营官，该公司曾是该公司的全资子公司。多纳休先生在2019-2023年期间担任Truist Financial Corporation的董事，并曾担任薪酬和人力资本委员会以及信托委员会的成员。 | Donahue 先生在公司拥有 20 多年的成功运营和管理经验，其中包括对公司多个运营部门的广泛参与。在加入公司之前，Donahue先生在一家上市的消费品制造商工作了24年。在那里，他成功地担任过多个销售、营销、运营和管理职位。多纳休先生久经考验的领导能力和经验为公司的成功做出了贡献，也使我们的董事会受益。他在Truist董事会和委员会任职期间获得的经验和知识也为我们的董事会带来了巨大的价值。 |
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| Gary P. Fayard | 背景 | 资格 |
金融专家 自 2014 年起担任董事 独立董事 年龄 71 委员会 • 审计 | Gary P. Fayard 是一名养牛户，从 2003 年起担任可口可乐公司的执行副总裁兼首席财务官，直到 2014 年 5 月退休。Fayard 先生于 1994 年加入可口可乐公司，担任副总裁兼财务总监。1999 年，他被提升为高级副总裁兼首席财务官。他曾在多个营利性和非营利性董事会担任董事，包括 2001 年至 2009 年在可口可乐企业公司董事会任职，2003 年至 2016 年在可口可乐 FEMSA 董事会任职，目前在怪兽饮料公司董事会任职，并且是其审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员。 | 作为美国最大公司之一的前首席财务官，法亚德先生为董事会带来了丰富的财务、会计和审计知识。此外，作为众多营利性和非营利性董事会的董事和审计委员会成员，他直接接触了各种各样的企业和行业。他还曾是一家大型公共会计师事务所的合伙人。Fayard先生的财务背景和广泛的业务风险使他成为我们董事会和审计委员会的重要贡献者。 |
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| P. 罗素·哈丁 | 背景 | 资格 |
自 2017 年起担任董事 独立董事 年龄 66 委员会 • 提名和 ESG （主席） | P. 罗素·哈丁是罗伯特·伍德拉夫基金会、约瑟夫·怀特黑德基金会、莱蒂·佩特·埃文斯基金会和莱蒂·佩特·怀特黑德基金会的主席。这些基金会管理着约110亿美元的资产，每年分配约4亿美元的补助金，为格鲁吉亚在教育、卫生、人类福利、环境、社区和经济发展、慈善和志愿服务以及艺术领域的机构提供支持。哈丁先生于1988年加入基金会工作人员，并于2006年被任命为总裁。在基金会工作之前，哈丁先生曾在亚特兰大的金斯伯丁律师事务所执业。哈丁先生是罗林斯公司的董事，并在其提名和公司治理委员会任职。 | 哈丁先生为董事会提供了金融、慈善、治理和法律领域的丰富经验。哈丁先生在罗伯特·伍德拉夫基金会及相关基金会的领导，以及他作为罗林斯公司董事、西北互惠人寿保险受托人以及亚特兰大信托银行顾问委员会董事所提供的财务、治理和管理专业知识，为我们董事会和提名与ESG委员会主席做出了贡献。 |
2024 年委托声明 5
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| 约翰·R·霍尔德 | 背景 | 资格 |
自 2011 年起担任董事 独立董事 69 岁 委员会 • 薪酬和人力资本 | 约翰·霍尔德是总部位于亚特兰大的商业和住宅房地产开发、租赁和管理公司Holder Properties的董事长。霍尔德先生自1989年起担任董事长一职，并在1980年至2023年期间担任首席执行官。他还是牛津工业公司的董事，也是该公司的审计委员会成员。 | 霍尔德先生将他在Holder Properties发展方面的战略领导能力带到了董事会，该公司参与了110多座价值超过40亿美元的商业建筑的开发，他还广泛参与了财务和营销管理领域的工作。他曾担任Holder Properties董事长兼首席执行官，并加入了多个董事会，包括担任服装公司牛津工业公司的董事和审计委员会成员，这为他提供了领导经验、商业头脑和财务素养，这对我们的董事会和薪酬与人力资本委员会有益。 |
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| 唐娜 W. 海兰德 | 背景 | 资格 |
自 2015 年起担任董事 独立董事 63 岁 委员会 • 薪酬和人力资本 （主席） | 唐娜·海兰德是亚特兰大儿童医疗保健总裁兼首席执行官，自2008年6月起担任该职务。在担任该职位之前，她于2003年1月至2008年5月担任亚特兰大儿童医疗保健首席运营官，并于1998年2月至2002年12月担任首席财务官。她曾担任考辛斯地产公司的董事，担任其审计委员会主席及其薪酬、人力资本和执行委员会的成员。 | 作为亚特兰大儿童医疗保健总裁兼首席执行官，海兰德女士为我们的董事会提供了有关医疗保健行业的广泛知识。她之前担任Children's首席运营官和首席财务官的经历，以及她在许多非营利组织董事会的经验，为我们的董事会带来了广泛的商业和会计经验。海兰德女士还担任上市房地产公司考辛斯地产公司的董事，此外还担任考辛斯审计委员会的主席和财务专家以及其薪酬和人力资本委员会的成员。海兰德女士作为上市公司审计委员会的财务专家为我们的董事会和薪酬与人力资本委员会主席带来了丰富的经验。 |
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| 约翰·约翰斯 | 背景 | 资格 |
自 2002 年起担任董事 独立董事 （领导） 年龄 72 委员会 • 行政人员 • 薪酬和人力资本 | 约翰·约翰斯是黑石集团的高级顾问，在2020年退休之前，他曾担任DLI北美公司的董事长，该公司是第一生命控股公司的北美地区总部。第一人寿是一家总部位于日本东京的全球人寿保险集团。其在美国的主要业务是位于阿拉巴马州伯明翰的保护生命公司。约翰斯先生在2002年至2017年期间担任Protective首席执行官，并在2019年之前担任执行董事长。在1993年加入Protective之前，约翰斯先生曾是Sonat Inc.（一家多元化能源公司）的总法律顾问，也是梅纳德、库珀和盖尔律师事务所的合伙人。约翰斯先生目前在南方公司和地区金融公司的董事会任职。 | 约翰斯先生拥有经营一家大型人寿保险公司各个方面的经验，包括他担任董事长兼首席执行官的职位，以及之前担任首席运营官、首席财务官的经验，以及私人执业律师和大型上市能源公司的总法律顾问。约翰斯先生还担任公用事业控股公司南方公司的董事，担任该公司的薪酬和人才发展委员会主席，也是该公司的财务委员会成员。约翰斯先生还是银行控股公司Regions Financial Corporation的董事会成员，担任该公司的风险委员会主席及其执行委员会和技术委员会的成员。作为董事会的首席独立董事以及执行委员会和薪酬与人力资本委员会的成员，他为董事会带来了丰富的多元化经验。 |
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2024 年委托声明 6
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| 让-雅克·拉丰特 | 背景 | 资格 |
自 2020 年起担任董事 64 岁 | 让-雅克·拉丰特是联盟汽车集团的联合创始人兼执行董事长，该集团于2017年被公司收购。在担任现任执行董事长之前，Lafont先生曾是联盟汽车集团的首席执行官。拉丰特先生于1991年与他人共同创立了联盟汽车集团，并花了30年时间从头开始发展该业务。在创立联盟汽车集团之前，Lafont先生曾在惠普欧洲公司工作了六年，担任过各种管理职务。 | Lafont先生是一位行业资深人士，在汽车售后市场行业工作了30多年。Lafont先生对欧洲汽车售后市场格局的销售、运营、财务、战略规划和全球采购方面有着深刻的了解，对董事会的战略规划职能，尤其是与全球汽车业务相关的战略规划职能非常有益。拉丰特先生还是BME监事会的非执行主席。BME是欧洲领先的建筑材料、卫浴和水暖产品分销商，最近被黑石集团收购。Lafont 先生为我们的董事会带来了丰富的国际经验。 |
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| 小罗伯特 C. “罗宾” 劳德米尔克 | 背景 | 资格 |
自 2010 年起担任董事 独立董事 64 岁 委员会 • 提名和 ESG | 小罗伯特 C. “罗宾” 劳德米尔克是房地产管理公司Loudermilk Companies, LLC的总裁兼首席执行官，他自2012年1月1日起担任该职务。此前，他在1997年至2011年11月期间担任家具、电子产品和家用电器零售商亚伦公司的总裁，并于2008年至2011年11月担任亚伦公司的首席执行官。他还曾在亚伦公司担任过其他各种职位，包括在1997年至2008年期间担任首席运营官。劳德米尔克先生此前还曾担任亚伦公司的董事。 | 作为亚特兰大一家房地产管理公司的创始人兼首席执行官，Loudermilk先生提供了丰富的房地产行业知识。他还拥有超过25年的上市公司工作经验，担任过各种职位，包括首席执行官，以及超过10年的经验丰富的高级管理人员。Loudermilk先生的运营、财务和管理专业知识以及对多门店零售业务的广泛了解是对我们的董事会、提名和ESG委员会的重大贡献。 |
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| 温迪 ·B· 尼德姆 | 背景 | 资格 |
金融专家 自 2003 年起担任董事 独立董事 年龄 71 委员会 • 行政人员 • 审计 （主席） | 温迪·尼德姆于 2000 年 8 月至 2003 年 6 月担任投资银行公司瑞士信贷第一波士顿分公司全球汽车研究董事总经理，并于 1994 年至 2000 年担任唐纳森、路夫金和詹瑞特汽车研究负责人。尼德姆女士此前曾担任朝日科技的董事。 | 尼德姆女士曾在一家全球金融服务公司担任全球汽车研究董事总经理，对美国和国际汽车行业有着广泛的知识和理解。在她的整个职业生涯中，她分析了全球汽车行业上市公司的财务业绩和战略，并将这一经验带给了董事会以及作为公司审计委员会主席和执行委员会成员。 |
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2024 年委托声明 7
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| 朱丽叶·W·普赖尔 | 背景 | 资格 |
自 2021 年起担任董事 独立董事 59 岁 委员会 • 提名和 ESG | Juliette W. Pryor 是 Lowe's Companies, Inc. 的首席法务官兼公司秘书，领导法律、合规、政府事务、企业可持续发展、企业风险管理和隐私职能。此前，从2020-2023年起，她担任财富100强杂货零售商艾伯森公司的总法律顾问兼公司秘书，负责公司的法律、合规和政府事务职能。2016年至2020年6月，普赖尔女士担任Cox Enterprises的总法律顾问兼公司秘书。Cox Enterprises是一家价值200亿美元的家族企业集团，在通信、媒体和汽车领域开展业务。普赖尔女士曾在2005-2016年期间在美国食品公司工作。在美国食品公司之前，普赖尔女士曾担任电信初创公司e.spire Communications的总法律顾问，她的私人执业生涯始于Skadden Arps、Slate、Meagher & Flom LLP。 | 普赖尔女士是一位熟练的上市和私营公司高管，拥有30年的业务经验。普赖尔女士在多家公司的董事会拥有丰富的经验，在首次公开募股、数十亿美元的资产剥离和收购、企业重组和实体转型方面担任过关键领导职务。她在法律、合规、监管、审计、人力资源、公共政策、多元化和包容性以及公司治理领域的知识和经验，加上她在零售、分销和汽车服务方面的丰富专业知识，使她成为我们董事会和提名与ESG委员会的宝贵成员。 |
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| 达伦·雷贝雷斯 | 背景 | 资格 |
自 2023 年起担任董事 独立董事 年龄 58 委员会 • 提名和 ESG | 达伦·雷贝雷斯是财富500强上市公司Casey's的董事长、总裁兼首席执行官，该公司在美国中西部和南部经营着2400多家便利店。在2019年加入凯西之前，雷贝雷斯先生在2015-2019年期间担任Dine Brands Global, Inc.旗下的IHOP餐厅总裁。在领导IHOP的同时，该公司发展成为继IHOP之前的美国最大的全方位服务餐厅品牌。HOP，Rebelez先生曾在全球最大的连锁便利店7-Eleven担任执行副总裁和首席运营官。在7-Eleven之前，Rebelez先生曾在埃克森美孚公司担任过多个领导职务。在他的平民生涯之前，Rebelez先生是一名陆军游骑兵和海湾战争退伍军人。Rebelez先生还曾担任公共人寿保险公司Globe Life, Inc. 的董事，他在13年的任期内担任该公司的许多委员会主席。 | 作为美国第三大便利零售商和第五大披萨连锁店的首席执行官，Rebelez先生在便利店、餐饮和燃料行业担任高级管理人员的职业生涯中积累了丰富的经验。Rebelez先生的知识和经验包括品牌现代化、并购、数字化转型、电子商务和ESG。他过去在大型上市公司的高管经验，以及他担任公共保险公司董事的任期，为我们的董事会和提名与ESG委员会带来了丰富的知识和专长。 |
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2024 年委托声明 8
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| 查尔斯·史蒂文斯三世 | 背景 | 资格 |
金融专家 董事提名人 独立董事 64 岁 | 在2018年退休之前，查尔斯·史蒂文斯三世在全球汽车公司通用汽车公司工作了三十多年，担任过各种领导职务，包括2014-2018年担任执行副总裁兼首席财务官，2010-2014年担任通用汽车北美首席财务官，2008-2010年担任墨西哥通用汽车首席财务官。史蒂文斯先生是伟创力有限公司的董事、其审计委员会主席及其提名和公司治理委员会的成员，以及Masco Corporation的董事和其审计委员会主席。史蒂文斯先生曾担任天纳克公司和伊士曼化学公司的董事。 | 史蒂文斯先生曾是一家全球汽车公司的首席执行官和首席财务官，负责制定和执行业务战略以推动盈利增长，为董事会带来了他在财务、会计以及美国和全球汽车行业领域的广泛知识和理解。史蒂文斯先生还是一位经验丰富的上市公司董事，包括担任审计委员会主席，这为他提供了更多的领导经验、商业头脑和金融知识，所有这些使他成为我们董事会和审计委员会的宝贵成员。 |
董事会矩阵
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| 经验 | 夏令营 | 考克斯 | 多纳休 | 法亚德 | 哈丁 | 持有者 | 海兰德 | 约翰斯 | Lafont | Loudermilk | 尼德姆 | 普赖尔 | Rebelez | 史蒂文斯* |
| 财务/会计 | l | | | l | l | | l | | | | l | | | l |
| 分销/供应链 | l | | l | | | | | | l | | | l | l | l |
| 汽车 | | l | l | | | | | | l | | l | | | l |
| 政府/监管 | l | l | | | l | | l | l | | | | l | | l |
| 法律 | l | | | | l | | | l | | | | l | | |
| 首席执行官/领导层 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | | l | l |
| 科技 | | l | | | | | | | | | | | | |
| 国际 | | | l | l | | | | | l | | | l | | |
| Public Co.董事会 | l | | l | l | l | l | l | l | | | | | l | l |
| 独立 | l | l | | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l |
*提名导演
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| 任期/年龄/性别/多元化 | 夏令营 | 考克斯 | 多纳休 | 法亚德 | 哈丁 | 持有者 | 海兰德 | 约翰斯 | Lafont | Loudermilk | 尼德姆 | 普赖尔 | Rebelez | 史蒂文斯* |
| 在董事会任职多年 | 9 | 4 | 12 | 10 | 7 | 13 | 9 | 22 | 4 | 14 | 21 | 3 | 1 | 0 |
| 年龄 | 72 | 54 | 67 | 71 | 66 | 69 | 63 | 72 | 64 | 64 | 71 | 59 | 58 | 64 |
| 性别 | F | M | M | M | M | M | F | M | M | M | F | F | M | M |
| 种族/民族 | | l | | | | | | | | | | l | l | |
| 国籍 | | | | | | | | | l | | | | | |
*提名导演
2024 年委托声明 9
2024 年委托声明 10
公司治理
独立董事
该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GPC”。根据纽约证券交易所公司治理标准的定义，纽约证券交易所要求董事会的多数董事和某些委员会的所有成员都是 “独立董事”。通常，如果董事（或在某些情况下，董事的直系亲属）与公司、其外部或内部审计师或其他与公司有业务往来的公司存在某些实质性关系或从属关系，或者在过去三年中曾经有过某些实质性关系或附属关系，则该董事没有资格成为独立董事。根据纽约证券交易所规则和公司治理准则，董事会已确定十四位董事候选人中有十二位与公司没有会损害其独立性的直接或间接实质性关系，因此他们是独立董事。
2024年年度股东大会选举的独立董事和董事候选人是：伊丽莎白·坎普、小理查德·考克斯、加里·法亚德、P·罗素·哈丁、约翰·霍尔德、唐娜·海兰德、约翰·约翰斯、罗伯特·C· “罗宾” 劳德米尔克、温迪·尼德姆、朱丽叶·普赖尔、达伦·雷贝雷斯和查尔斯·史蒂文斯三世。
理查德·考克斯先生自2020年起担任董事，于2022年8月加入达美航空公司（“达美”），目前担任预订销售和客户服务高级副总裁。该公司与达美航空有着长期的普通供应商关系，为此，该公司在多个达美设施内设有汽车零部件和供应基地，以更好地为达美的地面车辆提供服务。董事会对这种关系进行了审查和考虑，并被确定为无关紧要，因为 (i) 该关系所涉及的金额不超过100万美元或达美合并总收入的2％，（ii）在考克斯先生于2020年加入公司董事会之前，公司与达美航空有长期合作关系；（iii）考克斯先生在2022年加入达美之前于2020年成为公司董事。
治理要点
董事会致力于为股东创造长期价值，同时以合乎道德、环境敏感和具有社会责任感的方式运作。我们的公司治理结构的重点如下：
•十四位董事中有十二位是独立的。
•在过去五年中，董事会增加了五名新董事。
•董事会委员会完全由独立董事组成。
•我们有一位首席独立董事，由董事会独立成员选出，他可以与股东进行咨询和直接沟通。
•在2023年所有定期举行的董事会会议上，独立董事会举行由首席独立董事或候补首席独立董事主持的执行会议。
•我们所有的董事都每年选举一次。
•对于无争议的董事选举，我们有多数票要求。
•我们没有毒丸。
•我们的执行官和董事都受到严格的股票所有权要求的约束。
•我们已经制定了适用于我们的董事和执行官的反套期保值和质押政策。
•我们有一项董事会通过的人权政策。
•我们有董事会通过的政治捐款政策。
•我们每年就ESG主题进行积极的股东参与。
公司治理准则和委员会章程
董事会通过了公司治理准则，使纽约证券交易所有关公司治理和其他各种公司治理事项的要求生效。公司的公司治理准则以及薪酬与人力资本委员会、提名与ESG委员会和审计委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为 www.genpt.com.
非管理董事会议和首席独立董事
根据公司的《公司治理准则》，公司的非管理层董事每年至少举行四次定期执行会议，与其他董事分开会议，其他时间应由董事会主席或首席独立董事安排或任何非管理董事可能要求举行。
2024 年委托声明 11
在公司董事会任职的独立董事于2023年4月再次任命约翰·约翰斯为董事会首席独立董事，他自2017年4月起担任该职务。作为首席独立董事，约翰斯先生主持所有非管理层和独立董事会议，并担任首席执行官与非管理层和独立董事之间的联络人。2023 年，独立董事在管理层不在场的情况下举行了四次会议。约翰斯先生主持了其中三次会议；一位候补首席董事主持了第四次会议。
董事会领导结构
董事会拥有强大的治理结构和程序，以确保董事会的独立性。公司的公司治理准则允许独立董事灵活地拆分或合并董事长和首席执行官的职位。董事们每年审查董事会的领导结构，以确定符合公司及其股东最大利益的结构。2019 年，董事会任命公司首席执行官多纳休先生为董事会主席。在担任首席执行官期间，多纳休先生主要负责公司的日常运营，并对公司的关键战略目标提供持续的领导。在担任董事会主席期间，他为董事会设定战略重点（征求首席独立董事的意见），主持董事会会议，并向管理层传达其战略发现和指导。审计委员会认为，这两种职能的结合可使整个组织内的沟通和协调更加一致，从而更有效和高效地实施公司战略。董事会还认为，这种领导结构——董事会主席兼首席执行官——对于统一公司基于单一愿景的战略非常重要。此外，首席执行官深入参与业务的各个方面使他有机会识别公司可能面临的风险，并且在担任董事长期间，能够促进董事会对此类风险的监督。董事会认为，这种领导结构是公司目前最有效的结构，符合其股东的最大利益。
如前所述，独立董事已任命约翰斯先生为董事会首席独立董事，这为董事会结构提供了平衡。我们的首席独立董事负责促进董事会参与公司的重大事务，确保董事会处理重大的战略和运营举措，审查向董事会提供的信息，咨询董事、首席执行官和公司管理层，代表董事会与股东和其他主要利益相关者进行磋商和直接沟通，并主持董事会的执行会议。由于独立董事占绝大多数，所有董事委员会全部由独立董事组成，并由一名负责监督非管理层董事会议的首席独立董事，因此公司董事会对其目前的领导结构提供了最有利于公司及其股东的适当平衡感到满意。董事会定期审查其领导结构，确保其仍然是公司的最佳结构。
董事提名程序
股东可以通过写信给公司秘书来推荐董事候选人，具体说明被提名人的姓名和公司章程中规定的其他必要信息。除其他外，章程要求提名的股东：（1）在公司向股东发送与上一年度年会有关的年会通知之日一周年前120天营业结束前第90天营业结束前120天以书面形式通知我们；（2）包括有关被提名人的某些信息，包括其姓名、职业和公司股份所有权；（3）包括有关股东支持者的某些信息，以及受益所有人（如果有）以其名义提名，包括该个人或实体的姓名、地址、公司股份所有权和有关股东与受益所有人之间关系的某些其他信息（如果适用），以及公司证券的任何衍生或套期保值头寸；以及（4）更新截至记录之日和任何后续变更后的所需信息。该通知必须符合章程的所有要求，如果要将提名包含在明年的委托书中，则必须及时收到位于佐治亚州亚特兰大怀尔德伍德公园大道2999号30339号的Genuine Parts Company的公司秘书收到《交易法》第14a-18条的要求。
公司章程规定，每当董事会在年度股东大会上就董事选举征集代理人时，在遵守某些要求的前提下，持续拥有公司3％或以上已发行普通股的股东或不超过20名股东的团体可以要求公司在委托书中包括此类年会董事提名的代理材料，最多为 (i) 20% 有待选举的董事人数，向下舍入到最接近的整数，或 (ii) 两名董事。股东要求在公司2025年年度股东大会的代理材料中纳入股东候选人的请求必须在2024年10月2日之前且不迟于2024年11月1日由公司秘书收到，并且必须满足公司章程中规定的要求。
2024 年委托声明 12
公司董事会为识别和选择董事候选人制定了以下程序。提名和 ESG 委员会与董事会主席协商，每年审查董事会成员在当前董事会成员背景下所需的适当经验、技能、背景和特征，以确定增加一名或多名董事是否会增强董事会。除其他相关因素外，根据董事会当时的预期需求，这项审查还包括经验、声誉、背景、判断力、多元化和技能等问题。在多元化方面，董事会和提名与ESG委员会认为，在日益复杂的国际市场中，公司的健全治理需要广泛的观点。因此，为确保董事会从不同的角度受益，在正式寻找董事会候选人时，董事会应考虑反映不同背景（包括性别和种族和/或族裔多样性）的候选人，如果委员会聘请了搜索公司，委员会将指示搜索公司在其最初的候选人名单中纳入反映不同背景（包括性别和种族和/或族裔多样性）的合格候选人。
如果提名和ESG委员会认为增加新董事是可取的，则委员会将启动搜寻工作，与其他董事、管理层合作，如果认为适当或必要，还会与聘请的搜寻公司合作，协助搜寻工作。如果保留搜索公司，委员会将要求提出的候选人名单必须包括性别和种族/族裔多样化的候选人。提名和 ESG 委员会会考虑管理层、董事和股东提出的所有适当候选人。有关潜在候选人的信息将提交给提名和 ESG 委员会，委员会将根据董事会当时的需求对候选人进行评估。无论候选人是由股东、提名和ESG委员会、另一位董事、公司管理层、搜索公司还是其他第三方推荐的，都将根据相同的标准对潜在候选人进行评估。然后，提名和ESG委员会将任何推荐的候选人提交给董事会全体成员审批，并推荐股东在公司年度股东大会上进行选举。
公司董事会由在与公司运营和活动相关的领域的各种企业和非营利组织中具有不同决策层经验的个人组成。董事会广泛看待多元化，包括背景、资格、经验、观点、地理位置、教育、技能和专业知识、专业和行业经验以及个人特征的差异，包括年龄、性别认同、种族、国籍、种族和性取向。董事会认为，董事会各种平衡的观点可以促进更周到、更有力的审议，并最终做出更好的决策。因此，每位董事候选人都是根据其为董事会带来的独特经验、背景、资格、属性和技能，以及这些因素如何与整个董事会其他成员的因素融为一体，在2024年年度股东大会上被提名参选。
今年，为了进一步考虑这些重要因素，在年度审查和推荐董事会提名候选人时，董事会根据非管理层董事任期不超过十二年的政策，考虑了有关重新提名霍尔德、约翰斯和劳德米尔克以及尼德姆女士的以下因素：
•他们对公司及其运营行业的广泛了解；
•他们的有效和专业领导能力，包括就约翰斯先生而言，他作为董事会首席独立董事的服务，以及就尼德姆女士而言，她担任董事会审计委员会主席的服务；
•他们的经验、技能和背景的多样性；以及
•他们继续为公司提供指导和服务的愿望和能力。
此外，因为约翰斯先生和法亚德先生，还有梅斯。由于董事会的强制性退休政策（假设他们在2024年年度股东大会上再次当选），Needham和Camp将在2025年任期结束时退休，董事会进一步认识到，随着董事会持续的更新举措的持续进展，确保董事会稳定性和连续性的重要性。为此，鉴于自2020年以来董事会将增加四名新的独立董事（假设史蒂文斯先生在2024年年会上当选），此类更新工作的成功也得到了认可。在考虑了这些因素之后，董事会确定，提名本委托书第3页开头的提案1中确定的十四名董事候选人符合公司及其股东的最大利益。
企业文化
发展员工和维持我们的文化是我们公司的重要优先事项。我们倡导多元化、包容和创新的文化，鼓励和拥抱变革、多样的想法和观点。我们努力确保我们的团队成员反映我们的全球和多元化客户群。公司致力于创造一个温馨的环境，让所有队友都有机会成长并感受到归属感，无论其性别、性别、种族、肤色、宗教、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、性取向、性别表达或经历如何。
2024 年委托声明 13
公司已采取多项措施来改善招聘流程中的包容性，其中包括我们如何公布职位空缺、制定职位要求、进行面试和评估候选人，还制定了举措来确保我们在队友被录用后为他们提供培养和支持。为了支持我们的人才计划和优先事项，管理层、提名和ESG委员会以及薪酬和人力资本委员会定期讨论招聘、培训、人才发展和继任计划。
该公司正在进行和未来的举措包括：
•增加多元化人才的招聘，包括扩大与历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）的关系
•员工的发展、留用和继任规划
•对高管和高级领导、经理和主管进行无意识偏见培训
•向GPC员工的受抚养人提供奖学金，强烈鼓励HBCU学生申请
•招募和参与 NAPA 门店的多元化独立所有者
•全公司范围的供应商多元化计划
•业务资源小组的建立和扩大
人才发展和继任计划
薪酬和人力资本委员会监督高级管理团队继任计划的制定和实施。该流程包括首席执行官、总裁、执行副总裁兼首席人力资源官对整个组织高级领导者的绩效和发展进行全面审查，然后他们定期向薪酬和人力资本委员会提交和讨论他们对高级管理层发展和继任的评估和建议。薪酬与人力资本委员会还协助董事会监督首席执行官继任计划，薪酬和人力资本委员会会议的执行会议定期讨论该主题。尽管内部候选人一直在接受培训和发展，以备可能继任首席执行官一职，但公司和董事会的政策是，如果使用外部搜索公司协助进行首席执行官继任规划，委员会和/或董事会将指示搜索公司在其最初的候选人名单中纳入反映不同背景（包括性别和种族和/或族裔多样性）的合格人才。
与董事会的沟通
公司的《公司治理准则》规定了股东或其他利益相关方与董事会、董事会委员会、首席独立董事、非管理层董事作为一个整体或个人董事进行沟通的流程。希望与董事会、董事会委员会或任何此类个人董事或董事进行沟通的股东或其他利益相关方可以通过向董事会、董事会委员会或此类个人董事或董事发送书面通信来进行沟通，原装零件公司，2999 Wildwood Parkway，佐治亚州亚特兰大市 30339 号 30339。该信息也可在公司的网站上获得，网址为 www.genpt.com。所有通信将由公司秘书汇编并转发给信函所针对的董事会成员，或者，如果通信未发送给董事会的任何特定成员，则应将通信转发给董事会的所有成员。
董事会委员会的重组和年度绩效评估
自 2023 年 1 月 1 日起，董事会决定将薪酬、提名和治理委员会拆分为两个独立的委员会：薪酬和人力资本委员会以及提名和 ESG 委员会。我们的董事会参与了一项全面而严格的评估，以评估董事会及其委员会的有效性。该过程由第三方顾问推动，旨在保护董事会成员和也参与评估的公司高级管理人员的完整性和匿名性。评估结果由第三方顾问提交给董事会，结果提出了几项拟议变革，以进一步提高董事会的效率，包括委员会层面的责任分工。
作为评估如何最好地影响委员会重组的一部分，董事会决定，薪酬和人力资本委员会应保留先前由薪酬、提名和治理委员会行使的薪酬监督职责。此外，该委员会负责监督董事会首席执行官、其他执行官和高级管理职位的发展和继任计划，以及公司与人力资本管理（包括多元化和包容性）相关的战略和政策。
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同样，董事会得出结论，提名和 ESG 委员会应保留先前由薪酬、提名和治理委员会行使的提名和公司治理职责。此外，该委员会负责监督公司有关ESG事宜的战略、政策和计划。
2023 年，董事会及其每个委员会还进行了年度自我评估流程，其中包括每位董事对董事会和每位董事所在的一个或多个委员会的业绩进行定性评估。向董事会报告并讨论了自我评价过程的结果以及与之相关的任何改进建议。董事会及其每个委员会使用该自我评估流程产生的结果和建议来支持董事会的监督职能，加强其作为管理层战略合作伙伴的作用并改善其治理流程。
董事会对风险的监督
公司董事会认识到，尽管风险管理主要是公司管理团队的责任，但董事会在风险监督方面起着关键作用。董事会认为，其职责的一个重要部分是评估公司面临的主要风险，并审查公司监测、缓解和控制这些风险的备选方案。董事会负责公司的整体风险评估。
董事会作为一个整体在对各个业务部门的定期审查中审查特定的业务风险，并在定期战略审查中在全公司范围内审查特定的业务风险。除了三个委员会的定期风险报告（详见下文）外，董事会全年还会收到来自各个业务部门和管理层的陈述，其中包括对该业务部门特有的重大风险的讨论。在董事会会议上，管理层定期讨论特别重要或关注的问题，包括需要董事会注意的任何重大风险领域。
审计委员会特别负责监督与财务会计和审计、财务报告的内部控制以及信息技术和网络安全风险相关的风险。审计委员会监督和审查作为公司企业风险管理计划一部分的适用企业风险，包括公司的风险评估和管理政策、公司的主要财务风险敞口以及网络和信息安全敞口，以及管理层为监控和减轻此类风险而采取的措施。审计委员会定期收到有关公司网络安全计划和IT安全风险的最新信息，包括缓解和事件响应计划的描述以及宣传和培训计划的概述。董事会全体成员定期收到审计委员会主席关于网络安全和IT安全风险及缓解策略的最新信息，还会直接接收首席信息和数字官和首席信息安全官的定期更新。
薪酬与人力资本委员会监督与公司薪酬政策和实践、管理发展、人才战略（包括多元化、公平和包容性以及领导层继任）相关的风险。薪酬与人力资本委员会每年与管理层一起审查公司针对包括执行官在内的所有员工的激励性薪酬安排的设计和运作，以确定此类计划是否会鼓励可能对公司产生重大不利影响的不当冒险行为。在进行此类审查之前，公司确定构成公司主要业务风险的内部和外部因素，管理层编制了一份激励性薪酬安排清单，然后将其汇总给薪酬和人力资本委员会，并进行审查，目的是确定此类计划中可能鼓励可能加剧已确定业务风险的行为的任何方面。在进行2023年的评估时，薪酬和人力资本委员会考虑了与这些激励奖励相关的绩效目标和目标水平，以及公司旨在降低薪酬相关风险的薪酬计划的特征。基于此类评估，薪酬和人力资本委员会得出结论，公司针对员工的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
提名和ESG委员会监督与公司的环境政策和举措、企业社会责任工作、公司治理惯例、董事继任规划、董事会和委员会组成以及关联人员交易相关的风险。
行为和道德守则
董事会通过了《员工、合同工和/或临时工以及董事行为守则》和《高级财务官行为准则》，两者均可在公司网站上查阅，网址为 www.genpt.com。这些行为准则符合纽约证券交易所和证券交易委员会（“SEC”）的要求，包括员工或其他人保密、匿名提交有关公司或其会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉或疑虑的程序。公司将发布
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在其网站上对《行为准则》的任何修订或豁免（在适用于公司执行官和董事的范围内）。
供应链责任与人权
为了帮助确保我们分销的产品以高道德标准制造和交付，我们的《供应商行为准则》和《人权政策》侧重于在整个供应链中进行负责任的采购。我们的供应商期望和人权政策包括公司承诺提供一个维护和尊重国际人权标准的安全和公平的工作场所。这些原则适用于公司所有队友，并由公司执行领导层批准和监督。要详细了解我们承诺在所有开展业务的地方维护人权，我们邀请您在以下网址查看我们的人权政策：www.genpt.com。
反套期保值和反质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员和员工不得购买对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司普通股市值下降的金融工具，或以其他方式进行交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈、远期销售合同和交易所基金。此外，我们的董事和执行官被禁止质押公司股票作为贷款抵押品。
环境与社会责任
公司致力于诚信经营业务的各个方面，以多种有意义的方式为当地社区做出贡献，促进多元化、公平和包容的文化，并以周到和负责任的方式使用我们的自然资源。这些和其他可持续发展问题是我们经营业务的核心，并与我们的企业价值观紧密相连。提名和 ESG 委员会对公司的所有可持续发展举措负有主要监督责任。这种监督包括接收管理层关于可持续发展战略和举措的定期报告，以及与股东和利益相关者就各种可持续发展相关主题的互动反馈。董事会全体成员将酌情收到有关我们可持续发展举措的报告，包括对我们的可持续发展沟通和披露的讨论以及可持续发展进展的定期更新。
我们的可持续发展报告于2023年10月发布，可在我们网站www.genpt.com的投资者页面上找到，其中描述了与公司相关的关键企业社会责任和可持续发展主题、我们与这些主题相关的举措以及我们在这些举措方面的进展。我们的可持续发展报告特别介绍了在衡量我们的全球碳足迹方面取得的进展，概述了我们减少碳排放的计划，并分享了我们在多元化、公平和包容性方面的持续进展。我们还继续根据气候相关财务披露工作队框架和可持续发展会计准则委员会框架将披露纳入我们的可持续发展报告。我们邀请您在www.genpt.com上查看我们的2023年可持续发展报告。
2023 年可持续发展报告的亮点包括：
关爱我们的地球
•计算了第二年的全球范围 1 和 2 覆盖范围，并将结果与上一年进行了比较
•继续制定全球温室气体（GHG）减排计划计划
•启动了额外的能效和电动汽车（EV）试点计划
•改善业务运营的可再生能源采购
投资社会公益
•创建并启动了另外三个业务资源组 (BRG) 以支持队友
•分析了我们 2022 年员工敬业度调查的结果，并根据结果实施了改进
•通过我们的捐赠计划向美国和全球的非营利组织提供财政支持
•通过发放多项奖学金支持教育
确保善治
•继续将环境和多元化、公平与包容（DEI）指标纳入治理体系
•继续建立气候风险评估和报告的内部系统和治理
利益相关者的参与
我们的利益相关者由价值链及其他价值链中的许多个人和团体组成，他们受到我们活动的影响。我们通过各种渠道积极与内部和外部利益相关者互动，以帮助我们实现成为世界一流服务组织的目标。我们坚信，我们的可持续发展将持续取得成功
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项目需要对员工、投资者、供应商、合作伙伴、社区和客户的反馈做出回应。
我们将利益相关者的参与视为全年综合流程。我们积极征求利益相关者对我们业务各个方面的反馈，并将利益相关者的观点纳入我们的讨论和决策。
利益相关者参与计划
2023 年，我们联系了前 25 名股东，征求他们对我们的可持续发展和公司治理披露和举措的意见。在本次参与计划中，我们在公司治理、高管薪酬以及环境和社会责任实践领域的讨论是董事会讨论的重要组成部分，并影响了这些领域的许多决策。我们计划继续我们的参与计划，以更好地了解ESG领域的关键观点和关注机会。
董事会出席
公司的《公司治理准则》规定，所有董事都应出席其任职的董事会及其董事会委员会的所有会议，还应出席年度股东大会。2023 年，董事会举行了 4 次会议，除一位董事错过了一次会议外，所有会议均由我们的董事出席。除两名委员会成员各错过了一次委员会会议外，所有委员会成员都出席了他们任职的所有委员会会议。公司的所有董事都出席了公司2023年年会。
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董事会委员会
董事会有四个常设委员会。有关董事会各委员会的职能、其当前成员以及各委员会在 2023 年举行的会议次数的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 提名和 ESG | 薪酬和人力资本 | 审计 * | 行政管理人员 |
| 伊丽莎白·坎普 | | | 会员 | |
| 小理查德·考克斯 | | | 会员 | |
| 保罗 ·D· 多纳休 | | | | 椅子 |
| Gary P. Fayard | | | 会员 | |
| P. 罗素·哈丁 | 椅子 | | | |
| 约翰·R·霍尔德 | | 会员 | | |
| 唐娜 W. 海兰德 | | 椅子 | | |
| 约翰·约翰斯（首席独立董事） | | 会员 | | 会员 |
| 让-雅克·拉丰特 | | | | |
| 小罗伯特 C. “罗宾” 劳德米尔克 | 会员 | | | |
| 温迪 ·B· 尼德姆 | | | 椅子 | 会员 |
| 朱丽叶·W·普赖尔 | 会员 | | | |
| 达伦·雷贝雷斯 | 会员 | | | |
| E. Jenner Wood 三世 | | 会员 | | |
2023 年举行的会议总数 | 4 | 4 | 6 | 0 |
*如果在 2024 年年度股东大会上当选为董事会成员，查尔斯·史蒂文斯三世先生将被任命为审计委员会成员。
审计委员会。审计委员会的主要职责是协助董事会监督（1）公司财务报表的完整性，（2）公司遵守法律和监管要求的情况，（3）独立审计师的资格和独立性，（4）公司内部审计职能和独立审计师的表现。作为其职责的一部分，审计委员会协助监督 (a) 管理层对财务报告内部控制有效性的评估和报告；(b) 独立审计师的综合审计，包括就公司经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见；(c) 独立审计师对公司财务报告内部控制的审计，包括就公司的有效性发表意见的对财务报告的内部控制，（d）公司的风险评估和风险管理，以及（e）公司的网络安全计划。（另见上文 “董事会对风险的监督”。）审计委员会监督公司的会计和财务报告流程，并有权力和责任任命、留用和监督公司的独立审计师，包括预先批准由独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会每年审查并批准公司在下一财年担任公司的独立审计师，与独立审计师一起审查审计活动的计划和结果，审查公司内部审计程序的范围和结果，并监督公司内部会计控制的设计和维护。此外，如上所述，审计委员会监督公司的网络安全计划，并定期接收首席信息与数字官和首席信息安全官关于网络风险和缓解举措的最新情况，包括事件响应计划和准备、模拟和桌面演习审查、灾难恢复和业务连续性以及网络意识和培训。委员会还定期收到有关公司网络安全保险状况的最新信息，以及使用美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架评估公司计划的外部审计师提供的网络安全计划成熟度、同行分析和审计结果。审计委员会报告将在本委托书的后面出现。审计委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为 www.genpt.com.
2023年审计委员会的成员是温迪·尼德姆（主席）、伊丽莎白·坎普、理查德·考克斯和加里·法亚德。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的要求，审计委员会的所有成员都独立于公司和管理层。董事会已确定审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准的金融知识要求。2023 年，审计委员会举行了六次会议。董事会已确定坎普女士、法亚德先生和尼德姆女士符合美国证券交易委员会通过的 “审计委员会财务专家” 资格要求。如果当选为董事会成员
在2024年年度股东大会上，查尔斯·史蒂文斯三世的董事将被任命为委员会成员
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审计委员会。董事会已确定史蒂文斯先生符合美国证券交易委员会通过的 “审计委员会财务专家” 资格要求。
薪酬和人力资本委员会。薪酬和人力资本委员会负责（1）确定和评估首席执行官和其他执行官和关键员工的薪酬，批准和监督我们的高管薪酬计划、政策和计划；（2）制定公司内部关键高管职位（包括首席执行官职位）的继任计划并提供建议；（3）监督公司的企业文化、人才管理以及多元化、公平和包容性计划。委员会还定期审查和评估公司薪酬政策和做法中涉及的风险，以及此类政策和做法与公司总体风险和该风险管理的关系。薪酬和人力资本委员会的现任成员是唐娜·海兰德（主席）、约翰·约翰斯、约翰·霍尔德和詹纳·伍德。薪酬和人力资本委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为 www.genpt.com.
2023年，委员会聘请了独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC，以协助其审查高管薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、设计问题、市场趋势和技术考虑。在这一年中，Meridian协助委员会为高管制定了竞争性市场数据，对公司高管薪酬水平进行了相关评估，对公司的激励性薪酬进行了风险评估，还提供了有关根据美国证券交易委员会代理披露规则报告高管薪酬的最新立法和监管及指导。我们的首席执行官根据总裁、执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁兼首席人力资源官以及Meridian的意见，向委员会建议了高级管理人员的基本工资、目标奖金水平、实际奖金支付和长期激励补助金，这些建议得到了市场数据的支持，符合公司的人才和业务战略。委员会对这些提案进行了审议、讨论、酌情修改并采取了行动。委员会已同意，子午线将在2024年发挥类似的作用。
薪酬和人力资本委员会每年都会考虑任何薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突。2023年，委员会考虑了各种因素，包括美国证券交易委员会规则规定的六个因素，并确定在高管和董事薪酬相关事项方面，Meridian的工作没有引起利益冲突。在聘请任何其他薪酬顾问之前，委员会还会考虑美国证券交易委员会规则规定的六个独立性因素。
提名和 ESG 委员会。 提名和ESG委员会负责 (1) 确定和评估潜在的董事候选人以供董事会和股东考虑，(2) 制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并定期重新评估这些公司治理准则，(3) 监督和指导公司的可持续发展和治理举措战略，(4) 监督董事会的评估董事会。提名和ESG委员会的现任成员是拉斯·哈丁（主席）罗宾·劳德米尔克、朱丽叶·普赖尔和达伦·雷贝莱斯。提名和ESG委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为 www.genpt.com.
执行委员会。在法律允许的范围内，执行委员会有权代表董事会就董事会定期会议之间可能出现的所有事项采取行动。执行委员会的现任成员是保罗·多纳休（主席）、约翰·约翰斯和温迪·尼德姆。2023 年，执行委员会举行了零次会议。
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某些受益所有人的安全所有权
下表列出了截至2024年2月21日公司已知的公司已发行普通股百分之五以上的受益所有人或团体的信息。
| | | | | | | | | | | |
班级标题 | 受益人的姓名和地址
所有者 | 股份
受益地
已拥有 | 百分比
的
班级 |
| 普通股，面值1.00美元 | 先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 17,549,163(1) | 12.6% |
| 普通股，面值1.00美元 | 贝莱德公司 55 东部 52和街 纽约州纽约 10055 | 10,598,412(2) | 7.6% |
| 普通股，面值1.00美元 | State Street
州街金融中心
林肯街一号
马萨诸塞州波士顿 02111 | 7,974,228(3) | 5.7% |
(1) 该信息基于先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard集团报告了178,678股股票的共同投票权，16,931,912股股票的唯一处置权，617,251股股票的共同处置权。
(2) 该信息基于贝莱德公司于2024年1月26日提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德公司报告了对9,423,649股股票的唯一投票权和对所有10,598,412股股票的唯一处置权。根据该文件，报告的股票由贝莱德公司通过子公司持有。
(3) 该信息基于State Street Corporation于2024年1月29日提交的附表13G中包含的信息。State Street Corporation报告称，对5,518,881股股票拥有共同的投票权，对7,969,652股股票拥有共同的处置权。根据该文件，申报的股份由道富集团通过子公司持有。
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管理层的安全所有权
根据指定人员向公司提供的信息，下表列出了截至2024年2月21日公司董事和董事被提名人、指定执行官（定义见下文 “高管薪酬”）以及公司全体董事、董事候选人和执行官持有的公司普通股的受益所有权信息：
| | | | | | | | |
董事/被提名人/执行官 | 的股份 普通股 受益人拥有(1) | 的百分比 普通股 杰出 |
| 兰德尔·布罗克斯 | 16,063 (2) | * |
| 伊丽莎白·坎普 | 14,430 (3) | * |
| 小理查德·考克斯 | 10,121 (4) | * |
| 保罗 ·D· 多纳休 | 148,856 (5) | * |
| Gary P. Fayard | 26,746 (6) | * |
| P. 罗素·哈丁 | 16,474 (7) | * |
| 凯文 E. 赫伦 | 22,098 (8) | * |
| 约翰·R·霍尔德 | 42,900 (9) | * |
| 唐娜 W. 海兰德 | 21,514 (10) | * |
| 约翰·约翰斯 | 59,351 (11) | * |
| 让-雅克·拉丰特 | 14,457 (12) | * |
| 罗宾 C. Loudermilk | 54,248 (13) | * |
| 伯特·纳皮尔 | 26,114 (14) | * |
| 温迪 ·B· 尼德姆 | 26,552 (15) | * |
| 詹姆斯·R·尼尔 | 12,791 (16) | * |
| 朱丽叶·W·普赖尔 | 6,278 (17) | * |
| 达伦·雷贝雷斯 | 801 | * |
| 威廉·P·斯滕格尔 | 10,736 (18) | * |
| 查尔斯·史蒂文斯三世 | — | * |
| E. Jenner Wood | 19,780 (19) | * |
| 董事、被提名人和执行官作为一个整体（19 人） | 513,759 (20) | * |
* 低于 1%
(1) 与董事和执行官对普通股的受益所有权相关的信息基于每位董事和执行官使用美国证券交易委员会颁布的规则中规定的 “受益所有权” 概念提供的信息。除非本表其他脚注中另有说明，否则董事和执行官对其姓名列出的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。在某些情况下，该表包括董事或执行官的直系亲属或他们设立的信托或基金会的成员拥有实益权益但董事或执行官放弃实益所有权的股份。
(2) 不包括6,701只未归属的限制性股票单位和19,555个未归属的绩效限制性股票单位。
(3) 包括8,905个限制性股票单位，每个单位都代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需要提前和解，包括因退休而终止董事的任期。
(4) 包括6,869个限制性股票单位，每个单位代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需要提前和解，包括因退休而终止董事任期，以及 (ii) 根据董事递延薪酬计划在考克斯的股票账户中持有的3,252股普通股等价物。
(5) 包括目前可行使的19,730股受股票增值权约束的股票以及家族信托中持有的82,951股股票。不包括31,029个未归属的限制性股票单位和111,119个未归属的绩效限制性股票单位。
(6) 包括 (i) 8,905个限制性股票单位，每个单位代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需要提前和解，包括因退休而终止董事的任期；(ii) 根据董事递延薪酬计划，法亚德先生股票账户中持有的8,943股普通股等价物。
(7) 包括 (i) 8,905个限制性股票单位，每个单位代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需要提前和解，包括因退休而终止董事的任期；(ii) 根据董事递延薪酬计划，哈丁股票账户中持有的5,897股普通股等价物。
(8) 不包括1,648个未归属的限制性股票单位和10,349个未归属的绩效限制性股票单位。
(9) 包括 (i) 8,905个限制性股票单位，每个单位均代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需提前和解，包括因退休而终止董事任期；(ii) 根据董事递延薪酬计划，霍尔德先生股票账户中持有的10,538股普通股等价物。
2024 年委托声明 21
(10) 包括 (i) 8,905个限制性股票单位，每个单位代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需要提前和解，包括因退休而终止董事的任期；(ii) 根据董事递延薪酬计划，海兰德女士股票账户中持有的7,584股普通股等价物。
(11) 包括 (i) 8,905个限制性股票单位，每个单位代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需提前和解，包括因退休而终止董事任期；(ii) 根据董事递延薪酬计划在约翰斯股票账户中持有的31,070股普通股等价物，以及 (iii) 约翰斯拥有的3,117股股票配偶，约翰斯先生宣布放弃对该配偶的实益所有权。
(12) 包括4,141个限制性股票单位，每个单位都代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需要提前和解，包括因退休而终止董事的任期。
(13) 包括 (i) 8,905个限制性股票单位，每个单位代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需提前和解，包括因退休而终止董事任期；(ii) 根据董事递延薪酬计划，劳德米尔克先生股票账户中持有的13,734股普通股等价物。
(14) 不包括14,453只未归属的限制性股票单位和18,266个未归属的绩效限制性股票单位。
(15) 包括 (i) 9,942个限制性股票单位，每个单位都代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况下，包括因退休而终止董事任期，需提前和解。
(16) 不包括4,711个未归属的限制性股票单位和14,944个未归属的绩效限制性股票单位。
(17) 包括 (i) 4,141股限制性股票单位，每股代表在归属之日获得一股普通股的权利，但某些情况需提前和解，包括因退休而终止董事任期；(ii) 根据董事递延薪酬计划，普赖尔女士股票账户中持有的2,137股普通股等价物。
(18) 不包括11,255个未归属的限制性股票单位和39,323个未归属的绩效限制性股票单位。
(19) 包括 (i) 8,905 个限制性股票单位，每个单位代表有权在归属之日获得一股普通股，但某些情况需提前和解，包括因退休而终止董事任期；(ii) 根据董事递延薪酬计划，伍德先生股票账户中持有的2,571股普通股等价物，以及 (iii) 其中一位先生以信托形式持有的100股股票伍德宣布对伍德的子女放弃了实益所有权。
(20) 包括 (i) 在行使股票增值权时可向某些执行官发行的19,730股股票或权利，以及 (ii) 根据董事递延薪酬计划在董事股票账户中作为普通股等价物持有的85,726股股票。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
在本节中，概述和分析了我们的高管薪酬计划和政策、我们在这些计划和政策下做出的实质性薪酬决策以及我们在做出这些决策时考虑的重大因素。在本代理声明的后面，在 “有关高管薪酬的其他信息” 标题下，您将找到一系列表格，其中包含有关2023年向以下个人赚取或支付的薪酬的具体信息，这些个人被称为我们的 “指定执行官” 或 “NEO”：
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保罗 D. 多纳休， 董事长兼首席执行官 | 威廉·P·斯滕格尔， 总裁兼首席运营官 | 伯特·纳皮尔， 执行副总裁兼首席财务官 |
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兰德尔·布罗克斯， GPC 集团北美总裁 | 凯文 E. 赫伦， 美国汽车集团退休总裁 | 詹姆斯·R·尼尔， 执行副总裁兼总裁 首席人力资源官 |
2023年5月23日，我们宣布，赫伦先生将从2023年7月1日起退休担任美国汽车集团总裁，并在2023年12月31日之前继续担任公司员工，以协助有序过渡。随着赫伦先生的退休，Breaux先生被提升为新设立的GPC集团北美总裁一职，该职位也将于2023年7月1日生效。
以下讨论旨在解释本节末尾详细薪酬表中提供的信息，以便将这些信息置于公司的整体薪酬计划中。
2023 年简而言之
2023年，薪酬和人力资本委员会（“委员会”）采取了与我们的绩效薪酬计划一致的行动，以使高管获得的实际薪酬反映公司的业绩。我们2023年的业绩亮点如下：
•贸易销售额为244亿美元，比上年增长4.5％，占我们年度激励目标的99％。
•调整后的息税折旧摊销前利润为22亿美元，占我们年度激励目标的101％。
•2023年的营运资金目标没有实现。
•虽然2023年的一年期股东总回报率下降了20.2％，但我们的三年和五年期年化回报率分别为13.2％和10.1％，符合公司10-13％的长期目标。
•2022年1月，该公司收购了卡曼分销集团（“KDG”），对其工业业务进行了战略投资。将KDG加入我们的业务为加速长期增长、盈利能力和现金流创造了机会。自2022年1月收购完成以来，该公司通过战略整合工作实现了超过7,000万美元的协同效应，比我们在三年内实现5000万美元的协同效应的目标提前了整整一年。
年度激励计划支出
由于上述和其他业绩结果，2023年的年度激励支出低于目标。
• 根据公司2023年调整后的息税折旧摊销前利润为2,157,346,000美元，占目标金额的101％，交易销售额为24,427,609,000美元，占目标金额的99％，交易销售额为24,427,609,000美元，占目标金额的99％，营运资金目标未实现。
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• Breaux先生2023年度激励奖励的支付按比例分配，以反映他在2023年担任的每个职位的时间。在1月至6月期间，作为Motion Industries总裁，该奖项的依据是工业零部件集团调整后的息税折旧摊销前利润为1,066,771,000美元，占目标金额的111％，贸易销售额为8,222,562,000美元，占目标金额的100％，全年营运资金超过目标金额。作为GPC集团北美总裁，该奖项是根据美国汽车集团、Motion Industries和UAP的7月至12月的综合业绩获得的，调整后的息税折旧摊销前利润为1,827,559,000美元，占目标金额的99％，贸易销售额为18,560,949,000美元，占目标金额的97％，全年营运资金目标未实现。
•赫伦先生2023年年度激励奖励的支付额为总目标金额的47％。该奖项的获得依据是美国汽车集团调整后的息税折旧摊销前利润为614,170美元，占目标金额的83％，贸易销售额为8,881,788,000美元，占目标金额的94％，营运资金目标未实现。
2023 年薪酬机会
2023年初，委员会评估了执行官作为一个群体的基本工资和目标薪酬机会与规模调整后的50％相比的基薪和目标薪酬机会第四 市场数据的百分位数。根据这次审查，委员会批准将基本工资提高至3％。自2023年7月1日起，为了承认其担任GPC集团北美总裁的新职务，Breaux先生获得了 13% 的额外基本工资调整，同时提高了年度奖金目标。如下文所述，某些其他指定执行官的基本工资和目标薪酬机会的增加包括高达3％的基本工资增长以及对短期和长期激励机会的调整，使总目标薪酬增长高达3％。
长期激励奖励以绩效限制性股票单位（“PRSU”）和限制性股票单位（“RSU”）的形式向我们的执行官发放。
•2023年，委员会更新了PRSU的设计，增加了额外的指标，并将绩效期从一年改为三年。2023年发放的PRSU的支出取决于三年累计调整后息税折旧摊销前利润目标和三年平均投资资本回报率（ROIC）目标的实现情况，悬崖归属期为三年。
•RSU在三年内每年归属，三分之一的RSU在授予日的每个周年纪念日归属。
最佳实践
我们的薪酬计划旨在反映薪酬和治理的 “最佳实践” 方法：
• 除了我们的 “双触发” 控制权变更协议外，我们与指定执行官没有雇佣合同或有保障的遣散费安排。
• 我们的长期激励措施有有意义的归属要求，RSU在三年内每年归属，PRSU根据三年业绩目标的实现情况进行归属。
• 我们与指定执行官签订的控制权变更协议没有规定任何消费税总额的增加。
• 长期激励的发放须在控制权变更时进行 “双重触发”。
• 我们评估了整体基本工资、目标奖金和长期激励措施的目标薪酬机会相对于经规模调整后的50％的竞争力第四市场数据的百分位数。
• 我们的首席执行官和NEO的薪酬中有很大一部分是基于绩效和/或与股价挂钩的。
• 有意义的股票所有权指导方针，使我们的执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。
• 能够根据公司的回扣政策收回基于激励的奖励。
• 除了搬迁以外，我们没有其他津贴或福利的税收总额。
• 我们从未对长期激励奖励重新定价。
• 我们仅向基于业绩的限制性股票单位支付股息等价物，前提是此类单位是通过业绩获得的。
• 我们制定了反套期保值和反质押政策。
考虑去年关于高管薪酬的咨询股东投票
在2023年年度股东大会上，约有92％的出席并有权投票的股份是为了支持公司指定执行官的薪酬。
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董事会和委员会考虑了股东对支付给我们指定执行官的薪酬的大力支持，本次咨询投票的结果证明了这一点，并预计在2024年维持我们高管薪酬计划的核心结构。如上所述，针对股东的反馈，委员会批准了对2023年奖励的PRSU设计的修改，将与调整后息税折旧摊销前利润挂钩的一年业绩期过渡到与调整后息税折旧摊销前利润和投资资本回报率挂钩的三年业绩期，以进一步使我们的高管薪酬计划与公司的长期业绩保持一致。未来关于高管薪酬的咨询投票将继续作为指导董事会和委员会评估公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性的重要工具。
薪酬理念和目标
我们在为执行官提供薪酬方面的总体目标是吸引、留住和激励具有卓越能力的关键高管，他们对我们未来的成功至关重要。我们认为，向执行官提供的短期和长期激励性薪酬机会应与我们的业绩直接保持一致，我们的薪酬结构旨在确保高管的很大一部分薪酬机会与实现财务和运营目标以及其他增加股东价值的因素直接相关。
我们在执行官薪资、短期和长期激励性薪酬机会方面的薪酬决策受到（a）高管在公司内部的责任和职能水平，（b）公司的整体业绩和盈利能力，（c）我们对竞争激烈的市场（包括其他同行）的评估，以及（d）经济环境的影响。我们的理念是通过基本工资、年度现金奖励和长期激励措施（包括股票奖励）的组合，专注于获得完全的直接薪酬机会。
我们还认为，将高管的利益与股东的利益直接保持一致的最佳方法是确保我们的高管在公司任职期间获得并保留大量的股票所有权。我们的薪酬计划通过两种方式实现这一目标：通过基于股票的长期激励奖励和针对高级管理人员的股票所有权准则，详情见下文。
2023 年可变薪酬与固定薪酬：
下图显示了首席执行官和其他NEO基本工资以及固定薪酬和基于绩效的薪酬（目标水平）之间的短期和长期激励性薪酬机会的分配。
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2023 年短期与长期激励薪酬：
下表显示了每个 NEO 的目标短期和长期激励补偿机会（均处于目标水平）之间的分配，占每个 NEO 基本工资的百分比。
| | | | | | | | |
姓名 | 短期激励机会 | 长期激励机会 |
| 多纳休 | 145% | 522% |
| Stengel | 100% | 317% |
| Nappier | 85% | 273% |
| 赫伦 | 85% | 186% |
| Breaux | 100%(1) | 257% |
| 尼尔 | 75% | 211% |
(1) Breaux先生的短期激励机会为85％，在他担任Motion总裁期间按比例分配，在7月至12月担任GPC集团北美总裁期间按比例分配100％。
高管薪酬组成部分概述
公司的高管薪酬计划由多个薪酬要素组成，如下表所示。
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| 支付元素 | 什么是薪酬要素
专为奖励而设计 | 薪酬目标
元素 | 为什么我们选择付款
每个元素 |
| 基本工资 | 与技能、经验和对公司的贡献相关的执行职位的核心能力 | 根据竞争市场惯例提供固定薪酬 | 提供具有竞争力的市场薪酬的标准要素 |
| 年度现金激励 | 为公司实现特定的调整后息税折旧摊销前利润、贸易销售和营运资本目标做出的贡献 | 根据实现导致我们长期成功的关键年度目标，提供基于绩效的年度现金 | 激励关键年度绩效目标的实现 |
长期
激励措施 | 绩效限制股票单位（PRSU）： • 调整后的息税折旧摊销前利润和投资回报率业绩决定了获得的减贫战略单位的数量 • 关注公司的股价表现 • 在三年业绩和归属期内继续在公司工作 限制性股票单位（RSU）： • 关注公司的股价表现 • 在三年的分级归属期内继续在公司工作 | 限制性股票单位和减贫战略单位的组合为以下方面提供了长期的混合重点： • 持续的股价表现 • 实现调整后的息税折旧摊销前利润和投资回报率目标 • 我们股票的高管所有权 • 在充满挑战的商业环境和竞争激烈的劳动力市场中留住高管 | 使高管的利益与股东的利益保持一致，提高他们的留存率 |
退休金 本委托书稍后在 “有关高管薪酬的其他信息” 标题下详细描述了计划 | 高管有资格参与向所有员工提供的员工福利计划，以及： • 延税储蓄计划：奖励退休储蓄 • 补充退休计划（SRP）：提供高管退休金并奖励高管继续工作 | • 延税储蓄计划：为我们的执行官提供自愿的延税退休储蓄工具 • SRP：根据公司任期奖励公式，为我们的执行官提供额外的非合格退休金 | 为高管提供获得额外非合格退休金的机会，不受适用于美国国税局法典规定的合格退休计划的薪酬和缴款限制的影响 |
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| 支付元素 | 什么是薪酬要素
专为奖励而设计 | 薪酬目标
元素 | 为什么我们选择付款
每个元素 |
| 福利福利 | • 高管参与通常向员工提供的医疗、健康、人寿保险和伤残计划 • 在某些终止雇用关系时，可以将福利金作为离职金的一部分延续 | 为在市场上具有竞争力的员工提供健康和福利福利 | 这些福利是我们基础广泛的总奖励计划的一部分 |
| 其他福利和津贴 | • 首席执行官：将公务飞机用于商务和个人旅行 • 首席执行官：精选俱乐部会员 这两件商品都没有退税条款 | 公务飞机的使用：考虑到健康、安全、可用性和效率方面的问题 俱乐部会员：促进首席执行官在社区中扮演公司代表的角色 | |
| 控制权变更和解雇补助金 | 在控制权发生实际或威胁变更的情况下继续就业。如果管理人员在控制权变更后的两年内终止雇用，则提供遣散费。不提供消费税总额 | 留住高管，在控制权发生实际或威胁变更时提供管理连续性 | 面对实际或威胁的控制权变更的不确定性，维持稳定的执行组织 |
这些计划的使用使我们能够强化我们的绩效薪酬理念，并增强我们吸引和留住高素质高管的能力。我们认为，这种计划组合提供了固定薪酬和可变薪酬的适当组合，平衡了短期运营业绩和长期股东价值，并鼓励了高管的招聘和留任。
非公认会计准则指标
我们在本委托书中提到了调整后的息税折旧摊销前利润和投资资本回报率（“ROIC”），它们是非公认会计准则的财务指标，因为我们的年度激励计划和基于长期股权的激励措施下的支出是基于与这些关键财务指标相关的绩效目标的实现情况。
调整后的息税折旧摊销前利润是指我们在扣除利息支出、净额、所得税、折旧和摊销前的净收益，经过调整以抵消房地产销售收益、保险收益收益、产品负债调整以及交易和其他成本。调整后的息税折旧摊销前利润是管理层和投资者用来评估我们持续经营业绩的一项重要指标，方法是删除管理层认为不代表我们运营且可能扭曲我们长期经营趋势的项目。
我们通过将调整后的税后净营业利润（“调整后的NOPAT”）除以平均值来计算投资回报率 投资资本。调整后的 NOPAT 为 已计算通过排除净利息支出和某些不经常发生或与我们的核心业务无关的项目。平均投资资本的计算方法是：（i）我们的贸易应收账款的平均值，净额，不包括应收账款销售协议的影响，（ii）净额的平均商品库存和（iii）平均不动产、厂房和设备的净额；减去平均贸易应付账款。ROIC的平均值是通过将过去两年的投资资本总和除以二来计算的。投资回报率是管理层和投资者用来评估我们的资本投资回报率和衡量我们部署资产的有效性的重要衡量标准。
我们不会，也不建议投资者将这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或将其作为其替代品。
2023 年薪酬
薪酬理念和竞争地位
总体而言，我们会评估指定执行官薪酬相对于规模调整后的50人的竞争力第四市场数据的百分位数。
我们还设计激励计划，通过制定具有挑战性但可实现的绩效目标，使支出与公司当年或该时期的业绩相称。
2023年，在委员会薪酬顾问Meridian的协助下，我们审查和分析了竞争性市场数据，这些数据将用作2023年薪酬决策的背景，并对以下方面有一个总体了解
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目前的薪酬做法。在确定上述薪酬定位时参考了这些数据。数据来源包括上市公司委托书以及外部薪酬调查。
我们将指定执行官的薪酬机会与类似公司（我们的 “比较小组”）中担任类似职位的执行官的薪酬机会进行了比较。2023年，比较组包括来自我们竞争的行业细分的公司：汽车零部件、工业零件和专业零售。2023年使用的比较集团公司如下所示。虽然这些公司要么比我们大，要么小，但Meridian使用了各种统计技术根据我们的收入规模对数据进行规模调整。以下公司名单每年都会重新评估，以考虑我们自己的业务、规模和行业的变化。2022年底，Meridian对我们的比较小组进行了深入审查，包括对所含行业以及潜在公司的收入和利润率的审查。在这次审查之后，2023年对照组进行了五项更改。Sysco公司因其与公司相关的收入而被撤职，天纳克公司在2022年被收购并私有化后被撤职。高性能食品组、Penske Automotive和Univar Solutions已添加到比较组中。
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| 安道拓公司 | Henry Schein, Inc. |
| Advance Auto Part | 李尔公司 |
| 应用工业技术有限公司 | LKQ 公司 |
| 艾睿电子有限公司 | MSC Industrial Direct 有限公司 |
| AutoNation, Inc. | O'Reilly 汽车有限公司 |
| AutoZone, Inc. | 派克汉尼芬公司 |
| Avent, Inc. | 高性能食品集团 |
| CarMax, Inc. | 彭斯克汽车 |
| CDW 公司 | Univar 解决方案 |
| 康明斯公司 | 美国食品控股公司 |
| 美元通用公司 | WESCO 国际 |
| Dollar Tree, Inc. | W.W. Grainger, Inc. |
| Fastenal 公司 | |
2023 年基本工资
我们的基本工资水平反映了多种因素，包括上文讨论的薪酬状况、高管的经验和任期、我们在加薪和税前利润方面的总体年度预算、高管的个人绩效和责任变化。我们每年都会审查工资水平以识别这些因素。多纳休和斯滕格尔先生拒绝了2023年的基本工资增长。
下表提供了 2023 年基本工资的总增长情况：
| | | | | |
行政管理人员 | 2023 年基本工资上调 |
| 多纳休 | 0.0% |
| Stengel | 0.0% |
| Nappier | 3.0% |
| Breaux | 16.7%(1) |
| 赫伦 | 3.0% |
| 尼尔 | 3.0% |
(1) Breaux先生的基本工资自2023年4月1日起上调，然后再次提高，自2023年7月1日起生效，原因是他晋升为集团北美总裁。上面的数字反映了布罗克斯先生在2023年获得的基本工资增长总额。
2023 年年度激励计划
我们的年度激励计划（“年度激励计划”）为我们的执行官提供了根据我们实现某些预先设定的绩效目标获得年度现金奖励的机会。委员会根据实现这些目标为每位指定执行官设定目标奖金机会。与设定基本工资的过程类似，我们在确定指定执行官的年度目标奖金机会时会综合考虑多种因素。2023年的目标奖金机会设定为每位指定执行官基本工资的百分比，如下所示：多纳休先生，145％；斯滕格尔先生，100％；纳皮尔先生，85％；布罗克斯先生，85％（当时按比例分配）
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担任Motion总裁期间）和100％（在他担任GPC集团北美总裁期间按比例分配）；赫伦先生，85％；尼尔先生，75％。
2023年，我们的业绩指标是所有指定执行官的调整后息税折旧摊销前利润、贸易销售和营运资金目标。我们将2023年奖励机会的绩效目标设定在既具有挑战性又可以实现的水平，并反映出竞争激烈的行业中优于平均水平的增长。
2023年每位高管的绩效标准和相对权重如下所示。每位高管的目标都旨在与股东价值密切相关。企业、汽车和工业零部件的目标均基于（i）门店、分支机构和/或配送中心的上年业绩；（ii）特定门店、分支机构和/或配送中心所服务的地区的整体经济前景；以及（iii）特定的市场状况。
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绩效目标 | 2023 年高管对目标的权重 |
多纳休 Stengel Nappier Neill (1) | Breaux (2) | 赫伦 (3) |
| 调整后 EBITDA | 70% | 50% | 50% |
| 销售 | 20% | 40% | 40% |
| 营运资金改善 | 10% | 10% | 10% |
| 总计 | 100% | 100% | 100% |
(1) 对于多纳休先生、斯滕格尔先生、纳皮尔先生和尼尔先生而言，业绩目标与公司的整体业绩有关。
（2）对于Breaux先生而言，从1月到6月，与工业零件集团相关的业绩目标，该集团由公司的全资子公司Motion Industries, Inc.组成，以及从7月到12月，与北美相关的业绩目标。
(3) 对于赫伦先生而言，绩效目标与美国汽车集团有关。
调整后各种息税折旧摊销前利润和销售目标的奖金支付可能性范围如下所示。数据点之间使用直线插值。2023年公司调整后的息税折旧摊销前利润目标为2,141,351,000美元，企业贸易销售目标为24,630,629,000美元。
| | | | | | | | | | | |
调整后的息税折旧摊销前利润（企业、北美、美国汽车集团或工业零部件）占业绩目标的百分比 | 获得的目标奖励的百分比 | 销售额（企业、北美、美国汽车集团或工业零部件）占绩效目标的百分比 | 获得的目标奖励的百分比 |
低于 75% | —% | 低于 92% | —% |
| 75% | 45% | 92% | 20% |
| 100% | 100% | 100% | 100% |
110% 或以上 | 200% | 105% 或以上 | 200% |
根据营运资金目标的实现情况，还为每位指定执行官提供了奖金机会。根据实现情况，营运资金目标的奖励机会从目标的50％到目标的150％不等。
2023年公司调整后息税折旧摊销前利润目标为2,141,351,000美元，公司2023年调整后的实际息税折旧摊销前利润为2,157,346,000美元，占执行官激励奖金目标水平的101％。公司贸易销售目标为24,630,629,000美元，公司2023年的实际贸易销售额为24,427,609,000美元，占执行官激励奖金目标水平的99％。以现金转换周期（CCC）衡量的公司营运资金绩效的最低门槛为24.2天（50％的支付），目标为23.2天（100％的支付），最长为21.2天（150％的支付）。2023年，CCC的成就为27.0天，而执行官激励奖金的目标为23.2天。根据这些结果，多纳休先生、斯滕格尔先生、纳皮尔先生和尼尔先生获得的奖金相当于其总目标奖金机会的94％。
如上所述，布罗克斯先生的2023年计划在Motion Industries和北美的业绩之间按比例分配，其中包括美国汽车集团、Motion Industries和UAP的合并业绩。Motion Industries的计划（从1月到6月按比例分配）产生的奖金相当于目标的153％。该奖金是根据工业零件集团调整后的息税折旧摊销前利润表现（占目标的111％）和贸易销售业绩（占目标的100％）获得的。根据CCC的衡量，全年营运资金业绩的最低门槛为56.3天（支付50％），目标为55.3天（100％支付），最长为54.3天（支付额为150％）。2023 年，CCC 成绩为 54.3 天。根据北美的表现，北美计划（从7月到12月按比例分配）产生的奖金相当于目标金额的68％。奖金是根据调整后的息税折旧摊销前利润表现（占目标的99％）和贸易销售业绩（97％）获得的
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根据7月至12月的业绩，目标值。根据CCC的衡量，全年营运资本绩效的目标为19.1天，实现24.7天，因此没有获得任何收益。
根据美国汽车集团的表现，赫伦先生的2023年计划产生的奖金相当于目标的47％。该奖金是根据汽车集团调整后的息税折旧摊销前利润表现获得的，该业绩占目标和贸易销售业绩的83％，占目标的94％。CCC衡量的营运资本绩效的最低门槛为29.2天（50％的支付），目标为30.2天（100％的支付），最长为31.2天（支付额为150％）。2023 年，CCC 成绩为 20.4 天。
在计算支出数字时，严格使用公式。委员会没有行使酌处权增加或减少2023年指定执行官的奖金。
有关年度激励计划的更多信息，请参阅 “基于计划的奖励补助金” 表，该表显示了该计划在2023年应支付的门槛、目标和最高奖金金额，以及薪酬汇总表，该表显示了根据该计划向我们指定的执行官支付的2023年奖金的实际金额。
2023 年长期激励措施
2023年，薪酬和人力资本委员会以绩效限制性股票单位（“PRSU”）和限制性股票单位（“RSU”）的形式向我们的执行官发放了基于股票的长期激励性薪酬。这些补助金使高管绩效和成就与股东利益保持一致。
•根据公司2023-2025年期间调整后的息税折旧摊销前利润和投资回报率业绩水平，PRSU代表未来赚取和获得部分普通股的权利，如下表所示。直线插值用于确定实际支付百分比。
| | | | | |
调整后息税折旧摊销前利润目标实现百分比 | 获得的目标奖励的百分比 |
| 120.0% 或更高 | 200% |
| 100.0% | 100% |
| 80.0% | 25% |
| 低于 80.0% | 0% |
| | | | | |
实现投资回报率目标的百分比 | 获得的目标奖励的百分比 |
| 122.22% 或更高 | 200% |
| 100.00% | 100% |
| 83.33% | 25% |
| 低于 83.33% | 0% |
•PRSU 的业绩和归属期为三年。2023年发放的PRSU将根据调整后的息税折旧摊销前利润和投资回报率的三年表现获得，并将于2026年5月1日归属，但须视持续就业情况而定。在业绩和归属期内申报的股息将在归属期结束时根据获得的PRSU累积并转换为额外的股票。
•限制性股票单位代表获得我们一些普通股的权利，这些普通股在三年的归属计划中每年归属三分之一。申报的股息将在三个归属期内累积并转换为额外的股票。这些补助金使高管绩效和成就与股东利益保持一致。
对个别指定执行官的补助金数额是通过考虑以下因素主观确定的：
• 竞争市场数据，由年度高管薪酬研究中总结的竞争性奖励水平定义；
• 该官员的责任级别；
• 该干事在整个组织结构中的具体职能；
• 公司的盈利能力，包括与裁决相关的薪酬成本的对价；以及
• 执行官目前持有的奖励数量和金额（作为下文讨论的股票所有权管理指南的一部分，我们将继续对此进行审查）。
在审查了上述因素之后，委员会在2023年增加了对一些高管的拨款规模，以提高竞争力。2023 年的拨款权重约为 60% 的减贫股和 40% 的限制性股份。
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有关长期股票奖励的更多信息，请参阅 “基于计划的奖励发放” 和 “财年末的杰出股票奖励” 表格及相关脚注。
卡曼激励计划
正如去年的CD&A中所讨论的那样，继2022年1月通过我们的全资子公司Motion Industries收购卡曼分销集团（KDG）之后，该委员会为包括布罗克斯先生在内的精选运动领导者实施了一项一次性的Synergy Capture激励计划。这些激励措施旨在奖励超出我们在收购方面的内部和外部承诺的成就，并推动股东价值的提高。该计划根据Motion调整后的息税折旧摊销前利润目标在2年内提供支出，该目标要求超过与收购相关的既定目标，最高支出为目标的150％，以进一步提高业绩。对于Breaux先生而言，该计划提供的目标奖励机会是其2021年基本工资的1.85倍。在两年的业绩期内，Motion与KDG一起实现并超过了Synergy Capture激励计划，该计划帮助推动了Motion调整后的息税折旧摊销前利润率增长超过250个基点。根据该计划的条款，参与者将根据2022年的结果获得的初始补助金等于最高奖励的50％，并获得的最终补助金等于最高奖励的50％。
控制安排的变更
遣散费保护，特别是在控制权交易变更的背景下，可以在吸引和留住关键执行官方面发挥宝贵的作用。因此，公司已与每位指定执行官签订了控制权变更协议。有关这些协议及其提供的福利的信息包含在本委托书的 “解雇后付款和福利” 部分中。
薪酬和人力资本委员会根据具体情况评估每位高管的离职金水平，总的来说，我们认为这些离职保护是我们高管薪酬的重要组成部分，符合竞争惯例。
控制权交易变更的潜在发生将给我们的执行官的继续雇用带来不确定性。这种不确定性源于这样一个事实，即控制权交易的许多变更导致了重大的组织变革，特别是在高级管理层面。为了鼓励我们的高级执行官在持续就业前景往往不确定的重要时刻继续在公司工作，如果公司无缘无故解雇该高管，或者高管出于与控制权变更有关的 “正当理由” 解雇该高管，我们将向执行官提供遣散费。由于从概念上讲，高管出于正当理由解雇可能与公司无故解雇相同，而且由于在控制权变更的背景下，潜在的收购方本来会有动力建设性地终止高管的聘用以避免支付遣散费，因此在这种情况下提供遣散费是适当的。
控制权变更协议没有规定根据美国国税法第4999条支付的消费税可能需要缴纳的任何税收总额。
实质性增加或减少薪酬的决定中考虑的因素
旨在评估我们指定执行官薪酬相对于规模调整后的第50个百分位数的竞争力的市场数据、个人绩效、留存需求和内部薪酬公平一直是做出重大薪酬调整决策时考虑的主要因素。我们没有将基本工资、年度奖金和长期激励作为直接薪酬总额的百分比设定为任何特定的权重。我们倾向于遵循市场惯例在各种形式的薪酬之间进行分配，但更加强调基于绩效的激励性奖金机会，因为这样做所产生的薪酬机会主要基于绩效，如下所示，薪酬与公司业绩直接一致，具有市场竞争力，使我们能够吸引和留住有能力的高管。
股票所有权准则
我们已经对上述指定执行官以及薪酬和人力资本委员会指定的其他主要高管采用了股票所有权准则。委员会至少每年对所有权准则进行审查，委员会还有权评估是否应将准则对任何可能造成财务困难的高管规定例外情况。委员会确定的现行指导方针包括：（i）首席执行官——所有权等于上一年工资的七倍；（ii）指定执行官——所有权等于上一年工资的三倍；以及（iii）公司高级副总裁和子公司总裁——所有权等于上一年工资的一倍。
从任命之日起到合格职位，所涵盖的高管有五年时间来满足指导方针。计入该要求的股份将基于该高管实益拥有的股份（受益所有权由美国证券交易委员会的规章制度定义），包括PRSU，但不包括未行使的股份
2024 年委托声明 31
期权，并以前三个财政年度的年终平均股价衡量。该指导方针还要求受保高管将通过行使期权或限制性股票奖励归属时获得的净股份的50％保留至少六个月。鼓励受保高管在退休之日起的六个月内根据指导方针保留股票所有权。截至2023年12月31日，我们的每位高管目前都遵守了这些指导方针中规定的要求。
回扣条款
董事会采取了回扣政策（“回扣政策”），以遵守适用的法律和纽约证券交易所的上市标准，该政策要求公司在公司发布财务报表重报时追回基于激励的薪酬，前提是个人获得的基于激励的薪酬超过个人根据重报的财务报表本应获得的金额。
执行官在确定薪酬中的作用
我们的首席执行官向薪酬和人力资本委员会推荐高级管理人员群体的基本工资、目标奖金水平、实际奖金支付和长期激励补助金。多纳休先生根据公司总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席人力资源官的意见以及我们的独立薪酬顾问提供的市场数据和分析以及对个人绩效的定性判断，向委员会提出了这些建议。Donahue先生没有参与确定自己补偿的任何方面。
2024 年委托声明 32
薪酬和人力资本委员会报告
2023年，薪酬和人力资本委员会由四名董事组成，根据纽约证券交易所公司治理上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，他们独立于公司和管理层。
薪酬和人力资本委员会代表董事会监督公司的薪酬计划。在履行监督职责时，委员会审查并与公司管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。
根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
薪酬和人力资本委员会成员：
唐娜·海兰德（主席）
约翰·R·霍尔德
约翰·约翰斯
E. Jenner Wood
任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应将本报告视为以引用方式纳入，也不得以其他方式被视为根据此类法案提交。
2024 年委托声明 33
有关高管薪酬的其他信息
2023 年薪酬汇总表
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姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 非股权激励计划薪酬 ($)(2) | 养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化（美元）(3) | 所有其他补偿 ($)(4) | 总计 ($) |
| 保罗 ·D· 多纳休 | 2023 | 1,245,000 | 6,500,088 | 1,689,356 | 1,670,794 | 293,036 | 11,398,274 |
| 董事长兼首席执行官 | 2022 | 1,236,250 | 6,000,061 | 2,917,910 | — | 222,468 | 10,376,689 |
| 2021 | 1,210,000 | 5,600,018 | 2,910,050 | 1,836,853 | 253,783 | 11,810,704 |
| 威廉·P·斯滕格尔 | 2023 | 788,000 | 2,500,047 | 737,412 | 704,286 | 16,500 | 4,746,245 |
| 总裁兼首席运营官 | 2022 | 782,250 | 2,000,020 | 1,319,170 | 249,239 | 15,250 | 4,365,929 |
| 2021 | 755,750 | 1,999,988 | 1,415,250 | 不适用 | 14,500 | 4,185,488 |
| 伯特·纳皮尔 | 2023 | 690,000 | 1,900,118 | 552,825 | 不适用 | 16,500 | 3,159,443 |
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2022 | 565,625 | 4,150,050 | 960,500 | 不适用 | 5,906 | 5,682,081 |
| 兰德尔·布罗克斯 | 2023 | 654,500 | 1,799,959 | 1,289,608 (5) | 2,014,228 | 16,500 | 5,774,795 |
| GPC 集团总裁-北美 | 2022 | 571,750 | 999,945 | 1,670,000 (6) | — | 15,250 | 3,256,945 |
| 2021 | 483,375 | 750,012 | 724,413 | 166,514 | 14,500 | 2,138,814 |
凯文 E. 赫伦 (7) | 2023 | 613,500 | 1,149,950 | 245,007 | 2,373,165 | 16,500 | 4,398,122 |
| 美国汽车零部件集团退休总裁 | 2022 | 582,750 | 999,945 | 639,486 | — | 15,250 | 2,237,431 |
| 2021 | 527,000 | 750,012 | 754,883 | 294,444 | 14,500 | 2,340,839 |
| 詹姆斯·R·尼尔， | 2023 | 541,323 | 1,149,950 | 382,715 | 1,524,919 | 16,500 | 3,615,407 |
| 执行副总裁兼首席人力资源官 | | | | | | | |
(1) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值。股票奖励栏中反映的限制性股票单位（“RSU”）的授予日公允价值基于授予日普通股的收盘价。股票奖励栏中反映的基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）的授予日期公允价值基于授予日普通股的收盘价和基于绩效的归属条件的可能结果，不包括预计没收的影响。
(2) 反映了根据我们的年度激励计划获得的现金激励奖金的价值。
(3) 补充退休计划累积福利的现值包括公司为符合条件的参与者（Donahue和Herron）支付的预计FICA税收总额2.35％的负担。
(4) 本栏中反映的2023年金额包括每位指定执行官的401（k）笔对等捐款，金额为16,500美元。显示的多纳休先生的金额还包括他个人使用公司飞机（265,121美元）和俱乐部会费（11,415美元）。公司个人使用公司飞机的增量成本是根据公司的平均可变运营成本计算得出的。可变运营成本包括燃料成本、里程、维护、机组人员差旅费用、餐饮和其他杂项可变成本。年度可变成本总额除以公司飞机每年的飞行里程数，得出每英里的平均可变成本。然后，将每英里的平均可变成本乘以供个人使用的飞行里程，得出增量成本。不随使用情况而变化的固定成本，例如飞行员工资、公司飞机的租赁成本、本土机库的机库费用以及一般税收和保险，不包括在增量成本计算中。当公司飞机用于商业和个人混合用途时，仅包括个人使用的增量成本，例如因个人原因额外乘坐主要用于商务旅行的乘客因个人原因旅行而产生的机上餐饮或其他费用。
(5) 包括根据卡曼激励计划为2023年业绩提供的675,500美元的现金激励奖金。有关Kaman激励计划设计的其他信息包含在本委托书的薪酬讨论和分析部分中。
(6) 包括根据Kaman激励计划为2022年业绩提供的67.5万美元的现金激励奖金。有关Kaman激励计划设计的其他信息包含在本委托书的薪酬讨论和分析部分中。
(7) 赫伦先生自2023年7月31日起退休担任美国汽车集团总裁一职，但在2023年12月31日之前一直是公司的员工。
2024 年委托声明 34
2023 年基于计划的奖励的发放
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姓名 | 批准日期 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#）(3) | 授予日期股票奖励的公允价值 ($)(4) |
阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| 保罗 ·D· 多纳休 | | | 731,126 | 1,805,250 | 3,520,238 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 5,705 | 22,818 | 34,227 | | 3,900,053 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 15,212 | 2,600,035 |
| 威廉·P·斯滕格尔 | | | 319,140 | 788,000 | 1,536,600 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 2,194 | 8,776 | 13,164 | | 1,499,994 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 5,851 | 1,000,053 |
| 伯特·纳皮尔 | | | 239,254 | 590,750 | 1,151,963 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 1,668 | 6,670 | 10,005 | | 1,140,036 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 4,447 | 760,081 |
兰德尔·布罗克斯 (5) (6) | | | 217,491 | 612,650 | 1,194,668 | | | | | | |
| | | — | 901,000 | 1,351,000 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 1,580 | 6,319 | 9,479 | | 1,080,043 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 4,212 | 719,915 |
凯文 E. 赫伦 (7) | | | 186,482 | 525,300 | 1,024,335 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 1,009 | 4,037 | 6,056 | | 690,004 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 2,691 | 459,946 |
| 詹姆斯·R·尼尔 | | | 165,633 | 408,971 | 797,492 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 1,009 | 4,037 | 6,056 | | 690,004 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 2,691 | 459,946 |
(1) 代表2023年年度激励计划下的门槛、目标和最高支出水平。每位指定执行官获得的激励奖金的实际金额在薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬列下报告。有关年度激励计划设计的其他信息包含在本委托书的薪酬讨论和分析部分中。
(2) 代表根据公司在三年业绩期内实现调整后的息税折旧摊销前利润和投资回报率目标而可能获得的PRSU的门槛、目标和最大数量。有关调整后息税折旧摊销前利润和投资回报率绩效指标的门槛、目标和最高绩效目标以及支出水平的更多详细信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年长期激励措施”。获得的每份PRSU代表未来获得一股公司普通股的或有权利。2023年授予的PRSU将在截至2025年12月31日的三年业绩期内获得，并将于2026年5月1日（或公司控制权变更后更早）归属普通股并进行结算，前提是该高管仍在公司工作，如果（i）高管从公司退休或（ii）高管因死亡或残疾而终止在公司的工作，则可以提前归属。在获得PRSU后为公司普通股支付的股息将根据PRSU累积，并将在归属期结束时转换为额外的股票。有关PRSU和公司长期激励计划的更多信息包含在本委托书的薪酬讨论和分析部分中。
(3) 反映了代表未来获得一股公司普通股的或有权利的限制性股票单位。RSU的分级归属计划为期三年，在授予日的每个周年纪念日进行三分之一的归属，并将于2024年5月1日、2025年5月1日和2026年5月1日（或公司控制权变更后的更早时间）以普通股结算，前提是该高管仍在公司工作，如果（i）高管从公司退休或（ii）高管退休，则可以提前归属因死亡或残疾而终止在公司的工作。在归属期结束时，为公司普通股支付的股息将累积并转换为额外的股票。有关限制性股票单位和公司长期激励计划的更多信息包含在本委托书的薪酬讨论和分析部分中。
(4) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的奖励的授予日期公允价值。RSU的授予日公允价值基于授予日我们普通股的收盘价。PRSU的授予日公允价值基于授予日我们普通股的收盘价以及基于绩效的归属条件的可能结果，不包括预计没收的影响。
(5) Breaux先生在年度激励计划下的目标奖金机会按比例增加，这与他晋升为GPC集团北美总裁一职有关，该职位自2023年7月1日起生效。门槛、目标和未来最高薪酬是按比例计算的，以反映根据他在该年担任每个职位的时间而获得的两个职位的合并奖励机会。
(6) 与Kaman激励计划（没有门槛支出）相关的目标金额和最高支出，可在两年内赚取。有关Kaman激励计划设计的其他信息包含在本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分中。
(7) 赫伦先生自2023年7月31日起退休美国汽车集团总裁一职。
2024 年委托声明 35
2023 财年年终杰出股票奖励
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| 期权奖励 | 股票奖励 | 股权激励计划奖励 |
姓名 | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(6) | 未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | 未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元） (6) |
| 保罗 ·D· 多纳休 | | | | | 15,398 (1) | 2,132,641 | 23,097 (2) | 3,198,961 |
| | | | | 52,350(3) | 7,250,420 | | |
| | | | | 51,303(5) | 7,105,458 | | |
| 19,730 | — | 99.72 | 4/1/2026 | | | | |
| 威廉·P·斯滕格尔 | | | | | 5,923 (1) | 820,279 | 8,883 (2) | 1,230,348 |
| | | | | 17,450(3) | 2,416,854 | | |
| | | | | 18,322(5) | 2,537,571 | | |
| 伯特·纳皮尔 | | | | | 4,501 (1) | 623,446 | 6,752 (2) | 935,098 |
| | | | | 14,397(3) | 1,993,954 | | |
| | | | | 14,138(4) | 1,958,126 | | |
| 兰德尔·布罗克斯 | | | | | 4,264 (1) | 590,500 | 6,396 (2) | 885,890 |
| | | | | 8,724(3) | 1,208,286 | | |
| | | | | 6,872(5) | 951,808 | | |
凯文 E. 赫伦 (7) | | | | | 605 (1) | 83,836 | 908 (2) | 125,770 |
| | | | | 4,528 (3) | 627,142 | | |
| | | | | 5,955 (5) | 824,809 | | |
| 詹姆斯·R·尼尔 | | | | | 2724 (1) | 377,264 | 4,086 (2) | 565,966 |
| | | | | 6,980(3) | 966,770 | | |
| | | | | 5,864(5) | 812,215 | | |
(1)反映了2023年5月1日授予的限制性股票单位（和应计股息）。RSU的分级归属计划为期三年，在授予之日的每个周年纪念日或更早的时候进行三分之一的归属：（i）公司控制权发生变化，如果控制权变更中没有假设或以其他方式公平转换，或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止在公司的工作。奖励将在（i）授予日期的周年纪念日或（ii）公司控制权变更时转换为股票，除非假设奖励或以其他方式公平地转换为控制权变更。
(2)反映了2023年5月1日发放的减贫股息（和应计股息）。PRSU在授予之日三周年之日或更早时归属（i）如果奖励没有假设或以其他方式在控制权变更中转化为公平，或者（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止在公司的工作。奖励将在（i）授予日期三周年或（ii）公司控制权变更之日转换成股票，除非假设奖励或以其他方式公平地转换为控制权变更。此处报告的金额反映了根据适用的报告要求实现业绩目标的目标水平。
(3)包括2022年5月2日授予的PRSU和RSU（以及应计股息）。PRSU在授予之日三周年之日或更早时归属（i）如果奖励没有假设或以其他方式在控制权变更中转化为公平，或者（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止在公司的工作。奖励将在（i）授予日期三周年或（ii）公司控制权变更之日转换成股票，除非假设奖励或以其他方式公平地转换为控制权变更。RSU的分级归属计划为期三年，在授予之日的每个周年纪念日或更早的时候进行三分之一的归属：(i) 公司控制权发生变化，如果控制权变更中没有假设或以其他方式公平转换，或 (ii) 高管因死亡、残疾或退休而终止在公司的工作。奖励将在（i）授予日期的周年纪念日或（ii）公司控制权变更时转换为股票，除非假设奖励或以其他方式公平地转换为控制权变更。
(4)包括在2022年2月28日授予并在授予之日三周年之际授予的限制性股票（和应计股息），或者（i）在控制权变更中未假设或以其他方式公平转换奖励的情况下，或者（ii）
2024 年委托声明 36
因死亡、残疾或退休而终止高管在公司的工作。奖励将在 (i) 授予日三周年或 (ii) 公司控制权变更之日转换成股票，除非假设奖励或以其他方式公平地转换成控制权变更。
(5)包括2021年5月3日发放的减贫储蓄单位和限制性股票单位（以及应计股息）。PRSU在授予之日三周年之日或更早时归属：（i）如果奖励未假设或以其他方式在控制权变更中转换，则公司控制权发生变更，或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止在公司的工作。奖励将在 (i) 授予日三周年或 (ii) 公司控制权变更之日转换成股票，除非假设奖励或以其他方式公平地转换成控制权变更。RSU的分级归属计划为期三年，在授予之日的每个周年纪念日或更早的时候进行三分之一的归属：（i）如果奖励未假设或以其他方式公平地转换为控制权变动，或（ii）高管因死亡、残疾或退休而终止在公司的工作。奖励将在（i）授予日期的周年纪念日或（ii）公司控制权变更时转换为股票，除非假设奖励或以其他方式公平地转换为控制权变更。
(6)反映了根据2023年12月29日公司普通股每股收盘价138.50美元计算得出的价值。
(7)赫伦先生自2023年7月31日起退休，担任美国汽车集团总裁一职。
2023 年期权行使和股票归属
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| 期权奖励 | 股票奖励 |
姓名 | 行使的奖励数量 (#) | 行使时实现的价值 ($)(1) | 获得的奖励数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)(2) |
| 保罗 ·D· 多纳休 | — | — | 55,191 | 9,409,839 |
| 威廉·P·斯滕格尔 | — | — | 17,020 | 2,902,553 |
| 伯特·纳皮尔 | — | — | 8,367 | 1,471,444 |
| 兰德尔·布罗克斯 | — | — | 8,283 | 1,412,066 |
凯文 E. 赫伦 (3) | — | — | 9,256 | 1,577,743 |
| 詹姆斯·R·尼尔 | — | — | 7,261 | 1,237,841 |
(1) 已实现价值是指行使时股票的公允市场价值超过期权行使价的部分。
(2) 已实现价值代表股票在归属日的公允市场价值，包括在归属期内累计并在归属之日转换为额外股票的公司普通股支付的股息。
(3) 赫伦先生自2023年7月31日起退休美国汽车集团总裁一职。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日有关根据公司所有现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息：
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计划类别 | (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1) | (b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (5) | (c) 根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| 股东批准的股权薪酬计划： | 71,890 (2) | $89.95 | — |
| 1,136,707 (3) | $94.97 | 6,598,166 (6) |
| 股东未批准的股权薪酬计划： | 142,651 (4) | 不适用 | 857,349 |
| | | |
总计 | 1,351,248 | — | 7,455,515 |
(1) 反映了行使或转换股票期权、股票增值权、限制性股票单位和普通股等价物后可发行的最大股票数量。行使股票增值权时发行的实际股票数量是根据行使之日我们普通股的公允市场价值的超额额和股票增值权的授予价格计算得出的。
(2) 原装零件公司 2006 年长期激励计划。
(3) 原装零件公司 2015 年激励计划。
(4) 经修订的Guenue Parts公司董事延期薪酬计划。
2024 年委托声明 37
(5) 未发行期权、认股权证和权利的加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，不考虑没有行使价的已发行限制性股票单位。
（6）所有这些股票均可根据全额股票奖励的发放进行发行。
2023年养老金福利
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姓名 | 计划名称 | 贷记服务年数 (#) | 累积福利的现值（美元） | 上一财年的付款（美元） |
| 保罗 ·D· 多纳休 | 养老金计划 | 5.83 | 397,307 | — |
| 补充退休计划 | 20.83 | 12,174,965 | — |
| 威廉·P·斯滕格尔 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充退休计划 | 4.17 | 704,286 | — |
| 伯特·纳皮尔 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充退休计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 兰德尔·布罗克斯 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充退休计划 | 12.58 | 3,668,781 | — |
凯文 E. 赫伦 (1) | 养老金计划 | 19.42 | 544,091 | — |
| 补充退休计划 | 34.42 | 4,664,996 | — |
| 詹姆斯·R·尼尔 | 养老金计划 | 2.17 | 87,509 | — |
| 补充退休计划 | 17.17 | 3,336,560 | — |
(1) 赫伦先生自2023年7月31日起退休美国汽车集团总裁一职。
养老金福利表提供有关贷记服务年限、累计福利的现值以及上一财年中与正品零件公司养老金计划（“养老金计划”）和正品零件公司固定福利补充退休计划（“DB SRP”）相关的任何款项的信息。
养老金计划是一项基础广泛、符合纳税条件的固定福利养老金计划，为公司符合条件的员工提供退休福利。对该计划进行了修订，自2008年3月1日起生效，规定在该日当天或之后雇用的员工没有资格参与该计划，并且在2009年12月31日之后没有新的养老金计划参与者。一般而言，除租赁员工、独立承包商和某些集体议价的员工外，所有在 2008 年 3 月 1 日之前雇用的员工都有资格参加。
自2013年12月31日起，进一步修订了养老金计划，冻结了所有参与者的未来应计福利，从该日起，所有在2013年12月31日之后服务至少一小时的活跃参与者均已全部享受应计福利。2013年之后，将不再为额外的贷记服务或未来收入提供额外的应计福利。自2013年12月31日起，所有福利均被冻结，用于包括残疾、解雇和退休在内的所有目的。
养老金计划提供人寿年金选项、50％、75％和100％的共同和遗属选项，以及10年期特定年金和终身年金选项。2016年对养老金计划进行了修订，如果福利的现值在7.5万美元以下，则为未来的解雇和退休提供持续的一次性补助选项。在福利支付开始之前，参与者必须选择支付选项。养老金计划下提供的所有选项的价值大致相等。养老金计划向年满55岁并完成15年服务后退休的参与者提供提前退休福利。在正常退休年龄（65岁，参与五年）之前，每月开始领取提前退休金时，提前退休金将减少0.5％。
从养老金计划中支付的正常或提前退休金是两种福利中较大的一种。第一项补助金是参与者平均收入的百分比减去其估计的社会保障补助金的50％。适用的百分比基于贷记服务年限，每年计入服务年限增加0.5％，从服务15年时的40％增加到服务45年或更长时间的55％。第二项福利是参与者平均收入的30％。只有第二项福利适用于积分服务年限少于15年的参与者。对于此类个人，参与者平均收入的30％乘以分数，其分子等于贷记服务（不超过180个月），分母等于180。
从养老金计划中支付的延迟退休金是两项福利中较大的一种。第一项福利是根据参与人延迟退休日的平均收入和贷记服务情况确定的退休金。第二项福利是正常退休金，根据每个日期的达到年龄，从参与人的正常退休日到延迟退休日精算增加。截至 2023 年 12 月 31 日，多纳休先生是
2024 年委托声明 38
只有NEO有资格获得延迟退休金，截至该日，他的补助金是根据其延迟退休日的平均收入和贷记服务额计算的。
解雇补助金的计算方式与正常退休金相同，不同之处在于：(a) 该补助金是根据正常退休日的预计贷记服务额计算的，然后 (b) 通过将其乘以等于离职时贷记服务与正常退休日预计贷记服务比率的服务分数来扣除该补助金。正常退休日的预计贷记服务按参与人一直工作到正常退休日期一样确定。对于养老金计划，终止时的贷记服务以截至2008年12月31日冻结的服务为基础。
如果控制权发生变化，如果参与者在控制权变更后的五年内终止工作，则参与者可以选择立即一次性获得应计福利金的分配。
养老金计划中的标准死亡抚恤金提供50％的遗属年金，支付给参与者在退休前去世时的配偶。死亡抚恤金计划于2017年并入养老金计划，相反，幸存的配偶可以根据不同的条款和支付形式选择领取这种替代性死亡抚恤金。
DB SRP是一项不合格的固定福利养老金计划，涵盖超过合格工资限额的薪酬和福利。DB SRP的规定通常与养老金计划的规定相同，唯一的不同是福利仅适用于退休、残疾、死亡或控制权变更，DB SRP收入包括递延薪酬，DB SRP中的贷记服务未冻结。
该计划提供全额归属，如果参与者死亡，则立即一次性付款；如果计划终止、参与者残疾或控制权发生变化，则全额归属DB SRP福利。此外，如果经修订的自2008年12月31日起生效的养老金计划中冻结了DB SRP参与者的贷记服务，则将额外抵消根据SRP应计的福利。
自2013年12月31日起，DB SRP福利将继续反映养老金计划福利的抵消额，就好像养老金计划在2013年12月31日没有冻结一样。
最近对DB SRP进行了修订，自2023年7月1日起生效，将正常退休日期的定义从年满65岁并完成5年的贷记服务改为年满60岁并完成5年贷记服务的后者。
多纳休先生和赫伦先生的DB SRP福利是根据修订后的福利公式计算的，该公式适用于在2009年1月1日之前加入该计划且自2008年12月31日起在养老金计划中冻结贷记服务的参与者。修订后的福利公式基于所有年度的贷记服务和收入，不得低于截至2013年12月31日的应计DB SRP收益。修订后的公式是参与者平均收入的百分比减去其社会保障福利的50％。适用的百分比基于贷记服务年限，每年计入服务年限增加0.5％，从服务15年时的30％增加到服务45年或更长时间的45％。对于正常退休时预计贷记服务年限少于15年的参与者，适用的百分比等于30％乘以分数，其分子等于贷记服务（不超过180个月），分母等于180。根据修订后的DB SRP福利公式，冻结的养老金计划福利可以抵消，但不适用其他抵消措施。
Breaux先生、Neill先生和Stengel先生的DB SRP福利是根据2009年1月1日当天或之后进入DB SRP的参与者的福利公式计算的。该公式与2009年1月1日之前加入该计划的非祖父参与者的福利公式相同，唯一的不同是截至2013年12月31日该计划不提供最低补助金。
在DB SRP中，参与者在年满55岁并完成10年服务后成为既得人，并且可以提前获得退休金，并且在正常退休日期之前，福利每年减少4％。如果参与者在现役期间死亡，则该计划提供的遗属抚恤金为参与者截至死亡之日应计养恤金一次性现值的100％。
DB SRP福利由公司资产支付，对于在2009年1月1日之前加入该计划的参与者，这些福利按FICA税收进行总计。因此，有资格获得FICA税收总额的指定执行官是多纳休先生和赫伦先生。高管签署联合协议，成为DB SRP的参与者，并在协议中选择福利支付形式。DB SRP参与者可以在福利开始之前随时更改其付款方式选择。
作为养老金计划和DB SRP累计福利现值报告的金额是根据公司年终财务报表披露中报告的利息和死亡率假设计算得出的，假设多纳休先生、布罗克斯先生和尼尔先生可立即支付，Stengel先生在60岁时支付。截至2023年12月31日，DB SRP的福利增加了2.35％，以考虑FICA的估计税收总额
2024 年委托声明 39
适用的近地天体（但不包括对此类总收入的任何所得税影响）。赫伦先生自2024年1月1日起开始支付养老金和数据库退休金福利。未来应付给他的款项的现值
（包括他将从GPC获得的预期的FICA税收总额）截至2023年12月31日。
2023 年不合格递延薪酬
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姓名 | 上一财年的高管缴款（美元） | 上一财年的公司捐款（美元） | 上一财年的总收益（美元）(1) | 提款/分配总额（美元） | 上个财政年度的总余额 ($)(2) |
| 保罗 ·D· 多纳休 | — | — | 48,619 | — | 401,714 |
| 威廉·P·斯滕格尔 | — | — | — | — | — |
| 伯特·纳皮尔 | — | — | — | — | — |
| 兰德尔·布罗克斯 | 956,682 | — | 220,346 | — | 2,216,003 |
| 凯文 E. 赫伦 | | — | 20,581 | — | 262,336 |
| 詹姆斯·R·尼尔 | 70,497 | — | 3,824 | — | 101,102 |
(1) 反映了2023年公司延税储蓄计划下账户余额的收入。
(2) 包括指定执行官向公司延税储蓄计划缴纳的以下金额，这些缴款此前曾在公司前几年的薪酬汇总表中报告为对指定执行官的薪酬：多纳休先生，169,723美元；布罗克斯先生，518,472美元；赫伦先生，24,373美元；尼尔先生，0美元。
Genuine Parts Company税收递延储蓄计划是一项不合格的递延薪酬计划。根据税收递延储蓄计划的条款，指定执行官可以在指定的年度注册期内选择延迟至多100％的基本工资和/或年度激励/奖金，这些基本工资和/或年度激励/奖金可以在下一个日历年内获得。基本工资延期选举将于年度注册期结束后的1月1日生效，适用于该日历年度的基本工资。年度激励/奖金选举在年度注册期结束后的1月1日生效，适用于该日历年内获得的年度激励/奖金，这些激励/奖金将在下一年支付。选举是不可撤销的，在随后的年度注册期之前不能取消。在不可撤销的拉比信托中，每位参与者都将延期存放在单独的个人账户中。递延金额根据高管选择的共同基金的回报率记入收益或亏损，高管通常可以随时更改回报率。高管可以选择从高管终止服务后的第七个月的第一天或指定年份开始分配。行政部门还必须就付款条件做出不可撤销的选择，可以是一次性付款，也可以是为期两（2）至十五（15）年的年度分期付款。困难补助金可用于不可预见的紧急财务困难情况。如果高管在收到延期账户余额的全部价值之前死亡，则指定受益人将以与最初规定的相同付款方式（即一次性付款或分期付款）获得剩余的福利。公司控制权变更后，所有账户将立即分配。
解雇后补助金和福利
控制权变更时为指定执行官带来的好处。该公司与任何执行官都没有雇佣协议。该公司已与包括指定执行官在内的某些执行官签订了控制权变更协议。如果高管在公司控制权变更后的两年内终止其工作，如果控制权变更发生在协议期限内，则这些协议向高管提供遣散费和福利。控制权变更协议的期限为三年，每年自动延期，除非任何一方发出不续订的通知。
根据每份控制权变更协议，如果公司无故解雇高管或高管出于正当理由（协议中定义的条款）辞职，则在控制权变更后的两年内，他或她将获得解雇当年的按比例奖金，外加一次性遣散费，相当于该高管当时年薪的两倍以及他或她在这三年中获得的平均年奖金的两倍解雇年份之前的几年。此外，公司将继续为高管提供为期24个月的团体健康保险。
如果公司因故终止高管的聘用或他在没有正当理由的情况下辞职，则协议将终止，除了支付任何应计但未付的工资或福利外，公司没有其他义务。在死亡、残疾或退休的情况下，高管或其遗产将有权获得任何应计但未付的工资或福利，外加解雇当年的按比例发放的奖金。
控制权变更协议没有规定根据《美国国税法》第4999条可能对因控制权变更超过特定限额而获得补偿的个人征收的20％消费税的税收总额。控制协议的变更规定，在以下情况下
2024 年委托声明 40
根据第4999条，高管将缴纳20％的消费税，向高管支付的款项和福利将减少到不触发消费税的最大金额，除非高管通过获得所有款项和福利并缴纳所有消费税和所得税来保留更大的价值（在税后基础上）。控制协议的变更还包含保密义务，高管在解雇后必须遵守这些义务。
解雇补助金和福利摘要。下表汇总了如果我们的指定执行官在所示情况下于2023年12月31日终止雇用，他们将获得的解雇补助金和福利的价值。这些表格不包括（i）截至2023年12月31日的应计金额，这些金额将在正常继续工作过程中支付，例如2023年应计但未付的工资和已赚取的年度奖金，以及（ii）我们的401（k）储蓄计划下的既得账户余额，该计划是一项401（k）计划，通常适用于我们所有受薪员工。赫伦先生自2023年7月31日起退休担任美国汽车集团总裁（但在2023年12月31日之前仍是公司的员工，因此，他表中的金额反映了他在退休后获得的实际福利。
保罗 ·D· 多纳休
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好处 | 退休金 ($) | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 除退休、死亡或伤残以外的公司或高管解雇（美元） | 控制权变更后的非自愿解雇 ($) |
| 现金遣散费 | — | — | — | — | 7,396,037(1) |
| 加速股票奖励 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | — | 19,687,480 | 19,687,480 | — | 19,687,480 |
| 退休金 | | | | | |
养老金计划(3) | 32,794 | 16,397 | 32,794 | 32,794 | 32,794(4) |
补充退休计划(5) | 1,019,376 | 11,555,409 | 1,019,376 | 1,019,376 | 13,221,052(6) |
延税储蓄计划(7) | 401,704 | 401,704 | 401,704 | 401,704 | 401,704 |
| 其他好处 | | | | | |
健康与福利(8) | — | — | — | — | 30,972 |
| 总计 | 1,453,874 | 31,660,990 | 21,141,354 | 1,453,874 | 40,770,039 |
(1) 根据上述控制权变更协议一次性支付的遣散费。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和与特定事件相关的加速归属的PRSU的股票的公允市场价值。
(3) 假设有 50% 的共同年金和遗属年金选项，所有解雇情景下显示的养老金计划福利均为年度年金，并假定于2024年1月1日支付。尚存配偶可以选择免除养老金计划中的标准退休前死亡抚恤金，并选择领取替代性死亡抚恤金，该补助金有不同的支付方式。
(4) 如果在控制权变更后的五年内解雇，多纳休先生可以选择以一次性支付的形式领取养老金福利。根据该计划，不提供一次性付清的期权。如果多纳休在控制权变更后于2023年12月31日之后的任何时候被解雇，则应向他支付的一次性补助金为467,747美元。
(5) 所有解雇情景（死亡和控制权变更后的非自愿解雇除外）中显示的补充退休计划福利假设根据多纳休先生选择的单一人寿年金选项进行支付，付款从2024年1月1日开始。所示的死亡抚恤金将在Donahue先生死亡时一次性支付给他的受益人。一次性死亡抚恤金按2024年1月1日支付的单一人寿年金现值的100％计算。假设补充退休计划下的残疾津贴等于延迟退休金，将于2024年1月1日支付。表中显示的补充退休计划年金福利并未反映公司估计的FICA税收总额。根据补充退休计划福利一次性总额的2.35％，根据该计划的FICA税基计算，FICA的税收总额估计为274,410美元。
(6) 如果控制权变更后终止，则需要立即一次性分配补助金。计算的福利的一次性总额包括估计的FICA税收总额303,561美元。
(7) 本委托书中的不合格递延薪酬表中描述和量化了根据递延税款储蓄计划应付的福利。
(8) 反映了根据上述控制权变更协议持续提供24个月团体健康保险的费用。为了遵守《美国国税法》第409A条，在本持续保险期的最后6个月中，公司将根据COBRA下的 “适用保费”，向高管分期支付6个月的分期付款，金额等于提供此类保险的每月费用，从而履行其提供团体健康保险的义务。
2024 年委托声明 41
威廉·P·斯滕格尔
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好处 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 除退休、死亡或伤残以外的公司或高管解雇（美元） | 控制权变更后的非自愿解雇 ($) |
| 现金遣散费 | — | — | — | — | 3,679,664(1) |
| 加速股票奖励 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | — | 7,005,052 | 7,005,052 | — | 7,005,052 |
| 退休金 | | | | | |
补充退休计划(3) | — | 662,382 | 96,115 | — | 893,725(4) |
| 其他好处 | | | | | |
健康与福利(5) | — | | | — | 42,564 |
| 总计 | | 7,667,434 | 7,101,167 | — | 11,621,005 |
(1) 根据上述控制权变更协议一次性支付的遣散费。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和与特定事件相关的加速归属的PRSU的股票的公允市场价值。
(3) 补充退休计划规定，在死亡、残疾或发生控制权变更时，100％归属。如果在有资格提前退休之前因其他原因解雇（至少年满55岁，服务至少10年，或60岁，服务至少5年），则不支付任何补助金。如果 Stengel 先生死亡，所示的死亡抚恤金将一次性支付给他的受益人。即时一次性发放的死亡抚恤金按向延期至65岁的斯滕格尔先生支付的单一人寿年金现值的100％计算。假设补充退休计划下的伤残津贴等于截至2023年12月31日该计划应计的补助金，并根据其50％的共同年金和遗属年金选项在65岁时支付。
(4) 如果控制权变更后终止，则需要立即一次性分配补助金。
(5) 反映了根据上述控制权变更协议持续提供24个月团体健康保险的费用。为了遵守《美国国税法》第409A条，在本持续保险期的最后6个月中，公司将根据COBRA下的 “适用保费”，向高管分期支付6个月的分期付款，金额等于提供此类保险的每月费用，从而履行其提供团体健康保险的义务。
伯特·纳皮尔
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好处 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 除退休、死亡或伤残以外的公司或高管解雇（美元） | 控制权变更后的非自愿解雇 ($) |
| 现金遣散费 | — | — | — | — | 3,301,000(1) |
| 加速股票奖励 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | — | 5,510,624 | 5,510,624 | — | 5,510,624 |
| 其他好处 | | | | | |
健康与福利(3) | — | — | — | — | 45,564 |
| 总计 | | 5,510,624 | 5,510,624 | — | 8,857,188 |
(1) 根据上述控制权变更协议一次性支付的遣散费。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和与特定事件相关的加速归属的PRSU的股票的公允市场价值。
(3) 反映了根据上述控制权变更协议持续提供24个月团体健康保险的费用。为了遵守《美国国税法》第409A条，在本持续保险期的最后6个月中，公司将根据COBRA下的 “适用保费”，向高管分期支付6个月的分期付款，金额等于提供此类保险的每月费用，从而履行其提供团体健康保险的义务。
2024 年委托声明 42
兰德尔·布罗克斯
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好处 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 除退休、死亡或伤残以外的公司或高管解雇（美元） | 控制权变更后的非自愿解雇 ($) |
| 现金遣散费 | — | — | — | — | 3,064,617(1) |
| 加速股票奖励 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | — | 3,636,484 | 3,636,484 | — | 3,636,484 |
| 退休金 | | | | | |
补充退休计划 (3) | 237,614 | 3,588,749 | 237,614 | 237,614 | 4,082,397(4) |
延税储蓄计划 (5) | 2,216,003 | 2,216,003 | 2,216,003 | 2,216,003 | 2,216,003 |
| 其他好处 | | | | | |
| 健康与福利 | — | — | — | — | 14,052(6) |
| 总计 | 2,453,617 | 9,441,236 | 6,090,101 | 2,453,617 | 13,013,553 |
(1) 根据上述控制权变更协议一次性支付的遣散费。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和与特定事件相关的加速归属的PRSU的股票的公允市场价值。
(3) 所有解雇情景（死亡和控制权变更后的非自愿解雇除外）中显示的补充退休计划福利假设根据布罗克斯先生选择的100％共同和遗属年金选项进行支付，付款从2024年1月1日开始。所示的死亡抚恤金将在Breaux先生死亡时一次性支付给他的受益人。一次性死亡抚恤金按2024年1月1日支付的单一人寿年金现值的100％计算。假设补充退休计划下的残疾津贴等于提前退休金，将于2024年1月1日支付。2010年后参与者的补充退休计划年金福利不符合公司支付的FICA税收总额。
(4) 如果控制权变更后终止，则需要立即一次性分配补助金。
(5) 本委托书中的不合格递延薪酬表中描述和量化了根据递延税款储蓄计划应付的福利。
(6) 反映了根据上述控制权变更协议持续提供24个月团体健康保险的费用。为了遵守《美国国税法》第409A条，在本持续保险期的最后6个月中，公司将根据COBRA下的 “适用保费”，向高管分期支付6个月的分期付款，金额等于提供此类保险的每月费用，从而履行其提供团体健康保险的义务。
凯文 E. 赫伦
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好处 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 除退休、死亡或伤残以外的公司或高管解雇（美元） | 控制权变更后的非自愿解雇 ($) |
| 现金遣散费 | — | — | — | — | — |
| 退休金 | | | | | |
养老金计划(1) | 38,578 | — | — | — | — |
补充退休计划 (2) | 310,681 | — | — | — | — |
延税储蓄计划 (3) | 262,336 | — | — | — | — |
| 其他好处 | — | — | — | — | — |
| 健康与福利 | — | — | — | — | — |
| 总计 | 611,595 | | | | |
(1) 赫伦先生于2023年12月31日从原装零件公司退休，并为其养老金计划和补充退休计划福利选择了50％的共同和遗属期权。
(2) 对于控制权变更后领取补充退休计划福利的先前被解雇的参与者，需要立即一次性分配剩余的福利金额。
(3) 本委托书中的不合格递延薪酬表中描述和量化了根据递延税款储蓄计划应付的福利。
2024 年委托声明 43
詹姆斯·R·尼尔
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好处 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 除退休、死亡或伤残以外的公司或高管解雇（美元） | 控制权变更后的非自愿解雇 ($) |
| 现金遣散费 | | | | | 2,122,419(1) |
| 加速股票奖励 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | | 2,722,215 | 2,722,215 | | 2,722,215 |
| 退休金 | | | | | |
养老金计划(3) | 6,763 | 77,697(4) | 6,763 | 6,763 | 6,763(5) |
补充退休计划 (6) | 218,081 | 3,260,732 | 218,081 | 218,081 | 3,704,910(7) |
延税储蓄计划 (8) | 101,102 | 101,102 | 101,102 | 101,102 | 101,102 |
| 其他好处 | | | | | |
| 健康与福利 | | | | | 30,972(9) |
| 总计 | 325,946 | 6,084,049 | 3,048,161 | 325,946 | 8,688,381 |
(1) 根据上述控制权变更协议一次性支付的遣散费。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和与特定事件相关的加速归属的PRSU的股票的公允市场价值。
(3) 假设有 50% 的共同年金和遗属年金选项，所有解雇情景下显示的养老金计划福利均为年度年金，并假定在2024年1月1日支付。
(4) 尚存配偶可以选择免除养老金计划中的标准退休前死亡抚恤金，并选择领取有不同支付方式的替代死亡抚恤金。对尼尔先生来说，这种替代性死亡抚恤金的价值大于标准抚恤金，因此这种替代性福利的现值得到了反映。
(5) 如果在控制权变更后的五年内解雇，尼尔先生可以选择以一次性支付的形式领取养老金福利。根据该计划，不提供一次性付清的期权。如果尼尔在控制权变更后于2023年12月31日解雇，则应向他支付的一次性补助金为104,872美元。
(6) 所有解雇情景（死亡和控制权变更后的非自愿解雇除外）中显示的补充退休计划福利假设根据尼尔先生选择的100％共同和遗属年金选项进行支付，付款从2024年1月1日开始。所示的死亡抚恤金在尼尔先生死亡时一次性支付给他的受益人。一次性死亡抚恤金按2024年1月1日支付的单一人寿年金现值的100％计算。假设补充退休计划下的残疾津贴等于提前退休金，将于2024年1月1日支付。2010年后参与者的补充退休计划年金福利不符合公司支付的FICA税收总额。
(7) 如果控制权变更后解雇，则需要立即一次性发放补助金。
(8) 本委托书中的不合格递延薪酬表中描述和量化了根据递延税款储蓄计划应付的福利。
(9) 反映了根据上述控制权变更协议持续提供24个月团体健康保险的费用。为了遵守《美国国税法》第409A条，在本持续保险期的最后6个月中，公司将根据COBRA下的 “适用保费”，向高管分期支付6个月的分期付款，金额等于提供此类保险的每月费用，从而履行其提供团体健康保险的义务。
2023 年首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402（u）项的要求，薪酬和人力资本委员会审查了我们首席执行官在2023财年的年度总薪酬与员工中位数的年度总薪酬的比较。我们通过检查2023年方框1 W-2以及2023年12月31日受雇于我们的所有个人（不包括我们的首席执行官）的全职、兼职或季节性雇佣的外国等值应纳税所得额来确定员工中位数。我们没有按年计算2023年全年未受雇的任何全职员工的薪酬。我们对以外币支付的补偿采用了外币兑美元的汇率。
在确定了 2023 年的员工中位数后，我们使用与上述 2023 年薪酬汇总表中列出的指定执行官相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬。
2023 财年，我们首席执行官的年总薪酬为 $11,398,274如上表所示，我们的员工中位数为38,903美元。由此得出的2023财年首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比率为293比1。如果不计算养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化，则比率为250比1。
2024 年委托声明 44
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。下表列出了有关我们的首席执行官薪酬以及与我们的其他指定执行官相关的平均薪酬与过去四年公司业绩对比的信息。
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| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 (1) | | 实际支付给PEO的补偿 (3) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 (2) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 (2,3) | | 股东总回报 (4) | 同行集团股东总回报率 (4) | | 净收入 (5) | | 调整后 EBITDA (5) |
| 2023 | | $11,398,274 | | $3,805,187 | | $4,338,802 | | $1,321,789 | | $141.98 | $145.65 | | $ | 1,316,524,000 | | | $ | 2,157,346,000 | |
| 2022 | | $10,376,689 | | $15,946,550 | | $3,320,601 | | $4,142,383 | | $177.86 | $125.91 | | $ | 1,182,701,000 | | | $ | 1,999,329,000 | |
| 2021 | | $11,810,704 | | $15,494,036 | | $3,186,456 | | $4,128,860 | | $140.24 | $190.36 | | $ | 898,790,000 | | | $ | 1,681,515,000 | |
| 2020 | | $8,523,608 | | $6,337,923 | | $2,215,555 | | $1,653,862 | | $97.81 | $171.86 | | $ | 163,395,000 | | | $ | 1,377,723,000 | |
(1)该栏中报告的美元金额反映了报酬汇总表的 “总计” 栏中对Donahue先生每年相应年度的报酬总额。 多纳休先生曾是我们截至2023年、2022年、2021年和2020年的首席执行官。
(2)该列中报告的美元金额反映了薪酬汇总表的 “总计” 列中每个相应年度的非PEO NEO报告的总薪酬的平均金额。2023年，我们的其他指定执行官包括总裁威廉·斯滕格尔、执行副总裁兼首席财务官伯特·纳皮尔、GPC集团北美总裁兰德尔·布罗克斯、美国汽车集团前（前）总裁凯文·赫伦和执行副总裁兼首席人力资源官詹姆斯·尼尔。赫伦先生自2023年7月31日起退休，担任美国汽车集团总裁一职。2022年，我们的其他指定执行官包括总裁威廉·斯滕格尔、执行副总裁兼首席财务官伯特·纳皮尔、（前）执行副总裁兼首席财务官卡罗尔·扬西、美国汽车集团总裁凯文·赫伦和Motion Industries总裁兰德尔·布罗克斯。卡罗尔·扬西于2022年5月2日退休，担任执行副总裁兼首席财务官。伯特·纳皮尔于2022年2月加入公司，自2022年5月2日起出任执行副总裁兼首席财务官。2021年，我们的其他指定执行官包括总裁威廉·斯滕格尔、执行副总裁兼首席财务官卡罗尔·扬西、美国汽车集团总裁凯文·赫伦和运动工业总裁兰德尔·布罗克斯。2020年，我们的其他指定执行官包括执行副总裁兼首席财务官卡罗尔·扬西、人力资源执行副总裁詹姆斯·尼尔、美国汽车集团总裁凯文·赫伦和运动工业总裁兰德尔·布罗克斯。
(3)金额是根据第402（v）项和FASB ASC主题718计算的，并不反映向雇主和其他非专业雇主组织NEO支付的实际补偿金额。有关扣除并添加到薪酬汇总表中的金额的详细信息，请参见下表，以计算实际支付的薪酬。
2024 年委托声明 45
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 薪酬表摘要总计 | $11,398,274 | $4,338,802 | | $10,376,689 | $3,320,601 | | $11,810,704 | $3,186,456 | | $8,523,608 | $2,215,555 |
| （扣除）薪酬汇总表中报告的养老金价值 | $(1,670,794) | $(1,323,320) | | $— | $(49,848) | | $(1,836,853) | $(227,019) | | $(2,710,577) | $(727,020) |
| （扣除）薪酬汇总表中报告的股票奖励的公允价值 | $(6,500,088) | $(1,700,005) | | $(6,000,061) | $(1,629,992) | | $(5,600,018) | $(1,274,982) | | $(2,999,937) | $(591,228) |
| 添加归因于本年度服务期的养老金价值以及本年度计划修正引起的养老金价值的任何变化 | $— | $85,059 | | $— | $75,040 | | $119,764 | $86,731 | | $169,345 | $114,992 |
| 添加本年度授予的股权补偿的公允价值——年底价值 | $5,331,602 | $1,247,679 | | $8,011,348 | $2,227,905 | | $6,196,847 | $1,410,865 | | $4,230,834 | $833,814 |
| 加/（扣除）上一财年末至本财年末未归属的上一财年发放的奖励的公允价值变动 | $(4,587,522) | $(937,283) | | $3,906,218 | $672,626 | | $4,030,406 | $806,432 | | $(417,368) | $(88,503) |
| 加/（扣除）从上一财年末到归属之日的公允价值变动，该年度的公允价值变动适用于本财年归属的上一财年发放的奖励 | $(166,285) | $(23,551) | | $(347,644) | $(47,382) | | $773,186 | $140,377 | | $(457,982) | $(103,748) |
| （扣除）本财年没收的奖励的公允价值在上一财年末确定 | $— | $(365,592) | | $— | $(426,567) | | $— | $— | | $— | $— |
| 实际支付的补偿 | $3,805,187 | $1,321,789 | | $15,946,550 | $4,142,383 | | $15,494,036 | $4,128,860 | | $6,337,923 | $1,653,862 |
(4)股东总回报率假设在衡量之日有100美元投资于Genuine Parts Company普通股和同行股份，如下所示。计量日期由公司前第四个财年开始前最后一个交易日的市场收盘价确定。该股东回报假设所有股息的再投资。同行群体反映了我们年度报告中包含的股票表现图表中使用的同行群体综合指数。在构建该同行群体时，公司使用了在两个行业领域与公司竞争的各上市公司的股东回报（根据每家公司的股票市值进行加权，包括股息再投资）：汽车零部件和工业零部件（同行集团中每组公司在单独的行业领域与公司竞争）。汽车零部件同行群体中包括构成道琼斯美国汽车零部件指数的公司（该公司是该行业集团的成员，其个人股东回报率已包含在计算同行集团业绩时）。工业零件同行群体中包括应用工业技术公司、Fastenal Company和W.W. Grainger, Inc.。在确定总同行群体时，对每个行业细分进行了加权以反映公司在每个行业领域的年度净销售额。
(5)反映了公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的净收入。
(6)调整后 EBITDA，我们公司选择的衡量标准，是一项非公认会计准则衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是指我们在扣除利息支出、净额、所得税、折旧和摊销前的净收益，经过调整以抵消房地产销售收益、保险收益收益、产品负债调整以及交易和其他成本。
财务绩效衡量标准
正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划由反映公司绩效薪酬理念的多个薪酬要素组成，包括与股东获得的回报直接相关的股权薪酬。
用于将实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司2022年的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标如下:
•股东总回报
•调整后 EBITDA
•净销售额
•营运资金
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效指标
2024 年委托声明 46
特定年份实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。
实际支付的薪酬和累计总股权回报率
如下图所示，实际支付给多纳休先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括多纳休先生）的平均薪酬金额与表中列出的四年内公司的累计股东总回报率和同行群体的累计股东总回报率一致。在本报告所述期间，实际支付的薪酬与公司的累计股东总回报率和同行群体的累计股东总回报率保持一致，是因为实际支付给多纳休先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成。有关公司业绩的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
实际支付的补偿金和净收入
如下表所示，实际支付给多纳休先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括多纳休先生）的平均薪酬金额与表中列出的四年公司净收入一致。尽管公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准相关，该公司在设定公司的短期激励薪酬计划和授予NEO的基于绩效的RSU的目标时确实使用了调整后的息税折旧摊销前利润。
2024 年委托声明 47
实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润
如下图所示，实际支付给多纳休先生的薪酬金额和实际支付给公司近地主体（不包括多纳休先生）的平均薪酬金额与表中列出的四年中公司调整后的息税折旧摊销前利润一致。尽管公司使用许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，调整后的息税折旧摊销前利润是财务业绩指标，在公司的评估中，它是公司用来将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中披露）。公司在设定公司短期激励薪酬计划的目标以及为授予NEO的基于绩效的RSU设定目标时，利用调整后的息税折旧摊销前利润。
薪酬、提名和治理委员会互锁和
内部参与
以下董事在2023年全年在薪酬和人力资本委员会任职：约翰·霍尔德、唐娜·海兰德、约翰·约翰斯和詹纳·伍德。这些人在 2023 年或过去的任何时候都不是公司的高级职员或员工。2023年期间，薪酬和人力资本委员会没有任何成员与公司存在任何关系，要求根据美国证券交易委员会的适用规则进行披露。我们没有一位执行官担任过董事会或薪酬与人力资本委员会成员的任何其他公司的董事会或薪酬委员会或类似委员会的成员。
董事薪酬
2023 年董事薪酬
支付给公司非雇员董事的薪酬由薪酬与人力资本委员会根据委员会薪酬顾问的意见进行评估和确定，然后由公司全体董事会批准。在 2023 年 4 月的董事会会议上，根据薪酬和人力资本委员会在审查其顾问的市场分析后提出的建议，董事会批准适度增加董事会现金储备金和年度股票补助。在2023年第一和第二季度，公司的非雇员董事每季度获得22,500美元（每年9万美元）的董事服务报酬；在2023年第三和第四季度，公司的非雇员董事每季度获得25,000美元（每年10万美元）的董事服务报酬。首席独立董事每年额外获得35,000美元，委员会主席每人每年获得25,000美元。根据公司董事递延薪酬计划的条款，所有非雇员董事均可选择推迟收取董事费。此外，根据Genuine Parts Company2015年激励计划的规定，可以不时向非雇员董事授予限制性股票单位。2023年5月1日，在该日期任职的每位非雇员董事获得了价值190,080美元的限制性股票单位，其价值比上一年的补助金增加了约5,000美元。每个 RSU 代表获得我们一股股份的完全既得权利
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2028年5月1日或因死亡、残疾或退休而终止董事职务或公司控制权变更后的更早日期的普通股。
每位非雇员董事都必须拥有公司普通股，其价值为上一财年年度年度现金储备金的五倍，以前三个财政年度的平均股价计算。董事自当选董事会之日起有五年时间才能达到这样的所有权水平。计入该要求的股份将基于该董事实益拥有的股份（由美国证券交易委员会的规章制度定义），包括限制性股票单位和董事递延薪酬股份，但不包括任何未行使的股票期权或股票增值权。截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事目前都遵守了这些准则中规定的要求。
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| 董事 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 总计 ($) |
| 伊丽莎白·坎普 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| 小理查德·考克斯 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| Gary P. Fayard | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| P. 罗素·哈丁 | 120,000 | 190,080 | 310,080 |
| 约翰·R·霍尔德 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| 唐娜 W. 海兰德 | 120,000 | 190,080 | 310,080 |
| 约翰·约翰斯 | 142,500 | 190,080 | 332,580 |
让-雅克·拉丰特 (2) | 445,600 | 190,080 | 635,680 |
| 小罗伯特·C·劳德米尔克 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| 温迪 ·B· 尼德姆 | 120,000 | 190,080 | 310,080 |
| 朱丽叶·W·普赖尔 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
达伦·雷贝雷斯 (3) | 50,000 | 110,833 | 160,833 |
| E. Jenner Wood | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
(1) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的股票奖励的总授予日期公允价值总额。本专栏中反映的奖励包括2023年5月1日授予非雇员董事的1,152份限制性股份，授予日的公允价值为190,080美元（基于授予日公司普通股的收盘价）。
(2) Lafont先生是该公司在欧洲的汽车业务AAG的执行董事长，他在AAG任职和在公司董事会任职均获得报酬。
(3) Rebelez先生于2023年6月1日加入董事会，并获得了第三和第四季度的董事费和按比例分摊的股票奖励。
2024 年委托声明 49
截至2023年12月31日，每位董事持有的限制性股票单位总数如下：
| | | | | |
| 董事 | 限制性股票单位数量 |
| 伊丽莎白·坎普 | 8,905 |
| 小理查德·考克斯 | 6,869 |
| Gary P. Fayard | 8,905 |
| P. 罗素·哈丁 | 8,905 |
| 约翰·R·霍尔德 | 8,905 |
| 唐娜 W. 海兰德 | 8,905 |
| 约翰·约翰斯 | 8,905 |
| 让-雅克·拉丰特 | 4,141 |
| 小罗伯特·C·劳德米尔克 | 8,905 |
| 温迪 ·B· 尼德姆 | 8,905 |
| 朱丽叶·W·普赖尔 | 4,141 |
| 达伦·雷贝雷斯 | 801 |
| E. Jenner Wood | 8,905 |
与关联人的交易
公司认识到，公司与其任何董事、高管或其他关联人之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，使人觉得公司的决策是基于公司及其股东最大利益以外的考虑因素。因此，总的来说，根据 (1) Genuine Parts Company员工、高级职员、合同工和/或临时工及董事行为守则以及 (2) 原装零件公司高级财务官行为准则，公司倾向于避免此类交易。尽管如此，公司认识到，在某些情况下，此类交易可能符合公司的最大利益，也可能不违背公司的最大利益。因此，公司通过了一项正式政策，要求公司的薪酬和人力资本委员会对任何此类交易进行审查和监督，并在适当时批准或批准任何此类交易。根据该政策，委员会将对公司参与或将要参与且所涉金额超过12万美元以及公司任何董事、高管或其他相关人员拥有、已经或将要拥有直接或间接重大利益的任何交易进行审查和监督。经过审查，委员会将仅批准或批准那些符合公司及其股东最大利益或不违背本公司及其股东最大利益的交易，这是委员会本着诚意作出的。该政策作为公司治理指南的附录A附录，可在公司网站上查阅 www.genpt.com。公司得出结论，在截至2023年12月31日的财政年度内以及截至本委托书发布之日为止，没有签订任何需要根据本政策进行披露的重大关联人交易或协议。有关董事会对小理查德·考克斯先生的独立性决定的讨论，另见 “公司治理——独立董事”。
违法行为第 16 (a) 条报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。仅根据对表格3、4和5及其向美国证券交易委员会提交的任何修正案的审查，或不要求填写表格5的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有第16（a）条的申报要求都及时得到遵守，适用于其董事、执行官和2023年超过10％的所有者，但一份表4报告为多纳休先生公开市场购买了1,600股原装零件公司股票除外无意中被延迟提交。
2024 年委托声明 50
提案 2
关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了在咨询（不具约束力）的基础上投票批准指定执行官薪酬的机会。在2023年年度股东大会上，约有92％的出席并有权投票的股份被投票支持公司的高管薪酬计划。我们计划每年举行一次投票，因此董事会将再次就本委托书中所述的高管薪酬提交不具约束力的股东投票（通常称为 “按薪表决”）。公司寻求您的咨询投票，并要求您支持本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
正如薪酬讨论与分析中所讨论的那样，我们设计了高管薪酬计划，以吸引、留住和激励最高素质的执行官，将薪酬与我们的绩效直接挂钩，为股东创造价值。如上文薪酬讨论与分析中所述，我们2023年高管薪酬计划的重点是：
• 按绩效付费。我们的薪酬计划采用基于绩效的指标，使用多种绩效衡量标准。
• 有竞争力的市场化薪酬 以性能为基础。我们评估薪酬相对于规模调整后的50％的竞争力第四市场数据的百分位数，实际薪酬取决于公司和个人业绩。
• 符合股东利益的长期激励措施。 我们的2023年长期激励计划通过与股价挂钩以及使用与公司业绩挂钩的PRSU来与股东利益保持一致。
• 股票所有权要求。 我们对高管的股票所有权要求符合高管和股东的利益。
•反套期保值和反质押政策。公司禁止执行官和董事对公司股票进行套期保值和质押。
• 没有雇佣合同。 除非控制权协议发生双重触发变更，否则没有与我们的指定执行官签订雇佣合同，也没有保证的遣散费。
• 不增加消费税。 我们的双触发控制权变更协议不提供任何消费税总额。
• 回扣政策。 激励奖励机会受我们的回扣政策的约束。
• 额外津贴有限。
我们的薪酬旨在在公司取得强劲的财务和运营业绩时奖励高管，同样，当财务和经营业绩不那么强劲时，我们的薪酬也旨在减少薪酬。我们认为，我们指定执行官的2023年薪酬反映了这一意图并与之一致。
这项按薪计酬的提案使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
因此，董事会邀请您仔细审查薪酬讨论与分析以及 “高管薪酬” 下的薪酬表格和其他披露，并通过以下决议投票批准公司的高管薪酬计划：
“决定，股东批准公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表以及本委托书中包含的任何叙述性薪酬披露中讨论和披露的公司的薪酬做法和原则及其实施情况。”
工资表决是咨询性的，因此对公司、薪酬和人力资本委员会或董事会没有约束力。股东咨询投票不会推翻董事会或委员会做出的任何决定，也不会产生或暗示我们的董事承担的任何额外信托责任。我们的董事会和薪酬与人力资本委员会重视股东的意见，如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬和人力资本委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
董事会建议投赞成票，批准有关高管薪酬的咨询投票。
2024 年委托声明 51
提案 3
批准 2015 年激励计划的修正案
我们要求股东批准对原装零件公司经修订和重述的2015年激励计划（“2015年计划”）的修正案，将其期限再延长十年。2015年计划最初是在我们的2015年年会上由我们的股东批准的，其条款将于2024年11月17日终止。2024 年 2 月 12 日，董事会批准了对 2015 年计划的修订，将其任期再延长十年，但须经本次年会股东批准。同时，董事会还批准了2015年计划的修正案，以减少该计划下可供未来奖励的股票总数，并增强该计划的某些功能，旨在进一步加强和促进员工、高级管理人员和非雇员董事的股权薪酬安排与股东和公司的利益保持一致，如下文所述。
自2015年以来，2015年计划一直是向公司高管、员工和董事发放的所有股权激励奖励的唯一股票来源，在此期间，公司从未就该计划下可供发行的股票数量的任何增加寻求股东批准。考虑到我们历史上的授予做法，我们认为我们在2015年计划下的股票使用是明智的，并注意到了潜在的股东稀释。延长2015年计划期限的修正案获得批准将使公司能够继续发放股权薪酬补助金，以此作为招聘和留住关键员工的激励措施，并在不增加潜在股东稀释的情况下继续调整员工与股东的利益。
截至2024年2月12日，根据2015年计划（上述计划修正案于2024年2月12日生效后，将可供未来奖励，该修正案将可供未来奖励的股票数量从6,591,440股减少到6,000,000股），截至2024年2月12日，我们的普通股已被保留并可供未来奖励。截至该日，根据2015年计划，大约有1,118,071股普通股需要获得未偿奖励，根据Genuine Parts Company2006年长期激励计划，即公司的先前股权薪酬计划（“先前计划”），约有52,750股普通股需要获得未偿奖励。根据2015年计划下剩余的可用股票数量和我们的历史授予惯例，我们估计，现有股票储备将足以支付未来大约十年的股权激励奖励。但是，股票储备的实际期限将取决于目前未知的因素，例如参与水平、未来的赠款惯例、收购和资产剥离、竞争市场惯例和公司未来的股价。
2015年计划的摘要如下。2015年计划全文对本摘要进行了全面限定，该全文作为附录A附于本委托书中。将2015年计划期限再延长十年的拟议修正案副本作为附录B附于本委托书中。
促进健全的公司治理惯例
2015年计划最初由公司股东于2015年通过，旨在包括许多功能，以加强和促进员工、高级管理人员和非雇员董事的股权薪酬安排与股东和公司利益的一致性。此外，对2015年计划进行了修订和重述，自2024年2月12日起生效，以进一步增强其中某些功能，包括明确任何奖励的任何部分都不得在自授予之日起一年内归属，并规定不得对任何类型的未归属奖励支付分红。旨在保护股东利益和促进有效公司治理的2015年计划的特点包括但不限于以下内容：
•没有折扣股票期权或股票增值权（SAR）。 授予股票期权和特别股权的行使价不得低于授予日标的股票的公允市场价值。
•禁止重新定价。未经股东事先批准，包括通过现金回购 “水下” 奖励，不得直接或间接降低股票期权或特别股权的行使价。
•最低归属要求。 除某些有限的例外情况外，根据2015年计划授予的全额奖励、股票期权和SAR将（i）至少受三年授予的归属期限（可能包括在这三年期内的逐步归属）的限制，如果归属基于持续服务以外的绩效标准，则为一年。
•不允许自由股票回收。 公司保留或交付给公司的股份，用于支付股票期权或特别行政区行使价，或用以支付与行使或结算2015年计划下剩余可用股票数量的奖励计数相关的预扣税款。
2024 年委托声明 52
•控制权归属没有单触发变更。 如果继承实体因公司控制权变更而承担根据2015年计划发放的奖励，则此类奖励不会在控制权变更时自动归属和支付。
•没有税收总额。 2015年的计划没有规定任何税收总额。
•奖励受回扣政策约束。 2015年计划下的奖励将受公司可能不时采用的任何薪酬补偿政策的约束。
•[未赚取的奖励不分红。2015年计划禁止当前对未赚取的奖励支付股息或股息等价权。]
与杰出股票奖励和可用股票相关的关键数据
下表提供了截至2024年2月12日的有关（i）2015年计划和先前计划下的未偿股权奖励以及（ii）2015年计划下可供未来奖励的股票的信息（先前计划或任何其他股权薪酬计划不得授予未来奖励）：
| | | | | |
| 已发行股票期权和特别股权标的总股数 | 181,000(1) |
| 基于时间的未归属全额奖励的已发行股票总数 | 555,021 | |
| 基于业绩的未归属全值奖励所依据的股票总数 | 434,800(2) |
| 所有未偿奖励所依据的总股份 | 1,170,821 | |
| |
| 目前可供授予的股份总数 | 6,000,000(2) |
| |
| 截至2024年2月12日的已发行普通股 | 139,427,816 | |
| 截至2024年2月12日的普通股市场价格 | $ | 145.14 | |
(1) 截至2024年2月12日，我们的已发行股票期权和SAR的加权平均行使价为93.89美元，加权平均剩余期限为1.65年。
(2) 包括假设所有业绩目标均已实现目标的情况下，绩效奖励转换后可发行的股票数量。
2015 年计划摘要
目的和资格。2015年计划的目的是通过将员工、高级职员、董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为参与者提供表现出色的激励，从而促进公司的成功。截至2024年2月21日，超过6万名员工和13名非雇员董事将有资格参与2015年计划。
行政。2015 年计划将由董事会薪酬和人力资本委员会管理。委员会将有权：指定参与者；发放奖励；确定向每位参与人发放的奖励类型及其数量、条款和条件；制定、通过或修订其认为适宜管理2015年计划的任何细则和条例；并作出2015年计划可能要求的所有其他决定和决定。
对非雇员董事的奖励。尽管如此，根据2015年计划向公司非雇员董事发放的奖励只能根据不时生效的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数发放。
允许的奖励。2015年计划授权以以下任何形式发放奖励：
•购买我们普通股的市场定价期权；
•股票增值权，赋予持有人获得一笔金额（按奖励协议的规定以现金或股票支付），该金额等于我们在行使之日普通股每股公允市场价值超过奖励基准价格（不得低于授予日标的股票的公允市场价值）乘以持有人行使的股票增值权数量；
•限制性股票，受可转让性限制，并可按照委员会规定的条款予以没收；
2024 年委托声明 53
•股票单位，代表在未来指定时间获得普通股（或奖励协议中规定的等值现金或其他财产）的权利，但须遵守委员会可能设定的任何归属要求；
•绩效奖励，指上述任何类型的奖励，其绩效归属部分基于委员会规定的业绩期限内一个或多个绩效目标的实现情况或成就水平；
•其他以普通股计价或支付的股票奖励，参照普通股估值或以其他方式基于普通股的奖励；
•基于现金的奖励，包括基于绩效的年度奖励。
可供奖励的股票。自2024年2月12日起生效，根据2015年计划在2024年2月12日当天或之后根据2015年计划发行的普通股总数为6,000,000股，外加截至先前计划2015年计划生效之日尚未偿还的若干额外标的奖励（不超过50万股），但自2024年2月12日起生效，此后未行使或到期，或被取消，但须按比例进行调整因任何原因被伪造或失效。
根据2015年计划，受奖励终止或到期，或因任何原因被取消、没收或失效的股票以及最终以现金结算的标的奖励将再次可用于未来发放奖励。如果出于任何原因（包括未能实现最大绩效目标）未发行的全部可获得全额奖励的股票，则原本需要授予该奖励的未发行股票将重新添加到计划股份储备中。参与者交割或为满足预扣税要求而从奖励中扣留的股份，以及为支付期权行使价而交付或扣留的股份，将不用于补充计划股份储备。行使特别股权后，该奖励所依据的全部股份（而不是根据行使时实际交割的股票净数计算的任何较小的数字）将计入计划股份储备。委员会可以根据2015年计划发放奖励，以取代因业务合并而成为公司雇员的另一实体的员工持有的奖励，此类替代奖励不计入计划份额储备。
奖励限制。根据2015年计划，在任何日历年内可以向任何一位参与者授予受时间归属期权或时间归属SAR约束的普通股的最大总数为150万股。关于绩效归属奖励，在任何日历年度，可以向任何一位参与者支付的最大金额为15,000,000美元，以现金或财产或其他形式支付给任何一位参与者的最大金额为1500,000美元，以股票支付给任何一位参与者的最大股份数为1,500,000股。根据2015计划，在任何日历年内可向任何非雇员董事授予奖励的最大股份总数为15,000股。
最低归属要求。除上述企业合并中授予的替代奖励外，全额奖励、期权和特别股权的授予期应至少为三年（可能包括在这三年期内的逐步归属；但是，奖励的任何部分都不得在授予奖励之日一周年之前归属），如果归属基于持续服务以外的绩效标准，则归属期为一年，或 (ii) 仅在换取放弃的现金补偿时发放。但是，委员会可以自行决定（i）在参与者终止服务或控制权发生变更的情况下加快此类全额奖励、期权和特别股权的归属，或（ii）授予全额奖励、期权和特别行政区，但不满足上述最低归属要求，涉及2015年计划授权股份总数的5％或更少的奖励。
参与者死亡或残疾时的奖励待遇。除非奖励协议或任何有关奖励的特别计划文件中另有规定，否则参与者因死亡或残疾终止服务后：
•该参与者的所有未偿还期权和股票增值权将完全归属和行使，对该参与者未偿还奖励的所有基于时间的归属限制将自终止之日起失效；以及
•截至解雇之日，该参与者的所有杰出绩效奖励下可获得的支付机会将被视为已全部获得，具体如下：(i) 如果解雇日期发生在适用绩效期的前半段，则所有相关绩效目标将被视为已在 “目标” 水平上实现；(ii) 如果解雇日期发生在适用绩效期的后半段，则实际成就水平对照目标的所有相关绩效目标将是从终止之日前的日历季度末开始计算，并且（iii）无论哪种情况，都将在终止之日后的六十（60）天内根据终止之日之前的业绩期限内按比例向参与者或其遗产支付款项。
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控制权变更后奖励的处理.除非奖励协议或任何管理奖励的特别计划文件中另有规定：
(A) 如果公司控制权发生变更，继任实体未能承担和维持2015年计划规定的奖励：
•该参与者的所有未偿还期权和股票增值权将完全归属和行使，对该参与者未偿还奖励的所有基于时间的归属限制都将失效；以及
•根据假设在 “目标” 级别实现所有相关绩效目标，自控制权变更之日起，在卓越绩效奖励下获得的目标支付机会将被视为已全部获得，并且将在控制权变更后的60天内按比例向参与者支付款项。
(B) 如果公司控制权发生变更，继承实体承担或以其他方式公平转换2015年计划下的奖励，如果在控制权变更生效之日后的两年内，参与者的雇用无故终止或参与者出于正当理由（如此类条款的定义）辞职，那么：
•该参与者的所有未偿还期权和股票增值权将完全归属和行使，对该参与者未偿还奖励的所有基于时间的归属限制都将失效；以及
•根据假设在 “目标” 级别实现所有相关绩效目标，自解雇之日起，在卓越绩效奖励下可获得的目标支付机会将被视为已全部获得，并且将在离职后的60天内按比例向参与者支付报酬。
防稀释调整。如果我们与股东之间的交易导致我们普通股的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票分红、股票分割、分割、供股或大规模非经常性现金分红），则2015年计划下的股票授权限额和年度奖励限额将按比例调整，委员会应自行决定对2015年计划和奖励进行必要的调整，以防止稀释由此立即导致的权利的扩大或扩大交易。
修订和终止2015年计划。 目前，在2015年计划生效十周年后或2024年11月17日之后，不得根据该计划发放任何奖励。拟议修正案将把2015年计划的期限再延长10年，允许根据该计划发放奖励至2034年4月29日。 董事会或委员会可以随时修改、暂停或终止2015年计划，但未经公司股东批准不得进行任何修改，前提是任何联邦或州法律或法规或当时可能上市普通股的任何证券交易所的规则都需要股东批准，或者修正、变更或其他变更大幅度增加了参与者应得的权益，增加了2015年计划或下可用的股票数量修改了 2015 年的参与要求规划，或者如果董事会或委员会自行决定出于任何原因获得此类股东批准都是可取的。未经参与者的书面同意，对2015年计划的任何修改或终止均不得减少或减少未付奖励的价值。委员会可以随时修改或终止未付奖励，但未经参与者的书面同意，任何修改或终止未付奖励都不得减少或减少此类未付奖励的价值。
禁止重新定价。 未经公司股东事先同意，不能直接或间接地对已发行股票期权和特别行政区进行重新定价，也不得取消股票期权或特别行政区，以换取行权或基本价格低于原始股票期权或特别行政区行使价或基本价格的股票期权或基本价格。此外，如果标的股票的当前市值低于期权或股票增值权的每股行使价，则未经股东事先批准，公司不得以价值向参与者回购期权或股票增值权。
转让限制；受益人。不得向公司以外的任何人质押或抵押任何奖励中参与者的权利或利益，也不得受参与者对公司或关联公司以外的任何人的任何留置权、义务或责任的约束。除非委员会另有决定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励均不得由参与者转让或转让。
回扣政策。 2015年计划下的奖励将受公司不时通过的任何薪酬补偿政策（有时称为 “回扣政策”）的约束。
联邦所得税后果
下述美国联邦所得税讨论仅供参考，并不旨在全面分析2015年计划的所有潜在税收影响。它基于法律、法规、裁决和
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决定现已生效，所有这些决定都可能发生变化。未讨论州、地方和美国以外的所得税后果，可能因司法管辖区而异。
不合格股票期权。 根据2015年计划授予不合格股票期权后，期权持有人或公司不会对联邦所得税产生任何后果。但是，当期权持有人行使非合格期权时，他或她将确认普通收入，金额等于行使时行使期权时获得的股票的公允市场价值超过行使价，并且公司将获得相应的联邦所得税减免。期权持有人在随后出售或处置期权股时获得的任何收益都将是短期或长期资本收益，具体取决于持有股票的时间。
股票增值权。 根据2015年计划获得股票增值权的参与者在授予奖励时将不确认收入，也不允许公司获得税收减免。当参与者行使股票增值权时，收到的任何股票的现金金额和公允市场价值将是参与者的普通收入，届时公司将被允许作为相应的联邦所得税减免。
限制性股票。 除非参与者选择将收入的确认加快至下文所述的补助之日，否则参与者在授予限制性股票奖励时将不确认收入，也不允许公司获得税收减免，前提是该奖励不可转让且存在重大没收风险。限制失效后，参与者将确认等于该日股票公允市场价值的普通收入（减去他或她为股票支付的任何金额），届时公司将获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。如果参与者在授予限制性股票之日起30天内根据《守则》第83（b）条提出选择，则他或她将确认截至授予之日的普通收入，等于该日股票的公允市场价值（减去为股票支付的任何金额），届时公司将获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。股票未来的任何升值都将按资本利得税率向参与者纳税。但是，如果股票随后被没收，则参与者将无法收回先前根据《守则》第83（b）条选择缴纳的税款。
库存单位。 在授予股票单位奖励时，参与者将不确认收入，也不允许公司获得税收减免。在收到股票（或等值的现金或其他财产）以结算股票单位奖励后，参与者将确认普通收入等于该日股票或其他财产的公允市场价值（减去他或她为股票或财产支付的任何金额），届时公司将获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。
绩效奖。 在授予绩效奖励时（例如，在确定绩效目标时），参与者将不确认收入，也不允许公司获得税收减免。在收到现金、股票或其他财产以结算绩效奖励后，参与者将确认与收到的现金、股票或其他财产相等的普通收入，届时公司将获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。
代码第 409A 节。 2015年计划允许发放各种类型的激励性奖励，这些奖励可能不受守则第409A条的约束，也可能不是。如果奖励受第 409A 条的约束，并且不满足第 409A 条的要求，则上述应纳税事件可能比描述的更早适用，并可能导致征收额外的税收和罚款。根据2015年计划授予的限制性股票奖励、股票期权和股票增值权旨在免受《守则》第409A条的适用。根据2015年计划授予的限制性股票单位和绩效奖励将受第409A条的约束，除非它们旨在满足此类法律的短期延期豁免。如果不豁免，则此类奖励必须经过专门设计，以满足第 409A 条的要求，以避免提前征税和罚款。
预扣税款。 对于因2015年计划而产生的任何行使、限制失效或其他应纳税事件，公司有权扣除或预扣足以支付法律要求的联邦、州和地方税（包括就业税）的款项，或要求参与者向公司汇款。
指定执行官和其他人的福利
下表列出了截至2024年2月21日根据2015年计划向我们的近地天体和其他个人和团体授予的股票增值权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的数量。2015年计划下的未来奖励由薪酬和人力资本委员会酌情发放，目前无法确定。
2024 年委托声明 56
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姓名和职位 | 股票增值权 | 限制性股票单位 | 基于业绩的限制性股票单位 (1) |
保罗 D. 多纳休， 董事长兼首席执行官 | 46,730 | 166,879 | 111,119 |
威廉·P·斯滕格尔 总裁兼首席运营官 | 0 | 30,050 | 39,323 |
伯特·纳皮尔， 执行副总裁兼首席财务官 | 0 | 29,890 | 18,266 |
兰德尔·布罗克斯， GPC 集团北美总裁 | 6,320 | 26,755 | 19,555 |
詹姆斯·R·尼尔， 执行副总裁兼首席人力资源官 | 8,685 | 23,998 | 14,944 |
凯文 E. 赫伦， 美国汽车零部件集团前总裁 | 9,575 | 29,168 | 17,371 |
所有现任执行官作为一个整体 | 64,170 | 297,799 | 217,110 |
所有员工作为一个群体 （包括非执行官的高级管理人员） | 1,405,090 | 1,931,510 | 257,793 |
所有非执行董事作为一个整体 | 0 | 145,396 | 0 |
董事会建议对 2015 年激励计划修正案投赞成票。
2024 年委托声明 57
提案 4
批准独立审计师的甄选
董事会审计委员会直接负责对受聘审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的本财年的独立审计师。我们的董事会一致批准了这一选择。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和PCAOB规则的要求，安永会计师事务所是PCAOB的注册会计师事务所。审计委员会还预先批准了聘请安永会计师事务所为公司在2024年期间提供联邦、州和国际纳税申报表编制、咨询和相关服务。
审计委员会认识到保持公司独立审计师在事实和表面上的独立性的重要性。为了确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应轮换独立审计师。此外，审计委员会还限制我们聘用安永会计师事务所合伙人、董事、经理、员工、专业执业部咨询成员、审查精算师、审查税务专业人员以及任何其他有责任就公司财务报表认证的任何方面提供审计保证的人员。根据美国证券交易委员会的规定和安永会计师事务所的政策，主要参与合作伙伴必须遵守轮换要求（至少每五年一次），以限制主要合伙人可以连续提供服务的年限。审计委员会直接参与安永会计师事务所主要参与合作伙伴的甄选。
每年，审计委员会都会评估公司独立审计师的资格、业绩和独立性，并决定下一年是否重新聘用现任独立审计师。在此过程中，审计委员会除其他外考虑：（i）与审计质量和绩效有关的外部数据，包括PCAOB最近关于安永会计师事务所及其同行公司的报告；（ii）安永会计师事务所作为我们的独立审计师的任期及其对我们的运营和业务、会计政策和惯例以及对财务报告的内部控制的熟悉程度；（iii）审计师提供的服务的质量和效率，审计师的能力和技术专长；以及（iv）安永会计师事务所的独立性。
根据该评估，审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所担任公司的独立外部审计师符合公司及其股东的最大利益。
尽管法律或公司章程并未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立审计师，但鉴于独立审计师在审计公司合并财务报表方面发挥的关键作用以及公司对财务报告的内部控制的有效性，审计委员会认为，寻求股东批准这一选择是适当的。如果该选择未在年会上获得批准，审计委员会可能会调查股东拒绝的原因，并可能重新考虑其对截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师的选择。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。
安永会计师事务所担任公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师。预计该公司的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。
董事会建议投赞成票，批准选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。
审计和非审计费用
审计委员会负责与公司保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。
审计费。安永会计师事务所就2022年和2023年期间为公司合并财务报表审计、定期报告中包含的中期财务报表审查、公司财务报告内部控制审计以及某些国际子公司的法定审计而提供的专业服务收取的总费用分别约为1,600万美元和1,640万美元。
审计相关费用。安永会计师事务所于2022年和2023年就与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关且未报告的审计相关服务收取的总费用
2024 年委托声明 58
上文标题下的 “审计费用” 分别约为10万美元和3万美元。这些服务主要与尽职调查和其他交易相关服务有关。
税费。安永会计师事务所于2022年和2023年为公司提供的税务合规和税务咨询专业服务开具的总费用分别为450万美元和420万美元。这些服务主要与税收筹划和税收合规服务有关。
所有其他费用。除了上文 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 标题下所述的费用外，安永会计师事务所没有对2022年和2023年期间提供的专业服务收取任何费用。
审计委员会预批准政策
根据审计委员会章程及其预批准政策，审计委员会必须事先批准所有审计服务的条款，以及所有允许的审计相关和非审计服务的条款，这些服务将由独立审计师提供。除非独立审计师提供的服务已获得预批准政策的批准，否则将需要审计委员会的特别预先批准。预批准政策详细规定了将要提供的特定服务，并将向审计委员会通报所提供的每项服务。非审计服务可能会得到委员会主席的批准，并在下次会议上向审计委员会全体成员报告，但可能无法得到公司管理层的批准。
在任何审计工作开始之前，审计委员会必须批准年度审计业务服务。审计委员会还必须批准因审计范围、公司结构或其他项目（如果有）变更而导致的条款、条件和费用变更。如果根据预批准政策预先批准的审计相关或非审计服务的估计成本超过一定的美元门槛，则这些服务需要得到审计委员会或审计委员会主席的批准。
在决定独立审计师对服务的批准时，审计委员会或其主席对每项服务进行评估，以确定此类服务的绩效是否会 (a) 损害审计师的独立性；(b) 在审计师与公司之间产生共同利益或冲突利益；(c) 让审计师处于审计其自身工作的位置；(d) 导致审计师充当公司的管理层或员工；或 (e) 安置审计师可以成为公司的倡导者。
上述 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 标题下描述的所有服务均由审计委员会根据法律要求以及《审计委员会章程》和《预批准政策》批准。
审计委员会审查
审计委员会审查了安永会计师事务所2023年提供的服务，并确定所提供的服务符合维持安永会计师事务所作为公司独立审计师的独立性。
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审计委员会报告
根据纽约证券交易所公司治理上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，2023年董事会审计委员会由四名独立于公司和管理层的董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括实施和维持对财务报告的有效内部控制，以及评估和报告财务报告内部控制的有效性。独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会还监督公司的内部审计和控制职能以及公司的网络和信息安全流程、程序和控制措施。
在履行监督职责时，审计委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表以及管理层和独立审计师关于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的报告，包括对重要判断的合理性和清晰度的讨论的财务报表中的披露。审计委员会还审查并与管理层和独立审计师讨论了公司2023年股东年度报告及其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的披露。
审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师对公司及其管理层的独立性，包括根据上市公司会计监督委员会第3526条有关独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求独立审计师向审计委员会提供的书面披露和信函中的事项，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
委员会与公司的独立审计师讨论了其综合审计的总体范围和计划。委员会与独立审计师会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。审计委员会和董事会还批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。
审计委员会成员：
温迪·尼德姆（主席）
伊丽莎白·坎普
小理查德·考克斯
Gary P. Fayard
任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应将本报告视为以引用方式纳入，也不得以其他方式被视为根据此类法案提交。
征集代理人
招揽代理人的费用将由公司承担。该公司已聘请Georgeson LLC协助招募代理人，费用约为11,000美元，并报销某些费用。本公司的高级职员和正式员工在不获得额外报酬的情况下，也可以协助招标。可以通过邮件、电话、互联网或个人联系方式进行招标。
年会材料的存放
如果我们认为有两个或更多股东居住的任何家庭是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会的规定允许我们将有关年会的通知和访问信的单一副本发送给他们。每个
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股东将继续获得单独的代理卡。这种被称为住户管理的程序可减少您收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们仅向共享一个地址的多名股东发送了一份通知和准入信。我们将根据要求将通知和访问信函（或代理材料，如果适用）的单独副本分发给任何股东，通知和访问信的单一副本已送达该共享地址。如果您希望立即或将来单独收到通知和访问信（或代理材料，如果适用）的副本，或者如果您目前正在收到多份副本，并且希望将来只收到一份副本，您可以致电 (678) 934-5000 或随时致函我们，地址如下：乔治亚州亚特兰大怀尔德伍德公园大道 2999 号原装零件公司公司秘书 3033 39。
大多数经纪公司都设立了家庭控股制度。如果您的家庭在公司拥有多笔股份，则您可能直接从经纪人那里收到房屋持股通知。如果您有任何疑问，如果您需要通知和准入信（或代理材料，如果适用）的更多副本，如果您目前正在收到通知和准入信（或代理材料，如果适用）的多份副本，并且只希望收到一份副本，或者您想撤销对家庭的决定从而收到多封通知和准入信，请直接联系您的经纪人。您可以随时使用这些选项。
其他事项
除了上述事项外，管理层不知道还有其他事项需要在年会之前提出.如果任何未以委托书和本委托书的形式明确规定的事项正式提交年会，则指定为代理人的人员将按照董事会的建议进行表决，如果董事会没有提出建议，则根据其最佳判断进行表决。
2025 年会议的股东提案
只有在以下情况下，才会对股东关于在2025年年度股东大会上提交业务的提议（提名董事人选除外）采取行动：
• 拟纳入明年委托书的股东提案 — 根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案必须不迟于2024年11月1日营业结束前在我们的主要执行办公室收到，并且必须遵守所有适用的美国证券交易委员会规则，才能考虑纳入明年的委托声明。
• 在明年年度股东大会上提交的其他股东提案——任何未根据美国证券交易委员会第14a-8条提交以纳入明年委托书的股东提案，而是寻求在2025年年度股东大会上直接提交的股东提案均应不迟于2025年1月15日营业结束前在我们的主要执行办公室收到。提案应包含有关提案和股东支持者的详细信息。如果股东不遵守最后期限，在某些情况下，美国证券交易委员会的规则允许管理层自行决定对此类提案进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。
公司董事会提名人选的所有推荐必须不迟于90日营业结束时送达我们的主要执行办公室第四当天（2024 年 12 月 1 日），且不早于 120 的营业结束时间第四公司向股东发送与上一年度年会有关的年会通知一周年的前一天（2024年11月1日），必须包含章程中规定的信息并以其他方式遵守我们的章程（包括股东打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的《交易法》第14a-19条所要求的信息）。参见第 3.4 节 “某些提名要求”。但是，如果2025年年度股东大会的举行日期比今年年会周年纪念日提前30个日历日或70个日历日以上，则必须在90日营业结束之前收到股东的通知，以便及时收到股东的通知第四当天且不早于120日营业结束之日第四2025年年度股东大会日期的前一天，或者，如果2025年年度股东大会日期的首次公开公告在2025年年度股东大会召开日期前不到100天，则为10第四公司首次公开宣布2025年年度股东大会日期的第二天。
根据公司的《代理访问章程》条款，所有提名进入公司董事会的人选建议必须不迟于120日营业结束时送达我们的主要执行办公室第四当天（2024 年 11 月 1 日），且不早于 150 日营业结束第四公司向股东发送与上一年度年会有关的年会通知一周年的前一天（2024年10月2日），并且必须包含我们的章程中规定的信息并以其他方式遵守我们的章程。参见第 2.11 节 “董事提名的代理访问”。但是，如果2025年年度股东大会的举行日期在今年会议周年纪念日之前或之后的30个日历日以上，则股东通知为
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及时，必须在 120 号营业结束前收到第四当天且不早于 150 日营业结束第四2025年年度股东大会日期的前一天，或者，如果2025年年度股东大会日期的首次公开公告在2025年年度股东大会召开日期之前不到130天，则为10天第四公司首次公开宣布2025年年度股东大会日期的第二天。
所有股东提案和董事会提名人员的建议均应发送至位于佐治亚州亚特兰大怀尔德伍德公园大道2999号的Genuine Parts Company 30339，收件人：公司秘书。
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附录 A
原装零件公司
修订并重述了 2015 年激励计划
第 1 条
目的
1.1. 将军。Genuine Parts Company经修订和重述的2015年激励计划（“计划”）的目的是通过将公司或任何关联公司（定义见下文）的员工、高级职员、董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些人员提供出色表现的激励，从而促进Genuine Parts Company（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留员工、高级职员、董事和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断力、利益和特殊努力。因此，该计划允许不时向公司及其关联公司的选定员工、高级职员、董事和顾问发放激励性奖励。
第二条
定义
2.1. 定义。当本计划中出现首字母为大写的单词或短语，并且该单词或短语不是句子的开头时，除非上下文要求有明显不同的含义，否则该单词或短语通常应具有本节或第1.1节中赋予的含义。以下单词和短语应具有以下含义：
(a) “关联公司” 是指（i）任何子公司或母公司，或（ii）根据委员会的决定，直接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司共同控制的实体。
(b) “奖励” 是指根据本计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、其他股票奖励或与股票或现金相关的任何其他权利或利息的授予。
(c) “奖励证书” 是指一份书面文件，采用委员会不时规定的形式，列出奖项的条款和条件。奖励证书可以采用个人奖励协议或证书的形式，也可以是描述本计划下奖励或系列奖励条款和规定的计划文件。委员会可规定参与者使用电子、互联网或其他非纸质奖励证书，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受这些证书并据此采取行动。
(d) “受益所有人” 应具有1934年法案下的《一般规则和条例》第13d-3条中该术语的含义。
(e) “董事会” 指本公司的董事会。
(f) 除非适用的奖励证书中另有定义，否则作为参与者解雇原因的 “原因” 是指董事会认定高管已实施或参与了 (i) 任何构成参与者欺诈、不诚实、违反信托义务、挪用、挪用公款或严重不当职务的行为；(ii) 故意无视已公布的公司政策以及程序或道德守则；或 (iii) 参与者在公司办公室的严重行为不恰当且明显可能对公司造成实质损害，这由董事会以合理和诚意行事；前提是，就上述 (ii) 或 (iii) 而言，除非董事会已向执行部门发出通知，具体说明该行为 (A) 被视为符合 “原因” 的行为，(B) 采取合理的行动（如果有）来补救此类异议，以及 (C)) 参与者可以在合理的时间（不少于 30 天）内采取此类补救措施，参与者不应在规定的时间内采取此类具体的补救行动。
(g) “控制权变更” 是指并包括以下任何一种事件的发生：
(i) 任何个人、实体或团体（根据1934年法案第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“个人”）收购本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿有表决权的20％或以上的受益所有权（“未偿还的股票”）（根据1934年法案颁布的第13d-3条的含义）公司投票证券”）；但是，就本小节 (i) 而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 任何在生效日是已发行公司有表决权证券20％或以上的受益所有人的个人收购，（B）直接从公司进行的任何收购，（C）公司的任何收购，（D）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（E）任何公司根据符合条款（A），（B）的交易进行的任何收购) 本定义第 (iii) 小节和 (C)；或
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(ii) 自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在生效之日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名经当时组成现任董事会的至少多数董事投票通过，则应被视为该人是董事会成员现任董事会，但为此目的不包括任何符合以下条件的个人最初的就职是由于与董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免有关的实际或威胁征求代理人或同意的竞选或威胁进行的；或
(iii) 完成对公司全部或几乎所有资产（“业务合并”）的重组、合并、合并或股份交换、出售或以其他方式处置，除非在此类业务合并之后，(A) 在该业务合并之前作为流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接拥有合并投票权的60％以上的实益所有权当时未偿还的投票证券在此类业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的公司）中，有权以与其所有权比例基本相同的已发行公司有表决权证券的公司董事选举中进行一般投票，而且 (B) 任何人（不包括由此类业务合并产生的任何公司或任何公司或此类公司的员工福利计划（或相关信托）（由此类业务合并产生的此类公司的员工福利计划（或相关信托）直接或间接地实益拥有该公司当时未偿还的有表决权的20％或以上，除非此类所有权在业务合并之前存在，而且（C）此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数成员在成立时是现任董事会成员执行初始协议，或董事会采取了何种行动，规定了此类业务合并；或
(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散。
(h) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。就本计划而言，提及《守则》各部分的内容应视为包括对本计划下任何适用法规以及任何后续条款或类似条款的提及。
(i) “委员会” 指第 4 条所述的董事会委员会。
(j) “公司” 指原装零件公司、佐治亚州公司或任何继任公司。
(k) “持续服务” 是指未中断或终止公司或任何关联公司的员工、高级职员、顾问或董事的服务（如适用）；但是，就激励性股票期权而言，“持续服务” 是指根据适用的税收法规，公司或任何母公司或子公司雇员的服务未中断或终止（如适用）。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）参与者在公司与关联公司之间或关联公司之间调动工作，或（ii）如果参与者的雇主从公司或任何关联公司分拆出来或出售参与者的雇主，或者（iii）公司在开业前以书面形式批准的任何请假；但是，前提是，就激励性股票期权而言，此类休假不得超过90天，除非法律或合同保证在休假期满时再就业.如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第91天，参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非法定股票期权。军事、政府或其他服务或其他服务或其他休假是否构成持续服务的终止应由委员会自行决定，委员会的任何决定均为最终和决定性的；但是，就任何受《守则》第409A条约束的裁决而言，休假的决定必须符合Treas中规定的 “善意请假” 的要求。Reg。第 1.409A-1 (h) 节。
(l) “受保员工” 是指《守则》第 162 (m) (3) 条中定义的受保员工。
(m) “递延股票单位” 是指根据第9条授予参与者在委员会确定的未来时间获得股份（或等值的现金或其他财产，如果委员会有此规定）的权利，也可以在自愿延期选择的情况下由参与者在委员会制定的指导方针内决定。
(n) 参与者的 “残疾” 是指参与者 (i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于 12 个月，或者 (ii) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致死亡或预计会持续不少于 12 个月连续不少于12个月，领取不少于12个月的收入替代补助金根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，该计划不超过三个月。如果残疾的确定与激励性股票期权有关，则残疾是指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾。如果发生争议，确定参与者是否是
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残疾人将由委员会决定，并可能得到在该残疾相关领域的合格医生的建议的支持。
(o) “股息等值” 是指根据第12条授予的与奖励有关的权利。
(p) “生效日期” 的含义与第 3.1 节中该术语的含义相同。
(q) “合格参与者” 是指公司或任何关联公司的员工（包括租赁员工）、高级职员、顾问或董事。
(r) “交易所” 是指股票可能不时上市或交易的任何国家证券交易所。
(s) “公允市场价值”，指纽约证券交易所报告的股票在任何时间点的价格，或根据委员会真诚认为合理并符合《守则》第409A条的方法或程序确定的股票价格。
(t) “全额奖励” 是指期权或特别行政区以外的奖励，该奖励通过发行股票来结算（或由委员会自行决定，以参考股票价值的现金结算）。
(u) “正当理由”（或表示推定性解雇的类似术语）的含义是参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散费或类似协议（如果有）中指定的该术语；但是，如果没有定义该术语的雇佣、咨询、遣散费或类似协议，则 “正当理由” 的含义应与适用奖励中该术语的含义相同（如果有）证书。如果在这两个文件中均未定义，则此处使用的 “正当理由” 一词不适用于特定奖励。
(v) 奖励的 “授予日期” 是指公司根据本计划规定采取所有必要行动批准奖励的首次日期，或在该授权程序中确定和规定的较晚日期。应在授予之日后的合理时间内向受赠方提供补助通知。
(w) “激励性股票期权” 是指旨在成为激励性股票期权且符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。
(x) “独立董事” 是指在任何给定时间有资格成为（a）股票上市的各交易所适用规则下的 “独立” 董事的董事会成员，（b）1934年法案第16b-3条下的 “非员工” 董事，以及（c）《守则》第162（m）条下的 “外部” 董事。
(y) “非雇员董事” 是指公司非普通法雇员或关联公司的董事。
(z) “非法定股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。
(aa) “期权” 是指根据本计划第7条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。
(bb) “其他股票奖励” 是指根据第13条授予参与者的与股票或其他与股票相关的奖励相关或参照股票或其他奖励进行估值的权利。
(cc) “母公司” 是指拥有或受益拥有公司大部分已发行有表决权的股票或投票权的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。尽管如此，对于激励性股票期权，母公司应具有《守则》第424（e）节中规定的含义。
(dd) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格参与者；前提是如果参与者死亡，“参与者” 一词是指根据第 14.4 条指定的受益人，或者在适用的州法律和法院监督下以信托身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代理人。
(ee) “绩效奖励” 是指根据本计划第10条授予的任何奖励。
(ff) “个人” 是指1934年法案第3 (a) (9) 条所指以及1934年法案第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条所指的任何个人、实体或团体。
(gg) “计划” 是指原装零件公司不时修订和重述的2015年激励计划。
(hh) “先前计划” 是指不时修订的2006年原装零件公司激励计划。
(ii) “基于绩效的合格奖励” 是指 (i) 旨在获得第 162 (m) 条豁免资格的奖励，该奖项根据第 162 (m) 节中规定的合格业务标准设定的绩效目标
11.2，或（ii）行使价等于或大于授予日标的股票的公允市场价值的期权或特别股票。
(jj) “合格业务标准” 是指第 11.2 节中列出的一项或多项业务标准，委员会可以据此确定某些合格绩效奖励的绩效目标。
(kk) “限制性股票” 是指根据第9条授予参与者的受某些限制和被没收风险的股票。
(ll) “限制性股票单位” 是指根据第9条授予参与者将来获得股票（或等值的现金或其他财产，如果委员会有此规定）的权利，该权利受到某些限制并有被没收的风险。
(mm) “退休” 是指除非奖励证书、任何特别计划文件或与参与者签订的管理奖励的单独协议中另有规定，否则参与者自愿终止与... 的雇佣关系
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公司或关联公司在达到公司赞助的任何养老金、利润分享或其他退休计划中规定的任何正常退休年龄后，或者如果这些年龄不适用于相关参与者，则在年满65岁并在公司或其关联公司服务至少五年之后。
(nn) “第 162 (m) 条豁免” 是指《守则》第162 (m) (4) (C) 条或其任何后续条款中规定的《守则》第 162 (m) 条规定的免赔额限制的豁免。
(oo) “股份” 是指公司股票。如果对股票进行了调整或替换（无论是否根据第15条），“股份” 一词还应包括任何替代股份或调整股票的股票或其他证券。
(pp) “股票” 是指公司面值1.00美元的普通股以及根据第15条可以替代股票的公司其他证券。
(qq) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第8条授予参与者的权利，要求其获得的款项等于截至行使特别行政区之日的股票公允市场价值与特别行政区基本价格之间的差额，所有付款均根据第8条确定。
(rr) “子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其大部分已发行有表决权的股票或投票权由公司直接或间接实益拥有。尽管如此，对于激励性股票期权，子公司应具有《守则》第424（f）节中规定的含义。
(ss) “1933年法案” 是指不时修订的1933年《证券法》。
(tt) “1934年法案” 是指不时修订的1934年证券交易法。
第三条
计划的有效期限
3.1. 生效日期。本计划将在董事会通过本计划后的12个月内获得公司股东的批准，将自董事会通过之日（“生效日期”）起生效。
3.2. 计划的终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划的有效期将持续到生效日期十周年，或者，如果股东批准了增加受本计划约束的股份数量的本计划修正案，则自批准之日起十周年之日起生效。在该日期终止本计划不影响终止之日任何未付奖励的有效性，该奖励应继续受本计划适用条款和条件的约束。
第四条
管理
4.1. 委员会。本计划应由董事会任命的委员会管理（该委员会应由至少两名董事组成），或者，董事会不时酌情决定本计划可由董事会管理。计划在被任命为委员会成员的董事中至少有两名为独立董事，任何不符合资格的委员会成员均应放弃参与向符合条件的参与者发放或管理奖励的任何决定，这些参与者在考虑此类奖励时 (i) 受1934年法案第16条的短期利润规则约束，或 (ii) 合理预计将在员工任职期间成为受保人的人员奖励期限。但是，委员会成员不具备独立董事资格或未能避免采取此类行动这一事实本身并不能使委员会根据本计划有效发放的任何奖励无效。委员会成员应由董事会任命，并可随时随地酌情变动。除非董事会做出更改，否则董事会的薪酬、提名和治理委员会将被指定为管理本计划的委员会。董事会可以将委员会在本计划下的部分或全部权力和责任保留给自己，也可以出于任何目的担任本计划的管理人。在董事会保留任何权力和责任的范围内，或者在董事会担任本计划管理人的任何时间内，它应拥有委员会在本计划下的所有权力和保护，本文中对委员会的任何提及（本第4.1节除外）均应包括董事会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的行动相冲突，则应以董事会的行动为准。尽管有上述任何规定，根据本计划向非雇员董事发放的奖励只能根据由独立董事组成的董事会委员会批准和管理的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数发放。
4.2. 委员会的行动和解释。为了管理本计划，委员会可不时通过执行本计划的规定和宗旨的规则、规章、准则和程序，并酌情作出与计划不相抵触的其他决定。委员会可以纠正本计划或任何奖励中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和任何不一致之处
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它认为实现计划意图所必需的方式和程度。委员会对本计划、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励证书以及委员会与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的和决定的，对所有各方均具有决定性，并应得到适用法律允许的最大限度的尊重。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工、公司或关联公司的独立注册会计师、公司法律顾问或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据这些报告或其他信息采取行动。委员会任何成员均不对与本计划或任何奖励有关的任何善意决定、行为或不作为承担责任。
4.3. 委员会的权力。除本文第4.1节另有规定外，委员会拥有专属权力、权力和自由裁量权：
(a) 补助金；
(b) 指定参与者；
(c) 确定向每位参与者发放的奖励类型；
(d) 确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量或美元金额；
(e) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；
(f) 规定每份奖励证书的格式，每位参与者的奖励证书不必相同；
(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；
(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规则、条例、指导方针或程序；
(i) 作出本计划可能要求或委员会认为管理本计划所必要或可取的所有其他决定和决定；
(j) 按照此处的规定修改本计划或任何奖励证书；以及
(k) 采取必要或可取的修改、程序和子计划，以遵守美国或公司或任何关联公司可能开展业务的任何非美国司法管辖区的法律规定，以确保向位于美国或其他司法管辖区的参与者发放的奖励所带来的好处的可行性，并进一步实现本计划的目标。
尽管有上述任何规定，根据本协议向非雇员董事发放的奖励应（i）受本协议第5.4节规定的适用奖励限额的约束，并且（ii）只能根据不时生效的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数发放，该计划或政策由仅由独立董事组成的董事会委员会批准和管理。委员会不得根据本协议向非雇员董事提供其他全权补助金。
4.4. 赔偿。对于因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或因采取任何行动或未采取行动而可能涉及或导致的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，本公司均应向他们提供赔偿，使其免受损害，并使其免受损害根据本计划，经公司批准，根据他或她为结算而支付的任何和所有款项，或由他或她支付以履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是他或她应让公司有机会在他或她承诺代表自己处理和辩护之前自费处理和辩护这些诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，除非此类损失、费用、责任或费用是他或她自己的故意不当行为造成的，或者法规明确规定的情况除外。上述赔偿权不排除这些人根据公司的章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。
第五条
受计划约束的股份
5.1. 股票数量。根据第 5.2 节和第 15.1 节的规定进行调整，自 2024 年 2 月 __ 日起生效，根据本计划在 2024 年 2 月 __ 日当天或之后授予的奖励而预留和可供发行的股票总数应为 6,000,000，外加截至先前计划生效之日未偿还的若干额外股份（不超过 500,000 股）标的奖励，这些股票随后终止或到期，未行使，或被取消、没收或失效原因。行使本计划授予的激励性股票期权时可发行的最大股票数量为6,000,000。自生效之日起和之后，不得根据先前计划发放更多奖励，并且只有在根据先前计划授予的奖励仍未兑现的情况下，先前计划才有效。
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5.2. 份额计算。自授予之日起，奖励所涵盖的股份应从计划份额储备中扣除，但应计回计划份额储备金中或根据本第5.2节以其他方式处理。
(a) 即使期权的行使价通过净结算或通过向公司交付（通过实际交付或证明）来满足，也应计入根据本计划授予的奖励剩余可供发行的股票数量，受期权约束的股票的全部数量也应计入根据本计划授予的奖励剩余可供发行的股票数量。
(b) 行使以股票结算的股票增值权后，股票增值权的全部数量（而不是根据行使时实际交割的股票净数计算的任何较小的数字）应计入根据本计划授予的奖励剩余可供发行的股票数量。
(c) 为满足预扣税要求而从奖励中预扣的股份应计入根据本计划授予的奖励剩余可供发行的股票数量，参与者为满足预扣税要求而交付的股份不得计入计划股份储备金。
(d) 如果奖励因任何原因被取消、终止、到期、被没收或失效，则任何受该奖励约束的未发行或没收的股份都将重新添加到计划股份储备中，并根据本计划授予的奖励再次可供发行。
(e) 以现金结算的奖励约束的股票将重新添加到计划股份储备中，并根据本计划授予的奖励再次可供发行。
(f) 如果出于任何原因（包括未能实现最大业绩目标）未发行的全部可获得全额奖励的股票，则最初受奖励约束的未发行股票将重新添加到计划股份储备中，并根据本计划授予的奖励再次可供发行。
(g) 根据本计划第14.10条发放的替代奖励不应计入根据本计划第5.1节本来可以发行的股份。
(h) 在遵守适用的交易所要求的前提下，根据公司收购的公司的股东批准的计划（经适当调整为股票以反映该交易）下的股票可以根据本计划发放给在该交易前不在公司或其关联公司雇员的个人的奖励，并且不计入第5.1节规定的最大股份限制。
5.3. 分配的股票。根据奖励分配的任何股票可能全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。
5.4. 对奖励的限制。尽管计划中有任何相反的规定（但可根据第15条的规定进行调整）：
(a) 选项。在任何日历年中，根据本计划向任何一位参与者授予的最大期权数量应为1,500,000股。
(b) 严重急性呼吸道综合征。在任何日历年中，根据本计划授予任何一位参与者的股票增值权的最大数量应为1,500,000股。
(c) 绩效奖。在任何日历年度（i）可以向任何一位参与者支付的以现金或股票以外的财产支付的绩效奖励的最大金额为15,000,000美元，（ii）可以向任何一位参与者支付的以股票支付的绩效奖励的最大股份数为1,500,000股。为了将这些限额应用于多年业绩期，任何日历年度的现金或财产金额或被视为已支付的股份数量等于业绩期内的应付总额或获得的股份数除以业绩期内的日历年数。
(d) 对非雇员董事的奖励。在任何日历年内，根据本计划向任何一位非雇员董事授予的任何奖励所关联的最大股份总数为15,000股。
5.5. 最低归属要求。除根据第14.10节和以下条款授予的替代奖励外，根据本计划向符合条件的参与者授予的全额奖励、期权和特别股权应 (i) 必须遵守三年的最低归属期（可能包括在这三年期内的逐步归属；但是，奖励的任何部分都不得在奖励授予之日一周年之前归属），如果授予奖励之日一周年，则归属一年以持续服务以外的绩效标准为依据，或 (ii) 获得批准只是为了换取放弃的现金补偿。尽管如此，(i) 在参与者终止服务或发生控制权变更的情况下，委员会可以允许和授权加快此类全额奖励、期权或特别股权的归属（对于合格绩效奖励，须遵守第11条的要求），并且（ii）委员会可以在不考虑上述最低归属要求的情况下授予全额奖励、期权和特别股权，也可以允许和授权加速全额奖励、期权和特别股权的归属，否则受上述最低归属要求的约束，涉及本计划授权股份总数的5％或以下的奖励。
第六条
资格
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6.1. 将军。奖励只能授予符合条件的参与者。激励性股票期权只能授予属于《守则》第424（e）和（f）条定义的公司或母公司或子公司的雇员的合格参与者。根据《守则》第 409A 条的最终法规第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 条的定义，只有关联公司有资格成为 “合格的服务接收者股票发行人” 时，作为关联公司服务提供商的合格参与者才可以获得本计划下的期权或 SAR。
第七条
股票期权
7.1. 将军。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：
(a) 行使价。期权下的每股行使价应由委员会确定，前提是任何期权（根据第14.10条作为替代奖励发行的期权除外）的行使价不得低于截至授予日的公允市场价值。
(b) 禁止重新定价。除非第15条另有规定，否则未经公司股东事先批准：（i）不得直接或间接降低期权的行使价，（ii）不得取消期权以换取行权或基本价格低于原始期权行使价的期权、特别股权或其他奖励，以及（iii）公司不得以有价值（现金或）回购期权否则）如果期权所依股票的当前公允市场价值低于行使量，则从参与者处获得期权的每股价格
(c) 运动时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或时间，但须遵守第 5.5 条和第 7.1 (e) 节，其中包括一项规定，在任期最后一天可以行使且行使价低于股票公允市场价值的期权将在该期限的最后一天通过 “净行使” 的形式自动行使，从而使期权持有人有权获得等于的股份期权在该行使日的内在价值减去预扣税所需的股票数量。委员会还应确定在行使或归属全部或部分期权之前必须满足的业绩或其他条件（如果有）。
(d) 付款。委员会应确定支付期权行使价的方法、付款方式以及向参与者交付或视为交付股票的方法。根据委员会在授予日或之后的决定，期权的行使价可以全部或部分以 (i) 现金或现金等价物的形式支付，(ii) 根据行使期权之日股票的公允市场价值交付（通过实际交割或证明）先前收购的股份，(iii) 根据公允的期权扣留期权中的股份行使期权之日股票的市值，（iv）经纪人协助的市场销售，或（iv）任何其他 “无现金行使” 安排。
(e) 运动期限。除授予美国以外的参与者的非法定期权外，根据本计划授予的任何期权的行使期权自授予之日起的十年内均不得超过十年。
(f) 没有延期功能。除了将收入确认推迟到期权的行使或处置以外，任何期权均不得规定任何延期补偿的功能。
(g) 没有股息等价物。任何期权均不得提供股息等价物。
7.2. 激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款都必须符合《守则》第422条的要求。在不限制上述规定的前提下，授予在授予日拥有公司所有类别股票投票权10％以上的参与者的任何激励性股票期权的每股行使价必须不低于授予日每股公允市场价值的110％，期权期限不超过五年。如果不满足《守则》第422条的所有要求（包括上述要求），则该期权将自动成为非法定股票期权。
第八条
股票增值权
8.1. 授予股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予股票增值权：
(a) 付款权。行使特别行政区后，参与者有权就行使特别行政区所涉及的每股股份获得以下部分的超出部分（如果有）：
(1) 一股股票在行使之日的公允市场价值；超过
(2) 委员会确定并在奖励证书中规定的特别行政区的基本价格，不得低于授予日一股股票的公允市场价值。
(b) 具有最大升值限额的股票增值权。委员会有权向参与者授予股票增值权，但对奖励的最大升值价值有限制，方法是规定，如果股票的公允市场价值在该奖励期限内的任何一天等于或超过指定金额（“最大股票价值”），则奖励的既得和未行使部分（如果有）应自动生效
2024 年委托声明 69
在公司或参与者未采取进一步行动或通知的情况下在该日期行使（“自动行使”）。进行此类自动行使后，参与者有权就每项股票增值权获得超过（i）最大股票价值超过（ii）该奖励授予价格的部分。
(c) 禁止重新定价。除非第15条另有规定，否则未经公司股东事先批准：（i）不得直接或间接降低特区的基本价格，（ii）不得取消特别行政区以换取行权或基本价格低于原始特别行政区基准价格的期权、特别行政区或其他奖励，以及（iii）公司不得以有价值（现金或）回购特区否则）如果特区标的股票的当前公允市场价值低于特区的每股基本价格，则从参与者处获得。
(d) 运动时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使特别行政区的时间或时间，但须遵守第 5.5 节，包括一项规定，在任期最后一天可以行使且基本价格低于股票公允市场价值的特别行政区将在该期限的最后一天自动行使，从而使持有人有权在该行使之日获得等于特区内在价值的现金或股票，减去预扣税所需的现金或股票数量。除授予美国以外的参与者的特别行政区外，任何特别行政区自授予之日起的十年内均不得行使。
(e) 没有延期功能。除了将收入确认推迟到特别行政区行使或处置以外，任何特别行政区均不得规定任何延期补偿的特点。
(f) 没有股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物。
(g) 其他条款。所有 SAR 均应由奖励证书证明。在遵守本第8条的限制的前提下，特区条款、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式（例如现金、股份或其他财产）以及特区的任何其他条款和条件应由委员会在拨款时确定，并应反映在奖励证书中。
第九条
限制性股票，限制性股票单位
和递延库存单位
9.1. 授予限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。委员会有权向参与者发放限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励，其金额和条件与委员会可能选定的条款和条件相同。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励应以奖励证书为证，该奖励证书规定了适用于该奖励的条款、条件和限制。
9.2. 发行和限制。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位应受委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括例如对限制性股票投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。根据委员会在授予奖项时或之后的决定，在满足绩效目标或其他情况下，这些限制可以分期失效，也可以合并失效，但须遵守第 5.5 节。除非奖励证书或任何有关奖励的特别计划文件中另有规定，否则在支付股票以结算此类奖励之前，参与者对限制性股票单位或递延股票单位不应拥有股东的任何权利。
9.3 股息和股息等价物。根据奖励证书的规定，在授予标的奖励之前，限制性股票或递延股票单位累积的限制性股票或股息等价物的应计股息应（i）被没收，（ii）以额外股份的形式进行再投资（视本协议第5.1节下的股票供应情况而定），这些股息应遵守与东道主奖励相同的归属条款，或（iii）是由公司记入参与者的账户，并在不计利息的情况下累积，直至该日为止东道主奖励归属，与没收的限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位相关的任何股息或股息等价物将重新分配给公司，参与者无需进一步考虑或采取任何行动或行动。尽管本计划中有任何相反的规定，但限制尚未失效或未归属的任何限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位以股息、股息等价物或其他形式分配的任何股份或任何其他财产均应受到与标的奖励相同的限制、归属和没收风险，除非标的奖励归属，否则不得支付/结算。
9.4. 没收。根据奖励证书的条款，除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止持续服务或在适用的限制期内未能实现绩效目标时，当时受限制的限制性股票或限制性股票单位将被没收。
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9.5. 限制性股票的交付。限制性股票应在授予日通过账面登记或向参与者或委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名员工）交付以参与者名义注册的一份或多份股票证书，交付给参与者。如果代表限制性股票的实物证书以参与者的名义注册，则此类证书必须带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。
第十条
绩效奖励
10.1. 绩效奖励的发放。委员会有权根据委员会可能选择的条款和条件授予本计划下的任何奖励，包括基于现金的奖励，并采用基于绩效的归属标准。任何具有基于绩效的授予标准的此类奖项在本文中均称为绩效奖励。委员会应完全自由裁量决定授予每位参与者的绩效奖励的数量，但须遵守第 5.4 节，并按照第 4.3 节的规定指定此类绩效奖励的规定。所有绩效奖励均应由委员会制定的奖励证书或书面计划来证明，绩效奖励是根据该书面计划中规定的统一条款、条件和限制根据本计划授予的。
10.2. 绩效目标。委员会可以根据委员会选定的任何标准制定绩效奖励的绩效目标。此类绩效目标可以用全公司目标来描述，也可以用与参与者、关联公司或公司内部的部门、地区、部门或职能相关的目标来描述。如果委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者公司或关联公司开展业务的方式或其他事件或情况的变化导致绩效目标不合适，则委员会可以在认为适当的情况下全部或部分修改此类业绩目标。如果参与者在绩效期内被晋升、降级或调到不同的业务部门或职能，委员会可以确定业绩目标或绩效期限不再合适，并可以 (i) 根据其认为适当的调整、更改或取消绩效目标或适用的绩效期限，使这些目标和期限与初始目标和期限相当，或 (ii) 按委员会确定的金额向参与者支付现金。前述两句话不适用于旨在成为合格绩效奖励的绩效奖励，前提是该奖励的获得者（a）在修改、调整、变更或取消绩效目标或绩效期限之日是受保员工，或者（b）根据委员会的合理判断，在预计支付绩效奖励之日可能是受保员工。
第十一条
基于绩效的合格奖励
11.1. 期权和股票增值权。该计划的条款旨在使根据本计划授予的任何受保员工的期权和股票增值权有资格获得第162（m）条豁免。
11.2. 其他奖项。在授予任何其他奖励时，委员会可以将此类奖励指定为基于绩效的合格奖励，前提是确定获奖者是或可能是此类奖励的受保员工，委员会希望该奖励有资格获得第 162 (m) 条豁免。如果按此方式指定了奖励，则委员会应根据以下一项或多项合格业务标准在《守则》第162（m）条规定的时间内制定该奖励的绩效目标，该标准可以用全公司目标或与关联公司或公司内部的部门、地区、部门或职能或关联公司的绩效相关的目标来表达：
•收入
•销售
•利润（净利润、毛利、营业利润、经济利润、利润率或其他公司利润指标）
•收益（息税前利润、息税折旧摊销前利润、每股收益或其他公司收益指标）
•净收入（税前或税后、营业收入或其他收入指标）
•现金（现金流、现金生成或其他现金衡量标准）
•业绩股价
•股东总回报（股价升值加上再投资的股息除以初始股价）
•经济增加值
•回报率指标（包括但不限于资产回报率、资本、权益、投资或销售，以及资产、资本、权益或销售的现金流回报率）
•市场份额
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•资本结构的改善
•费用（费用管理、支出比率、支出效率比率或其他支出衡量标准）
•业务扩张或整合（收购和资产剥离）
•内部收益率或净现值的增加
•与库存和/或应收账款相关的营运资金目标
•库存管理
•服务或产品交付或质量
•客户满意度
•留住员工
•安全标准
•生产率衡量标准
•降低成本的措施
•战略计划的制定和实施
上述合格业务标准的绩效目标可以按绝对值、经调整后的百分比、各时期的增长率或一段时间内的增长率来确定，也可以根据委员会认为适当的已公布或特殊指数或股票市场指数来衡量。在整个计量期内，参照组或指数中不复存在的任何成员均应不予考虑。绩效目标不必以业务标准下的增长或积极结果为基础，可以包括维持现状或限制经济损失（在每种情况下，参照特定的业务标准来衡量）。根据公认的会计原则，可以但不必可以确定业绩计量
11.3. 绩效目标。每项基于绩效的合格奖励（市场定价的期权或特别股权除外）只能在实现委员会根据一项或多项合格业务标准制定的绩效目标以及满足委员会可能认为适当的任何其他条件（例如继续就业）后才能获得、归属和支付（视情况而定）；但是，前提是委员会可以在授予该标准时或通过修正案规定实现此类绩效目标在 (i) 参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系或 (ii) 控制权变更时，将全部或部分免除。此外，在授予合格绩效奖励时，委员会有权行使负面自由裁量权，以确定此类奖励中实际获得、既得和/或应付的部分（如适用）应少于仅根据适用绩效目标获得、归属和/或支付的部分。
11.4. 绩效标准中的包含和排除项。在确定绩效目标时，委员会可以在任何基于绩效的合格奖励中规定，任何绩效评估均应排除或以其他方式客观调整绩效期间发生的任何特定情况或事件，包括但不限于以下内容：(a) 资产减记或减值费用；(b) 诉讼或索赔判决或和解；(c) 税法、会计原则或其他法律变更的影响影响所报告结果的规定; (d)重组和重组计划的应计项目；（e）当时的会计原则中描述的特别非经常性项目；（f）管理层讨论和分析公司向股东提交的相关年度的财务状况和经营业绩时描述的特别非经常性项目；（g）收购或剥离；（h）外汇收益和亏损。如果此类包含或排除影响受保员工的奖励，则应以符合《守则》第 162 (m) 条扣除要求的形式对其进行规定。
11.5. 绩效目标认证。根据上文第11.3节授予绩效目标的合格绩效奖励的任何支付均应以委员会书面证明绩效目标和任何其他物质条件得到满足为条件。除非第 11.3 节另有明确规定，否则不得修改受保员工或根据委员会合理判断在付款之日可能是受保员工的员工持有的合格绩效奖励，委员会也不得以任何方式行使本计划对本计划规定的合格绩效奖励可能拥有的任何自由裁量权，以放弃实现基于合格业务标准的适用绩效目标或提高绩效据此应付的款项或其价值，或以其他方式导致合格绩效奖励不再符合第 162 (m) 条豁免资格。
11.6. 奖励限额。第5.4节规定了（i）在任何一年期内可以向指定形式的股票奖励参与者授予的最大股票数量，以及（ii）在公司任何财政年度根据本计划向任何一位参与者支付的最大总金额。
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第十二条
股息等价物
12.1. 发放等价股息。委员会有权根据本协议授予的全额奖励发放等值股息。股息等价物应使参与者有权获得与委员会确定的全部或部分受全额奖励约束的股票数量的普通现金分红或分配相等的付款。尽管有任何相反的规定，未归还的全额奖励所产生的股息等价物应按照奖励证书的规定，(i) 以额外股份的形式进行再投资（视本协议第5.1节规定的股票供应情况而定），这些股息应遵守与东道主奖励相同的归属条款，或 (ii) 由公司存入参与者的账户，并在不计利息的情况下累积，直到该日为止房东奖励归属既得，无论哪种情况，任何股息等价物都将累积对被没收奖励的尊重将在参与者不作进一步考虑或采取任何行动的情况下重新转达给公司。尽管本计划中有任何相反的规定，但与限制尚未失效或尚未归属的全额奖励相关的任何股份或任何其他财产均应受到与其相关的全额奖励相同的限制、归属和没收风险，除非标的全值奖励归属，否则不得支付/结算。
第十三条
股票或其他股票奖励
13.1. 授予股票或其他股票奖励。委员会有权向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励以股份的形式支付、全部或部分估价，或以其他方式基于或与股票相关的股份，包括但不限于（但受第5.5节最后一句的约束）纯粹作为 “奖励” 而不受任何限制或条件的股份，包括可转换或可交换债务证券、其他可转换或交换为股份的权利，以及奖励根据股票账面价值或特定母公司或子公司的证券价值或业绩进行估值。委员会应确定此类奖励的条款和条件。
第十四条
适用于奖励的规定
14.1. 奖励证书。每项奖项均应由奖励证书证明。每份奖励证书均应包含委员会可能规定的与本计划不相矛盾的条款。
14.2. 奖励的支付方式。委员会可酌情决定以现金、股票、现金和股票的组合或委员会确定的任何其他形式的财产支付奖励。此外，奖励的支付可能包括委员会认为适当的条款、条件、限制和/或限制（如果有），包括对以股票形式支付的奖励的限制和没收条款。此外，根据委员会的决定，赔偿金可以一次性支付，也可以分期支付。
14.3. 转账限制。参与者在任何未行使或限制性奖励中的任何权利或利益不得被质押、抵押或抵押给公司或关联公司以外的任何一方，也不得受该参与者对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除遗嘱或血统和分配法外，任何未行使或限制性奖励均不得由参与者转让或转让；但是，如果委员会得出结论，这种可转让性 (i) 不会导致加速征税，(ii) 不会导致任何旨在作为激励性股票期权的期权无法在《守则》第422条中描述，则委员会可以（但不需要）允许其他转让（价值转让除外）（考虑到任何被视为的因素，b) 和 (iii) 在其他方面是适当和可取的相关法律，包括但不限于适用于可转让奖励的州或联邦税收或证券法。
14.4. 受益者。尽管有第 14.3 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励证书的约束，除非计划和奖励证书另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果未指定受益人或参与者幸存下来，则应付给参与者的任何款项均应存入参与者的遗产。除上述规定外，参与者可以随时按照公司规定的方式更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销已向委员会提交。
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14.5. 股票交易限制。根据本计划可发行的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守联邦或州证券法律、规章和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上添加图例或向过户代理人发出指示，说明适用于股票的限制。
14.6. 死亡或残疾时加速。除非奖励证书或任何管理奖励的特别计划文件中另有规定，否则在个人因死亡或残疾而终止持续服务时：
(i) 该参与者所有未兑现的期权和特别股权均可完全行使；
(ii) 对该参与者未偿奖励的所有基于时间的归属限制均应自终止之日起失效；以及
(iii) 截至终止之日，该参与者所有基于绩效的杰出奖励下可获得的支付机会应视为已全部获得，具体如下：
(A) 如果终止日期发生在适用绩效期的前半段，则所有相关的绩效目标将被视为已在 “目标” 水平上实现，并且
(B) 如果解雇日期发生在适用业绩期的后半段，则所有相关绩效目标的实际实现水平将根据终止日期之前的日历季度末来衡量，以及
(C) 无论哪种情况，都应在终止之日后的六十 (60) 天内（除非本协议第 17.3 节要求延迟日期），根据终止之日之前的业绩期限内的时间长度，按比例向参与者或其遗产支付款项。
此后，根据本计划和奖励证书的其他规定，任何奖励均应继续或失效。如果该条款导致激励性股票期权超过守则第422（d）条规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。
14.7. 控制权变更的影响。本第 14.7 节的规定应适用于公司控制权变更的情况。
(a) 由幸存实体承担或取代的奖励。关于幸存实体承担的奖励或因控制权变更而以其他方式公平转换或替代的奖励：如果在控制权变更生效之日起两年内，参与者的雇佣无故终止或参与者因正当理由辞职，那么 (i) 该参与者所有未兑现的期权、特别股权和其他可以行使的权利性质的奖励均可完全行使，(ii) 所有时间均可行使对他或她未获奖项的严格限制将失效，并且 (iii)除非奖励证书中另有规定，否则应根据假设在 “目标” 级别实现所有相关绩效目标的情况，确定该参与者在控制权变更生效前未兑现的所有业绩奖励的支付水平并将其视为自解雇之日起获得的，并且应在终止雇用之日起的六十 (60) 天内按比例向该参与者支付款项（除非本文第 17.3 节要求提供更晚的日期），以终止雇用之日之前的业绩期限为依据.对于每项奖励，除非 (i) 奖励证书中包含此类条款，或 (ii) 参与者与公司或关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，其中包含允许参与者出于正当理由辞职的条款，否则不应被视为有正当理由辞职。此后，根据本计划和奖励证书的其他规定，任何奖励均应继续或失效。如果该条款导致激励性股票期权超过守则第422（d）条规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。
(b) 未由尚存实体承担或取代的奖励。控制权变更发生时，除幸存实体承担的任何奖励或以委员会或董事会批准的方式公平转换或替代的与控制权变更相关的任何奖励外：(i) 未偿期权、特别股权和其他可行使的权利性质的奖励应完全可行使，(ii) 对未偿奖励的时间归属限制将失效，以及 (iii) 目标在基于绩效的杰出奖励下可获得的支付机会应被视为根据假设在 “目标” 级别实现所有相关绩效目标，截至控制权变更生效之日已全部赚取，并且应在控制权变更后的六十 (60) 天内（除非本协议第 17.3 节要求晚些时候），根据控制权变更之前的绩效期限内的时间长度，向参与者按比例支付款项。此后，根据本计划和奖励证书的其他规定，任何奖励均应继续或失效。如果该条款导致激励性股票期权超过守则第422（d）条规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。
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14.8. 由于其他原因而加速。无论事件是否如上文第14.6或14.7节所述发生，根据第11条关于合格绩效奖励的规定，委员会均可随时自行决定，在参与者终止服务或控制权发生变更时，该参与者的期权、特别股权和其他可行使的权利性质的奖励的全部或部分可全部或部分行使或对参与者全部或部分未缴款项的限制的一部分在任何情况下，奖励均应失效，和/或自委员会自行决定宣布之日起，与该参与者持有的任何奖励相关的任何基于绩效的标准均应被视为完全或部分满足。委员会可以在参与者之间以及根据本第 14.8 节行使自由裁量权时授予参与者的奖励之间进行区别对待。
14.9. 没收事件。本计划下的奖励应受公司可能不时采用的根据其条款适用于参与者的任何薪酬补偿政策的约束。此外，委员会可以在奖励证书中规定，除其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：（i）因故终止雇用，（ii）违反公司或关联公司的重大政策，（iii）违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性协议，（iv）参与者对公司或任何关联公司的业务或声誉造成损害的其他行为，或（v）事后决定归属或变现的金额绩效奖基于严重不准确的财务报表或任何其他重大报表不准确的绩效指标标准，无论参与者是否造成或促成了此类重大不准确性。
14.10. 替代奖励。委员会可以根据本计划发放奖励，以取代因前雇用实体与公司或关联公司合并或合并或公司或关联公司收购前雇用公司的财产或股票而成为公司或关联公司的雇员的另一实体的员工持有的股票和股票奖励。委员会可指示根据委员会认为情况适当的条款和条件发放替代赔偿。
第十五条
资本结构的变化
15.1. 强制性调整。如果公司与其股东之间的非互惠交易导致股票每股价值发生变化（包括但不限于任何股票分红、股票拆分、分割、供股或大规模非经常性现金分红），委员会应自行决定对计划和奖励进行必要的调整，以防止此类交易立即导致的权利稀释或扩大。委员会的行动可能包括：（i）调整根据本计划可能交付的股票数量和种类；（ii）调整未偿还奖励的股票数量和种类；（iii）调整未偿奖励的行使价或用于确定奖励应付福利金额的措施；（iv）委员会认为公平的任何其他调整。尽管如此，委员会不得对未兑现的期权或特别行政区进行任何会构成对Treas下股票权利的修改或替代的调整。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (v) 条将被视为授予新股票权或变更支付形式，就守则第409A条而言。在不限制上述规定的前提下，如果对已发行股票进行细分（股票分割），宣布分派股息，或者将已发行股票合并或合并为较少数量的股份，则第5.1和5.4节规定的授权限额应自动按比例进行调整，然后每次奖励的股票应自动按比例进行调整，无需委员会采取任何额外行动，总额不发生任何变化因此的购买价格。
15.2 自由裁量调整。在发生或预计任何涉及公司的公司活动或交易（包括但不限于任何合并、重组、资本重组、股份合并或交换，或第 15.1 节所述的任何交易）时，委员会可自行决定 (i) 奖励将以现金而不是股票结算，(ii) 奖励将立即归属，不可没收和行使（全部或全部）部分），并将在指定期限后到期，但以当时未行使的范围为限，(iii)奖励将由交易的另一方承担，或以其他方式公平转换或替换与此类交易相关的奖励，(iv) 未偿奖励可以通过现金或现金等价物进行结算，金额等于截至指定日期，与交易相关的标的股票的公允市场价值（或每股交易价格）超过该奖励的行使价格或基本价格，(v) 该业绩目标和业绩期限将根据《守则》第 162 (m) 条对绩效奖励进行修改如果适用，或 (vi) 前述内容的任意组合。委员会的决定不必统一，对于不同的参与者，无论这些参与者是否处境相似，委员会的决定都可能有所不同。
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15.3 将军。根据本第 15 条进行的任何自由裁量调整均应遵守第 16.2 节的规定。如果根据本第15条进行的任何调整导致激励性股票期权不再符合激励性股票期权的资格，则此类期权应被视为非法定股票期权。
第十六条
修改、修改和终止
16.1. 修改、修改和终止。董事会或委员会可以在未经股东批准的情况下随时修改、修改或终止本计划；但是，如果董事会或委员会的合理认为本计划的修正案将 (i) 大幅增加本计划下的可用股票数量，(ii) 扩大本计划下的奖励类型，(iii) 实质性地扩大有资格参与本计划的参与者类别计划，(iv) 实质性延长本计划的期限，或 (v) 以其他方式构成需要的重大变更股东根据适用的法律、政策或法规或交易所的适用上市或其他要求获得股东批准；此外，前提是董事会或委员会可以出于任何理由，包括出于任何原因，包括出于必要或认为可取的理由，将任何其他修正或修改限制在公司股东的批准上，或 (ii) 满足任何其他税收、证券或其他适用法律，政策或法规。未经公司股东事先批准，不得修改本计划以允许：（i）直接或间接降低期权或特别股权的行使价或基本价格，（ii）取消期权或特别行政区以换取现金、其他奖励或期权或基本价格低于原始期权或基本价格的期权或基本价格，或者 (iii)) 如果股票的当前公允市场价值为的话，公司将以价值（现金或其他形式）从参与者那里回购期权或 SAR期权或 SAR 的标的低于期权或 SAR 的行使价或每股基本价格。
16.2. 先前授予的奖励。委员会可在未经参与者批准的情况下随时修改、修改或终止任何未兑现的奖励；但是：
(a) 在遵守适用奖励证书条款的前提下，未经参与者同意，此类修订、修改或终止不得减少或减少此类奖励的价值，就好像该奖励已在修订或终止之日行使、归属、兑现或以其他方式结算一样（为此目的的期权或特别行政区划拨的每股价值按截至当日公允市场价值的超出部分（如果有）计算对此类奖励的行使或基本价格的修改或终止）；
(b) 除非第15条另有规定，否则未经公司股东事先批准：(i) 不得直接或间接降低期权或特别股权的行使价或基本价格，(ii) 不得取消期权或特别股权以换取行使价或基本价格低于原始期权或SAR的行使价或基本价格的期权、特别股权或其他奖励，以及 (iii) 如果当前的公允市场价值为，公司不得以价值（现金或其他方式）从参与者那里回购期权或特别行政区期权或特别行政区标的股份的行使价或每股基本价格低于期权或特区基本价格；以及
(c) 未经受影响的参与者的书面同意，本计划的终止、修改或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。如果计划修正案不会减少或减少该奖励的价值，则该未偿奖励不应被视为受到计划修正案的 “不利影响”，如果该修正案确定该奖励是在该修正案之日行使、归属、兑现或以其他方式结算的（为此目的的期权或特别股权的每股价值计算为截至该修正案发布之日公允市场价值超出行权或基数的公允市场价值（如果有）此类奖励的价格）。
16.3. 合规性修正案。无论本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定，董事会都可以在认为必要或可取的情况下修改本计划或奖励证书，使其追溯生效，以使计划或奖励证书符合与此类或类似性质的计划（包括但不限于《守则》第409A条）相关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条），以及据此颁布的行政法规和裁决。接受本计划下的奖励，即表示参与者同意根据本第 16.3 节对根据本计划授予的任何奖励进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。
第十七条
一般规定
17.1. 参与者的权利.
(a) 任何参与者或任何符合条件的参与者均不得申请获得本计划下的任何奖励。公司、其关联公司和委员会都没有义务统一对待参与者或合格参与者，委员会可以有选择地在获得或有资格获得奖励的合格参与者（无论这些合格参与者的处境是否相似）中做出根据本计划做出的决定。
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(b) 本计划、任何奖励证书或与本计划有关的任何其他文件或声明中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止任何参与者的高级管理人员雇用或身份，或任何参与者担任董事的权利，也不得授予任何参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、高级管理人员或董事的权利，无论其为何在参与者奖励期间或其他时间内。
(c) 本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此，在遵守第16条的前提下，委员会可以随时自行决定终止本计划及其下的福利，而不会引起公司或其关联公司的任何责任。
(d) 除非实际向参与者发行了与该奖励相关的股份，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。
17.2. 扣留的。公司或任何关联公司都有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司或该关联公司汇出足以支付法律要求的联邦、州和地方税（包括参与者的FICA义务）的款项，该金额因本计划而产生的任何行使、限制失效或其他应纳税事件被扣除。公司在本计划下的义务将以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司或该关联公司将有权从以其他方式向参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则任何此类预扣税要求均可全部或部分满足，方法是从预扣之日公允市场价值等于为纳税目的预扣的最低金额（但不超过任何金额）的奖励股份，所有这些都必须按照委员会规定的程序进行。所有此类选举均应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
17.3. 与《守则》第 409A 条相关的特别条款.
(a) 普通的。意在使本计划和任何奖励中提供的补助金和福利免于适用或遵守该守则第409A条的要求。本计划和所有奖励证书的解释应影响此类意图。但是，本计划或任何奖励中提供的福利的税收待遇并未得到保证或保证。公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工或顾问（以参与者的身份除外）均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而应缴的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。
(b) 定义限制。尽管本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定，但根据本计划或任何奖励证书，根据本计划或任何奖励证书，只要本计划或任何奖励证书中将构成非豁免 “递延补偿”（“非豁免递延补偿”）的任何金额或福利本来可以支付或分配，或者根据本计划或任何奖励证书，此类非豁免递延补偿的另一种付款方式（例如一次性或分期付款）将根据本计划或任何奖励证书支付控制权变更，或参与者的残疾或与他人分离服务，由于这种情况，此类非豁免递延补偿将无法支付或分配给参与者，和/或这种不同的付款方式将不会生效，除非导致此类控制权变更、残疾或离职的情况符合《守则》第 409A 条和适用法规中对 “控制权变更事件”、“残疾” 或 “离职” 的任何描述或定义（视情况而定）（未提供对此类条款下可能存在的任何选择性条款的效力定义）。该条款不影响美元金额或禁止 授予控制权变更、残疾或离职后的任何奖励，无论定义如何。如果本规定阻止支付或分配任何金额或福利，或阻止以其他方式支付任何金额或福利，则此类付款或分配应在发生不符合409A的事件时和形式进行。
(c) 可能的豁免之间的分配。如果根据本计划向参与者发放的任何一项或多项奖励都有资格获得Treas中描述的任何离职金豁免。Reg。第1.409A-1 (b) (9) 条，但此类奖励总额超过了离职金豁免允许的美元限额，公司应决定哪些奖励或部分奖励将受到此类豁免。
(d) 在某些情况下延迟六个月。尽管本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定，但如果由于参与者在参与者是特定员工（定义见下文）期间因参与者离职而根据本计划或任何奖励证书本来可以支付或分配任何构成非豁免递延补偿的金额或福利，则须遵守委员会根据Treas允许的加速付款的规定。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 条（家庭关系令）、(j) (4) (iii)（利益冲突）或 (j) (4) (vi)（缴纳就业税）：
(i) 本应在参与者离职后的六个月内支付的此类非豁免递延补偿金额将在参与者离职后第七个月的第一天累积并支付或提供（或者，如果
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参与者在此期间，在参与者死亡后的30天内死亡（无论哪种情况，均为 “规定的延迟期”）；以及
(ii) 任何剩余付款或分配的正常付款或分配计划将在规定的延迟期结束时恢复。
就本计划而言，“特定员工” 一词的含义与《守则》第 409A 条及其最终法规中该术语的含义相同；前提是, 但是，在最终法规允许的情况下，公司的特定员工及其对守则第 409A (a) (2) (B) (i) 条延迟六个月规则的适用应根据董事会或董事会任何委员会通过的规则确定，这些规则应一致适用于公司的所有不合格递延薪酬安排，包括本计划。
(e) 分期付款。如果根据奖励，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利。就前一句而言，“一系列分期付款” 一词的含义与Treas中规定的含义相同。Reg。第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 节（或其任何后续条款）。
(f) 发布索赔的时机。每当奖励以参与者的执行和不撤销索赔的解除为条件时，必须执行此类解除措施，并且所有撤销期应在参与者终止雇用之日起的60天内到期；否则，此类付款或福利将被没收。如果此类付款或福利不受本法第409A条的约束，则公司可以选择在这60天内的任何时候支付或开始付款。如果此类付款或福利构成非豁免递延补偿，则在不违反上文 (d) 款的前提下，(i) 如果该60天期限在单一日历年内开始和结束，则公司可以在该期间随时自行决定支付或开始付款；(ii) 如果该60天期限从一个日历年开始并在下一个日历年结束，则应在第二个此类日历年（或更晚的任何日期）支付或开始付款根据适用的奖励规定了此类付款），即使此类签署和未撤销释放发生在所包括的60天期限内的第一个此类日历年内。换句话说，不允许参与者根据签署协议的时间影响日历年的付款。
(g) 允许的加速。公司拥有根据Treas允许任何加速分销的唯一权力。参照第1.409A-3 (j) (4) 条向参与者发放递延款项，前提是此类分配符合Treas的要求。法规第 1.409A-3 (j) (4) 节。
17.4. 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励证书中包含的任何内容均不赋予参与者比公司或任何关联公司普通债权人更大的权利。委员会可自行决定授权设立设保人信托或其他安排，以履行本计划规定的交付股份或付款以代替股份或奖励的义务。本计划无意受ERISA的约束。
17.5. 与其他福利的关系。除非其他计划中另有规定，否则在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何款项。本计划中包含的任何内容都不会阻止公司采取其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
17.6. 费用。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。
17.7. 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。
17.8. 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性；复数应包括单数，单数应包括复数。
17.9. 部分股份。不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。
17.10. 政府和其他法规.
(a) 尽管本计划有任何其他规定，但根据本计划收购股票的参与者在该参与者成为公司子公司的任何时期（根据1933年法案美国证券交易委员会规章条例的定义），均不得出售此类股票，除非此类要约和出售是根据1933年法案下的有效注册声明提出的，该声明是现行的，包括
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待出售的股份，或（ii）根据1933年法案的注册要求的适当豁免，例如根据1933年法案颁布的第144条的规定。
(b) 尽管本计划有任何其他规定，但如果委员会在任何时候确定在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律或惯例进行奖励所涵盖股份的注册、上市或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，是授予此类奖励或购买或接收该奖励的条件或与之相关的必要或可取的，则不得购买任何股票，根据该裁决交付或接收，除非且在此之前登记、列名、资格、同意或核准的实施或获得不附带任何委员会不接受的条件。任何根据奖励获得或购买股票的参与者均应作出陈述和协议，并提供委员会可能要求的信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。在委员会确定所有相关要求均已满足之前，不得要求公司签发或交付本计划下的任何股票证书或证书。在任何情况下，公司都没有义务根据1933年法案或适用的州或外国法律注册任何证券，也没有义务采取任何其他行动来使此类证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。
17.11. 适用法律。在不受联邦法律管辖的范围内，本计划和所有奖励证书应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖。
17.12. 可分割性。如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被认定无效或不可执行，则此类无效或不可执行性将不被解释为使此处包含的任何其他条款无效或不可执行，所有此类其他条款将具有完全的效力和效力，就像此处未包含无效或不可执行的条款一样。
17.13. 对公司权利没有限制。授予任何奖励不得以任何方式影响公司对资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不得限制公司出于正当的公司目的，向任何人起草或承担除本计划之外的奖励的权力。如果委员会有此指示，公司可以向关联公司发行或转让股份，以供委员会规定的合法对价，条件或谅解，关联公司将根据授予该参与者的奖励条款将此类股份转让给参与者，并由委员会根据本计划条款规定。
特此确认上述内容为原装零件公司修订和重述的2015年激励计划。
原装零件公司
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附录 B
对的修正
原装零件公司
修订并重述了 2015 年激励计划
原装零件公司的本修正案修订并重述了2015年激励计划（”计划“)，已获董事会通过并获得原装零件公司股东的批准（”公司“），将自2024年4月29日起生效。
1。特此对本计划进行修订，删除了第3条，代之以以下内容：
"第三条
计划的有效期限
3.1. 生效日期。该计划经董事会通过后于2014年11月17日（“生效日期”）生效，并于2015年4月27日获得公司股东的批准。 董事会对该计划进行了修订和重申，自2024年2月12日起生效，并于2024年4月29日经股东批准进一步修订，延长了第3.2节规定的期限。
3.2. 计划的终止。除非按本协议的规定提前终止，否则本计划的有效期将持续到2034年4月29日，或者如果股东批准了增加受本计划约束的股票数量的本计划修正案，则自批准之日起十周年之日。在该日期终止本计划不影响在终止之日未偿还的任何奖励的有效性，该奖励应继续受本计划适用条款和条件的约束。”
2。除非特此明确修订，否则本计划的条款应保持不变，经修订的本计划将保持完全的效力和效力。
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