假的0000805676DEF 14A国家公园公司00008056762023-01-012023-12-31iso421:USD00008056762022-01-012022-12-3100008056762021-01-012021-12-3100008056762020-01-012020-12-310000805676PR: 公允价值股权奖励调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 股权奖励调整会员2023-01-012023-12-310000805676ECD: PEOmemberPR：养老金福利成员现值的变化2023-01-012023-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 养老金福利会员2023-01-012023-12-310000805676PR: 公允价值股权奖励调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310000805676ECD: PEOmemberPR：养老金福利成员现值的变化2022-01-012022-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 养老金福利会员2022-01-012022-12-310000805676PR: 公允价值股权奖励调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310000805676ECD: PEOmemberPR：养老金福利成员现值的变化2021-01-012021-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 养老金福利会员2021-01-012021-12-310000805676PR: 公允价值股权奖励调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310000805676ECD: 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上一年度未满足投资条件的奖励终止会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerPRK：向股权奖会员支付的股息或其他收益的美元价值2021-01-012021-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerPRK: 年底 DFV 杰出且未经投资的年度会员2020-01-012020-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerprk: yroveryrChangeFV 往年杰出补助金奖会员2020-01-012020-12-310000805676prk: FVASOF 年度授予和授予的奖励的发放日期ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000805676prk: yroveryrChange FV 过去几年授予的年度奖项未偿还会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000805676PRK: FVAT 上一年度未满足投资条件的奖励终止会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerPRK：向股权奖会员支付的股息或其他收益的美元价值2020-01-012020-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerPR: 养老金服务费用会员2023-01-012023-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerPR: 退休金优先服务费用会员2023-01-012023-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerprk: SerpServiceCost会员2023-01-012023-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerPR: 养老金服务费用会员2022-01-012022-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerPR: 退休金优先服务费用会员2022-01-012022-12-310000805676ECD：NonpeoneOmemerprk: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

						初步委托书
						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
						最终委托书
						权威附加材料
						根据 §240.14a-12 征集材料

国家公园公司

（章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

						无需付费
						之前使用初步材料支付的费用
						根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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国家公园公司

北三街 50 号

邮政信箱 3500

俄亥俄州纽瓦克 43058-3500

(740) 349-8451

www.parknationacorp.com

年度股东大会通知

将于 2024 年 4 月 22 日星期一举行

亲爱的各位股东：

国家公园公司（“公园”，“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年4月22日星期一下午2点东部夏令时举行。今年的年会将是一次虚拟的股东大会，这意味着您将能够在年会期间通过网络直播参与年会、投票和提交问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting. 你会的 不能够亲自参加年会。

年会是出于以下目的举行的：

1.选举四名董事，每人任期三年，在将于2027年举行的年度股东大会上届满，直到该个人的继任者正式当选并获得资格，或者直到该人提前辞职、免职或去世。

2.就未来关于朴槿惠指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。

3.审议一项不具约束力的咨询决议并进行表决，以批准随附的年会委托书中披露的朴槿惠指定执行官的薪酬。

4.对批准任命Crowe LLP为截至2024年12月31日的财政年度的朴槿惠独立注册会计师事务所的提案进行审议和表决。

5.在2024年年会之前妥善处理任何其他业务。

委托书详细描述了每个议程项目。截至本年度股东大会通知发布之日，朴槿惠尚未收到关于可能在年会上适当提出的任何其他事项的通知。

只有在2024年2月26日（董事会确定为记录日期）营业结束时的登记股东才有权收到年会通知并在年会上投票。任何股东都可以通过互联网现场收听和参与年会

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www.virtualshareholdermeeting。要参加年会并在年会上投票，您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡（如果您收到或索取了我们的代理材料的纸质副本）上提供唯一的 16 位控制号码（打印在标有箭头的方框中）。有关如何连接和参与年会的说明，包括如何出示园区普通股的所有权证明，发布于 www.virtualshareholdermeeting.

即使您计划参加虚拟年会，我们也敦促您按照随附的委托书中所述尽快通过电话、邮件或互联网进行投票。

			根据董事会的命令，
2024年3月4日			BRADY T.BURT 首席财务官、秘书兼财务主管

关于国家公园公司年度股东大会代理材料可用性的重要通知 将于 2024 年 4 月 22 日举行
本年度股东大会通知、我们的委托书和我们的2023年年度报告，以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，可在以下网址查阅 www.proxyvote.com或通过我们网站的 “财务—美国证券交易委员会申报” 部分，网址为 投资者.parknationalcorp.com.

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目录

页面

一般信息			1
代理材料的可用性			1
向共享同一地址的多名股东交付代理材料			2
投票信息			3
谁可以在年会上投票？			3
我如何参加和参与年会？			3
什么是互联网可用性通知？			3
作为登记持有人和作为受益所有人持有普通股有什么区别？			4
如何对我的普通股进行投票？			4
如果我是以 “街道名称” 持有普通股的股东，我该如何投票？			5
如果我的普通股是通过国家公园公司员工持股计划持有的，我该如何投票？			5
我的普通股将如何投票？			6
提交代理后如何撤销或更改我的投票？			7
如果我提前投票，我还能参加年会吗？			7
什么构成法定人数？年会将要审议的提案需要多少投票？			7
例行和非例行提案			7
提案需要投票			8
如何投票表决年会审议的提案？			9
谁在支付这次代理招标的费用？			9
如果在年会期间我有疑问或需要技术支持，我该怎么做？			10
关于代理材料互联网可用性的通知			10
公园国家银行各部门			10
选举董事（提案 1）			11
董事选举候选人（任期将于2027年年会届满）			11
建议			13
常任董事			13
继续任职的董事（任期将在2025年年会上到期）			13
继续任职的董事（任期将在2026年年会上到期）			15
园区普通股的实益所有权			16
违法行为第 16 (a) 条报告			20
公司治理			20
商业行为与道德守则			20
公园改善热线/在线报告			21
公司治理指导方针			21
董事的独立性			21
风险管理监督			23
提名程序			24
董事资格			24
提名委员会考虑的标准			24
股东提名指南			28
与董事会的沟通			28
与关联人的交易			29
有关关联人交易的政策和程序			29
银行交易			30

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目录

页面

其他交易和关系			30
套期保值政策			31
董事会的结构和会议			31
董事会会议和出席年度股东大会			31
董事会领导			31
董事会委员会			32
审计委员会			32
薪酬委员会			35
执行委员会			37
提名委员会			38
风险委员会			39
薪酬委员会联锁和内部参与			40
执行官员			41
关于未来就朴槿惠指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票（提案2）			42
建议			42
就批准不具约束力的咨询决议进行投票，以批准朴槿惠指定执行官的薪酬（提案3）			43
建议			44
高管薪酬			44
薪酬讨论与分析			44
执行摘要			44
薪酬理念和目标			50
用于设定 2023 财年薪酬的流程			51
影响2023财年薪酬的因素			53
区域薪酬同行群体			53
2023 财年薪酬计划和决定			54
其他补偿政策			62
2024 财年薪酬决定			63
结论			63
薪酬委员会报告			64
风险分析			64
薪酬摘要表			65
首席执行官薪酬比率			68
基于计划的奖励的拨款			69
财年年末杰出股权奖励			71
股权奖励已行使和归属			72
离职后补助金和福利			73
养老金和补充福利			73
2023 财年的养老金福利			78
终止雇佣关系或控制权变更后的潜在报酬			79
pbRSUS			79
补充行政人员退休福利			80
拆分美元协议			80
薪酬与绩效			85
2023 年薪酬与绩效表			85
财务绩效衡量标准			89

ii

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目录

页面

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析			90
股权补偿计划信息			94
董事薪酬			95
现金补偿			96
以普通股支付的年度预付款			96
其他补偿			97
拆分美元人寿保险保单			97
控制付款的变更			97
2023 财年董事薪酬			97
批准独立注册会计师事务所的任命（提案4）			99
建议			99
审计委员会事项			100
截至2023年12月31日的财政年度审计委员会报告			100
审计委员会、独立注册会计师事务所和朴槿惠管理层的作用			100
管理层的陈述和审计委员会的建议			102
对独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准			102
独立注册会计师事务所的费用			103
审计费			103
与审计相关的费用			103
税费			103
所有其他费用			103
2025年年会的股东提案			103
未来以电子方式获取代理材料和年度报告			104
其他事项			105

附录 A: 50亿至150亿美元行业指数A-1中包括的金融服务/银行控股公司

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国家公园公司

北三街 50 号

邮政信箱 3500

俄亥俄州纽瓦克 43058-3500

(740) 349-8451

www.parknationacorp.com

委托声明
日期为 2024 年 2 月 27 日

年度股东大会
将于 2024 年 4 月 22 日举行

一般信息

本委托书与国家公园公司（“公园”、“我们” 或 “我们的”）董事会征集代理人有关，该代理人将在美国东部夏令时2024年4月22日星期一下午2点举行的 2024 年年度股东大会（“年会” 或 “2024 年年会”）上使用。年会将是一次虚拟会议，这意味着您将能够在年会期间通过网络直播参与年会、投票和提交问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting。此委托书汇总了您投票所需的信息。

代理材料的可用性

2024年3月4日左右，我们开始向股东分发年度股东大会通知、本委托书、委托书和我们的2023年年度报告，以及截至2023年12月31日财年（“2023财年”）的10-K表年度报告（我们的 “2023年10-K表格”），并通过互联网提供这些代理材料。

我们已经通过互联网向部分股东分发了代理材料，向他们发送了代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），该通知解释了如何在互联网上访问我们的代理材料和在线投票。许多其他公司也采用了这种更现代的方式来分发年度股东大会的代理材料，通常称为 “电子代理” 或 “通知和访问”。通常，收到互联网可用性通知的股东只有在使用互联网可用性通知中描述的方法之一索取我们的代理材料的纸质副本时才会收到我们的代理材料的纸质副本。

我们的 2023 年 10-K 表格的副本可在以下地址获得 www.proxyvote.com或通过我们网站的 “财务—美国证券交易委员会申报” 部分，网址为 投资者.parknationalcorp.com。您还可以通过向以下地址发送书面请求，免费获得我们的 2023 年 10-K 表格的纸质副本：

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布雷迪·伯特，国家公园公司首席财务官、秘书兼财务主管，北三街51号，邮政信箱3500号，俄亥俄州纽瓦克市43058-3500。

向共享同一地址的多名股东交付代理材料

朴槿惠会定期向每位注册的普通股持有人提供一份单独的通知，告知朴槿惠对家庭代理材料的意向，但事先没有通知。记录持有人向普通股的受益持有人（通过经纪商、金融机构或其他被提名人持有普通股的受益持有人）通报房屋持有过程。除非Park收到一位或多位普通股注册持有人的相反指示，否则只有一份互联网可用性通知的副本，或年度股东大会通知、本委托声明和我们的2023年年度报告以及我们的2023年10-K表格，仅交付给先前通知的多位共享地址的普通股注册持有人。

共享地址并希望获得互联网可用性通知的单独副本或年度股东大会通知、本委托声明和我们的2023年年度报告以及我们的2023年10-K表格（如适用）的单独副本的普通股注册持有人，或对入户流程有疑问的人，可以通过以下方式联系朴的过户代理和注册机构Broadridge 企业发行人解决方案有限公司（“Broadridge”）：

•拨打他们的免费电话 1-866-540-7095；或

•转交了向纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号房屋管理部布罗德里奇发出的书面请求 11717。

互联网可用性通知的单独副本或年度股东大会通知、本委托声明和我们的2023年年度报告的单独副本以及我们的2023年10-K表格（如适用）将在收到退出家庭控股计划的指示后的30天内发送。

通过联系住房管理部Broadridge，共享地址的普通股注册持有人还可以：

•通知朴槿惠注册股东希望将来单独收到向股东提交的年度报告、委托书或代理材料互联网可用性通知（如适用）；或

•如果股东收到多份副本，则要求将来向股东交付一份年度报告、委托书或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单一副本。

普通股受益持有人应联系其经纪人、金融机构或其他被提名人，了解有关家庭持股过程的具体信息，因为该程序适用于他们的账户。

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投票信息

谁可以在年会上投票？

只有2024年2月26日营业结束时登记在册的普通股持有人或此类股东代理人有权收到年会通知并在年会上投票。在2024年2月26日营业结束时，共有16,116,479股已发行并有权投票的普通股。除普通股外，没有已发行的朴槿惠有表决权的证券。年会上的所有投票将受朴槿惠的公司章程、朴槿惠法规和俄亥俄州通用公司法管辖。

每位普通股持有人有权对2024年2月26日持有的每股普通股进行一票。园区股东在董事选举中没有累积投票权。

我如何参加和参与年会？

我们将通过互联网直播举办年会。 你会的 不能够亲自参加年会。任何股东都可以通过互联网现场收听和参与年会 www.virtualshareholdermeeting。网络直播将于2024年4月22日东部夏令时下午 2:00 开始。登记在册的股东可以在互联网上与年会连接时进行投票和提交问题。

有关如何连接和参与年会的说明，包括如何出示园区普通股的所有权证明，发布于 www.virtualshareholdermeeting. 如果您没有在《互联网可用性通知》或代理卡（如果您收到或索取了我们的代理材料的印刷副本）上用箭头标记的方框中打印的 16 位控制号码，则只能收听年会。

我们建议您在年会前至少 15 分钟登录，以确保有足够的时间完成登机手续。年度会议音频网络直播的重播将在年会结束后的大约一年内在我们的网站上播放。

您无需参加年会即可投票。即使您计划参加年会，也请按照本委托书中的说明提前提交投票。

什么是互联网可用性通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们无需将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是允许通过互联网访问此类文件来提供代理材料，包括年度股东大会通知、本委托声明、委托书和我们的2023年年度报告以及我们的2023年10-K表格。通常，收到互联网可用性通知的股东不会收到我们代理材料的印刷副本 除非他们要求他们。

互联网可用性通知已直接邮寄给我们的一些注册股东，该通知提供了通过互联网访问我们的代理材料的说明。互联网可用性通知还提供了有关注册股东如何在互联网上对其普通股进行投票的指导。如果您收到了互联网可用性通知并且希望收到纸质副本

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或我们的代理材料的电子邮件副本，您必须按照《互联网可用性通知》中提供的说明请求此类代理材料并提出请求 之前2024 年 4 月 8 日。

互联网可用性通知仅确定了年会要投票的项目。如果您收到了互联网可用性通知，则无法通过标记互联网可用性通知并将其退回来进行投票。互联网可用性通知提供了有关如何投票的说明。

经纪商、金融机构或其他被视为此类受益股东普通股注册股东的登记股东的登记持有人将向部分受益股东转发一份通知，引导公园普通股的受益所有人访问我们的代理材料。此类经纪商、金融机构或其他登记持有人还将向这些Park普通股的受益所有人提供指导，说明受益股东如何索取我们的代理材料的纸质副本或电子邮件副本。

作为登记持有人和作为受益所有人持有普通股有什么区别？

如果在2024年2月26日营业结束时，您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理Broadridge注册，则您被视为这些普通股的登记持有人，并且互联网可用性通知或代理材料直接发送给您。作为记录持有人，您可以在年会上以电子方式或通过代理人对普通股进行投票。

如果在2024年2月26日营业结束时，您的普通股存放在经纪商、金融机构或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中的普通股进行投票。如果未向该组织提供具体指导，则以该组织名义持有的普通股不得进行投票，除批准朴槿惠独立注册会计师事务所的任命外，也不会被视为出席年会和有权就年会审议的任何事项进行表决。请指示您的经纪商、金融机构或其他被提名人如何按照经纪商、金融机构或其他被提名人提供的指示对您的普通股进行投票。

如何对我的普通股进行投票？

如果您是注册股东 (即，您持有记录在案的普通股），您可以使用以下方法之一对普通股进行投票（另请参阅上文和下文提供的信息，了解如果您通过经纪商、金融机构或其他被提名人受益持有普通股，而不是以注册持有人身份持有普通股时的投票方式差异——受益持有人应遵循各自的被提名人提供的投票指示）：

•通过互联网投票.

在年会日期之前：前往 www.proxyvote.com 或者扫描代理卡上的二维条码。

在 2024 年 4 月 21 日美国东部夏令时晚上 11:59 之前，你可以每周七天、每天 24 小时使用互联网来传输投票指令，并以电子方式传送信息。准备好您的互联网可用性通知或您的代理

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当您访问网站时，您会收到一张卡片（如果您收到或要求提供我们的代理材料的印刷副本），然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

年会期间：前往 www.virtualShareoldermeeting.com/

您可以通过互联网参加年会，并在年会期间投票。准备好打印在《互联网可用性通知》或代理卡（如果您收到或索取了我们的代理材料的印刷副本）上标有箭头的方框中的信息，并按照说明进行操作。

•通过电话投票.致电 1-800-690-6903。

在 2024 年 4 月 21 日美国东部夏令时晚上 11:59 之前，你可以使用任何按键式电话传送投票指示。致电时，请随身携带互联网可用性通知或代理卡（如果您收到或索取了我们的代理材料的印刷副本），并按照说明进行操作。

•通过邮件.如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，则可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其装入已付邮资的信封中退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge公司Broadridge来提交投票。严格按照代理卡上显示的名字签名。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2024年4月21日之前收到，才能在年会上进行投票。

如果您在年会之前通过互联网或电话进行投票，则您的电子投票授权指定代理持有人的方式与您签署、注明日期和归还代理卡时相同. 如果您在年会之前通过互联网或电话投票，除非您打算撤销先前提交的代理卡，否则不要退还代理卡。

如果我是以 “街道名称” 持有普通股的股东，我该如何投票？

如果您以 “街道名称” 持有普通股，则应收到持有普通股的经纪商、金融机构或其他被提名人发出的关于代理材料或投票指示的互联网可用性通知。您应按照经纪商、金融机构或其他被提名人提供的代理材料或投票说明的互联网可用性通知中的说明来指导您的经纪商、金融机构或其他被提名人如何对您的普通股进行投票。电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪商、金融机构或其他被提名人的投票过程。在年会期间，受益所有人不得对以实益方式持有的普通股进行投票。

如果我的普通股是通过国家公园公司员工持股计划持有的，我该如何投票？

如果您参与了国家公园公司员工持股计划（“Park KSOP”），并且普通股已分配到您在Park KSOP的账户，则您将有权秘密地指示Park KSOP的受托人如何对这些普通股进行投票。如果您被乐园自动注册或选择注册某些乐园 KSOP 参与者可用的电子交付服务，而不是通过邮件收到互联网可用性通知或我们的代理材料，而是通过您的乐园电子邮件账户提供指向我们代理材料的电子链接，同时提供互联网可用性通知或我们的代理材料的纸质副本

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发送给其他园区股东。如果您注册了此电子交付服务并希望收到我们的2023年年度报告的纸质副本，以及我们的2023年10-K表格、年度股东大会通知、本委托声明和适用于年会的代理卡，请通过以下方式与Park的过户代理人和注册机构Broadridge联系：

•访问 www.proxyvote.com;

•致电 1-800-579-1639；或

•发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com

如果您是Park KSOP的参与者，则可以在年会日期之前使用互联网或任何按键式电话传送您的投票指示，直至2024年4月17日东部夏令时晚上11点59分。此外，公园KSOP参与者通过邮寄方式提交的代理卡必须在2024年4月17日之前收到。

如果您是Park KSOP的参与者，并且没有就年会要考虑的事项向公园KSOP的受托人发出投票指示，则公园KSOP的受托人将根据从已投票的公园KSOP参与者那里收到的指示，按比例对分配给您的Park KSOP账户的普通股进行投票。

我的普通股将如何投票？

在撤销的前提下，所有正确填写并及时收到的委托书将根据委托书中包含的指示进行投票。如果没有发出指示（经纪人不投票的情况除外），被指定为代理持有人的人将根据园区董事会（“董事会”）的建议对园区普通股进行投票。本委托书中列出了董事会的建议以及每项提案的描述。总之，董事会建议进行投票：

•“为了” 下文标题下的被提名人当选为公园主任 “选举董事（提案1）；”

•举行咨询投票，批准朴槿惠指定执行官的薪酬 “每 1 年”;

•“为了”批准本委托书中披露的朴槿惠指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议；以及

•“为了”批准任命Crowe LLP为朴槿惠会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

对于年度会议上提议采取的任何行动，不存在任何评估权或持不同政见者的权利.如果在年会上正确提出任何其他事项供表决，则被任命为代理持有人的个人将在适用法律允许的范围内自行决定对这些事项进行投票。

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提交代理后如何撤销或更改我的投票？

提交委托书的登记股东保留在行使代理权之前随时撤销代理的权利。除非被撤销，否则此类代理人代表的普通股将在年会上进行投票。如果您是注册股东，则可以在年会最终投票之前随时通过以下方式撤销或更改您的投票：

•向位于俄亥俄州纽瓦克市北三街51号的公园部长递交书面撤销通知43055，最迟将于2024年4月21日收到；

•签署并归还一份日期稍后的新代理卡——只有在 2024 年 4 月 21 日之前收到的最新完成、签名和注明日期的代理卡才会被计算在内；

•通过电话或互联网提交较晚的投票——只有在 2024 年 4 月 21 日东部夏令时晚上 11:59 之前收到的最新电话或互联网投票指示才会被计算在内；或

•通过互联网直播参加年会并再次投票。

如果您以 “街道名称” 持有普通股，并指示经纪商、金融机构或其他被提名人对您的普通股进行投票，而您想撤销或更改投票，则必须联系经纪商、金融机构或其他被提名人，并按照经纪商、金融机构或其他被提名人提供的指示撤销或更改您的投票。

如果我提前投票，我还能参加年会吗？

是的。我们鼓励您立即投票，通过互联网或电话提交投票指示，或者退还代理卡（如果您收到或要求提供我们的代理材料的纸质副本），以便您的普通股将派代表出席年会。但是，如果您是登记在册的股东，则任命代理人或提交投票指示不会影响您参加年会和对普通股进行投票的权利。

什么构成法定人数？年会将要审议的提案需要多少投票？

根据朴槿惠的规定，法定人数是我们当时已发行并有权在年会上投票的有表决权的大多数股份。除了我们的普通股外，朴槿惠没有流通的有表决权股份。普通股可以亲自出席，也可以由代理人代表出席年会。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人未投票均被视为出席。2024年2月26日，即年会的创纪录日期，共有16,116,479股已发行并有权投票的普通股。亲自参与或由代理人代表的大部分已发行普通股，即8,058,240股普通股，将构成法定人数。在年会上开展业务必须达到法定人数。

例行和非例行提案

我们的普通股上市证券交易所美国纽约证券交易所（NYSE American）的规则决定了在股东大会上提出的提案是例行提案还是非例行提案。如果提案是例行公事，则以街道名义为受益所有人持有普通股的经纪人可以在不接受受益所有人指示的情况下对该提案进行投票。如果提案是非例行的，则经纪人

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只有在受益所有人提供了投票指示的情况下，才能对提案进行表决。当持有受益所有人普通股的经纪人由于提案非例行且受益所有人未提供任何投票指示而无法对提案进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。

批准任命朴槿惠独立注册会计师事务所的提议是唯一的例行提案。 其他每项提案均为非例行提案，只有受益所有人提供了投票指示，经纪人才能对其进行投票。

提案需要投票

•选举董事（提案 1）:

根据俄亥俄州法律和《公园条例》，提案1中竞选公园董事的四名候选人获得的选票最多 “为了” 选举将当选为朴槿惠董事，任期三年，将在2027年年度股东大会（“2027年年会”）上届满。根据提案 1，在年会上，不能对超过四名被提名人的代理人进行投票。

投票以投票方式表示的普通股 “反对”或者一个 “避免”为了确定年会的法定人数，在投票说明或代理卡上对特定被提名人和经纪人的非选票进行计票，但不会影响被提名人是否获得足够的选票当选。

董事会一致建议投票 “为了”选举所有被董事会提名选举为公园董事的人。

•在非约束性咨询投票中确定未来就朴槿惠指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率（提案2）:

在不具约束力的咨询基础上，需要亲自或通过代理人代表出席年会并有权对提案进行表决的大多数普通股投赞成票，这是未来就朴槿惠指定执行官薪酬进行股东咨询投票频率的选择之一。投票的普通股表示为“弃权”为了确定是否存在法定人数，对代理卡或投票说明中的投票以及经纪人对该提案的未投票都将计算在内，但不会影响其结果。

薪酬委员会和董事会一致建议投票 “每 1 年”关于未来股东就朴槿惠指定执行官薪酬进行股东咨询投票频率的不具约束力的咨询决议。

•批准批准朴槿惠指定执行官薪酬的非约束性咨询决议（提案3）:

要批准本委托书中披露的向朴槿惠指定执行官支付薪酬的非约束性咨询决议，就需要亲自或通过代理人代表出席年会并有权对提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权的效果与表决相同 “反对”提案。在确定提案是否获得批准时，经纪商的无票将不计算在内。

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薪酬委员会和董事会一致建议进行投票 “为了”批准不具约束力的咨询决议，批准朴槿惠指定执行官的薪酬。

•批准任命独立注册会计师事务所（提案4）:

要批准任命Crowe LLP为截至2024年12月31日的财政年度（“2024财年”）的朴槿惠会计师事务所的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权的效果与表决相同 “反对”提案。由于批准任命Crowe LLP为朴槿惠会计师事务所2024财年的独立注册会计师事务所的提议是例行提案，因此不会有经纪人对该提案投反对票。

审计委员会和董事会一致建议投票 “为了”批准对Crowe LLP的任命。

如何投票表决年会审议的提案？

Broadridge将对年会上审议的提案的投票情况进行汇总。朴槿惠的政策是对以电子和电话方式提交的代理卡、选票和投票说明以及识别个人股东的投票表保密。但是，在某些情况下，为了遵守适用的法律要求，以及在任何有争议的代理人招标的情况下，为了核实任何人提交的代理人的有效性和投票结果，可能需要对此政策进行例外处理。选举检查员和任何参与处理代理卡或选票、审查以电子和电话方式提交的投票指示以及将选票制成表的雇员都必须承认他们有责任遵守本保密政策。

谁在支付这次代理招标的费用？

本次代理人征集由董事会提出，并代表董事会提出。朴槿惠将支付编写、汇编、印刷和分发年度股东大会通知、本委托书、委托书和2023年年度报告，以及我们2023年10-K表格或互联网可用性通知（如适用）的费用，以及与代表董事会征集代理人有关的所有其他费用，但电子投票时可能向股东收取的互联网接入费或电话使用费除外或通过电话。尽管朴槿惠主要通过邮件、电子邮件或互联网向股东分发代理材料来征集代理人，但朴槿惠及其子公司的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、电子或其他通信方式进行招标。帮助我们进行招标的董事、高级管理人员和员工不会因这些服务而获得特别报酬，但他们可能会获得与招标相关的自付费用报销。还将与作为Park普通股记录持有人的经纪人、金融机构和其他被提名人做出安排，向此类普通股的受益所有人转发代理材料，或通知受益所有人可以在哪里访问我们的代理材料，以便对受益所有人的普通股进行投票。

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朴槿惠将补偿经纪商、金融机构和其他被提名人，他们是朴槿惠持有者非实益拥有的朴槿惠普通股的记录持有者，他们在向实益拥有园区普通股的股东转交代理材料时支付了合理的自付费用。

如果在年会期间我有疑问或需要技术支持，我该怎么做？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打年会网站登录页面上提供的技术支持电话。

关于代理材料互联网可用性的通知

关于将于2024年4月22日举行的国家公园公司年度股东大会代理材料可用性的重要通知: 年度股东大会通知、本委托书和我们的 2023 年年度报告以及我们的 2023 年 10-K 表格，可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。或者，这些代理材料可在我们的网站上找到 投资者.parknationalcorp.com通过 “财务—美国证券交易委员会文件” 部分。

公园国家银行各部门

本委托书中提及的 “世纪国家银行分部”、“费尔菲尔德国家银行分部” 和 “First-Knox国民银行分部”，既包括该银行在2008年并入公园国家银行之前的附属帕克银行，也包括每次合并后的公园国家银行分行。本委托书中提及的 “卡罗来纳联盟银行分部” 既包括该银行在2019年与公园国家银行合并之前的卡罗来纳联盟银行，也包括合并后的公园国家银行分部。此外，本委托书中提及的公园国家银行分支机构的 “董事顾问委员会” 分别涵盖该银行与公园国家银行合并之前的子公司公园银行或卡罗来纳联盟银行的董事会，以及每次合并后的公园国家银行分部的附属机构/顾问委员会。

自 2020 年 7 月 1 日起：

•卡罗来纳州联盟银行分部一直是公园国家银行卡罗来纳州分部的一部分；

•世纪国家银行分部一直是公园国家银行东部分部的一部分；

•费尔菲尔德国家银行分部曾是公园国家银行东南分部的一部分；以及

•First-Knox国家银行分部一直是公园国家银行中北分部的一部分。

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董事选举
（提案 1）

截至本委托书发布之日，共有13名董事会成员；该类别中有4名董事的任期将在年会上到期，该类别中有5名董事的任期将在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上届满，该类别中有4名董事的任期将在2026年年度股东大会（“2026年年会”）上到期。

根据提案1，将在年会上选出四名董事，任期三年，在2027年年会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们各自提前辞职、免职或去世。下文列出了在年会上竞选公园董事的董事会提名人。每位被提名人均由提名和公司治理委员会（“提名委员会”）一致推荐。尽管预计所有被提名人都将在年会上竞选，但如果本来可以获得所需选票数的被提名人无法任职或出于正当理由无法作为公园董事候选人，则在投票说明或代理卡上指定为代理持有人的个人将有充分的自由裁量权对他们所持的代理人所代表的普通股进行投票，以选举其余被提名人和委托人选举董事会指定的任何替代提名人遵循提名委员会的建议。董事会不知道，如果当选为园区董事，以下提名的任何候选人没有理由无法或不愿任职。

董事选举候选人（任期将于2027年年会届满）

截至本委托书发布之日，每位被提名人向朴槿惠提供了以下信息，内容涉及每位竞选公园董事的候选人的年龄、主要职业、其他隶属关系和商业经验。此外，以下信息提供提名委员会和董事会对每位被提名人所拥有的关键品质、技能和资格的评估。

F. 威廉·恩格尔菲尔德四世（69 岁）自 2005 年 2 月起担任公园董事，自 1993 年 4 月起担任公园国家银行董事会成员。恩格尔菲尔德先生担任薪酬委员会主席以及公园董事会各执行委员会和提名委员会的成员。恩格尔菲尔德先生自1989年1月起担任位于俄亥俄州希思的恩格尔菲尔德公司的总裁，该公司从事石油产品（零售和批发）以及便利店和餐馆的销售。

提名委员会和董事会认为，恩格尔菲尔德先生在领导不断增长的私人控股业务中积累的素质、技能和资格使他能够向董事会提供重要的零售视角和展示的运营经验，负责公司运营的各个领域，包括管理和财务领域。提名委员会和董事会已建议选举恩格尔菲尔德先生为公园董事。

JASON N. JUDD（47 岁） 自2019年1月起担任公园董事，自2019年1月起担任公园国家银行董事会成员。贾德先生是公园董事会各审计委员会和风险委员会的成员。贾德先生曾担任汽车行业零售商Safelite Group, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官

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服务提供商，自 2023 年 11 月起。在此之前，贾德先生曾在2022年4月至2023年11月期间担任多渠道服装和配饰品牌Express, Inc. 的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在此之前，贾德先生曾于2019年10月至2022年4月担任折扣零售商Big Lots, Inc. 的企业融资高级副总裁兼财务主管。

提名委员会和董事会认为，贾德先生在上市公司担任财务领导职务的19年中积累的素质、技能和资格，包括他在客户互动、客户分析、生产力分析、财务绩效和风险管理方面的经验以及在资本市场和并购方面的经验，使他能够对以客户为中心的财务业绩以及财务和风险管理领导能力向董事会提供深刻的理解导演。提名委员会和董事会已建议贾德先生当选为公园董事。

大卫·特劳特曼（62 岁）自 2005 年 1 月起担任公园董事，自 2002 年 2 月起担任公园国家银行董事会成员。特劳特曼先生担任公园董事会执行委员会副主席。特劳特曼先生自2019年5月起担任公园董事会主席，自2014年1月起担任公园首席执行官。他还在 2005 年 1 月至 2019 年 4 月期间担任公园总裁。特劳特曼先生自2019年5月起担任公园国家银行董事会主席，自2014年1月起担任公园国家银行首席执行官。他还在 2005 年 1 月至 2019 年 4 月期间担任公园国家银行行长。

提名委员会和董事会认为，特劳特曼先生通过40多年的银行业经验，包括最近担任公园和公园国家银行董事会主席兼首席执行官所积累的素质、技能和资格，使他能够向董事会提供技术银行知识、社区视角和财务领导。提名委员会和董事会已建议选举特劳特曼先生为公园董事。

莱昂·扎兹沃斯基（75 岁）自 2003 年 11 月起担任公园董事，自 1991 年 12 月起担任公园国家银行董事会成员。扎兹沃斯基先生于二零一二年一月被任命为公园首席董事。他担任风险委员会主席以及公园董事会薪酬委员会、执行委员会和提名委员会各自的成员。自4月以来，扎兹沃斯基先生一直担任位于俄亥俄州希伯伦的运输和配送公司Mid State Systems, Inc.的总裁/所有者 1979。自11月以来，扎兹沃斯基先生还担任位于俄亥俄州希伯伦的中州仓储和配送公司的总裁/所有者 1987。此外，扎兹沃斯基先生自3月起担任位于俄亥俄州希伯伦的达尔马提亚运输有限公司的总裁/所有者，该公司是一家运输公司 2006.

提名委员会和董事会认为，扎兹沃斯基先生通过43年成功拥有私营企业所培养的素质、技能和资格——在竞争激烈和监管的行业中通过不同的经济条件管理人员、预算、销售和财务——使他能够为董事会提供领导经验和商业专长。提名委员会和董事会已建议选举扎兹沃斯基先生为公园董事。

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建议

董事会一致建议
让园区股东投票”为了” 的
选举上述所有被提名人。

常任董事

截至本委托书发布之日，每位董事已向朴槿惠提供了以下有关朴槿惠每位持续董事的年龄、主要职业、其他隶属关系和业务经验的信息。此外，以下信息提供提名委员会和董事会对每位续任董事所拥有的关键特质、技能和资格的评估。

继续任职的董事（任期将在2025年年会上到期）

唐娜·阿尔瓦拉多（75 岁）自 2013 年 4 月起担任公园董事，自 1991 年 10 月起担任公园国家银行董事会成员。阿尔瓦拉多女士担任提名委员会主席以及公园董事会各执行委员会和风险委员会的成员。自1994年1月以来，阿尔瓦拉多女士一直担任位于俄亥俄州格兰维尔的Aguila International的总裁，该公司是一家专门从事人力资源和领导力发展的国际商业咨询公司。自 2006 年 12 月起，她一直在铁路和其他运输服务的上市提供商 CSX 公司的董事会任职，并自 2003 年 12 月起在私有化惩教和拘留设施的上市所有者和运营商 CoreCivic, Inc.（前身为美国惩教公司）的董事会任职。

提名委员会和董事会认为，阿尔瓦拉多女士在担任公园和公园国家银行董事超过32年的过程中积累的素质、技能和资格，加上她通过公共部门经验、上市公司董事的经历、人力资源和领导力发展专业知识以及公民和社区参与对政府的理解，使她能够就商业、联邦和州政府监管提供宝贵的视角监督和公司向董事会提出治理问题。提名委员会和董事会认为，阿尔瓦拉多女士应继续担任公园董事。

弗雷德里克·伯特利博士（53 岁）自 2021 年 9 月起担任公园董事，自 2021 年 9 月起担任公园国家银行董事会成员。伯特利博士是公园董事会风险委员会的成员。自2017年1月以来，伯特利博士一直担任俄亥俄州哥伦布市科学与工业中心（“COSI”）的总裁兼首席执行官。

提名委员会和董事会认为，伯特利博士通过其 23 年的医学培训和研究、社区领导能力以及成功领导 COSI 度过 COVID-19 疫情所培养的素质、技能和资格，使他能够为董事会提供宝贵的视角和见解。提名委员会和董事会认为，伯特利博士应继续担任公园董事。

STEPHEN J. KAMBEITZ（65 岁）自 2010 年 1 月起担任公园董事，自 2010 年 1 月起担任公园国家银行董事会成员。Kambeitz 先生担任

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担任审计委员会主席以及园区董事会薪酬委员会和风险委员会各自的成员。坎贝茨先生目前是一名私人投资者。坎贝茨先生从2008年6月起担任位于俄亥俄州都柏林的软件开发公司R.C. Olmstead, Inc.的总裁，直到该公司于2016年3月被收购。2001年6月至2016年3月，他还曾担任R.C. Olmstead, Inc.的首席财务官。

提名委员会和董事会认为，坎贝兹先生在40多年的时间里所培养的素质、技能和资格 多年的高管销售和财务管理、团队建设和重组以及美国证券交易委员会的报告和公共会计经验，包括在金融服务行业工作以应对20世纪80年代的储蓄和贷款挑战，这使他能够就金融服务机构的运营向董事会提供宝贵的见解。提名委员会和董事会认为，坎贝茨先生应继续担任公园董事。

蒂莫西·麦克莱恩（62 岁）自 2010 年 1 月起担任公园董事，自 2022 年 1 月起担任公园国家银行董事会成员，自 2007 年 4 月起担任公园国家银行世纪国家银行分部（现为东部分部）董事顾问委员会成员。麦克莱恩先生是公园董事会审计委员会和薪酬委员会各自的成员。自2023年1月起，麦克莱恩先生一直担任Dark Horse CPA的负责人，该公司提供税务和会计服务。在此之前，麦克莱恩先生于1991年12月至2022年12月担任提供税务和会计服务的麦克莱恩、希尔、Rugg & Associates, Inc. 的副总裁。麦克莱恩先生自1985年以来一直是注册会计师。

提名委员会和董事会认为，麦克莱恩先生在担任注册会计师的38年中积累的素质、技能和资格使他能够向董事会提供税务、会计和财务专业知识。提名委员会和董事会认为，麦克莱恩先生应继续担任公园董事。

MARK R. RAMSER（69 岁）自2019年1月起担任公园董事，自2022年1月起担任公园国家银行董事会成员，自1997年1月起担任公园国家银行First-Knox国家银行分部（现为中北分部的一部分）董事顾问委员会成员。拉姆瑟先生是公园董事会风险委员会成员。自1987年1月以来，拉姆瑟先生一直担任俄亥俄州弗农山俄亥俄州坎伯兰天然气公司的总裁，该公司是一家私营天然气公用事业公司，在俄亥俄州中部七个县的部分地区运营。在过去的40年中，拉姆瑟先生拥有并经营了几家从事天然气公用事业的小公司、200多口油气井和40多个商业房地产空间。

提名委员会和董事会认为，拉姆泽先生通过领导、拥有和运营天然气公用事业公司40多年的经验，以及他作为First-Knox国民银行分部/公园国家银行中央北部分部董事顾问委员会成员超过27年的经验，积累的素质、技能和资格使他能够就朴槿惠面临的公司治理问题提供领导和管理专业知识以及宝贵的见解国家银行的各部门是董事会。提名委员会和董事会认为，拉姆瑟先生应继续担任公园董事。

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继续任职的董事（任期将在2026年年会上到期）

D. BYRD MILLER 三世（65 岁）自2022年1月起担任公园董事，自2022年1月起担任公园国家银行董事会成员，自2019年4月起担任公园国家银行卡罗来纳联盟银行分部（现为卡罗来纳分部的一部分）董事会顾问委员会成员。米勒先生是公园董事会审计委员会成员。米勒先生自1992年2月起担任全球合成纤维、纱线和聚合物公司William Barnet & Son, LLC的管理成员、首席财务官兼财务主管一职，于2022年9月30日退休。自2022年10月以来，米勒先生为威廉·巴尼特父子有限责任公司提供咨询服务。在 William Barnet & Son, LLC 任职之前，伯德先生曾于 1981 年 9 月至 1992 年 1 月在美国银行担任高级副行长。米勒先生从 2007 年起在卡罗来纳联盟银行的母行控股公司 CAB Financial Corporation 的董事会任职，直到 CAB 金融公司于 2019 年 4 月 1 日并入 Park。

提名委员会和董事会认为，米勒先生在担任银行家的大约十年中积累的素质、技能和资格以及他在为全球客户服务的企业中拥有的31年的财务管理经验使他能够同时向董事会提供卡罗来纳州当地和世界观。提名委员会和董事会认为，米勒先生应继续担任公园董事。

C. DANIEL DELAWDER（74 岁）自 1994 年 4 月起担任公园董事，自 1992 年 4 月起担任公园国家银行董事会成员。德劳德先生担任公园董事会执行委员会主席。德劳德先生于2021年6月30日以公园和公园国家银行执行官和公园国家银行雇员的身份退休。德劳德先生在2005年1月至2019年4月期间担任公园董事会主席，在1999年1月至2013年12月期间担任公园首席执行官，1994年4月至2004年12月担任公园总裁。德劳德先生在2005年1月至2019年4月期间担任公园国家银行董事会主席，在1999年1月至2013年12月期间担任公园国家银行首席执行官，1993年4月至2004年12月担任公园国家银行行长，1992年3月至1993年4月担任公园国家银行执行副行长。在此之前，DeLawder先生曾在公园国家银行费尔菲尔德国家银行分部担任行政职务七年。德劳德先生在 2007 年至 2012 年期间担任克利夫兰联邦储备银行董事，包括 2009 年至 2012 年担任运营/资源委员会主席。DeLawder 先生还在 2000 年至 2009 年期间担任俄亥俄州雅典市俄亥俄大学董事会成员，并在最后两年担任董事会主席。从2010年到2015年，德劳德先生还在俄亥俄大学资本运动指导委员会任职。

提名委员会和董事会认为，德劳德先生在担任公园首席执行官超过14年、在公园和公园国家银行以各种身份服务了50多年，以及他过去担任克利夫兰联邦储备银行董事以及俄亥俄大学各董事会和资本活动指导委员会成员所培养的素质、技能和资格，使他能够提供银行和一般金融专业知识和综合知识向董事会介绍朴槿惠和公园国家银行开展业务的市场。提名委员会和董事会认为，德劳德先生应继续担任公园董事。

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马修·米勒（45 岁）自2019年5月起担任公园董事，自2019年5月起担任公园国家银行董事会成员。米勒先生担任公园董事会执行委员会的秘书和无表决权成员。自2019年5月以来，米勒先生一直担任公园和公园国家银行的行长。此前，米勒先生曾在2017年4月至2019年4月期间分别担任公园和公园国家银行的执行副行长。在此之前，米勒先生于2012年12月至2017年3月担任公园首席会计官兼首席会计官以及公园国家银行高级副行长兼首席会计官；并于2009年3月至2012年12月担任公园国家银行会计副行长。米勒先生的职业生涯始于2001年的德勤会计师事务所，主要为金融服务行业的客户提供服务。

提名委员会和董事会认为，米勒先生在公园和公园国家银行任职超过15年以及在公共会计执业的八年中积累的素质、技能和资格使他能够向董事会提供银行技术知识和会计专业知识。提名委员会和董事会认为，米勒先生应继续担任公园董事。

罗伯特·奥尼尔（61 岁） 自 2013 年 4 月起担任公园董事，自 2004 年 12 月起担任公园国家银行董事会成员。奥尼尔先生是公园董事会薪酬委员会、执行委员会和提名委员会各自的成员。奥尼尔先生自二零零二年四月起担任俄亥俄州纽瓦克索斯盖特公司的总裁兼董事，该公司是一家房地产开发和管理公司。

提名委员会和董事会认为，奥尼尔先生在担任公园和公园国家银行董事的多年中积累的素质、技能和资格，以及在俄亥俄州中部开发和管理工业、商业和多户住宅房地产方面超过35年的经验，使他能够向董事会提供与公园国家银行贷款活动有关的开发和管理专业知识。提名委员会和董事会认为，奥尼尔先生应继续担任公园董事。

园区普通股的实益所有权

下表提供了截至2024年2月26日（除非另有说明）的每位园区董事（包括被提名参加年会选举的董事）、2023年薪酬汇总表中提名的每位个人、朴槿惠集团的所有现任董事和执行官以及朴槿惠已发行公园普通股5％以上的每位受益所有人的相关信息：

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			实益所有权
姓名和地址(1)			数量和性质(1)			班级百分比(2)
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约，纽约州 10055(3)			2,288,177			14.2%
公园国家银行信托部 北三街 50 号 俄亥俄州纽瓦克 43055(4)			1,408,284			8.7%
先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355(5)			1,701,106			10.6%
唐娜·M·阿尔瓦拉多			8,201			*
弗雷德里克·伯特利博士 (6)			1,208			*
C. 丹尼尔·德劳德(7)			148,961			*
F. 威廉·恩格尔菲尔德四世(8)			8,613			*
杰森 ·N· 贾德(9)			2,095			*
斯蒂芬·J·坎贝茨			5,283			*
蒂莫西 ·S· 麦克莱恩(10)			4,505			*
D. 伯德·米勒三世			2,869			*
马修·R·米勒(11)			11,515			*
罗伯特 E. 奥尼尔(12)			25,204			*
马克·R·拉姆瑟(13)			80,929			*
大卫·特劳特曼(14)			74,347			*
莱昂·扎兹沃斯基(15)			49,089			*
Brady T. Burt(16)			16,283			*
所有现任董事和执行官作为一个整体（14 人） (17)			439,102			2.7%

________________________

*小于 1%

(1) 除非本表脚注中另有说明，否则每位受益所有人对该受益所有人表格中反映的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有分数普通股均四舍五入至最接近的普通股总数。Park每位董事和执行官的邮寄地址是俄亥俄州纽瓦克市北三街50号邮政信箱3500号43058-3500。

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(2) “类别百分比” 的计算基于2024年2月26日已发行的16,116,479股普通股。

(3) 根据2024年1月23日代表贝莱德公司向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，该附表旨在报告其子公司（贝莱德顾问有限责任公司；Aperio集团有限责任公司；贝莱德（荷兰）有限公司；贝莱德基金顾问；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德财务管理公司；贝莱德财务管理公司；贝莱德财务管理公司；贝莱德财务管理公司；瑞士资产管理股份公司；贝莱德投资管理有限责任公司；贝莱德投资管理（英国）有限公司；贝莱德资产截至2023年12月31日，加拿大管理有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司和贝莱德基金经理有限公司）的Park普通股，因此，在本委托书印刷之前，贝莱德公司的实益所有权可能已发生变化。附表13G/A报告称，贝莱德公司通过其子公司对2,255,265股普通股拥有唯一的投票权，对2,288,177股普通股拥有唯一的投资权。附表13G/A还报告称，贝莱德基金顾问实益拥有朴槿惠5％或以上的已发行普通股。

(4) 公园国家银行信托部门实益拥有1,408,284股普通股，拥有1,408,284股普通股的唯一投票权，唯一的投资权为396,807股普通股。公园国家银行的高级职员和董事以及公园的高级职员和董事宣布放弃公园国家银行信托部门实益拥有的普通股的实益所有权。显示的数字不包括公园国家银行信托部门记录在案的1,226,986股普通股，该信托部门没有投票权或投资权。

(5) 根据Vanguard Group于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，该附表旨在报告截至2023年12月29日Park普通股的实益所有权，因此，在本委托书印发之前，Vanguard集团的实益所有权可能已发生变化。附表13G/A报告称，Vanguard集团对10,230股普通股拥有共同的投票权，对1,673,791股普通股拥有共同的投资权，对27,315股普通股拥有共同的投资权。

(6) 显示的数字包括公园国家银行信托部门管理机构账户中持有的33股普通股，其中普通股由公园国家银行信托部门拥有唯一投票权，伯特利博士拥有唯一的投资权。

(7) 显示的数字包括：（i）在公园KSOP中为德劳德先生账户持有的27,102股普通股；以及（ii）为德劳德先生的妻子的利益而持有的50,232股普通股，她拥有唯一的投票权和投资权，而德劳德先生则宣布放弃实益所有权。截至2024年2月26日，德劳德先生持有的55,280股普通股被质押给一家与朴槿惠无关的金融机构的个人贷款。

(8) 显示的数字包括：（i）在公园国家银行信托部门的管理机构账户中持有的6,536股普通股，其中普通股由公园国家银行和恩格尔菲尔德先生的信托部门共享投票权，恩格尔菲尔德先生拥有投资权；（ii）在经纪公司为恩格尔菲尔德家族各成员的利益而持有的214股普通股，信托恩格尔先生菲尔德是拥有唯一投票权和投资权的受托人。

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(9) 显示的数字包括贾德先生和他的妻子共同持有的2,095股普通股，他们共享投票权和投资权。

(10) 显示的数字包括麦克莱恩及其妻子共同持有的4,077股普通股，他们共享投票权和投资权。

(11) 显示的数字包括：(i) 米勒先生在公园KSOP持有的4,941股普通股；以及 (ii) 861股普通股、1,277股普通股、1,040股普通股、1,075股普通股和1,416股普通股，米勒先生拥有投票权和获得股息的权利，但在米勒先生之前，这些普通股不得出售、转让、转让或以其他方式处置分别是 2024 年 3 月 29 日、2025 年 3 月 27 日、2026 年 3 月 31 日、2027 年 3 月 31 日和 2028 年 3 月 31 日。截至2024年2月26日，米勒持有的1,584股普通股被质押给一家与朴槿惠无关的金融机构的个人信贷额度。

(12) 显示的数字包括：(i) 奥尼尔先生的妻子在公园国家银行信托部门的管理机构账户中持有的6,000股普通股，她拥有该账户的唯一投资权，公园国家银行信托部门拥有投票权，奥尼尔先生宣布放弃受益所有权；(ii) 共2,000股 为奥尼尔的两个孩子设立的两家信托基金持有的普通股，公园国家银行的信托部门拥有唯一的投票权和投资权，奥尼尔宣布放弃实益所有权。显示的数字还包括索斯盖特有限合伙企业持有的5,000股普通股。奥尼尔先生是索斯盖特公司有限合伙企业的普通合伙人索斯盖特公司的总裁，作为总裁，他可能被视为间接行使对索斯盖特有限合伙企业持有的普通股的投票权和投资权。奥尼尔先生宣布放弃对索斯盖特有限合伙企业持有的普通股的实益所有权。

(13) 显示的数字包括：(i) 拉姆泽先生的妻子持有的15,835股普通股，她拥有唯一的投票权和投资权，而拉姆泽先生则宣布放弃实益所有权；(ii) 共计7,922股 为拉姆泽的三个子女设立的三家信托基金持有的普通股，拉姆瑟先生是该信托的受托人，但拉姆瑟宣布放弃实益所有权；(iii) 拉姆瑟先生持有的3,421股普通股，拉姆泽先生拥有其中 50% 的股权，拉姆瑟先生放弃了此类普通股的实益所有权；(iv) Ramser FLP Ltd. 持有的25,416股普通股，其中拉姆瑟先生拥有47.5％的股权，拉姆瑟先生放弃了此类普通股的实益所有权；以及（v）15,453股普通股由拉姆瑟植物园持有，拉姆瑟先生以国务卿和财务主管的身份分享投票权和投资权，拉姆瑟先生对此宣布放弃实益所有权。

(14) 显示的数字包括：（i）在KSOP公园为特劳特曼先生的账户持有的18,568股普通股；（ii）特劳特曼先生的妻子持有的13,230股普通股，她拥有唯一的投票权和投资权，特劳特曼先生宣布放弃受益所有权；（iii）在展期计划中持有的822股普通股，而特劳特曼的妻子对此拥有独家投资权力，公园国家银行的信托部门拥有投票权，特劳特曼先生宣布放弃实益所有权；（iv）为妻子的利益在继承的IRA中持有346股普通股对于她拥有唯一投资权的特劳特曼先生，公园国家银行的信托部门拥有投票权，特劳特曼先生宣布放弃实益所有权；以及（v）2,127股普通股、2,336股普通股、2,066股普通股、1,890股普通股和2,262股普通股，特劳特曼先生拥有投票权和获得股息的权利，但哪些普通股不得出售、转让和转让或者在 2024 年 3 月 29 日、3 月 27 日之前由特劳特曼先生以其他方式处置，

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分别是 2025 年、2026 年 3 月 31 日、2027 年 3 月 31 日和 2028 年 3 月 31 日。截至2024年2月26日，特劳特曼先生持有的27,865股普通股和特劳特曼的妻子持有的13,230股普通股作为担保抵押给了一家与朴槿惠无关的金融机构，涉及个人贷款。

(15) 显示的数字包括扎兹沃斯基先生的妻子在经纪账户中持有的100股普通股，她拥有该账户的唯一投票权和投资权，扎兹沃斯基先生宣布放弃受益所有权。显示的数字不包括扎兹沃斯基先生为其成员的投资俱乐部持有的10股普通股。扎兹沃斯基先生宣布放弃对这10股普通股的实益所有权，因为这些普通股的投票权和投资权受投资俱乐部成员的集体行动约束。

(16) 显示的数字包括：（i）伯特先生在公园KSOP中持有的7,893股普通股；以及（ii）1,302股普通股、1,635股普通股、1,110股普通股、1,661股普通股和1,499股普通股，伯特先生拥有投票权和获得股息的权利，但这些普通股不得出售、转让、转让或以其他方式处置伯特先生分别在 2024 年 3 月 29 日、2025 年 3 月 27 日、2026 年 3 月 31 日、2027 年 3 月 31 日和 2028 年 3 月 31 日之前。截至2024年2月26日，伯特持有的3,445股普通股被质押给一家与朴槿惠无关的金融机构的个人信贷额度。

(17) 参见上文注释 (6) 至 (16)。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求朴槿惠的董事和执行官以及朴槿惠已发行普通股的-10％以上的受益所有人向美国证券交易委员会提交报告，报告其对普通股的初始实益所有权以及随后的受益所有权变动。美国证券交易委员会已经确定了此类报告的具体截止日期，朴槿惠必须在本委托书中披露任何迟交的报告或已知未提交所需报告的情况。据朴槿惠所知，仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告及其修正案副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，朴槿惠认为，在2023财年，所有适用于朴槿惠董事和执行官以及朴槿惠已发行普通股受益所有人的第16（a）条申报要求均得到遵守，但代表丹尼尔·C购买公园普通股的表格4除外。由于以下原因延迟提交的 Delawder延迟确认交易。

公司治理

商业行为与道德守则

根据纽约证券交易所美国公司指南（“纽约证券交易所美国规则”）的适用部分和美国证券交易委员会适用的规则，董事会通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于Park和Park子公司的董事、高级职员和员工。《商业行为与道德准则》旨在阐明朴槿惠对朴槿惠及其子公司高管、董事、员工和代理人开展道德商业行为的期望，促进对潜在利益冲突和类似事项的预先披露和审查，保护和鼓励举报可疑行为，营造自我意识和谨慎行为的氛围，并对从事不当行为的人进行适当的纪律处分。

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《商业行为与道德准则》发布在朴槿惠网站 “投资者关系” 页面的 “治理——治理文件” 部分，网址为 投资者.parknationalcorp.com.

公园改善热线/在线报告

朴槿惠已经实施了一条名为 “公园改善热线” 的 “举报人” 热线。公园改善热线号码是 (800) 418-6423，分机。公园 (775)。可以通过该热线匿名拨打与会计、内部会计控制或审计事项有关的电话，或者与朴槿惠或帕克子公司员工可能的不当行为有关的电话。另一种匿名举报方法是通过以下方式在线举报 www.securityvoice.com /报告。这些电话和电子邮件由独立的第三方服务机构接收，收到的信息将直接转发给审计委员会主席和朴槿惠内部审计部门负责人。

公司治理指导方针

根据提名委员会的建议，董事会通过了公司治理准则，以促进董事会及其委员会的有效运作，并反映朴槿惠对公司治理高标准的承诺。公司治理准则作为提名委员会章程附录A收录，该章程发布在朴槿惠网站 “投资者关系” 页面的 “治理——治理文件” 部分，网址为 投资者.parknationalcorp.com.

董事的独立性

适用的纽约证券交易所美国规则要求董事会的多数成员为独立董事。就纽约证券交易所美国规则而言，独立性的定义包括一系列客观测试，朴槿惠在确定董事会成员和朴槿惠薪酬委员会成员是否独立时使用了这些标准。此外，根据适用的纽约证券交易所美国规则，如果朴槿惠审计委员会成员（i）不符合《交易法》第10A-3条中的独立上市标准，或（ii）在过去三年中的任何时候参与了朴槿惠或朴槿惠任何现有子公司的财务报表的编制，则该成员将不被视为独立人士。

在根据适用的《纽约证券交易所美国规则》中 “独立董事” 的定义确定朴槿惠董事的独立性时，董事会审查、考虑和讨论了：

•自2021年1月1日起，园区和/或任何园区子公司（包括其部门）与每位园区董事（以及每位园区董事的直系亲属）之间的直接或间接关系的相关事实和情况，无论是雇佣、商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、家庭或其他关系；

•每位园区董事（以及每位公园董事的直系亲属）的薪酬和其他款项（包括在提供商业服务的正常过程中支付的款项）：

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•自 2021 年 1 月 1 日起，已直接或间接收到 Park 和/或 Park 的任何子公司（包括其部门）或向其提供；或

•目前预计将直接或间接地接收来自Park和/或任何子公司（包括其部门）或向其汇款；

•每位园区董事（以及每位园区董事的直系亲属）与自2021年1月1日起担任朴槿惠和/或任何子公司外部审计师的每家独立注册会计师事务所之间的关系（如果有）；

•是否有任何园区董事（或任何公园董事的任何直系亲属）受雇为或曾任另一实体的执行官，自2021年1月1日起，朴槿惠的任何执行官曾或目前在该其他实体的薪酬委员会任职；以及

•自2021年1月1日以来，是否有任何朴槿惠董事参与了朴槿惠或任何现有子公司的财务报表的编制。

根据该审查、考虑和讨论以及提名委员会的一致建议，董事会已确定至少多数园区董事有资格成为独立董事。董事会已确定，唐娜·阿尔瓦拉多、弗雷德里克·伯特利博士、威廉·恩格尔菲尔德四世、杰森·贾德、斯蒂芬·坎贝茨、蒂莫西·麦克莱恩、伯德·米勒三世、罗伯特·奥尼尔、马克·拉姆瑟和莱昂·扎兹沃斯基都有资格成为独立董事，因为这些人都有或没有直接的财务或个人关系或间接地与 Park 或 Park 的任何子公司共享，但不包括：

•个人以公园董事和公园国家银行董事（和/或公园国家银行一个部门的董事会顾问委员会成员）的身份收到和预计将获得的薪酬；

•在提供商业服务的正常过程中支付或收到的非优惠付款（属于公园国家银行或公园国家银行任何部门与存款、信托或其他银行服务或贷款有关的利息或收益的支付）；

•园区普通股的所有权；

•就蒂莫西·麦克莱恩而言，（i）麦克莱恩的兄弟（James L. McLain，II）以帕克国家银行东南分部（或前费尔菲尔德国家银行分部）董事会顾问委员会成员James L. McLain二世的身份获得的报酬；（ii）麦克莱恩先生以前与之合作的税务和会计师事务所向信托基金提供杂项税务服务在截至2021年12月31日的每个财政年度中，公园国家银行的总金额不超过5万美元的客户，以及2022年12月31日，麦克莱恩目前与之有联系的税务和会计师事务所在朴槿惠截至2023年12月31日的财政年度中向公园国家银行的信托客户提供了总金额不超过5万美元的杂项税务服务，而且此类服务过去和预计都不会直接或间接提供给公园或公园国家银行或公园国家银行的任何部门，或为其受益；

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•就罗伯特·奥尼尔而言，他是利金县基金会理事会成员，以及（i）公园国家银行和公园国家公司基金会在截至2021年12月31日的帕克财政年度中向利金县基金会捐款总额不到6万美元；（ii）公园国家公司基金会于2019年12月批准了一项为期五年的总额为30万美元的多年认捐承诺，总额为30万美元从2020年开始每年分期支付60,000美元，每种情况下均为O'Neill先生以任何身份接受和接受此类捐款的直接或间接利益；

•就罗伯特·奥尼尔而言，他在纽瓦克校园发展基金和国家公园公司基金会董事会任职的事实于2019年批准了一项总额为628,750美元的多年期认捐承诺，从2019年开始每年分期支付125,750美元，奥尼尔先生以任何身份从此类捐款中获得任何直接或间接的利益；

•就马克·拉姆瑟而言，他担任诺克斯社区医院和国家公园公司基金会董事会成员这一事实于2018年批准了对诺克斯社区医院基金会的多年期认捐承诺，从2018年开始分五年分期支付，每年分期支付5万美元，拉姆瑟先生以任何身份从此类捐款中获得和获得任何直接或间接的收益；以及

•就蒂莫西·麦克莱恩、罗伯特·奥尼尔、马克·拉姆瑟和莱昂·扎兹沃斯基各自而言，他/她在公园国家银行（或其分支机构）或公园国家公司基金会在过去三个财政年度中每年向相应董事提供不超过5万美元的名义捐款的非营利组织的董事会/董事或委员会任职以任何身份接受和接受此类捐款的直接或间接利益。

C. Daniel DeLawder在2021年6月30日从这些职位上退休之前，由于他是公园和公园国家银行的执行官和公园国家银行的员工，因此没有资格成为独立董事。此外，马修·米勒和大卫·特劳特曼都没有资格担任独立董事，因为他们目前都担任公园和公园国家银行的执行官和公园国家银行的员工。

风险管理监督

董事会的职责是提供监督，确保有效的企业风险管理计划到位，包括适当的企业风险管理框架和相关的治理结构。董事会的某些委员会管理董事会风险监督职能的各个方面。风险委员会协助董事会监督朴槿惠的企业风险，包括信用风险、市场风险、流动性风险、运营风险、IT/IS风险（包括网络安全、信息安全和第三方风险）、法律风险（与审计委员会一起）、合规风险（与审计委员会一起）、战略风险（包括资本管理）和声誉风险。本标题下更全面地描述了风险委员会的作用及其与董事会和其他董事会委员会在风险委员会风险监督职责方面的互动 “董事会的结构和会议 — 董事会委员会 — 风险委员会。”薪酬委员会的职责及其与董事会和其他董事会委员会在薪酬风险方面的互动

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在标题下进行了更全面的描述 “高管薪酬——薪酬委员会报告。”审计委员会与管理层和朴槿惠的内部审计部门讨论了朴槿惠监测和管理业务风险、法律和道德合规计划以及信息技术安全与控制的系统。审计委员会协助董事会监督审计风险、财务报告风险、合规风险（与风险委员会一起）和法律风险（与风险委员会一起）。本标题下更全面地描述了审计委员会的作用及其与董事会就审计委员会风险监督职责的互动 “董事会的结构和会议 — 董事会委员会 — 审计委员会。”

提名程序

提名委员会推荐了中确定的被提名人 “董事选举（提案1）——董事候选人（任期将于2027年年会到期）”在年会上被选为朴槿惠董事。正如提名委员会章程所详述的那样，提名委员会有责任确定并向董事会推荐有资格成为朴槿惠董事的人员。

董事资格

每位董事必须是Park的股东。

董事会认为，每位董事都应该是董事业务或专业以及董事社区的积极领导者。因此，如果园区董事的主要职业、职位、地点或职责（包括退休）与当选董事会成员时的职业、职位、地点或职责（包括退休）相比应立即向朴槿惠董事会主席和提名委员会主席提供建议。提名委员会将举行会议，审查此类董事在新形势下继续在董事会任职是否合适，并在下一次董事会定期会议上向董事会提出建议。根据提名委员会的建议，董事会认为，如标题所述，杰森·贾德在主要工作的新环境下继续在董事会任职是适当的 “选举董事（提案1）。”

通常，董事在82岁以后将不再继续任职；但是，截至2011年12月31日在董事会任职的个人是祖父，不受此限制的约束。

如果根据适用的监管标准，公园国家银行向董事或董事控制的实体提供的贷款被归类为 “可疑” 或 “损失”，则董事应提交辞呈。此外，如果根据适用的监管标准，公园国家银行向董事或董事控制的实体提供的贷款被归类为 “不合格”，则董事应提交其暂时请假董事的申请，如果标的贷款升级为 “通行证” 状态，则休假将终止。

提名委员会考虑的标准

朴槿惠认为，董事会成员资格应反映园区组织所服务的市场的多样性。提名委员会在考虑董事会候选人时会考虑许多因素，以确保董事会由以下董事组成：

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各种各样的经验和背景，每个人都有高水平的管理经验，代表了整个园区股东的利益，而不是特殊利益群体的利益。提名委员会利用其公园国家银行（及其各部门）的现有董事库以及朴槿惠现有董事和执行官的重要业务联系网络作为确定董事候选人的主要来源。此外，提名委员会定期聘请第三方猎头公司来帮助识别和评估董事候选人。在评估个人董事候选人时，提名委员会可能会考虑其认为适当的因素，包括：

•候选人是否表现出对最高道德标准的承诺的行为；

•考虑到朴和朴子公司运营的不同社区和地域，候选人是否具有特殊技能、专业知识和背景以补充现任园区董事的素质；

•候选人是否在其商业、政府或专业活动中取得了突出地位，是否建立了声誉，表明他有能力做出董事会成员必须做出的那种重要而敏感的判断；

•候选人是否愿意挑战管理层，同时作为团队的一员在共事和信任的环境中建设性地工作；以及

•候选人是否能够投入足够的时间和精力来履行其作为公园董事的职责。董事在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应向朴槿惠董事会主席和提名委员会主席提供建议。然后，如果该个人在其他三个以上的上市公司董事会任职，则提名委员会将审查该个人是否有能力履行其作为公园董事的职责。

在考虑候选人时，董事会和提名委员会还会考虑性别、种族、民族、年龄、背景和其他属性，包括金融服务行业的经验以及风险管理和薪酬实践方面的经验。

提名委员会将不时确定董事会成员的其他甄选标准，同时考虑到当前的董事会构成，努力确保代表相应的知识、技能和经验。

根据董事会当前的需求，提名委员会可能会或多或少地权衡某些因素。提名委员会在评估潜在候选人时会考虑多元化，因为董事会认为，董事会成员资格不仅应反映朴槿惠子公司所服务的市场的多样性，还应反映董事会在与朴和朴子公司运营相关的商业、政府、教育、科技和其他领域的总体经验的多样性，以及董事会在年龄、技能和其他与帕克及其子公司业务相关的因素方面的多元化。

朴槿惠的董事全面融合了基础广泛的商业知识和人脉、知名度、对道德和道德价值观的承诺、个人和职业诚信、在各自领域的良好声誉以及对企业公民的承诺。

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董事会受益于董事的任期各不相同，因为这可以提供连续性和经验以及全新的视角。公园主管的平均任期为11.75年。董事的年龄在45至75岁之间。

以下矩阵总结了公园负责人自我认同的性别和种族多样性属性。要查看截至2023年2月27日的董事会多元化矩阵，请参阅朴槿惠于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的委托书，该委托书可通过我们网站的 “财务——美国证券交易委员会文件” 部分进行访问，网址为 投资者.parknationalcorp.com.

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 2 月 26 日）
董事总数			13
第一部分：性别认同			女			男性			非二进制			没有透露性别
导演			1			12			--			--
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			--			1			--			--
阿拉斯加原住民或美洲原住民			--			--			--			--
亚洲的			--			--			--			--
西班牙裔或拉丁裔			1			--			--			--
夏威夷原住民或太平洋岛民			--			--			--			--
白色			--			11			--			--
两个或更多种族或民族			--			--			--			--
LGBTQ+			--			--			--			--
没有透露人口统计背景			--			--			--			--

下一页的矩阵总结了公园主管自我认同的资格、技能和经验。该矩阵不包括公园董事的所有资格、技能或经验，未列出特定资格、技能或经验并不意味着公园董事不具备该资格、技能或经验。此外，考虑到董事会每个常设委员会成员的资格，任何园区董事缺乏特定的资格、技能或经验，并不意味着有关园区董事无法为该领域的决策过程做出贡献。矩阵中确定的资格、技能或经验的类型和程度可能因董事会成员而异。

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董事会资格、技能和经验矩阵（截至 2024 年 2 月 26 日）

资格/技能/经验

拥有资格/技能/经验的董事

唐娜·M·阿尔瓦拉多

弗雷德里克·伯特利博士

C. 丹尼尔·德劳德

F. 威廉·恩格尔菲尔德四世

杰森 ·N· 贾德

斯蒂芬·J·坎贝茨

独立

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行政经历 （首席执行官、总裁、首席财务官）

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风险监督经验

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上市公司经验

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银行业经验

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财务经验

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技术经验

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人力资本管理

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战略规划

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蒂莫西 ·S· 麦克莱恩

D. 伯德·米勒三世

马修·R·米勒

罗伯特 E. 奥尼尔

马克·R·拉姆瑟

大卫·特劳特曼

莱昂·扎兹沃斯基

独立

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行政经历 （首席执行官、总裁、首席财务官）

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风险监督经验

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上市公司经验

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银行业经验

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财务经验

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技术经验

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人力资本管理

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战略规划

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在考虑董事会候选人时，提名委员会会评估每位候选人的全部资格。除了要求候选人必须是园区股东外，提名委员会推荐的提名人没有具体的最低资格要求。但是，提名委员会确实认为，董事会的所有成员都应具有最高的品格和诚信，应以与他人建设性合作而享有声誉，有足够的时间专门处理董事会事务，并且不存在会干扰公园董事绩效的利益冲突。

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提名委员会将从任何合理来源考虑董事会候选人，包括股东推荐。提名委员会不会根据谁提出推荐对候选人进行不同的评估。根据其章程，提名委员会有权雇用顾问或搜索公司并向其支付费用，以协助确定和评估候选人。从 2020 年开始，一直持续到 2024 财年，提名委员会聘请了一家第三方猎头公司来帮助识别和评估董事候选人。

股东提名指南

股东可以通过写信给俄亥俄州纽瓦克市北三街51号邮局3500号邮政信箱43058-3500的朴槿惠首席财务官、秘书兼财务主管布雷迪·伯特推荐董事候选人供提名委员会考虑。该建议必须提供候选人的姓名、年龄、营业地址或居住地址、过去五年的主要职业或就业情况、候选人任职的其他上市公司董事会、候选人是否有资格根据适用的纽约证券交易所美国规则成为 “独立董事”、候选人实益持有的公园普通股数量、候选人在董事会任职资格的声明以及候选人的书面同意如果当选，担任公园董事。提名委员会可能需要其他信息来确定推荐候选人的资格。提出建议的人还必须包括该人的姓名和地址以及该人拥有的园区普通股的数量。

任何希望在朴槿惠年度股东大会上提名个人当选董事的股东都必须遵守朴槿惠法规中与股东提名有关的规定。股东提名必须以书面形式提出，并在上年度股东大会周年纪念日前不少于60天或超过90天送交朴槿惠首席财务官、秘书兼财务主管布雷迪·伯特或邮寄接收，地址为俄亥俄州纽瓦克市北三街3500号邮政信箱43058-3500。但是，如果年度股东大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则提名必须邮寄并接收或交付给朴槿惠秘书，但不得迟于该年度股东大会的前第90天，或者如果此类年度股东大会的首次公开公告（定义见朴槿惠条例）少于100％ 在该年度股东大会召开之日前几天，不迟于朴槿惠首次发布公告之日的次日第 10 天。朴槿惠秘书必须在2024年2月24日之前收到2024年年会的提名。每项股东提名都必须包含朴槿惠法规中规定的信息，包括提名人（定义见朴槿惠条例）根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持朴槿惠提名人以外的董事候选人的其他信息。

不符合上述要求和公园规定的提名将被忽略。

与董事会的沟通

尽管朴槿惠迄今尚未制定股东可以直接与董事沟通的正式流程，但朴槿惠认为，非正式流程将转发给董事会所有成员，即由审计委员会发给董事会或朴槿惠董事会主席、朴槿惠首席执行官或朴槿惠总裁的任何信函

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董事或特定个人董事（如果适用）已满足董事会和园区股东的需求。股东通讯没有筛选程序。审计委员会、朴槿惠董事会主席、朴槿惠首席执行官或朴槿惠总裁收到的所有提请董事会或特定个人董事注意的股东通信都将转交给董事会的相应成员。

董事会或董事会的一个委员会可以考虑制定与股东与董事会沟通有关的更具体的程序。在制定其他程序并发布到朴槿惠网站 “投资者关系” 页面的 “治理—治理文件” 部分之前， 投资者.parknationalcorp.com，与董事会或个人董事的任何通信均可发送给董事会或一名或多名个人董事，由审计委员会处理，或由朴槿惠董事会主席、朴槿惠首席执行官或朴槿惠董事会总裁发送到位于俄亥俄州纽瓦克市北三街50号邮政信箱3500号的朴槿惠执行办公室43058-3500。邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信函是 “股东与董事会之间的董事通信” 或 “股东与董事的沟通”（视情况而定）。所有股东通信都必须将作者标明为园区股东，并明确说明信函是发给董事会所有成员还是针对某些特定个人董事。所有股东通讯都将复制并分发给相应的董事或董事，不经任何审查。标有 “个人和机密” 的信件将在不打开的情况下交付给预期的收件人。

与关联人的交易

有关关联人交易的政策和程序

公园国家银行已经在正常业务过程中向公园的某些董事和高级管理人员发放了贷款，并预计将来还会发放贷款。这些贷款的发放条件基本相同，包括收取的利率、所需的抵押品和还款条款，与向与朴槿惠或朴槿惠子公司无关的个人提供的可比贷款的同期条件相同。此类贷款所涉及的可收款风险不超过正常水平，也不存在不利特征。

Park的每位董事和每位执行官必须每年填写一份董事和高级管理人员问卷，该问卷要求披露自董事或执行官或其任何直系亲属拥有或拥有直接或间接利益的上一财年初以来与朴槿惠和/或任何子公司的任何交易、安排或关系。朴槿惠首席法务官还每季度审查董事或执行官拥有直接或间接重大利益的公园国家银行任何未偿贷款的信息。作为审查过程的一部分，朴槿惠首席法务官每季度比较信息，以跟踪董事或执行官任何新贷款的发放情况，并核对所有往来账户信息，以确保数据的收集和记录准确无误。

根据审计委员会章程的条款，审计委员会负责审查和监督旨在确定与朴槿惠合并财务报表相关的关联人交易，或根据适用的纽约证券交易所美国规则或美国证券交易委员会通过的适用规则，包括根据美国证券交易委员会第S-K条例第404项或任何其他适当监管机构或机构的规则要求披露的交易，审计委员会负责审查和监督程序。审计委员会有权批准任何此类交易。此外，根据朴槿惠的《商业行为和道德准则》的条款，审计委员会负责审查和监督所有涉及董事、高管个人利益的行动和交易

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Park或Park子公司（包括其部门）的高级职员或员工，并有权事先确定任何此类行动或交易是否构成潜在的利益冲突。此外，根据朴槿惠的关联人交易政策的条款，向朴槿惠或朴槿惠旗下子公司董事发放的所有超过12万美元的贷款都必须得到朴槿惠和公园国家银行董事会的批准。如果任何交易代表与Park或Park的任何子公司之间的持续业务关系，则此类交易必须每年进行审查，其条件不得比非关联人员之间进行公平交易的类似交易中通常和惯常的条件更优惠。

提名委员会至少每年都会收到一份报告，指明任何公园董事或与公园董事同住的任何直系亲属担任慈善组织的董事、受托人或执行官，该组织接受朴槿惠、公园任何子公司和/或公园国家公司基金会的捐款或认捐。

银行交易

在2023财年，Park的某些董事和执行官及其各自的直系亲属和所属公司、公司或其他实体的成员是帕克国家银行的客户，在各自的正常业务过程中，根据适用的联邦和州法律法规，与帕克国家银行进行了银行交易（包括存款、信托或其他银行服务和/或贷款和贷款承诺）。预计将来也会进行类似的银行交易。向这些人发放的任何贷款已经和预计将以与当时与朴槿惠或朴槿惠子公司无关的人员进行类似交易的条件基本相同，包括收取的利率和所需的抵押品。这些贷款过去和现在所面临的无法收回的风险都不超过正常水平，也没有其他不利特征。2023年12月31日营业结束时，向担任朴槿惠董事的13名个人以及朴槿惠集团另一位未担任园区董事的现任执行官及其各自的同伙的贷款本金余额总额约为2,800万美元。截至本委托书发布之日，本段所述的任何贷款在朴槿惠的合并财务报表中均未披露或将要披露为逾期或非应计贷款，而且每笔此类贷款的表现均符合其原始条款。本段所述的每笔贷款均受我们适用于贷款的书面政策、程序和标准承保标准的约束，并根据美联储委员会颁布的关于公园国家银行董事会事先批准贷款的O号条例的要求发放。

其他交易和关系

马修·米勒的兄弟是公园国家银行的有薪员工，担任非执行官职务。在2023财年，米勒的兄弟获得的直接薪酬总额（基本工资、年度激励薪酬和按目标公允价值计算的长期股票奖励）不到51万美元。米勒先生的兄弟还参与了向朴槿惠子公司的所有其他员工提供医疗、牙科、长期伤残和人寿保险福利的计划。米勒兄弟的薪酬由公园国家银行根据其薪酬惯例确定，适用于具有类似资格和职责、担任类似职位且没有马修·米勒参与的员工。

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套期保值政策

Park Insider Trading 政策禁止朴槿惠或其子公司（及其各自部门）的董事、董事顾问委员会成员、高级职员和雇员参与任何与园区证券（包括预付可变远期合约、股权互换、上限、项圈和交易所基金）相关的套期保值或货币化交易，除非：

•拟议交易在拟议执行拟议交易的文件以及拟议交易的书面理由之前至少两周，首先提交给朴槿惠首席执行官或朴槿惠首席财务官批准；以及

•拟议的交易由朴槿惠首席执行官或朴槿惠首席财务官批准。但是，无法保证会得到这样的批准。

公园内幕交易政策还禁止Park或我们的子公司（及其各自部门）的董事、顾问委员会成员、高级职员和员工：

•短期交易公园普通股或任何其他公园证券，在公开市场或私下谈判交易中购买的任何公园普通股都必须持有至少六个月。

•从事公园普通股的卖空。

•买入或卖出与公园普通股相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

董事会的结构和会议

董事会会议和出席年度股东大会

董事会在2023财年举行了七次会议。朴槿惠的每位现任董事在任职期间都至少出席了董事会举行的会议总数和其任职的董事会委员会举行的会议总数的85％。根据适用的纽约证券交易所美国规则和朴槿惠的公司治理准则，独立董事定期举行执行会议（管理层和非独立董事不在场），但每年不少于两次。此类会议历来是在董事会每届例会之后立即举行的。

朴槿惠鼓励所有现任董事和董事候选人参加每届年度股东大会。当时的14位现任董事都出席了朴槿惠的最后一次年度股东大会，该会议于2023年4月24日虚拟举行。

董事会领导

莱昂·扎兹沃斯基担任公园首席董事，他自2012年以来一直担任该职务。朴槿惠的管理层和董事会认为，首席董事的职位巩固了朴槿惠在以股东为中心的领导方面的悠久历史。董事会保留修改的权力

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这种结构能够在董事会认为适当的情况下最好地解决朴槿惠的独特情况。

董事会认为，朴槿惠目前的领导结构是高效和有效的，原因如下：

•董事会主席/首席执行官对朴槿惠的日常管理和运营以及朴槿惠战略的执行，每次都由总裁（统称为 “高管”）直接协助，让高管全面了解朴槿惠的业绩和战略重点，这对于参与与董事会的讨论和执行战略至关重要。

•高管在首席董事的辅助下，促进战略的制定和执行，促进管理层与董事会之间的信息流动，这对于有效的公司治理至关重要。

•总而言之，首席董事和高管共同促进了明确的问责制、有效的决策和企业战略的一致性。高管和首席董事商定董事会会议的日历和议程，首席董事主持每次会议的执行会议，向董事会主席/首席执行官报告这些执行会议的结果。首席董事还有权召集独立董事会议。

•莱昂·扎兹沃斯基以首席董事的身份担任高管与独立董事之间的联络人。正如他在传记信息中所述，扎兹沃斯基先生不仅在公园组织拥有数十年的经验，而且还是几家成功的私营企业的所有者/经营者。朴槿惠的管理层和董事会认为，扎兹沃斯基先生已经并将继续以他自 1991 年以来对公园国家银行（公园的主要子公司）董事会以及自 2003 年以来对公园董事会的同样谨慎和关注来执行并将继续履行其首席董事职责。

董事会及其委员会在风险监督方面的作用确认了当前的董事会领导结构。也就是说，当前的领导结构支持可衡量的风险，但对其进行监督和控制，使所有股东受益。

董事会委员会

在2023财年，董事会下设五个常设委员会定期举行会议——审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、提名委员会和风险委员会。

审计委员会

董事会有一个根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立的审计委员会，目前由斯蒂芬·坎贝兹（主席）、杰森·贾德、蒂莫西·麦克莱恩和伯德·米勒三世组成。在整个2023财年中，坎贝兹先生、贾德先生、麦克莱恩先生和米勒先生均曾担任审计委员会成员。前董事会成员艾丽西亚·胡普也在2023财年至2023年4月24日期间在审计委员会任职。根据提名委员会的建议，董事会

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董事们已确定，根据适用的《纽约证券交易所美国规则》和《交易法》第10A-3条，审计委员会的每位现任成员都有资格成为独立董事。

根据提名委员会的建议，董事会还决定，就美国证券交易委员会第S-K条例第407（d）（5）项而言，坎贝兹先生、贾德先生、麦克莱恩先生和米勒先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，如标题所述 “选举董事（提案1）。”除了坎贝茨先生、贾德先生、麦克莱恩先生和米勒先生均有资格成为 “审计委员会财务专家” 外，董事会还坚信，审计委员会的每位成员都非常有资格代表朴槿惠的子公司履行其职责，符合纽约证券交易所美国规则的金融知识要求。董事会还认为，审计委员会的每位成员都符合《纽约证券交易所美国规则》的财务复杂性要求以及联邦存款保险公司颁布的法规（“联邦存款保险公司条例”）第363.5（a）条和第363.5（b）条对审计委员会成员的要求。

审计委员会是根据董事会通过的书面章程（“审计委员会章程”）组织和开展业务的。审计委员会章程的副本发布在朴槿惠网站 “投资者关系” 页面的 “治理——治理文件” 部分，网址为 投资者.parknationalcorp.com。审计委员会至少每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并在必要时向董事会提出变更建议。

除其他事项外，审计委员会负责：

•监督Park and Park子公司的会计和财务报告流程；

•监督朴槿惠综合财务报表的审计，并与朴槿惠的独立注册会计师事务所和朴槿惠管理层一起审查朴槿惠的年度和中期合并财务报表（及相关披露）；

•任命、薪酬和监督朴槿惠所聘请的独立注册会计师事务所的工作和独立性，该会计师事务所的目的是为朴槿惠或其任何子公司编制或发布审计报告或开展相关工作；

•审查和评估朴槿惠独立注册会计师事务所首席合伙人和其他审计团队高级成员的经验和资格，并确保根据适用法律法规的要求执行所有合伙人轮换；

•与朴槿惠的独立注册会计师事务所讨论根据适用的审计准则和美国证券交易委员会规则需要向审计委员会传达的事项；

•确定朴槿惠独立注册会计师事务所的雇员或前雇员的招聘政策；

•讨论朴槿惠的主要财务风险敞口以及朴槿惠管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策；

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•酌情就薪酬事宜与薪酬委员会进行协调；

•任命和确定首席审计员（内部审计部门负责人）的薪酬，审查和批准内部审计部的预算，确定所有工作人员审计员的薪酬，审查和批准《内部审计程序手册》，监督内部审计部门的工作；

•对朴槿惠首席审计师进行年度独立绩效评估；

•制定接收、保留和处理朴槿惠或任何子公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，朴槿惠的《商业行为和道德准则》中概述了这些程序；

•审查和监督旨在识别对朴槿惠合并财务报表至关重要的 “关联人” 交易或根据任何适用的法律、规章和条例要求披露的 “关联人” 交易，并在适当时批准任何此类 “关联人” 交易，包括涉及朴槿惠和/或朴树董事或执行官或其任何直系亲属直接或间接拥有直接或间接利益的Park子公司的交易；

•准备审计委员会的报告以纳入朴槿惠的年度委托书，并审查根据适用法律、规章和条例要求披露的与审计委员会职责和责任有关的任何其他信息；

•与朴槿惠管理层讨论朴槿惠遵守适用法律、规章和条例以及朴槿惠的《商业行为和道德准则》的程序，审计委员会有权对朴槿惠的任何高管或董事涉嫌违反朴槿惠的《商业行为和道德准则》进行调查并采取其认为适当的任何行动；

•审查所有需要采取纠正措施或与朴槿惠的合并财务报表、内部控制或会计政策相关的重大监管审查结果；以及

•协助董事会监督：

•朴槿惠合并财务报表的完整性以及朴槿惠对财务报告的内部控制的有效性；

•朴槿惠独立注册会计师事务所和朴槿惠内部审计部门的表现；

•独立注册会计师事务所的资格和独立性；

•财务风险敞口；以及

•朴槿惠管理层和董事会制定的法律和监管合规及道德计划，包括《商业行为和道德准则》。

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此外，审计委员会审查并预先批准独立注册会计师事务所向朴槿惠或朴槿惠的任何子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，并确保独立注册会计师事务所不参与法律、规章或法规禁止的特定非审计服务。审计委员会还将履行董事会委托给审计委员会的任何其他职责。

审计委员会在2023财年举行了十次会议。审计委员会与2023财年相关的报告从本委托书的第100页开始。

薪酬委员会

董事会有一个薪酬委员会，该委员会目前由威廉·恩格尔菲尔德四世（主席）、斯蒂芬·坎贝兹、蒂莫西·麦克莱恩、罗伯特·奥尼尔和莱昂·扎兹沃斯基组成。在整个2023财年中，恩格尔菲尔德先生、坎贝茨先生、麦克莱恩先生、奥尼尔先生和扎兹沃斯基先生均担任薪酬委员会成员。根据提名委员会的建议，董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所美国规则》第805（c）（1）条中规定的薪酬委员会成员的独立上市标准。此外，就美国证券交易委员会交易法第16b-3条而言，每位薪酬委员会成员都有资格成为 “非雇员董事”。如果薪酬委员会的任何成员没有资格成为 “非雇员董事”，则该成员将被要求对与此类分类有关的所有事项投弃权票。

薪酬委员会是根据董事会通过的书面章程（“薪酬委员会章程”）组织和开展业务的。薪酬委员会章程的副本发布在朴槿惠网站 “投资者关系” 页面的 “治理——治理文件” 部分，网址为 投资者.parknationalcorp.com。薪酬委员会至少每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并在必要时向董事会提出变更建议。

薪酬委员会的主要职责包括：

•定期与朴槿惠管理层一起审查并批准朴槿惠执行官以及受董事会指导或根据任何适用法律、规章或法规可能要求的Park and Park子公司其他员工的总体薪酬政策；

•根据薪酬委员会批准的目标和目的评估朴槿惠执行官的绩效，并根据该评估确定这些执行官的薪酬；

•管理或促使管理公园的激励性薪酬计划、股权计划（特别是公园国家公司2017年员工长期激励计划或 “2017年员工LTIP”）和任何其他需要薪酬委员会管理的计划，包括在适用法律、规章和法规允许的范围内通过授权给执行委员会）；根据适用法律、规章和法规的要求批准奖励；

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•审查激励性薪酬目标的实现与朴槿惠管理层建议的任何会计调整之间的关系，并在做出任何相关决定时酌情与审计委员会代表会面；

•监督薪酬讨论和分析（及相关披露）的准备工作，并建议董事会根据适用的纽约证券交易所美国规则和适用的美国证券交易委员会规则，将此类薪酬讨论和分析纳入帕克的年度委托书中；

•根据适用的美国证券交易委员会规则，批准将薪酬委员会报告纳入朴槿惠的年度委托书中；

•向董事会建议董事的薪酬金额和形式；

•根据适用的法律、规章和条例，审查激励性薪酬计划和股权计划并向董事会提出建议；

•审查和批准股东将在每届年度股东大会上考虑的任何与薪酬有关的事项，并建议董事会就这些提案采取的任何行动；

•考虑到先前就朴槿惠董事会就朴槿惠执行官的薪酬进行咨询投票，审查并就朴槿惠应以何种频率向园区股东提交咨询投票的频率向董事会提出建议；

•审查有关朴槿惠指定执行官薪酬的任何股东咨询投票结果，并根据此类咨询投票评估朴槿惠子公司的高管薪酬政策和做法；

•每年审查Park and Park子公司的薪酬政策和做法所产生的风险，并确定此类风险是否合理地可能对Park产生重大不利影响，或导致Park或Park的任何子公司遭受重大财务损失；

•审查薪酬计划的监管合规性，包括监督朴槿惠关于制定薪酬计划以保持税收减免性的政策，并在需要时制定绩效目标并证明绩效目标已实现；

•根据适用的纽约证券交易所美国规则和适用的美国证券交易委员会规则，审查和评估薪酬委员会薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；以及

•审查和评估任何薪酬顾问为薪酬委员会或朴槿惠和/或朴槿惠的子公司所做的工作所产生的任何利益冲突，并建议朴槿惠和/或朴槿惠的子公司应采取的任何行动。

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薪酬委员会根据需要与董事会审查朴槿惠组织结构和朴槿惠执行官的继任计划。薪酬委员会还将履行董事会委托给薪酬委员会的任何其他职责。

薪酬委员会有权聘请一名或多名薪酬顾问，以协助评估董事和执行官的薪酬。薪酬委员会拥有保留和解雇任何此类薪酬顾问的唯一权力，包括批准每位顾问的费用和其他留用条款的唯一权力。

自2016年夏季以来，Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）一直担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。薪酬委员会可以直接联系其薪酬顾问，并可根据需要聘请其薪酬顾问，就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。在2023财年，Meridian没有向Park或Park的子公司提供服务，在2024财年中，除了向薪酬委员会提供或应薪酬委员会要求提供的服务外，Meridian没有也不会提供其他服务。请参阅标题下的讨论 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析 — 用于设定 2023 财年薪酬的流程 – 外部顾问的作用”详细解释 Meridian 提供的咨询服务。

薪酬委员会确定，Meridian在2023财年所做的工作没有引发任何实际利益冲突或损害Meridian的独立性。此外，薪酬委员会在考虑了美国证券交易委员会第10C-1（b）（4）条和《纽约证券交易所美国规则》第805（c）（4）条中列出的六个因素后，根据美国证券交易委员会第10C-1（b）（4）条和《纽约证券交易所美国规则》第805（c）（4）条的要求，确定Meridian具有独立资格。

薪酬委员会最近在2023年12月11日的薪酬委员会会议上对Meridian的独立性进行了评估。薪酬委员会已确定，自2023年12月11日以来，截至本委托书发布之日为止，情况没有变化，这将要求薪酬委员会更改其决定，即：(i) Meridian完成和将要完成的工作没有引起也没有引起任何利益冲突或损害Meridian的独立性；(ii) 就美国证券交易委员会第10C-1 (b) 条而言，Meridian符合并继续具有独立资格 (4) 和《纽约证券交易所美国规则》第805 (c) (4) 条。

薪酬委员会在2023财年举行了五次会议。关于2023财年高管薪酬的薪酬讨论和分析从本委托书的第44页开始，2023财年的薪酬委员会报告从本委托书的第64页开始。

执行委员会

董事会有一个执行委员会，该委员会目前由C. Daniel DeLawder（主席）、大卫·特劳特曼（副主席）、唐娜·阿尔瓦拉多、威廉·恩格尔菲尔德四世、罗伯特·奥尼尔和莱昂·扎兹沃斯基组成，他们均在整个2023财年担任执行委员会成员。此外，马修·米勒还担任执行委员会的秘书和无表决权的成员。

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执行委员会是根据董事会通过的书面章程（“执行委员会章程”）组织和开展业务的。执行委员会章程的副本发布在朴槿惠网站 “投资者关系” 页面的 “公司信息——治理文件” 部分，网址为 投资者.parknationalcorp.com。执行委员会定期审查和重新评估执行委员会章程的充分性，并在必要时向董事会提出修改建议。

在董事会会议之间的间隔期间，执行委员会代替董事会行事，并代表董事会行事。执行委员会拥有董事会的所有权力，但以下权力除外：

•填补董事会或任何董事委员会的空缺；

•修订《公园条例》；

•由董事会专门授权给一个或多个其他董事会委员会；

•适用的法律或朴槿惠的管理文件不允许委托给董事会委员会；

•向股东建议除选举董事以外的任何需要股东批准的行动；以及

•批准任何不需要股东批准的合并或股份交换。

执行委员会已被授权在适用法律、规章和法规允许的范围内协助薪酬委员会管理朴槿惠的激励性薪酬计划和股权计划。

执行委员会在2023财年举行了八次会议。

提名委员会

董事会设有一个提名委员会，该委员会目前由唐娜·阿尔瓦拉多（主席）、威廉·恩格尔菲尔德四世、罗伯特·奥尼尔和莱昂·扎兹沃斯基组成，他们均在整个 2023 财年担任提名委员会成员。前董事会成员艾丽西亚·胡普也在2023财年至2023年4月24日期间在提名委员会任职。董事会已决定，根据适用的纽约证券交易所美国规则，提名委员会的每位成员都有资格成为独立董事。

提名委员会是根据董事会通过的书面章程（“提名委员会章程”）组织和开展业务的。提名委员会章程的副本发布在朴槿惠网站 “投资者关系” 页面的 “公司信息——治理文件” 部分，网址为投资者.parknationalcorp.com。提名委员会至少每年审查和重新评估提名委员会章程的充分性，并在必要时向董事会提出变更建议。

提名委员会的主要目的是确定董事会选举、提名或任命的合格候选人，并向董事会推荐提名委员会

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董事每届园区股东大会的董事候选人名单，或者在年度股东大会之间出现空缺时提名董事名单。提名委员会负责执行股东向提名委员会提交董事会候选人推荐以供考虑的程序，提名委员会章程的附录中概述了当前的程序。此外，提名委员会监督与董事会组成和运作有关的事项，包括对董事会绩效和流程的评估，并就根据适用标准确定董事的独立性以及董事会委员会甄选领域，包括董事会委员会主席和委员会轮换做法，向董事会提出建议。提名委员会每年至少要审查一次董事会的组成、运作和效率，包括董事会规模、董事会集体业绩以及每个董事会委员会的业绩。提名委员会将至少每两年审查一次朴槿惠的《商业行为与道德准则》和《朴槿惠的内幕交易政策》（历来每年审查一次），并在必要时向董事会提出变更建议。提名委员会应至少每年评估一次，并就适当的公司治理政策向董事会提出建议，提名委员会定期审查和了解朴槿惠对适用公司治理要求的遵守情况。提名委员会将审查对朴槿惠公司章程或朴槿惠条例的任何拟议修订，并向董事会建议适当的行动。提名委员会还将履行董事会委托给提名委员会的任何其他职责。

提名委员会在2023财年举行了五次会议。

风险委员会

董事会设有风险委员会，该委员会目前由莱昂·扎兹沃斯基（主席）、唐娜·阿尔瓦拉多、弗雷德里克·伯特利博士、斯蒂芬·坎贝兹、杰森·贾德和马克·拉姆泽组成。在整个2023财年中，扎兹沃斯基先生、阿尔瓦拉多女士、伯特利博士、坎贝兹先生和拉姆瑟先生均担任风险委员会成员。贾德先生于2023年4月24日开始在风险委员会任职。

风险委员会是根据董事会通过的书面章程（“风险委员会章程”）组织和开展业务的。风险委员会章程的副本发布在朴槿惠网站 “投资者关系” 页面的 “公司信息——治理文件” 部分，网址为 投资者.parknationalcorp.com。风险委员会至少每年审查和重新评估风险委员会章程的充分性，并在必要时向董事会提出变更建议。

风险委员会协助董事会监督管理层对园区全企业风险管理框架的实施和维护。风险委员会的主要职责和责任是确保朴槿惠制定适当的企业级流程，以识别、评估、监控和控制朴槿惠的信贷、市场、流动性、运营、IT/IS（包括网络安全、信息安全和第三方风险）、法律、合规、战略（包括资本管理）和声誉风险。风险委员会还：

•审查和批准朴槿惠的风险管理框架；

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•接收和审查朴槿惠首席风险官关于朴槿惠子公司的风险评估和风险状况的报告；

•接收和审查朴槿惠首席风险官关于风险管理缺陷以及为解决任何风险管理缺陷而采取的行动的报告；

•审查和批准与朴槿惠贷款审查职能相关的项目，特别是与商业贷款组合相关的项目；

•审查和批准朴槿惠与新举措相关的活动；

•对朴槿惠的模型风险管理和第三方风险管理活动进行监督；

•审查朴槿惠的整体合规风险状况；

•审查提请董事会注意的监管结果，评估管理层对重大监管调查结果的回应是否充分，并监督管理层回应的遵守情况；以及

•任命朴槿惠首席风险官（后者直接向风险委员会和朴槿惠首席执行官报告），进行年度独立绩效评估并批准朴槿惠首席风险官的薪酬。

风险委员会还将履行董事会委托给风险委员会的任何其他职责。

风险委员会在2023财年举行了四次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

董事会薪酬委员会由威廉·恩格尔菲尔德四世（主席）、斯蒂芬·坎贝兹、蒂莫西·麦克莱恩、罗伯特·奥尼尔和莱昂·扎兹沃斯基组成。在整个2023财年中，恩格尔菲尔德先生、坎贝茨先生、麦克莱恩先生和扎兹沃斯基先生都曾担任薪酬委员会成员。就适用的纽约证券交易所美国规则而言，薪酬委员会的所有成员均为独立董事。薪酬委员会的成员均不是 Park 或 Park 任何子公司的现任或前任员工或高管。在2023财年以及截至本委托书发布之日的2024财年中，朴槿惠的执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）任职，该实体的执行官曾在董事会或薪酬委员会任职。

恩格尔菲尔德先生、坎贝茨先生、麦克莱恩先生、奥尼尔先生和扎兹沃斯基先生以及他们所属的公司、公司或其他实体都是公园国家银行的客户，在各自业务的正常过程中，根据适用的联邦和州法律法规，与公园国家银行进行过银行交易（包括存款、信托或其他银行服务和/或贷款和贷款承诺）。向这些人发放的任何贷款的条件，包括收取的利率和所需的抵押品，都与当时与不隶属于朴槿惠或朴槿惠旗下子公司的人进行类似交易的条件基本相同。在

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此外，向这些人提供的任何贷款过去和现在都面临着无法收回的正常风险，也没有其他不利特征。

执行官员

公园的每位执行官每年选举一次，由董事会任职。下表列出了截至本委托书发布之日每位执行官的年龄，以及每位执行官目前在朴和朴的主要子公司担任的职位以及每位执行官的个人业务经验。

姓名			年龄			在 Park 和 Our 担任的职位 主要子公司和主要职业
大卫·特劳特曼			62			自 2019 年 5 月起担任董事会主席，自 2014 年 1 月起担任首席执行官，自 2005 年 1 月起担任董事会成员，2005 年 1 月至 2019 年 4 月担任总裁，2002 年 7 月至 2013 年 12 月担任秘书；自 2019 年 5 月起担任董事会主席，自 2014 年 1 月起担任首席执行官，自 2002 年 2 月起担任董事会成员，2005 年 1 月至 2019 年 4 月担任公园国家银行行长。特劳特曼先生还担任执行委员会副主席。在2005年1月之前，特劳特曼先生在公园国家银行和当时的First-Knox国家银行分部担任行政职务超过十年。
马修·R·米勒			45			自 2019 年 5 月起担任总裁，自 2019 年 5 月起担任董事会成员，2017 年 4 月至 2019 年 4 月担任执行副总裁，2012 年 12 月至 2017 年 3 月担任首席会计官兼首席会计官；自 2019 年 5 月起担任董事会成员，2017 年 4 月至 2019 年 4 月担任执行副总裁，2012 年 12 月至 2017 年 3 月担任会计副总裁，2009 年 3 月至 2017 年 3 月担任会计副总裁 2012 年 12 月，国家公园银行。
Brady T. Burt			51			自2014年1月起担任秘书，自2013年4月起担任财政部长，自2012年12月起担任首席财务官，自2007年4月至2012年12月起担任首席会计官；自2012年12月起担任公园国家银行高级副总裁兼首席财务官，自2007年4月至2012年12月担任副行长兼首席会计官。伯特先生自2017年1月1日起担任辛辛那提联邦住房贷款银行的董事，他是该银行各审计委员会的成员（自2021年1月1日起担任该银行的主席）和风险委员会的成员。

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就未来关于公园指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票的频率进行咨询投票
（提案 2）

在下面的提案3中，朴槿惠要求股东就朴槿惠指定执行官的薪酬问题进行咨询投票，并且自2009年以来每年都提供此类咨询投票。根据《交易法》第14a-21（b）条，朴槿惠必须就未来就朴槿惠的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率纳入一项单独的决议，但至少每六年进行一次单独的股东咨询投票。上一次此类咨询投票是在朴槿惠的2018年年度股东大会上进行的。因此，朴槿惠现在要求股东就未来关于朴槿惠指定执行官薪酬的咨询投票是否应每1年、每两年或每3年进行一次。

经过仔细考虑，董事会决定，每隔1年就朴槿惠指定执行官的薪酬进行一次咨询投票仍然是最适合朴槿惠的方式，并一致建议今后就朴槿惠指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，频率为每1年一次。朴槿惠的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的短期和长期联系，但朴槿惠董事会认识到，每年都会披露高管薪酬。就朴槿惠的指定执行官的薪酬举行年度咨询投票，可以让朴槿惠对朴槿惠的薪酬披露提供更直接、更即时的反馈。但是，你应该注意，由于关于朴槿惠指定执行官薪酬的咨询投票是在薪酬年度开始之后进行的，而且由于朴槿惠高管薪酬计划的不同内容旨在以综合方式运作并相互补充，因此在许多情况下，在下述时考虑到任何一年对朴槿惠指定执行官薪酬的咨询投票来改变朴槿惠的高管薪酬计划可能是不恰当或不可行的年年度股东大会。

朴槿惠了解到，对于就朴槿惠指定执行官的薪酬进行咨询投票的适当频率，我们的股东可能有不同的看法，朴槿惠董事会和薪酬委员会将仔细审查该提案的投票结果。股东将能够在代理卡或投票说明中为该提案指定四个选项之一：“每 1 年”; “每两年一次”; “每三年一次”；或“弃权”。但是，由于您的投票是咨询性的，因此投票结果不会：（i）就朴槿惠董事会或薪酬委员会未来就朴槿惠的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率而言，对朴槿惠董事会或薪酬委员会不具有约束力；（iii）设立或暗示朴槿惠董事会或薪酬委员会的任何额外信托义务委员会。尽管股东投票的结果如何，朴槿惠董事会将来可能会决定或多或少地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划的调整等因素来改变其做法。

建议

薪酬委员会和董事会一致建议园区股东投票表决，将来 “每隔1年” 就园区指定执行官的薪酬进行咨询投票。

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投票批准不具约束力的咨询决议以供批准
朴槿惠指定执行官的薪酬
（提案 3）

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和相应的美国证券交易委员会规则允许朴槿惠股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询和非约束性的基础上投票批准本委托书中披露的朴槿惠指定执行官的薪酬。因此，根据《交易法》第14a-21（a）条，朴槿惠要求股东在年会上批准以下咨询决议：

“决定，公园国家公司（“公园”）的股东在咨询基础上批准朴槿惠根据美国证券交易委员会第S-K条例第402项在2024年年度股东大会的委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析”、“2023年薪酬汇总表” 以及相关的高管薪酬表、附注和叙述。”

董事会认为，朴槿惠的薪酬政策和程序以及朴槿惠的高管薪酬计划每年由薪酬委员会根据薪酬委员会独立薪酬顾问的建议进行审查和批准，可以有效地使朴槿惠指定执行官的薪酬与朴槿惠的短期目标和长期成功保持一致，并促进朴槿惠主要高管的利益与朴槿惠股东的利益保持一致。朴槿惠的激励计划基于朴槿惠与同行金融服务控股公司的表现以及朴槿惠与内部既定财务目标相比的业绩。董事会认为，与同行金融服务控股公司以及朴槿惠在2023财年的业绩相比，朴槿惠的高管薪酬计划都是合理的。敦促股东阅读本委托书中标题部分 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析”其中详细描述了朴槿惠的薪酬政策和程序以及高管薪酬计划如何实现朴槿惠的薪酬目标。

董事会认为，朴槿惠的薪酬政策和做法不会威胁朴槿惠的价值或园区股东的投资，也不会激励人们从事合理可能对朴槿惠产生重大不利影响的行为或商业活动。董事会还认为，朴槿惠的文化侧重于健全的风险管理，并对高管的业绩给予适当的奖励。

对咨询决议的表决涉及朴槿惠所有指定执行官的薪酬。由于您的投票是咨询性的，因此投票结果不会：

•就未来的高管薪酬决定，包括与朴槿惠的指定执行官有关的决定或其他决定，对董事会或薪酬委员会具有约束力；

•推翻董事会或薪酬委员会做出的任何决定；或

•设立或暗示董事会或薪酬委员会承担任何额外的信托责任。

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但是，薪酬委员会希望在考虑未来的高管薪酬安排时考虑咨询投票的结果。批准朴槿惠指定执行官薪酬的下一次咨询投票预计将在2025年年会上进行，尽管董事会将考虑提案2的投票结果，该提案涉及未来批准朴槿惠指定执行官薪酬的咨询投票频率。

建议

薪酬委员会和董事会一致建议园区股东投票”为了” 批准了不具约束力的咨询决议，以批准公园指定执行官的薪酬。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

执行摘要

薪酬委员会确定朴槿惠的指定执行官（也称为 “NEO”）的薪酬，该执行官包括以下人员在2023财年的薪酬：

•大卫·特劳特曼，董事会主席兼首席执行官（“董事长/首席执行官”）

•Brady T. Burt，首席财务官、秘书兼财务主管（“首席财务官”）

•马修·米勒，总裁（“总统”）

性能亮点

朴槿惠继续保持高业绩，2023财年的业绩延续了2022财年的强劲业绩。朴槿惠的管理层认为，朴槿惠在俄亥俄州更为成熟的市场提供了稳健的增长可能性。他们还认为，北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和肯塔基州路易斯维尔的市场在未来提供了强劲的增长潜力。朴槿惠在2022年和2023年经历了几项影响可比性的项目。参见2024年1月22日提交的8-K表格和名为 “非公认会计准则对账” 的支持表，以及有关 “影响期内业绩可比性的项目” 的相关讨论。

朴槿惠在2023财年和2022财年实现了以下报告业绩：

•净收入减少了2170万美元（从2022财年的1.484亿美元减少到2023财年的1.267亿美元）。

•2023财年的每股普通股摊薄收益为7.80美元，而2022财年的每股收益为9.06美元。

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•平均资产回报率（“ROAA”）从2022财年的1.48％降至2023财年的1.27％。

•平均股东权益回报率（“ROAE”）从2022财年的13.78％降至2023财年的11.55％。

•平均有形资产回报率（“ROATE”）从2022财年的16.29％降至2023财年的13.60％。ROATE的计算方法是将适用年度的净收入除以该年度的平均有形权益（不包括平均商誉和其他无形资产对平均股东权益的影响）。2023财年的平均商誉和其他无形资产为1.65亿美元，2022财年的平均商誉和其他无形资产为1.663亿美元。

•2023财年的效率比率提高到65.87％，而2022财年的效率比率为61.24％。

•税前、拨备前净收入从2022财年的1.85亿美元降至2023财年的1.565亿美元。为了计算税前，将拨备前净收入、所得税和信贷损失准备金加回净收入。

•2023财年的税前信贷损失准备金平均有形资产回报率为16.79％，而2022财年的平均回报率为20.32％。为了计算这些比率，税前拨备前净收益除以平均有形资产。

•2023财年平均有形资产的税前信贷损失准备金回报率为1.60％，而2022财年的平均有形资产回报率为1.87％。为了计算这些比率，税前、拨备前的净收益除以平均有形资产。

相对而言，朴槿惠在报告的美国（“美国”）公认会计原则（“GAAP” 或 “美国公认会计原则”）基础上的业绩继续超过当前区域薪酬同行群体（第53-54页表格中列出的朴槿惠薪酬同行群体）的ROAE和ROAA的中位数 本代理声明并用于比较目的）。

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下表将朴槿惠在公认会计原则基础上的财务表现与朴槿惠的对比同行群体的财务表现进行了比较：

公布的美国公认会计准则财务业绩			截至2023年12月31日的财年															截至2022年12月31日的财年
			公园						朴的百分位数排名			每组区域薪酬中位数						公园						朴的百分位数排名			每组区域薪酬中位数
ROAA			1.27			%			55第四			1.12			%			1.48			%			80第四			1.30			%
咆哮			11.55			%			60第四			10.17			%			13.78			%			90第四			11.73			%
效率比(1)			65.87			%			10第四			56.24			%			61.24			%			15第四			57.96			%
TSR(2)为期一年			(2.88)			%			45第四			(0.45)			%			6.30			%			75第四			(3.99)			%
TSR(2)为期三年			41.90			%			60第四			34.97			%			54.61			%			100第四			3.93			%
TSR(2)为期五年			91.20			%			100第四			26.60			%			65.58			%			100第四			12.21			%

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(1)越低越好。假设企业联邦所得税税率为21％，效率比率的计算方法是将其他支出总额除以完全应纳税的等值净利息收入和其他收入的总和。

(2)股东总回报率（“TSR”）根据美国证券交易委员会第S-K号法规第201（e）项确定。

从大多数衡量标准来看，朴槿惠在2023财年的表现继续超过区域薪酬同行群体的中位数。但是，朴槿惠在2023年和2022年有一些重大的不寻常或 “非核心” 项目，薪酬委员会在审查SEO表现时考虑了这些项目，下文将进一步讨论。

内部编制的核心调整后业绩基于实际报告的业绩，较不确定2023年和2022财年的非公认会计准则对账项目。薪酬委员会的意图是在 “核心” 基础上审查业绩，目的是审查更能反映持续业绩的结果。2023年的非公认会计准则对账项目汇总如下：

•减少130万美元贷款的利息和费用，包括从以前的Vision Bank贷款关系中收回的款项、薪资保护计划（“PPP）的利息收入和费用以及购买会计增加”。

•再加上从前Vision Bank贷款关系中追回的80万美元信贷损失开支准备金。

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•其他收入的净增加（增加）850万美元，其中100万美元与出于战略原因的资产减记有关，另外790万美元与资产负债表重组产生的投资证券出售亏损有关。

•其他支出减少了290万美元，其中100万美元是对国家公园公司基金会的捐款，130万美元与核心存款无形摊销有关。

•2023年，非公认会计准则对账项目的影响是所得税前收入增加了约940万美元。

•2022年，非公认会计准则对账项目的影响是税前收入减少了约1,900万美元。这主要与与前愿景银行关系相关的回收有关。

调整上述项目后，朴槿惠在2023和2022财年均实现了以下调整后业绩：

•净收入增加了80万美元（从2022年的1.333亿美元增加到2023年的1.341亿美元）。

•2023财年的每股普通股摊薄收益为8.25美元，而2022财年的每股收益为8.16美元。

•平均资产回报率（“ROAA”）从2022财年的1.33％增加到2023财年的1.35％。

•平均股东权益回报率（“ROAE”）从2022财年的12.38％降至2023财年的12.23％。

•平均有形资产回报率（“ROATE”）从2022财年的14.73％降至2023财年的14.37％。ROATE的计算方法是将适用年度的净收入除以该年度的平均有形权益（不包括平均商誉和其他无形资产对平均股东权益的影响）。2023财年的平均商誉和其他无形资产为1.65亿美元，2022财年的平均商誉和其他无形资产为1.663亿美元。

•2023财年的效率比率提高到64.26％，而2022财年的效率比率为62.72％。

•税前拨备前净收入从2022财年的1.673亿美元降至2023财年的1.667亿美元。为了计算税前，将拨备前净收入、所得税和信贷损失准备金加回净收入。

•2023财年的税前信贷损失准备金平均有形资产回报率为17.88％，而2022财年的平均回报率为18.38％。为了计算这些比率，税前拨备前净收益除以平均有形资产。

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•2023财年平均有形资产的税前信贷损失准备金回报率为1.70％，而2022财年的平均有形资产回报率为1.69％。为了计算这些比率，税前、拨备前的净收益除以平均有形资产。

调整后的2023年12月31日与调整后的2022年12月31日的比较如下：

调整后的核心业绩			截至2023年12月31日的财年															截至2022年12月31日的财年
			调整后的停车位						朴的百分位数排名			每组区域薪酬中位数						调整后的停车位						朴的百分位数排名			每组区域薪酬中位数
ROAA			1.35			%			60第四			1.12			%			1.33			%			55第四			1.30			%
咆哮			12.23			%			85第四			10.17			%			12.38			%			55第四			11.73			%
效率比(1)			64.26			%			10第四			56.24			%			62.72			%			0第四			57.96			%

________________________________________________

(1)越低越好。假设企业联邦所得税税率为21％，效率比率的计算方法是将其他支出总额除以完全应纳税的等值净利息收入和其他收入的总和。

薪酬计划亮点

朴槿惠的高管薪酬计划包括许多功能，我们认为这些功能反映了最佳做法并促进了朴槿惠股东的利益：

•100% 基于绩效的长期激励奖励: 朴槿惠的执行官以基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）的形式获得的长期激励性薪酬的100％作为股权薪酬，这些单位历来是根据三财年业绩期的累计投资回报率获得的，而资产为50亿至150亿美元的美国金融服务控股公司行业指数的累计ROAA业绩，不包括出于联邦所得税目的归类为 “S公司” 的公司，” 在附录A中列出转到这份代理声明（“50亿至150亿美元的行业指数”）。此外，为了赚取任何PBRSU，Park在业绩期内每个财政年度的合并净收入必须等于或大于每个适用财年申报和支付的所有现金分红的110％。此外，PBRSU的派息曲线比市场惯例更具挑战性，因为它们提供的支出不低于相对业绩中位数，并且需要第80个百分位的相对表现才能获得目标的150％的最大派息。

•重要归属期: 根据三财年业绩期的财务业绩获得的PBRSU需遵守额外的归属要求。所获得的PBRSU的一半将在薪酬委员会（或授权后由执行委员会）认证适用绩效结果之日归属

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期限，获得的PBRSU的剩余50％将在认证日期一周年之际归属。

•其他持股要求: 在对已得和既得的PBRSU进行结算时收到的普通股在交付之日起的五年内不得出售、转让、转让或以其他类似方式处置。在死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下，这些额外的持股要求将不适用。

•有限的行政福利: 近地天体获得与其他雇员相同的附加福利，唯一的不同是公园和公园国家银行已与每位近地天体签订了补充行政人员退休金协议（“SERP协议”），旨在提供与公园组织中服务年限相似的其他雇员可获得的总退休金（以收入替代而言）。

•没有雇佣协议: 与朴槿惠资产规模的其他金融服务控股公司相比，朴槿惠不向近地天体提供雇佣合同、特定的控制权变更协议或解雇补助金。终止近地天体雇用的影响以及控制权变更对该近地天体持有的PBRSU的影响在标题部分所含表格的脚注中进行了描述 “基于计划的奖励的发放。”

•股东的大力支持: 在2023年年会上，园区股东通过年度 “薪酬发言权” 投票批准了朴槿惠的高管薪酬计划，约有94.3％的选票（不包括弃权票）投了票 “为了” 批准。

2023 财年薪酬要素

朴槿惠2023财年的薪酬计划依赖于以下要素：

•基本工资，奖励近地天体的技能、能力、经验和个人表现。基本工资是根据近地天体的职责和责任、市场薪酬水平和个人绩效确定的。

•年度激励补偿 特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生的奖励基于实际财务业绩与内部财务目标的比较。特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生都获得了2023财年的目标年度激励性薪酬机会，该机会可以根据朴槿惠的表现来获得，包括摊薄后每股收益（“EPS”）、税前、平均有形资产的信用损失准备金回报率（“PTPP ROATE”）、平均有形资产的税前信贷损失回报率，平均有形资产不包括平均商誉的影响以及其他无形资产的平均资产（“PTPP ROATA”）和效率比率。该目标水平被认为是在预算/目标的97.5％至102.5％的绩效水平上实现的。潜在奖励的最低和最高水平为前一句所述财务措施的每项预设目标的内部目标的80％至120％。此外，薪酬委员会能够根据相对股东总回报率、ROAA和区域薪酬同行集团的ROAE财务业绩等因素以及效率比率提高、贷款增长和存款增长等其他因素，酌情将计算的付款额修改多达25％（增加或减少）。

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有关朴槿惠财务业绩和所获奖励的更多详细信息将在本讨论后面的年度激励薪酬部分中提供。

•长期激励奖励 以PBRSU的形式进行归属，该股将根据朴槿惠在2023年1月1日至2025年12月31日的三个财年业绩期内的累计投资回报率，与同期50亿至150亿美元行业指数的累计收入回报率相比较。PBRSU奖励NEO的长期财务业绩与其他规模相似的金融服务控股公司相似或更好，建立园区普通股的所有权，加强与朴槿惠股东利益的一致性，并帮助留住对朴槿惠的长期成功至关重要的关键员工。

2023年1月18日，薪酬委员会根据2017年员工LTIP向NEO发放了PBRSU的奖励，生效日期为2023年1月18日。这些PBRSU奖励的授予日期目标公允价值分别约为特劳特曼先生、米勒先生和伯特先生基本工资的55％、52％和50％，其授予日期的目标公允价值分别约为三年业绩期内相对业绩的第50个百分位数。与区域薪酬同行集团中向处境相似的金融服务控股公司执行官提供的长期激励机会相比，获得PBRSU的机会通常比较保守，同时要求相对业绩高于中位数才能获得报酬。

以下讨论总结了上述因素并研究了：（i）朴槿惠的薪酬理念和目标；（ii）设定2023财年高管薪酬的流程；（iii）影响2023财年薪酬的因素；（iv）发放的薪酬要素；（v）影响朴槿惠高管薪酬计划的其他政策。

薪酬理念和目标

朴槿惠的成功在很大程度上取决于朴槿惠每家子公司积极进取、专注和充满活力的领导层的贡献，所有这些都努力实现朴槿惠的战略目标。薪酬委员会和公园组织内部的高级领导层为公园组织内部的领导人制定薪酬计划，旨在提供总的薪酬待遇，其中：

•吸引、奖励和留住近地天体和其他高素质员工。

•激励近地天体和其他员工实现公园的年度和长期目标。

•奖励个人的努力和业绩，主要目标是提高摊薄后的每股收益、PTPP的ROATE、PTPP的ROATA、效率比率、TSR、ROAE和ROAA。

•考虑近地天体相对于在区域薪酬同行集团中金融服务控股公司担任类似职位的执行官的薪酬水平。

•鼓励近地天体和其他高级领导层拥有园区普通股，以促进所有权文化，增强其与园区股东利益的一致性。

50

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用于设定 2023 财年薪酬的流程

以下三个小组共同制定了朴槿惠2023财年的薪酬计划：

•薪酬委员会

•近地天体

•外部顾问

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责监督朴槿惠目前的高管薪酬计划，并批准对该计划的任何修改，但须经园区股东批准。薪酬委员会可以要求公园组织内部的高级领导层提供有关朴槿惠的业绩、薪酬做法和计划的信息，以协助薪酬委员会进行审议。薪酬委员会保留根据需要聘请外部顾问的权利，以协助薪酬委员会审查和修改朴槿惠的薪酬计划。此外，外部顾问可能会根据当前趋势提供有关有竞争力的薪酬水平、做法和政策的信息。

薪酬委员会每年评估朴槿惠的业绩以及董事长/首席执行官相对于年度绩效目标的成就水平。根据这项评估，包括董事会其他成员的意见，薪酬委员会确定董事长/首席执行官当年的薪酬。薪酬委员会还审查董事长/首席执行官对总裁和首席财务官的薪酬建议，并征求朴槿惠的外部顾问和朴槿惠组织内部其他高级领导层成员的适当意见，并批准总裁和首席财务官的最终薪酬水平。

近地天体的作用

通常，董事长/首席执行官和总裁参加薪酬委员会的会议。他们向薪酬委员会提供有关朴槿惠财务业绩的信息。他们还就外部顾问或薪酬委员会提出的近地天体薪酬建议提供意见。这些人还可以提出这些薪酬建议的替代方案，供薪酬委员会审议。但是，薪酬委员会是最终的决策机构。

董事长/首席执行官评估总裁和首席财务官的年度业绩，包括他们各自相对于年度绩效目标的成就水平。这些目标直接或间接地侧重于朴槿惠的业绩和股东价值。根据该评估，董事长/首席执行官建议每位总裁和首席财务官的薪酬，供薪酬委员会考虑、意见和批准。薪酬委员会授权董事长/首席执行官确定所有其他员工的薪酬。关于近地天体补偿的讨论在近地天体离开会议后，在补偿委员会执行会议期间进行。

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外部顾问的作用

薪酬委员会在管理朴槿惠的薪酬计划时会考虑外部薪酬顾问的意见。在2023财年，Meridian提供了咨询建议，其中包括：（i）协助朴槿惠管理层和薪酬委员会起草2023年年会委托书中包含的薪酬讨论和分析；（ii）与朴槿惠管理层共享有关薪酬问题、趋势以及与高管薪酬相关的监管和立法更新的一般非公司特定信息；（iii）就潜在的变化向朴槿惠管理层和薪酬委员会提供反馈在朴槿惠执行官和朴槿惠子公司高级管理人员的薪酬计划中。Meridian直接向薪酬委员会成员报告，后者批准Meridian开展的工作。薪酬委员会的外部薪酬顾问根据需要与园区组织内部的高级领导层进行了互动，以完成薪酬委员会要求的工作。在2023财年，除上述服务外，Meridian没有向Park或Park的任何子公司提供服务，这补充了薪酬委员会对高管薪酬计划的管理。薪酬委员会进行了一项评估，以评估 Meridian 完成和将要完成的工作是否会引发任何利益冲突或损害了 Meridian 的独立性。根据该评估，薪酬委员会确定不存在利益冲突，就适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则而言，Meridian具有独立资格。

薪酬委员会定期要求其独立薪酬顾问审查区域薪酬同行集团中包含的金融服务控股公司，并分析朴槿惠相对于该同行群体成员的薪酬和ROAE业绩（以及财务成就），以确定合理合理的薪酬水平。用于确定2023财年近地天体基本工资的区域薪酬同行小组以及近地天体在2023财年因业绩而获得的年度现金激励薪酬奖励由20家区域金融服务控股公司组成，所有公司的资产在选择时均在61亿美元至178亿美元之间（约合朴槿惠资产规模的二至两倍）。区域薪酬同行集团成员的资产中位数通常反映朴槿惠的资产规模，朴槿惠的资产规模排名约为该区域薪酬同行集团的中位数。标题部分中包含的表格列出了区域薪酬同行集团中包括的金融服务控股公司，以便做出2023财年的薪酬决定 “区域薪酬同行群体.”

除Meridian外，薪酬委员会还依赖朴槿惠的外部法律顾问Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP的法律建议，他们的律师应要求参加薪酬委员会的会议。在获得此类法律建议时，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会第10C-1（b）（4）（i）至（vi）条和纽约证券交易所美国规则第805（c）（4）条中概述的因素。

朴槿惠认为，其确定NEO薪酬的方法既保守，又与朴槿惠资产规模的其他金融服务控股公司的做法一致，反映了管理高管薪酬计划的惯例，并支持该薪酬计划的目标，即提供符合朴槿惠股东利益的薪酬。此外，在过去几年中，这一方法一直得到应用。

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影响2023财年薪酬的因素

以下因素影响了朴槿惠2023财年的薪酬计划：

•在2023年年会上，股东就管理层关于批准朴槿惠近地天体薪酬的提案进行了咨询投票。

•朴槿惠在2022财年和2023财年的财务表现持续强劲，如标题部分所示 “执行摘要 – 性能亮点.”

•朴槿惠与区域薪酬同行集团中的金融服务控股公司相比的表现，如标题部分所示 “执行摘要 – 性能亮点.”

•区域薪酬同行集团中金融服务控股公司的薪酬惯例。

2023 年股东关于高管薪酬的咨询投票

在2023年年会上，朴槿惠的股东批准了朴槿惠的高管薪酬，在关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票中，约占总票数的94.3％（不包括弃权票），投票 “为了” 批准。结果与园区股东于2022年就高管薪酬举行的不具约束力的咨询投票的结果相似。因此，朴槿惠和薪酬委员会认为，这次咨询投票的结果继续表明朴槿惠股东普遍支持朴槿惠的高管薪酬计划。尽管重要，但该投票只是影响朴槿惠2023财年高管薪酬决策和政策的几个因素之一。

区域薪酬同行群体

下表列出了区域薪酬同行集团中为确定2023财年近地天体基本工资而列入的金融服务控股公司。在选择时，下表中列出的金融服务控股公司是资产规模使朴槿惠大约处于中位数的金融服务控股公司：

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2023 年薪酬的区域薪酬同行群组
第一来源公司 社区银行系统公司 企业金融服务公司 FB 金融公司 First Bancorp (NC) 第一布西公司 第一联邦金融公司 第一金融银行 第一商人公司 Horizon Bancorp, Inc			米德兰州立银行有限公司 NBT Bancorp Inc. Northwest Bancshares, Inc 人民银行公司 普瑞米尔金融公司 QCR 控股有限公司 Republic Bancorp, Inc S&T Bancorp, Inc. 汤普金斯金融公司 WesBanco, Inc.

用于确定2024财年工资、2023财年年度年度激励薪酬（将于2024年支付）和2024财年发放的2023财年LTIP奖励的区域薪酬同行小组与上述同行群体略有修改。委员会认为，应撤出QCR Holdings，取而代之的是Stock Yards Bancorp。

2023 财年薪酬计划和决定

基本工资分别约占特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生2023财年直接薪酬总额（基本工资、目标年度激励薪酬和按目标公允价值计算的长期激励奖励总额）的44％、49％和49％。总激励机会（年度激励薪酬和目标PBRSU奖励的预计授予日期公允价值）如下：

•目标年度激励薪酬机会约占特劳特曼先生直接薪酬总额的25％，伯特先生占总薪酬的24％，米勒先生的23％。

•PBRSU目标奖励的预计发放日期公允价值约为特劳特曼先生和米勒先生直接薪酬总额的32％，伯特先生的授予日公允价值约为29％。

基本工资

基本工资是执行官年度薪酬的一部分。Park 向每位 NEO 支付基本工资，以表彰其 NEO 为其职位带来的技能、能力、经验和个人表现。因此，基本工资的年度变化主要源于近地天体职责的变化、该职位的市场数据、对年度业绩的评估以及朴槿惠为近地天体提供加薪（如果有）的财务能力。

在确定2023财年NEO的基本工资时，薪酬委员会和董事会执行委员会考虑了以下因素：

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•资产规模相似的金融服务控股公司中处境相似的执行官的基本工资水平，以及其他金融服务控股公司，特别是区域薪酬同行集团中金融服务控股公司的执行官的基本工资增长。

•总体资产规模相似的金融服务控股公司，尤其是区域薪酬同行集团中的金融服务控股公司的处境相似的执行官的总目标现金薪酬机会，包括年度激励目标。

•绩效增加了公园组织内其他高级领导层和雇员的预算。

•薪酬委员会对董事长/首席执行官业绩的评估以及董事长/首席执行官对总裁和首席财务官业绩的评估。

•朴槿惠在2022财年的ROAE和ROAA仍然是区域薪酬同行集团中金融服务控股公司中最高的水平之一。

•根据对在区域薪酬同行集团金融控股公司担任类似职务的执行官的基本工资占总现金薪酬的百分比的比较，薪酬委员会没有对2023财年NEO的基本工资进行任何修改。

年度激励补偿

年度激励薪酬是 “存在风险” 的薪酬要素，须视实现绝对和相对绩效结果而定。朴槿惠颁发年度激励薪酬奖励，以激励和奖励年度财务目标和个人目标的实现。因此，年度激励性薪酬奖励使近地物体和其他关键员工更加关注特定的短期企业财务目标。

薪酬委员会在2023财年向特劳特曼先生发放了36.4万美元的年度激励性薪酬奖励，向伯特先生发放了16.2万美元，向米勒发放了22.3万美元，这些奖励将在2024年支付。这些奖项基于以下考虑：

•特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生都获得了2023财年的目标年度激励薪酬机会，该机会可以根据朴槿惠对照摊薄后每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比率的预设目标来获得。每个目标（或 “目标”）的目标范围为董事会批准的2023年预算的97.5％至102.5％。对于前一句中描述的每项财务指标的预设目标，潜在奖励的最低和最高水平为内部目标的80.0％至120.0％。此外，薪酬委员会能够根据相对股东总回报率、ROAA和区域薪酬同行集团的ROAE财务业绩等因素以及其他因素，酌情将计算出的付款额修改多达25％（增加或减少）。

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•四个预设的财务指标都有预定义的权重，每个指标都有最低、目标范围和最高支出，最大成就值为目标的150％，最低水平为目标的50％。

•薪酬委员会审议了截至2023年12月31日止年度的GAAP报告业绩以及内部编制的核心调整后财务业绩。

•内部编制的核心调整后业绩基于实际报告的业绩，不包括2023财年的某些非公认会计准则对账项目。薪酬委员会的意图是在 “核心” 基础上审查业绩，目的是审查更能反映持续业绩的结果。从本代理声明的第46页开始，对非公认会计准则对账项目进行了总结。非公认会计准则对账项目的影响是增加了约940万美元的所得税前收入。

下表中提供的数据代表了 “核心” 业绩，薪酬委员会认为该业绩最适合确定2023财年的年度激励性薪酬，该薪酬将在2024年支付。薪酬委员会认为这是最合适的，因为它反映了持续或核心业绩。

指标			重量						最低限度									目标									最大值									2023 财年业绩									支付
摊薄后每股			30			%						$7.11									$8.89									$10.67									$8.25						86.5			%
PTPP 旋转			40			%						16.64			%						20.80			%						24.96			%						17.88			%			67.0			%
PTPP 轮播			20			%						1.59			%						1.99			%						2.39			%						1.70			%			66.0			%
效率比			10			%						72.35			%						60.29			%						48.23			%						64.26			%			88.0			%

•考虑到以下因素，全权乘数被确定为在可能的最大25％的基础上增加8.33％：

•与五年期的区域薪酬同行群体相比，朴槿惠的股东总回报率为第100个百分位数，三年期为第60个百分位数，一年期为第45个百分位数。

•朴槿惠截至2023年12月31日的十二个月的核心投资回报率和核心投资回报率与截至2023年9月30日的九个月期间区域薪酬同行集团中金融服务控股公司的净投资回报率和净资产回报率水平相比。在截至2023年12月31日的十二个月中，朴槿惠的核心投资回报率和核心投资回报率分别为12.23％和1.35％，约为85％第四还有 70第四在截至2023年9月30日的九个月期间，区域薪酬同行集团每项财务指标的百分位数分别为百分位数。

•薪酬委员会还考虑了贷款增长、存款增长、监管合规性和效率比率的逐年提高。

•董事会对董事长/首席执行官业绩的评估以及董事长/首席执行官对总裁和首席财务官业绩的评估。

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董事长/首席执行官的目标年度激励薪酬占2023年基本工资的百分比为60％，总裁和首席财务官的目标年度激励薪酬为50％。根据上述因素，朴槿惠近地天体实际年度激励薪酬奖励约占每个近地天体2023年基本工资的40％至49％，这意味着与2022财年的收入相比，特劳特曼先生下降了42％，伯特先生下降了50％，米勒先生下降了44％。这些奖项的下降得到了2023财年未实现内部财务目标的年度财务业绩的支持。尽管内部财务目标没有实现，但2023年的业绩在许多关键绩效指标上确实超过了区域薪酬同行集团的中位数，如标题部分的表格所示 “执行摘要 – 性能亮点” 以及本代理声明第 44 页的表格中。

长期激励奖励 — 2023 年绩效补助金

年度长期激励奖励根据2017年员工LTIP发放，该奖励允许薪酬委员会授予各种基于股票和现金的激励性薪酬奖励。这些奖励预计将在多年内获得，这使它们与朴槿惠的年度激励薪酬区分开来，平衡了朴槿惠对近地天体和其他关键员工的薪酬计划，有助于保留近地天体和其他关键员工的利益并将其与朴槿惠股东的利益保持一致。

对于2022财年，薪酬委员会和朴槿惠管理层一致认为，应以PBRSU的形式向近地天体发放股权补偿。2023年1月18日，2023财年的补助金获得薪酬委员会的批准并生效。薪酬委员会和朴槿惠管理层认为，PBRSU是调整高管薪酬与股东价值的最佳机制，因为只有朴槿惠实现特定的长期财务目标，才能赚取高管薪酬。

标题部分表格脚注中描述了薪酬委员会批准的2023财年PBRSU的条款和条件 “基于计划的奖励的发放。”

薪酬委员会和朴槿惠管理层认为，根据多项条款，朴槿惠的计划比其他规模相似的金融服务控股公司的此类计划要求高得多：

•要求业绩期内每个财政年度的年净收入至少超过适用财年支付的股息的110％；

•根据ROAA的衡量，如果业绩低于作为比较组的50亿至150亿美元行业指数的第50个百分位数，则不会获得2023年1月18日生效的PBRSU；

•2023年1月18日生效的最大PBRSU数量将根据ROAA业绩在50亿至150亿美元行业指数的第80个百分位获得；以及

•奖励受授予后五年的持股要求的约束。

薪酬委员会认为，所有这些因素都有助于更好地协调PBRSU持有人的利益与朴槿惠股东的利益，并强调持续的长期财务业绩。

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在确定2023财年向每个近地天体发放的PBRSU的目标数量时，薪酬委员会考虑了2017年员工LTIP下可用的普通股、特劳特曼先生对其他近地天体的建议、近地天体的个人业绩、NEO在2022财年获得的现金补偿（基本工资和年度激励性薪酬）以及处境相似的金融服务控股公司执行官获得的长期激励机会区域薪酬同行小组。截至2023年1月18日，PBRSU的目标公允价值分别约为特劳特曼先生、米勒先生和伯特先生2022年基本工资的55％、52％和50％。

•下表说明了潜在的归属（即，支出）基于朴槿惠相对于用作比较组的50亿至150亿美元行业指数的累计ROAA表现：

ROAA

（目标） ROAA = 第 50 个百分位数 50 亿美元至 150 亿美元的行业指数

ROAA = 第 65 个百分位的 50 亿美元至 150 亿美元行业指数

（最大值）ROAA ≥ 第 80 个百分位数 50 亿美元至 150 亿美元的行业指数

大卫·特劳特曼

0 pbrsus

2,950 pBRSU

3,688 pBRSU

4,425 pBRSU

Brady T. Burt

0 pbrsus

1,430 pBRSU

1,788 PBRSU

2,145 PBRSU

马修·R·米勒

0 pbrsus

2,030 pBRSU

2,538 pBRSU

3,045 pBRSU

长期激励奖励 — 2020 年 PBRSUS 绩效归属

2023年3月22日，执行委员会对2020年1月1日生效的PBRSU所达到的绩效水平和由此产生的PBRSU基础普通股数量进行了认证，其业绩期为2020年1月1日至2022年12月31日（“2020年PBRSU”）。2020年PBRSU的盈利基于两个绩效标准：（i）业绩期内每个财政年度的年净收入超过相关财年支付的股息的至少110％；（ii）与朴槿惠2023年年会委托书附录A中列出的30亿至100亿美元行业指数相比的相对业绩。

根据截至2022年12月31日的结果，执行委员会证实，每个财年的年净收入超过了分红支付的110％的门槛，朴槿惠三年的ROAA表现为87.67第四代理对等体组的百分位数。这种表现使目标PBRSU的收入达到150％。所得的PBRSU所依据的普通股在2023年3月31日的认证日期归属了50％，并将在2023年3月31日认证日一周年之际归属50％，每种情况都要求在归属后持有五年。

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			2020年目标 PBRSU			已获得 2020 年 PBRSU
大卫·特劳特曼			2,700			4,050
Brady T. Burt			1,800			2,700
马修·R·米勒			2,025			3,038

直接补偿总额

下表提供了每个近地天体在2023财年、2022财年和2021财年实际获得的直接补偿总额。因为表中的金额反映了 每年收到的而不是赚到的钱 就每年而言，表中报告的每年 “年度激励薪酬” 数字与每年在 “奖金” 栏中报告的数字不同 “2023 年薪酬汇总表。”表格中显示的 “基于长期股票的奖励” 金额反映了截至授予日的预期奖励水平下PBRSU的授予日公允价值。请参阅 “股票奖励” 专栏 “2023 年薪酬汇总表” 了解有关授予日期公允价值的更多信息.

						基本工资						年度激励补偿						现金总额									基于股票的长期奖励						直接补偿总额
大卫·特劳特曼			2023			$			750,000			$			626,000			$			1,376,000						$			552,751			$			1,928,751
			2022			$			750,000			$			560,000			$			1,310,000						$			416,963			$			1,726,963
			2021			$			785,000			$			314,500			$			1,099,500						$			420,040			$			1,519,540
Brady T. Burt			2023			$			400,000			$			326,000			$			726,000						$			267,944			$			993,944
			2022			$			400,000			$			249,000			$			649,000						$			274,941			$			923,941
			2021			$			375,000			$			177,000			$			552,000						$			280,027			$			832,027
马修·R·米勒			2023			$			550,000			$			398,000			$			948,000						$			380,368			$			1,328,368
			2022			$			550,000			$			342,000			$			892,000						$			311,357			$			1,203,357
			2021			$			575,000			$			225,000			$			800,000						$			315,030			$			1,115,030

其他好处

Park向NEO提供医疗、牙科、长期残疾和人寿保险福利，其计划与向Park子公司所有其他员工提供这些福利的计划相同。NEO 福利与个人或企业绩效无关，这与其他员工采用的方法相同。此外，向近地物体提供的福利的变化反映了向其他雇员提供的福利的变化。

近地天体也有资格参加多项退休计划。这些计划承认个人在各自职业生涯中缴纳的款项，福利通常在退休时支付。因此，它们可以作为保留近地天体的工具。

•NEO以与其他雇员相同的条款和条件参与公园固定福利养老金计划（“公园养老金计划”）。公园养老金计划为包括近地天体在内的所有参与者提供基于相同服务年限公式的福利

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薪酬，受《美国国税法》对用于确定计划福利的年度薪酬金额和每年支付的计划福利金额的限制。标题下讨论了公园养老金计划 “离职后补助金和福利 – 养老金和补充福利 – 公园养老金计划.”

•NEO 和其他员工有资格参加 KSOP 公园。根据Park KSOP，符合条件的员工可以推迟部分现金补偿（基本工资和奖金/年度激励性薪酬），并从朴槿惠获得相应的缴款。朴槿惠在2023财年的配套缴款为员工缴纳的现金薪酬的50％，最高不超过美国国税法和美国财政部法规规定的年度限额，目的是平衡Park KSOP的成本，鼓励员工为退休储蓄。虽然朴槿惠以朴槿惠普通股的形式出资，以帮助建立股票所有权，但参与者有能力将其账户分散到其他投资中，包括共同基金。

•近地天体获得与其他雇员相同的附加福利，唯一的不同是公园和公园国家银行已与近地天体签订了SERP协议。特劳特曼先生是与朴槿惠签订的SERP协议的当事方，该协议自2008年2月18日起生效。特劳特曼先生与帕克国家银行签订了补充SERP协议，该协议自2015年6月15日起生效，该协议旨在将根据特劳特曼的SERP协议应支付的 “全额福利” 总额增加到一个水平，使退休金总额更能反映他当时的收入，但不超过他在朴槿惠退休计划下将获得的福利，前提是监管部门限制高薪人员可以领取的福利人员尚未到位。此外，公园国家银行与伯特先生和米勒先生各自签订的SERP协议自2015年6月15日起生效，他们之前都不是SERP协议的当事方。最后，公园国家银行与米勒先生于2020年1月27日签订了补充SERP协议，该协议旨在将根据米勒的SERP协议应支付的 “全额福利” 总额增加到一个水平，使退休金总额更能反映他当时的收入，但如果监管对高薪个人可能领取的补助金有限，则不超过他在朴槿惠退休计划下将获得的福利还没到位。SERP协议旨在为NEO提供总退休金（以收入替代而言），该补助金与公园组织中服务年限相近但根据公园养老金计划和公园KSOP可能获得的福利不受监管限制的其他员工可获得的退休金相当。因此，如果没有对福利的监管限制，SERP协议不会导致NEO获得的收入替代补助金高于他们在朴槿惠退休计划下本应获得的补助金。

如果特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生在62岁之前终止在公园国家银行的工作，他们将丧失各自的SERP协议规定的福利。这些没收条款有助于加强对高素质高级领导层的留用和招聘。SERP协议对控制条款进行了修改，根据这些条款，如果在特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生终止在公园国家银行的雇用之前发生了明确的控制权变化，则他将成为100％的既得人，因此有权在65岁之前因原因而终止雇佣关系时获得相关SERP协议规定的全额福利。

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SERP协议为朴槿惠提供了几项重要的保护。如果在NEO终止雇佣关系后，公园或公园国家银行确定存在在领取此类福利之前终止NEO的 “理由”，则受影响的NEO必须偿还收到的任何SERP福利，并丧失获得未来SERP福利的任何权利。如果在NEO离职后的12个月内，NEO违反了其SERP协议中的禁止竞争和禁止招揽条款，则该NEO还将丧失任何SERP福利。

标题下对SERP协议进行了更全面的讨论 “离职后补助金和福利 – 养老金和补充福利 – 补充行政人员退休福利.”

•公园国家银行还与每个近地天体签订了两种形式的美元分割协议（“拆分美元协议”）。一种形式的分摊式美元协议（“最高赔偿分割协议”）规定，支付的补助金等于（i）特定的 “死亡抚恤金”（如果NEO在公园国家银行终止雇用后死亡，则该金额将减少）和（ii）相关人寿保险单下应付的总死亡收益与此类现金退保价值之间差额的100％，以较低者为准 NEO 死亡时的人寿保险单。公园国家银行将收到未支付给NEO受益人的死亡收益的余额。NEO终止雇用后，根据每份最高福利分割美元协议应付的金额有所减少，这反映了这样一个事实，即与最高福利分割美元协议有关的人寿保险单也为根据SERP协议支付的福利提供资金，NEO将在其终止雇用后获得这些SERP协议福利。

第二种形式的拆分美元协议（“基于补偿的分割美元协议”）规定，福利金的支付金额基于每个NEO的年度总薪酬（定义为年度基本工资和支付的年度现金奖励/激励补偿），根据相关人寿保险单应支付的死亡收益部分将支付给NEO的受益人，相当于NEO在任何日历年内最高年度总薪酬的两倍左右他在国家公园银行工作的经历。

每个NEO都有机会指定一名或多名受益人根据与其分割美元协议相关的人寿保险单获得应付的死亡收益中的份额。每位NEO终止雇佣关系后，只要他年满62岁，没有受雇于其他金融服务公司，也没有因故被解雇，Split-Dollar协议仍然有效。某些分摊式美元协议包括控制权变更条款，根据这些条款，如果NEO在控制权发生明确变更后的12个月内终止在公园国家银行的工作，即使他尚未年满62岁，NEO的受益人也将获得在NEO死亡时应支付的最大补助金。标题下讨论了《拆分美元协议》 “终止雇佣关系或控制权变更后的潜在报酬 – 拆分美元协议.”

作为朴槿惠薪酬计划的一部分，朴槿惠历来没有与执行官签订过雇用或特定的控制权变更协议。但是，如前所述，SERP协议中的控制条款在Split-Dollar中有所变化

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协议和证明根据2017年员工LTIP授予的PBRSU的奖励协议中。

其他补偿政策

会计: 《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）通常不允许对在任何财政年度向某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬向上市公司（例如朴槿惠）进行税收减免。

薪酬委员会和董事会均未就支付给朴槿惠的近地天体和公园组织内部其他高级领导层成员的薪酬的税收减免问题通过正式政策。尽管薪酬委员会仔细考虑了维持所有薪酬可扣除性对朴槿惠带来的净成本和价值，但薪酬委员会还希望能够灵活地对园区组织内的NEO和其他高级领导层成员进行奖励，以增强朴槿惠吸引和留住个人以及为公园股东创造长期价值的能力。因此，所得税减免只是薪酬委员会在就朴槿惠补偿计划做出决定时考虑的几个因素之一。如果薪酬委员会认定此类薪酬决定符合朴槿惠及其子公司的最大利益，则薪酬委员会可以批准可能无法扣除的薪酬。

回扣: 如上所述，如果朴槿惠在领取福利之前确定近地天体可能因故被终止，则朴槿惠可以收回近地天体收到的SERP付款。此外，2018年11月19日之后授予近地天体的所有PBRSU的奖励协议确定了某些事件（通常是与不邀请、不贬低、保密与合作或可能构成近地天体终止雇用原因的活动相关的条件），这些事件发生在近地天体在公园（包括公园的子公司）任职期间的任何时候，或在NEO与Park的雇佣关系终止后的12个月期间（包括Park）的子公司），将导致PBRSU的没收以及根据奖励协议向NEO交付的任何普通股。

2023年7月21日，董事会批准了一项基于激励的薪酬回收政策（“回扣政策”），规定在会计重报时收回某些高管激励薪酬。回扣政策旨在遵守《交易法》第 10D-1 条和《纽约证券交易所美国规则》第 811 条，并应将其解释为与《纽约证券交易所美国规则》第 811 条保持一致。

套期保值政策: 本委托声明的标题部分描述了朴槿惠的套期保值政策 “公司治理——对冲政策。”

股票所有权准则: 尽管朴槿惠的薪酬计划旨在鼓励和建立股票所有权，但朴槿惠并未采用股票所有权准则。尽管如此，董事长/首席执行官个人持有朴槿惠普通股，而非NEO董事作为一个群体的个人持有普通股

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园区普通股的持有量，远高于持有相同头寸的个人的典型股票所有权做法。

个人或团体

普通股持有的价值 (12/31/2023)

2023 年基本工资或董事薪酬总额

普通股持股价值/2023 年基本工资或董事薪酬总额

持有相同职位的个人的典型做法

大卫·特劳特曼

9,872,694

750,000

13.2x

5 x 基本工资

Brady T. Burt

2,157,646

400,000

5.4x

3 x 基本工资

马修·R·米勒

1,523,771

550,000

2.8x

3-4 倍基本工资

非雇员董事的平均值(1)

4,069,840

111,039

36.7x

3 x 年度预付金

________________________

(1)不包括大卫·特劳特曼和马修·米勒，因为他们是朴槿惠的执行官。

2024 财年薪酬决定

在2024年1月18日的会议上，薪酬委员会决定将特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生每人的基本工资与2023财年的基本工资保持不变。在同一次会议上，薪酬委员会根据2017年员工LTIP向PBRSU发放了奖励，该奖励将于2024年1月25日生效。这些奖项将根据2024年1月1日至2026年12月31日的三个财年业绩期获得，并将与同期的50亿至150亿美元行业指数进行比较。授予特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生的PBRSU的目标美元价值分别为57.5万美元、25万美元和38.5万美元。向特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生发行的目标PBRSU基于2024年1月24日的收盘价，即131.30美元。特劳特曼先生、米勒先生和伯特先生在2024年1月25日生效日的PBRSU的目标公允价值分别约为其2023年基本工资的77％、70％和63％。在为近地天体提供有意义的资本积累机会的同时，薪酬委员会和朴槿惠管理层仍然认为，与朴槿惠资产规模相同的其他金融服务控股公司的处境相似的执行官获得的长期激励机会相比，PBRSU的奖励是保守的。

结论

与过去几年一样，朴槿惠2023财年的近地天体薪酬计划反映了朴槿惠的薪酬理念，相对于像朴槿惠这样资产规模的其他金融服务控股公司的做法，仍然保守。出现这些相对薪酬水平时，ROAA和ROAE超过了区域薪酬同行集团中金融服务控股公司的业绩中位数，同时略低于2023财年具有挑战性的内部财务目标。此外，朴槿惠的高管薪酬计划继续排除许多薪酬做法（例如, 过多的津贴, 留用奖励, 雇佣合同和具体的控制权变更协议).

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因此，薪酬委员会认为，朴槿惠的高管薪酬计划继续以负责任、合理和保守的方式代表朴槿惠股东的利益。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与朴槿惠管理层审查并讨论了美国证券交易委员会第S-K号法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

风险分析

薪酬委员会在考虑朴槿惠的薪酬计划时会审查潜在风险。薪酬委员会考虑的具体薪酬计划包括：（i）年度激励薪酬计划，该计划根据朴槿惠的财务业绩与内部财务目标和区域薪酬同行集团的财务业绩相比提供年度激励薪酬；（ii）2017年员工LTIP；（iii）SERP协议，根据该协议，特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生可以获得补充退休金；以及（iv）拆分美元协议，这为近地天体提供了死亡抚恤金

以下要点概述了薪酬委员会考虑与上述薪酬计划相关的潜在风险以及朴槿惠与风险管理相关的薪酬政策和程序，以防止不必要和过度风险，这些风险合理地可能对朴槿惠产生重大不利影响，并可能威胁朴槿惠股东的价值：

•薪酬委员会每年讨论治理结构和管理实践，以有效监控和管理薪酬计划、政策和程序中的风险；

•为了进一步降低风险，薪酬委员会负责设计和评估所有高管薪酬计划，包括基础广泛的短期和长期激励性薪酬计划；以及

•薪酬委员会有责任审查和批准朴槿惠的非执行激励薪酬计划。薪酬委员会对激励性薪酬计划的审查得到了与联邦银行监管机构于2010年通过的《健全激励薪酬政策指南》一致的管理流程的支持。管理流程中包括由人力资源、财务和风险管理人员对朴槿惠激励薪酬计划的组成部分进行定期审查，包括风险评估。

根据薪酬委员会对上述薪酬计划的考虑，薪酬委员会认为：

•年度激励补偿计划不会激励帕克的NEO或Park及其子公司的其他员工承担不必要的过度风险，因为付款金额基于多个财务指标，最高限额为上限

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任何个人的目标百分比。此外，薪酬委员会保留修改结果的能力，以酌情决定最终支出；

•根据2017年员工LTIP授予的奖励类型— 即，具有基于绩效的收入和基于服务的归属要求以及五年归属后持有要求的PBRSU不会激励奖励获得者承担不必要的过度风险，因为获得的PBRSU数量基于朴槿惠的比较表现，基于服务的归属和归属后的持有要求使PBRSU奖励获得者的长期利益与公园股东的总体利益保持一致；以及

•其他任何计划或安排都没有激励朴槿惠及其子公司的NEO或其他员工承担不必要的过度风险，因为这些计划和安排下的应付金额不取决于朴槿惠的财务或其他业绩。

薪酬委员会成员提交：

F. 威廉·恩格尔菲尔德（主席）			罗伯特 E. 奥尼尔
斯蒂芬·J·坎贝茨			莱昂·扎兹沃斯基
蒂莫西 ·S· 麦克莱恩

薪酬摘要表

根据适用的美国证券交易委员会规则，下一页的表格汇总了2023财年、截至2022年12月31日的财年（“2022财年”）和截至2021年12月31日的财年（“2021财年”）中每个近地天体的总薪酬。美元金额已四舍五入到最接近的整数美元。朴槿惠没有与任何近地天体签订任何雇佣协议。

在所报告的任何财政年度，均未向近地天体授予任何期权奖励。此外，在报告的任何财政年度中，没有根据任何非股权激励计划（定义见适用的美国证券交易委员会规则）向近地天体发放任何奖励。

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2023 年薪酬汇总表

2023 财年的姓名和主要职位			年			工资 ($)						奖金 ($)(1)						股票奖励 ($)(2)						养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化（美元）(3)						所有其他补偿 ($)									总计 ($)
大卫·特劳特曼			2023			$			750,000			$			364,000			$			552,751			$			422,037			$			103,397			(4)			$			2,192,185
公园和公园国家银行董事会主席兼首席执行官			2022			$			750,000			$			626,000			$			416,963			$			303,373			$			84,712						$			2,181,048
			2021			$			785,000			$			560,000			$			420,040			$			489,412			$			71,111						$			2,325,563
Brady T. Burt			2023			$			400,000			$			162,000			$			267,944			$			120,483			$			62,485			(5)			$			1,012,912
首席财务官、财务主管兼公园秘书兼公园国家银行高级副行长兼首席财务官			2022			$			400,000			$			326,000			$			274,941			$			59,088			$			50,802						$			1,110,831
			2021			$			375,000			$			249,000			$			280,027			$			87,959			$			46,075						$			1,038,061
马修·R·米勒			2023			$			550,000			$			223,000			$			380,368			$			97,073			$			57,611			(6)			$			1,308,052
公园和公园国家银行行长			2022			$			550,000			$			398,000			$			311,357			$			53,646			$			44,474						$			1,357,477
			2021			$			575,000			$			342,000			$			315,030			$			76,385			$			41,639						$			1,350,054

    

________________________

(1) 报告的金额反映了作为2023财年、2022财年和2021财年年度年度激励补偿计划的一部分，每个近地天体获得的全权年度激励补偿奖励。标题下更详细地讨论了2022财年的全权年度激励薪酬奖励 “薪酬讨论与分析— 2023 年薪酬计划和决定— 年度激励补偿.”

(2) 截至拨款之日按预期奖励水平报告的金额。根据适用的美国证券交易委员会规则，在每种情况下，报告的金额都不包括预计没收的影响。2023财年：特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生在目标水平上的PBRSU的授予日公允价值分别为414,564美元、200,958美元和285,276美元。特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生在最高水平上的PBRSU的授予日公允价值分别为621,845美元、301,437美元和427,914美元。

2022财年：特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生在目标水平上的PBRSU的授予日公允价值分别为312,722美元、206,206美元和233,518美元。特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生在最高水平上的PBRSU的授予日公允价值分别为469,084美元、309,308美元和350,276美元。

2021财年：特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生在目标水平上的PBRSU的授予日公允价值分别为315,030美元、210,020美元和236,273美元。特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生的PBRSU的最高授予日公允价值分别为472,545美元、315,030美元和354,409美元。

参见标题部分中包含的表格 “基于计划的奖励的发放”了解有关2023财年授予的PBRSU的更多信息。另请参阅 “注释 1”。重要内容摘要

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会计政策—基于股份的薪酬” 和 “附注20。“第8项” 中包含的合并财务报表附注中的基于股份的薪酬”。Park的2023年10-K表中的财务报表和补充数据”，其中包含所使用的假设以及有关PBRSU奖励的更多信息。

(3) 所示金额反映了近地天体在公园养老金计划下的累计福利精算现值的总体变化，如果这种变化反映了公园养老金计划，以及适用的SERP（以及每个人在适用财政年度内生效的SERP协议）的精算现值的增加，则使用与朴槿惠合并财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定。本标题下更全面地描述了公园养老金计划和SERP（以及相关的SERP协议）下将提供的福利 “离职后补助金和福利。”

(4) 显示的金额反映了：

•8,939美元，即被视为代表特劳特曼先生为其在2023财年生效的基于薪酬的分摊美元协议相关的人寿保险单支付的保费金额；

•11,250美元，代表特劳特曼先生向公园KSOP缴纳的相应捐款，以匹配他在2023年税前选择性延期缴款；

•12,107美元，即被视为代表特劳特曼先生为与其最大福利分割美元协议相关的人寿保险单支付的保费金额，该协议也为他在2023财年生效的SERP协议提供了资金；以及

•71,101 美元，即就2023年3月31日归属的股息等价权向特劳特曼先生支付的现金金额，如本标题下所述 “股权奖励已行使和归属。”

(5) 显示的金额反映了：

•870美元，即被视为代表伯特先生为其在2023财年生效的基于薪酬的分摊式美元协议相关的人寿保险单支付的保费金额；

•11,250美元，代表伯特先生向公园KSOP缴纳的相应捐款，以匹配他在2023年税前选择性延期缴款；

•2,965美元，即被视为代表伯特先生为与其最大福利分割美元协议相关的人寿保险单支付的保费金额，该协议也为他在2023财年生效的SERP协议提供了资金；以及

•47,400 美元，即就于 2023 年 3 月 31 日归属的股息等价权向伯特先生支付的现金金额，如本标题下所述 “股权奖励已行使和归属。”

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(6) 显示的金额反映了：

•1,127美元，即被视为代表米勒先生为其在2023财年生效的基于薪酬的分成美元协议相关的人寿保险单支付的保费金额；

•11,250美元，代表米勒先生向公园KSOP缴纳的相应捐款，以匹配他在2023年税前选择性延期缴款的相应捐款；

•2,338美元，即被视为代表米勒先生为与其最大福利分割美元协议相关的人寿保险单支付的保费金额，该协议也为他在2023财年生效的SERP协议提供了资金；以及

•42,896美元，即就2023年3月31日归属的股息等价权向米勒先生支付的现金金额，如本标题下所述 “股权奖励已行使和归属。”

首席执行官薪酬比率

美国证券交易委员会第S-K号法规第402（u）项要求披露有关朴槿惠董事长/首席执行官（担任朴槿惠首席执行官）2023年年度总薪酬和员工中位数的以下信息：

•如2023年薪酬汇总表所示，朴槿惠董事长/首席执行官的年薪总额为2192,185美元；

•Park及其子公司（朴槿惠董事长/首席执行官除外）所有员工的年总薪酬中位数为70,766美元；以及

•（i）朴槿惠董事长/首席执行官的年总薪酬与（ii）中位数员工的年总薪酬之比，为30.98比1。

朴槿惠认为，在2023财年，其员工薪酬安排没有重大变化。但是，由于主要在后台部门持续进行重组，朴槿惠认为寻找新的中位数员工是适当的。为了确定员工中位数，截至2023年11月4日，Park的管理层包括了Park及其子公司的所有员工（包括兼职员工）。除首席执行官外，任何在2023年11月4日之后被雇用的员工都不包括在内。

在确定员工年度总薪酬中位数时，员工薪酬中位数的所有要素都包括在内。除了基本工资、任何加班补偿和任何奖金或其他激励性薪酬外，中位数员工的年度总薪酬还包括养老金价值的任何变化、对应的Park KSOP缴款和股票奖励。这使得中位数员工的薪酬要素尽可能与朴槿惠董事长/首席执行官的年度总薪酬要素具有可比性。

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基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关2023财年根据2017年员工LTIP向近地天体发放的PBRSU奖励的信息。在2023财年中，没有向近地天体授予其他基于计划的奖励。

2023 财年基于计划的奖励补助

									预计未来支出低于 股权激励计划奖励(1)
姓名			授予日期			薪酬委员会批准日期			阈值 (#)						目标 (#)						最大值 (#)
大卫·特劳特曼			1/18/2023			1/18/2023			2,950			(2)(3)			2,950			(2)(3)			4,425			(2)(3)
Brady T. Burt			1/18/2023			1/18/2023			1,430			(2)(3)			1,430			(2)(3)			2,145			(2)(3)
马修·R·米勒			1/18/2023			1/18/2023			2,030			(2)(3)			2,030			(2)(3)			3,045			(2)(3)

________________________

(1) 本表中显示的奖励采用PBRSU的形式，每个PBRSU代表在获得和结算后获得一股园区普通股的权利。PBRSU的每项奖励还为持有人提供等值股息的权利，如果相关的PBRSU归属和结算，则股息等值权利将归属并以现金结算。

(2) PBRSU的收入将基于朴槿惠在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三个财年业绩期内的累计投资回报率，与50亿至150亿美元行业指数的累计收入回报率相比较。如果朴槿惠在业绩期内每个财政年度的合并净收入不等于或超过朴槿惠在适用财年申报和支付的所有现金分红的110％，则无论朴槿惠的相对ROAA业绩如何，都不会获得任何PBRSU。此外，如果朴槿惠在该业绩期内的累计投资回报率低于50亿至150亿美元行业指数的第50个百分位（或中位数），则不会获得任何PBRSU。如果朴槿惠在业绩期内的累计投资回报率等于50亿至150亿美元行业指数的第50个百分位，则PBRSU的持有人将获得PBRSU的目标数字（也是门槛数字）。如果朴槿惠在业绩期内的累计投资回报率等于或超过50亿美元至150亿美元行业指数的第80个百分位，则PBRSU的持有人将获得等于目标数字150％的PBRSU，在第50至第80个百分位之间的业绩获得的PBRSU数量使用直线插值法确定。

（3）获得的PBRSU还将受到基于服务的额外归属——薪酬委员会对业绩进行认证后，所获得的PBRSU的50％将在三财年业绩期结束时归属，另外50％的PBRSU将在认证日期一周年之际归属。在对已得和既得的PBRSU进行结算时收到的普通股在交付之日起的五年内不得出售、转让、转让或以其他类似方式处置。如果NEO在三个财政年度绩效期内的任何时候因残疾或退休（即公园养老金计划而言 “正常退休” 或 “提前退休”）死亡或终止在朴槿惠子公司的工作，则PBRSU的比例部分将根据根据实际绩效水平获得的PBRSU数量在绩效期的最后一天归属在演出期间以及

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从补助日到因残疾或退休而死亡或终止雇用之日之间经过的完整日历月数的商数，酌情除以执行期内的月数。如果NEO在绩效期结束后但在基于服务的归属要求得到满足之前，因残疾或退休而死亡或终止在Park and Park子公司的工作，则在绩效日期获得的未归属PBRSU将在认证之日一周年归属。如果NEO因任何其他原因终止在Park and Park子公司的工作，包括 “原因”（定义见2017年员工LTIP），则所有未归属的PBRSU将被立即没收。如果 “控制权发生变化”（定义见2017年员工LTIP），每个NEO将立即归属于所有未归属的PBRSU，就好像与50亿至150亿美元行业指数的累计ROAA结果相比，帕克的累计投资回报率是在绩效期开始时本应达到的绩效水平（即50亿至150亿美元行业指数的百分位数）实现一样 2023年1月1日，并于最近一次控制权变更之前完成的财政年度的12月31日结束因为截至控制权变更之日, 其他基于业绩的归属标准已得到满足.自控制权变更之日起，基于服务的归属要求将被视为已得到满足。

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财年年末杰出股权奖励

截至2023年12月31日，NEO持有的唯一股权奖励类型是PBRSU奖励。下表列出了有关近地天体截至2023年12月31日持有的未决的PBRSU奖项的信息。

2023 财年年末的杰出股票奖励

股票奖励

姓名

股票奖励授予日期

未归属的股票或股票单位数量 (#)

未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1)

股权激励计划奖励： 未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)

股权激励计划奖励： 未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值 ($)(1)

大卫·特劳特曼

1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 1/18/2023

2,025.00 – – –

(2)

$ $ $ $

269,042 – – –

– 3,000.00 2,290.00 2,950.00

(3) (4) (5)

$ $ $ $

– 398,580 304,249 391,937

Brady T. Burt

1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 1/18/2023

1,350.00 – – –

(2)

$ $ $ $

179,361 – – –

– 2,000.00 1,510.00 1,430.00

(3) (4) (5)

$ $ $ $

– 265,720 200,619 189,990

马修·R·米勒

1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 1/18/2023

1,519.00 – – –

(2)

$ $ $ $

201,814 – – –

– 2,250.00 1,710.00 2,030.00

(3) (4) (5)

$ $ $ $

– 298,935 227,191 269,706

________________________

(1) 市值代表2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）公园普通股收盘价的乘积，即132.86美元，乘以表中显示的PBRSU的数量。美元金额已四舍五入到最接近的整数美元。

(2) 显示的数字反映了标的PBRSU的普通股数量，这些普通股是根据达到的业绩水平获得的，也受服务归属的约束，根据该归属，它们将在2024年3月31日进行归属。

(3) 显示的数字代表根据2017年员工LTIP授予的奖励将获得的PBRSU的目标数量，其基础是：（i）朴槿惠的累计ROAA

71

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在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的三个财年业绩期内，相当于 50第四30亿至100亿美元行业指数的百分位数；以及（ii）朴槿惠在业绩期内每个财政年度的净收入等于或超过朴槿惠在适用财年申报和支付的所有现金分红的110％。

(4) 显示的数字代表根据2017年员工LTIP授予的奖励将获得的PBRSU的目标数量，其基础是：（i）朴槿惠在2022年1月1日至2024年12月31日的三个财年业绩期内的累计收入回报率（ROAA）等于50个第四30亿至100亿美元行业指数的百分位数；以及（ii）朴槿惠在业绩期内每个财政年度的净收入等于或超过朴槿惠在适用财年申报和支付的所有现金分红的110％。

(5) 显示的数字代表根据2017年员工LTIP发放的奖励将获得的PBRSU的目标数量，其基础是：（i）朴槿惠在2023年1月1日至2025年12月31日的三个财年业绩期内的累计收入回报率，相当于50亿至150亿美元行业指数的第50个百分位；（ii）朴槿惠在该业绩期内每个财年的净收入等于或超过园区在适用财政年度申报和支付的所有现金分红的110％。

股权奖励已行使和归属

根据2013年LTIP或2017年员工LTIP向近地天体发放的唯一股权奖励是PBRSU奖励。下表提供了有关PBRSU的信息，这些PBRSU不仅是根据适用绩效期内达到的绩效水平获得的，而且还满足了2023财年基于服务的归属要求。

股票奖励将于 2023 年颁发

姓名			归属时收购的普通股数量 (#)(1)			归属时实现的价值 ($)
大卫·特劳特曼			4,250.000			$			575,024
Brady T. Burt			2,833.333			$			383,349
马修·R·米勒			2,631.250			$			354,884

________________________

(1) 显示的数字包括每个NEO根据2023年3月31日拨款认证日达到的绩效水平和对服务归属要求的满意度获得的以下标的PBRSU的普通股数量：（i）特劳特曼先生的2,025.00股普通股；（ii）伯特先生的1,350.00股普通股；（iii）米勒先生的1,518.75股普通股。显示的数字包括每个NEO在2022年3月31日拨款认证日一周年之际根据达到的业绩水平和服务归属要求的满意度获得的以下标的PBRSU的普通股数量：（i）特劳特曼先生的2,225.00股普通股；（ii）伯特先生的1,483.333股普通股；（iii）米勒先生的1,112.50股普通股。

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离职后补助金和福利

养老金和补充福利

公园养老金计划

园区养老金计划涵盖年满21岁并服务满一年的帕克子公司的员工。根据公园养老金计划，年度补助金按月分期支付，终身保障 120 个月的补助金。对于截至2021年4月1日尚未达到 “正常退休日期” 的员工，就公园养老金计划而言，他们的 “正常退休日期” 应定义为年满65岁并完成三年的服务。

对于2023年1月1日之前雇用的员工，考虑到所有服务年限，按月分期向符合条件的员工支付的年度 “正常退休金” 金额为下文第1项中的较大值，或考虑在2022年12月31日之前服务的下文第1项加上下文第2项中的较大值。对于在 2023 年 1 月 1 日当天或之后雇用的员工，下文第 2 项概述了按月分期向符合条件的员工支付的年度 “正常退休金” 金额：

1.最终的平均收入公式，等于以下两项中的较大值：

(i) 正常退休年龄少于25岁时预计服务年限减少的雇员的平均月薪酬的29％；或

(ii) 对于正常退休年龄小于35岁时的预期服务年限，平均月薪酬的29％加上平均月薪酬的16％，超过所减少的承保补偿金的十二分之一。

员工的平均月薪酬是通过雇员在解雇之日之前的十个日历年中 W-2 表格中报告的最高连续五个日历年度的薪酬来计算的。就公园养老金计划而言，计算员工的月薪酬中包括基本工资、激励性薪酬和LTIP既得薪酬，包括选择性延期缴款。

2.新公式，其月补助金在精算上等于应计养老金账户。应计养老金账户是一个假设账户，等于根据下文 (i) 段贷记的年度现金余额抵免总额以及根据下文 (ii) 款贷记的应计养老金账户利息的总额。应计养老金账户起价为0美元，自2023年1月1日起生效：

(i)    年度现金余额积分。对于自2023年1月1日或之后开始的每个日历年，如果员工获得一年的贷记服务，则应向参与者的应计养老金账户中记入相当于员工薪酬7.0％的现金余额抵免。

现金余额积分应在每个日历年结束后立即记入贷方。对于在一个日历年度内终止雇主雇用的参与者，如果该雇员在解雇当年已获得一年的贷记服务，则此类现金余额抵免额应在终止雇用时记入该参与者的贷方。

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(ii)应计养老金账户利息。参与者的应计养老金账户应在参与者年金起始日之前的每个日历年结束时计入利息。部分年度利息抵免将在参与者的年金开始日期当年发放。每个日历年度的贷记利率应为年利率，等于存入利息的日历年前一个日历年8月份的30年期美国国债的平均年收益率。

此外，公园国家银行（在并入公园国家银行之前曾是独立银行）某些部门的员工参与了在朴槿惠收购该银行以及该银行的养老金计划并入公园养老金计划之前为其福利而维持的养老金计划。根据自两个计划合并之日以来的服务年限，公园养老金计划下的补助金不能少于合并后的养老金计划和公园养老金计划下提供的补助金总额。

目前，《美国国税法》的适用条款限制了用于确定固定福利养老金计划（例如公园养老金计划）下的计划福利的年度薪酬金额，以及根据该计划每年支付的计划福利金额。在计算福利时，超过限额的总薪酬将不予考虑。在过去五年中，可用于确定符合条件的固定福利计划下的计划福利的最高年度总薪酬的平均值为29.8万美元。2023年用于确定福利的月薪总额限制为每月27,500美元，相当于年薪总额33万美元。

如果雇员在完成十年服务并年满55岁后选择退休，则该雇员可以获得终身每月补助金，其中120个月的补助金从其正常退休日起保障，相当于提前退休之日的 “应计福利”。向员工发放的款项可以立即开始，最终的平均收入公式福利将经过精算削减，以反映提前付款。就公园养老金计划而言，员工正常退休日期之前任何时候的 “应计福利” 是使用最终平均收入公式乘以分数确定的正常退休金，分数的分子是员工截至确定之日的总服务年限，分母是员工在正常退休时的预期服务年限。在参与者正常退休日期之前应付的现金余额公式福利在精算上等于确定之日的应计养老金账户。

员工在正常退休日期之后可以继续在 Park 和/或 Park 的一家子公司工作。在这种情况下，雇员将获得在正常退休日本应获得的补助金，该补助金经精算增加，以反映延迟付款。尽管如此，此类雇员获得的福利将不少于延迟退休时累积的养恤金，这反映了迄今为止的服务和报酬。

在三年或更长时间（如果在2022年12月31日当天或之前终止雇佣关系则为五年）后终止雇用时，员工在其应计福利中拥有既得权益，该福利将在正常退休日支付。如果员工在 Park 和/或 Park 的一家子公司工作不到三年后终止工作（如果在 2022 年 12 月 31 日当天或之前终止雇用，则为五年），则该员工通常没有既得利益。在 Park 和/或 Park 的一家子公司任职十年或更长时间后终止雇用的员工可以选择最早在 55 岁时获得其既得利益。

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如果雇员在正常退休日期之前完全永久残疾，并且在根据《社会保障法》和相关条例的规定被确定为残疾至少六个月后退休，则他/她将获得相当于其残疾时的 “应计补助金” 的残疾退休金，该补助金按正常退休前付款的精算扣除。

如果已婚雇员在服务满三年后但在满足提前退休资格要求之前死亡，则将假定参与者在去世前一天终止工作，存活到提前退休日期，选择了共同和100％的遗属抚恤金，并在第二天去世。如果未婚雇员在提前退休年龄之前死亡，则遗属年金将是该雇员的10年固定年金和终身年金，前提是该雇员在去世前一天终止了工作。受益人可以选择以单笔金额代替每月年金的形式一次性领取遗属抚恤金。

如果已婚雇员在满足提前退休要求后死亡，则其尚存配偶将获得在其去世前一天计算的共同和100％的遗属抚恤金。如果未婚雇员或未婚的 “不活跃” 雇员在提前退休年龄当天或之后死亡，则遗属年金将按他/她在去世前一天开始领取10年固定年金和终身年金一样计算。受益人可以选择以单笔金额代替每月年金的形式一次性领取遗属抚恤金。

对于既得离职员工，死亡抚恤金的计算方法与在职员工的死亡抚恤金相同，但以员工在离职之日的应计福利为基础。

Park和/或Park子公司的合格员工可以选择根据以下结算方式领取福利，这些结算方法在精算上等同于正常年金形式：

•在雇员一生中支付的补助金，其中一半的补助金将在雇员死亡后的终身内继续支付给雇员的受益人；

•在雇员一生中支付的补助金，其中四分之三的补助金将在雇员死亡后的终身内继续支付给雇员的受益人；

•在雇员一生中支付的补助金，在雇员死亡后的终身中将继续向雇员的受益人支付相同的福利；

•雇员一生中等额分期支付的补助金；

•一笔为期120个月的补助金，其后将终身支付；或

•为退休人员提供无限次性付款和解，对于尚未达到退休年龄的既得雇员，则可享受低于15,000美元（适用于2016年1月31日后终止雇佣关系）的一次性和解金。

员工在公园养老金计划下的服务年限不可能超过员工在帕克和/或帕克子公司的实际服务年限。

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补充行政人员退休福利

自2008年2月18日起，朴槿惠与大卫·特劳特曼签订了补充高管退休金协议（“特劳特曼2008年SERP协议”）。根据特劳特曼2008年的SERP协议，特劳特曼先生将有权获得12.5万美元的年度补充退休金（他的 “2008年全额退休金”），该补助金（他的 “2008年全额退休金”）（i）特劳特曼先生离职之日（根据《美国国税法》第409A条及据此颁布的财政部条例（统称《美国国税法》第409A条及据此颁布的财政部条例（统称《美国国税法》第409A条及据此颁布的财政部条例（统称《美国国税法》第409A条及据此颁布的财政部条例（统称《美国国税法》第409A条及据此颁布的财政部条例，“第 409A 条”）和（ii）Trautman 先生已年满 62 岁（他的 “2008 年 SERP 付款开始日期”），并继续这样做特劳特曼先生去世之前的2008年SERP付款开始日期的每个周年纪念日当天或之后的第一个工作日。

自2015年6月15日起，公园国家银行与戴维·特劳特曼、布雷迪·伯特和马修·米勒各签订了补充高管退休金协议（“2015年SERP协议”）。根据他们各自的2015年SERP协议，特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生将有权分别获得253,800美元、201,000美元和121,900美元的年度补充退休金（均为 “2015年SERP全额福利”），从（i）特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生酌情离职之日后三月的第一个工作日开始已在公园国家银行及其附属机构任职，以及 (ii) 特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生（视情况而定）年满65岁（均为 “2015 年 SERP 付款开始日期”）日期”），并分别在适用的2015年SERP付款开始日期的每个周年纪念日或之后的第一个工作日持续到特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生去世。

自2020年1月27日起，公园国家银行与马修·米勒签订了补充高管退休金协议（“2020年米勒SERP协议”）。根据米勒2020年SERP协议，米勒先生将有权获得190,100美元的年度补充退休金（他的 “2020年SERP全额福利”），该补助金自3月的第一个工作日开始，（i）米勒先生从公园国家银行及其附属机构离职之日和（ii）米勒先生年满65岁（他的 “2020年SERP付款开始日期”）之后的第一个工作日开始，并持续到第一个工作日在他的2020年SERP付款开始日期的每个周年纪念日当天或紧接一个工作日之后，直到米勒先生去世。

如果特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生是 “特定员工”（根据第409A条的定义），则在公园国家银行及其附属机构（如果是特劳特曼2008年SERP协议，则为Park and Park的附属公司）离职后的第七个月的第一天才能根据其SERP协议支付任何款项。此后支付的金额将包括前六个月期间无法支付的累计金额。

如果特劳特曼先生在2008年SERP付款开始日期之前出于任何原因与朴和朴的关联公司离职，则通常他将丧失根据Trautman 2008 SERP协议获得的任何付款权。但是，如果特劳特曼先生在2008年SERP付款开始日期之前受雇于Park and Park的附属公司期间 “严重残疾”（定义见Trautman 2008 SERP协议），他将有权获得减少的有限补助金，该金额将基于特劳特曼先生严重残疾的年份。

如果特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生在年满62岁之前出于任何原因自愿辞去公园国家银行及其附属机构的全职工作，或者公园国家银行或其任何附属机构在特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生年满62岁之前出于任何原因将其解雇，那么

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受影响的个人通常会丧失其2015年SERP协议下的任何付款权，对于米勒先生而言，则将丧失米勒2020年SERP协议规定的任何付款权。

如果特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生在62岁之后但在65岁之前在公园国家银行及其附属机构离职：

•受影响的个人将获得 “2015年SERP早期补助金”，而不是其2015年的SERP全额福利，金额根据其离职年份而定，金额较小；以及

•米勒先生将获得 “2020年SERP全额福利”，而不是2020年的SERP全额福利，金额根据他离职的年份而定，金额较小。

每项SERP早期福利的支付方式将与其相关的全额福利相同。

如果 “控制权变更”（定义见适用的SERP协议）发生在特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生在公园国家银行及其附属机构（或就特劳特曼2008年SERP协议而言，为Park and Park的附属公司）离职之前：

•特劳特曼先生在62岁之前离职后，除了 “原因”（定义见Trautman 2008 SERP协议）以外的任何离职，其2008年的全额福利金将从其2008年的SERP付款开始之日开始；

•特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生在随后的任何离职时都将全额享受其2015年的全额福利，但因65岁之前的 “原因”（定义见相应的2015年SERP协议）除外，其2015年全额福利的支付将从其2015年的SERP付款开始之日开始；以及

•除了 “原因”（定义见米勒2020年SERP协议）以外，米勒先生在随后的任何离职时都将获得其2020年的全额福利，其2020年全额福利金的支付将在其2020年SERP付款开始之日开始。

就特劳特曼2008年SERP协议、与特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生签订的2015年SERP协议以及米勒2020年SERP协议而言，“控制权变更” 是指发生了以下任何情况：

•完成出售公园国家银行全部或部分资产的协议（如果是特劳特曼2008年SERP协议，则为执行该协议）（如果是特劳特曼2008年SERP协议，则为Park）；

•公园国家银行（就特劳特曼2008年SERP协议而言为公园）的合并或资本重组的完成，或任何合并或资本重组，其中公园国家银行（就特劳特曼2008年SERP协议而言，是公园）不是幸存的实体；或

•任何个人或团体直接或间接收购公园国家银行或公园25％或以上的未偿还有表决权证券的受益所有权。

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如果特劳特曼先生、伯特先生或米勒先生因 “原因”（定义见适用的SERP协议）而被公园国家银行及其附属机构离职，或者如果公园国家银行董事会（就特劳特曼2008 SERP协议而言，为公园董事会）在受影响个人的付款开始日期之后确定终止该个人的理由存在，则其SERP协议 (s) 将立即终止，个人将丧失获得未来付款的任何权利，必须退还所有款项在收到公园国家银行（就特劳特曼2008年SERP协议而言，为公园）的书面还款要求后的30天内根据其SERP协议支付的款项。此外，如果特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生在退出公园国家银行及其附属机构（就特劳特曼2008年SERP协议而言，为朴和公园的附属公司）服务后的12个月内违反其SERP协议中的禁止竞争或不招揽条款，则将丧失根据其SERP协议获得未来付款的权利。

与SERP协议相关的人寿保险单

尽管公园和公园国家银行都没有义务拨出、指定用途或以其他方式分离任何资金来支付其所加入的SERP协议下的债务，而且近地物体现在和将来都是公园和/或公园国家银行的无担保普通债权人，但公园和公园国家银行已为每个近地天体购买了人寿保险，以便非正式地为公园和公园国家公园各自的义务提供资金根据SERP协议进行银行。Park and Park National Bank预计，如果每位近地天体在84岁之前死亡（特劳特曼先生），人寿保险单还将为他提供人寿保险福利，如果伯特先生和米勒先生在82岁之前死亡。这笔人寿保险补助金的金额旨在近似未来补助金流的现值，这些福利本应根据适用的SERP协议支付给NEO，但在他去世时尚未支付。这些人寿保险单与下文标题部分中描述的最大福利分割协议有关 “终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款— 拆分美元协议 — 规定最高死亡抚恤金的分摊式美元协议.”

2023 财年的养老金福利

下表显示了2023财年生效的每项公园养老金计划和相应的SERP协议下每个近地天体累计福利的精算现值，包括记入每个近地天体的服务年限，其确定利率和死亡率假设与朴槿惠合并财务报表中使用的利率和死亡率假设一致，汇总于 “附注21”。合并财务报表附注中的 “福利计划” 包含在 “第8项” 下。朴槿惠2023年10-K表的财务报表和补充数据”。

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2023 年的养老金福利

姓名			计划名称			贷记服务年数 (#)						累积福利的现值 ($)						付款 在最后一刻 财政年度 ($)
大卫·特劳特曼			公园养老金计划 2008 年 SERP 协议 2015 年 SERP 协议			40 – –			(1) (1)			$ $ $			1,220,822 1,598,417 1,882,377			$ $ $			0 0 0
Brady T. Burt			公园养老金计划 2015 年 SERP 协议			16 –			(1)			$ $			319,199 477,587			$ $			0 0
马修·R·米勒			公园养老金计划 2015 年 SERP 协议 2020 年 SERP 协议			14 – –			(1) (1)			$ $ $			205,998 175,162 138,485			$ $ $			0 0 0

________________________

(1) 由于2008年SERP协议、2015年SERP协议和2020年SERP协议的结构，信贷服务年限不适用。

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在报酬

pbRSUS

在标题部分表格脚注中描述了终止近地天体雇用的影响以及控制权变更对2023财年批准的NEO持有的PBRSU的影响 “基于计划的奖励的发放。”

就近地天体持有的PBRSU而言，终止近地天体雇用的影响以及控制权变更对这些PBRSU的影响如下：

•如果NEO在适用的三个财年业绩期内随时因残疾死亡或终止在Park and Park子公司的工作，则PBRSU的比例将在相应绩效期的最后一天归属，根据在适用绩效期内实现的实际绩效水平和两次补助之间经过的完整日历月数的商数，本应获得的PBRSU的数量因残疾死亡或终止雇用的日期和日期，如适当，除以适用绩效期内的月数。

•如果NEO在适用的绩效期结束后但在基于服务的归属要求未得到满足之前死亡或因残疾而终止在Park and Park子公司的工作，则未归还的未归属PBRSU将在认证日期一周年之际归属。

•如果 NEO 退休 (即，拥有 “正常退休” 或 “提前退休”（就公园养老金计划而言），在适用的三个财政年度业绩期内的任何时候，所有未归还的未归属PBRSU都将在绩效期的最后一天根据本应获得的PBRSU数量按比例归属

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在适用的业绩期内实现的实际业绩水平以及从补助金之日到因退休而终止雇用关系之日之间经过的完整日历月数除以业绩期内的月数的商数。

•如果NEO在适用的绩效期结束后但在满足基于服务的归属要求之前退休，则所有未归属的PBRSU将在认证日期一周年之际归属。

•如果NEO因任何其他原因终止在Park and Park子公司的工作，包括 “原因”（定义见2017年员工LTIP），则所有未归属的PBRSU将被立即没收。

•如果 “控制权发生变化”（定义见2017年员工LTIP），每个NEO将立即归属于所有未归属的PBRSU，就好像帕克的累计投资回报率与30亿至100亿美元行业指数或50亿至150亿美元行业指数（如适用）的累计投资回报率相比已达到绩效水平（即，30亿至100亿美元行业指数的百分位数，或50亿至150亿美元行业指数的百分位数（视情况而定），只要截至控制权变更之日其他基于绩效的归属标准得到满足，业绩期从适用于此类PBRSU的业绩期的第一个日期开始，并在控制权变更之前最近完成的财政年度的12月31日结束，则本来可以实现该绩效。自控制权变更之日起，基于服务的归属要求将被视为已满足。

补充行政人员退休福利

本标题下描述了SERP协议中关于终止雇用该协议所涉个人的影响以及控制权变更影响的条款。 “离职后补助金和福利— 养老金和补充福利 – 补充行政人员退休福利.”

拆分美元协议

规定最高死亡抚恤金的分摊式美元协议

自2015年6月15日起，公园国家银行与戴维·特劳特曼签订了经修订和重述的拆分美元协议（“最大收益分割协议”），该协议取代了他先前的最大福利分割美元协议。此外，自2015年6月15日起，公园国家银行与布雷迪·伯特和马修·米勒各签订了最大收益分成美元协议。米勒先生于2015年6月15日签订的最大赔偿分割协议随后进行了修订和重申，该协议自2020年1月27日起生效，以修改死亡抚恤金的金额。最大收益分割美元协议所涵盖的人寿保险单为特劳特曼、伯特和米勒先生签署的SERP协议提供资金。

根据每份最高福利分割美元协议的条款，公园国家银行拥有《最大收益分割美元协议》所涉及的人寿保险保单，并控制此类人寿保险单的所有所有权。每个NEO有权指定一名或多名受益人，根据最高福利分割美元协议，向其支付根据涵盖其的人寿保险单应支付的部分死亡收益。在每人身上

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NEO的死亡，其受益人将有权获得等于（i）最高赔偿分割美元协议中描述的 “死亡抚恤金” 或（ii）相关人寿保险单下应支付的总死亡收益与NEO死亡时此类人寿保险保单的现金退保价值之间差额的100％（这种差额被称为 “净风险金额”）中较低的金额，但在任何情况下都不会支付给 NEO 受益人的金额是否会超过相关人寿保险下的净风险金额政策。

根据特劳特曼先生的最大福利分割美元协议，死亡抚恤金为4,189,156美元，前提是：(i) 特劳特曼先生在公园国家银行全职雇员期间去世；(ii) 特劳特曼先生在明确的 “控制权变动” 后的12个月内离职，即使离职发生在特劳特曼先生年满62岁之前；或 (iii) 特劳特曼先生曼在年满62岁后退休后和年满66岁之前死亡。如果特劳特曼先生在退休并年满66岁后去世，则死亡抚恤金将每年减少，如果特劳特曼先生在年满84岁或之后去世，则死亡抚恤金将为0美元。

在以下情况下，伯特先生的最大福利分割美元协议下的死亡抚恤金为2,353,000美元：（i）伯特先生在公园国家银行全职员工期间去世；（ii）伯特先生在明确的 “控制权变动” 后的12个月内离职，即使离职发生在伯特先生年满62岁之前；或（iii）伯特先生在退休后死亡年满62岁及在年满66岁之前。如果伯特先生在退休并年满66岁后死亡，则死亡抚恤金将每年减少，如果伯特先生在82岁或之后去世，则死亡抚恤金将为0美元。

根据米勒2020年1月27日的最大福利分割协议，死亡抚恤金为3,653,000美元：（i）米勒先生在公园国家银行全职员工期间去世；（ii）米勒先生在明确的 “控制权变动” 后的12个月内离职，即使离职发生在米勒先生年满62岁之前；或者（iii）米勒在退休后去世年满62岁及在年满66岁之前。如果米勒先生在退休并年满66岁后去世，则死亡抚恤金将每年减少，如果米勒先生在82岁或之后去世，则死亡抚恤金将为0美元。

在每种情况下，NEO终止与国家公园银行及其附属机构的雇佣关系后支付的死亡抚恤金将受以下条件的约束：

•NEO终止在公园国家银行及其附属机构的雇用后，除非NEO在控制权变更后的12个月内终止了雇用，否则该NEO没有受雇于其他金融服务公司；以及

•根据公园国家银行董事会的决定，近地天体被公园国家银行解雇并不是出于原因。

Park National Bank将有权获得与最高福利分割协议相关的人寿保险单下应付的任何死亡收益，这些收益在向每位NEO的受益人付款后仍未支付。公园国家银行和NEO的受益人将根据每个人应得的收益金额除以收益总额（不包括任何此类利息），按比例分享人寿保险单中死亡收益的任何应付利息。

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基于薪酬的分摊式美元协议

根据2015年6月15日生效的经修订和重述的拆分美元协议（“基于薪酬的分割美元协议”），公园国家银行以公园国家银行执行官的身份代表戴维·特劳特曼维持人寿保险单，该协议取代了特劳特曼先前基于薪酬的分割美元协议。特劳特曼先生有权指定受益人，根据人寿保险单向其支付应付的死亡收益份额。该份额大约是他在公园国家银行工作的任何日历年中最高年度总薪酬（定义为年度基本工资和支付的年度现金奖励/激励性薪酬的总和）的两倍。但是，支付给特劳特曼先生受益人的死亡收益不得超过截至特劳特曼先生去世之日相关人寿保险单下应付的总死亡收益与此类人寿保险单的现金累积账户之间差额的100％。公园国家银行将有权获得剩余的死亡收益。只要特劳特曼先生：（i）完全归属于公园养老金计划；（ii）年满62岁（除非根据朴槿惠的伤残保险计划确定的永久残疾）；（ii）已年满62岁（除非根据朴槿惠的伤残保险计划确定的永久残疾）；（iii）未受雇于其他金融服务公司；（iv）没有因故被解雇，他的薪酬分割协议将在特劳特曼退休后继续有效。如果截至2023年12月31日，特劳特曼先生在受其基于薪酬的分摊美元协议约束的人寿保险单下的收益份额进行计算，则他的份额将为2733,560美元。

布雷迪·伯特和马修·米勒分别于2015年6月15日和2015年8月5日生效，分别与公园国家银行签订了基于薪酬的分摊美元协议，该协议取代了他先前基于薪酬的分割美元协议。随后对米勒先生于2015年8月5日签订的基于薪酬的分摊式美元协议进行了修订，该协议自2020年1月27日起生效，以更新相关的人寿保险单。伯特先生和米勒先生都有权指定受益人，根据人寿保险单应支付的死亡收益份额应支付给受益人。该份额大约是他在公园国家银行工作的最后十个日历年中最高总薪酬（定义为年度基本工资和支付的年度现金奖励/激励性薪酬的总和）的两倍。但是，支付给每位受保个人受益人的死亡收益不得超过相关人寿保险单下应付的死亡收益总额与截至受保个人死亡之日该人寿保险单的现金退保价值之间差额的100％。公园国家银行将有权获得应付的死亡收益总额的余额。伯特先生和米勒先生的每份基于薪酬的分摊美元协议在他退休后仍然有效，前提是：(i) 除非在控制权发生明确变更后的12个月内离职，否则他没有受雇于其他金融服务公司；(ii) 他没有因故被解雇。如果截至2023年12月31日，伯特先生在人寿保险单下与其基于薪酬的拆分美元协议相关的收益份额进行计算，则他的份额将为1,159,457美元。如果截至2023年12月31日，米勒先生在与其基于薪酬的拆分美元协议相关的人寿保险单收益中所占的份额进行计算，则他的份额将为1,848,106美元。

下表汇总了如果2023年12月31日发生退休或其他解雇事件，本应向特劳特曼先生、伯特先生和米勒先生支付的补助金和福利。实际支付金额只能在NEO实际退出Park and Park子公司服务时确定。

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			自愿解雇 上 12/31/23									早期 退休 上 12/31/23									正常退休 上 12/31/23									非自愿解雇 上 12/31/23									因果关系终止 上 12/31/23									残疾 上 12/31/23									死亡 上 12/31/23
大卫·特劳特曼
PBRSU的价值(1)			$			-----						$			1,478,809						$			-----						$			-----						$			-----						$			1,478,809						$			1,478,809
公园 KSOP			$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985
公园养老金计划(2)			$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822
2008 年 SERP 协议(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
2015 年 SERP 协议(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
最高福利分摊协议			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			4,189,156
基于薪酬的拆分美元协议			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			2,733,560
总计			$			3,682,807						$			5,161,616						$			3,682,807						$			3,682,807						$			3,682,807						$			5,161,616						$			12,084,332
Brady T. Burt
PBRSU的价值(1)			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			948,977						$			948,977
公园 KSOP			$			1,250,717						$			-----			(5)			$			1,250,717						$			1,250,717						$			1,250,717						$			1,250,717						$			1,250,717
公园养老金计划(2)			$			319,199						$			-----			(5)			$			319,199						$			319,199						$			319,199						$			319,199						$			319,199
2015 年 SERP 协议(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
最高福利分摊协议			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			2,353,000
基于薪酬的拆分美元协议			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			1,159,457
总计			$			1,569,916						$			-----			(5)			$			1,569,916						$			1,569,916						$			1,569,916						$			2,518,893						$			6,031,350
马修·R·米勒
PBRSU的价值(1)			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			1,096,299						$			1,096,299
公园 KSOP			$			650,323						$			-----			(5)			$			650,323						$			650,323						$			650,323						$			650,323						$			650,323
公园养老金计划(2)			$			205,998						$			-----			(5)			$			205,998						$			205,998						$			205,998						$			205,998						$			205,998
2008 年 SERP 协议(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
2015 年 SERP 协议(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
最高福利分摊协议			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			3,653,000
基于薪酬的拆分美元协议			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			1,848,106
总计			$			856,321						$			-----			(5)			$			856,321						$			856,321						$			856,321						$			1,952,620						$			7,453,726

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________________________

(1) 显示的金额反映了用于提前退休、正常退休、残疾或死亡的PBRSU的总价值。

(2) 显示的金额反映了近地天体根据公园养老金计划有权获得的福利的估计一次性现值。

(3) 在每种情况下，显示的金额都反映了根据NEO的2008年SERP协议、其2015年的SERP协议或其2020年的SERP协议将向其支付的累计福利的现值。

(4) 如果控制权变更发生在NEO终止雇佣关系之前，他将有权获得2015年的SERP全额福利，截至2023年12月31日，特劳特曼先生的现值为2476,310美元，伯特先生的1,099,170美元，米勒先生的现值为484,150美元。此外，特劳特曼先生将有权获得2008年的SERP全额福利，截至2023年12月31日，该福利的现值为1,598,417美元，而米勒先生将有权获得2020年的SERP全额福利，截至2023年12月31日，该福利的现值为755,020美元。

(5) 由于截至2023年12月31日，伯特先生和米勒先生均未年满55岁，因此他们没有资格提前退休。但是，如果伯特先生或米勒先生于2023年12月31日退休，他将有资格获得与标题为 “2023年12月31日自愿解雇” 的专栏中列出的补助金相同的补助金。

控制权变更后PBRSU的归属

如果截至 2023 年 12 月 31 日发生了控制权变更：

•与50亿至150亿美元行业指数的累计 ROAA 业绩相比，在 2023 财年授予的每个 NEO 的未偿还的 PBRSU 都将归属 PBRSU 的累计 ROAA 业绩，就好像公园的累计 ROAA 已达到成就水平一样（即，50亿至150亿美元的行业指数的百分位数），如果业绩期从2023年1月1日开始并于2023年12月31日结束，则本来可以实现该百分位数；

•与30亿至100亿美元行业指数的累计ROAA结果相比，Park在2022财年授予的未偿还的PBRSU将归属到每个NEO的累计PBRSU就好像已经达到成就水平一样（即，如果业绩期从2022年1月1日开始并于2023年12月31日结束，则本来可以实现的30亿至100亿美元行业指数的百分位数；

•与30亿至100亿美元行业指数的累计ROAA结果相比，在2021财年授予的每个NEO未偿还的PBRSU都将归属，就好像公园的累计ROAA已达到成就水平一样（例如.，如果业绩期从2021年1月1日开始并于2023年12月31日结束，则本来可以实现的30亿至100亿美元行业指数的百分位数；以及

•每个NEO在2020财年之前授予的未偿PBRSU本应归属，截至2023年12月31日仍受基于服务的归属要求的约束。下表根据132.86美元显示了本应归属于每个NEO的PBRSU的总数量以及本应归属的PBRSU的市场价值

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2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）公园普通股的收盘价。

			聚合数 的 PBRSU 是哪个 本来可以归属的			总市值 的 PBRSU 是哪个 本来可以归属的
大卫·特劳特曼			14,156			1,880,707
Brady T. Burt			8,649			1,149,077
马修·R·米勒			10,346			1,374,551

薪酬与绩效

2023 年薪酬与绩效表

年			PEO 薪酬总额汇总表 (1)			实际支付给PEO的补偿 (2)			非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 (3)			实际支付给非 PEO NEO 的平均汇总薪酬 (4)			100美元初始固定投资的价值基于：						净收入 (8) （千人）			平均资产回报率 (9)
															TSR (5)			同行组股东总回报率 (6)(7)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023			$2,192,185			$1,870,320			$1,160,482			$1,053,046			150.69			107.15			$126,734			1.27		%
2022			$2,181,048			$2,248,196			$1,234,154			$1,382,300			155.16			106.44			$148,351			1.48		%
2021			$2,325,563			$2,920,912			$1,194,058			$1,694,759			145.96			107.59			$153,945			1.56		%
2020			$2,110,992			$1,881,764			$1,114,571			$1,079,494			107.67			82.74			$127,923			1.38		%

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(1) (b) 栏中报告的美元金额是报告的薪酬总额 大卫·特劳特曼（我们的董事长/首席执行官）在相应年份的 “总计” 栏中 “2023 年薪酬汇总表。”

(2)    （c）栏中报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会第S-K号法规第402（v）项计算的向特劳特曼先生的 “实际支付的赔偿” 金额。报告的美元金额不反映特劳特曼先生在适用年度内获得或支付给他的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会第402（v）项的要求

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第S-K条例，对特劳特曼先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付给特劳特曼先生的薪酬：

年			报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额			报告的授予日期股权奖励的公允价值 (a)			股权奖励调整 (b)			已报告的养老金福利精算现值的变化 (c)			养老金福利调整 (d)			实际支付给PEO的补偿
2023			$2,192,185			($ 552,751)			$ 457,737			($ 422,037)			$195,186			$1,870,320
2022			$2,181,048			($ 416,963)			$ 606,073			($ 303,373)			$181,411			$2,248,196
2021			$2,325,563			($ 420,040)			$1,153,006			($ 489,412)			$351,795			$2,920,912
2020			$2,110,992			($ 368,568)			$ 373,873			($ 569,153)			$334,620			$1,881,764

(a)“报告的授予日期股权奖励的公允价值” 代表在 “股票奖励” 栏中报告的金额 “2023 年薪酬汇总表” 在适用的年份。

(b)每个适用年份的 “股权奖励调整” 包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至适用年度末未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一年度末起）前几年授予的未偿股权奖励的公允价值变动金额且截至适用年底尚未归属；(iii) 适用于授予和归属的股权奖励同一适用年度，截至归属日的股权奖励的公允价值；（iv）对于归属于适用年度的前几年授予的股权奖励，该金额等于截至归属日（自上一年度年底起）股权奖励公允价值变化的金额；（v）对于前几年授予但被确定在适用年度内不符合适用归属条件的股权奖励，扣除额等于上一年度末公允价值的金额；以及 (vi) 任何股息或其他股息的美元价值在归属日之前的适用年度中支付的股权奖励收益未以其他方式反映在此类股权奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。所有未归属股权奖励的公允价值基于给定年度的PBRSU的预期归属百分位数，该百分位将在PBRSU奖励下获得

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根据 2017 年雇员 LTIP 授予。在计算 “股权奖励调整” 时扣除或增加的金额如下：

年			适用年份授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值			往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化			截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值			归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化			未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值			未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或其他收益的美元价值			股权奖励调整总额
2023			$575,043			($ 27,503)			-			($89,803)			-			-			$ 457,737
2022			$490,234			$123,446			-			($ 7,607)			-			-			$ 606,073
2021			$614,596			$447,481			-			$90,929			-			-			$1,153,006
2020			$404,919			$ 67,206			-			($98,252)			-			-			$ 373,873

(c)本列中包含的金额是在 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 列中报告的金额 “2023 年薪酬汇总表”适用于每个适用的年份。

(d)每个适用年份的 “养老金福利调整” 总额包括三个组成部分的总和：（i）特劳特曼先生在适用年份提供服务的精算确定的养老金服务成本（“养老金服务成本”）；（ii）福利公式在适用年份内在计划修正案（或启动）中发放的全部福利成本（“养老金预算”）服务成本”）；以及（iii）的 SERP 服务成本（“SERP 服务成本”）特劳特曼先生在适用年份提供的服务，在每种情况下，均根据美国公认会计原则计算。在计算养老金福利调整时增加的金额如下：

年			养老金服务成本			养老金先期服务成本			SERP 服务成本			养老金福利调整总额
2023			$25,383			-			$169,803			$195,186
2022			$33,441			-			$147,970			$181,411
2021			$34,511			-			$317,284			$351,795
2020			$30,999			-			$303,621			$334,620

(3)    (d) 栏中报告的美元金额表示朴槿惠近地天体整体（不包括特劳特曼先生）在 “总计” 栏中报告的金额的平均值 “2023 年薪酬汇总表”在每个适用的年份中。为计算每个适用年度的平均金额，所包括的近地天体（不包括特劳特曼先生）的名字是布雷迪·伯特（我们的首席财务官）和马修·米勒（我们的总裁）。

(4) (e) 栏中报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会第S-K号法规第402 (v) 项计算的向近地天体整体（不包括特劳特曼先生）“实际支付的补偿” 的平均金额。近地天体的名称（不包括特劳特曼先生）

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为了计算每个适用年度的平均金额，包括布雷迪·伯特和马修·米勒。报告的美元金额并未反映相关年度内近地天体整体（不包括特劳特曼先生）获得或支付给他们的实际平均补偿金额。 根据美国证券交易委员会第S-K号法规第402（v）项的要求，使用上文脚注（2）中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括特劳特曼先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：

年			非 PEO NEO 的平均报告薪酬汇总表总计			平均报告的授予日期股票奖励的公允价值			平均股权奖励调整 (a)			养老金福利精算现值的平均报告的变化			平均养老金福利调整 (b)			实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
2023			$1,160,482			($ 324,156)			$260,033			($ 108,778)			$63,442			$1,053,046
2022			$1,234,154			($ 293,149)			$423,049			($ 56,367)			$72,591			$1,382,300
2021			$1,194,058			($ 297,529)			$794,241			($ 82,172)			$84,140			$1,694,759
2020			$1,114,571			($ 261,069)			$281,069			($ 134,799)			$77,702			$1,079,494

(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

年			适用年份授予的未偿和未归属股权奖励的年终平均公允价值			前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比平均变化			截至归属日的当年授予和归属股权奖励的平均公允价值			归属于该年度的前几年的股票奖励的公允价值的同比平均变化			未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的平均公允价值			未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中未反映的股息或其他收益的平均美元价值			平均股权奖励调整总额
2023			$337,229			($ 19,463)			$0			($ 57,733)			$0			$0			$260,033
2022			$344,662			$ 83,621			$0			($ 5,234)			$0			$0			$423,049
2021			$435,339			$289,170			$0			$ 69,732			$0			$0			$794,241
2020			$286,818			$ 42,162			$0			($ 47,911)			$0			$0			$281,069

(b)计算平均养老金福利调整总额时增加的金额如下：

年			平均养老金服务成本			平均养老金先前服务成本			平均 SERP 服务成本			平均养老金福利调整总额
2023			$19,635			$0			$43,807			$63,442
2022			$30,996			$0			$41,595			$72,591
2021			$31,898			$0			$52,242			$84,140
2020			$27,709			$0			$49,993			$77,702

(5) 累计股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期内累计股息金额（根据美国证券交易委员会第S-K号法规第402（v）项确定）的总和，以及测量期结束时朴槿惠普通股价格之间的差额除以测量期开始时的朴槿惠普通股价格。

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(6) 代表加权同行组累计股东总回报率，根据每个显示回报率的衡量期开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是朴槿惠的区域薪酬同行群组，定义见标题部分 “高管薪酬——薪酬讨论与分析。”

(7) 标题部分中定义的区域薪酬同行群体 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析”在 朴槿惠的2024年年会委托书与标题部分中定义的区域薪酬同行小组略有修改 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析” 在朴槿惠2023年年会、2022年年会和2021年年度股东大会的委托书中。Byline Bancorp, Inc.和First Midwest Bancorp, Inc.被撤职，取而代之的是FB Financial Corporation和Premier Financial Corp.，假设2020年1月1日固定投资为100美元，在2020年、2021年、2022年和2023年分别为87.70美元、107.56美元、107.28美元和107.52美元。

(8) 报告的美元金额代表朴槿惠所在年度经审计的合并财务报表中反映的净收入金额（以千计）。

(9) 平均资产回报率（“ROAA”）定义为适用年度的净收入除以平均资产。尽管朴槿惠使用了许多财务和非财务绩效指标来评估朴槿惠补偿计划的绩效，但朴槿惠已经确定，ROAA是财务业绩衡量标准，在朴槿惠的评估中，它是朴槿惠用来将最近结束的财年实际支付给朴槿惠近地天体的薪酬与朴槿惠的业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（无需在本表中披露）。

财务绩效衡量标准

如标题部分的详细描述所示 “高管薪酬——薪酬讨论与分析,”朴槿惠的高管薪酬计划包括年度激励薪酬和长期激励奖励等可变组成部分。朴槿惠在年度激励薪酬和长期激励奖励中使用的指标是根据激励我们的NEO增加股东价值的目标选择的。股东价值的变化反映在实际支付的薪酬中，薪酬高于朴槿惠股权奖励的公允价值。2021年实际支付的薪酬反映了这些股票奖励的公允价值的增加，这是朴槿惠的普通股价格从2020年12月31日的105.01美元上涨至2021年12月31日的137.31美元。2022年实际支付的薪酬反映了这些股票奖励的公允价值的增加，这是朴槿惠的普通股价格从2021年12月31日的137.31美元上涨至2022年12月31日的140.75美元。2023年实际支付的薪酬反映了这些股票奖励的公允价值的下降，这是朴槿惠的普通股价格从2022年12月31日的140.75美元下跌至2023年12月31日的132.86美元，部分被估计的归属百分位数的增加所抵消。 朴槿惠用来将最近结束的财政年度实际支付给近地天体的高管薪酬与朴槿惠的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标如下：

•ROAA

•摊薄后每股

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•PTPP 旋转

•PTPP 轮播

•效率比

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

如标题部分中详细描述的那样 “高管薪酬——薪酬讨论与分析,” 朴槿惠的高管薪酬计划包括年度激励薪酬和长期激励奖励等可变组成部分。尽管朴槿惠利用多项绩效衡量标准来调整高管薪酬与朴槿惠的业绩，但所有这些衡量标准都没有列在 “2023 年的薪酬与绩效表。”此外，朴槿惠通常旨在激励长期业绩，因此，不会特别调整朴槿惠的绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会第S-K条例第402（v）项计算）。根据美国证券交易委员会法规 S-K 第 402 (v) 项，朴槿惠对该法规中提供的信息之间的关系进行了以下描述 “2023 年的薪酬与绩效表。”

实际支付的补偿金和累计 TSR

如下图所示，实际支付给特劳特曼先生的补偿金额和实际支付给朴槿惠近地天体整体（不包括特劳特曼先生）的平均补偿金额通常与朴槿惠在报告中列出的四年内的累计总股东总回报率一致 “2023 年的薪酬与绩效表。”在本报告所述期间，实际支付的薪酬与朴槿惠的累计股东总回报率保持一致，这是因为实际支付给特劳特曼先生和其他近地天体的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成。如标题部分中详细描述的那样 “高管薪酬——薪酬讨论与分析,”2023年PBRSU目标奖励的预计发放日公允价值约为特劳特曼先生直接薪酬总额的32％，约占伯特先生和米勒先生直接薪酬总额的29％和32％。

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在本报告所述的四年中，每年“2023 年的薪酬与绩效表，” 如标题部分所定义，朴槿惠的累计股东总回报率超过了中西部地区薪酬同行群体的股东总回报率 “高管薪酬——薪酬讨论与分析。” 下表详细说明了朴槿惠在每个衡量期内与中西部地区薪酬同行组累计股东总回报率的比较（根据SEC法规S-K第402（v）项确定）。

实际支付的补偿金和净收入

如下表所示，实际支付给特劳特曼先生的补偿金额和实际支付给朴槿惠近地天体整体（不包括特劳特曼先生）的平均补偿金额通常与朴槿惠在本报告中列报的四年净收入一致 “2023 年的薪酬与绩效表。”尽管朴槿惠在总体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与摊薄后每股收益、PTPP ROATE和PTPP ROATA的衡量标准相关，朴槿惠在确定授予NEO的PBRSU的归属以及确定年度激励薪酬金额的自由裁量因素时确实使用了ROAA。如标题部分中详细描述的那样 “高管薪酬 — 薪酬讨论与分析,”特劳特曼先生的目标年度激励薪酬占2023年基本工资的百分比为60％，伯特先生和米勒先生各为50％。

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实际支付的薪酬和 ROAA

如标题部分中详细描述的那样 “高管薪酬——薪酬讨论与分析,”赚取的 PBRSU 数量基于三财年业绩期的累计 ROAA。此外，ROAA被用作确定年度激励薪酬金额的自由裁量因素。如下表所示，在本报告所述的四年中，实际支付给特劳特曼先生的补偿金额和实际支付给朴槿惠近地天体整体（不包括特劳特曼先生）的平均补偿金额通常与朴槿惠的每一年的 ROAA 一致 “2023 年的薪酬与绩效表。”

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摊薄后的每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比率

如标题部分中详细描述的那样 “高管薪酬——薪酬讨论与分析,” 年度激励薪酬金额基于朴槿惠的业绩对照摊薄后每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比率的预设目标。考虑了这些因素的组合；因此，实际支付给特劳特曼先生的补偿金额和实际支付给朴槿惠近地天体整体（不包括特劳特曼先生）的平均补偿金额不一定与每个因素相一致。下表详细说明了朴槿惠在每项指标上的表现，并与所列年度的实际薪酬金额进行了比较。

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股权补偿计划信息

截至2023年12月31日，朴槿惠有两项薪酬计划——2017年员工LTIP和2017年非雇员董事LTIP，授权向朴槿惠及其子公司的董事、高级管理人员或雇员发行朴槿惠普通股，以换取商品或服务的对价。此外，朴槿惠还保留了Park KSOP，旨在满足《美国国税法》第401（a）条的资格要求。2017年员工LTIP和2017年非雇员董事LTIP均已获得Park股东的批准。

下表显示了在流通的PBRSU归属后可发行的普通股数量以及剩余可供奖励的普通股总数

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2017年员工LTIP和2017年非雇员董事LTIP，均为2023年12月31日。

计划类别			(a) 行使时将发行的普通股数量 未偿还的期权、认股权证和权利 (1)			(b) 未平仓期权的加权平均行使价， 认股权证和权利 (2)			(c) 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的普通股数量（不包括 (a) 栏中反映的普通股）
股东批准的股权补偿计划			186,936			–			360,000
股权薪酬计划未获得股东批准			–			–			–
总计			186,936			–			360,000

________________________

(1) 包括 (i) 2020财年根据2017年员工LTIP授予的共计28,826股标的PBRSU普通股；(ii) 2021财年根据2017年员工LTIP授予的共计57,644股标的PBRSU普通股；(iii) 2022财年根据2017年员工LTIP授予的共计47,718股标的PBRSU普通股；以及 (iv) 总计 2023财年根据2017年员工LTIP授予的52,748股标的PBRSU普通股。前一句中披露的标的PBRSU的普通股数量代表了每个财年根据2017年员工LTIP发放的未偿奖励可以获得的最大PBRSU数量。在2021财年、2022财年和2023财年，根据2017年员工LTIP发放的未付奖励可以获得的PBRSU的目标数量（也是门槛数字）分别为38,429个、31,812和35,165个。

(2) 加权平均行使价不适用于已发行的PBRSU，因为它们在PBRSU的归属和随后发行Park普通股时不需要现金捐款。

董事薪酬

朴槿惠结合使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格的候选人加入园区董事会。为了协调园区董事和园区股东的利益，《公园条例》要求公园的所有董事都是股东。朴槿惠对董事需要保留的普通股数量没有要求。

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现金补偿

下表列出了朴槿惠在2023年4月25日左右向当时担任公园非雇员董事的个人支付的年度现金储备金，用于在2023年4月25日至2024年4月22日期间由以下个人以各自身份提供的服务：（i）公园和公园国家银行董事会成员；（ii）公园董事会委员会成员；（iii）公园董事会委员会成员；（iii）国家公园银行董事会委员会成员；以及 (iv) 国家公园银行董事会顾问委员会成员公园国家银行的一个分支机构。朴槿惠在2024年4月23日左右向当时担任园区非雇员董事的个人支付的年度现金预付金将与2023年4月25日至2024年4月22日期间由这些个人在2024年4月23日至2025年4月28日期间以下表所列身份提供的服务相同。

年度预付金:
董事会成员的年度预付金： （担任公园和公园国家银行的董事）						$			40,000
首席董事额外年度聘用金						$			25,000
委员会主席的年度预聘金：
			审计委员会（公园和公园国家银行联合委员会）			$			15,000
			薪酬委员会（仅限公园）			$			10,000
			执行委员会（公园和公园国家银行联合委员会）			$			25,000
			提名委员会（仅限公园）			$			10,000
			风险委员会（仅限公园）			$			10,000
			信托委员会（仅限公园国家银行）			$			10,000
其他委员会成员的年度预聘金：
			审计委员会（公园和公园国家银行联合委员会）			$			7,500
			薪酬委员会（仅限公园）			$			5,000
			执行委员会（公园和公园国家银行联合委员会）			$			20,000
			提名委员会（仅限公园）			$			5,000
			风险委员会（仅限公园）			$			5,000
			信托委员会（仅限公园国家银行）			$			5,000
顾问董事会成员的额外年度预聘金						$			7,500

以普通股支付的年度预付款

在公园董事会于2023财年第四季度举行例会之日，当时担任公园和公园国家银行非雇员董事的每个人都将获得年度预付金，其形式为根据2017非雇员董事LTIP授予的普通股，以担任以下职务：（i）公园董事会成员；（ii）公园董事会

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国家银行董事会；以及（iii）国家公园银行一个部门的董事顾问委员会（如适用）。授予普通股的总授予日公允价值为40,000美元。在2024财年第四季度根据2017年非雇员董事LTIP授予的普通股支付的年度预付金将具有相同的40,000美元授予日公允价值。

其他补偿

除了上述年度预付金和会议费外，非雇员董事还将在2023财年获得并将在2024财年继续获得参加董事会和委员会会议的所有合理差旅费和其他费用的报销。

拆分美元人寿保险保单

自2007年12月28日起，唐娜·阿尔瓦拉多、威廉·恩格尔菲尔德四世、罗伯特·奥尼尔、马克·拉姆瑟和莱昂·扎兹沃斯基签订了分割美元协议（“拆分美元协议”），修订并重申了他们作为当事方的分割美元协议。拆分美元协议旨在符合《美国国税法》第409A条的要求。

根据每份拆分美元协议的条款，公园国家银行拥有《分拆美元协议》所涉及的人寿保险单。Split-Dollar协议的每个当事方都有权指定受益人，根据分割美元协议的条款，向其支付保单死亡收益的一部分。个人死亡后，其受益人将有权获得一笔金额，其金额等于（i）100,000美元或（ii）保单下总死亡收益与保单现金退保金额之间差额的100％（这种差额称为 “净风险金额”），以较低者为准。在任何情况下，应付给个人受益人的金额都不会超过截至个人死亡之日保单中的净风险金额。公园国家银行将有权在向个人受益人付款后获得根据保单应付的任何死亡收益。

控制付款的变更

帕克控制权变更后，任何非雇员董事都无权获得任何福利。

2023 财年董事薪酬

下页的表格汇总了朴槿惠向在2023财年担任公园非雇员董事的每位个人支付的薪酬，这些人因在公园董事会和公园国家银行董事会任职，以及在适用的情况下在公园国家银行某分部的董事顾问委员会任职。美元金额已四舍五入到最接近的整数美元。

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2023 年董事薪酬

姓名(1)			以现金赚取或支付的费用						股票奖励(2)						养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化						所有其他补偿						总计
唐娜·M·阿尔瓦拉多			$			80,000			$			40,061			$			0			$			1,335(3)			$			121,396
弗雷德里克·伯特利博士			$			45,000			$			40,061			$			0			$			0			$			85,061
C. 丹尼尔·德劳德(4)			$			75,000			$			40,061						不适用						不适用(4)			$			115,061
F. 威廉·恩格尔菲尔德四世			$			80,000			$			40,061			$			0			$			604(3)			$			120,665
杰森 ·N· 贾德			$			52,500			$			40,061			$			0			$			0			$			92,561
斯蒂芬·J·坎贝茨			$			65,000			$			40,061			$			0			$			0			$			105,061
蒂莫西 ·S· 麦克莱恩			$			60,000			$			40,061			$			0			$			0			$			100,061
D. 伯德·米勒三世			$			55,000			$			40,061			$			0			$			0			$			95,061
罗伯特 E. 奥尼尔			$			70,000			$			40,061			$			0			$			393(3)			$			110,454
马克·R·拉姆瑟			$			52,500			$			40,061			$			0			$			522(3)			$			93,083
莱昂·扎兹沃斯基			$			110,000			$			40,061			$			0			$			1,217(3)			$			151,278

________________________

（1）大卫·特劳特曼和马修·米勒不在本表中，因为他们是公园和公园国家银行的执行官，因此他们作为董事的服务没有获得任何报酬。作为公园和公园国家银行的执行官，特劳特曼先生和米勒先生获得的薪酬显示在 “2023 年薪酬汇总表。”

(2) 代表 (a) 根据2017年非雇员董事LTIP于2023年10月23日以年度预付金形式授予的普通股数量，乘以 (b) 朴槿惠于2023年10月20日（授予日前的最后一个交易日）在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价93.60美元。该金额还代表根据FASB ASC主题718计算的授予普通股的授予日公允价值。

(3) 反映了根据代表被点名个人维持的分美元人寿保险保单而被视为代表其支付的保费金额。

(4) C. Daniel DeLawder于2021年6月30日以公园和公园国家银行执行官和公园国家银行雇员的身份退休。德劳德先生自2008年2月18日起生效并于2019年10月1日修订的每份经修订和重述的行政人员退休金补充协议（127,900美元）下的年度补充退休金（127,900美元）及其与公园国家银行签订的自2015年6月15日起生效并于2019年10月1日修订（56,700美元）的补充高管退休金协议于2022年2月或之前生效 2022年3月1日的周年纪念日。这些年度补充退休金未包含在本表中，因为它们与德劳德先生作为公园和公园国家银行执行官和公园国家银行雇员的服务有关。

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截至2023年12月31日，德劳德先生与公园国家银行签订的经修订和重述的美元分割协议（其最高福利分割美元协议）下的 “死亡抚恤金” 为2776,547美元。如果截至2023年12月31日计算，德劳德先生在人寿保险单下的收益份额将为2,026,261美元，该协议自2015年6月15日起生效，其与公园国家银行签订的经修订和重述的拆分美元协议（他的基于薪酬的分割美元协议）约束的收益份额为2,0261美元。由于德劳德先生根据其最大福利分割美元协议和基于薪酬的分摊美元协议获得的福利与德劳德先生作为公园和公园国家银行执行官和公园国家银行雇员的任职有关，因此未包含在本表中。在2023财年代表德劳德先生为与其最大福利分割协议和基于薪酬的分摊美元协议有关的人寿保险单支付的保费总额分别为17,076美元和14,609美元。

批准任命
独立注册会计师事务所
（提案 4）

Crowe LLP自2006年3月15日起担任朴槿惠的独立注册会计师事务所。Crowe LLP审计了朴槿惠截至2023年12月31日的财年的合并财务报表，以及截至2023年12月31日朴槿惠对财务报告的内部控制的有效性。预计Crowe LLP的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

朴槿惠的独立注册会计师事务所每年由审计委员会任命。审计委员会根据监管要求和指导对Crowe LLP的资格、绩效和独立性进行评估。作为评估的一部分，审计委员会考虑的因素包括：Crowe LLP的能力和专业知识；Crowe LLP最近在朴槿惠审计中的表现；朴槿惠管理层对Crowe LLP业绩的评估；关于审计质量的外部数据，包括PCAOB最近关于Crowe LLP及其同行的报告的结果；Crowe LLP的独立性；审计活动条款；以及审计质量和坦诚度 Crowe LLP与审计委员会的通信。经朴槿惠股东批准，审计委员会一致任命Crowe LLP为独立注册会计师事务所，负责审计朴槿惠截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表和对财务报告的内部控制。朴槿惠决定将2024财年独立注册会计师事务所的任命提交给朴槿惠的股东批准，因为该公司在审查朴槿惠合并财务报表的质量和完整性以及财务报告的内部控制方面起着作用。

建议

审计委员会和董事会一致建议园区股东投票”为了” 批准了对CROWE LLP的任命。

即使园区股东批准了Crowe LLP的任命，在以下情况下，审计委员会也可以自行决定终止对Crowe LLP的聘用并聘请另一家公司

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审计委员会认为此类行动是必要或可取的。如果Crowe LLP的任命未获批准，审计委员会将重新考虑（但可能决定维持）该任命。

审计委员会事项

截至2023年12月31日的财政年度审计委员会报告

审计委员会、独立注册会计师事务所和
公园的管理

审计委员会由四名董事组成，根据适用的纽约证券交易所美国规则和交易法第10A-3条，每人都有资格成为独立董事，根据适用的联邦存款保险公司条例，他们都有资格成为独立于管理层的外部董事。审计委员会根据董事会通过的审计委员会章程运作。审计委员会负责协助董事会监督朴槿惠子公司的会计和财务报告流程。审计委员会特别协助董事会对以下方面进行独立、客观的监督：（i）朴槿惠合并财务报表的完整性以及朴槿惠披露控制和程序以及财务报告内部控制系统的有效性；（ii）朴槿惠管理层和董事会制定的法律和监管合规及道德计划；（iii）朴槿惠独立注册会计师事务所的资格和独立性；（iv）业绩公园的独立人士注册会计师事务所和朴槿惠内部审计部门；（v）遵守朴槿惠的《商业行为与道德准则》；（vi）朴槿惠的主要财务风险敞口以及朴槿惠管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施；（vii）对朴槿惠合并财务报表的年度独立审计。

审计委员会负责任命、薪酬和监督朴槿惠独立注册会计师事务所的工作。审计委员会每年评估Crowe LLP的资格、业绩、任期和独立性，并在考虑朴槿惠独立注册会计师事务所变更的影响后，决定是否重新聘用Crowe LLP。自2006年以来，Crowe LLP及其前身一直是朴槿惠的独立注册会计师事务所。Crowe LLP每五年轮换一次首席审计业务合作伙伴，审计委员会在评估和选择新的首席审计参与合作伙伴的过程中发挥主导作用。审计委员会认为，拥有一家在朴槿惠会计师事务所拥有悠久历史的独立注册会计师事务所是有好处的，包括由于Crowe LLP对朴槿惠的业务和运营、会计政策和财务体系、内部控制框架以及运营效率的机构了解，可以提高审计工作和会计建议的质量。如下文所述，Crowe LLP受独立控制的约束，以减轻与长期审计师任期相关的风险。Crowe LLP被审计委员会任命为朴槿惠会计师事务所2024财年的独立注册会计师事务所。

在2023财年，审计委员会举行了十次会议，审计委员会在公开发布之前，与朴槿惠管理层和Crowe LLP讨论了每份季度收益公告以及向美国证券交易委员会提交的定期文件中包含的中期财务和其他信息。

朴槿惠的管理层对朴槿惠合并财务报表的编制、列报和完整性、会计原则的适当性负有主要责任

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Park and Park子公司以及会计和财务报告流程使用的报告政策，包括建立和维护披露控制和程序系统以及对财务报告的内部控制。朴槿惠管理层还负责编写年度报告，说明管理层评估朴槿惠对财务报告的内部控制的有效性。朴槿惠的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准，对朴槿惠的年度合并财务报表和朴槿惠对财务报告的内部控制进行审计（“PCAOB”），并根据此类审计发布有关报告，以审查朴槿惠未经审计的中期合并财务报表。审计委员会的责任是对这些流程进行独立、客观的监督。

在履行监督职责时，审计委员会在整个2023财年定期与朴槿惠管理层、Crowe LLP和Park的内部审计师会面。审计委员会经常在执行会议上与这些小组会面。在整个相关时期，审计委员会可以完全接触管理层以及Crowe LLP和Park的内部审计师。为了履行其职责，审计委员会除其他外做了以下工作：

•审查了朴槿惠内部审计部门所做的工作；

•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他适用的监管要求，监测了财务报告内部控制测试的进展和结果，审查了朴槿惠管理层和朴槿惠内部审计部门关于财务报告内部控制的设计、运作和有效性的报告，并审查了Crowe LLP关于朴槿惠财务报告内部控制的审计报告；

•考虑了新的会计准则和举措以及审计程序变更的潜在影响；

•与Crowe LLP一起审查了审计计划和审计范围，并与Crowe LLP讨论了根据PCAOB的适用要求，包括审计准则1301（与审计委员会的沟通）和美国证券交易委员会的适用要求讨论的事项；

•与Crowe LLP审查并讨论了后者的审计报告和预期的CAM；

•与朴槿惠管理层和Crowe LLP审查并讨论了朴槿惠2023财年的合并财务报表；

•审查了管理层的陈述，即Park2023财年的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并公允地列出了Park and Park子公司的合并经营业绩和财务状况；

•审查了非美国的陈述GAAP财务指标和指标，以了解如何将其用于评估绩效，以及这些指标和指标是否根据朴槿惠的相关政策、披露控制和程序以及美国证券交易委员会的规则和解释在不同时期持续编制和列报；

•根据PCAOB的适用要求，收到了Crowe LLP关于Crowe LLP与审计部门沟通的书面披露和信函

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独立性委员会，并与Crowe LLP讨论了该公司的独立性；

•审查了Crowe LLP为Park and Park的子公司提供的所有审计和非审计服务，并考虑了提供非审计服务是否符合维持该公司独立于Park and Park子公司的独立性；以及

•与朴槿惠管理层和朴槿惠内部审计部门讨论了朴槿惠的监控和管理业务风险的系统以及朴槿惠的法律和道德合规计划。

管理层的陈述和审计委员会的建议

朴槿惠管理层已向审计委员会表示，朴槿惠截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和Crowe LLP审查和讨论了这些经审计的合并财务报表。

根据审计委员会与朴槿惠管理层和Crowe LLP的讨论以及审计委员会对Crowe LLP提交给审计委员会的报告的审查，审计委员会向董事会建议将朴槿惠经审计的合并财务报表纳入朴槿惠的2023年10-K表中，以便向美国证券交易委员会提交。

由审计委员会成员提交：

斯蒂芬·坎贝兹（主席）			蒂莫西 ·S· 麦克莱恩
杰森 ·N· 贾德			D. 伯德·米勒三世

对独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准

根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须预先批准朴槿惠所雇用的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害该公司独立于朴槿惠的独立性。美国证券交易委员会的规则规定了独立注册会计师事务所不得向其客户提供的非审计服务的类型，并规定了审计委员会管理独立注册会计师事务所聘用的责任。

根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会章程要求审计委员会审查并预先批准朴槿惠的独立注册会计师事务所向朴槿惠或朴槿惠的任何子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会成员，如果这样做，则该成员的决定必须在该委员会的下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

所有要求独立注册会计师事务所提供服务的申请或申请都必须由独立注册会计师事务所和朴槿惠首席财务官提交给审计委员会，并且必须就是否在

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他们的观点、请求或申请符合美国证券交易委员会关于独立注册会计师事务所独立性的规则。

独立注册会计师事务所的费用

审计费

Crowe LLP在2023财年和2022财年开具的总审计费用分别约为941,500美元和94万美元。这些金额包括Crowe LLP提供的专业服务的费用，这些服务涉及对朴槿惠的合并财务报表的审计，财务报告的内部控制以及对Park表10-Q季度报告中包含的合并财务报表的审查。

与审计相关的费用

Crowe LLP在2023财年提供的审计相关服务的总费用约为15.3万美元。该金额包括公园养老金计划和公园KSOP的审计费用以及公园国家银行信托部门内部控制报告的费用。

Crowe LLP在2022财年提供的审计相关服务的总费用约为17万美元。该金额包括公园养老金计划和公园KSOP的审计费用以及公园国家银行信托部门内部控制报告的费用。

税费

在2023财年和2022财年中，没有向Crowe LLP支付任何税收服务费用。

所有其他费用

对于2023财年和2022财年，除了上面讨论的费用外，不收取其他费用 “审计费” 和 “与审计相关的费用”已支付给 Crowe LLP。

Crowe LLP在2023财年和2022财年向朴槿惠子公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

2025年年会的股东提案

计划在2025年年会上提交的股东提案必须在2024年11月5日之前由朴槿惠部长收到，才有资格纳入朴槿惠的委托书、会议通知、委托书和与2025年年会有关的代理材料的互联网可用性通知（如适用）。朴槿惠无需在其委托书、会议通知、委托书或代理材料互联网可用性通知（如适用）的形式中包括在该日期之后收到的股东提案，或以其他方式不符合美国证券交易委员会适用规则规定的股东提案要求的股东提案。此外，为了遵守通用代理规则，打算为2025年年会征集代理人以支持朴槿惠提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月21日之前向朴槿惠发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。

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朴槿惠的条例对未提交以纳入朴槿惠委托材料但股东希望直接在年会上提出的股东提案制定了预先通知程序。为了被视为及时，拟在年会上提交的股东提案书面通知必须在不少于前一年年度股东大会周年纪念日前60天或超过90天送达朴槿惠首席财务官、秘书兼财务主管布雷迪·伯特或邮寄和接收，该通知位于俄亥俄州纽瓦克市北三街51号邮政信箱3500邮政信箱43058-3500。但是，如果年度股东大会的日期在该周年日之前的30天以上或之后的60天以上，则股东的通知必须及时送达或邮寄和接收，不得早于该年度股东大会之前的第90天，不迟于该年度股东大会之前的第60天，或者如果是第一次公开公告（定义见朴槿惠条例）此类年度股东大会在年度会议召开之日前少于100天股东，不迟于首次公开发布之日的次日第10天。股东提案的书面通知必须包含朴槿惠法规中规定的信息。根据前一段所述的美国证券交易委员会规则，这些预先通知程序是股东为将提案纳入代理材料而必须满足的要求的补充和分开。美国证券交易委员会已颁布了有关在董事会要求的代理下行使全权投票权的规则。如果股东打算在2025年年会上提交提案，但未将该提案纳入朴槿惠的代理材料，并且没有在上述时间范围内通知朴槿惠秘书，或者如果朴槿惠符合美国证券交易委员会适用的规则的其他要求，则董事会要求在2025年年会上使用的代理人将赋予对该提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案在2025年年会上提出。

希望提名候选人参加2025年年会董事选举的股东必须遵循标题下所述的程序 “提名程序。”

未来以电子方式获取代理材料和年度报告

注册股东同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、委托书、向股东提交的年度报告以及代理材料的互联网可用性通知（如适用），从而进一步降低朴槿惠邮寄代理材料所产生的成本。要注册以电子方式交付未来的代理材料，您必须通过互联网以电子方式对普通股进行投票，登录到 www.proxyvote.com并在出现提示时表示您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。您将承担您通常为访问互联网而支付的任何费用或收费。或者，如果您收到了2024年年会的互联网可用性通知，则可以按照互联网可用性通知中提供的说明进行操作。

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其他事项

截至本委托书发布之日，董事会知道除了本委托书中讨论的事项外，园区股东将在2024年年会上提交任何其他文件供采取行动。但是，如果任何其他需要股东投票的事项在2024年年会之前正式提出，则在适用法律允许的范围内，在董事会要求的代理下行事的个人将根据当时的现行条件自由决定投票和行事。

			根据董事会的命令，
2024年3月4日			BRADY T.BURT 首席财务官、秘书兼财务主管

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附录 A

金融服务/银行控股公司包括
50亿至150亿美元的行业指数

金融服务/ 银行控股公司名称			家庭办公地点
第一来源公司			印第安纳州南本德
科罗拉多阿尔卑斯银行			科罗拉多州格伦伍德温泉
合并金融公司			纽约，纽约
Amerant Bancorp Inc.			佛罗里达州科勒尔盖布尔斯
BancFirst 公司			俄克拉荷马州俄克拉荷马
BancPlus 公司			密西西比州里奇兰
Bangor Bancorp，MHC			缅因州班戈
Berkshire Hills Bancorp, Inc			麻州波士顿
大罂粟控股有限公司			加利福尼亚州圣罗莎
Brookline Bancorp, Inc.			麻州波士顿
比特币金融公司			爱荷华州得梅因
商业第一 Bancshares, Inc.			路易斯安那州巴吞鲁日
Byline Bancorp, Inc.			伊利诺州芝加哥
剑桥银行			马萨诸塞州剑桥
剑桥金融集团有限公司			马萨诸塞州剑桥
卡姆登国家公司			缅因州卡姆登
资本融资 Bancorp, Inc.			马里兰州巴尔的摩
国会大厦联邦金融有限公司			堪萨斯州托皮卡
中央太平洋金融公司			夏威夷州檀香山
城市控股公司			西弗吉尼亚州查尔斯顿
CNB 金融公司			宾夕法尼亚州克利尔菲
哥伦比亚银行 MHC			新泽西州费尔劳恩
社区信托 Bancorp, Inc.			肯塔基州派克维尔
ConnecTone Bancorp, Inc.			新泽西州恩格尔伍德悬崖
CRB Group, Inc.			新泽西州李堡
CrossFirst 银行股份公司			堪萨斯州利伍德
CTBC 资本公司			加利福尼亚州洛杉矶
Dime 社区 Bancshares, Inc.			纽约州哈帕克
折扣 Bancorp, Inc.			纽约，纽约
美元互惠银行			宾夕法尼亚匹兹堡
Eagle Bancorp, Inc.			马里兰州贝塞斯达
企业金融服务公司			密苏里州克莱顿
Equity Bancshares, Inc.			堪萨斯州威奇托
农民和商人银行			加利福尼亚州洛迪
农商投资有限公司			内布拉斯加州林肯
农民国民银行公司			俄亥俄州坎菲尔德

A-1

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FB 公司			密苏里州 Creve Coeur
FB 金融公司			田纳西州纳什维尔
金融机构有限公司			纽约州华沙
First Bancorp			北卡罗来纳州南派恩斯
First Bancshares, Inc.			印第安纳州梅里尔维尔
第一布西公司			伊利诺伊州尚佩恩
第一联邦金融公司			宾夕法尼亚州印第
第一金融银行股份有限公司			德克萨斯州阿比林
第一基金会公司			德克萨斯州达拉斯
第一互联网银行			印第安纳州费希尔斯
First Mid Bancshares, Inc.			伊利诺伊州马顿
First National Bancshares, Inc			密歇根州东兰辛
第一安全银行			阿肯色州塞西
第一太阳资本银行			科罗拉多州丹佛
法拉盛金融公司			纽约州尤宁代尔
Forbright, Inc.			医学博士 Chevy Chase
德裔美国人银行有限公司			印第安纳州贾斯珀
大南方银行股份有限公司			密苏里州斯普林
韩美金融株式会社			加利福尼亚州洛杉矶
HarborOne Bancorp, Inc.			马萨诸塞州布罗克顿
HBT Financial, Inc.			伊利诺伊州布卢明顿
遗产商业公司			加利福尼亚州圣何塞
遗产金融公司			华盛顿州奥林匹亚
HomeStreet, Inc.			华盛顿州西雅图
Horizon Bancorp, Inc			印第安纳州密歇根城
IFS 1820 Bancorp，MHC			马萨诸塞州纽伯里波特
独立银行公司			密歇根州大急流城
行业 Bancshares, Inc.			德克萨斯州工业
INTRUST 金融公司			堪萨斯州威奇托
强生金融集团有限公司			威斯康星州拉辛
科尔尼金融公司			新泽西州费尔菲尔德
Lakeland Bancorp, Inc.			新泽西州橡树岭
莱克兰金融公司			印第安纳州华沙
LendingClub 公司			加利福尼亚州旧金山
Live Oak Bancshares, Inc.			北卡罗来纳州威尔明顿
路德·伯班克公司			加利福尼亚州圣罗莎
商业银行公司			密歇根州大急流城
大都会银行控股公司			纽约，纽约
Mid Penn Bancorp, Inc.			宾夕法尼亚州哈里斯堡
米德尔塞克斯银行 MHC			马萨诸塞州内蒂克
米德兰州立银行有限公司			伊利诺伊州埃芬汉市
MidweStone 金融集团有限公司			爱荷华州爱荷华城
互惠银行。			马萨诸塞州海恩尼斯

A-2

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国家银行控股公司			科罗拉多州格林伍德村
NBT Bancorp Inc.			纽约州诺里奇
纽约私人银行和信托公司			纽约，纽约
Nicolet Bankshares, Inc.			威斯康星州格林贝
Northfield Bancorp, Inc.（纽约州史坦顿岛）			新泽西州伍德布里奇
Northwest Bancshares, Inc			俄亥俄州哥伦布
海洋银行股份公司			佛罗里达州迈阿密
海洋第一金融公司			新泽西州雷德班克
OFG Bancorp			圣胡安，PR
俄亥俄州农民保险公司			俄亥俄州韦斯特菲尔德中心
Old Second Bancorp, Inc.			伊利诺州奥罗拉
Origin Bancorp, Inc.			洛杉矶拉斯顿
国家公园公司			俄亥俄州纽瓦克
Pathward 金融公司			南达科他州苏福尔斯
Peapack-Gladstone 金融公司			新泽西州贝德明斯特
Pedcor 金融有限责任公司			印第安纳州卡梅尔
人民银行公司			俄亥俄州玛丽埃塔
普瑞米尔金融公司			俄亥俄州迪法恩斯
普罗维登特金融服务有限公司			新泽西州泽西城
QCR 控股有限公司			伊利诺伊州莫林
Republic Bancorp, Inc			肯塔基州路易斯
共和国第一银行股份有限公司			宾夕法尼亚州费城
S&T Bancorp, Inc.			宾夕法尼亚州印第
塞勒姆五号银行			马萨诸塞州塞勒
Sandy Spring Bancorp, Inc.			马里兰州奥尔尼
佛罗里达海岸银行公司			佛罗里达州斯图尔特
Shore Bancshares, Inc.			马里兰州伊斯顿
SNBNY 控股有限公司			直布罗陀
Southside Bancshares, Inc.			德克萨斯州泰勒
State Bankshares, Inc.			北达科他州法戈
Stellar Bancorp, Inc.			德克萨斯州休斯顿
Stock Yards Bancorp, Inc			肯塔基州路易斯
ANB 公司			德克萨斯州特雷尔
Bancorp, Inc.			特拉华州威尔明顿
First Bancshares, Inc.			密西西比州哈蒂斯堡
汤普金斯金融公司			纽约州伊萨卡
Trico Bancshares			加利福尼亚州奇科
凯旋金融有限公司			德克萨斯州达拉斯
纽约信托银行公司			纽约州格伦维尔
Univest 金融公司			宾夕法尼亚州索德顿
Veritex Holdings, Inc.			德克萨斯州达拉斯
W.T.B. 金融公司			华盛顿州斯波坎

A-3

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华盛顿信托银行有限公司			罗得岛州韦斯特利
西美银行			加利福尼亚州圣拉斐尔

A-4

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