附件10.13

IDEAYA生物科学公司

非员工董事薪酬计划

修订自2024年1月1日起生效

 

本董事非员工薪酬计划(以下简称“计划”)已被列入公司2019年激励奖励计划(“计划”)，并将于公司普通股首次公开募股(以下简称“首次公开募股”)结束时生效。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

 

现金补偿

 

年度聘用金将支付给非雇员董事的金额如下：

 

非员工董事：

$40,000

非执行主席：

$30,000

审计委员会主席：

$20,000

薪酬委员会主席：

$15,000

提名和公司治理委员会主席：

$10,000

审计委员会成员（非主席）：

$10,000

薪酬委员会成员（非主席）：

$7,500

提名和公司治理委员会成员（非主席）：

$5,000

 

所有年度预聘金将在适用的日历季度结束后立即以现金支付，但无论如何不得超过该季度结束后30天。如果非雇员董事在整个日历季度内不担任非雇员董事或上述适用职位，则支付给该非雇员董事的聘金应按该日历季度实际担任非雇员董事或该职位的部分按比例计算（如适用）。

 

股权补偿

 

初始股票期权授予：

每名在首次公开招股后初步当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获授予购买32,400股普通股的选择权。

 

初始购股权将于该非雇员董事开始于董事会服务的日期自动授予，并将于适用授予日期的每个月周年日归属受初始购股权影响的股份的1/36%，从而受初始购股权约束的股份将全部归属于

附件10.13

 

授出的第三周年，惟非雇员董事须于各归属日期继续在董事会任职。

 

年度购股权授予：

每名非雇员董事，如在本公司每次年度股东大会（各“年度会议”）召开之日在董事会任职至少120天，应根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划获得购股权，以购买16，200股普通股。

 

年度购股权将于适用的股东周年大会日期自动授出，并将于(I)授出日期一周年及(Ii)紧接授出日期后的股东周年大会前悉数授出，惟非雇员董事须继续在董事会服务至该归属日期。

 

授予非雇员董事的每股期权的行权价应等于期权授予之日普通股的公平市场价值。

 

授予非雇员董事的每一项期权的期限为自授予期权之日起十年。

 

初始购股权或年度购股权中于非雇员董事终止董事会成员服务时未归属或不可行使的任何部分，不得于其后变为归属及可行使。

 

董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止在本公司及本公司的任何母公司或附属公司的服务，并继续留在董事会，将不会获得初始购股权，但在他们有其他资格的范围内，在终止为本公司及本公司的任何母公司或附属公司服务后，将有资格领取上述年度期权。

 

控制权的变化

 

在公司控制权发生变更时，根据该计划和公司维持的任何其他股权激励计划授予的、由非雇员董事持有的所有尚未行使的股权奖励将完全归属和/或可行使，而无论非雇员董事奖励协议的任何其他条款如何。

 

报销

公司应向每位非雇员董事报销所有合理的、有文件记录的、自付差旅费和其他业务费用。

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根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序履行其对公司的职责。

杂类

 

本计划的其他规定应适用于根据本计划自动授予的期权，除非该等其他规定与本计划不一致。 本计划的所有适用条款均适用于本计划，犹如本计划已全部列明，且本计划授予的所有购股权在各方面均受本计划条款的约束。 本计划项下的任何购股权的授出应仅由书面协议中规定的条款进行，书面协议的形式须经董事会批准，并由本公司执行官正式签署。

 

有效性

 

本方案将于IPO完成后生效。

 

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