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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条作出的委托声明

1934 年《交易法》

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SouthState 公司演讲

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南第一街 1101 号

佛罗里达州温特黑文 33880

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2024年3月8日

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致我们的股东：

诚挚邀请您参加我们于2024年4月24日星期三美国东部夏令时上午9点在佛罗里达州坦帕市Channelside Drive500号的坦帕艾迪逊酒店举行的年度股东大会，33602。

我们附上了年度股东大会通知和委托书，其中涵盖了将在会上提交的事项的详细信息。我们还附上了我们的2023年10-K表年度报告的副本，该报告回顾了SouthState的表现并讨论了我们的战略和前景。董事会建议您对公司在年会上提出的每项事项投赞成票。

与往常一样，您的投票很重要，无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您按照电话或互联网投票说明进行操作，或者填写随附的代理卡或投票说明表，然后将其放入随附的商业回复信封中退回。

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2024年年度股东大会通知

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记录日期：

我们已将2024年2月28日的营业结束日期定为年会的创纪录日期。截至2024年2月28日营业结束时，SouthState的股东将有权在我们的年会以及会议的任何休会或延期中进行投票。

你的投票非常重要：

请尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理人。无论您是否参加会议，通过这些方法之一提交代理将确保您在年会上派代表参加。

有关如何对股票进行投票和参加我们的年会的更多信息，请参阅本委托书的第75至77页。

根据董事会的命令，

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Beth S. Desimone总法律顾问兼公司秘书

2024年3月8日

关于将于2024年4月24日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：

我们于2024年3月8日开始提供和公布这份2024年委托书。我们向股东提供的2024年委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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委托书摘要

如何为你的股票投票

如果您在2024年2月28日营业结束时是股东，则可以投票。

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你的投票很重要。

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如果您是受益人（或街道名称）持有人，并且想在会议上亲自投票，则还必须出示经纪人、银行或其他被提名人的书面法律代理人。参见”投票和其他信息” 从第75页开始，了解有关对股票进行投票的更多信息。

要在线查看我们的2024年委托声明、2023年年度报告以及与2024年年会相关的其他信息，请访问www.proxyvote.com。

年会入场券

截至记录日期，年度会议仅限于我们的注册持有人和受益所有人以及持有这些股东有效代理人的人员。进入我们的年会需要您提供截至记录日期的股票所有权证明以及政府签发的带照片的有效身份证件。禁止使用相机、录音设备、电话和其他电子设备。参见”投票和其他信息——参加我们的年会” 从第 76 页开始。

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2024 年委托声明 i

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2023 年成就

战略目标

我们在稳健、盈利和增长的指导原则下经营公司，同时期望我们的团队以诚信和问责制领导。在SouthState，我们的目标是利用机会提供一流的客户体验，同时我们有责任做正确的事情。我们希望在一个框架内提供自由：灵活而负责任。为此，我们采用了某些文化基石来指导我们的行动。

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文化基石

原因：投资企业家精神，追求卓越，激发更大的目标。

我们相信，SouthState是改善我们社区的平台。我们的核心价值观向员工、客户、股东和我们服务的社区表达了我们将如何在日常业务中实施我们的指导原则。

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薪酬亮点

对于南州来说，2023年又是激动人心的一年。我们继续维持2021年1月采用的基于绩效的高管薪酬计划，该计划适用于包括首席执行官在内的指定执行官（“NEO”）。这种基于绩效的方法继续推动和强调我们的绩效薪酬理念。因此，我们的 2023 年高管薪酬计划包括一项基于绩效的计划，包括：

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iv 南州

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我们认为，这项基于绩效的薪酬计划反映了我们稳健性、盈利能力和增长的指导原则，并根据我们的短期和长期整体盈利能力使我们的高管薪酬与股东回报保持一致，同时包括将阻碍我们的NEO采取可能使公司面临过大风险的战略的指标。

有关高管薪酬计划的完整讨论，请参阅公司的”薪酬讨论与分析” 从第 33 页开始。

公司治理

我们和董事会专注于公司治理以及如何改进公司治理。我们认为，多元化和独立的董事会是公司强劲业绩的重要组成部分，它使我们能够为客户服务并提高股东价值。

有关我们提名董事的关键统计数据

我们的主要公司治理政策包括：

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其他公司治理信息

有关我们公司治理惯例、文件和政策的更多信息，可在我们的网站 https://www.southstatebank.com/ “投资者关系” 下的 “公司概览” 部分的 “公司治理” 选项卡下找到，包括：（i）公司治理指南；（ii）道德守则；（iii）我们每个董事委员会的章程以及（iv）内幕交易政策。经修订和重述的公司章程已作为公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的附录3.1提交。我们将在纳斯达克和纽约证券交易所上市标准以及适用的美国证券交易委员会规则所要求的范围内，尽快在我们的网站上披露未来对这些文件的任何修订，以及对我们道德准则的任何豁免。

这些信息还可根据我们的公司秘书的书面要求免费提供印刷版，地址为佛罗里达州温特黑文市第一街 1101 号 33880。我们的网站以及上述或其中提供的任何文件均未通过引用本委托声明纳入其中。

代理材料的互联网可用性

我们向大多数股东邮寄或通过电子邮件发送了代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您是注册持有人并想更改代理材料的交付方式，请联系我们的过户代理人 Computershare，邮政信箱 505000，肯塔基州路易斯维尔 40233-5000；免费电话：(800) 568-3476；国外 (781) 575-2879；或致电 www.computershare.com/Y您可以联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人，以受益所有人身份行事。

代理声明的可用性

我们提供或提供此委托声明是为了征求您的代理人对我们在年会上提出的事项进行投票。我们于 2024 年 3 月 8 日开始提供和提供本委托声明。我们的董事会要求您通过互联网、电话或邮件提交代理人，以便您的股票将在我们的年会上得到代表和投票。

我们将支付代理人的招揽费用。本公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过邮件、电话或其他方式征集代理人，而无需获得额外报酬。我们还可能要求银行机构、经纪公司、托管人、被提名人和信托人将招标材料转发给这些人登记在册的普通股的受益所有人，我们将报销合理的转账费用。

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2024 年委托声明 1

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提案 1：选举董事

我们的董事会将在年会上提名十一（11）名候选人作为董事候选人。目前，所有被提名人均担任董事会董事。在会议上当选的每位董事的任期将持续到2025年年会或直到正式选出继任者并获得资格为止。每位董事候选人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何被提名人因任何原因无法参选，则我们年会上所代表的股份可能会被投票给董事会提出的另一位候选人，或者我们的董事会可以选择缩小其规模。

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我们的董事

我们的董事具有多种资格和技能：

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下文列出了每位被提名人的姓名、截至年会日期的年龄、主要职业、业务经验以及在过去五年中担任的美国上市公司董事职位。我们还讨论了导致董事会提名每人竞选南州董事的资格、特质和技能。

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2023 年董事会领导层变动

自 2023 年 4 月 26 日起生效， 作为我们不断努力加强董事会和整体治理结构的独立性的一部分，该结构最初是与CenterState合并有关的，其任期定于2023年6月到期， 正如公司于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所披露的那样，公司取消了执行董事长作为公司高管的职位，并在希尔脱离公司后任命道格拉斯·赫兹为董事会独立主席。

识别和评估董事候选人

由于我们在2022年和2023年初与外部治理顾问合作，包括评估目前在董事会任职的董事所代表的技能和经验，我们已经启动了正式的董事继任流程，通过该程序，我们确定潜在的董事会成员候选人，特别侧重于识别和面试不同的候选人，这些候选人（i）代表我们所服务的客户和市场，（ii）具备满足我们既定需求所需的必要技能和经验，以及 (iii) 反映获得的经验来自与市值大于公司的公司合作，包括金融服务行业内外的其他上市公司。此外，如果获得任命，我们的正式流程将尽可能地预计，离任和即将上任的董事会有一段任职期重叠，以提供入职、培训和信息共享机会。

尽管治理和提名委员会尚未确定提名个人担任董事必须满足的任何具体的最低资格，但它确实考虑了许多因素，包括以下因素：

董事会认为，本委托书中提名参选的现任董事符合这些资格。董事会潜在的新候选人，包括通过上述流程确定的候选人，将由治理和提名委员会进行审查，并根据多项标准进行甄选，包括拟议被提名人的独立性、年龄、技能、职业、多元化、经验以及在董事会需求背景下对公司有利的任何其他因素。在评估其他人（包括公司股东）推荐的候选人时，治理和提名委员会还可以考虑候选人是否将代表所有股东的利益，而不是为了支持或促进任何特定股东集团或其他选区的利益而任职。参见第 74 页上标题的讨论”2025年年会的股东提案” 以获取有关提名董事会候选人的更多信息。

此外，尽管董事会将多元化视为重中之重，并寻求包括不同性别、种族、族裔和专业经验的合格候选人在内的各种特征的代表性，但治理和提名委员会尚未通过关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。治理和提名委员会成员通常对多元化有广泛的概念，包括但不限于种族、性别、年龄、国籍、观点差异、教育、工作经历、专业技能以及在确定和推荐董事候选人时导致董事会异质性的其他素质或属性等概念。负责监督当前和新出现的环境、企业社会责任和治理（“ESG”）事务的治理和提名委员会认为，将多元化作为选择董事候选人时考虑的众多因素之一符合创建最能满足我们需求和股东利益的董事会的目标。

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根据纳斯达克规则5605（f），纳斯达克上市公司（某些例外情况除外）必须至少有（i）一名自认为女性的董事，（ii）一名自认为黑人或非裔美国人、拉丁裔西班牙裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民、两个或更多种族或LGBTQ+的董事。如果一家纳斯达克上市公司不符合上述标准，则必须披露原因。此外，根据纳斯达克规则5606，纳斯达克上市公司必须按下述统一矩阵格式披露这些统计信息，但某些例外情况除外。

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与我们的董事会沟通

股东和其他各方可以与我们的董事会（包括我们的独立董事会主席）进行沟通。通信应发送给我们的公司秘书或联系我们的独立董事会主席，地址为佛罗里达州温特黑文市第一街南1101号33880。董事会已指示公司秘书立即将所有此类通信转发到此类信函中注明的地址。某些与董事会职责和责任无关的项目将被排除在外，例如：商业招标；垃圾邮件、群发邮件和垃圾邮件；简历和其他就业查询；以及调查。

任何希望推荐董事候选人供我们治理和提名委员会考虑的股东都必须向位于佛罗里达州温特黑文市第一街南1101号33880的公司秘书提交书面建议。对于我们的2025年年度股东大会，委员会将考虑不早于2024年12月25日且不迟于2025年1月24日收到的建议。

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公司治理

董事会指导南州业务和事务的管理。通过与独立董事会主席、首席执行官和其他执行官的讨论，审查向他们提供的材料以及参与董事会及其委员会的会议，董事会审查和监督公司的业务和事务。

我们相信，健全有效的公司治理是建立我们的企业文化和传达我们对公司核心价值观的承诺的基石。通过这样做，公司继续提高其为股东、员工、客户和所服务的社区创造的价值。因此，董事会制定并通过了公司治理政策和惯例，董事会和高级管理层认为这些政策和做法促进了这一理念。举个例子， 公司已实施多项公司治理措施以反映最佳治理实践，包括下文所列以及本委托书中进一步详述的措施：

我们的董事会

我们的董事会及其委员会监督：

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董事独立性

纳斯达克和纽约证券交易所的上市标准都要求（a）我们的大多数董事以及（b）我们的审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的每位成员必须独立。美联储委员会的强化审慎标准要求我们的风险委员会主席保持独立。此外，我们的公司治理准则要求我们的大多数董事必须是独立的。如果董事或董事候选人符合纳斯达克或纽约证券交易所上市标准（均为 “上市标准”）中的独立性标准，则我们的董事会将他们视为 “独立”。

治理和提名委员会每季度审查每位董事/董事候选人（及其直系亲属和关联公司）与公司之间的相关关系。治理和提名委员会还每年评估并向董事会确认根据上市标准被视为独立的董事。作为评估过程的一部分，除了其认为适当的其他因素外，治理和提名委员会还会考虑每位董事的职业、与公司及其子公司的个人和关联交易，以及与公司可能影响独立性的其他相关直接和间接关系。

2023年12月6日，公司董事会决定自愿从纳斯达克撤回公司普通股的主体上市，每股面值2.50美元，并将其普通股的上市转让给纽约证券交易所，如公司于2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告所披露。公司普通股在纳斯达克的上市和交易于2023年12月18日收盘时结束，纽约证券交易所于2023年12月19日开盘时开始交易。本委托书中列出的任何参考文献 “上市标准” 均指证券交易所的上市标准（如适用），其中列出了截至该参考文献所涉之日的公司普通股。

根据年度认证程序，董事会于2023年4月26日确定以下董事/董事候选人根据纳斯达克上市标准是独立的：

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此外，董事会根据纳斯达克上市标准、美联储强化审慎标准、公司公司治理指南和/或适用法律（如适用）确定，审计、薪酬、治理和提名以及风险委员会的每位成员都是独立的。此外，在公司从纳斯达克上市过渡到在纽约证券交易所上市之前，公司确定（a）上表中列出的10名董事以及（b）审计、薪酬、治理和提名以及风险委员会的每位成员根据纽约证券交易所上市标准、美联储委员会的强化审慎标准、公司的公司治理准则和/或适用法律（如适用）保持独立。由于Corbett先生各自受雇于本公司，希尔先生不被认为是独立的，在他离开公司之前，他们也没有被视为独立人士。

在做出独立性决定时，我们的董事会考虑了以下正常过程、在过去三年中存在的非优惠关系以及根据” 报告的交易关联人物和某些其他交易” 开启

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第 27 页，并确定这些关系均不构成董事/董事候选人与我们公司之间的实质性关系：

董事会领导结构

正如本委托书中所述，作为我们进一步加强董事会独立性和公司整体治理结构的持续努力的一部分，自2023年4月26日起，公司取消了执行董事长的职务，并任命道格拉斯·赫兹为新的独立董事会主席。董事会认为，目前，其结构由非执行官的独立董事会主席组成，可以增强董事会与管理层的独立性，创造鼓励客观监督管理绩效的环境，简化治理文化，提高整个董事会的效率，使我们的董事能够继续为股东的最大利益服务。此外，董事会认为，其风险监督方法，包括董事会常设风险委员会（除其他属性外）以及首席风险官酌情直接向董事会提交报告的权力，可确保董事会能够选择许多领导结构，而不会对其风险监督产生实质性影响。

在取消执行主席职位以及赫兹先生被任命为独立董事会主席之后，自2023年4月26日起，赫兹先生分别承担了独立董事会主席的以下职责：

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2023 年 4 月 26 日之前，董事会由我们的执行主席希尔先生领导。根据我们的《章程》和《公司治理准则》，执行主席还担任董事会选出的公司高管，主持每一次董事会会议，并履行与执行主席办公室相关的其他职责。在执行主席担任公司高管期间，董事会意识到内部人士担任公司董事会主席时可能出现的潜在问题；但是，董事会认为，此类任职期间存在的保障措施缓解了这些担忧，包括：

鉴于董事会负有广泛的监督责任，董事会认为让个人分别担任执行主席和首席执行官是有益的，首席执行官的责任是管理公司，执行主席的责任是领导和指导董事会履行监督公司方向和管理的职责。

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以下是截至2023年4月26日执行主席和首席独立董事各自的职责和责任摘要。

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董事会会议、委员会成员和出席情况

预计董事将出席我们的年度股东大会以及我们的董事会和委员会会议。2023 年，我们的董事参加了 97% 的董事会及其任职委员会的会议。

董事会在 2023 年举行了七次董事会会议。我们的独立董事有机会在执行会议上进行私下会议，必要时无需我们的首席执行官或其他管理层成员出席定期举行的董事会会议，并在2023年举行了七次此类执行会议。我们的独立董事会主席主持这些董事会执行会议。除了不时反映的正式会议次数外，董事会和/或其委员会还举行了教育和/或信息会议以及年度战略规划务虚会。

2023 年，根据外部顾问领导的公司治理审查，我们精简了委员会结构，将委员会的数量从六个减少到四个。战略规划委员会于2023年7月25日解散，文化委员会自2023年4月26日起成为管理委员会，成员人数有所扩大，现在称为文化委员会。此外，从2023年7月的会议开始，董事会风险和审计委员会在董事会季度会议前一周定期举行联席会议，讨论对两个委员会都很重要的事项，包括经济和

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市场环境、ALCO和信用风险趋势以及监管和诉讼最新情况。2023年我们委员会的成员详情如下。

描述每个董事会委员会职责的章程可在我们的网站上的 “投资者关系” 链接下找到，网址为 https://www.southstatebank.com。审计、薪酬、治理和提名以及风险委员会的每位成员都是独立的。董事会有权根据需要设立其他委员会。

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在每次会议上，我们的董事会委员会都会报告其活动并向整个董事会提出建议。每个委员会可自行决定向内部或外部财务、法律、会计或其他顾问征求建议。我们的董事会在考虑治理和提名委员会的建议时，至少每年审查一次我们的委员会章程和委员会成员资格。我们委员会的职责概述如下。

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董事会正式自我评估

董事会及其每个委员会每年都会评估其业绩并确定改进机会。董事会的自我评估流程由我们的治理和提名委员会以及独立董事会主席管理，每个委员会使用治理和提名委员会批准的模板以其认为适当的方式进行绩效评估，并将评估结果报告给董事会。为便于董事会的评估流程，董事会以书面问卷回应，要求每位董事就其个人服务以及董事会和董事所任职的每个委员会的效率提供反馈。治理和提名委员会、董事会全体成员和其他委员会（如适用）将在执行会议上讨论从问卷中收集的反馈。作为自我评估过程的一部分，董事会审查董事会和委员会的整体结构、会议材料和演示文稿的质量（来自管理层和外部顾问和专家）、议程主题和其他会议流程。2023年的评估过程反映了对董事会在推进对公司和银行的有效监督方面的总体表现的总体满意度。

董事会认识到，健全和建设性的评估流程是良好的公司治理以及董事会和委员会效率的重要组成部分。通过这一流程，董事会提供反馈并评估董事会、委员会和董事的绩效，包括董事会认为其有效运作的领域以及董事会认为可以改进的领域。董事会或委员会可以聘请外部第三方来帮助完成这一流程。

为了根据最佳实践（包括董事会和委员会的评估）评估我们的公司治理实践，治理和提名委员会在2022年聘请了一家外部咨询公司来审查我们的章程、流程和评估，并确定是否应该做出改变。作为该过程的一部分，顾问采访了每位董事并进行了保密的一对一评估，并与每位董事分享了评估结果。顾问于2023年4月与董事会会面，讨论其调查结果，其中包括2022年5月几位董事会成员退休后提高董事会 “合理规模” 工作的效率和成效，改善董事会的凝聚力和文化，以及未来进一步加强治理的潜在机会。他们还协助将委员会结构从六个独立委员会精简为四个，并为董事会继任规划提供了正式程序。

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教育董事

公司致力于通过各种演讲者在定期举行的董事会会议、会议、在线和虚拟培训以及教育视频系列上发表演讲，为董事会提供教育机会。根据公司的公司治理准则，公司要求董事每年至少完成6小时的继续教育。每位董事均满足2023年继续教育要求，其中包括外部赞助、监管机构赞助和公司 - 赞助了与监管和合规发展、人工智能、风险管理以及市场和经济发展相关的培训。

继任计划

董事会领导

治理和提名委员会负责在评估公司需求、评估董事会当时的组成并提出改进建议后，通过董事甄选流程确定并推荐董事候选人供董事会提名。

根据我们的《公司治理准则和章程》，除已免除此类年龄要求的任何董事外，在股东选举他们的股东大会时，董事的年龄不得超过七十二（72）岁。如果董事在其任期内年满七十二（72）岁，他或她将任职至其七十二岁（72）生日后其当时的任期结束。

公司认识到董事会和董事是一项战略资产，需要采取深思熟虑的方法来寻找具有必要品格、诚信和经验的合格候选人，并建立领导渠道，因此公司聘请外部治理顾问将包括评估董事所代表的技能和经验，以协助实施符合公司需求的董事会继任计划。

由于我们在2022年和2023年初与外部治理顾问合作，包括评估目前在董事会任职的董事所代表的技能和经验，我们启动了正式的董事会继任流程，根据该流程，我们将识别和面试多元化和包容性的候选人，这些候选人（i）代表我们所服务的客户和市场，（ii）具备满足我们既定需求所必需的技能和经验，以及（iii）反映在公司工作所获得的经验具有以下条件的公司的高管级别金融服务行业内外的市值均大于SouthState，包括其他上市公司。此外，如果获得任命，我们的正式流程将尽可能预计，离任和即将上任的董事会有一段任期重叠，以提供入职、培训和信息共享机会。

首席执行官兼高级管理层

我们的董事会在薪酬委员会的支持下，监督首席执行官和高级管理层的继任计划。在2023年年度董事会务虚会上，董事会批准了增强的首席执行官和高管领导层继任计划，该计划确定了满足公司继任需求的适当技能和经验。继任计划旨在为公司提供管理的连续性，以保持其安全稳健的运营，并最大限度地减少首席执行官或其他关键管理职位流失时其业务和运营可能受到的干扰或失去连续性。

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董事会对风险的监督

我们的董事会及其委员会在监督我们的文化、定下 “高层基调” 以及要求管理层负责维护高道德标准和有效的政策和做法以保护我们的声誉、资产和业务方面发挥着关键作用。我们的董事会及其委员会通过多种方式做到这一点，包括关注各自成员的性格、诚信和资格以及各自的领导结构和构成；以及监督管理层对我们重大风险的识别、衡量、监控和控制。董事会还通过对风险偏好声明、企业风险管理框架和计划、战略计划和预算的年度批准和监督，以及通过其独立常设委员会（主要是审计委员会、风险委员会和薪酬委员会）监督风险，如下所述。

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董事会全体成员侧重于其认为是公司面临的最重大风险以及我们的总体风险管理策略。董事会全体成员还力求确保公司承担的风险与董事会批准的风险偏好和风险管理策略一致。通过对照董事会批准的战略计划和预算对公司的业绩进行监督，董事会评估管理层是否正在实施公司的战略组成部分，包括稳健性、盈利能力和增长的核心原则以及其他战略优先事项。董事会监督我们的风险管理，但管理层负责日常风险管理流程（第一线），由独立风险管理职能部门（第二线）监控，并接受内部审计（第三线）的测试。我们认为，这种责任分工是应对我们公司面临的风险的最有效方法，董事会的领导结构支持这种方法。

风险治理结构

风险是我们所有业务活动所固有的。因此，我们通过采用风险偏好声明和支持风险偏好声明的企业风险管理框架，制定了全面的风险管理方法。

风险偏好声明定义了董事会和管理层认为适合实现公司战略目标和业务计划的总体风险水平和类型，并由董事会设定为总体的 “中等” 水平。

企业风险管理框架明确规定了风险管理的角色、责任和问责制，并描述了我们的董事会如何通过评估关键风险指标和绩效因素来监督对我们的风险偏好的监测。它概述了我们公司面临的八种风险：合规风险、信用风险、运营风险（特别包括BSA/AML/OFAC和欺诈风险、支付风险、网络安全风险和模型风险）、利率风险、流动性风险、价格风险、市场风险、声誉风险、战略风险以及与银行往来业务、抵押贷款、保理（公司账单）和财富业务相关的风险。企业风险管理框架描述了我们的风险管理方法的组成部分，包括

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采用三线治理模式，通过我们的风险管理流程实施风险管理文化，重点是所有员工在风险管理中的作用。它还概述了我们的风险管理治理结构，包括董事会、管理层、业务范围（包括一线风险职能）、作为第二线的独立风险管理以及作为治理结构第三线的内部审计的角色。

我们每季度对照风险偏好声明，按风险类别评估公司面临的现有风险状况，以确保公司的实际运营在总体和个人风险类别的基础上均符合公司的风险偏好。风险偏好声明和企业风险管理框架每年由董事会审查和批准。董事会对风险偏好声明和企业风险管理框架的独立监督，以及董事会每季度根据风险偏好和框架对我们的风险状况进行独立评估，使我们能够更好地为客户服务，为股东创造长期价值并实现我们的战略目标。

我们的首席风险官是公司最高级的风险经理，采用双重报告结构，既向公司首席执行官报告，也向董事会风险委员会报告。首席审计执行官向审计委员会报告，出于管理目的，向首席执行官报告。该治理结构旨在补充我们董事会的承诺，即在风险和控制方面维持客观、独立的董事会和委员会领导结构。

董事会对网络安全风险的监督

我们的董事会认识到保护公司客户、客户和员工提供的数据的重要性，并投入大量时间和精力来监督公司为保护我们的数据和系统以及减轻网络安全风险而采取的战略。

我们采用跨部门方法来识别、评估和管理网络安全风险，包括员工和董事会（“董事会”）的意见。董事会及其风险和审计委员会（分别为 “风险委员会” 和 “审计委员会”），以及信息安全、信息技术、运营和风险管理（包括企业和运营风险）等领域的高级管理人员，将大量资源投入网络安全和风险管理流程，以适应不断变化的网络安全格局，及时有效地识别和应对网络安全威胁和事件。我们的网络安全风险管理计划利用美国国家标准与技术研究所 (NIST) 框架，该框架将网络安全风险分为五类：识别、保护、检测、响应和恢复。我们定期评估威胁态势，全面了解网络安全风险，制定基于预防、识别和补救的分层网络安全策略。我们的信息技术和信息安全领域持续审查企业风险管理层面的网络安全风险，并将关键的网络安全风险纳入公司支持其风险偏好声明的企业风险管理框架中。此外，我们还制定了一套与网络安全问题相关的公司范围的政策和程序，例如与加密标准、防病毒保护、远程访问、多因素身份验证、机密信息以及互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备使用相关的政策。这些政策经过内部审查流程，并由适当的管理层成员批准。董事会每年批准公司的信息安全政策和计划，该政策和计划提供了分层的网络安全方法，包括旨在根据适用法律保护客户信息安全性、机密性和完整性的行政、技术和物理保护措施。

公司的首席信息安全官（“CISO”）负责制定和实施我们的信息安全计划，并向公司首席风险官（“CRO”）报告网络安全事宜，首席风险官（“CRO”）监督和监督风险职能，包括信息安全、合规、法律、运营（包括业务连续性、模型风险和第三方风险职能）和企业风险领域。

董事会包括一名网络安全专家，他担任风险委员会主席，为公司提供与技术相关的见解和指导。作为风险委员会监控关键业务和监管风险的责任的一部分，风险委员会从我们的首席信息安全官那里收到季度报告和材料，其中包括对网络安全和信息技术关键风险指标、测试结果和相关补救措施、任何最近的网络安全威胁或事件以及公司如何管理这些威胁或事件的审查。风险委员会还定期审查有关威胁环境、漏洞评估、渗透测试结果、潜在的网络安全和数据隐私事件的报告，以及与数据隐私和网络安全相关的持续员工培训以及如何保护数据免受网络威胁的信息。此外，CRO每季度向风险委员会提交企业和运营管理董事关于公司业务连续性计划的最新情况，该计划涵盖中断和事故以及灾难恢复和业务连续性测试等。风险委员会还批准了《格拉姆-里奇-比利利法案》要求的年度风险评估。此外，当管理层发现与网络安全有关的新风险或重大问题时，首席信息安全官遵循基于风险的上报流程，在定期更新的周期之外通知风险委员会。风险委员会还根据我们首席信息安全官的风险评估，向董事会全体成员报告重大的网络安全风险。此外，审计委员会审查公司内部审计部门对我们的信息安全领域及其各个组成部分的定期审计报告。

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董事会对企业责任的监督

治理和提名委员会负责监督当前和新出现的环境、企业社会责任和治理问题，这些事项与公司的业务、运营或公众形象有关，或者与公司及其股东、员工、客户和有业务往来的各方有关。

公司认识到吸引和留住多元化和有才华的员工队伍特别重要，因此维持了强有力的人才管理计划，为所有员工提供培训和职业道路，并成立了文化委员会，负责监督公司的文化和人力资本管理举措，包括其多元化和包容性举措、社区服务活动以及人才吸引、激励和留用。公司的企业管理董事直接向首席执行官报告，领导我们的环境、多元化和社区发展工作，并定期向管理执行委员会和董事会文化委员会提交报告。由于我们努力使该银行成为员工可以成长和学习的地方，该银行在2023年获得了以下排名：《美国银行家》的 “最佳工作银行”、《哥伦比亚地区商业报告》的最佳工作场所——南卡罗来纳州；阿拉巴马州最佳工作公司——阿拉巴马州，以及里士满时报快报的顶级工作场所——里士满。此外，根据我们的年度员工敬业度调查，我们有83％的员工表示已参与其中，高于2022年的74％，而美国金融服务行业的员工中，这一比例通常为74％。

2021年，公司通过了一项为期三年的多元化和包容性计划，该计划围绕三个目标构建：

此外，公司成立了多元化与包容性委员会，负责监督其多元化和包容性战略，支持实施符合其愿景和核心价值观的多元化和包容性举措，并促进代表银行开展业务的社区的多元化和包容性工作场所。多元化和包容性委员会负责确定和解决影响多元化候选人招聘、留用和晋升的障碍，为多元化人才招聘和留住制定基准和指标，并确定和实施针对公司所有员工和董事的多元化和包容性培训。

2022年，我们主要关注为期三年的多元化和包容性计划的实施战略，其中包括与公司领导层讨论多元化和包容性计划，与当地市场领导层建立相互理解和信任水平，这将导致有意义的对话，并协助所有利益相关者从多个角度看待多元化。此外，我们成立了一个小型的多元化和包容性工作组，以帮助制定计划和举措，以支持战略计划中概述的行动项目。 在 与我们的企业学习部门合作，2022年第四季度，公司聘请了第三方在整个公司范围内实施潜意识偏见培训。潜意识偏见培训于2022年底首次向董事会启动，截至2023年12月31日，已开始 完成者 600 多位领导者， 计划在2024年之前向所有团队成员推出培训。

作为企业管理战略计划的一部分，我们在2023年宣布了多项举措，包括继续支持公司多元化与包容计划的举措。2023年第三季度，企业管理总监制定了多项多元化指标，这将使公司能够监测其在招聘、培养和留住多元化人才方面的进展，找出差距，并使我们能够相应地集中精力。从2024年开始，SouthState的多元化指标仪表板将跟踪与（i）代表性、（ii）内部人才流动、（iii）自愿与非自愿员工流动，以及（iv）招聘相关的指标。

董事会治理和提名委员会的ESG计划监督还包括气候风险，并定期收到有关实施进展的报告。2022年，该银行成立了一个由主要财务、风险、信贷和ESG内部利益相关者组成的气候指导委员会，其目的是制定一种综合方法来识别、分析和监测与该银行及其运营、绩效以及安全和稳健性相关的气候变化和其他ESG因素。2023年，气候指导委员会继续积极努力制定必要的结构，以了解该银行在整个公司的直接和间接温室气体范围和排放，并制定气候风险评估的流程，并聘请了一家外部咨询公司来协助其制定该计划。该咨询公司还协助该银行确定了重要的ESG主题以加强战略和未来报告，进行了披露差距分析，并提供了提高该银行整体ESG表现的建议。

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此外，该银行还有一项活跃的业务连续性/灾难恢复计划，旨在确保该银行有能力为客户提供服务，并在业务中断之前、期间和之后保持生存能力。2023 年，业务连续性团队监测了 20 场命名风暴，其中只有一次风暴影响了我们的分支机构，几乎没有中断运营。灾难恢复测试每年进行一次，模拟气候、网络和其他破坏性事件的桌面演习每年进行几次，时间表因部门而异。

公司每年都会发布一份企业社会责任报告，列出其上一年在社会责任领域取得的ESG成就。该报告的副本可在该银行的网站www.southstatebank.com上查阅。

董事会对金融犯罪和欺诈相关风险的监督

我们的董事会认识到遵守法律法规的重要性，包括适用于金融犯罪和欺诈的法律法规。作为一家受监管的上市机构，公司已根据法律和法规的要求采取了政策、程序和内部控制，包括《萨班斯奥克斯利法案》、《银行保密法》（“BSA”）等规定的要求。该银行的金融情报室监督其遵守BSA和反洗钱（“AML”）法律法规以及外国资产控制办公室（“OFAC”）与制裁遵守情况等有关的要求的情况，并监督我们的反洗钱 - 欺诈计划，包括调查、报告、趋势和根本原因分析以及缓解措施。我们的培训计划要求董事、高级职员和员工每年接受有关BSA、AML和OFAC政策和程序的培训，以遵守这些法律和法规。作为风险委员会监测关键业务和监管风险的责任的一部分，风险委员会在每次会议上审查有关公司BSA、AML和OFAC风险敞口及其缓解努力的陈述和报告。风险委员会还每年批准公司的BSA、AML和OFAC计划以及公司的BSA/AML和OFAC风险评估，其中列出了公司对其运营、产品、服务和足迹风险的评估，以满足BSA、AML和OFAC的合规要求。

薪酬治理和风险管理

补偿 治理

薪酬委员会监督公司的薪酬计划和做法。支撑薪酬委员会治理流程的基本理念是，通过推行有望在不面临过度风险的情况下实现股东价值最大化的战略，奖励NEO和其他高管在满足公司稳健性、盈利能力和增长指导原则方面的表现。薪酬委员会的主要职责包括制定目标、根据明确的目的和目标评估绩效以及设定薪酬。

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补偿风险管理政策与实践

我们的薪酬治理结构分配责任，以便我们的董事会、薪酬委员会和相应的管理层管理机构在风险管理、法律和合规部门的有据可查的意见基础上做出薪酬决定。薪酬委员会已通过并每年审查我们的激励性薪酬政策，该政策定义了对全企业激励计划设计和实施的监督框架。

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我们的激励性薪酬政策旨在通过负责任的销售行为适当奖励业务领域的员工，同时不鼓励过度风险，并认识到激励性薪酬的有效管理是安全稳健的银行业务的重要组成部分。我们的激励性薪酬政策建立了以下框架：激励计划的监督和治理；围绕计划的设计、实施和维护实施的内部控制；竞争性薪酬与风险之间的平衡；与激励计划相关的风险的定期评估；持续的监督激励计划；以及年度道德销售培训。

激励薪酬委员会监督对所有激励计划和相关风险评估以及对现有激励计划的任何重大变更的审查和批准。该激励薪酬委员会由风险、合规和法律部门代表的激励工作组协助其履行职责，该工作组在激励计划设计和风险评估完成方面与业务部门合作。薪酬委员会每年都会收到激励计划风险评估分析和首席风险官认证，以使薪酬委员会能够确定我们的薪酬政策、激励计划和做法是否会造成可能产生重大不利影响或导致计划参与者承担过度风险的风险。

2023年，公司通过了一项薪酬补偿政策，该政策符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《纳斯达克上市规则》第5608条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条的要求。该政策自2023年10月2日起生效，要求我们合理地及时收回激励金 - 如果由于严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行某些重报，执行官将获得基于基准的薪酬。本政策的副本作为附录附后 97.1 转至公司于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。该补偿政策补充了更广泛的补偿政策 回扣政策自2021年起生效，除了重报外，还涵盖了更广泛的员工、薪酬和其他触发事件.

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股东参与

我们定期与股东接触，提供有关我们公司的有意义的信息。我们的执行领导团队由首席执行官、首席战略官和首席财务官以及投资者关系和资产负债表策略董事组成，定期与投资者沟通，提供投资者演讲，主持季度财报电话会议，并应要求与机构股东代表一起参加虚拟和面对面的会议以及更大规模的会议。

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我们将继续积极参与投资界的外联活动。2023 年，我们参加了大约 250 次与投资者的会议 占活跃经理持有的公司股份的约 65%， 包括参加十次投资者会议, 活动和许多其他外联活动.此外，2023年9月，公司最大的机构股东之一的代表向我们的董事会作了发言并进行了问答环节。通过这些讨论，我们促进了与股东的沟通，获得对公司治理、高管薪酬、ESG计划和其他做法等主题的见解，从而使公司能够做出反映我们股东基础利益的深思熟虑、深思熟虑和平衡的决策。2023年，投资者广泛支持我们的高管薪酬计划，在2023年年会上，98％的选票支持我们的薪酬发言权提案就证明了这一点。尽管取得了这些积极成果，但我们将继续积极与投资者接触，确保在决策中考虑他们的反馈.

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关联人和某些其他交易

该银行与公司和银行的一些董事有贷款和存款关系，与董事有联系的一些公司以及一些董事的直系亲属有贷款、存款和收费服务关系。（就本节而言，“直系亲属” 或 “直系亲属” 一词包括每个人的配偶、父母、继父母、子女、继子、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿子、兄弟姐妹，以及与此类人同住的任何人。）此类贷款、存款或费用关系是在正常业务过程中建立的，其条件包括利率、抵押品和费用定价，与当时与其他与贷款人无关的同类交易的通行条件基本相同，而且在达成此类交易时所涉及的收款风险没有超出正常的可收性风险或存在其他不利特征。

我们的道德守则包含审查我们与我们的董事和执行官、其直系亲属以及与他们有职位或关系的实体之间的交易的书面要求。这些要求旨在确定任何此类关联人交易是否会损害董事的独立性或对董事或执行官构成利益冲突。该守则还要求银行遵守美联储的O号条例，该条要求向执行官、董事、某些主要股东及其相关权益提供信贷，以（i）在包括利率和抵押品在内的条件上与当时与第三方进行类似交易的条件基本相同，（ii）涉及的还款风险不超过正常的还款风险或存在其他不利特征。我们的企业道德官员监督公司对《道德守则》的遵守情况，并定期向董事会审计委员会和管理层的激励性薪酬委员会发送有关此类合规情况的报告。2023 年期间的所有此类报告都包含例行、非实质性的人力资源 - 不涉及任何董事、执行官或其各自直系亲属的相关事宜。

自2020年以来，我们在正常业务过程中聘请了Burr & Forman LLPC的律师事务所以及其他律师事务所作为税务顾问，并预计将在本财年继续聘请该事务所。该公司首席财务官威廉·马修斯五世的两个兄弟姐夫是伯尔和福尔曼在税务以外业务领域的合伙人。该公司在2023年向Burr & Forman LLP支付了约201,000美元，用于其代理业务。该金额不超过律师事务所总收入的百分之五。

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董事、执行官和某些受益所有人的股票所有权

下表显示了截至2024年2月28日我们实益持有的普通股数量，由：（i）每位董事；（ii）每位指定执行官；（iii）所有董事和执行官作为一个整体；以及（iv）任何类别有表决权证券（根据美国证券交易委员会的规则确定）超过5％的受益所有人。截至该日，除下表所示外，我们的董事和执行官均未拥有任何普通股。除非另有说明；所有实益拥有的股份均单独持有，不作为担保；我们的所有普通股均受董事和执行官的唯一投票权和投资权的约束；下表中列出的每位受益所有人的地址为佛罗里达州温特黑文市南第一街1101号202号SouthState地址33880。

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董事薪酬

2023 年董事薪酬

下表列出了2023财年我们非雇员董事的年度薪酬。2023年5月，薪酬委员会审查并分析了支付给同行的董事薪酬，如第45和46页所述，并决定调整董事薪酬，使其与此类同行支付的董事薪酬一致。

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2024年，薪酬委员会保留了批准的2023年董事会任职的薪酬结构和金额。Corbett先生既是员工又是董事，没有资格因在董事会任职而获得任何股权、预付金或费用。

2023 年董事薪酬审查

薪酬委员会负责每年审查支付给董事的薪酬，并就薪酬的任何调整向董事会提出建议。薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，每年对SouthState的董事薪酬计划进行相对于同行的评估。在进行此评估时，薪酬委员会审查（i）我们计划的个人薪酬组成部分与同行董事薪酬组成部分的关系，（ii）董事会成员相对于同行董事的平均总薪酬，（iii）与同行群体相比的董事会薪酬总额。如上所述，薪酬委员会批准了2023年董事薪酬的调整，以使董事薪酬水平与同行的市场惯例保持一致。

董事延期计划

允许非雇员董事选择延期（i）将其最多100％的现金保留金延期存入递延收益计划账户，以及（ii）推迟其年度RSU补助金的50％或100％的结算日期。根据递延收益计划，在递延限制性股票单位归属之前，不会将延期收益计划记入董事账户中，根据递延收益计划对南州公司股票基金的视同投资，该投资等于公司股票数量

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做出延期选择的普通股（扣除因与归属相关的适用预扣税义务而预扣的任何股份（如果有））。

根据递延收益计划贷记的延期款在任何时候均归于全部归属，并且在参与者首次离职后，应在以下情况下以现金形式支付：(a) 现金预付款，最长可达10年；和/或 (b) 对于被视为投资于公司普通股（包括通过南州公司股票基金和任何 RSU 账户）的款项，以普通股的形式支付或控制权的变化，但须视董事的延期选举而定。

存量保留要求、10b5-1 计划以及套期保值和质押禁令

股票所有权要求.在当选董事会成员五周年结束之前，董事必须实益拥有至少五倍于公司普通股市值的董事年度基本现金储备金的五倍。限制性股票和根据限制性股票单位或递延收益计划标的或可发行的股票计入这些门槛。达到门槛后，未来市值的变化不需要董事购买额外的股票。截至2023年底，我们的所有董事在开始服务五周年之前都已达到或超过或有望达到或超过其要求的所有权水平。用于这些目的的实益持股包括董事完全持有的股份以及董事拥有全部投票权的未归属限制性股票。

10b5-1 规则. 我们的内幕交易政策目前包含董事和高级管理人员交易公司股票的指导方针，包括如果董事或高级管理人员拥有重要的内幕信息，则禁止交易。我们的内幕交易政策还为董事和高级管理人员采用10b5-1计划提供了指导。我们的内幕交易政策副本可以在我们的网站上 https://www.southstatebank.com/ 在 “公司概览” 的 “投资者关系” 下的 “公司治理” 选项卡下找到。

反套期保值和反质押政策. 根据我们的内幕交易政策，董事、高级管理人员和员工：（1）从事旨在抵消公司任何证券市值下降的对冲、货币化或类似交易，以及（2）在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。

2023 年董事薪酬

下表显示了我们2023年非管理层董事因其在2023年的服务而支付的薪酬：

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提案2：批准我们的高管薪酬（一项咨询性、不具约束力的 “薪酬发言权” 决议）

提案2要求股东在咨询的基础上批准我们的2023年高管薪酬计划。在2023年年度股东大会上，对薪酬发言权提案的98％的选票是支持我们2023年指定执行官的薪酬。我们认为，为股东提供每年就NEO薪酬进行投票的机会，可以增强我们对股东反馈的承诺。

2020年，在CenterState合并方面，我们组建了一支具有适当战略愿景和经验的执行领导团队，指导公司成长为东南地区机构，并在全球疫情期间完成了大规模复杂的整合工作。随着大西洋资本合并的完成，我们在2022年扩展了这一愿景。我们基于绩效的高管薪酬计划于2021年1月生效，其设计考虑到了这一愿景，旨在反映我们的稳健性、盈利能力和增长的指导原则，并根据我们的短期和长期整体盈利能力使我们的高管薪酬与股东回报保持一致，同时包括将阻止我们的NEO采取可能使公司面临过大风险的战略的指标。

在决定是否批准我们的NEO薪酬做法时，我们要求您考虑 “薪酬讨论与分析” 中对我们高管薪酬计划的描述、薪酬表和随附的叙述。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：

“决定，如薪酬讨论和分析、薪酬表和公司2024年委托书中的相关叙述性披露中所述，股东批准向SouthState的近地天体支付的薪酬。”

根据《交易法》第 14A 条的规定，您对该提案的投票是 “咨询性的”，将作为向董事会提出的不具约束力的建议。薪酬委员会在确定未来的高管薪酬安排时将认真考虑这次投票的结果。

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薪酬讨论和分析

1。执行摘要

a. 我们的指定执行官

我们2023年的NEO列举如下，其中包括公司的首席执行官兼首席财务官，以及我们接下来的三位薪酬最高的执行官和我们的前执行主席。

以下是我们每位近地天体的简要传记描述，但科贝特先生除外，我们在上述委员会传记信息下为他提供了传记信息。下文提供了我们的每位近地天体担任的所有职位，包括每个此类职位的任职时间、他们至少在过去五年中的业务经验的简要介绍以及某些其他信息。有关董事职位、委员会任务、次要职位和外围业务利益的信息未包括在内。

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b. 2023 年亮点

2023 年，我们继续通过高管薪酬计划强调绩效成就并强化我们的绩效薪酬理念。我们在2023年取得的成就为长期稳健性、盈利能力和增长奠定了基础。我们在这一年中的成就包括：

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董事会薪酬委员会已经批准了一项基于绩效的高管薪酬计划，该计划适用于我们的每位NEO，包括首席执行官，如下所述。我们认为，这项基于绩效的薪酬计划反映了我们稳健性、盈利能力和增长的指导原则，并根据我们的短期和长期整体盈利能力使我们的高管薪酬与股东回报保持一致，同时包括将阻碍我们的NEO采取可能使公司面临过大风险的战略的指标。

根据南州高管薪酬计划，假设目标绩效水平：（i）我们首席执行官2023年薪酬中约有80％是可变的，而其他NEO（不包括希尔先生）的平均薪酬中约有66％是可变的；（ii）首席执行官2023年薪酬中约有57％是基于绩效的，而其他NEO（不包括希尔先生）的平均薪酬中约有50％是基于绩效的。此类薪酬包括 2023 年发放的基本工资、AIP 奖励和 LTI 奖励，如标题部分下方的表格所示2023 年向我们的 NEO 支付或发放的薪酬 — 激励奖” 从第 42 页开始。

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2。高管薪酬治理

a. 薪酬评估和决策流程

SouthState的高管薪酬计划以绩效为基础，以使总薪酬与SouthState的稳健性、盈利能力和增长指导原则以及财务和战略目标的实现保持一致。虽然我们的高管薪酬计划提供各种薪酬要素，旨在提供全面和有竞争力的薪酬待遇，但总薪酬的很大一部分通常是可变的，与未来股东回报率一致的指标挂钩，从而奖励我们的NEO和其他高管追求有望在一段时间内实现股东价值最大化而不会面临过度风险的战略。我们的薪酬委员会主要负责批准我们的薪酬战略和理念以及适用于我们的NEO的薪酬计划。

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薪酬委员会每年在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下审查和验证其薪酬理念。审查的目的是确保薪酬委员会和董事会做出的薪酬决定符合这一理念。我们薪酬计划的基本理念是为具有竞争力的执行官提供具有竞争力的薪酬机会：

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在设定薪酬时，薪酬委员会会考虑一系列表明管理成功的因素，包括：

我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，确定高管薪酬以及总体奖金和激励金（与他自己的薪酬无关）。首席执行官评估其他高级管理人员的绩效，并根据这些绩效评估、市场薪酬调查和其他数据，向薪酬委员会提出薪酬建议，包括激励性薪酬支付，并与其成员分享其建议的依据。薪酬委员会可自行决定接受、批准、拒绝或修改首席执行官的建议。关于首席执行官的薪酬，薪酬委员会评估首席执行官的业绩，并在首席执行官不在场的情况下确定其薪酬。

考虑到这些因素，薪酬委员会行使董事会授予的自由裁量权和权力，以确定首席执行官和其他NEO的适当薪酬。虽然《薪酬委员会章程》允许薪酬委员会与其他董事会成员就其各自对确定薪酬的看法进行协商，但薪酬委员会已对首席执行官和执行主席的薪酬进行了最终批准。薪酬委员会继续评估我们的薪酬做法，以平衡风险和我们的承诺，将NEO的薪酬与我们的绩效挂钩，同时维持具有市场竞争力和股东一致的高管薪酬计划。

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b. 薪酬风险管理功能

我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计和管理鼓励高管绩效符合最高风险管理标准。

i. 薪酬惯例

薪酬委员会实施了薪酬和治理措施，这些措施强化了我们的原则，支持健全的风险管理，并与股东保持一致：

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二。薪酬做法对风险管理的影响

公司的激励治理流程包括制定新的激励性薪酬政策和程序的框架，以及旨在遵守适用法律的强大多层次风险审查流程。薪酬委员会对所有激励计划拥有最终权力。薪酬委员会审查并批准激励计划的任何重大变更。管理层的激励薪酬委员会负责审查激励计划的年度风险审查流程，并监督业务部门对批准的激励计划的遵守情况。薪酬委员会审查和批准年度激励计划风险评估。有关更多信息，请参阅标题的讨论”薪酬治理和风险管理 — 薪酬风险管理政策与实践” 从第 24 页开始。

我们认为，我们的分层薪酬治理方法，包括提供固定和可变薪酬的组合，进行年度激励计划风险评估，在不鼓励过度风险的情况下设定适当的绩效指标来奖励绩效，以及监控激励计划奖励，使我们能够有效地降低过度风险。首席风险官分别向薪酬委员会提交了2023年和2024年的激励计划以及2023年和2024年计划的风险审查分析，薪酬委员会根据其审议得出结论，我们2023年和2024年的薪酬和激励计划和做法不会产生可能产生重大不利影响或导致计划参与者承担不必要风险的风险。

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c. 薪酬顾问的作用

薪酬委员会聘请独立薪酬顾问提供市场参考视角并担任顾问。独立薪酬顾问应薪酬委员会的要求任职，并直接向薪酬委员会报告。此外，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问并批准独立薪酬顾问的费用和其他聘用条款的唯一权力。

2023年，薪酬委员会聘请了FW Cook作为其独立顾问。FW Cook对我们的董事和高管薪酬计划进行了审查，提供了同行群体分析，就监管发展、公司治理和最佳实践趋势提供了建议，并参加了2023年举行的薪酬委员会会议。薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准考虑了FW Cook的独立性。薪酬委员会要求并收到了FW Cook提交的关于FW Cook及其高级顾问独立性的报告。考虑了以下因素：（1）FW Cook向我们提供的薪酬咨询以外的服务；（2）我们支付的费用占FW Cook总收入的百分比；（3）FW Cook维持的旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）FW Cook的高级顾问与我们的薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；（5）公司拥有的任何股票 FW Cook 的高级顾问；以及 (6) 我们的执行官与高级管理人员之间的任何业务或个人关系FW Cook 的顾问。薪酬委员会讨论了这些考虑因素，得出的结论是，FW Cook和参与合约的FW Cook高级顾问所做的工作没有引起任何利益冲突。

2023 年，FW Cook 向南州薪酬委员会提供了以下服务：