美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》
（修正号）
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由注册人提交 | |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的复选框： | |
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初步委托书 |
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机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | |
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无需付费。 |
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事先用初步材料支付的费用。 |
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
我很高兴与KB Home的董事会和 管理团队一起，邀请您参加我们的 2024 年年度股东大会。会议 将于太平洋时间2024年4月18日星期四上午9点通过在线网络直播进行。
2023 年回顾
KB Home团队在2023年取得了不错的业绩 ，因为我们成功地应对了波动的市场状况，保持了对长期的关注。我们坚定不移 承诺照顾我们的客户，保护和进一步建立我们的品牌，为公司实现盈利的 增长做好准备，并推进我们屡获殊荣的可持续发展计划。
回想起 2023 年，我想起了这一年的开始和结束之间的显著对比。年初的特点是需求持续疲软 环境主要源于抵押贷款利率的提高，我们最初的2023年指引预计住房收入约为55亿美元 ，相当于大约11,400次交付。我们取得了更强劲的业绩，关闭了13,236套住房，创造了64亿美元的收入。2023 年的两个重要关注领域是降低建设成本和压缩建造 时间——我们业务的各个方面受到了前几年 年供应链挑战的重大影响——而且我们在这两个领域都成功地执行了任务。此外，随着买家适应更高的费率， ，我们采取措施与买家就可负担性进行了合作。我们的业绩，以及自年初以来回购了 11% 的已发行股份，使摊薄后的每股收益达到7.03美元，2023年每股账面价值增长15％，至50.22美元。
在扩大规模的同时，向股东返还 资本已成为我们在分配业务产生的大量现金方面的关键优先事项之一。我们 仍然专注于在管理这些优先事项方面取得适当的平衡。2023年，我们投资了18亿美元收购和 开发土地，并主要通过股票回购以及定期的 季度股息向股东返还了近4.7亿美元的现金，我们在2023年7月增加了约33％。
为未来而建
我们的愿景是成为世界上最受客户欢迎的 房屋建筑商。我们与客户合作，帮助他们实现拥有房屋的梦想，通过引人入胜、简单和个性化的购房流程，以卓越的客户服务为特色，创造非常令人满意的 体验。我感到自豪的是，根据在 TrustBuilder 上进行的买家满意度调查 ，我们在 2023 年保持了客户排名第 #1 位的全国房屋建筑商的地位®，一个针对特定行业的第三方房主评论网站。排名完全基于购房者的直接 回应，这进一步证实了我们独特的购房体验与他们的共鸣。确保我们的业务 协调运营
凭借我们的价值观是我们在未来 继续建设更大、利润更高的公司的最有影响力的方式之一。
可持续发展是我们 为未来建设的另一种方式，也是我们引领行业17年的领域。我们努力想方设法提供 节能和节水功能，以节省资源，同时降低房屋总拥有成本。我们称之为 “做好事做好 ” ——这种理念使我们的成就获得了全国的认可。去年，我们 成功执行了多项关键举措，我鼓励您访问我们的网站，进一步了解我们为推动 更可持续的未来所做的工作。此外，我们的第17份年度可持续发展报告定于4月发布，这是全国房屋建筑商中发布时间最长的出版物 。
闭幕思考
我们认为，在现有房屋库存水平低、就业稳健和工资增长的推动下， 新房市场的长期前景仍然乐观。人口统计 一直是并将继续成为一个重要因素，其中最大的世代群体，即千禧一代和 Z 世代，表现出对房屋所有权的强烈渴望。基于高度个性化、以客户为导向和差异化的 “按单制造” 业务模式，我们建立了盈利丰厚的业务，并建立了广受消费者信赖的知名品牌。 我们才华横溢且长期任职的管理团队已准备好领导公司向前发展，并且我们已经表现出通过注重长期的深思熟虑的方法驾驶 变化的市场条件的能力。有了大量的待办事项，我们相信我们 完全有能力实现2024年的交付目标。我们预计今年我们的最终社区数量 将实现两位数的增长，并预计我们的现金产生和稳健的流动性将使我们能够投资于未来的增长，同时继续 向股东返还资本。
我对公司的未来感到兴奋， 因为KB Home团队仍然致力于管理我们的业务以提高长期股东价值。我们与我们的 董事会一起，衷心感谢您的投资和持续支持。
真诚地，
JEFFREY T. MEZGER
董事长兼首席执行官
2024 年 3 月 8 日
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 1 |
目录
| 2024 年年会摘要 | 4 |
| 年会信息 | 4 |
| 会议日程 | 4 |
| 参与年会网络直播 | 4 |
| 公司治理和董事会事务 | 6 |
| 董事会和委员会治理结构 | 6 |
| 我们董事会的风险监督职责 | 7 |
| 董事会经验和技能 | 9 |
| 董事薪酬 | 10 |
| 非雇员董事薪酬 | 10 |
| 2023 财年董事薪酬 | 11 |
| 董事选举 | 12 |
| KB Home 证券的所有权 | 18 |
| 薪酬讨论与分析 | 20 |
| 财务业绩和薪酬亮点 | 20 |
| 按绩效付费 — 2023 财年首席执行官薪酬 | 21 |
| 与我们的股东互动 | 22 |
| 薪酬计划概述 | 24 |
| NEO 补偿组件 | 25 |
| 高管薪酬决策过程和政策 | 31 |
| 管理发展与薪酬委员会报告 | 34 |
| 高管薪酬 | 35 |
| 薪酬摘要表 | 35 |
| 2023 财年基于计划的奖励的发放 | 36 |
| 2023 财年年底的杰出股权奖励 | 37 |
| 2023 财年的期权行使和股票归属 | 38 |
| 2023 财年的养老金福利 | 39 |
| 2023 财年的不合格递延薪酬 | 39 |
| 薪酬与绩效 | 39 |
| 首席执行官薪酬比率 | 42 |
| 终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款 | 42 |
| 通过咨询投票批准指定执行官的薪酬 薪酬 | 46 |
| 批准安永会计师事务所任命 为独立审计师 | 48 |
| 独立审计师服务和费用 | 48 |
| 审计委员会报告 | 49 |
| 年会投票事项和其他信息 | 50 |
| 对你的股票进行投票 | 50 |
| 投票程序 | 50 |
| 代理招标费用 | 51 |
| 代理材料的互联网可用性 | 51 |
| 2025年年度股东大会的股东提案 | 51 |
| 对可持续发展的承诺 | 52 |
| 附录1：公司治理流程和程序 | 53 |
| 董事独立性决定 | 53 |
| 关联方交易 | 53 |
| 董事资格和提名 | 53 |
| 董事会评估流程 | 54 |
| 审计费用预批准政策；审计委员会任命 | 54 |
| 附件 2：非公认会计准则财务指标的对账 | 55 |
| 内容背面 |
通知
2024 年年度股东大会
2024 年 4 月 18 日，星期四
太平洋时间上午 9:00
网络直播会议地点：
meetnow.global/m9x547D
| 企业商品 | |
| 1. | 选出 九名董事，任期一年。 |
| 2. | 通过咨询投票批准 指定执行官薪酬。 |
| 3. | 批准安永会计师事务所被任命为KB Home的 独立注册会计师事务所，其任期为截至2024年11月30日的财政年度。 |
随附的委托书更详细地描述了 这些项目。我们尚未收到关于可能在会议上适当提出的任何其他事项的通知。
记录日期
如果您在2024年2月26日营业结束时仍是股东，则有权在会议 以及会议的任何休会或延期上投票。
根据董事会的命令，
威廉 A.（托尼）黎塞留
副总裁、公司秘书和
助理总法律顾问
加利福尼亚州洛杉矶
2024 年 3 月 8 日
投票
请尽快投票，确保 您的股票有代表性。记录持有人可以通过互联网、电话或邮件进行投票。股票由中间经纪人或金融机构持有 的股东，也称为受益持有人，必须按照其中介机构 提供的方式进行投票。持有我们过户代理的控制号码的持有人可以在会议上投票。
虚拟会议格式
会议将通过 纯音频网络直播在线进行。随附的委托书包含有关参加会议的信息。会议将 没有实际地点。
年度报告
我们截至2023年11月30日的 财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”），包括经审计的财务报表，将在2024年3月8日左右与随附的委托书同时向股东提供 。
| 关于将于2024年4月18日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：我们的委托书和年度报告可在www.kbhome.com/investor/proxy上查阅。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 3 |
| 内容背面 |
您的董事会正在提供本委托声明 和一份代理/投票指示表或互联网可用性通知，以征求您的代理人参加 KB Home 2024 年度 股东大会（“年会”）。我们预计这些代理材料将在2024年3月8日左右提供给股东 ，并于同日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。以下是有关年会的 摘要信息。请在投票前查看本委托书中的所有信息。
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| 日期和时间 | 地点： |
| 2024 年 4 月 18 日，星期四 太平洋时间上午 9:00 | 仅限音频的网络直播会议在 meetnow.global/m9x547D |
| 企业商品 | 董事会 建议 | 投票 标准 | |||
| 董事选举 |  |
为了 九位被提名人中的每位 | 投的多数票 | ||
| 通过咨询投票批准指定执行官（“NEO”）薪酬，也称为 “Say-on-Pay” |  |
为了 | 出席并有权投票的多数股份 | ||
| 批准安永会计师事务所被任命为KB Home的独立注册会计师事务所（“独立审计师”），任期截至2024年11月30日的财政年度 | |
为了 | 出席并有权投票的多数股份 | ||
MeetNow.global/m9x547D 的年会网络直播将于太平洋时间2024年4月18日上午8点45分左右开始。要访问纯音频会议、投票和提问， 您需要我们的转让代理 Computershare 提供的有效控制号码。登记在册的持有人将在Computershare分发给他们的通知或代理卡上收到其控制号 。
可以在 年会之前或期间提交问题。要提前提交问题，请在 2024 年 4 月 17 日太平洋时间晚上 8:59 之前访问 Meetnow.global/m9x547D，并输入有效的控制号码。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的股东问题。但是，我们可能不回复与年会事务或我们的业务无关的问题。为避免重复，可以对一组 基本相似的问题提供单一答案。我们要求与会者遵循会议行为规则， 帮助我们保持会议秩序。
如果您是受益持有人，即 中间经纪人或金融机构持有您的股份，则必须不迟于美国东部时间 2024 年 4 月 15 日下午 5:00 在 Computershare 注册，以便能够在年会上投票和提问。要进行注册，请 向Computershare提供从您的经纪人或金融 机构获得的您持有的KB Home股票的证明（称为法定代理人），以及您的姓名和电子邮件地址。通过电子邮件将物品发送至 legalproxy@computershare.com（在主题栏中使用 KB Home Legal Proxy）；或邮寄至：Computershare，KB Home Legal Proxy，邮政信箱 43001；罗得岛州普罗维登斯 02940-3001。 Computershare 将通过电子邮件向您发送注册确认信息。
无法获得 合法代理的受益持有人可以作为嘉宾通过上述互联网地址参加年会，但他们将无法投票或 提问。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 4 |
| 内容背面 |
| 我们的价值观 | |
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我们将人际关系作为我们所做的一切的基础。
建造 家需要牢固的人际关系。要建立牢固的关系，需要尊重、诚信以及开放和诚实的沟通。我们的员工是 KB 的心脏和灵魂，这种对人际关系的信念决定了我们如何对待彼此，我们如何通过流程的每个 步骤对待客户，以及我们如何与供应商、贸易和市政合作伙伴合作。
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我们建造能改善生活的房屋。
创新的设计和质量建造 标准是我们品牌的基石。在我们不断努力建造卓越房屋的背后，是对居住在这些房屋中的人们的福祉 的热情。从建筑到施工再到客户服务，我们关心让买家的生活更加舒适、便捷和健康。这就是我们在客户满意度方面处于行业领先地位并努力保持这种状态 的方式。
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我们相信，每个人都应该拥有一个与众不同的家 。
我们的商业模式建立在一个简单、 但又激进的理念之上：当房子能表达你的身份时，它就会成为你的家。这就是为什么我们让客户 能够进行选择（从住宅到高处，从平面图到设计选项），并提供端到端个性化的 购买体验。
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我们以更少的价格提供更多服务。
我们相信，每位客户都值得拥有一套不辜负他们梦想的 房屋。这就是为什么我们的共同责任是确保我们建造的东西带来 的巨大价值，这样每位客户都能在不超出预算的情况下获得超出他们期望 的房屋和购房体验。这是一种纪律严明和负责任的房屋建筑方法，对我们的购房者 和我们的业务都有好处。
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我们为更美好的共享未来而努力。
从个人到家庭，再到整个社区， 我们的集体行动可以对世界产生有益的影响。我们相信，我们做出的每一项决定，从如何管理 工作场所到如何运营运营，都有潜力促进环境、社会和经济的可持续性。
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| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 5 |
| 内容背面 |
董事会 已经建立了适当的治理框架来监督我们的业务管理，摘要如下。(1)
 独立 |
■ 所有 董事，除了 我们的首席执行官 （“首席执行官”）， 都是独立的。 ■ 首席独立董事职位具有重要的责任和权力，如下所述。 ■ 只有 独立董事在董事会委员会任职。 ■ 在 2023 年期间，没有关联方交易（如附件 1 所述）。 |
 问责制 |
■ 所有 董事均按多数票标准每年选举产生。 ■ 我们 有一类有表决权的证券，允许每位持有人对持有的每股股份投一票，并且没有绝大多数投票要求 （特拉华州法律除外，即我们的注册州）。 ■ 我们 全年积极与股东就我们的业务战略、业绩和前景进行接触。 ■ 董事 和高级管理人员必须遵守重要的股票所有权要求，他们和所有员工不得质押 或对冲持有我们的证券。 ■ 高管 官员受基于激励的薪酬回收政策的约束，所有未归属的员工权益奖励都需要 在控制权变更中进行双重触发归属。 |
 2023 年会议 和出勤率 |
■ 董事会举行了五次会议，还经一致书面同意采取了行动。 ■ 审计与合规委员会举行了六次会议。 ■ 管理发展和薪酬委员会举行了六次会议。 ■ 提名和公司治理委员会举行了五次会议。 ■ 每位参选的 现任董事都出席了其董事会和委员会会议总数的至少 75%。 ■ 我们 希望董事参加我们的年度股东大会。所有董事都参加了我们的 2023 年年会。 |
 有效性 标准 |
■ 不得有超过一名董事是员工。 ■ 在每次定期举行的董事会会议上，非员工 董事都会在没有管理层陪同的情况下举行执行会议。 ■ 董事 必须在75岁生日后的第一次年会上退休。我们董事的平均年龄为61岁。 ■ 董事 不得在其他五个以上的上市公司董事会任职，或者，如果他们是上市公司的首席执行官， 在另外两个以上的上市公司董事会任职。没有董事会过度任职。 ■ 董事会及其每个常设委员会每年对其绩效进行自我评估。 |
我们的首席执行官杰弗里·梅兹格自2016年起担任 董事会主席。非雇员董事之所以选举梅兹格先生为董事长，是因为他们认为 凭借他对我们业务模式的基本理解和有效的运营领导能力，合并董事长和首席执行官的职位 比分职位更能增强我们实现长期战略和运营目标的能力。董事会治理 与强大的首席独立董事职位相平衡，该职位旨在维持董事会的独立监督。 梅利莎·洛拉自2016年起担任首席独立董事，并将继续担任本届任期。
首席独立董事主要职责
| ■ | 主持所有没有 主席出席的董事会会议，以及所有执行会议和非雇员董事会议，这些会议可以随时 召开，出于任何目的召开。 |
| ■ | 就会议议程和时间表以及向董事会提供信息的内容和流程，向主席和非雇员 董事进行磋商。 |
| ■ | 如果主席兼任首席执行官的职位存在（或 被认为存在）利益冲突，则提供董事会领导权。 |
| ■ | 应主要股东的要求， 酌情向他们提供咨询和沟通。 |
| ■ | 我们的 公司治理原则或章程中规定的或董事会可能不时决定的任何其他职责。 |
| (1) | 有关我们公司 治理政策、流程和程序的更多信息，请参见附件 1 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 6 |
| 内容背面 |
我们的董事会由股东 选出，负责监督我们的业务和事务的管理，并确保股东的长期利益得到满足。在 其他特定活动中，整个董事会或通过其常设委员会审查对我们面临的重大风险的评估和高级管理层的 计划。正如 “可持续发展承诺” 中所述，董事会 将监督我们的可持续发展计划，这是我们整体业务战略的一部分。
风险管理结构和流程。 董事会已将某些风险的监督委托给其常设委员会，如下所述。委员会主席在每次董事会会议上向董事会报告 有关此类委托风险和其他事宜。董事会本身通过首席执行官、首席财务官（“CFO”）和总裁兼首席运营官（“COO”）在每次 董事会会议和闭会期间提供的简报 来监控我们业务面临的重大企业级 运营和财务风险，以及管理层应对或缓解这些风险的战略。董事会还将听取我们总法律顾问的监管和法律简报。
财务和运营风险领域。 董事会审查并批准我们的货架注册声明以及根据该声明进行的债务和股权发行，在某些情况下，将 此类交易的定价委托给独立董事常设或特设委员会，以及我们的无抵押周期 信贷额度和定期贷款协议以及我们的股票回购计划。如果购买 价格或购买价格加上预期的土地开发超过一定阈值，董事会还会批准土地收购。尽管2023年没有进行此类土地征用审查 ，但在这种情况下，与所有社区一样，拟议的项目将先通过我们的标准 地方、区域和企业审查流程进行评估。
网络安全风险审查。 董事会通过其审计与合规委员会监控网络安全风险以及我们不断变化的物理、电子和其他保护 战略和举措。这包括定期与管理层进行审查，内容涵盖我们的网络安全工具和资源、 威胁环境、事件报告程序和未来计划。我们的首席信息官与 委员会一起进行了这次审查，最近一次审查是在 2024 年 1 月。我们的首席信息官由首席信息安全官以及 其他在信息技术和网络安全事务方面经验丰富的员工和专职合同人员提供支持，他们负责 评估和部署我们采用的网络安全措施，如年度报告所述。
| 审计 和合规委员会 （“审计委员会”） |
成员：
■ 托马斯·吉利根****）
■ 何塞 M. Barra
■ Dorene C. Dominguez |
■ Kevin P. Eltife
■ 斯图尔特·A·加布里埃尔博士 |
主要职责：
监督我们的公司会计和报告 业务和审计流程，包括我们的独立审计师的资格、独立性、留用性、薪酬和 业绩，以及我们对法律和监管要求的遵守情况；并可能批准我们承担、担保或赎回 债务。根据美国证券交易委员会的规定，包括主席在内的四名审计委员会成员是 “审计委员会财务专家”。
委托风险监督：
| ■ | 监督管理层年度企业风险管理评估的表现，该评估由我们的内部审计部门组织和协调。该评估根据概率、影响和缓解因素确定了重大的短期（例如订单和取消率、州和市政施工许可、检查和公用事业流程）和长期（例如土地资产和社区数量增长和管理以及土地开发活动）风险，审计委员会将向董事会报告这些风险。 |
| ■ | 该评估遵循COSO企业风险管理综合框架，是我们的执行团队制定业务战略和目标以及管理运营（包括我们的可持续发展计划）的组成部分。 | |
| ■ | 该评估的结果推动了我们内部审计部门随后12个月的活动，这些活动以委员会批准的年度审计计划为基础。内部审计部门根据批准的审计计划的业绩以及该部门的审计结果将在委员会的季度会议上报告和讨论，并应要求进行报告和讨论。 |
| ■ | 评估我们对存在或可能存在重大责任风险的事项的管理。 |
| ■ | 根据其章程，与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和流程，以及管理层为监测、识别和应对重大财务风险敞口而采取的措施。 |
| ■ | 在每次例行会议上，接收和讨论我们的高级财务、会计、法律与合规以及内部审计人员关于各自责任范围内的风险的报告。在这些会议上，它还与每位人员以及我们的独立审计师分别举行执行会议，讨论此类风险。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 7 |
| 内容背面 |
| 管理发展 和薪酬委员会 （“薪酬委员会”） |
成员：
■梅利莎 洛拉（主席）
■亚瑟 R. Collins
■Jodeen A. Kozlak |
■Brian R. Niccol
■詹姆斯 C. Weaver |
主要职责：
评估和建议 CEO 的 薪酬；确定首席执行官直接下属的薪酬；评估和推荐非雇员董事薪酬； 并监督我们与重大人力资源问题相关的政策和计划，包括领导力发展和连续性、 非歧视和平等就业机会政策，以及旨在促进 人才、背景和内部观点的多元化和包容性以及支持我们健康和安全的举措劳动力。弗雷德里克·库克和 有限公司（“FWC”）作为外部薪酬 顾问，协助委员会提供执行和非雇员董事薪酬。
委托风险监督：
| ■ | 监督 FWC与我们的管理层共同进行的年度员工薪酬风险评估，该评估主要侧重于潜在的 政策和计划的设计和实施风险。 |
| ■ | 每年 审查我们对股权奖励补助政策的遵守情况，以及我们组织各级的人力资本发展和管理继任 规划（短期和长期），该计划除其他外，还会评估高管 员工队伍的准备情况和多元化。 |
| ■ | 审查 ，并酌情批准我们的高级人力资源人员制定的薪酬安排。 |
| ■ | 基于这种监督方法，包括我们最近的年度员工薪酬风险评估结果，我们 认为我们目前的员工薪酬政策和计划，包括适用于高级 高管的员工薪酬政策和计划所产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。 |
| 提名 和公司治理委员会 （“提名委员会”） |
成员：
■詹姆斯 C. Weaver（主席）
■亚瑟 R. Collins
■Dorene C. Dominguez |
■Kevin P. Eltife
■ 托马斯·吉利根博士
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主要职责：
监督我们的公司治理政策 和惯例；正如附件 1 中进一步讨论的那样，审查 “关联方交易”；识别、评估和 向董事会推荐合格的董事候选人；管理年度董事会评估流程。
委托风险监督：
| ■ | 监督与公司治理相关的风险，包括评估潜在的关联方交易，评估董事技能和经验与潜在董事候选人的技能和经验的组合，以及董事会的需求。 |
| ■ | 根据管理层的意见，审查我们对核心治理相关政策和文件的拟议更新，并向董事会提出变更建议。 |
| ■ | 每年监督我们的政治捐款和对行业贸易协会的参与。 |
2023 年 4 月 20 日 20 日，董事会委员会成员变更情况如下：
| ■ | 曾在薪酬委员会和提名委员会任职的蒂莫西·芬奇姆已从董事会退休。 |
| ■ | 巴拉先生当选董事会成员后加入审计 委员会。 |
| ■ | 柯林斯先生退出审计委员会 并加入提名委员会。 |
2023 年，董事会 委员会的组成没有其他变化。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 8 |
| 内容背面 |
我们有一个平衡而多元化的董事会，其 成员具有关键技能和专业知识，包括下文概述的技能和专业知识，用于监督管理层执行我们的战略 和运营目标。我们的董事还具备财务素养和高度敬业度，拥有强大的领导背景、 以及学术、专业和个人经验，这使他们完全有资格任职。以下数据反映了截至本委托书发布之日任职的董事 。
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公司治理：上市或大型私营公司治理经验。 | ||
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企业领导力：担任商业或学术组织首席执行官或高级经理的经验，包括负责实施业务计划和管理业绩。 | ||
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环境：在管理运营环境问题或提供建议方面的经验或专业知识，或具有相关的学术/研究背景。 | ||
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 金融/投资：编制、审计或评估财务报表或管理商业投资方面的专业或学术专长或经验。 | ||
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政府：担任公职人员或其他公职的经验，或与监管、立法或政策事务合作或提供咨询的经验。 | ||
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房屋建造：住宅用地开发或房屋建筑活动方面的经验或专业知识。 | ||
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人力资本管理：在人才管理、专业发展和/或继任规划方面的经验。 | ||
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房地产：收购、管理或出售房地产资产方面的专业经验。 | ||
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零售：有运营或管理零售业务或类似于我们的设计工作室的运营经验。 | ||
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战略风险管理：在识别、评估和管理企业或业务部门战略计划中的关键风险以及实现战略目标的经验。 | ||
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技术创新：技术应用程序、高级 产品或开发这些产品的组织的经验或管理。一位董事具有网络安全管理经验。 |
董事任期*
平均年限 7.8 年
*由于四舍五入，百分比的总和可能不是 100%
董事年龄*
平均年龄 61
*由于四舍五入，百分比的总和可能不是 100%
董事人口统计
| 董事会多元化注意事项 |
| 董事会将董事和候选董事的多元化视为 包括种族、民族、国籍、性别、地理居住地、教育和职业历史、社区 或公共服务、专业知识库和/或个人的其他有形和无形方面。除了其 不同的视角、技能和人口特征外，我们 45% 的董事是女性或少数民族。我们的董事会 成员通常位于与我们的业务成比例的区域性地点。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 9 |
| 内容背面 |
薪酬委员会在FWC的协助下定期进行评估， ，并就非雇员董事的薪酬和福利向董事会提出建议， 注意保持相对于同行公共房屋建筑商和处境相似的公司的竞争地位。非员工 董事薪酬最后一次调整是在2019年7月。除不领取董事会服务报酬的梅兹格先生以外的董事， 的薪酬如下所述。我们还为董事会会议和董事会活动支付与差旅相关的费用。 我们的董事薪酬计划如下表所示。除年会外当选为董事会成员的董事将获得 按比例分配的薪酬。
| 董事会预付金： | $100,000 |
| 股权补助（授予日公允价值）： | $162,500 |
| 首席独立董事聘用人： | $40,000 |
| 委员会主席预聘者： | 27,500 美元（审计委员会）
21,000 美元（薪酬委员会） 20,000 美元（提名委员会） |
| 委员会成员预聘者： | 12,500 美元（审计委员会） 10,000 美元（薪酬委员会） 10,000 美元（提名委员会） |
| 会议费用： | 1,500 美元（每场适用会议，如下所述） |
预付款
每位董事可以选择按等额的季度现金分期付款、普通股的非限制性股票或递延普通股奖励（“股票 单位”）获得预付金 。股权补助金的发放如下所述。
股权补助
除非下文另有说明，否则每位董事可以 选择以普通股或股票单位获得股权补助。补助金是在董事会当选时发放的，根据我们普通股的授予日收盘价， 股数/单位四舍五入。董事在控制权变更或退出董事会时每持有的每个股票单位将获得我们的普通股 的股份。董事持有的 普通股可获得现金分红，股票单位可获得现金股息等值支付。股票单位没有投票权。如果董事 未满足其持股要求（参见 “持股要求” 部分），则他们只能获得 股权补助，并且必须持有所有普通股，直到他们满足要求或离开董事会为止。
会议费用
如果董事在 适用的董事年度（即我们年度会议之间的时期）也出席了同一机构先前的所有会议，则他们将获得每次不定期的 预定董事会或委员会会议的费用。
赔偿协议
我们与董事签订了协议， 已于 2024 年 1 月更新，为他们提供补偿和预付费用，以补充我们的公司注册证书 和保险单所提供的内容，但须遵守某些限制。
董事遗产计划
从 1995 年到 2007 年，我们维持了董事 遗产计划。劳拉女士是唯一一位参与的现任董事。根据该计划，在参与者去世后， 我们将代表他们分10次等额向最多五个参与者指定的合格慈善 机构或组织直接捐款高达100万美元。计划参与者的捐款金额将全部归属； 但是，他们和他们的家人都不会获得与该计划相关的任何收益、补偿或税收优惠。我们维护 人寿保险单，为计划捐款提供资金。2023 年，无需为与现任董事的 相关的保单支付保费。截至2023年11月30日，该计划下的应付总额为1,390万美元。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 10 |
| 内容背面 |
| 姓名 | 已赚取的费用或
以现金支付 ($)(a) | 股票
奖励 ($)(b) | 全部
其他 补偿 ($)(c) | 总计 ($) | ||||||||||||
| 巴拉先生 | $ | 112,500 | $ | 162,500 | $ | — | $ | 275,000 | ||||||||
| 柯林斯先生 | 120,000 | 162,500 | 1,500 | 284,000 | ||||||||||||
| 多明格斯女士 | 100,000 | 185,000 | — | 285,000 | ||||||||||||
| Eltife 先生 | 122,500 | 162,500 | — | 285,000 | ||||||||||||
| 加布里埃尔博士 | 112,500 | 162,500 | — | 275,000 | ||||||||||||
| Gilligan 博士 | 137,500 | 162,500 | — | 300,000 | ||||||||||||
| Kozlak 女士 | 100,000 | 172,500 | 1,500 | 274,000 | ||||||||||||
| Lora 女士 | 140,000 | 183,500 | 1,500 | 325,000 | ||||||||||||
| Niccol 先生 | — | 272,500 | 1,500 | 274,000 | ||||||||||||
| Weaver 先生 | 30,000 | 262,500 | — | 292,500 | ||||||||||||
| (a) | 以现金赚取或支付的费用。这些金额通常代表在董事个人选举中支付给董事的现金预付款 。洛拉女士的金额包括她的首席独立董事预聘金。 |
| (b) | 股票奖励。这些金额代表2023年根据董事在 预付金和股权授予类型的个人选择基础上授予我们的普通股或股票单位的总授予日 股份 的公允价值（即，股票或股票单位）。每项此类 奖励的授予日公允价值等于我们在授予之日普通股的收盘价。所有补助金均于2023年4月20日发放。下表 显示了2023年向我们的董事提供的相应补助金。 |
| 姓名 | 2023 年普通股补助 (#) | 2023 年股票单位补助 (#) | ||
| 巴拉先生 | 3,914 | — | ||
| 柯林斯先生 | 3,914 | — | ||
| 多明格斯女士 | 4,456 | — | ||
| 埃尔蒂夫先生 | 3,914 | — | ||
| 加布里埃尔博士 | 3,914 | — | ||
| 吉利根博士 | 3,914 | — | ||
| 科兹拉克女士 | — | 4,154 | ||
| 洛拉女士 | 4,419 | — | ||
| 尼科尔先生 | — | 6,563 | ||
| 韦弗先生 | — | 6,323 |
我们 非雇员董事在2023财年末持有的未偿股权奖励总数显示在 “KB Home Securities的所有权” 下，不包括 洛拉女士在家族信托中持有的2,043股普通股。
| (c) | 所有其他补偿。这些金额是2023年为2022-2023年董事年度薪酬委员会会议支付的额外会议费 。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 11 |
| 内容背面 |
董事会将作为提名人出席 年会，并建议我们的股东选出以下每位成员为董事会成员，任期均为一年，在我们 2025 年年会选举董事时结束 。每位被提名人竞选连任，并同意被提名 ，并同意在当选后担任董事。在任职20年后，Lora女士决定不参选 年会，并将在年会选举董事之后的任期结束时辞去董事会职务。 Niccol 先生于 2021 年加入董事会，他也决定不参加年会选举，他将在年会选举董事的任期结束时从 辞去董事会的职务。
如果任何被提名人无法在年会之前 担任董事，除非另有指示，否则指定代理人可以投票选举董事会可能建议的 另一人。如果以下董事会候选人在年度会议上当选，则董事会将有 有九名董事。
要当选，每位被提名人必须获得 的多数赞成票 (即，为被提名人当选所投的选票必须超过反对 其当选的选票）。
为了 |
董事会建议：供每位董事候选人批准 |
我们的公司治理原则规定 ，在无争议的选举中未能赢得董事会选举的董事候选人预计将提出辞去董事会职务 （或之前已提交有条件招标）。“无争议选举” 是指 没有由股东根据章程提名的董事候选人。本次选举是无争议的 选举。如果现任董事未能在无争议的选举中获得所需的选举投票，提名委员会 将立即采取行动，决定是否接受董事的辞职，并将提交其建议供董事会 考虑。董事会希望正在考虑辞职的董事不参与任何有关该辞职的决定 。提名委员会和董事会在决定是否接受董事的 辞职时可以考虑任何相关因素。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 12 |
| 内容背面 |
年龄：54
董事服务起始于：
商品装饰高级副总裁， |
何塞·M·巴拉 | |
何塞·巴拉是全球最大的家居装修零售商 家得宝公司的销售装饰高级副总裁。巴拉先生自2018年以来一直担任该职务， 负责家得宝地板、油漆、厨房、浴室、电器、照明、 和窗帘的战略方向和财务业绩。巴拉先生于2017年加入家得宝，此前曾担任销售服务高级副总裁 ，领导一支由26,000多名员工组成的团队，负责公司的店内环境、现场销售 和销售执行团队的工作。
在加入家得宝之前，巴拉先生曾担任Optum Inc. 的执行副总裁 。Optum Inc. 是一家多元化的健康和福祉公司，也是管理医疗保健 和保险公司UnitedHealth Group Incorporated的子公司。在此之前，他曾在美国最大的零售商之一塔吉特 公司担任销售、必需品和杂货执行副总裁，负责10个部门的战略方向和财务业绩 ，这些部门的战略方向和财务业绩占公司总收入的60％以上。在职业生涯的早期，巴拉先生还曾在 麦肯锡公司任职，并曾担任厄瓜多尔最大的零售 集团房地产和新业务开发部门的董事总经理。除了久经考验的领导能力外，巴拉先生还是一位备受尊敬的零售业高管，他在家居设计、客户体验和消费者趋势方面拥有 丰富的经验、专业知识和洞察力，并在 美国东南部（KB Home 的重要地区）开展业务。
现任上市公司董事职位： nKB 主页 其他专业经验： n家得宝基金会董事会成员（2022年至今） nThe Home Depot, Inc. 销售服务高级副总裁（2017 — 2018 年） nUnitedHealth 集团公司 Optum 消费者 解决方案集团执行副总裁兼首席执行官（2016 — 2017 年；执行副总裁，2015 — 2016 年） n塔吉特公司销售执行副总裁 （2014 — 2015） |
年龄：63
董事服务起始于：
集团创始人兼董事长 |
亚瑟 R. Collins | |
Arthur R. Collins是TheGroup的创始人兼管理合伙人，该公司是一家战略、政策和传播 公司。在2011年创立集团之前，柯林斯先生曾担任Public 私人合伙企业公司的董事长兼首席执行官，该公司于1989年成立。柯林斯先生在为企业、政府、非营利组织和政治组织提供咨询方面拥有丰富的经验，涉及广泛的 事务，包括国家安全、能源、医疗保健、农业、信息 技术、运输、制造和金融服务。他在华盛顿特区和美国东南部也有大量的 业务，我们在那里有大量的 业务运营。
上市公司董事职位： nKB 主页 nAflac 公司 nRLJ 寄宿信托 其他专业经验： n 福特剧院董事会成员（2022年至今） n 莫尔豪斯医学院董事会主席（2008 年至今） n布鲁金斯学会董事会副主席（2014 — 2023 年） n 子午线国际中心董事会成员（2011 — 2017 年） n 佛罗里达农工大学董事会主席（2001 — 2003） | ||
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 13 |
| 内容背面 |
年龄：61
董事服务起始于：
Vanir 董事长兼首席执行官
|
Dorene C. Dominguez | |
Dorene C. Dominguez 自 2004 年起担任 Vanir 集团公司及其子公司 Vanir Construction 管理公司和 Vanir 开发公司的董事长兼首席执行官，后者为美国医疗保健、教育、司法、水/废水、公共建筑、交通和能源市场 的客户提供广泛的计划、项目和施工管理 服务。多明格斯女士还担任 Dominguez Dream 的主席，该组织是一家非营利组织，为服务匮乏社区的小学提供数学、科学、语言艺术和工程方面的学术 强化课程。Dominguez 女士在执行管理、财务和公民参与方面拥有丰富的经验，在项目和 资产管理和房地产开发方面拥有丰富的专业知识。她的影响力也很大，在加州备受推崇，加利福尼亚是我们重要的 市场。
上市公司董事职位： nKB 主页 n道格拉斯 埃米特公司 nCIT 集团（2017 — 2022） 其他专业经验： n顾问 阿斯彭研究所拉丁美洲人与社会（AILAS）项目董事会成员（2020 年至今） n圣母大学董事会 成员（2018 年至今） n非营利性残疾人雇主 Pride Industries 董事会成员（2009 — 2023 年） nN.A. CIT 银行董事会 成员（2017 — 2022 年） n 可口可乐公司西班牙裔顾问委员会成员（2016 — 2022 年） |
年龄：64
董事服务起始于：
Eltife Properties, Ltd. 创始人兼所有者 |
Kevin P. Eltife | |
自1996年以来，凯文·埃尔蒂夫一直是 商业房地产投资公司Eltife Properties, Ltide. 的创始人和所有者。自 2017 年首次被任命为德克萨斯大学系统董事会主席以来，他还自 2018 年起担任该董事会主席。 此前，埃尔蒂夫先生曾担任德克萨斯州参议员和德克萨斯州泰勒市长。Eltife先生在监督复杂的房地产开发项目方面拥有丰富的专业知识 ，在行政领导和治理方面有着深厚的背景，并拥有丰富的 决策和公民参与经验。此外，他在德克萨斯州备受推崇，这是我们的关键市场。
上市公司董事职位： nKB 主页 其他专业经验： n 德克萨斯大学系统董事会主席（2018 年至今；2017 年至今） n 公民第一银行董事（2002 年至今） n得克萨斯州 州参议员（2004-2016 年；临时总统，2015 年至 2016 年） n得克萨斯州泰勒 市长（1996 — 2002） |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 14 |
| 内容背面 |
年龄：70
董事服务起始于：
Richard S.
Ziman Real 中心主任
杰出教授 |
斯图尔特·A·加布里埃尔博士 | |
加布里埃尔博士自 2007 年起担任加州大学洛杉矶分校理查德·齐曼房地产中心主任，并且是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院金融学杰出教授和雅顿地产 主席。凭借加布里埃尔博士在宏观经济学和房地产、抵押贷款和金融市场方面的丰富专业经验和杰出的 研究，他对影响地方、地区和国家层面住房和房屋建筑的 经济、监管和金融驱动因素拥有丰富的知识和见解。此外， 他在美国两所最卓越的学术机构（ 加州大学洛杉矶分校和南加州大学）担任领导职务超过二十年，拥有丰富的管理和行政专业知识，并因其对我们重要的市场加利福尼亚和全国的住房 和土地使用问题的看法而备受尊敬。
上市公司董事职位： nKB 主页 nKBS 三期房地产投资信托基金有限公司 nKBS 二期房地产投资信托基金有限公司（2007 — 2023） nKBS 房地产投资信托有限公司（2005 — 2018） 其他专业人士经验： n南加州大学拉斯克房地产中心主任 兼拉斯克主席（1997 — 2007 年） n南加州大学马歇尔商学院金融与商业经济学助理 教授/教授（1990 — 1997 年） n经济学 联邦储备委员会工作人员（1986 — 1990） |
年龄：69
董事服务起始于：
胡佛 研究所 战争、革命与和平研究所名誉董事兼高级研究员 |
托马斯·吉利根博士 | |
吉利根博士是斯坦福大学胡佛战争、革命与和平研究所名誉董事兼高级研究员。从 2015 年 9 月到 2020 年 9 月 ，吉利根博士担任胡佛研究所的塔德和戴安娜·陶伯董事。胡佛研究所是一个公共政策 研究中心，致力于经济学、政治、历史、政治经济学和国际事务的高级研究。 Gilligan 博士在金融、经济和工商管理领域拥有广泛的知识和丰富的学术证书。 他在该国两所顶级研究生 商学院担任院长多年，以及最近担任一家著名公共政策机构负责人的职务，还带来了丰富的领导技能和经验。此外， 他在德克萨斯州和加利福尼亚州都广为人知，在专业和个人方面都备受推崇，这两个市场是我们的关键市场。
上市公司董事职位： nKB 主页 n西南 航空公司 其他专业经验： n 胡佛研究所董事（2015 — 2020） n 麦康姆斯商学院院长（2008 — 2015） n南加州大学马歇尔商学院临时院长（2006 — 2007；1987 — 2006 年教授） n加州理工学院助理 教授（1984 — 1987） n白宫经济顾问委员会工作人员 经济学家（1983-1984） | ||
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 15 |
| 内容背面 |
年龄：60
董事服务起始于：
Kozlak Capital Partners, LLC 创始人兼首席执行官 |
Jodeen A. Kozlak | |
乔丁·科兹拉克是私人咨询公司科兹拉克资本合伙人有限责任公司的 创始人兼首席执行官。科兹拉克女士曾担任跨国企业集团阿里巴巴集团的全球高级 人力资源副总裁。科兹拉克女士还曾担任美国最大的零售商之一塔吉特公司的执行副总裁兼首席人力资源官，并在该公司的15年职业生涯中担任过其他 高级职位。在加入塔吉特之前，科兹拉克女士是一家私法事务所的合伙人。 Kozlak女士在 各种组织结构的人力资本管理、人才发展和高管薪酬方面拥有丰富的经验和洞察力，并且在高管领导方面有着深厚的背景。此外，她在加州广为人知， 备受尊敬，加利福尼亚是我们的关键市场。
上市公司董事职位： nKB 主页 nC.H. 罗宾逊环球有限公司 nMGIC 投资公司 nLeslie's， Inc.（2020 — 2023） 其他专业经验： n阿里巴巴集团全球 人力资源高级副总裁（2016 — 2017） n塔吉特公司执行副总裁兼首席人力资源官（2007 — 2016 年） |
年龄：68
董事服务起始于：
主席任期以来：2016
董事长兼
首席执行官， |
杰弗里 T. Mezger | |
我们的 首席执行官杰弗里·梅兹格在 2006 年 11 月至 2024 年 2 月期间担任我们的总裁兼首席执行官，并于 2016 年当选为 董事会主席。在出任总裁兼首席执行官之前，Mezger 先生曾担任我们的执行 副总裁兼首席运营官，他于 1999 年上任。从 1995 年到 1999 年，Mezger 先生在西南地区担任过多个高管 职位，包括亚利桑那分部总裁以及亚利桑那州和内华达州的高级副总裁兼区域总经理 。梅兹格先生于1993年加入我们，担任南加州羚羊谷分部总裁。2012 年， 梅兹格先生入选加州房屋建筑基金会名人堂。作为我们的首席执行官，梅兹格先生一直表现出强大的运营领导能力，以及对我们的业务战略及其业绩的所有权。他还凭借在上市公司房屋建筑领域40多年的经验，确立了自己作为该行业领先 代言人的地位。
上市公司董事职位： nKB 主页 其他专业经验： n政策 加州大学伯克利分校哈斯商学院费舍尔房地产与城市经济中心顾问委员会成员（2010 年至今） n政策 哈佛大学住房研究联合中心顾问委员会成员（2004 年至今；2015 年至 2016 年董事会主席） n美国领先建筑商协会创始主席（2009-2013 年；2016 年之前为执行委员会成员） n南加州大学拉斯克分校房地产中心执行 董事会成员（2000 — 2018 年） | ||
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 16 |
| 内容背面 |
年龄：48
董事服务起始于：
首席执行官
兼董事长 |
詹姆斯 C. Weaver | |
James C. “Rad” Weaver是位于德克萨斯州圣安东尼奥的投资管理公司CW Interestes, LLC的首席执行官兼董事长。他监督公司投资策略的实施 ，包括对私人运营企业的直接投资的管理。Weaver 先生是 McCombs Partners 的前首席执行官。他还曾担任多家私营公司的董事，包括考克斯企业公司、 美洲巡回赛、Jonah Energy和Milestone Brands。2017 年，他被任命为德克萨斯大学 董事会系统委员会成员。韦弗先生在各行各业的行政领导、业务战略和执行、财务规划 和分析以及资产/投资管理方面拥有丰富的经验，并对治理和经济 以及监管政策制定具有重要见解。此外，凭借他的专业成就和大量的社区参与，他在 的影响力巨大，在德克萨斯州（我们的核心市场）备受推崇。
上市公司董事职位： nKB 主页 其他专业经验： n德克萨斯大学/德克萨斯农工大学投资管理公司董事会 成员（董事长 2022 年至今；2017 年副主席 — 2022） n 德克萨斯大学系统董事会成员（2017 年至今） n 麦康姆斯商学院顾问委员会成员（2014 年至今） n圣安东尼奥商会董事会（2014 — 2017 年成员；2016 — 2017 年主席） nMcCombs Partners（2000-2020 年；首席执行官 2006 — 2020 年） | ||
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 17 |
| 内容背面 |
下表显示了截至2024年2月26日，我们的非雇员董事和NEO各自对普通股的实益所有权的金额和性质 。 除非下文另有说明，否则受益所有权是直接的，每个所有者对申报的持有的证券拥有 的唯一投票权和投资权。
| 非雇员董事 | 总所有权(a) | 股票期权(b) | ||
| 何塞·M·巴拉 | 3,914 | — | ||
| 亚瑟·柯林斯 | 9,098 | — | ||
| 多琳·C·多明格斯* | 21,267 | — | ||
| 凯文 P. Eltife | 14,598 | — | ||
| 斯图尔特·加布里埃尔博士 | 35,292 | — | ||
| 托马斯·吉利根博士 | 49,442 | — | ||
| Jodeen A. Kozlak | 19,653 | — | ||
| 梅丽莎·洛拉 | 180,619 | — | ||
| 布莱恩·R·尼科尔 | 18,470 | — | ||
| 詹姆斯·C·韦弗 | 39,285 | — | ||
| 被任命为执行官 | ||||
| 杰弗里·T·梅兹格 | 1,766,250 | 274,952 | ||
| 杰夫·J·卡明斯基 | 120,872 | 82,486 | ||
| 罗伯特 V. 麦吉布尼 | 60,629 | 34,621 | ||
| Albert Z. Praw | 135,512 | — | ||
| Brian J. Woram | 156,119 | — | ||
| 所有董事和执行官作为一个小组（15 人） | 2,663,548 | 392,059 |
| * | 由于2022年3月的一笔交易，多明格斯女士在2023年委托书中报告的受益所有权夸大了她持有的证券总额12,867股，该交易直到2023年12月才公布，如下所述。 |
| (a) | 总所有权金额包括表格上显示的股票期权持有量。除持有2.1％的梅兹格先生外，任何非员工 董事或NEO都拥有我们已发行普通股的1％以上。所有非员工 董事和执行官作为一个整体拥有我们已发行普通股的3.2％。每位非雇员董事报告的总所有权金额 包括因其在董事会任职而获得的所有股权薪酬，包括 股普通股和股票单位。梅兹格和沃拉姆先生报告的总所有权中分别包括 67,807股和4,255股限时普通股。加布里埃尔博士、洛拉女士和卡明斯基先生 分别持有我们在家族信托中的普通股的既得股份，他们与各自的配偶共享投票权和投资 控制权。 |
| (b) | 报告的股票期权金额是我们在 2024 年 2 月 26 日起 60 天内可以收购的普通股。自 2016 年以来，我们一直没有授予股票期权作为董事和员工薪酬的一部分。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 18 |
| 内容背面 |
下表显示了我们已知的每位实益拥有我们普通股百分之五以上的股东的所有权。除设保人股票所有权 信托（“GSOT”）外，以下信息（包括脚注）仅基于股东各自向美国证券交易委员会提交的文件 ，报告截至2023年12月29日、2023年12月31日和2024年1月31日（如适用）的此类所有权。以下部分百分比 数字已四舍五入。
| 股东(a) | 总所有权 | 课堂百分比 | ||
贝莱德公司 纽约州纽约哈德逊广场 50 号 10001 |
10,694,328 | 13.5% | ||
Vanguard Group, Inc 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355 |
7,784,840 | 10.3% | ||
KB 房屋授予者股票所有权信托(b) 特拉华州宪章担保和 信托公司 dba 主要信托公司 特拉华州威尔明顿 19805-1265 |
6,705,247 | 8.1% | ||
FMR LLC 马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210 |
5,007,432 | 6.3% |
| (a) | 股东各自对其 报告的所有权的投票权和处置权如下所示，不包括GSOT。 |
| 贝莱德公司(i) | Vanguard 集团有限公司(ii) | FMR 有限责任公司(iii) | ||||
| 唯一的投票权 | 10,459,742 | — | 5,001,948 | |||
| 共享投票权 | — | 62,247 | — | |||
| 唯一的处置力 | 10,694,328 | 7,638,638 | 5,007,432 | |||
| 共享处置权 | — | 146,202 | — |
| (i) | 贝莱德公司是一家母控股公司。贝莱德公司的子公司贝莱德 Fund Advisors实益拥有贝莱德公司报告的总受益所有权的百分之五或以上。 |
| (ii) | Vanguard Group, Inc. 是多家投资公司的投资顾问。 |
| (iii) | FMR LLC是一家母控股公司。FMR LLC的全资子公司富达管理和 研究公司是多家投资公司（“富达基金”）的投资顾问，其受益所有权占FMR LLC报告的总受益所有权的百分之五或以上，并对富达基金持有的普通股 进行投票。 |
| (b) | GSOT的类别百分比是相对于我们有权在年会上投票的普通股总数 。GSOT根据与特拉华州宪章担保与信托公司dba信托公司下属的 分部签订的信托协议持有这些股份。GSOT 和 受托人均宣布放弃股票的实益所有权。根据信托协议，根据我们的员工股权薪酬计划持有未行使的普通 股票期权的员工决定GSOT股票的投票。同时是 董事的员工不能对GSOT股票进行投票；因此，梅兹格先生不能指导任何GSOT股票的投票。如果所有符合条件的 员工都提交了投票指示，我们的其他NEO可以指导对以下金额的GSOT股票进行投票：卡明斯基先生 2,240,025；麦吉布尼先生940,183美元；以及所有符合条件的执行官作为一个群体：3,180,207。 |
股票所有权要求
我们的非雇员董事和高级管理人员 必须遵守股票所有权要求，以更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。我们的公司治理 原则要求我们的每位非雇员董事在加入董事会五周年之前拥有至少五倍的普通股或普通股等价物（目前相当于 500,000 美元）的价值。高管 股票所有权政策要求适用的高级管理人员，包括我们的NEO，在指定的 期限内拥有一定数量的股份。该政策在 “股权持股政策” 中进行了讨论。我们的每位非雇员董事和 NEO 都遵守各自的政策要求。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条，我们的董事、执行官和任何持有我们普通股 10％以上的人都必须向美国证券交易委员会报告我们普通股的初始所有权以及随后的所有权变动。 美国证券交易委员会已经确定了具体的申报截止日期，我们需要在这些日期之前披露任何未能提交所需所有权报告 的情况。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格和这些人的书面陈述的审查，我们知道 没有迟交的第16（a）条申报，除了多明格斯女士直到2023年12月22日提交表格 5 申报才报告2022年3月1日的股票出售情况，以及2023年11月2日提交的表格 4 申报麦吉布尼2023年10月25日向 普通股的处置情况外，没有其他延迟提交的第16（a）条申报我们仅用于支付因先前授予的限制性股票的归属而产生的预扣税义务。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 19 |
| 内容背面 |
正如年度报告中所讨论的那样， 在 2023 年，我们取得了稳健的财务业绩，因为我们仍然专注于平衡每个社区 的步伐、价格和生产水平，以优化我们在当地市场背景下的每项库存资产的回报率 。
由于抵押贷款利率上升、持续的通货膨胀压力和经济前景不确定，我们在今年年初经历了疲软的住房 市场状况， 这严重抑制了2022年下半年和2023年第一季度的住房需求。2022年第四季度制定了与2023-2025年业绩挂钩的 长期激励奖励的衡量标准和目标，并开始规划2023年年度激励 计划，我们的总订单和净订单与去年相比分别下降了47％和80％，这反映了困难的 运营环境和我们业务的巨大周期性。此外，在2023财年的 前五周，就在薪酬委员会批准2023年年度激励计划目标之前， 我们的净订单比去年同期下降了72％。我们还预测，相对于2022年相应的时期， 我们的2023年第一季度的净订单将下降50％至60％，我们的2023财年收入将减少大约 20％，我们的利润率将被压缩。
需求在2023年第二季度 开始改善，并在今年余下的时间里保持相对健康，这要归因于转售房屋库存有限、 有利的人口趋势、买家对我们这个价位的房屋的兴趣以及我们选择性地实施了有针对性的销售策略 以帮助推动订单活动和最大限度地减少取消订单。此外，我们在2023年取得成功的一个重要因素是我们的平均施工周期有了有意义的改善，导致送货上门和收入高于预期。
2023年，我们共交付了超过13,200套住房（而最初的预测约为11,400套），收入达到64亿美元，摊薄后的每股收益 为7.03美元。我们的收入，加上超过11％的营业利润率，以及年内回购相当于2023年初已发行股票11％的股份，使我们的每股账面价值增长了15％，至50.22美元。 除了我们在本年度的多个指标上表现优于我们最初的预期外，我们还在2023年继续打造 我们的品牌。我们还进一步提升了我们在可持续发展方面的行业领导地位，我们的成就和贡献赢得了多个组织 的认可，包括在我们开展业务的更广泛社区中。
值得注意的2023年年度业绩以及长期增长和回报
我们在一年的股东 总回报率约为 68%，占同行群体的第 64 个百分位，2023 年我们在多项关键指标上取得了强劲的业绩。 此外，以下是五年（2018-2023）结果比较，除非另有说明：
| ■ | 房屋建筑收入从45.3亿美元增长到63.8亿美元，增长了41％。 |
| ■ | 税前收入从3.68亿美元增至7.713亿美元，增长110％。 |
| ■ | 净收入从1.704亿美元增至5.902亿美元，增长了246％。 |
| ■ | 摊薄后的每股收益从1.71美元升至7.03美元，增长311％。 |
| ■ | 每股账面价值增长了近90％，从26.60美元升至50.22美元。 |
| ■ | 股本回报率从14.4％增加到15.7％。 |
| ■ | 债务资本比率从49.7％显著提高至30.7％。 |
| ■ | 2023年7月，董事会将我们的季度现金股息增加了约33％，至每股0.20美元。 |
| ■ | 2023 年，我们创造了约 11 亿美元的运营现金流，并通过股票回购和现金分红向股东返还了近 4.7 亿美元的现金。 |
如下图所示，我们在2019年至2023年间实现了强劲的房屋建筑收入、 净收入和摊薄后的每股收益业绩。
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| 内容背面 |
最近的认可
我们因我们的可持续发展和人力资本举措和实践获得了以下 组织的认可：
| ■ | 《福布斯》的2021年、2022年和2024年美国最佳中型雇主名单，包括 在2024年被列为认可公司的前20％之列。 |
| ■ | 《新闻周刊》的2022年和2023年美国最值得信赖的公司名单，该表彰基于三个 主要公共支柱：客户信任、投资者信任和员工信任。 |
| ■ | 《新闻周刊》发布的2021年、2022年、2023年和2024年美国最负责任的公司名单，是唯一一家连续四年入选该杰出榜单的房屋建筑商，这是对我们展示领先实践的认可，特别是我们行业领先的 环境举措、对社会责任的奉献精神和强大的公司治理标准。 |
| ■ | 《财富》杂志的《2023年改变世界》榜单是第一位也是唯一一位被提名的房屋建筑商，该榜单旨在表彰那些通过可持续发展等活动对社会产生积极影响的公司，这些活动是其核心战略不可或缺的一部分。 |
| ■ | 《今日美国报》发布了首份2023年美国气候领袖名单，以表彰其领导减少温室气体排放的努力，这是排名最高的房屋建筑商。 |
| ■ | 我们首席执行官2023年总直接薪酬中约有93％是基于绩效的，他的 基本工资自2017年以来一直保持不变。 |
| ■ | 2023年年度激励计划下的支出同比下降。尽管这一降幅按比例小于适用的税前收入绩效指标的同比降幅，但薪酬委员会 并未对公式驱动的支出进行任何调整，其中考虑到计划参与者在充满挑战的运营环境中 的强劲个人表现以及我们一年的股东总回报率为68％， 高于同行群体中位数等因素。 |
| ■ | 为了更好地协调现金和股权激励措施，提高留存率和股东价值创造，我们首席执行官 年度激励措施的一部分以限时股票代替现金支付。7,280,000美元的现金支出少于去年的 ，1,678,644美元的限制性股票部分在三年内归属，也低于上年。 |
| ■ | 我们的首席执行官2023年10月的长期激励奖励完全是基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）， 2023年的目标奖励拨款价值比前四年每年授予的价值增长了约10％，根据同行群体和市场数据分析，增加了 。 |
| ■ | 我们的首席执行官以目标的200％获得了为期三年的2020年PSU奖励（如 “2020年PSU大奖” 中所述），这反映了我们在2021年12月1日至2023年11月30日的三年业绩期内在三项适用指标上的强劲表现。 |
| ■ | 综上所述，上述行动导致首席执行官报告的薪酬总额同比下降。 |
下表比较了我们首席执行官2023年和2022年的 总薪酬，反映了其年度激励性薪酬支出减少了627,000多美元 以及长期激励补助金的市场化增长，后者完全由PSU组成，这些股要到2026财年结束后 才会完全归属。
| 薪酬总额* | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||
| 基本工资 | $ | 1,150,000 | $ | 1,150,000 | $ | — | ||||||
| 年度激励计划薪酬(a) | 8,958,644 | 9,585,872 | (627,228 | ) | ||||||||
| 长期激励奖励(b) | 5,500,020 | 5,000,010 | 500,010 | |||||||||
| 其他 | 80,391 | 78,909 | 1,482 | |||||||||
| 总计 | $ | 15,689,055 | $ | 15,814,791 | $ | (125,736 | ) | |||||
| * | 该表包括薪酬汇总表 中披露的薪酬的所有方面，上面的 “其他” 类别由 “养老金价值和不合格 递延薪酬收入的变化” 列和 “所有其他薪酬” 列中的金额总和。 |
| (a) | 反映了我们首席执行官每年的全部年度激励措施，包括以现金支付 的部分和以限时股票代替现金支付的部分。 |
| (b) | 反映了我们首席执行官每年的长期激励奖励补助金，仅由PSU组成。 |
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| 内容背面 |
与股东的直接互动是管理我们业务不可或缺的一部分，以推动长期价值，也符合我们建立牢固的协作关系 关系的核心价值。
我们为什么参与
进行互动: 我们力求通过持续的双向对话来理解 对股东来说重要的问题，在对话中，我们可以恭敬地讨论他们的 优先事项。
告知：我们致力于为我们的战略、绩效、前景和可持续发展相关实践提供 透明度。
为了改进: 我们使用股东的反馈 来加强我们的公开披露，并在决策中予以考虑。
我们如何参与
我们全年开展广泛的股东宣传 ，通常与最大股东的投资管理团队及其治理 代表进行接触。我们的股东对话涉及我们的高级管理层、投资者关系、人力资源和法律高管。 在这些活动中提出的相关事项将与董事积极讨论。
2023 年，我们延续了长期以来的做法，即在年会之前与股东（包括我们的 25 位最大股东）进行接触，并通过书面沟通、电话和虚拟会议，与 占已发行股份 50% 以上的持有人进行了接触。 在今年余下的时间里，我们与一些最大的股东进行了额外的积极宣传。在这些会议的 过程中，我们讨论并收到了有关广泛主题的建设性反馈，包括我们的公司战略 和业绩、高管薪酬、董事会任期和组成、环境和社会可持续发展举措以及 治理事宜。
我们还全年为股东提供与我们互动的机会 。我们参加正式活动，包括卖方分析师主持的会议、非交易 路演以及投资者访问我们的社区。此外，我们在年内与股东进行了更非正式的交谈，特别是在公布季度收益业绩之后 。
在 2022 年和 2023 年股东参与后采取的行动
我们重视股东的意见 并对此做出回应。在我们的2023年年会上，股东对我们关于指定高管薪酬的提案的支持率为 80％，比上年有所改善。我们在2022年和2023年通过股东参与度获得的反馈塑造了 我们的高管薪酬计划的以下变化，我们认为这些变化有助于加强我们的 业绩与高管薪酬之间的联系，如上一节所示：
| ■ | 与薪酬委员会和FWC共同开发了一种结构化记分卡方法，用于指导年度 激励支付的确定。 |
| ■ | 对我们的近地天体年度激励措施的现金支出实行了限制。 |
| ■ | 进一步将首席执行官年度激励的现金支出减少到计划限额以下，具体做法是将首席执行官年度激励中更高的部分 分配给定期归属股权以代替现金，除其他外，还要平衡其现金 和股权薪酬，加强与股东价值创造的一致性。 |
| ■ | 2022年提高了年度激励计划下的资产效率障碍率。 |
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| 内容背面 |
对我们的高管薪酬 计划的调整补充了我们多年来一直保持的以下要素：
薪酬 治理 |
| 我们在做什么 | 我们不做什么 | |||
 |
在设计我们的高管薪酬计划时，与 接触，并考虑股东的意见。 |  |
未经股东批准，不得对水下股票期权进行重新定价或套现。 | |
|
将 NEO 年度激励工资与预设的目标财务绩效目标相关联，后者是长期激励措施的三年目标。 | |
我们 禁止我们的NEO（以及我们的其他员工和非雇员董事）对冲或质押他们持有的我们的证券。 | |
|
仅使用PSU作为我们的NEO的定期长期激励补助金，并要求NEO遵守严格的股票所有权要求。 | |
未经股东批准， 新任执行官的遣散费安排不得超过一定金额（参见 “遣散费 安排” 部分）。 | |
|
在员工股权奖励中包括 控制权变更中的双触发归属要求。 | |
对于任何高级职员或员工，都没有 新的消费税 “总额”。 | |
|
我们的执行官必须遵守更新的基于激励的薪酬回收（又名/k/a “回扣”）政策，该政策根据纽约证券交易所的规定于 2023 年通过 。 | |
在基于绩效的股票奖励归属之前，不得支付 股息或股息等价物。 | |
|
在薪酬委员会的监督下进行年度风险评估，以确定我们的员工薪酬政策和计划 不太可能对我们产生重大不利影响。 | |
避免 过多的额外津贴。额外津贴通常仅限于具有市场竞争力的医疗福利和参与 递延薪酬计划的机会。 | |
|
仅在薪酬委员会的指导下聘用，即独立薪酬顾问。 | |||
|
以 我们的可持续发展相关计划在年度激励计划IPF评估中的进展为例。 | |||
|
维护 相关的行业同行群体。 | |||
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下表列出了我们高管薪酬计划中每个要素的组成部分和理由。
| 补偿 类型 | 描述 | 理由 | ||
| 基本工资 | ■ 固定薪酬每半月以现金形式发放。 |
■ 整体薪酬待遇中与市场保持一致的组成部分，旨在提供基准的薪酬水平；吸引和留住高素质高管的关键。 | ||
| 年度激励计划 | ■ 我们的NEO的2023年年度 激励措施以绩效为基础，由公式驱动，侧重于税前收入和资产效率衡量标准，最终的 决定基于结构化激励薪酬记分卡。 ■ 2023 年的年度激励措施 有现金支付限额，所有获得的奖励的余额以限制性股票支付 |
■ 激励实现核心战略短期财务业绩，特别强调实现特定的关键领导、战略规划和执行目标。 | ||
| 长期激励计划 | ■ PSU构成了我们的NEO定期长期激励补助金的所有奖励 ，类似于我们的2018-2022年补助金。 ■ 2023 年补助金有三个独立的 三年期绩效指标：累计调整后每股收益、调整后平均投资资本回报率、 和与同行群体相比的收入增长。 |
■ 让高管专注于实现长期业绩，并鼓励留住高管。 ■ 通过基于业绩的普通股支付， 与长期股东的利益建立牢固的一致性。 | ||
| 退休计划和津贴 | ■ 所有 符合条件的员工均可参与的 401 (k) 计划；具有市场竞争力的医疗、牙科和视力福利；以及参与 递延薪酬计划的机会。 ■ 传统的高管退休 和死亡抚恤金计划已经对新参与者关闭了18年以上。 |
■ 计划符合 市场惯例。 ■ 让高管专注于通过绩效薪酬要素获得 奖励，而不是作为应享待遇。 |
如上所述，我们非常重视 基于绩效的风险薪酬。如下所示，2023 年，我们 CEO 的直接薪酬总额中约有 93% 由基于绩效和/或风险的车辆组成。对于我们的其他近地天体，此类车辆平均约占其直接 补偿总额的82％。
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薪酬委员会每年审查和 批准我们的首席执行官和其他 NEO 的基本工资。薪酬委员会在考虑 多个因素后批准了NEO的基本工资，包括NEO的经验、具体职责、能力、个人绩效和预期的未来贡献；我们当前和预期的财务和运营业绩；以及确保竞争力的市场薪酬水平和趋势。
2023 年 7 月，根据对这些 因素、我们的业务轨迹和挑战以及首席执行官建议的评估，薪酬委员会批准了除首席执行官之外的每位新员工的基薪上调 ，后者最后一次获得加薪是在2017年，这是他自2007年以来的唯一一次加薪。自 2024 年 2 月 1 日起，麦吉布尼先生在晋升为总裁 兼首席运营官的同时，还获得了额外的年度基本工资增长。
| 我们的首席执行官以绩效为导向的年度激励奖励为896万美元，是根据几位同行通常采用的以公式为基础的计划确定的。我们首席执行官的年度激励奖励比上年减少了约627,000美元，下降了6.5％，反映了我们在2023年的表现。考虑到股东的反馈，首席执行官2023年年度激励的现金支出限制为728万美元，比上一年的现金激励奖励少约20万美元，其余部分以限时限制性股票代替现金支付。限制性股票将在未来三年内按比例归属，进一步调整了我们首席执行官的薪酬与股东价值创造的下述基于绩效的长期激励奖励。 |
我们的年度激励计划旨在推动单一财年内的 业绩，薪酬结果与我们在调整后税前总收入（“API”）上的业绩挂钩。 该程序基于两个组件。首先，阈值和目标 API 目标是根据我们在每年年初制定的内部运营目标 设定的，其中考虑了当年的预期业务状况。API 是我们的 税前总收入，不包括某些薪酬支出和某些库存相关费用。第一部分 下的支出上限为参与者各自目标水平的100％。其次，为了让参与者获得任何高于目标的支出， API 必须根据预设的最低资产效率目标超过一个障碍。如果障碍得到满足，则每过一美元的 API 就会为资产效率绩效 池提供资金。然后，资金池将根据参与者的个人 业绩和缴款进行分配，该方法采用结构化记分卡方法进行衡量，如下所述，此类分配 受到该计划批准的个人最高支付金额的进一步限制。
我们将API视为衡量我们高级管理人员绩效的全面短期指标 ，因为它反映了他们通过创造收入、管理支出 和控制固定成本来创造利润的能力。此外，由于房屋建筑行业的重大周期性及其近年来的波动性，使用API作为主要衡量标准本质上会将高级管理人员的薪酬结果（向下或向上）扩展到与一年内产生的API相比 的程度。将API和资产效率措施相结合，旨在激励我们的高级管理人员 实现符合我们战略目标的盈利增长。
2022年，根据股东反馈和FWC的 建议，薪酬委员会完善了年度激励计划，使其与我们在扩大规模上的 战略重点进一步保持一致，并纳入了增强其严格性的功能，包括2023年计划中保留的以下内容：
| ■ | 将每位参与官员的现金支付限制在不超过各自最大 机会的80％以内，高于该级别的任何奖励的余额将以限时限制性股票代替现金支付。 如下所述，薪酬委员会进一步限制了首席执行官在2023年计划下的现金支付，就像 在2022年计划下所做的那样； |
| ■ | 应用详细的结构化记分卡方法来确定年度激励奖励的资产效率 组成部分；以及 |
| ■ | 将资产效率部分的资金池融资门槛从三年前的 1％提高到库存回报率的3％。 |
2023年的目标支付机会与2022年相同，设定为首席执行官基本工资的225％，首席运营官的175％，其他NEO的140％。如 2023财年基于计划的奖励补助金表所示，最大支付机会仅限于目标倍数。 目标和最大机会旨在产生支出水平，如果达到，将适当地奖励 在 2023 年的强劲业绩，再加上基本工资和长期激励措施，提供有竞争力的总体直接薪酬。
2023 年年度激励计划组成部分确定
我们的 NEO 在 2023 年计划下获得了年度激励金，如下所述。
相对于目标组件的 API 性能
薪酬委员会将API绩效目标设定为5亿美元，与我们的2022年目标API绩效目标相比下降了44％，比我们2022年的实际API绩效目标低约56％。2023年的业绩目标是在高度不确定的运营环境中设定的， 基于当时和预期的低迷房地产市场状况，例如我们当时的预测，2023年第一季度 季度的净订单将同比下降50％至60％。尽管我们预计 2023年运营环境充满挑战，但由于我们的高管表现强劲，如上文和年度报告所述，我们实现了 API 8.586亿美元，比2022年11.8亿美元的实际API业绩低约27％。尽管我们的 2023 年 API 实际超过了 的目标绩效水平，但在 计划的这一部分下，支出仅限于每个 NEO 个人目标金额的 100%。如上所解释和下表所示，这种业绩使我们在API绩效部分下向我们的NEO支付了严格基于公式的 目标的100％。
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2023 年 API 性能水平和支出摘要
| 阈值 | 目标 | 实际结果 | |
| API 性能等级 | 3.75亿美元 | 5亿加元 | 8.586 亿美元 |
| 相对于目标的 API 性能水平 | 75% | 100% | 172% |
| 支付水平比率 | 50% | 100% | 100% |
相对于资产效率组件的 API 性能
在本部分下，（a）每1美元API的百分之二和四分之一 百分比超过我们的最低资产效率目标（最高为API目标的110％），以及（b）每1美元API的三分之一的 四分之一百分比高于我们2023年API目标的110％，为额外的年度激励池提供了资金，分配给参与官员。薪酬委员会将2023年的最低资产效率目标设定为百分之三 的库存回报率，与上一年度一致。因此，2023年的最低资产效率目标增加到1.602亿美元，较2022年的1.552亿美元目标增长了约3％。由于我们的API与 的最低资产效率目标之间的差异约为6.984亿美元，资产效率绩效池可获得高达 的资金，总额约为1,880万美元。
年度激励薪酬记分卡和个人绩效 系数（或 “IPF”）
薪酬委员会在详细记分卡方法的指导下，通过 确定了资产 效率绩效池分配给参与人员的资产 效率绩效池的分配，该方法从四个关键维度评估了他们 2023 年的个人业绩和贡献：财务业绩、领导力、 战略规划和执行。在记分卡结构中，根据我们的首席执行官对其业绩的评估，以及薪酬委员会在 FWC 的协助下对我们首席执行官业绩的评估，在每个维度 中获得的分数。参与官员获得的相应累积积分对应于 IPF 范围，其中包含总可用资产效率绩效池中该官员可能获得的奖金的上限和下限。 这些预先设定的基于IPF的支付范围（如下所述）考虑了每位参与官员在阈值、目标和最高水平上的2023年年度激励支付机会； 职能职能的历史相对年度激励支出情况；其他个人成就和竞争激烈的市场薪酬信息。
2023 年年度激励薪酬记分卡
| 维度 | 财务业绩（0-8 分） | 领导力（0-4 分） | 战略规划（0-4 分） | 执行力（0-4 分） | |||||||
| 宗旨和目标 | 达到或超过 23 财年的以下目标： ■房屋建筑收入 ■房屋建筑营业收入占总收入的百分比 ■销售、一般和管理 支出占房屋建筑收入的百分比 ■现金流 ■股本回报率 ■摊薄后的每股收益 |
■吸引、留住和培养关键 人才，以推动当前和未来的业绩 ■增强顾客至上的文化， 推动同类最佳产品可提高购房者的满意度 ■努力成为
顶级房屋建筑商 |
■制定预测和商业计划，以 反映当前和预期的未来市场状况 ■建立到 2025 年的未来社区数量管道 ，以应对当前的市场状况和社区需求 ■制定长期目标 ，辅之以可持续发展相关目标的具体行动计划，例如平均HERS分数和员工队伍多样性、健康 和安全 |
■通过平衡定价、销售速度和投资回报率来优化每个社区 的绩效 ■将施工周期从 2022 年的水平缩短 10% 或更多 ■根据一家外部公司的说法，在大多数所服务的市场中实现至少 90% 的客户满意度 ■增强供应链，确保 有能力与承诺遵守我们的《供应商行为准则》的合格合作伙伴一起支持业务 ■分析工作场所的做法，包括 的薪酬，以确保公平的结果 |
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| 内容背面 |
每个累积记分卡积分的最大潜在 IPF
| 累积记分卡积分 | 梅兹格先生 | 卡明斯基先生 | 麦吉布尼先生 | Praw 先生 | 沃拉姆先生 |
| 18-20 | 36.00% | 6.00% | 10.00% | 4.75% | 4.25% |
| 15-17 | 31.00% | 5.00% | 8.00% | 3.75% | 3.25% |
| 11-14 | 26.00% | 4.00% | 6.00% | 2.75% | 2.25% |
| 0-10 | 22.00% | 3.25% | 4.50% | 2.00% | 1.50% |
薪酬委员会根据各自的累积记分卡 评估分数在上表所示相应的 IPF 下限和上限范围内确定了每个 NEO 的IPF，如下表所示。
| 被任命为执行官 | 2023 年累计记分卡积分 | 2023 IPF |
| 梅兹格先生 | 19.00 | 33.90% |
| 卡明斯基先生 | 18.00 | 5.10% |
| 麦吉布尼先生 | 19.00 | 9.10% |
| Praw 先生 | 18.00 | 3.90% |
| 沃拉姆先生 | 18.00 | 3.30% |
下表汇总了我们的近地天体个人 的绩效贡献，这些贡献为他们在记分卡下的 IPF 评估提供了依据。
| NEO | 2023 年 NEO 个人绩效贡献 |
| 梅兹格先生 | ■ 推动了我们强劲的 财务业绩，包括超额完成房屋建筑收入、房屋建筑营业收入、 运营现金流、股本回报率和摊薄后每股收益的目标，以及将每股账面价值提高到50美元以上，同比增长15％ ■ 制定了平衡的 资本配置策略，使我们通过股票回购和现金分红向股东返还了近4.7亿美元的现金，包括将季度现金分红增加约33％，至每股0.20美元 ■ 继续增强我们以客户为中心的文化， 在 TrustBuilder 上的客户满意度排名第 #1 位®评论网站 ■ 提升了我们的 可持续发展领导地位，该领导地位得到了包括《福布斯》、《财富》、《新闻周刊》和《今日美国》在内的第三方的广泛认可 ■ 与我们的人力资源团队合作，根据我们的人才和领导力战略，领导了招聘、培养和晋升包括麦吉布尼先生在内的几位企业、地区和部门 高级领导人的流程，以加强继任规划 和扩大领导层多元化 ■ 应对了当前充满挑战的 条件并制定了切合实际的土地投资目标，同时平衡了优化流动资产 和从运营中产生强劲现金流的需求 |
| 卡明斯基先生 | ■ 推动关键财务指标的稳健表现，包括交付量、毛利率、销售、一般和管理费用以及库存 效率 ■ 制定了反映预期财务业绩的三年期 战略计划和考虑预期市场 挑战的资本结构战略 ■ 有效管理 我们的资本结构并改善了资产负债表的质量，包括截至2023年底的总流动性超过18.1亿美元 ，而2022年年底为12.6亿美元，以及全额偿还1.5亿美元的无抵押信贷额度 借款，这使我们的年终债务资本比率从2022年11月30日的33.4％降低了270个基点至30.7％ ■ 通过指导关键员工的未来成长和继任来支持员工队伍 发展和多元化计划 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 27 |
| 内容背面 |
| NEO | 2023 年 NEO 个人绩效贡献 |
| 麦吉布尼先生 | ■ 带领我们的现场团队 在 2023 年每个季度都超过了我们的房屋交付量、收入和盈利能力预期 ■ 与我们的抵押贷款合资合作伙伴 合作，开发和部署旨在支持订单和待办事项的计划 ■ 推动我们的平均施工周期显著改善 ，再加上他在通过产品价值工程和KB Home Design Studio期权简化计划实现有意义的直接 成本降低方面的领导作用，是我们在2023年交付、收入和运营现金流表现优于年初 的预期的关键 驱动力 ■ 2023 年底，尽管市场条件艰难，但第三方来源的客户满意度排名第 #1 位 ■ 领导我们的内部 可持续发展领导团队并领导我们的国家顾问委员会，两者都为我们有关 可持续发展相关举措的未来目标提供了信息 ■ 重组并指导区域和部门领导层，同时扩大关键职位的多样性，包括提拔三名不同的 候选人担任部门总裁一职，以加强业务重点和继任规划 |
| Praw 先生 | ■ 在 2023 年不断变化的市场条件下，通过转向以增长为导向的管道，对全公司范围的土地收购进行战略管理 ■ 领导了 重新调整2024年和2025年社区增长目标的进程，包括重新评估和优化土地开发 阶段，以加快社区开放并适应及时的运营需求 ■ 与土地销售商、开发商和潜在资本资源建立了关系， 促进了与土地销售商、开发商和潜在资本资源的现有关系，以最大限度地提高增长 机会和所用资本回报率。 ■ 通过定期的战略陆地管道会议进行互动，协助指导 分部陆地团队成员 |
| 沃拉姆先生 | ■ 成功领导了 诉讼管理、保险追回和诉讼规避策略，包括多项有利结果， 为我们带来了好于预期的财务和现金流结果 ■ 为多元化交易律师团队提供熟练支持 ，包括职业发展和对高潜力团队成员的指导，同时 执行优化外部法律支出的计划 ■ 在我们的风险管理和合规工作中发挥了强大的 领导力，包括员工安全和雇佣惯例、消费者 监管合规和保险计划 |
下表中的总支出表示 向除梅兹格和沃兰先生以外的每位官员支付的现金。根据2023年计划条款，现金支付仅限于参与官员各自最大支付机会的 80％，任何超过现金最高限额的奖励余额均以限时股票代替现金支付 。作为年度激励支出，该股票补助不是我们单独的长期 激励计划的一部分，如下所述。梅兹格先生的总支出包括7280,000美元的现金，比他在2023年计划条款下的最高现金额少了100万美元，原因是薪酬委员会决定进一步减少 计划下的现金支出，将100万美元分配给限时股票以代替现金，以此来进一步平衡其总体 现金和股权薪酬，并使其与股东价值创造更加一致。结果，梅兹格先生获得了 总额为1,678,644美元的限时股票。根据2023年的计划，沃拉姆先生的总支出包括1,545,600美元的现金和31,383美元的限时股票以代替现金。
2023 年年度激励计划组成部分和总支出水平(a)
| NEO | API 性能 组件支出 |
资产效率 组件支出 |
总支出(b) | |||
| 梅兹格先生 | $ | 2,587,500 | $ | 6,371,144 | $ | 8,958,644 |
| 卡明斯基先生 | 1,162,000 | 960,653 | 2,122,653 | |||
| 麦吉布尼先生 | 1,487,500 | 1,705,113 | 3,192,613 | |||
| Praw 先生 | 966,000 | 735,060 | 1,701,060 | |||
| 沃拉姆先生 | 966,000 | 610,983 | 1,576,983 | |||
| (a) | 本委托书的附件2包含我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的税前收入与API的非公认会计准则财务指标的对账。 |
| (b) | 如上所述，正如薪酬汇总表所反映的那样，Mezger先生和Woram先生各自的 总支出由现金和限时限制性股票组成。卡明斯基先生、麦吉布尼先生 先生和普拉夫先生的总支出仅包含现金。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 28 |
| 内容背面 |
2024 年年度激励计划
2024年的年度激励计划将与我们的2023年计划类似，包括一个主要由公式驱动的融资结构，由API和资产效率绩效 指标建立，支出水平由我们在这些指标上的结果以及对照关键记分卡目标的个人表现决定。 预先制定的2024年年度激励计划的API目标绩效目标除其他外将反映薪酬 委员会对本年度预期业务状况的考虑。
2023 年 10 月，薪酬委员会 批准了对仅由 PSU 组成的NEO的长期激励性奖励，以加强薪酬与我们的业绩 和股东价值创造的一致性。这些奖项的目标价值再次基于同行群体和市场数据分析。为了 维持相应的薪酬安排，以奖励强劲的长期业绩并帮助留住关键人才，我们向NEO颁发了以下 奖励：
2023 年发放的新长期激励措施
| PSU # | PSU 美元 | ||
| 梅兹格先生 | 124,717 | $ | 5,500,020 |
| 卡明斯基先生 | 34,014 | 1,500,017 | |
| 麦吉布尼先生 | 51,020 | 2,249,982 | |
| Praw 先生 | 21,542 | 950,002 | |
| 沃拉姆先生 | 20,408 | 899,993 | |
基于业绩的限制性股票单位
自2012年以来，我们每年都向我们的执行官授予PSU 。与之前的 PSU 拨款一样，2023 年发放的 PSU 旨在让我们的执行官集中精力在三年内实现 重要的长期财务目标。下文描述的2023年PSU指标是绝对 和相对指标的组合，这些指标将为我们的业务带来积极成果，如果得以实现，预计将成为股东价值创造的强大推动力 。
| PSU 措施 | 重量 | 目的 | ||
| ■ | 调整后每股累计收益（“AEPS”） | 40% | 衡量该期间的盈利轨迹 | |
| ■ | 调整后的平均投资资本回报率（“AROIC”） | 35% | 衡量相对于已部署资本的盈利能力 | |
| ■ | 与同行相比收入增长排名 | 25% | 衡量相对于同行的收入增长 | |
上表 中显示的2023年PSU金额反映了我们普通股的目标奖励及其授予日的公允价值。根据我们在2023年12月1日至2026年11月30日的三年 期间，我们相对于上述绩效指标的表现，每个2023年PSU都有权获得其目标奖励的0％至200％的补助金 。AEPS和AROIC指标的绩效将在受税收影响的 基础上确定，其中仅不包括预先规定的薪酬支出类别；某些库存相关费用；以及薪酬委员会批准的其他特殊 项目。归属后，每位 2023 年 PSU 接受者都有权获得为我们的一股普通股支付的相应金额 的贷记现金分红，该分红的日期介于授予日 和薪酬委员会确定适用的业绩成就之日（如果有）之间。除死亡、残疾 或某些退休情况外，如果收款人在薪酬委员会确定适用的绩效成就之日之前终止服务 ，则收款人将丧失获得 2023 年 PSU 补助金的任何权利。
下表列出了我们在2020年至2023年绝对PSU绩效指标方面的 目标。如下所示，在阈值、目标和最高绩效水平上，AEPS和AROIC指标 的目标通常同比增加，这反映了 我们在去年同期的业绩持续改善，也反映了股东反馈的 。就2022财年而言，当薪酬委员会 在当年第四季度制定PSU措施和目标时，购房者的需求急剧下降，原因是 抵押贷款利率上升、持续的通货膨胀压力和经济前景不确定，如上所述。鉴于 这种环境，薪酬委员会为AEPS和AROIC设定的2022年PSU目标均低于2021年PSU下相同指标的目标 。随着我们在2023年第四季度的市场状况相对改善，薪酬 委员会将AEPS和AROIC的目标设定在了高于前几年的水平。这些目标反映了我们在设定目标时对照衡量标准的业绩预期 。
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| 内容背面 |
| 绩效衡量 | PSU 拨款年度 | 演出期 | 阈值目标 | 目标目标 | 最大目标 |
| AEPS | 2020 | 2021-2023 | $6.36 | $9.09 | $10.91 |
| 2021 | 2022-2024 | $7.22 | $10.32 | $13.42 | |
| 2022 | 2023-2025 | $5.43 | $7.75 | $10.08 | |
| 2023 | 2024-2026 | $7.35 | $10.50 | $13.65 | |
| 有氧的 | 2020 | 2021-2023 | 4.7% | 6.7% | 8.0% |
| 2021 | 2022-2024 | 6.2% | 8.9% | 11.6% | |
| 2022 | 2023-2025 | 4.3% | 6.1% | 7.9% | |
| 2023 | 2024-2026 | 6.3% | 9.0% | 11.7% |
我们使用百分位排名方法来 确定相对收入增长指标的目标奖励乘数，如下表所示。以下所示级别之间的绩效支出 由直线插值确定。
| 相对收入增长 | 表现（排名） | 目标奖励乘数 |
| 75第四百分位数 或以上 | 200% | |
| 50第四百分位数 （中位数） | 100% | |
| 25第四百分位数 | 25% | |
| 低于 25第四百分位数 | 0% |
与我们的年度激励计划一样， 薪酬委员会希望上述绩效门槛水平是可以合理实现的，但不确定 在拨款时的预期市场和业务条件下能否满足。目标绩效水平旨在要求管理层投入大量精力才能实现，而最高绩效水平的设计目标比目标 绩效水平更难实现。这些绩效水平中的每一个都可以直接扩展到阈值、目标和最高支付机会。由于2021年至2023年授予的PSU的归属 要等到其各自的业绩期结束后才能确定，因此我们无法 预测这些奖励下的任何股票最终将在多大程度上归属。
2020 年 PSU 奖项
根据我们的AEPS表现、 AROIC业绩以及2020年12月1日至2023年11月30日的三年期内的相对收入增长表现（相应的排名和乘数如上述 表所示），2020年向我们的执行官发放的PSU有权获得普通股目标奖励的0％至200％的补助金。适用的 AEPS 和 AROIC 绩效衡量标准 和目标如下所示。
| 2020 年 PSU 绩效指标 | 2020 年 PSU 绩效目标 | 2020 年 PSU 目标奖励乘数 |
| AEPS | 10.91 美元及以上 | 200% |
| $9.09 | 100% | |
| $6.36 | 25% | |
| 低于 6.36 美元 | 0% | |
| 有氧的 | 8.0% 及以上 | 200% |
| 6.7% | 100% | |
| 4.7% | 25% | |
| 低于 4.7% | 0% |
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| 内容背面 |
2020 年 PSU 奖励决定
| 绩效衡量 | 年平均业绩 | 汇总总体绩效 | 目标奖励乘数 |
| AEPS（40% 重量） | 不适用 | $22.68* | 200% |
| AROIC（35% 重量） | 13.3%* | 不适用 | 200% |
| 相对收入增长（25% 权重） | 不适用 | 第 91 个百分位数（第 2 个） | 200% |
| * | 本委托书的附件2包含我们根据公认会计原则计算的每股净收益和摊薄后每股收益 与用于计算AEPS和AROIC的调整后净收益和调整后每股收益的非公认会计准则财务指标的对账。 |
2020年PSU的累计AEPS业绩超过了授予时设定的具有挑战性的10.91美元的最高目标水平，这反映了我们在整个业绩期间房地产市场波动的情况下对摊薄后每股收益增长125％的重视和成功。 历来强劲的盈利能力和约20.1亿美元的累计调整后净收入促使我们调整后的投资资本回报率大幅增加，超过了该指标的最大目标。2020年PSU的相对收入排名 反映了我们在适用时期内的强劲收入增长表现，使我们在同行群体中排名第二 。根据上表中列出的相对收入规模，我们的表现使我们在同行群体中大约 位居第91％，因此该指标的支出为200％。在批准2020年PSU时，所有这些结果都不确定 ，薪酬委员会确定，管理层需要付出大量努力 才能在整个业绩期内实现和维持这些结果。
2024年2月28日，薪酬委员会 认证了我们在截至2023年11月30日的期间取得的业绩，并批准了对2020年PSU的股份补助，如下表所示。麦吉布尼先生没有参与2020年PSU计划，因为在批准2020年PSU时，他还不是合格的 执行官。
2020 年 PSU 奖项
| NEO | 目标奖励 (#) | 实际奖励 (#) |
| 梅兹格先生 | 124,813 | 249,626 |
| 卡明斯基先生 | 34,948 | 69,896 |
| Praw 先生 | 22,466 | 44,932 |
| 沃拉姆先生 | 21,218 | 42,436 |
根据其章程，薪酬 委员会监督我们的高管薪酬和福利政策及计划的决策过程。在做出高管 薪酬决策时，薪酬委员会会考虑各种因素和数据，最重要的是我们的业绩和 个别高管的业绩，以及可能支付的薪酬总额。薪酬委员会考虑的数据 包括我们的财务和运营业绩，包括与往年业绩、我们当前的业务 计划和同行群体的比较；对一般行业和同行群体薪酬和福利比较做法的调查和预测； 以及至少每年由管理层为高级管理人员编制的包含长达六年的薪酬数据的统计表。
我们的首席执行官、高级人力资源和法律 部门高管以及FWC提供信息和建议，以协助薪酬委员会的决策 ，并就合规和披露要求提供建议。薪酬委员会不将其决策权 下放给管理层，除非根据我们的绩效现金计划为参与的部门级 人员制定了某些绩效目标，并根据我们当前的股权薪酬计划采取了某些管理行动，但仅限于与 我们的股权奖励补助政策和适用法律相一致的范围。薪酬委员会直接保留的FWC根据需要出席薪酬 委员会会议，在与薪酬委员会主席和其他委员会成员的会议之间进行沟通， 就首席执行官和其他执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议，并协助薪酬 委员会进行年度员工薪酬风险评估，如 “管理发展与薪酬 委员会——委托风险监督” 中所述。为了保持其独立性并避免任何利益冲突，除非薪酬委员会预先批准工作，包括费用，否则FWC不得 直接为我们的管理层工作。2023 年，FWC 未经 提供任何需要此类预先批准的服务。基于对纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准下各项因素的考虑，薪酬委员会确定FWC的工作没有引起任何 利益冲突，因此认为FWC是独立的。
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| 内容背面 |
我们的同行群体仅由美国 上市公司组成，这些公司和我们一样，将高产量的房屋建筑作为其主要业务。我们与所有这些 公司竞争购房者和管理人才。与这些公司对人才的竞争反映了我们及其需求 吸引和留住高素质管理人员和其他具有丰富高产房屋建筑专业知识和经验的人员 ，以便在全国和特定的当地市场开展业务活动。因此，我们的薪酬 和福利计划的主要重点是满足这一关键的竞争需求。薪酬委员会与FWC和 我们的管理层协商，定期审查和考虑同行群体的变动。薪酬委员会主要考虑 上述竞争因素，以及同行集团公司的相对总收入和市值。 薪酬委员会至少每年对我们同行群体的构成进行一次审议，该小组的成员最后一次调整是在2018年。截至他们最近在本委托声明发布之日之前提交的代理声明中，我们同行组的每个成员 都将我们纳入了自己的同行群组。
我们的同行群体
|
■Beazer Homes USA, Inc.
■Lennar 公司
■NVR， Inc.
■Toll Brothers, Inc. |
■D.R. Horton, Inc.
■M.D.C. 控股有限公司
■PulteGroup， Inc.
■Tri Pointe Homes, Inc. |
■Hovnanian 企业有限公司
■Meritage 房屋公司
■泰勒 莫里森家居公司
|
截至2023年12月31日，我们同行集团中公司报告的总收入 （按过去12个月计算）约为我们总收入的0.3至5.5倍，而我们的总收入为64.1亿美元，占同行集团的第46个百分位。此外，截至2023年12月31日 31，我们同行群体的市值约为市值的0.2至10.2倍， ，我们的市值为49.5亿美元，位于同行群体的第二四分位数。
我们长期以来的高管持股权 政策旨在鼓励并鼓励我们的高管随着时间的推移增加对普通股的所有权， 使他们的利益与股东的利益保持一致。根据该政策，指定的高级管理人员应在加入我们或晋升到具有更高 所有权准则的职位后的五年内， 达到特定的普通股所有权水平，一旦达到，在我们任职期间将保持这种所有权。我们 NEO 的目标普通股 所有权级别如下：
| 行政管理人员 | 所有权指南 |
| 首席执行官 | 基本工资的 6.0 倍 |
| COO | 基本工资的 3.0 倍 |
| 其他近地天体 | 基本工资的 2.0 倍 |
普通股所有权包括NEO直接拥有的股票 ，股票的估值以估值日的最新收盘价和收购股票之日的收盘价 中较高者为准。指定高管必须持有时间归属和 业绩归属限制性股票的所有既得净额（税后）股份，以及通过股票期权行使获得的净股份的100％，直到他们适用的 股票所有权准则得到满足，没有困难或其他合格的例外情况。我们的每个 NEO 都符合该政策的要求 。
为了进一步使他们的利益与我们的股东保持一致，我们的员工和非雇员董事不能卖空我们的证券，也不能买入或 卖出看跌期权、看涨期权或任何其他旨在对冲或抵消 我们证券价值的下降或增加的金融工具。他们也不能在保证金账户中持有我们的证券，也不能以其他方式质押我们的证券作为任何 贷款的抵押品。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 32 |
| 内容背面 |
我们的股票奖励补助政策规定 时机，并对股票奖励的授予建立了某些内部控制措施，包括股票期权、限制性 股票和PSU。该政策要求薪酬委员会（或董事会）批准所有股权奖励及其条款，不允许将该权力下放给我们的管理层。根据政策， 任何相关的股票奖励的行使价格或授予价格都不能低于授予日我们普通股的收盘价。
根据适用的纽约证券交易所上市标准，董事会于 2023 年 11 月通过了一项更新的 基于激励的薪酬回收政策。根据该政策，如果我们因严重违反证券 法律的任何财务报告要求而被要求 编制会计重报，我们将有权根据上市标准收回执行官获得的错误发放的基于激励的 薪酬金额。该政策完全取代了董事会在 2018 年通过的 薪酬补偿政策。此外，根据我们首席执行官的雇佣协议，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果我们因其不当行为而被要求重报 财务报表，我们可能会要求他偿还他获得的某些奖金和激励或股权薪酬，以及出售某些证券所获得的任何利润。
由于2017年颁布的《美国国税法》 （“守则”）发生了变化，特别是废除了基于绩效的薪酬豁免，我们 通常无法扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬。薪酬委员会将 批准根据《守则》可能无法扣除的薪酬，前提是薪酬委员会认为这样做符合我们和我们的股东的最大 利益。
我们已经与每个 NEO 和某些其他高级管理人员签订了协议，这些协议已于 2024 年 1 月更新，为他们提供补偿和预付费用，以补充我们的公司注册证书和保险单所提供的内容，但须遵守某些限制。
遣散费安排
梅兹格先生的雇佣协议 和我们的高管遣散计划（我们所有近东英雄都参与其中）提供一定的遣散费，如 “终止雇佣关系或控制权变更时可能的 付款” 中所述。2008年，在考虑股东批准一项咨询 提案时，我们通过了一项政策，根据该政策，我们将获得股东的批准，然后根据未来的遣散费安排向高管 高管支付遣散费，金额超过执行官当时的基准 工资和目标奖金总额的2.99倍。未来的遣散费安排不包括我们在通过保单时存在的安排或我们假设或收购的安排，除非在每种情况下，任何此类安排都以实质性增加其遣散费 福利的方式进行更改。
控制安排的变更
自 2001 年以来，我们未经修改地维持了控制权变更遣散计划（“CIC 计划”）的条款，该计划为参与者提供某些福利，如 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述。CIC计划旨在使 并鼓励我们的管理层将注意力集中在控制权变更中为股东取得尽可能好的结果， 促进管理层的连续性，并在出现非自愿失业时提供收入保障。所有未归属 员工股权奖励都需要在控制权变更时进行双重触发归属。
死亡抚恤金
我们的 “仅限死亡抚恤金计划”（“DBO 计划”）， ，由 Mezger 和 Praw 先生共同参与，为参与者的指定的 受益人提供了 100 万美元的死亡抚恤金（外加足以为福利和额外金额纳税的额外税收恢复金额）。从 2006 年开始，我们对新参与者关闭了该计划。从那时起，只向包括卡明斯基、麦吉布尼和沃拉姆在内的符合条件的新任高管提供了福利水平为75万美元的定期人寿保险 。我们还为梅兹格先生的指定受益人提供40万美元的人寿保险 死亡抚恤金。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 33 |
| 内容背面 |
我们的大部分健康和福利福利是 提供给所有全职员工，包括我们的 NEO。与往年一样，在 2023 年，我们的 NEO 有资格参加 一项补充计划，该计划可向他们报销超过我们标准 医疗、牙科和视力计划应付金额的合格自付费用。我们的某些NEO和其他员工也参与了我们无资金的无资格递延 薪酬计划（“DCP”），该计划如下所述。提供这些具有市场竞争力的福利是为了吸引和留住 关键高管人才。
KB Home 401（k）储蓄计划（“401（k） 计划”）是一项合格的固定缴款计划，是我们向所有全职员工提供的唯一离职后福利计划。 我们提供401（k）计划和DCP缴款的美元兑美元配额，总额为参与者基本 工资的6％。配套缴款通常在服务五年后发放。
DCP允许参与者缴纳不超过其基本工资的75％和年度激励薪酬的75％的税前 缴款，并从一个或多个 投资选项中进行选择，将其递延薪酬视为投资对象。由于我们在DCP下不提供 的保证回报率，因此参与者的贷记收益取决于他们的投资选择。递延金额以及 根据DCP获得的任何贷记投资回报将一次性或分期支付给参与者，从 的受雇者指定的受雇日期或终止雇用之日开始，但须遵守某些限制。在 2023 财年不合格递延薪酬表中显示了 DCP 下的 NEO 延期 。
我们还为包括梅兹格先生在内的某些高管维持了补充性的、不合格、 无资金的退休计划（“退休计划”），他们的参与情况显示在 2023 财年养老金福利表中。退休计划自2004年起对新参与者关闭，参与者不累积额外的 福利（适用于联邦社会保障福利的相同生活费用调整除外）， 为每位参与者提供20年的特定年度补助金，从年满55岁、参与开始日期 十周年或终止我们的雇佣关系之日算起。根据退休计划，梅兹格先生最初的 年度补助金金额为45万美元。2021年薪酬摘要 表中显示的首席执行官养老金价值的变化是必需的报告项目，仅代表基于利率波动的首席执行官退休 计划福利的精算增长。它不反映当年向我们的首席执行官发放或收到的任何新计划福利、现金或其他薪酬。
董事会管理发展与薪酬 委员会已与 KB Home 管理层审查并讨论了上述 “薪酬讨论与分析”。根据此次审查和讨论，管理发展与薪酬委员会建议 董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书。
管理发展与薪酬委员会
梅利莎·洛拉，主席
亚瑟·柯林斯
Jodeen A. Kozlak
Brian R. Niccol
詹姆斯·C·韦弗
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 34 |
| 内容背面 |
| 财政年度 | 工资 ($)(a) | 奖金 ($) | 股票奖项 ($)(b) | 非股权激励计划 补偿 ($)(c) | 养老金的变化价值和非限定 递延补偿 收益 ($)(d) | 所有其他补偿 ($)(e) | 总计 ($) | ||||||||||||||
| Jeffrey T. Mezger，董事长兼首席执行官 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,150,000 | $ | — | $ | 7,178,664 | $ | 7,280,000 | $ | — | $ | 80,391 | $ | 15,689,055 | |||||||
| 2022 | 1,150,000 | — | 7,105,882 | 7,480,000 | — | 78,909 | 15,814,791 | ||||||||||||||
| 2021 | 1,150,000 | — | 4,999,996 | 7,995,919 | 142,560 | 78,043 | 14,366,518 | ||||||||||||||
| Jeff J. Kaminski，执行副总裁兼首席财务 官 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 812,500 | — | 1,500,017 | 2,122,653 | — | 61,841 | 4,497,011 | ||||||||||||||
| 2022 | 785,417 | — | 1,400,008 | 2,272,201 | — | 60,234 | 4,517,860 | ||||||||||||||
| 2021 | 757,500 | — | 1,399,986 | 2,029,530 | — | 58,593 | 4,245,609 | ||||||||||||||
| Robert V. McGibney，总裁兼首席运营官 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 820,833 | — | 2,249,982 | 3,723,971 | — | 62,281 | 6,857,067 | ||||||||||||||
| 2022 | 770,833 | — | 1,999,998 | 3,656,299 | — | 59,308 | 6,486,438 | ||||||||||||||
| 2021 | 557,500 | — | 2,000,014 | 2,685,311 | — | 58,934 | 5,301,759 | ||||||||||||||
| Albert Z.Praw，房地产和商业 开发执行副总裁 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 675,417 | — | 950,002 | 1,701,060 | — | 53,148 | 3,379,627 | ||||||||||||||
| 2022 | 650,417 | — | 899,986 | 1,821,451 | — | 51,666 | 3,423,520 | ||||||||||||||
| 2021 | 628,333 | — | 900,002 | 1,626,214 | — | 63,806 | 3,218,355 | ||||||||||||||
| Brian J. Woram，执行副总裁兼总法律顾问 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 675,417 | — | 931,376 | 1,545,600 | — | 47,866 | 3,200,259 | ||||||||||||||
| 2022 | 650,417 | — | 1,045,327 | 1,489,600 | — | 52,134 | 3,237,478 | ||||||||||||||
| 2021 | 628,333 | — | 850,000 | 1,503,741 | — | 50,843 | 3,032,917 | ||||||||||||||
| (a) | 工资。正如 “基本工资” 中所讨论的那样， 除梅兹格先生外，NEO的年基本工资水平在2023年7月提高到以下数额：卡明斯基先生83万美元； 麦吉布尼先生85万美元；普拉先生69万美元；沃拉姆先生69万美元。麦吉布尼先生的年基本工资在2024年2月提高到90万美元，同时他晋升为总裁兼首席运营官。 |
| (b) | 股票奖励。这些金额包括股票奖励（包括2023年10月授予的PSU）的总授予日公允价值 ，计算方法见年度报告合并财务报表附注中的附注21——员工 福利和股票计划。它们不代表 已实现的薪酬。2023 年 10 月的股票奖励代表我们授予的PSU基础的 普通股可能授予的股票的授予日公允价值。如果实现最佳绩效，则PSU的授予日公允价值为 如下：梅兹格先生11,000,040美元；卡明斯基先生3,000,034美元；麦吉布尼先生4,499,964美元；普劳先生1,900,004美元； 和沃拉姆先生1,799,986美元。梅兹格和沃拉姆先生的金额还包括2024年1月18日各自获得的限制性股票 补助金的价值，如 “2023年年度激励措施” 中所述，以及 “2023财年基于计划的奖励补助金 ” 所示。梅兹格先生的奖励的发放日公允价值为1,678,644美元； 沃拉姆先生的奖励的发放日公允价值为31,383美元。 |
| (c) | 非股权激励计划薪酬。对于麦吉布尼先生而言， 金额反映了他的年度激励金和2023年531,358美元、2022年402,758美元和2021年275,011美元的三年期绩效现金奖励的总和，每项奖励最初是在他于2021年成为执行官之前发放给他的。对于所有其他近地天体， 金额仅反映其年度激励支出中的现金部分。 |
| (d) | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化。这些金额 （视情况而定）反映了我们的退休计划下累计福利精算现值的增加。这些 变更并不反映收到的任何现金或其他补偿。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 35 |
| 内容背面 |
| (e) | 所有其他补偿。显示的金额包括 2021年未使用的假期余额的支付（麦吉布尼先生12,398美元，Praw先生13,431美元）；以及以下项目： | |
| ■ | 401 (k) 计划和DCP配套缴款。我们向近地天体缴纳的 2023、2022年和2021年401（k）计划和DCP配套捐款总额如下：梅兹格先生65,800美元、 64,300美元和63,400美元；卡明斯基先生48,750美元、47,125美元和45,450美元；麦吉布尼先生49,250美元、46,250美元和33,450美元；普拉夫先生40,550美元 25、 39,025 美元和 37,700 美元；以及 Woram 先生 34,775 美元、39,025 美元和 37,700 美元。 | |
| ■ | 保费支付。如 “其他 福利” 中所述，我们在2023年、 2022年和2021年分别为NEO支付的补充医疗费用报销计划和人寿保险单的总保费如下：梅兹格先生 14,591 美元、14,609 美元和 14,643 美元；卡明斯基先生 13,091 美元、13,109 美元和 13,143 美元； McGibney 先生 13,031美元、13,058美元和13,086美元；普拉夫先生12,623美元、12,641美元和12,675美元；沃拉姆先生13,091美元、13,109美元和13,143美元。 | |
| 预计未来支出低于 非股权激励 计划奖励(b) | 预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励(c) | 授予日期 的公允价值 股票和 选项 奖项 ($)(d) | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期(a) | 的类型 奖励 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) | ||||||||||||||
| 梅兹格先生 | 2/24/2023 | 年度激励 | $ | 1,293,750 | $ | 2,587,500 | $ | 8,280,000 | ||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 31,179 | 124,717 | 249,434 | $ | 5,500,020 | ||||||||||||||||
| 1/18/2024 | 限制性股票 | 27,465 | 1,678,644 | |||||||||||||||||||
| 卡明斯基先生 | 2/24/2023 | 年度 激励措施 | 581,000 | 1,162,000 | 2,788,800 | |||||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 8,504 | 34,014 | 68,028 | 1,500,017 | |||||||||||||||||
| 麦吉布尼先生 | 2/24/2023 | 年度 激励措施 | 743,750 | 1,487,500 | 3,570,000 | |||||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 12,755 | 51,020 | 102,040 | 2.249,982 | |||||||||||||||||
| Praw 先生 | 2/24/2023 | 年度 激励措施 | 483,000 | 966,000 | 2,318,400 | |||||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 5,386 | 21,542 | 43,084 | 950,002 | |||||||||||||||||
| 沃拉姆先生 | 2/24/2023 | 年度 激励措施 | 483,000 | 966,000 | 1,545,600 | |||||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 5,102 | 20,408 | 40,816 | 899,993 | |||||||||||||||||
| 1/18/2024 | 限制性股票 | 513 | 31,383 | |||||||||||||||||||
| (a) | 授予日期.薪酬委员会 批准每项奖励的日期。2024 年 1 月 18 日的限制性股票补助代表每位适用接受者在 2023 财年最终年度激励奖励中所占的部分，如 “2023 年年度激励” 中所述。从 2025 年 1 月 18 日起，这些奖励每年分三次发放 。 |
| (b) | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出。 2023年的目标支出设定为首席执行官基本工资的225％，每位其他 NEO的基本工资的140％至175％，首席执行官的最高激励金额定为目标四倍的倍数，卡明斯基先生、 麦吉布尼先生和普劳先生目标的三倍，沃拉姆先生目标的两倍。尽管有这些潜在的最大激励计算，但上表中的 “最大” 代表每位官员的最大现金支出，如 “2023年年度激励” 中所述， 仅限于不超过参与者各自最大机会的80％。“阈值” 表示 每项绩效指标达到阈值绩效时可能的最低支出。绩效衡量标准在 “2023 年年度激励措施” 中进行了描述。 |
| (c) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出。如果 有PSU的派息，则在每个绩效指标达到绩效阈值的情况下，“阈值” 表示可能的最低派息（授予股份目标奖励的25％），而 “最大” 反映最高的 可能的派息（授予股份目标奖励的200％）。业绩衡量标准在 “基于业绩的 限制性股票单位” 中进行了描述。如果所有三项衡量标准均未达到阈值绩效，则近地天体将不会获得PSU的任何 支出。 |
| (d) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值.每项 奖励的授予日期公允价值按照《薪酬汇总表》脚注 (b) 所述计算。2023年PSU代表截至授予之日授予的PSU基础的我们普通股的可能授予日的公允价值 。如 “2023年年度激励措施” 中所述，梅兹格和沃兰先生的受限 股票金额是2024年1月18日分别获得的补助金的价值。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 36 |
| 内容背面 |
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的数量 证券 标的 未行使 选项可行性 (#)(a) | 选项 练习 价格 ($) | 选项 到期 日期 | 的数量 股票或 的单位 那只股票 没有 既得 (#)(b) | 市场价值 股份或 库存单位 有 的人未归属 ($)(c) | 股权激励 计划奖励： 的数量 未赚取的股份， 单位或其他 拥有 的权利 未归属 (#)(d) | 股权 激励计划 奖项：市场或 的支付金额 未赚取的股份， 单位 或 的其他权利 还没有 Vested ($)(d) | ||||||||||||
| 梅兹格先生 | 10/8/2015 | 333,000 | $ | 14.92 | 10/8/2025 | |||||||||||||||
| 10/6/2016 | 274,952 | 16.21 | 10/6/2026 | |||||||||||||||||
| 10/8/2020 | 249,626 | $ | 13,005,515 | |||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 127,194 | $ | 6,626,807 | |||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 166,003 | 8,648,756 | ||||||||||||||||||
| 1/19/2023 | 60,514 | 3,152,779 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 124,717 | 6,497,756 | ||||||||||||||||||
| 卡明斯基先生 | 10/8/2015 | 115,000 | 14.92 | 10/8/2025 | ||||||||||||||||
| 10/6/2016 | 82,486 | 16.21 | 10/6/2026 | |||||||||||||||||
| 10/8/2020 | 69,896 | 3,641,582 | ||||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 35,614 | 1,855,489 | ||||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 46,481 | 2,421,660 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 34,014 | 1,772,129 | ||||||||||||||||||
| McGibney 先生 | 10/9/2014 | 14,781 | 14.62 | 10/9/2024 | ||||||||||||||||
| 10/8/2015 | 14,000 | 14.92 | 10/8/2025 | |||||||||||||||||
| 10/6/2016 | 20,621 | 16.21 | 10/6/2026 | |||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 50,878 | 2,650,744 | ||||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 66,401 | 3,459,492 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 51,020 | 2,658,142 | ||||||||||||||||||
| Praw 先生 | 10/8/2020 | 44,932 | 2,340,957 | |||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 22,895 | 1,192,830 | ||||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 29,880 | 1,556,748 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 21,542 | 1,122,338 | ||||||||||||||||||
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 37 |
| 内容背面 |
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
的数量 证券
标的
未行使
选项 可行性 (#)(a) |
选项 练习 价格 ($) | 选项 到期 日期 | 的数量 股票或 的单位 那只股票 没有 既得 (#)(b) | 市场价值 股份或 库存单位 有 的人未归属 ($)(c) | 股权激励 计划奖励： 的数量 未赚取的股份， 单位或其他 拥有 的权利 未归属 (#)(d) | 股权 激励计划 奖项：市场或 的支付金额 未赚取的股份， 单位 或 的其他权利 还没有 Vested ($)(d) | ||||||||||||
| 沃拉姆先生 | 10/8/2015 | 40,000 | $ | 14.92 | 10/8/2025 | |||||||||||||||
| 10/6/2016 | 53,272 | 16.21 | 10/6/2026 | |||||||||||||||||
| 10/8/2020 | 42,436 | $ | 2,210,916 | |||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 21,623 | $ | 1,126,558 | |||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 28,220 | 1,470,262 | ||||||||||||||||||
| 1/19/2023 | 5,613 | 292,437 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 20,408 | 1,063,257 | ||||||||||||||||||
| (a) | 可行使的标的未行使期权的证券数量。在我们2023财年结束后，梅兹格 先生行使了2015年10月8日授予他的全部333,000份股票期权；卡明斯基先生于2015年10月8日行使了向他授予的全部11.5万份股票期权；麦吉布尼先生行使了2014年10月9日授予他的全部14,781份股票期权；沃拉姆 先生行使了2015年10月8日和10月6日授予他的所有股票期权，2016 年。 |
| (b) | 未归属的股票数量或股票单位。2020年10月8日的股票代表薪酬委员会根据2020年PSU于2024年2月28日批准授予的我们 普通股，该普通股基于我们在业绩期内的表现，如 “2020年PSU大奖” 所述。获得批准后，2020年获得的PSU相关的 股票将完全归属且不受限制。梅兹格和沃兰先生2023年1月19日的股票代表了他们在2022财年获得的年度激励中超过该计划下现金支付限额的部分；从2024年1月19日开始，这些股票每年分三次等额分期归属 。该表不包括2024年1月18日分别向梅兹格和沃拉姆先生发放的27,465和513份限制性 股票奖励，这代表了他们在2023财年获得的 年度激励中超过其在该计划下的现金支付限额的部分，如 “2023年年度激励” 中所述。从2025年1月18日开始，这些股票每年分三次分期付款。 |
| (c) | 未归属的股票或股票单位的市场价值。显示的市值基于2023年11月30日我们普通股的收盘价 ，即52.10美元。 |
| (d) | 股权激励计划奖励: 未归属的未获股份、单位或其他权利的数量和市场价值或派息价值。显示的奖励是我们在2021年、2022年和2023年授予NEO的PSU，反映了截至2023年11月30日的目标奖励金额 以及2023年11月30日我们普通股的收盘价，即52.10美元。这些PSU将根据我们在适用的三年业绩期内实现的某些绩效指标（如 “基于绩效的限制性股票 单位”）进行归属，前提是受聘者在薪酬委员会确定根据PSU获得的股票数量之日之前的雇用情况。 |
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | |||||
| 股票数量 在练习 时获得 (#) |
实现的价值 在练习中 ($) |
股票数量在解锁时获得 (#)(a) | 已实现价值 解锁时 ($)(b) | ||||
| 梅兹格先生 | 150,000 | $ | 4,293,840 | 249,626 | $ | 15,966,079 | |
| 卡明斯基先生 | 108,396 | 3,960,051 | 69,896 | 4,470,548 | |||
| 麦吉布尼先生 | — | — | 2,288 | 96,920 | |||
| Praw 先生 | — | — | 44,932 | 2,873,851 | |||
| 沃拉姆先生 | 40,000 | 1,515,356 | 42,436 | 2,714,207 | |||
| (a) | 报告的股票是每个NEO在2020年PSU奖励的归属中获得的总股份，如 “长期 激励措施” 中所述，但麦吉布尼先生除外，他通过归属2020年授予他的限制性股票 奖励收购了其申报的股份。 |
| (b) | 显示的金额是PSU和限制性股票归属时实现的总美元价值，以 我们在归属日普通股的收盘价为基础，以及为获得的 PSU支付的适用股息等价物。限制性股票于2023年10月25日归属，收盘价为42.36美元，PSU于2024年2月28日归属，收盘价为63.96美元。 |
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| 内容背面 |
| 名字* | 计划名称 | 年数积分服务 (#)(a) | 的现值累积福利 ($)(b) | 期间的付款 上一财年 ($) | ||||
| 梅兹格先生 | 退休计划 | 30 | $ | 10,997,651 | $ | — | ||
| * | 卡明斯基、麦吉布尼、普劳和沃拉姆先生不是退休计划的参与者，因为该计划在 的有限期内开放，并于2004年对新参与者关闭。 |
| (a) | 贷记服务年限。这是截至估值之日。截至2023年11月30日，梅兹格先生 已完全归属于其退休计划福利。 |
| (b) | 累积福利的现值。该金额代表 截至2023年11月30日根据退休计划应支付给梅兹格先生的退休金总额的精算现值。 的退休计划福利金的支付在 “退休计划” 中进行了描述。计算现值时使用了以下关键精算假设 和方法：假设基本补助金从最早的日期 开始（通常是55岁或10岁以后的人）第四开始参与周年纪念日）；基本福利由 根据过去和未来的生活费用调整进行调整，包括截至2024年11月30日的财政年度增长3.2％，以及 此后假定每年增长2.25％，直到支付最后一笔补助金。用于计算表中显示的累计福利现值 的折扣率为 5.15%。如果控制权发生变化或死亡，梅兹格先生有权一次性获得与其计划福利精算值 （根据退休计划规定）相等的补助金。如果2023年11月30日发生任何此类事件 ，则使用退休计划 中规定的4.83％的适用联邦利率折扣率，向梅兹格先生支付的款项将为11,306,529美元。 |
| 姓名 | 行政管理人员 中的捐款 上一财年 ($)(a) | 注册人 中的捐款 上一财年 ($)(b) | 聚合 上次收益财政年度 ($)(c) | 聚合
提款/ 分布 ($) |
聚合 终于保持平衡了财政年度结束 ($)(d) | |||||
| 梅兹格先生 | $ | 46,000 | $ | 46,000 | $ | 420,104 | $ | — | $ | 4,241,469 |
| 卡明斯基先生 | 48,750 | 28,950 | 94,570 | — | 1,268,585 | |||||
| 麦吉布尼先生 | 99,250 | 29,450 | 42,421 | — | 679,934 | |||||
| Praw 先生 | 40,525 | 20,725 | 32,541 | (238,777) | 650,163 | |||||
| 沃拉姆先生 | 28,679 | 14,975 | 55,070 | — | 850,450 | |||||
| (a) | 上一财年的高管缴款。 这些金额反映了近地天体在 2023 年获得的 他们自愿推迟的补偿。这些金额包含在薪酬汇总表中。 |
| (b) | 上个财政年度的注册人缴款。这些金额是我们对NEO向我们的DCP提供的 自愿捐款的相应捐款，并包含在薪酬汇总表中。在 “退休 计划” 中讨论了 DCP。 |
| (c) | 上一财年的总收益。这些金额不包括任何高于市场的收益或优惠收益。 因此，这些金额未在薪酬汇总表中报告。 |
| (d) | 上一财年末的总余额。这些金额反映了NEO在2023年或之前 年份获得的薪酬，但他们自愿选择推迟收取薪酬，并根据其投资和分配价值的变化进行调整， （如果有）。所有近地天体全部归入各自的余额。在我们2020年年会委托书的薪酬汇总表中，这些金额的一部分曾被报告为 递延薪酬。 |
下表按美国证券交易委员会第S-K条例第402（v）项的要求提供信息，内容涉及最近三个财政年度 的NEO薪酬（如薪酬汇总表所示）之间的关系，并进行了调整，以反映美国证券交易委员会规则定义的 “实际支付的薪酬”（“CAP”），与我们相对于已确定指标的表现。 “薪酬 讨论与分析” 中描述了我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致。披露的CAP金额不反映我们的NEO在适用的财年中获得、已实现、 或收到的实际薪酬金额。薪酬委员会在做出所示年度的薪酬决定时没有考虑本节中提供的 信息。
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| 内容背面 |
| 财政 年 |
摘要 补偿 的表格总计 PEO ($) | 补偿 实际支付给 PEO ($)(a) | 平均值 摘要 补偿 的表格总计 其他 NEO ($)(b) | 平均值 补偿 实际支付给 其他 NEO ($)(a) (b) | 初始固定金额为100美元 投资基于： | 净收入 ($000s)(e) | AEPS ($)(f) | |||||||||||
| 总计 股东 返回 ($)(c) | 对等群组 总计 股东 返回 ($)(d) | |||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||
| (a) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| PEO | 平均值 其他近地天体 | PEO | 平均值 其他近地天体 | PEO | 平均值 其他近地天体 | ||||||||||
| 汇总薪酬表总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 调整： | |||||||||||||||
| 授予日期薪酬汇总表中股票奖励的公允价值 | ( |
( |
( |
( |
( |
( | |||||||||
| 本年度授予且截至年底未归属的股权奖励的公允价值(1) | |||||||||||||||
| 往年发放的 未偿还和未归属奖励的公允价值较去年年底增加（减少）(2) | ( |
( |
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| 往年授予的既得奖励的公允价值比上年年末增加（减少）(3) | ( |
( |
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| 在归属前一年的奖励中支付的股息 | |||||||||||||||
| 薪酬摘要 表中的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” | ( |
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| 养老金计划的服务成本 | |||||||||||||||
| 上限（根据美国证券交易委员会规则计算） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
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| (b) |
| (c) | 报告的金额反映了截至2023年11月30日的最后三个财政年度 中我们普通股的累计股东总回报率（“TSR”），假设2020年11月30日的投资额为100美元，以及 的股息再投资。 |
| (d) | 本披露中使用的同行群体是道琼斯美国房屋建筑指数，该指数与我们在年度报告中在 股票表现图表中使用的指数相同。报告的金额反映了截至2023年11月30日的最后三个财政年度的道琼斯美国住宅 建筑指数的累计股东总回报率（假设2020年11月30日 30日的投资额为100美元，并进行了股息再投资）。 |
| (e) | 代表我们在每个适用财政年度的经审计的合并财务报表中报告的净收入。 |
| (f) | 本委托书的附件2包含我们根据
GAAP计算的摊薄后每股收益与非公认会计准则财务指标的对账 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 40 |
| 内容背面 |
下图说明了PEO的CAP与我们的其他NEO的平均上限之间的关系 ，以及（i）我们普通股的累计股东总回报率，（ii）我们的净 收入和（iii）我们的AEPS，均如上面的薪酬与绩效表所示，以及我们普通股的 累计股东总回报率与道琼斯美国房屋建筑指数之间的关系。
以下是我们用来将NEO的CAP与截至2023年11月30日的财年业绩挂钩的最重要的财务 绩效指标清单。在 “薪酬讨论与分析” 中讨论了我们对这些衡量标准的使用 。
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| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 41 |
| 内容背面 |
对于我们截至2023年11月30日的最后一个完成的财政年度：
| ■ | 根据截至2023年11月30日的12个月期间支付的W-2薪酬，我们的员工中位数（不包括梅兹格先生）的年薪总额为119,068美元，计算方法与NEO总薪酬 在薪酬汇总表中计算的方法一致。 |
| ■ | 根据2023年薪酬摘要 表所示，梅兹格先生的年度总薪酬为15,689,055美元。 |
| ■ | 根据这些信息，Mezger先生的年总薪酬与我们确定的员工平均薪酬之比为132比1。 |
截至 2023 年 11 月 30 日，我们有大约 2,211 名全职和兼职员工。 在确定员工中位数时，我们排除了我们的首席执行官和六名因休假延长或在 2023 年 11 月底被聘用而在 财年没有固定收入的员工。由于确切的员工薪酬中位数 介于两名员工之间，他们的W-2薪酬相差约65美元，因此我们选择了任期最长的个人。
由于允许公司使用适用于自身员工人口、薪酬惯例 和其他情况的各种方法、估计和假设来确定员工中位数并确定首席执行官 的薪酬比率，因此其他公司（包括我们的同行群体）报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论 。
根据我们的某些员工福利计划（主要是我们的 行政人员遣散计划和我们的CIC计划）的条款，如果我们的NEO在某些情况下终止工作 和/或如果我们的控制权发生变化，则他们有权获得某些补助金和其他福利。根据雇佣协议的条款，在这种情况下，梅兹格先生还有权获得某些 款项和其他福利。根据该守则第409A条，向我们的近地天体支付的某些 款项将在终止雇用后的六个月内开始。
如果我们无故解雇了梅兹格先生，或者他出于正当理由辞职（其雇佣协议中定义的 ），或者如果我们无故解雇任何其他NEO（定义见Executive Serverance 计划），则每个人都有权获得相当于基本工资和平均奖金倍数的现金遣散费。对于梅兹格先生而言， 遣散费是其年薪加上前三年平均年度奖金之和的2.0倍， 的总补助金上限为600万美元。此外，梅兹格先生将在其 离职当年获得按比例分配的奖金。对于我们的其他 NEO，遣散金额是他们解雇时有效的年基本工资 和平均奖金总额的2.0倍。适用的平均奖金是 (a) 在解雇前最近三个已完成的财政年度 向他们支付的年度现金奖励（如果有）的平均值；或（b）其年度基本工资的3.0倍，两者中较低者。每个近地天体还有权继续享受长达两年的医疗保险。在每种情况下， 上述福利都取决于受影响的 NEO 执行解除协议以及终止后的不招标（两年 年）、不贬低和保密义务。
对于在雇佣 协议生效之日及之后向梅兹格先生发放的股权奖励，他有权 (a) 两年的额外服务计入计算权益归属，外加发行给他的任何代替现金奖励的股权的全额归属 ；(b) 36个月中较早者以及行使任何此类未偿股权的每笔股权授予 的原始期限；以及 (c) 已支付的绩效股份就好像绩效期在终止之日结束一样 ，否则绩效期将在未来 24 个月内结束。
如果梅兹格先生无故终止雇佣关系，或者他在控制权变更方面出于正当理由辞职 （通常，在 之前的三个月开始，到控制权变更后的12个月内结束），他有权获得（a）上文所述的遣散费，发放3.0倍而不是2.0倍的解散费，但须符合 “终止 雇佣关系” 中描述的相同条件 总补助金上限为1,200万美元；(b) 医疗保险延续至多两年；(c) 全额归属和一次性补助根据相关安排， 现金支付递延薪酬、退休金或其他员工福利，任何一次性支付 款均受《守则》第 409A 条的约束；以及 (d) 额外金额 以补偿《守则》第 280G 条（“第 280G 条”）规定的任何消费税。
如果发生控制权变更，则我们的其他每位NEO在 执行释放后，如果在接下来的18个月内除因原因或残疾之外被解雇，或者 他出于正当理由（在每种情况下，根据CIC计划的定义）终止工作，则有权获得相当于其平均基本工资和三个财年平均实际年度现金奖励总额的2.0倍的遣散费 控制权变更发生年份之前的年份。虽然梅兹格先生是CIC计划的参与者，但他只能获得与其雇佣协议中提供的 项不重复的CIC计划福利，并且他的CIC计划遣散费总额上限为1,200万美元。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 42 |
| 内容背面 |
根据每位获奖者奖励协议的条款，除非获得者在18个月内无故终止或出于正当理由辞职，否则我们的NEO的 未偿股权奖励的归属不会在控制权变更后加速。通常，如果此类终止（a）在奖励绩效 期限的第一年内，获奖者将获得目标奖金；（b）在奖励绩效期的第一年之后，获奖者 将获得根据适用绩效指标按比例计算得出的奖金；（c）在奖励的 绩效期开始之前，获奖者将不会获得奖励。此外，根据CIC计划，只有Mezger 先生和其他四名高级管理人员有可能获得额外的税收恢复金额，以补偿根据第280G条对他们征收的任何消费税 以及对额外金额征收的任何税款。根据董事会的政策，自 2011 年 4 月 7 日起，我们没有将这项税收恢复福利扩大到任何其他高管或员工，包括所有其他 NEO，即使 他们是 CIC 计划的参与者。
我们的限制性股票奖励协议规定在接收者 死亡或残疾时加速归属。我们的PSU奖励协议规定，如果领取者在某些情况下退休， 按比例归属， ，并在死亡或残疾时加速归属；前提是任何支付都要延迟到绩效期结束之后。 接收者在终止雇佣关系后可以行使普通股期权的时间取决于解雇的原因。 例如，如果因故解雇，他们可能只有五天的期限；而对于退休、死亡或残疾，他们可能只有原来的期限。
我们的DCP规定，如果控制权发生变化或 残疾（如计划所定义）或死亡，则全额发放补助金。根据我们的退休计划，如果 控制权发生变化或死亡，参与者将立即获得参与者计划福利精算值（根据计划规定）的一次性付款 。我们的DBO计划规定（a）向参与者分配足以支付死亡 福利的保险合同（如果死亡发生在100岁之前）；以及（b）如果计划中定义的控制权发生变化，则额外的税收恢复金额足以支付 由此产生的特定税款。我们还维持定期人寿保险单，在某些近地天体死亡时支付福利 ，如 “死亡抚恤金” 中所述。
下表显示了假设各种雇佣 解雇和控制权变更情景发生在 2023 年 11 月 30 日，股票奖励的价值为当日普通股收盘价 52.10 美元，我们的 NEO 可能获得的报酬。这些表格显示，梅兹格先生的就业 协议、高管遣散费计划或CIC计划中提及的 “奖金” 包括薪酬汇总表的 “非股权 激励计划薪酬” 列中的金额。显示的金额不包括2023财年末未偿还股权奖励表中报告的未行使股票期权的价值 、2023财年养老金 福利表和2023财年非合格递延薪酬表（以及相关的 脚注）中分别报告的应计退休计划和DCP金额，定期人寿保险福利或普遍可用的员工福利。在以下任何控制权变动 情景中，我们的NEO都不会获得CIC计划下的税收恢复优惠，我们的首席执行官也不会根据其雇佣协议获得税收恢复 福利。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 43 |
| 内容背面 |
离职后补助金 — Mr. Mezger
| 行政付款 和福利 终止时 或者控制权变更 | 自愿 终止 | 非自愿 终止 有理由 | 非自愿 终止 无缘无故/ 的终止 有充分的理由 | 在 中更改 控制 没有 终止 | 在 中更改 使用 进行控制 的终止 正当理由或 没有理由 | 死亡 | 残疾 | |||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 14,035,244 | $ | — | $ | 20,035,244 | $ | — | $ | — |
| 长期激励措施(a) | ||||||||||||||
| 限制性股票 | — | — | 2,101,870 | — | 3,152,779 | 3,152,779 | 3,152,779 | |||||||
| PSU | 21,214,050 | — | 21,214,050 | — | 29,093,445 | 36,416,333 | 36,416,333 | |||||||
| DBO 计划(b) | — | — | — | 989,764 | 989,764 | 1,652,893 | — | |||||||
| 健康益处(c) | — | — | 80,495 | — | 80,495 | — | — | |||||||
| 积分度假(d) | 88,462 | 88,462 | 88,462 | — | 88,462 | 88,462 | 88,462 | |||||||
| 总计 | $ | 21,302,512 | $ | 88,462 | $ | 37,520,421 | $ | 989,764 | $ | 53,440,189 | $ | 41,310,467 | $ | 39,657,574 |
| (a) | 假设梅兹格先生的2020年PSU按目标价值的200％支付，其他PSU补助金按目标或按比例分配的目标价值的100％支付 。除死亡和伤残情形外，假设 (i) 梅兹格先生的2023年PSU没有任何价值，因为绩效期不会在2023年11月30日之前开始；(ii) 根据适用的奖励协议，梅兹格先生 的解雇将被视为退休。因此，在自愿终止 的情况下，梅兹格先生将获得其2020年PSU（目标股的200％）、2021年PSU的三分之二和2022年PSU的三分之一 的全额支付。梅兹格先生的限制性股票奖励将在死亡、残疾时立即归属，因此 因控制权变更而导致符合条件的解雇。如果无故非自愿解雇或无故解雇 ，他将归属计划在解雇后24个月内授予的限制性股票奖励。 |
| (b) | 梅兹格先生去世后，他的指定受益人将有权获得估计为1,652,893美元的死亡抚恤金（100万美元的补助金外加652,893美元的所得税恢复补助金）。根据 5.32% 的折扣系数以及 PRI-2012 四分位员工 和健康年金表（M/F），截至 2023 年 11 月 30 日 的福利现值约为 687,405 美元，以及 MP-2021 代际预期寿命表（与《会计准则》编纂主题第 715 号 “薪酬——退休金” 中使用的死亡率 表和费率一致 C 715”）估值）。对于控制情景的变化，显示的金额是截至2023年11月30日 基础人寿保险单的现金退保价值为575,548美元， 的预计税收恢复补助金为414,216美元。 |
| (c) | 假设我们缴纳了24个月的健康补助金，每月约为3,354美元。 |
| (d) | 假设支付 160 小时的休假补助金，无论实际休假时间长短如何，Mezger 先生在工作期间都会将这笔补助金记入其中。 |
离职后补助金 — 卡明斯基先生
| 高管付款 和福利 终止时 或控制权变更 |
自愿 终止 |
非自愿 终止 for Cause |
非自愿 终止 无缘无故/ 的终止 好理由 |
变化 控制 没有 终止 |
变化 控制方式 的终止 正当理由或 没有原因 |
死亡 | 残疾 | |||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 5,631,562 | $ | — | $ | 5,496,840 | $ | — | $ | — |
| 长期激励措施(a) | ||||||||||||||
| PSU | 5,939,964 | — | 5,939,964 | — | 8,146,195 | 10,146,823 | 10,146,823 | |||||||
| 健康益处(b) | — | — | 61,074 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | $ | 5,939,964 | $ | — | $ | 11,632,600 | $ | — | $ | 13,643,035 | $ | 10,146,823 | $ | 10,146,823 |
| (a) | 卡明斯基先生与PSU奖励相关的支出值反映了与梅兹格表格脚注（a）中描述的相同的 假设。 |
| (b) | 假设我们缴纳了 24 个月的健康补助金，每月 约为 2,545 美元。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 44 |
| 内容背面 |
离职后补助金 — Mr. McGibney
| 行政付款 和福利 终止时 或者控制权变更 | 自愿 终止 | 非自愿的 终止 有理由 | 非自愿的 终止 无缘无故/ 的终止 有充分的理由 | 变化 控制 没有 终止 | 变化 使用 “控制” 的终止 正当理由或 没有理由 | 死亡 | 残疾 | |||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 6,619,227 | $ | — | $ | 6,084,783 | $ | — | $ | — |
| 长期激励措施(a) | ||||||||||||||
| PSU | — | — | — | — | 6,230,490 | 9,201,888 | 9,201,888 | |||||||
| 绩效现金 | — | — | — | — | — | 531,358 | 531,358 | |||||||
| 健康益处(b) | — | — | 74,768 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | $ | — | $ | — | $ | 6,693,995 | $ | — | $ | 12,315,273 | $ | 9,733,246 | $ | 9,733,246 |
| (a) | 麦吉布尼先生2021年、2022年和2023年PSU奖励相关支出值反映了 与梅兹格先生表格脚注 (a) 中描述的相同假设，唯一的不同是麦吉布尼先生目前没有资格 根据适用的奖励协议的条款退休。死亡或伤残后，他或其受益人将有权 获得绩效现金补助，就好像他在确定之日仍在工作一样；假设2020年绩效现金 奖励按奖励的193.22％支付。 |
| (b) | 假设我们缴纳了24个月的健康补助金，每月 约为3,115美元。 |
离职后付款 — Mr. Praw
| 行政付款 和福利 终止时 或者控制权变更 | 自愿 终止 | 非自愿的 终止 有理由 | 非自愿的 终止 无缘无故/ 的终止 有充分的理由 | 变化 控制 没有 终止 | 变化 使用 “控制” 的终止 正当理由或 没有理由 | 死亡 | 残疾 | |||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 4,563,474 | $ | — | $ | 4,449,307 | $ | — | $ | — |
| 长期激励措施(a) | ||||||||||||||
| PSU | 3,818,485 | — | 3,818,485 | — | 5,236,759 | 6,505,080 | 6,505,080 | |||||||
| DBO 计划(b) | — | — | — | 1,360,455 | 1,360,455 | 2,012,072 | — | |||||||
| 健康益处(c) | — | — | 61,074 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | $ | 3,818,485 | $ | — | $ | 8,443,033 | $ | 1,360,455 | $ | 11,046,521 | $ | 8,517,152 | $ | 6,505,080 |
| (a) | Praw先生与PSU奖励相关的支出值反映了与梅兹格先生表格脚注（a）中描述的相同假设 。 |
| (b) | Praw先生去世后，他的指定受益人将有权获得估计为2,012,072美元的死亡 补助金（100万美元的补助金外加1,012,072美元的所得税恢复补助金）。根据梅兹格先生表格脚注 (b) 中描述的因素，截至2023年11月30日，该福利的目前 价值约为1,095,355美元。对于控制情景的变化，显示的金额是截至2023年11月30日的标的 人寿保险单的现金退保金额为644,176美元，预计的税收恢复补助金为716,278美元。 |
| (c) | 假设我们缴纳了 24 个月的健康补助金，每月 约为 2,545 美元。 |
离职后补助金 — Woram 先生
| 行政付款 和福利 终止时 或者控制权变更 | 自愿 终止 | 非自愿的 终止 有理由 | 非自愿的 终止 无缘无故/ 的终止 有充分的理由 | 变化 控制 没有 终止 | 变化 使用 “控制” 的终止 正当理由或 没有理由 | 死亡 | 残疾 | |||||||
| 遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 4,323,428 | $ | — | $ | 4,209,261 | $ | — | $ | — |
| 长期激励措施(a) | ||||||||||||||
| 限制性股票 | — | — | — | — | 292,437 | 292,437 | 292,437 | |||||||
| PSU | 3,606,357 | — | 3,606,357 | — | 4,945,837 | 6,147,142 | 6,147,142 | |||||||
| 健康益处(b) | — | — | 61,074 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | $ | 3,606,357 | $ | — | $ | 7,990,859 | $ | — | $ | 9,447,535 | $ | 6,439,579 | $ | 6,439,579 |
| (a) | 沃拉姆先生与PSU奖励相关的支出值反映了与梅兹格表格脚注（a）中描述的相同假设 。Woram先生的限制性股票奖励将在死亡、残疾以及控制权变更导致合格解雇后立即归属 。 |
| (b) | 假设我们缴纳了 24 个月的健康补助金，每月 约为 2,545 美元。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 45 |
| 内容背面 |
我们认为，我们的首席执行官和其他NEO的2023财年薪酬 与我们的业绩和股东利益非常一致，详见 “薪酬讨论和 分析”。我们还认为，我们的高管薪酬计划的设计和实施反映了我们长期以来与股东的广泛接触。反过来，我们的股东通常通过我们的年度NEO薪酬 咨询投票表示支持。在2023年年会上，咨询投票获得了约80％的支持，比上一年 年有所改善。
因此，根据《交易所法》第14A条的规定，我们正在寻求股东的咨询投票，批准NEO的2023财年薪酬如下：
决定，KB Home股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的支付给其指定执行官的薪酬 ，包括薪酬讨论和分析、 薪酬表和相关的叙述性讨论。
我们在2022年和2023年年会上的咨询投票结果以及我们 当年通过股东参与努力获得的反馈塑造了我们的高管薪酬 计划的以下变化，我们认为这些变化有助于加强我们的业绩与高管薪酬之间的联系，如下所述 ：
| ■ | 与薪酬委员会和 Frederic W. Cook & Co., Inc. 共同开发了一种结构化记分卡方法，用于指导年度激励支出决策。 |
| ■ | 对我们的近地天体年度激励措施的现金支出实行了限制。 |
| ■ | 进一步将首席执行官年度激励的现金支出减少到计划限额以下 ，具体做法是将首席执行官年度激励的更高部分分配给定期归属股权以代替现金，除其他外， 还要平衡其现金和股权薪酬，加强与股东价值创造的一致性。 |
| ■ | 2022年提高了年度激励计划下的资产效率障碍率。 |
如下图所示，我们在2018年至2023年间实现了强劲的房屋建筑收入、净收入和摊薄后的每股收益 业绩。
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 46 |
| 内容背面 |
| ■ | 我们首席执行官2023年总直接薪酬中约有93％是基于绩效的， 其基本工资自2017年以来一直保持不变。 |
| ■ | 2023年年度激励计划下的支出同比下降。尽管这种降幅 按比例小于适用的税前收入绩效指标的同比降幅，但薪酬 委员会没有对公式驱动的年度激励支出做出任何调整，除其他因素外，包括计划参与者在充满挑战的运营环境中的强劲个人表现以及我们一年的 股东总回报率为68％，高于同行群体中位数。 |
| ■ | 为了更好地协调现金和股权激励措施，提高留存率和股东价值创造， 我们首席执行官年度激励措施的一部分是以限时股票代替现金支付的。7,280,000美元的现金支出少于上一年，1,678,644美元的限制性股票部分在三年内归属，也低于上一年 年度。 |
| ■ | 我们首席执行官2023年10月的长期激励奖励仅为PSU，2023年的目标 奖励补助金金额比前四年每年发放的金额增长了约10％，这一增长基于同行 集团和市场数据分析。 |
| ■ | 我们的首席执行官以目标的200％获得了为期三年的2020年PSU奖励（如 “2020年PSU大奖” 中所述），这反映了我们在2021年12月1日至2023年11月30日的三年业绩期 在三项适用指标上的强劲表现。 |
| ■ | 综上所述，上述行动导致首席执行官报告的薪酬总额同比下降 。 |
我们打算在每届年会上提供这种不具约束力的按薪投票表决，这反映了我们在2023年年会 上表示的将近 94% 的支持率。我们和董事会 欢迎股东对我们的NEO薪酬发表看法，并将与往年一样，根据所有股东的最大利益，仔细考虑本次咨询投票的结果 。作为咨询投票，除非 董事会允许，否则本次年会之外无意为或代表KB Home或其股东进行 任何用途或效果。
根据我们在 年会上出席或派代表并有权就此投票的大多数普通股投赞成票，这项不具约束力的咨询决议将被视为获得批准。
为了 |
董事会建议：请求批准 NEO 薪酬 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 47 |
| 内容背面 |
2024年1月，审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立 注册会计师事务所，负责审计截至2024年11月30日的财政年度的合并财务报表。 此次任命基于安永会计师事务所2023年的有效业绩、其 担任独立审计师33年的审计效率，以及审计委员会于2023年7月进行的五年深度审查 的结果，下一页的报告将进一步介绍该结果。审计委员会认为，这项任命 符合我们和我们的股东的最大利益。我们正在寻求股东批准这项任命。
审计委员会对安永会计师事务所的任命将被视为 在年会上获得批准，前提是我们在年会上出席或派代表并有权 就此进行投票的大多数普通股的赞成票。
为了 |
董事会建议：批准安永会计师事务所的任命 |
预计安永会计师事务所的代表将出席 年会，随时回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。如果安永会计师事务所 LLP的任命未获批准，审计委员会将考虑是否保留安永会计师事务所，但是 仍可能保留该公司。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这样做符合我们和我们的股东 的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改我们独立注册会计师事务所 的任命。
以下是安永会计师事务所提供的服务以及过去两个财政年度在 中每个财政年度的相关费用。在2023年和2022年，安永会计师事务所的审计费用包括年度合并 财务报表审计、对我们金融服务子公司的审计、与我们继续实施 新的企业资源规划系统相关的程序、其他信息技术系统测试、2022年与融资交易 相关的许可，以及对我们财务报告内部控制的审计。这两年的审计相关费用包括401（k）计划 审计和某些会计资源的使用权限。
| 财政年度结束（000美元） | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 审计费 | $ | 1,453 | $ | 1,525 |
| 与审计相关的费用 | 54 | 51 | ||
| 税费 | — | — | ||
| 所有其他费用 | — | — | ||
| 费用总额 | $ | 1,507 | $ | 1,576 |
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| 内容背面 |
审计委员会根据书面章程行事，协助董事会监督 KB Home的公司会计和报告惯例。所有审计委员会成员都是独立的， 和四名成员被视为 SEC 的 “审计委员会财务专家”。审计委员会在其职责中，除了 其他活动外：
| ■ | 在大多数会议上，与KB Home的 首席财务官、首席会计官、首席法务官、内部审计主管和独立审计师安永会计师事务所分别举行执行会议，讨论与其各自职责和角色有关的事项。 |
| ■ | 监督管理层在年度企业风险管理评估中的表现 ，并与管理层讨论已确定的重大业务和运营风险以及相应的缓解因素。 |
| ■ | 定期与管理层一起审查 KB Home 的网络安全工具和资源、威胁 环境、事件报告程序和未来计划，最近一次审查于 2024 年 1 月进行。 |
| ■ | 每年审查和批准内部审计部门的审计计划，该计划以 年度企业风险管理评估中确定的主要风险为基础，并至少每季度收到计划状态 更新。 |
| ■ | 在向美国证券交易委员会 提交季度和年度定期报告之前，与管理层进行审查和讨论。 |
| ■ | 接收和讨论有关KB Home 财务报告内部控制系统的结构和测试的季度管理报告，以及管理层对该系统有效性的评估。 |
| ■ | 接收和讨论首席法务官和高级合规主管 关于重大法律、合规和道德问题的报告，以及独立审计师关于其审计和内部控制评估 活动的报告。 |
管理层对KB Home的财务报表、财务 报告流程以及财务报告内部控制的充分性负责。独立审计师负责对此类财务报表进行独立审计，对财务报告进行内部控制，并就此发表意见。
审计委员会负责任命（考虑 股东批准）、薪酬、聘用条款（包括费用）、留用（或终止）和监督 独立审计师的工作。至于独立审计师，审计委员会还：
| ■ | 每年评估独立审计师的资格、独立性 和有效性，每五年进行一次深入审查，或在条件允许时更频繁地进行一次深入审查，以确定 是保留独立审计师还是与其他会计师事务所一起进行提案征求程序。根据2023年7月进行的深入审查（前一次此类审查发生在2018年），以及2024年1月公司完成2023财年财务审计时进行的确认性评估 ，审计委员会任命安永会计师事务所为KB Home截至2024年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
| ■ | 在2023年7月的审查和2024年1月的确认性评估中，审计委员会、 以及管理层积极考虑了安永会计师事务所的经验和房屋建筑行业专业知识； 技术能力、内部人力和技术资源及能力；沟通的质量、及时性和坦诚度； 成本竞争力；独立性和诚信；客观性和专业怀疑态度，以及公司的任期 以及相关的审计效率。审计委员会向董事会提交了 2023 年 7 月审查和 2024 年 1 月确认性评估的结果。 |
| ■ | 与独立审计师审查并讨论其财务报表的范围和计划 以及对财务报告审计的内部控制；公司审计中的关键会计政策和惯例； 以及KB Home的10-K表年度报告中确定的任何关键审计事项。 |
在此背景下，审计委员会与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了KB Home的 经审计的财务报表。它还与安永会计师事务所 讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会要求的事项，包括所需的披露和公司关于其独立性的信函 ，并讨论了该公司独立于KB Home和KB Home 管理层的问题。
根据上述审查、报告、活动和讨论， 审计委员会向董事会建议将KB Home的经审计的财务报表 纳入KB Home截至2023年11月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了这项建议。
审计委员会恭敬地提交本报告。
托马斯·吉利根****
何塞 ·M.Barra
多琳·C·多明格斯
凯文 P. Eltife
斯图尔特 A. 加布里埃尔博士
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 49 |
| 内容背面 |
截至创纪录的2024年2月26日营业结束时 已发行的75,643,726股普通股的登记持有人有权对持有的每股进行一次投票。受托人将根据我们的股权薪酬计划持有普通股期权 的合格员工的指示，对GSOT在记录日期持有的6,705,247股股票进行投票， ，如 “KB Home Securities的所有权” 中所述。因此，共有 82,348,973股股票有权在年会上投票。
为了使股东在年会上采取行动，我们在记录日期已发行普通股中大部分 股的持有人必须出席或派代表出席会议。为此，弃权票和 “经纪人未投票” 均计算在内。“经纪人不投票” 是指经纪人或金融 机构没有收到受益持有人的指示，也没有对 项业务进行表决的自由裁量权，这将适用于除批准我们的独立审计师任命以外的所有年会事项。 因此，如果您是受益所有人，则必须指示您的经纪人或金融机构如何对其他业务项目进行投票，以便将您的股份计入这些项目。
股东可以通过互联网、电话或邮件进行投票，也可以在年度 会议上亲自投票，如 “投票程序” 所述。对于 年会要采取行动的任何项目，没有持不同政见者的权利或评估权。没有累积投票权。
年会指定代理人——杰弗里·梅兹格和布莱恩·沃拉姆， 我们的执行副总裁兼总法律顾问（或其正式授权的指定人）——将遵循提交的代理投票 指示。他们将按照董事会的建议对任何未指导如何对项目 以及自行决定在年会上正确提交的任何其他事项进行投票的指示（包括要求休会或推迟 全部或部分年会的动议）进行投票。我们已经聘请了我们的过户代理人Computershare来计票并担任独立的 选举检查员。我们的公司秘书威廉 A.（托尼）黎塞留也将担任选举检查员。
您将在本委托声明中讨论的年会 第一页上找到每项业务的投票标准。批准在年度 会议上正确提出的任何其他事项都需要我们出席或派代表并有权就此投票 的大多数普通股投赞成票。未出席或未派代表出席年会的股票以及经纪人未投票不会影响年会上 任何业务项目的结果。弃权不会影响董事选举结果，但会产生 对任何其他业务项目投反对票的效果。
| 记录持有者 | 受益持有人 | 计划参与者持有人 | ||||
| 如何投票 | 如果您的股票是直接向我们的过户代理Computershare注册的，请按照邮寄或电子委托表上的说明通过 互联网、电话或邮件进行投票。 | 如果您的股票由中介经纪人或金融机构持有，请按照邮寄或电子投票说明表上的说明通过互联网、 电话或邮件进行投票。 | 如果您可以根据401（k）计划或GSOT对任何股票进行投票，请按照邮寄或电子代理表上的说明通过互联网、电话 或邮件进行投票。 | |||
| 投票截止日期 | 互联网和电话投票将在美国东部时间2024年4月17日晚上 11:59 之前开放。 必须在投票结束前收到邮寄的代理表格。 | 您的经纪人/其他记录持有人设定了投票截止日期。 | 互联网和电话投票在 2024 年 4 月 16 日美国东部时间晚上 11:59 之前可用，且邮寄的代理表必须在 之前收到。 | |||
| 更改您的投票 | 您可以通过在投票结束前亲自提交、 或在上述截止日期之前通过互联网、电话或邮件提交晚些时候的投票来撤销投票指示。 | 您必须联系您的经纪人/其他登记持有人，以撤销先前的任何投票指示。 | 您可以通过在投票结束前亲自提交、 或在上述截止日期之前通过互联网、电话或邮件提交晚些时候的投票来撤销投票指示。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 50 |
| 内容背面 |
我们将支付为年会征集代理人的费用。除了本 委托声明外，我们的高管、董事和其他员工还可以亲自以书面形式或通过电话、传真、 电子邮件或其他方式征集代理人，无需额外补偿。如有要求，我们将向银行、经纪商和其他托管人、被提名人 和某些受托人偿还向其委托人提供代理材料的合理费用。我们已经聘请了专业的招揽组织Georgeson LLC来协助我们征集代理和分发代理材料，费用为 10,500美元，外加自付费用报销。
年会代理材料主要通过互联网 提供，网址为 www.kbhome.com/investor/proxy 以加快将其交付给我们的股东，控制成本并减少 对环境的影响。此外，从 2024 年 3 月 8 日起，我们向股东邮寄了《互联网可用性通知》， 其中提供了有关如何访问和查看代理材料以及如何通过互联网或电话进行投票的说明。要索取 我们的代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明进行操作。除非我们另行通知，否则之前选择以电子方式接收代理 材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料和通知。请注意， 您不能通过标记和返回通知来对股票进行投票。
要将其包含在2025年年会的委托书和委托书中， 我们必须在2024年11月8日之前收到打算在该会议上提交的任何股东提案。任何此类 提案都必须符合《交易法》第14a-8条的要求。此外，根据我们的章程， 希望提名董事候选人或在2025年年会上考虑任何其他业务的股东必须不早于2024年12月19日且不迟于2025年1月18日向我们发出 通知。除了遵守 章程和适用法律的条款外，打算征集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。
治理 文件和公开申报的可用性
我们的公司注册证书、 章程、公司治理原则、董事会批准的每个常设委员会章程和道德政策是 我们公司治理的基础。每份文件均可在 https://investor.kbhome.com/environmental-social-and-governance-esg/governance/default.asp 上查看、打印或下载。 这些文件也可应要求免费提供印刷版。我们网站上的信息，包括 投资者关系部分和我们的年度可持续发展报告，未以引用方式纳入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
我们的美国证券交易委员会文件可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.kbhome.com/financial-information/sec-filings/。 |
与董事会沟通
任何利益相关方均可致函董事会、董事会主席、 首席独立董事或由我们在加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10990号威尔希尔大道10990号 7楼90024号KB Home负责公司秘书的任何其他董事。 |
| KB 主页 ■2024 年委托声明 | 51 |
| 内容背面 |
自 2007 年以来，我们一直是房屋建筑行业的可持续发展领导者。作为 我们高度以客户为中心的经营理念的自然延伸，我们的可持续发展工作侧重于 我们的客户受益，主要是通过帮助他们降低长期的房屋所有权成本。在这样做的过程中，我们相信这些努力 在重要方面也使我们与其他新房建筑商和转售房屋区分开来，使我们能够在所服务的市场中为环境和社区做出积极的贡献 。
我们的年度报告以及我们的年度可持续发展报告和投资者关系 网站提供了有关我们的可持续发展 计划和目标的更多详细信息，这些报告未纳入本委托书或我们在美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。其中包括我们对建造节能房屋的承诺，以及我们向买家提供 可再生太阳能系统、高用水效率和支持个人健康的室内空气环境。它们还包括有关我们培养和支持多元化和包容性员工队伍的人力资本优先事项以及我们更广泛的 社会贡献的信息。我们于 2023 年 5 月发布的最新可持续发展报告提供了更多信息，包括根据自愿报告框架提供的 数据。我们计划在2024年4月22日世界地球日发布下一份可持续发展报告，这是我们连续第17次 ，也是房屋建筑行业同类出版物中持续时间最长的出版物。
可持续发展治理
作为我们整体业务战略的一部分，我们的董事会监督我们的可持续发展工作。 董事会的审计与合规委员会评估环境可持续性，其管理发展 和薪酬委员会评估员工事务。两位董事，柯林斯先生和多明格斯女士，是 董事会就可持续发展相关事宜与管理层的联络人。在过去的16年中，我们的国家顾问委员会（一个由外部顾问组成的 小组）帮助制定了我们的可持续发展优先事项和报告，以及我们的利益相关者参与 方法。在内部，我们的可持续发展举措和外部利益相关者的互动主要通过两个 跨职能团队指导，一个由我们的首席运营官领导，另一个由我们的投资者关系高级副总裁领导。
可持续发展重点领域
在我们的业务中，我们收购土地，在土地上开发社区，并在社区出售房屋 。我们聘请独立承包商进行土地开发和房屋建筑工作。我们不经营 制造设施或车队，也不包装我们的产品。各种当地公用事业及其电源提供 用于社区发展的能源。社区中的所有房屋交付后，开发工作就会停止，居民通常会在几十年内使用 自己的房屋。
在上述运营背景下，由于房屋的能耗 主要发生在交付给客户之后，因此我们专注于使用先进、具有成本效益的产品和技术，尽可能地最大限度地提高房屋的能源效率。通过可能降低水电费，这一方向符合我们首次购房者的 的核心长期负担能力需求。它还有助于最大限度地减少我们的房屋对 环境的影响。
我们使用RESNET 家庭能源评级系统（HERS）评估我们在该领域的进展®) 指数，因为每降低HERS指数分数就等于比标准新房的能效 提高1％。我们的目标是将全国HERS指数的平均分数降低五个百分点，从 2020年的50分降至2025年的45分。相比之下，当今典型的转售房屋的HERS指数分数为130。2023年，我们的全国平均水平 HERS指数分数为46，高于2022年的48分。由于每降低HERS指数得分点还可能使温室 气体排放量平均减少0.1公吨（根据我们运营所在的州计算），如果我们在2025年底之前实现HERS指数 得分目标，那么当年建造的房屋平均每年产生的此类排放量将比2020年建造的平均房屋减少0.5公吨 ，减少8％。
我们的房屋还包括多项节水功能 ，以帮助减轻水资源压力。为了推进这一优先事项，自2022年7月以来，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州 和内华达州的新社区中建造的每栋房屋均为RESNET HERS H2O®评级旨在确保它们符合美国环境保护署 WaterSense 标签的房屋要求，帮助房主在这些受严重干旱影响的 地区减少用水并降低水电费。
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本附件提供了有关KB Home公司治理的更多信息 。
我们认为，我们的绝大多数 董事应该是独立的。为了保持独立，董事会必须根据所有相关事实和情况明确确定董事与我们没有任何直接或间接的重大商业或慈善关系。董事会 根据董事、董事候选人和其他来源提供的信息、提名委员会的 事先审查和建议以及我们公司治理原则中包含的与纽约证券交易所上市标准一致的 某些分类标准做出独立决定。董事会确定，所有在 2023 年任职的董事和所有被提名董事都是独立的， 除了 Mezger 先生。
在做出独立性决定时， 董事会发现，以下董事的独立性没有受到以下因素的损害，也没有直接或间接的 实质利益：巴拉先生关于我们在2023财年以标准价格在 家得宝零售商店购买的某些电器、设备、用品和其他用于我们业务的物品，总额低于 100万美元；Dom女士关于我们与道格拉斯·埃米特公司子公司的公司办公室租约， 她在那里任职非雇员董事，或者我们向由多明格斯女士担任主席的 的非营利组织The Dominguez Dream捐款25,000美元；以及韦弗先生就我们各部门向考克斯企业公司旗下的 Cox Communications（他担任非雇员董事）的某些款项捐款，用于标准互联网和 电话服务，Cox 是该公司的提供商相关当地，或者我们从 Cox 那里收到的某些与营销相关的付款。
董事会还确定，根据美国证券交易委员会的规定，每位薪酬 委员会成员是 “非雇员董事”，根据《守则》第 162 (m) 条是 “外部董事”。
提名委员会审查我们参与的任何交易、 安排或关系，以及我们百分之五或以上普通股（或在每种情况下均为直系亲属）的董事、董事被提名人、执行官或受益 拥有或将要拥有直接或间接的 重大权益（“关联方交易”）。预计受保个人和股东将向公司秘书通报任何关联方交易，我们会从董事、董事候选人和 执行官那里收集信息，以便我们可以审查任何此类交易的记录。2023 年期间，没有此类关联方 交易。
根据其章程 中规定的政策和程序，如果提名委员会根据对所有重大事实和 可行的替代方案的审查认为关联方交易符合我们和我们的股东的最大利益，则将批准该交易。此外，提名委员会章程中规定的特定类别的 交易被视为预先获得批准，包括 涉及的总金额低于或等于120,000美元的交易；以及（a）不需要根据联邦 证券法申报、（b）被视为损害董事独立性或（c）被视为利益冲突的交易。
提名委员会评估并推荐 个人在其会议上以及一年中的任何时候入选董事会成员。现任董事可以提名个人， ，提名委员会不时聘请专业猎头公司来协助董事招聘。在 其他因素中，提名委员会考虑了我们的公司治理原则和 多元化中列出的属性，如 “董事会经验和技能” 中所述。没有关于如何应用多元化的正式政策， 和个人的背景和经验虽然重要，但不一定超过任何其他因素。
证券持有人可以按照我们章程中的程序提名董事候选人 ，该章程除其他外，要求及时向公司秘书 通知任何包含被提名人和提名证券持有人的特定信息的潜在被提名人 。证券持有人根据我们章程中的程序提出的董事候选人 被提名人的方式与任何其他潜在的 被提名人的方式相同。
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2023 年 10 月，董事会和各委员会 在第四季度例行会议上对各自的业绩进行了年度评估。他们的讨论 以提名委员会于 2023 年 7 月批准的一系列主题为指导。主题包括：董事会/委员会 结构、组成、多元化、技能、会议流程、与管理层的互动以及董事会主席/委员会 主席和首席独立董事的表现。每个委员会都向董事会报告了自己的评估结果。
审计委员会制定了一项政策 ，要求其预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有服务，包括审计、审计相关、税务和其他 允许的非审计服务。根据该政策，在某些情况下，我们的首席会计官（或同等职能） 可以授权公司提供服务，审计委员会主席可以预先批准服务，但不得超过特定的每次参与 费用上限。审计委员会主席必须向审计委员会报告任何此类预先批准。
根据本政策，审计委员会批准了 安永会计师事务所于2023年和2022年提供的所有服务以及相应的费用（如 “独立 审计师服务和费用” 下的表格所示）。
根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条的定义，审计委员会是单独指定的 常设审计委员会。
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本委托书包含有关调整后税前收入、调整后净收益和调整后每股收益的信息 ，所有这些都是 未根据公认会计原则计算的财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标对于 本委托书的目的具有相关性和实用性，可以了解我们在2023财年的总体业绩，以及 薪酬委员会批准的NEO年度激励支出（如 “2023年年度激励” 中所述），以及AEPS和AROIC的2020年PSU绩效 指标是如何确定的，如 “长期激励” 中所述。但是，由于调整后的税前 收入、调整后净收益和调整后每股收益不是根据公认会计原则计算的，因此这些财务指标 可能无法与房屋建筑行业的其他公司完全相提并论，因此不应单独考虑 或作为公认会计原则规定的指标的替代方案。此外，我们不一定使用这些特定的财务指标来制定 商业决策或在其他投资者沟通中有关我们的经营业绩。相反，应使用这些财务指标 来补充最直接可比的GAAP财务指标，以便更好地了解我们仅在2023财年年度激励措施和2020年向NEO支付的PSU支出方面的业绩 。
下表将我们根据公认会计原则计算的税前 总收入与计算2023财年年度激励措施时使用的非公认会计准则调整后税前收入指标（以千计）进行了对比：
| 对于已结束的财年 2023年11月30日 | |||
| 税前收入总额 | $ | 771,277 | |
| 添加：激励和可变薪酬支出 | 75,850 | ||
| 添加：与2008年1月1日之前购买或选择的土地相关的库存相关费用 | 11,424 | ||
| 调整后的税前收入 | $ | 858,551 | |
调整后的税前收入是一项非公认会计准则财务 指标，计算方法是我们的税前收入总额，不包括激励和可变薪酬支出以及与2008年1月1日之前购买或选择的土地相关的库存相关的 费用。对于调整后的税前收入，最直接可比的 GAAP财务指标是税前收入。
下表将我们的净收益 和根据公认会计原则计算的摊薄后每股收益与计算2020年向NEO支付的AEPS和AROIC绩效指标时使用的调整后净收益和调整后每股收益的非公认会计准则指标进行了对账（以 千美元计，每股金额除外）：
| 在截至11月30日的财政年度中， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 税前收入总额 | $ | 771,277 | $ | 1,072,066 | $ | 695,346 | |||||
| 所得税支出 | (181,100) | (255,400) | (130,600) | ||||||||
| 净收入 | $ | 590,177 | $ | 816,666 | $ | 564,746 | |||||
| 摊薄后的每股收益 | $ | 7.03 | $ | 9.09 | $ | 6.01 | |||||
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| 内容背面 |
| 在截至11月30日的财政年度中， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 净收入 | $ | 590,177 | $ | 816,666 | $ | 564,746 | |||||
| 调整： 与 2008 年 1 月 1 日之前购买或选择的土地相关的库存相关费用 | 11,424 | 25,542 | 11,953 | ||||||||
| 可变薪酬支出 | — | — | — | ||||||||
| 所得税的影响* | (2,700) | (6,100) | (2,200) | ||||||||
| 调整后的净收益 | $ | 598,901 | $ | 836,108 | $ | 574,499 | |||||
| 调整后的每股收益 (AEPS) | $ | 7.18 | $ | 9.36 | $ | 6.14 | |||||
| * | 表示净收入调整总额乘以 乘以我们的有效税率，2023年为23.5％，2022年为23.8％，2021年为18.8％。 |
| 在截至11月30日的财政年度中， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 调整后的净收益 | $ | 598,901 | $ | 836,108 | $ | 574,499 | |||||
| 平均应付票据 | $ | 1,764,205 | $ | 1,761,769 | $ | 1,716,101 | |||||
| 平均股东权益 | 3,735,468 | 3,340,135 | 2,842,622 | ||||||||
| 平均投资资本 | $ | 5,499,673 | $ | 5,101,904 | $ | 4,558,723 | |||||
| 调整后的投资资本回报率 (AROIC) | 10.9% | 16.4% | 12.6% | ||||||||
调整后净收益是一项非公认会计准则财务 指标，计算方法是我们的净收入，其中不包括与在 至 2008 年 1 月 1 日之前购买或选择的土地相关的库存相关费用、可变薪酬支出以及这些项目在该期间的适用所得税影响。AEPS 是根据调整后的净收入计算的 。AROIC的计算方法是调整后净收益除以平均投资资本（适用年初和年底的平均 应付票据和股东权益）。对于调整后净收益和AEPS， 最直接可比的GAAP财务指标分别是净收益和摊薄后每股收益。
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前瞻性陈述
根据1995年《私人证券 诉讼改革法》（“法案”）的定义，本代理人 声明和随附材料中包含的某些陈述是 “前瞻性陈述”。本质上具有预测性、依赖或提及 未来事件或条件的陈述，或包含 “期望”、“预测”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”、“希望” 等词语及类似表述的陈述构成前瞻性 陈述。此外，有关我们未来财务或经营业绩的任何声明（包括但不限于 未来收入、社区数量、交付房屋、净订单、销售价格、每个新社区的销售速度、支出 比率、住房毛利率、每股收益或收益、每股账面价值或增长率或 增长率）；未来市场状况；未来抵押贷款或其他利率以及其他经济状况；我们的持续经济状况；我们的持续经济状况商业 战略或前景，包括与之相关的策略或前景我们与可持续发展相关的计划和目标或目标；我们的高管薪酬 计划；未来的分红和股息水平的变化；我们的现金产生和流动性；积压的价值（包括积压房屋交付时预计实现的 金额以及交付时间）；净订单的价值 ；未来的股票发行或回购；我们是否以及在多大程度上向股东返还资本，如果有； 未来的债务发行、回购或赎回；以及其他可能的未来行动根据该法，在我们业务的这些或其他领域中， 也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们当时对未来 事件的预期和预测，并受风险、不确定性以及对我们的运营、经济和市场因素、 和房屋建筑行业等的假设的影响，包括我们无法控制的事件。这些声明不能保证 未来的业绩或结果，我们没有更新这些声明的具体政策或意图。如果我们更新或修改 任何此类声明，则不应假设我们会进一步更新或审查该声明，或更新或修改 任何其他此类声明。此外，本委托书及随附材料中的前瞻性陈述和其他陈述 可能全部或部分基于对我们管理层的一般观察、有限或传闻证据和/或业务或行业 经验，而没有进行深入或任何特定的实证调查、询问或分析。由于多种因素， 实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的事件和业绩存在重大差异，包括 但不限于经济和业务状况；我们成功实施当前和计划中的战略 以及与我们的产品、地理和市场定位相关的计划的能力；以及我们能否成功实施我们的业务和 资本配置策略并实现任何相关的财务和运营目标。请参阅我们的定期报告 和向美国证券交易委员会提交的其他文件，进一步讨论适用于我们业务的风险、不确定性和其他因素 。
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