PRE 14A

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司Altenergy Acquisition Corp.（公司、AlteNergy、我们、我们或我们的）股东特别会议（特别会议），该会议将于2024年4月2日在美国东部时间或其他时间其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点举行。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。随附的委托书日期为2024年，并于2024年左右首次邮寄给公司的股东。

即使您计划在线参加特别会议，也请通过填写、注明日期、签署并归还随附的委托书来立即提交代理投票，以便您的股票在特别会议上有代表。强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票能够派代表参加特别会议。有关如何对股票进行投票的说明载于您在特别会议上收到的代理材料。

举行特别会议是为了审议和表决以下提案：

(a)

关于以随附委托书附件A中规定的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（章程）的提案，以延长公司必须 (1) 完成与一家或多家企业（初始业务合并）的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，或 (2) 停止运营，除非出于清盘目的它未能完成此类初始业务合并，也未能兑换所有类别公司面值为每股0.0001美元的普通股（A类普通股或公开股），包括在2021年11月2日 2024年5月2日至2024年11月2日（延期日期）完成的首次公开募股（IPO）中出售的单位的一部分，并允许公司董事会（董事会）在没有其他股东投票的情况下选择在延长日期之后进一步延长完成初始业务合并的日期，最多六次，每次延长一个月，两次在适用截止日期之前提前几天发出通知，截止日期为 2025 年 5 月 2 日（额外延期日期，以及延期日期和此类提案，即延期提案）；

(b)

作为一项特别决议，根据章程修正案，以随附的委托书附件 A（赎回限额修正案和此类提案，赎回限额修正提案）中规定的形式对章程进行修订，以取消章程中关于公司不得在首次公开募股中出售的单位中包含的 A类普通股（包括以交换方式发行的任何股票，即公开股）的限制赎回将导致公司的有形资产净值变为在此类兑换后，少于 5,000,001 美元（兑换限制）。《兑换限制修正案》将允许

在必要或方便的情况下，批准将特别会议延期到以后某个或多个日期休会的提案，以便在延期提案（休会提案）的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集和进行代理人投票，只有在根据表中表决票数不足的情况下，才会在特别会议上提交延期提案（休会提案）特别会议批准延期提案的时间，在这种情况下，休会提案将是唯一的休会提案在特别会议上提出的提案。

随附的委托书中对每份延期提案、赎回限额修正提案和延期提案进行了更全面的描述，鼓励您仔细阅读这些委托书。

董事会一致建议对延期提案以及休会提案（如果提出）进行投票。

延期提案的目的是让公司有更多时间完成先前宣布的与阿拉巴马州有限责任公司（Car Tech）Car Tech, LLC的业务合并（业务合并）。 2024 年 2 月 21 日，公司与特拉华州有限责任公司和全资子公司 Car Tech Merger Sub, LLC（Merger Sub）和汽车科技签订了该特定协议和合并计划（可能会不时修订，即合并协议），Car Tech是该公司的幸存实体和全资子公司公司。

该章程规定，公司必须在2024年5月2日之前完成初步的业务合并。尽管公司和合并协议的其他方正在努力满足完成业务合并的条件，但董事会已确定，在2024年5月2日之前可能没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会已确定，在适用的情况下，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日或额外延期日期，符合公司股东的最大利益。如果延期提案获得批准，公司计划在延期日或额外延期日期（如适用）之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并和相关提案的批准。有关业务合并和合并协议的更多信息，请阅读公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格8-K的最新报告，包括作为附录提供的合并协议的完整文本。

赎回限额修正提案的目的是从章程中取消赎回限制。除非赎回限额修正提案获得批准，否则如果赎回其公开股票会导致公司超过赎回限额，则公司将不会继续进行延期。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请，从而超过了赎回限制，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会细价股规则的约束。由于公开股票不会被视为便士股，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提出《赎回限额修正提案》，以促进业务合并的完成。如果赎回限额修正案提案未获批准，并且有大量的赎回申请，使公司的净有形资产在业务合并完成时将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，该章程也将阻止公司完善业务合并。

休会提案的目的是允许公司在必要或方便的情况下将特别会议延期到以后的某个或多个日期，前提是公司认为需要更多时间才能允许

与延期有关，公开股票的持有人（公众股东）可以选择以现金支付的每股价格赎回其股份，等于当时存入与首次公开募股相关的信托账户（信托账户）的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款）除以当时发行的数量以及A类普通股的已发行股份，无论这些公众股东如何对A类普通股进行投票延期提案或者他们是否投票。如果延期提案获得股东必要投票的批准，则在业务合并完成后，其余公众股东将保留赎回其A类普通股的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。

根据截至2024年2月29日信托账户中持有的金额，即17,742,606.82美元，以及2024年2月29日之后的预计利息收入和税款，公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元。2024年3月7日，A类普通股的收盘价为11.10美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

根据章程，如果延期提案或赎回限额修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将此类公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分成标的公开股票和公开认股权证；以及

(ii)

美国东部时间2024年3月29日下午 5:00 之前（特别会议投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理大陆证券转让与信托公司提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

在对公开股票行使赎回权之前，公司单位的持有人必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公共股东可以选择赎回全部或部分公开股票，即使他们投票支持延期提案和/或赎回限额修正提案。

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年5月2日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股的价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于通过除法获得的商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息先前向公司发行（减去应付税款），按（B）当时已发行和已发行的公开股票总数向公司发行，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余公众的批准

股东和董事会进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在《特拉华州通用公司法》（DGCL）下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在 2023 年 5 月 2 日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

批准延期提案和赎回限额修正案提案需要公司在首次公开募股之前以私募方式向保荐人发行的至少 65% 的A类普通股和B类普通股（面值每股0.0001美元）的持有人投赞成票（B类普通股，以及已发行和流通的A类普通股）作为单一类别共同投票亲自或通过代理人进行投票。

董事会已将2024年3月5日的营业结束时间定为特别会议的记录日期。只有在 2024 年 3 月 5 日登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何延期或休会的通知和投票。有关投票权和有待表决事项的更多信息，请参见随附的代理声明。

目前不要求您对初始业务合并（包括业务组合）进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回与延期相关的公开股票，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权；如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日或附加日期之前完成初始业务合并，则您保留将您的公开股票从信托账户中赎回现金的权利 } 延期日期（视情况而定）。如果初始业务合并未在延期日或额外延期日期（如适用）之前完成，假设延期已实施，并且公司没有获得额外的延期，则公司将赎回其公开股票。

诚挚邀请所有公司股东通过互联网参加特别会议，网址为 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024。但是，为了确保你派代表出席特别会议，我们敦促你尽快填写、签署、注明日期并归还代理卡。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票。您可以在特别会议之前随时撤销您的代理卡。

股东未能亲自或通过代理人进行投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读委托书和随附的特别会议通知，以获得更完整的事项陈述，以供在特别会议上审议。

如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电乔恩·达内尔 203-299-1400,或者发送电子邮件至 info@altenergyacquisition.com。

我们谨代表董事会感谢您对 AlteNergy 收购公司的支持

, 2024

根据董事会的命令，

罗素·斯蒂道夫

首席执行官

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您将A类普通股作为单位的一部分持有，在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分为标的公开股票和公开认股权证，(2) 至少在特别会议投票前两个工作日向过户代理人提交书面申请，要求将您的公开股票兑换成现金，以及 (3) 交付您的使用存托信托公司的DWAC以实物或电子方式将A类普通股交给过户代理人（在 CUSTODIAN (CUSTODIAN) 系统提取存款，每种情况都要遵循随附的委托书中描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示银行或经纪商的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

此代理声明的日期为 2024

并于2024年左右首次以委托书的形式邮寄给我们的股东。

重要的

无论您是否期望参加特别会议，公司董事会（董事会）都恭敬地要求您签署、注明日期并立即归还所附委托书，或者按照代理卡或经纪人提供的投票指示中包含的指示进行操作。如果您授予代理权，则可以在特别会议之前随时将其撤销。

特此通知，特拉华州的一家公司Altenergy Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年4月2日或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。将举行特别会议，对以下提案进行审议和表决：

第1号提案延期提案——以随附的委托书附件A中提出的章程第一修正案的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “章程”）的提案，以延长公司必须 (1) 与一家或多家企业（初始业务合并）完成合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期，或 (2) 在下列情况下停止运营，除非是为了清盘它未能完成此类初始业务合并，无法赎回公司面值为每股0.0001美元的全部A类普通股（A类普通股或公开股），这些股作为公司于2021年11月2日完成的首次公开募股（IPO）中出售的单位的一部分，即2024年5月2日至2024年11月2日（延期日期），并允许董事会不使用另一位股东投票，选择在延期日期之后进一步延长完成初始业务合并的日期，最多六次每次延长一个月，在适用的截止日期前两天发出通知，直至2025年5月2日（额外延期日期以及延期日期和此类提案，即延期提案）；

第 2 号提案：赎回限额修正提案作为一项特别的决议，根据随附的委托书附件 A（赎回限额修正案和此类提案，赎回限制修正提案）中规定的章程修正案，对《章程》中取消公司不得赎回首次公开募股中出售的股份（包括在首次公开募股中发行的任何股份）中包含的A类普通股的限制将其公开股票）交换在多大程度上，此类赎回将导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元（赎回限制）。赎回限额修正案将允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额；以及

第3号提案：休会提案——关于批准延期提案（休会提案），在必要或方便的情况下，允许在延期提案（休会提案）的批准或与批准相关的选票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票，根据表格，只有在特别会议上提交该提案，该提案才会在特别会议上提出选票，特别会议时没有足够的票数批准延期提案，在这种情况下休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

随附的委托书中对上述事项进行了更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托声明全文。

延期提案的目的是让公司有更多时间完成先前宣布的与阿拉巴马州有限责任公司Car Tech, LLC的业务合并（业务合并）

责任公司（汽车科技）。2024年2月21日，公司与特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司Car Tech Merger Sub, LLC和Car Tech签订了该特定协议和合并计划（可能会不时进一步修订，合并协议）， Car Tech是该公司的幸存实体和全资子公司，根据该协议，Merger Sub将与Car Tech合并并并入Car Tech， Car Tech是该公司的幸存实体和全资子公司公司。延期提案的批准是实施延期的条件。

休会提案的目的是允许公司在必要或方便的情况下将特别会议延期到以后的某个或多个日期休会，前提是的选票不足以批准延期提案和/或赎回限额修正提案，或者如果董事会在特别会议之前确定没有必要或不再需要这样做，则需要更多时间来允许进一步征集和进行代理人投票继续处理其他提案。

批准延期提案和赎回限额修正提案需要公司在首次公开募股之前以私募方式向保荐人发行的A类普通股和B类普通股的百分之六十五（65％）（65％）（面值每股0.0001美元）（B类普通股，以及已发行和流通的A类普通股，即普通股）的持有人投赞成票，共同投票单一类别，亲自或由代理人代表，有权就此进行投票。

在延期方面，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其股票，该价格等于当时存入与首次公开募股相关的信托账户（信托账户）的总金额，包括信托账户中持有的但以前未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款），除以当时发行和流通的A类普通股的数量，无论如何这些公众股东如何对延期提案进行投票，或者他们是否投票。如果延期获得股东的必要投票批准，则剩余的公众股东将在我们的初始业务合并提交给股东表决时保留赎回其A类普通股的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。

根据章程，如果延期提案或赎回限额修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将此类公开股东的全部或部分股以现金兑换。只有在您：时，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分成标的公开股票和公开认股权证；以及

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股票，即使他们投票支持延期提案和/或赎回限额修正提案，或者在特别会议上根本没有投票。

如果延期未获批准，并且我们未在2024年5月2日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于除以（A）获得的商数当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，不是先前向公司发行（减去应缴税款），按（B）当时已发行和已发行的公开股票总数向公司发行，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准解决，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司义务债权人的债权和适用法律的其他要求.

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司AlteNergy收购赞助商有限责任公司（以下简称 “赞助商”）。如果公司未能在2024年5月2日之前完成初始业务合并，或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则保荐人和公司的董事和高级管理人员已同意，如果公司未能在2024年5月2日之前完成初始业务合并，则放弃各自从信托账户中清算其或他们持有的任何B类普通股或私募认股权证（定义见下文）的分配的权利，尽管他们将有权清算分配中的分配如果公司未能这样做，他们持有的任何 A 类普通股有的信托账户在该日期之前完成其初始业务合并。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年5月2日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将到期毫无价值。

如果公司进行清算，保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或我们签订了书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到，低于 (i) 每股公开股10.20美元，以及 (ii)) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果因信托资产价值减少而导致每股低于10.20美元，则减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论这种豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行承销商对某些人的赔偿提出的任何索赔负债，包括《证券法》规定的负债。公开股票的每股清算价格预计约为美元（基于截至2024年2月29日信托账户中的持有金额以及2024年2月29日之后的预计利息收入和税款）。但是，由于潜在债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配不会低于美元。

如果延期提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中移除金额（提款金额），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金和先前向公司发放的非的利息（减去应付税款）除以

当时已发行的公开股票的数量，以及 (ii) 向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提款金额中的一部分。移除此类提款金额后，信托账户中剩余的资金应可供公司在延期日或额外延期日期（如适用）当天或之前完成初始业务合并。如果延期提案获得批准，现在没有赎回其公开股票的公开股票持有人将在延期日或额外延期日期（如适用）之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。

提取提款金额将减少信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年2月29日信托账户中的17,742,606.82美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条款提供或根本无法保证。

只有截至2024年3月5日业务结束时公司登记在册的股东才有权获得特别会议或任何休会或延期的通知并在会上投票。普通股的每股持有人有权获得一票。截至创纪录的日期，共发行和流通了7,327,478股普通股，其中包括7,077,478股A类普通股和25万股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

你的投票很重要。代理投票允许无法亲自出席特别会议的股东通过代理人对其股票进行投票。通过任命代理人，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票说明表来对股票进行投票。已签名并归还但不包含投票说明的代理卡将由代理人按照董事会的建议进行投票。您可以按照本委托声明和代理卡上的指示，通过随时更改您的投票指示或撤销您的代理权。

强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将在特别会议上派代表参加。我们敦促您在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看随附的委托书中包含的信息。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电乔恩·达内尔 203-299-1400或者发送电子邮件至 info@altenergyacquisition.com。

根据董事会的命令，

罗素·斯蒂道夫

首席执行官

本委托书和所附的委托书与董事会（董事会）在特拉华州的一家公司 AlteNergy Acquisition Corp.（公司、Altenergy、我们、我们或我们）的股东特别会议以及任何延期、延期或延期（特别会议）的股东特别会议上提供的。特别会议将于美国东部时间2024年4月2日举行。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本委托书中包含的历史事实陈述，包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标外，所有陈述均为前瞻性陈述。期望、相信、预测、打算、估计、寻求和变异等词语以及类似词语和表达式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2023年4月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的其他部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这份代理声明？

本委托书和随附的代理卡是在我们的董事会征集代理人时发送给您的，该代理人将在将于 2024 年 4 月 2 日虚拟举行的特别会议或任何续会或延期会议上使用。本委托书总结了您在就特别会议上要考虑的提案做出明智决定所需的信息。

AlteNergy是一家空白支票公司，于2021年2月9日作为特拉华州的一家公司注册成立，其目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（初始业务合并）。

2021年11月2日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了2300万股的首次公开募股（IPO）。每个单位由公司一股面值每股0.0001美元的A类普通股（A类普通股或公开股）和一份可赎回认股权证的一半组成，用于以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但有待调整。在首次公开募股完成的同时，Altenergy以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了向保荐人和B. Riley Securities, Inc.的子公司B. Riley信贷投资有限责任公司共计10,800,000份认股权证（私募认股权证）的私募配售，总收益为10,800,000美元。首次公开募股结束后，其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益共计234,600,000美元（每单位10.00美元）存入信托账户（信托账户），由大陆股票转让与信托公司（Continental）担任受托人。我们的章程规定，如果我们未在2024年5月2日之前完成初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。

2023年4月26日和2024年4月27日，公司和保荐人与某些非关联第三方（各为持有人）签订了非赎回协议（非赎回协议）。根据不赎回协议，这些持有人同意，为了公司的利益，(i) 投票赞成修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，以延长允许公司完成初始业务合并的时间；(ii) 不因股东投票修订公司的经修订和重述的证书而赎回其A类普通股公司成立。关于持有人的这些承诺，在初始业务合并完成之前，基本上与此同时，(i) 保荐人（或其指定人）将无偿向公司交出并没收保荐人持有的总计25万股B类普通股，面值每股0.0001美元（没收的股份）和 (ii) 公司应向持有人发行一定数量的A类普通股，相当于没收的股份。

2023年4月28日，公司举行了特别会议，其股东在会上批准了向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书修正案的提案，以延长公司必须 (1) 完成其初始业务合并的截止日期，(2) 停止运营，除非该公司未能完成此类初始业务合并，否则将停止运营，以及 (3) 赎回所有业务合并自5月2日起，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股股，2023 年至 2024 年 5 月 2 日（第一次延期）。在首次延期中，股东选择赎回总计 21,422,522股A类普通股。结果，信托账户共发放了222,365,779美元（约合每股10.38美元），用于向这些股东付款。章程（定义见下文）规定，除非另有延期，否则如果公司未在2024年5月2日之前完成其初始业务合并，则将信托账户中持有的 IPO收益返还给公开股票持有人（定义见下文）。

同样在 2023 年 4 月 28 日，赞助商选择在上进行转换一对一将保荐人直接持有的550万股B类普通股定为总共550万股A类普通股。

2024年2月21日，公司与特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司Car Tech Merger Sub, LLC和阿拉巴马州有限责任公司（Merger Sub）的Car Tech, LLC和阿拉巴马州有限责任公司（Car Tech）Car Tech, LLC以及阿拉巴马州有限责任公司（Car Tech）之间签订了协议和合并计划（可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改，即合并协议），根据该协议，合并子公司将与Car Tech合并并入Car Tech，Car Tech是幸存的公司，也是该公司的全资子公司（合并）。合并和合并协议中考虑的其他交易在此统称为 “业务合并”。

尽管公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，但董事会已确定，在2024年5月2日之前可能没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日或延长至额外延期日期（定义见下文）符合公司股东的最大利益。

此外，公司认为不再需要兑换限制（定义见下文）。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会细价股规则的约束。由于公开股票不会被视为便士股，因为此类证券在国家证券交易所上市，公司正在提交赎回限额修正提案（定义见下文），以促进业务合并的完成。

正在对什么进行表决？

系统要求您对以下提案进行投票：

以随附委托书附件A中规定的章程拟议修正案的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（章程）的提案，以延长公司必须（1）完成初始业务合并或（2）停止其运营的日期，但未能完成此类初始业务合并并赎回所有A类普通股的目的除外 2024 年 5 月 2 日至 2025 年 11 月 2 日期间作为首次公开募股出售单位的一部分包括在内（延期日期），允许董事会在不另行股东投票的情况下选择在延期日之后进一步延长完成初始业务合并的日期，最多六次，每次延长一个月，应在适用截止日期前两天发出通知，直至2025年5月2日（额外延期日期以及延期和此类提案，即延期提案）；

根据章程修正案，以本委托书（赎回限额修正案和此类提案，赎回限额修正提案）中规定的形式修改章程的提案，旨在从章程中取消公司不得在首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股股票（包括以此交换方式发行的任何股票，即公开股票）的限制，以此类赎回会导致公司的净有形资产将低于5,000,001美元在此类兑换（兑换限制）之后。《赎回限额修正案》将允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额；

在必要或方便的情况下，批准将特别会议延期到以后某个或多个日期休会的提案，以便在延期提案（休会提案）的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集和进行代理人投票，只有在根据表中表决票数不足的情况下，才会在特别会议上提交延期提案（休会提案）特别会议批准延期提案和/或赎回限额修正提案的时间，在在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

此时不要求您对初始业务组合（包括业务组合）进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股票，则当我们的初始业务合并提交给股东时，您将保留对我们的初始业务合并的投票权；如果初始业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并，则您将保留将您的公开股票赎回现金的权利。

代理由我们的董事会或代表董事会征集。罗素·斯蒂道夫和安德里亚·多比均被我们的董事会指定为代理人。当代理的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在特别会议上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票，如下所述。如果在特别会议上正确介绍了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果特别会议休会，代理持有人也可以在新的特别会议日期对股票进行投票，除非您已如本文其他地方所述，正确撤销了代理指令。

我可以参加特别会议吗？

特别会议将于2024年4月2日在美国东部时间举行。特别会议将是一次完全的虚拟股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。特别会议将遵守会议行为规则。行为准则将在虚拟会议门户网站上发布。我们鼓励您在特别会议开始之前观看特别会议的网络直播。在线办理登机手续将在特别会议开始前十五分钟开始，您应留出充足的时间办理登机手续。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 street 名称持有股份，这意味着您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。

我为什么要投票批准延期？

我们的董事会认为，公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延期将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日或额外延期日期（如适用）。延期将使公司有机会完成其初始业务组合。

该章程目前规定，如果公司未在2024年5月2日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股的价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于通过除法获得的商数（A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且此前未向公司发行（减去应纳税款），按（B）当时已发行和已发行的公开股票总数向公司发行，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余公众股东和董事会的批准，清算和解散，但每种情况均受公司根据本公司承担的义务的约束特拉华州通用公司法（DGCL）规定了债权人的索赔和适用法律的其他要求。

我们认为，纳入前一段所述的章程条款是为了保护公司的股东在公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合时，不必在不合理的时间内维持其投资。但是，我们还认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为初始业务合并为股东提供了有吸引力的投资，延期是有道理的。

与延期有关的是，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款），除以当时发行和流通的A类普通股的数量，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票，或者他们是否投票。

清算信托账户是公司对公众股东的基本义务，公司没有提议，也不会提议修改对公众股东的这一义务。如果公开股票的持有人不选择赎回其公开股票，则此类持有人应保留与初始业务合并相关的赎回权。假设延期获得批准，除非公司获得任何额外延期，否则公司必须在延期日期之前完成初始业务合并。

我们的董事会建议您对延期提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要投票批准《兑换限额修正提案》？

如上所述，董事会认为有机会完成初始业务合并符合公司及其股东的最大利益。在延期方面，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款），除以当时发行和流通的A类普通股的数量，不管这些公众股东如何对该账户进行投票延期提案，或者他们是否投票。除非赎回限额修正提案获得批准，否则如果公司公开股票的赎回会导致公司超过赎回限额，则公司将不会继续进行延期。通过取消赎回限制，公司更有可能继续延期并有机会完善业务合并。

如果公开股票的持有人不选择赎回其公开股票，则这些持有人将保留与公司可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权。假设延期提案获得批准，公司必须在2024年11月2日之前完成初始业务合并（在不使董事会选项生效的情况下，无需再次进行股东投票，选择在2024年11月2日之后完成初始业务合并的日期最多六次，每次再延长一个月，在适用截止日期前提前两天通知，直到2025年5月2日）。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

保荐人、公司董事、高级管理人员和初始股东及其允许的受让人（统称 “初始股东”）应投票支持延期提案、赎回限额修正案提案以及（如果提出）的延期提案。

初始股东无权赎回他们持有的任何普通股。在记录的日期，初始股东实益拥有普通股并有权对普通股进行投票，普通股占公司已发行和流通普通股的百分比。

在遵守适用的证券法（包括重大非公开信息方面）的前提下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括投票或表示打算投票的投资者）购买公开股票，反对在特别会议上提出的任何提案，或者选择赎回或表示有意赎回的投资者，

公开股票），（ii）与此类投资者和其他人进行交易，激励他们不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在未来签订非赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序的价格购买公开股票（即根据截至2024年2月29日信托账户中持有的金额，约为每股美元）；(b)）将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；而且 (c) 将以书面形式放弃对以这种方式购买的公开股票的任何赎回权。

如果赞助商、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的任何此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，则公司将在特别会议之前的8-K表最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的收购价格；(ii) 目的任何的此类购买；(iii) 购买对此类购买可能性的影响（如果有）延期将获得批准；(iv) 向保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其各自关联公司任何（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司根据其赎回要约收到赎回请求的普通股数量。

此类股票购买和其他交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

如果进行此类交易，其后果可能是导致延期在以其他方式无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导，特别会议不允许上述人员购买的股票被投票赞成延期，这可能会减少延期获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众持股量和证券的受益持有人人数可能会减少，可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则适用购买限制的情况下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其各自关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案。

谁是公司的赞助商？

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司AlteNergy收购赞助商有限责任公司。保荐人目前共拥有 550万股A类普通股、25万股B类普通股和10,400,000股私募认股权证。公司首席执行官兼董事会成员罗素·斯蒂道夫是赞助商的经理。

批准延期提案和赎回限额修正提案需要什么投票？

延期提案和赎回限额修正提案的批准将需要在记录日期至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票。

需要什么表决才能批准休会提案？

延期提案的批准将需要大多数已发行和流通的普通股投赞成票，这些普通股以个人或代理人代表，有权就此进行投票，并且他们亲自或通过代理人在特别会议上投票。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了最终规则（SPAC最终规则），除其他外，涉及特殊目的收购公司（SPAC）在多大程度上可能受1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的监管。SPAC最终规则规定，根据《投资公司法》的第3（a）（1）（A）条，SPAC是否是投资公司，取决于特定事实和情况。SPAC的特定期限不是唯一的决定因素，而是在根据《投资公司法》确定SPAC地位时要考虑的长期因素之一。SPAC在其运营的任何阶段都可被视为投资公司。确定SPAC作为投资公司的地位包括对SPAC活动的分析，具体取决于事实和情况，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC高管、董事和员工的活动、SPAC的期限、SPAC向投资者展示自己的方式以及与投资公司的合并。SPAC最终规则于2024年2月26日在《联邦公报》上发布，并将于2024年7月1日生效（在《联邦公报》上发布125天后）。

目前，《投资公司法》对于 SPAC（包括像我们这样的公司）在IPO注册声明生效之日起24个月内尚未完成其初始业务合并的适用性尚不确定。可能会有人声称我们一直是作为未注册的投资公司运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

如果我想对任何提案投反对票或不想投票怎么办？

如果你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不能投票或投票反对该提案。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票。

你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

除了本代理声明中所述的延期至延期日期和延期至额外延期日期（如果适用）外，我们预计不会寻求任何进一步延期以完成初始业务合并。

如果延期提案未获批准会怎样？

如果延期提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 5 月 2 日之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于获得的商数除以 (A) 然后存入信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金获得的利息以前未向公司发放的账户（减去应付税款），按（B）当时发行的总数计算

和已发行的公开股票，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经其余公众股东和董事会批准，在每种情况下，公司有义务提供适用于债权人的债权和适用法律的其他要求。

如果公司未能在2024年5月2日之前完成初始业务组合，或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务组合，则初始股东已同意，放弃各自从信托账户中清算其持有的任何 B 类普通股的分配的权利，但如果公司，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何 A 类普通股的分配未能在该日期之前完成其初始业务合并。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在 2024 年 5 月 2 日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果《赎回限额修正提案》未获批准会怎样？

如果延期提案获得批准，但赎回限额修正提案未获批准，则公司将不会以超过赎回限额的金额赎回公共股票。如果赎回限额修正提案未获批准，并且公司收到赎回接近或超过赎回限额的公开股票的通知，则公司和/或保荐人可以采取行动增加公司的净有形资产，以避免超过赎回限额。如果赎回限额修正提案未获批准且超过了赎回限额，无论是因为公司没有采取行动增加其净有形资产，还是因为其尝试不成功，那么公司将不会继续进行延期，公司也不会赎回与延期提案相关的任何股票，公众股东将保留其股份和赎回权。

如果延期获得批准，接下来会发生什么？

公司正在继续努力完成其初始业务合并，这将包括完成合并协议的成交条件，包括但不限于反垄断法要求的任何申报，以及该协议规定的等待期的到期，注册声明生效，以及举行特别股东大会以审议和批准业务合并和相关提案。

该公司正在寻求延期提案的批准，因为在2024年5月2日之前，公司可能无法完成上述所有任务，以及完成业务合并可能需要的其他任务。如果延期提案获得批准，公司预计将继续努力完成合并协议的成交条件，并寻求股东批准业务合并和相关提案。如果股东批准业务合并和完成业务合并所需的任何其他提案，则公司希望在获得股东批准并满足其他条件后尽快完成业务组合，直至业务合并的完成。

在亲自或由代理人代表的至少百分之六十五（65％）普通股的持有人批准延期提案后，公司将以附件A 所附的表格向特拉华州国务卿（特拉华州国务卿）提交章程修正案。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期获得批准，则移除任何提款金额（定义为等于正确赎回的公开股票数量的金额）乘以然后存入信托的总金额

如果延期获得批准，根据截至2021年10月28日并于2023年1月28日修订的管理服务协议，保荐人的关联公司将继续向公司支付每月15,000美元的款项，用于向管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务。应计金额应在企业合并完成或公司清算时支付。

我可以在哪里找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将披露我们将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，在特别会议结束后的四个工作日内提交表格 8-K 的当前报告，我们将在 8-K 表格上提交当前报告以发布初步结果，并将在该表格 8-K 的当前报告的修正案发布后立即提供最终结果。

在投票批准拟议的初始业务合并时，我还能行使兑换权吗？

是的。假设您在对拟议的初始业务合并（例如企业组合）进行投票的记录日期是股东，则在向股东提交拟议的初始业务合并时，您将能够对拟议的初始业务合并进行投票。如果您不同意初始业务合并（例如企业合并），则在初始业务合并完成后，您将保留赎回您的公开股票的权利，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

我如何更改我的投票？

股东可以在纽约州新纽约州列克星敦大道600号9楼9楼向公司发送一份日期稍后签名的代理卡，收件人：公司秘书，以便在特别会议（定于2024年4月2日举行）投票之前收到该代理卡。股东还可以通过向公司秘书发送撤销通知来撤销其代理权，该通知必须在特别会议表决之前收到，也可以参加特别会议，撤销其代理人并亲自投票。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以街道名义持有，则您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算每项提案的赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票。股东未能通过代理人投票或在会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。

如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

如果您不向经纪人下达指示，您的经纪人可以根据全权项目对您的股票进行投票，但不能对非全权项目进行投票。我们认为，每项提案都是非自由裁量项目。

只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就非全权项目对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果您未向经纪人发出指示，则您的股票将被视为经纪人对所有提案的未投票。弃权票和经纪人无票虽然被视为出席以确定法定人数，但不计入特别会议上的投票。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的章程和DGCL妥善举行特别会议所需的最低股份数量。有权在特别会议上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则构成法定人数。标记为弃权的代理人和退还给我们但经纪人标记为未投票的街道名称股票的代理人（所谓的经纪人不投票）将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东未向经纪商下达投票指示，则根据适用的自我监管组织规则，其经纪商不得就非全权事务对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是非自由裁量事项。

谁可以在特别会议上投票？

截至2024年3月5日（创纪录的日期）营业结束时，我们的普通股持有人有权在特别会议上投票。截至记录日期，有已发行和流通的普通股，包括A类普通股和B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。在特别会议上决定所有事项时，每位股东将有权就其在记录日期持有的每股股份获得一票表决。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票。保荐人拥有550万股A类普通股和25万股B类普通股，约占我们已发行和流通普通股的78.5％。

注册股东。如果我们的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在特别会议上投票。

街道名称股东。如果我们的股票代表您在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在特别会议上对普通股进行投票。在本代理中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为街名股东。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票。

保荐人和公司的董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益外。这些权益包括B类普通股的所有权、未来可能行使的私募认股权证以及未来补偿安排的可能性。参见标题为 “第1号提案：延期提案保荐人及公司董事和高级管理人员利益” 的章节。

持异议的股东是否有任何异议者或评估权或类似的权利？

DGCL和我们的章程均未就特别会议上将要表决的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

如果延期未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期未获批准，并且我们未在2024年5月2日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于除以获得的商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是先前向公司发行（减去应付税款），按（B）当时已发行和已发行的公开股票总数向公司发行，赎回将完全取消公开股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地清算剩余公众股东和董事会的批准，解散，视公司在DGCL下的义务而定对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。我们的认股权证不会有赎回权利或清算分配，如果我们未能在2024年5月2日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期和赎回限额修正提案获得批准，公司将继续尝试在延期日期之前完成初始的业务合并，直至额外延期日期（如适用），并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将保持未偿状态。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司的身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），如果我们的公司继续存在，我们可能会而且很可能会在与我们的首次公开募股相关的注册声明（IPO 注册声明）生效之日起24个月周年纪念日当天或之前日期，指示信托账户的受托人Continental清算美国政府的国库债务或者在信托账户中持有的货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成我们的初始业务合并或清算之前。因此，在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

如果您是2024年3月5日（特别会议的记录日期）普通股记录持有者，则可以通过虚拟出席特别会议或提交特别会议的代理人进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交代理人。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想虚拟出席特别会议，请您的经纪人、银行或被提名人提供有效的代理人。

如何赎回我的普通股？

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分成标的公开股票和公开认股权证；以及

(ii)

美国东部时间2024年3月29日下午 5:00 之前（特别会议投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理人大陆集团提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公共股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股票。

根据截至2024年2月29日信托账户中持有的金额（ 17,742,606.82美元）以及2024年2月29日之后的预计利息收入和税款，公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格将约为美元。2024年3月7日，A类普通股的收盘价为11.10美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人以供特别会议使用。与本次招标相关的所有费用将直接由公司承担。

如果您对特别会议或将在特别会议上提出的提案有疑问，如果您需要委托声明或随附的代理卡的额外副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本，则应联系：

AlteNergy 收购公司

列克星敦大道 600 号，9 楼

纽约，纽约 10022

电话：(203) 299-1400

电子邮件：info@altenergyacquisition.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您是公开股票的持有人并打算寻求赎回您的股票，则需要在以下地址将您的公开股票（以实物或电子方式）交付给过户代理人

美国东部时间2024年3月29日下午 5:00（特别会议投票前两个工作日）。如果您对持仓证明或股票交付有疑问，请发送电子邮件至 spacredemptions@continentalstock.com 联系大陆证券转让与信托公司。

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成初始的业务组合

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法提供保证，初始业务合并将在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多是我们无法控制的。我们必须向股东提供赎回与延期和赎回限额修正提案相关的股票的机会，并且在股东投票批准我们的初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期和/或我们的初始业务合并已获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成此类初始业务合并，甚至根本无法完成。我们在延期和初始业务合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果延期提案未获得批准，公司将被要求于2024年5月2日停止所有运营，但清盘目的除外，并将赎回其公开股票和清算，在这种情况下，公司的公众股东每股股只能获得美元，在某些情况下可能低于该金额，并将放弃完成初始业务合并所带来的任何潜在收益，包括潜在的股价上涨和行使公司认股权证的能力。

如果延期提案未获得批准，公司将 (i) 于 2024 年 5 月 2 日停止所有业务，但以清盘为目的的除外，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股的价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于通过除以 (A) 总额获得的商数存入信托账户，包括信托账户中持有且之前未向公司发放的资金所赚取的利息 (减去应缴税款），按（B）当时发行和已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余公众股东和董事会的批准，前提是在每种情况下，公司在《特拉华州通用公司法》下的义务是对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。在这种情况下，公募股东在赎回股票时每股只能获得美元（基于截至2024年2月29日信托账户中持有的金额，假设延期提案未获批准）。此外，如果延期提案未获得批准，您将放弃完成初始业务合并从而拥有继任运营业务股份而可能实现的任何潜在收益，包括此类交易后公司公开股票和认股权证价值的潜在升值，公司的认股权证到期将毫无价值。公司认股权证将没有赎回权或清算分配。

如果延期提案和/或赎回限额修正提案获得批准并且公司修订章程，则纳斯达克可能会在股东赎回与该修正案相关的股票后将公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行公司证券交易的能力，并对公司施加额外的交易限制。

公司的A类普通股股票、公开认股权证和单位在纳斯达克全球市场上市。该公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持其证券在纳斯达克的上市。A类普通股的此类持续上市要求包括：

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保持归属于A类普通股的市值至少为5000万美元，上市持有的A类普通股的市值至少为15,000,000美元，不包括公司董事、高级管理人员或其直系亲属持有的A类普通股以及其他百分之十或以上的集中持股，在个案中均衡量连续三十个交易日；

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400 名公众股东；以及

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1,100,000股公开持有的A类普通股。

2023年10月9日，公司收到纳斯达克股票市场（纳斯达克）纳斯达克上市资格部门的书面通知（以下简称 “通知”），表明公司未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司保持至少400名持有人才能继续在纳斯达克全球市场（最低持有人总数规则）上市。公司提交了一份计划，以恢复对《最低持有人总数规则》的遵守，并要求自通知发布之日起延长最多180个日历日，以证明遵守了最低持有人总数规则。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会在纳斯达克听证小组面前对该决定提出上诉。

该公司预计，如果无法重新遵守《最低持有人总数规则》，或者其A类普通股股票未能满足纳斯达克的持续上市要求，则该公司的各单位也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。公司无法向您保证，在股东根据延期提案和/或赎回限额修正提案赎回与章程修正案相关的公开股后，其任何A类普通股或单位将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求，其任何A类普通股或单位将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果公司的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将公司的证券从其交易所退市。如果纳斯达克将公司的任何证券从其交易所退市，而公司无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，则公司预计这类证券可以在交易所上市非处方药市场。如果发生这种情况，公司可能面临重大的重大不利后果，包括：

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公司证券的市场报价有限；

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公司证券的流动性减少；

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确定A类普通股是便士股，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致公司证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。根据该法规，该公司的A类普通股和单位有资格成为受保证券。尽管

州被排除在监管担保证券的销售之外，联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管公司不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售由 SPAC 发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果公司不再在纳斯达克上市，则该公司的证券将没有资格成为该法规规定的承保证券，公司将受到其发行证券的每个州的监管。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完善业务合并（或其他初始业务合并）和清算公司的努力

如上所述，SPAC最终规则除其他事项外，还涉及诸如公司之类的SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC最终规则规定，根据《投资公司法》的第3（a）（1）（A）条，SPAC是否为投资公司，应基于特定事实和情况。SPAC的特定期限不是唯一的决定因素，而是根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。SPAC 在其运营的任何阶段都可被视为投资公司。确定SPAC作为投资公司的地位包括根据事实和情况分析SPAC的活动，包括但不限于 SPAC资产和收入的性质、SPAC高管、董事和员工的活动、SPAC的期限、SPAC向投资者展示自己的方式以及与投资公司的合并。SPAC 最终规则于 2024 年 2 月 26 日在《联邦公报》上发布，并将于 2024 年 7 月 1 日（在《联邦公报》上发布后的 125 天）生效。

该公司目前正在评估被视为以未注册投资公司身份运营的相关风险（包括《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条主观测试下的）。信托账户中的资金存放在美国政府的短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，公司被视为未注册投资公司的风险就越大。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁琐监管要求和费用约束，而我们没有为此分配资金。因此，如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如果我们赎回股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（IR 法案）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在 2022年12月31日之后，对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度内将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已获授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。 2022年12月27日，美国国税局发布了一份通知，表示打算发布提案

2022年12月31日之后进行的任何与初始业务合并、延期提案和/或赎回限额修正提案或其他有关的股票的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。与延期和初始业务合并有关的我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 与初始业务合并、延期提案和/或赎回限额修正提案相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 初始业务合并的结构 (iii) 同一应纳税年度内的任何赎回或回购作为初始业务组合，(iv) 如果我们完成初始业务组合业务合并，无论是在本年度还是晚些时候完成，（v）如果我们没有完成初始业务合并，我们是否在本年度进行清算和解散，以及（vi）财政部任何进一步法规和其他指导的内容。

如果消费税到期，则应由我们支付，而不是由兑换持有人支付。上述情况可能会导致我们可用的现金减少。此外，如果我们无法在本年度完成初始业务合并并最终在晚些时候的应纳税年度进行清算，则与延期提案和/或赎回限额修正提案相关的对赎回征收的消费税可能会减少清算时可供股东使用的现金金额。

如果延期实施，存入信托账户的收益及其所得利息将不用于支付《投资者关系法》规定的与行使赎回权的持有人赎回公开股票相关的任何应缴消费税，公司将从信托账户之外的剩余资金中支付任何此类消费税。如果此类资金不足，美国国税局（我们称之为国税局）可能会尝试从我们的信托账户中收取应付的款项，如果公司解散，则以股东在解散时获得的分红为限。

第1号提案延期提案——以随附委托书附件A中规定的形式修改公司章程的提案，以延长公司必须 (1) 完成合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（初始业务合并）或（2）停止运营的日期，除非该公司未能完成此类初始业务合并和赎回，否则以清盘为目的 2024 年 5 月 2 日至 2024 年 11 月 2 日期间的所有 A 类普通股，以及允许董事会在适用截止日期前两天（即 2025 年 5 月 2 日）提前两天天发出通知，选择在 2024 年 11 月 2 日之后完成初始业务合并的日期最多六次，每次再延长一个月，无需另行股东投票。

第2号提案赎回限额修正提案以本委托书附件A规定的形式修改章程的提案，以取消章程中关于公司在赎回会导致公司净有形资产低于赎回限额的范围内不得赎回公开股票的限制。《赎回限额修正案》将允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否超过赎回限额；以及

第3号提案休会提案一项提案，即批准在必要或方便的情况下将特别会议延期至一个或多个日期休会，以便在延期提案和/或赎回时限修正提案的选票不足或与之相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票，只有在表中存在以下情况时，才会在特别会议上提出特别会议召开时没有足够的票数批准延期提案和/或兑换限制修正提案，在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

投票权；记录日期

只有截至2024年3月5日营业结束时公司登记在册的股东才有权获得特别会议或任何休会或延期的通知并在特别会议上投票。普通股的每股持有人有权获得一票。如果您的股票以街道名义持有或存放在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至创纪录的日期，共发行和流通了7,327,428股普通股，其中包括7,077,478股A类普通股和 25万股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

股东的法定人数和投票

法定人数是根据我们的章程和DGCL妥善举行特别会议所需的最低股份数量。有权在特别会议上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为弃权的代理人和退还给我们但经纪人标记为未投票（所谓经纪人不投票）的与街道名称股份相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东不让经纪人投票

批准延期提案和赎回限额修正提案需要至少六十百分之五（65％）普通股的持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并在特别会议上这样做。弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票。

延期提案的批准需要大多数已发行和流通的普通股投赞成票，这些普通股必须亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并在特别会议上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票。

如果你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不能投票或投票反对该提案。未通过代理人投票或在特别会议上亲自投票的股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票将在确定的有效法定人数时计算弃权票。

投票

我们的董事会正在询问您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股份进行投票。您可以对该提案投赞成票或暂停对该提案的投票，也可以投弃权票。特别会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人指定了对任何待采取行动的事项的选择，则股票将根据如此制定的规格以进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则股票将投票支持每项提案，代理持有人可以就可能在特别会议之前妥善处理的任何其他事项酌情决定。

您可以在特别会议上亲自或通过代理人对您的股票进行投票。您可以通过网络直播参加特别会议。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在线参加特别会议、投票和提交问题。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的已填写地址的已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交代理人。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人持有记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何投票股票的说明，或者，如果您想参加特别会议并亲自投票，请从您的经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

标记为弃权的代理以及退还给我们但被经纪人标记为未投票（所谓经纪人不投票）的与街道名称股份相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就非自由裁量事项对其股票进行投票。我们认为每项提案都构成非自由裁量事项。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电乔恩·达内尔联系 203-299-1400或者发送电子邮件至 info@altenergyacquisition.com。

股东可以向位于纽约列克星敦大道600号9楼的公司发送日期稍后签名的代理卡，邮编10022，收件人。: 公司秘书，以便在特别会议（定于2024年4月2日举行）投票之前收到该信息，或者虚拟出席特别会议并进行投票。股东还可以通过向公司公司秘书发送撤销其代理权的通知来撤销其代理权，该通知必须在特别会议表决之前收到。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人以街道名义持有，则您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

特别会议的出席情况

特别会议将于美国东部时间2024年4月2日上午8点亲自或由代理人举行，届时将通过网络直播进行虚拟直播，网址为 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资的信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以街道名称持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别会议并进行虚拟投票，则必须从经纪人、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

征集代理人

公司正在征集代理人以供特别会议使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。

一些银行和经纪商的客户以被提名人的名义持有登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们赔偿合理的报酬自掏腰包此类招标的费用。

持不同政见者的评估权

DGCL和我们的章程均未就特别会议将要表决的任何提案向持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

股东提案

在任何年度股东大会或特别会议上，不得交易任何业务，除非 (i) 由公司董事发出的或按公司董事的指示在股东大会通知（或其任何补充文件）中规定的业务，或 (ii) 根据章程规定的要求以其他方式在股东大会之前妥善提交的业务。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在特别会议上提出。如果在特别会议上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于列克星敦大道 600 号 9 楼，纽约 10022。我们的电话号码是 (203) 299-1400。我们的公司网站地址是 https://www.altenergyacquisition.com/。我们的网站以及网站上包含或可通过本网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

2021年11月2日，公司以每单位10.00美元的价格完成了2300万套单位的首次公开募股，在承保折扣和支出之前，公司总收益为2.3亿美元。每个单位由一股A类普通股和一半的公开认股权证组成。每份整份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行某些调整。在首次公开募股结束的同时，公司完成了 10,800,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人和B. Riley提供的每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了10,800,000美元的总收益。公司首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中共有234,600,000美元存入信托账户，由大陆集团担任受托人。

2023年4月26日和2024年4月27日，公司和保荐人与持有人签订了非赎回协议。根据非赎回协议，这些持有人为了公司的利益，同意 (i) 投票赞成修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，以延长公司完成初始业务合并的时间；(ii) 不赎回与此类股东投票修改公司经修订和重述的证书有关的A类普通股公司成立。与持有人的这些承诺有关，在初始业务合并完成之前且基本上与此同时，(i) 保荐人（或其指定人）将向公司交出并没收被没收的股份，不要对价；(ii) 公司应向持有人发行相当于没收股份的A类普通股。

2023年4月28日，公司举行特别会议，其股东在会上批准了首次延期。在首次延期中，股东选择赎回总额为21,422,522股A类普通股。结果，信托账户共发放了222,365,779美元（约合每股10.38美元），用于向这些股东付款。章程规定，除非另有延期，否则如果公司未在2024年5月2日之前完成其初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股持有人（定义见下文）。

同样在 2023 年 4 月 28 日，赞助商选择在上进行转换一对一将保荐人直接持有的550万股B类普通股定为总共550万股A类普通股。

2024年2月21日，公司与Merger Sub和Car Tech签订了合并协议。

章程目前规定，如果公司未在2024年5月2日之前完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，以现金支付，以每股的价格赎回 100% 的公开股票，等于除以获得的商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金获得的利息此前未向公司发放的信托账户（减去应付税款），按（B）当时发行和流通的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余公众股东和董事会的批准，清算和解散，但每种情况都要遵守公司的义务根据DGCL对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定.

公司提议修改本委托书附件A所附表格中规定的章程，延长公司必须（1）完成其初始业务合并的截止日期，或（2）在未能完成此类初始业务合并的情况下停止运营，并从2024年5月2日到2024年11月2日赎回所有A类普通股，可选择额外延期在 2025 年 5 月 2 日之前，董事会可以选择增加六次，每次延长一个月。

延期提案的理由

章程目前规定，公司必须在2024年5月2日之前完成初始业务合并。尽管公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，但董事会已确定，在2024年5月2日之前可能没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，应将公司的存在延期直至延期日期或延期日期（视情况而定）。董事会认为，业务合并为公司的股东提供了有吸引力的投资。因此，董事会已确定，将公司必须完成初始业务合并的截止日期延长至延期日并延至额外延期日期（视情况而定）符合公司股东的最大利益。

章程目前规定，如果公司未在 2024 年 5 月 2 日之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于除法所得商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托中持有的资金赚取的利息先前未向公司发放的账户（减去应付税款），按（B）当时已发行和流通的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余公众股东和董事会的批准，清算和解散，但每种情况均受公司规定的义务的约束DGCL 将对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

该公司认为，纳入前一段所述的章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。但是，该公司还认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，签署了合并协议，而且董事会认为业务合并为公司的股东提供了有吸引力的投资，因此延期是有道理的。

公司目前不要求您对任何拟议的初始业务组合进行投票。如果延期实施且您未选择赎回您的公开股票，则在将来向股东提交任何拟议的初始业务合并时，您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及按每股价格赎回您的公开股票的权利，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚的利息 (减去应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量拟议的初始业务合并已获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并。

如果延期提案未获得批准，并且我们没有在2023年5月2日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付，以每股价格赎回 100% 的公开股票，等于除以 (A) 获得的商数) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前未向公司发行（减去应缴税款），按（B）当时已发行和已发行的公开股票总数向公司发行，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理的时间进行清算和解散，视公司在 DGCL 下的义务而定对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

如果公司未能在2023年5月2日之前完成初始业务合并，或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，初始股东同意放弃其各自清算信托账户中其持有的任何 B类普通股的分配的权利，尽管他们将有权清算信托账户中他们持有的任何 A 类普通股的分配未能在该日期之前完成其初始业务合并。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年5月2日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准

如果延期获得批准，公司将以本文附件A的形式向特拉华州秘书提交章程修正案，以将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在董事会选择的延期日期之前或在额外延期日期之前完成其初始业务合并。

目前，不要求您对初始业务合并（包括业务合并）进行投票。如果延期已实施，而您没有选择赎回您的公开股票，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对我们的初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司尚未在延期日或额外延期日期（如适用）之前完成初始业务合并的情况下，您将保留将您的公开股票赎回现金的权利。

如果延期提案获得批准并实施延期，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款来减少。如果延期获得批准，公司无法预测信托账户中将保留的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年2月29日信托账户中的17,742,606.82美元。公司可能需要获得额外资金才能完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照各方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期获得批准，根据截至2021年10月28日并于2023年1月28日修订的公司与保荐人之间的《行政服务协议》，保荐人的关联公司将继续向公司支付每月15,000美元的款项，用于向管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务。应计金额应在企业合并完成或公司清算时支付。

赎回权

在批准延期后，每位公众股东均可寻求赎回其、她或其公开股份。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要要求兑换，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面的申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2024年3月29日下午 5:00 之前将股票交付给过户代理人。只有在延期和赎回生效之日之前继续持有这些股票，您才有权获得与兑换这些股票相关的现金。

根据章程，如果延期和/或赎回限额修正提案获得批准，公开股东可以要求公司将全部或部分此类公开股东的公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得兑换任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分成标的公开股票和公开认股权证；以及

(ii)

美国东部时间2024年3月29日下午 5:00 之前（特别会议投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理人大陆集团提交书面请求，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 通过存托信托公司 (DTC) 以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回其全部或部分股份。

通过托管人存款提款（DWAC）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是以街道名义持有股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会收取招标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。该公司的理解是，股东通常应至少分配两周时间从转让代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与做出投资决策的股东相比，此类股东做出投资决定的时间将更少

在对延期进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票之前决定不想赎回其股票，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以物理方式或电子方式）返还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期未获批准，则这些股票将不会被兑换，在确定延期未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期完成后不久将获得此类股票的赎回价格的公众股东在延期完成后不久将获得此类股票的赎回价格。过户代理人将持有作为选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股股价赎回每股股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的但之前未向公司发放的资金的利息（减去应付税款），除以当时发行和流通的A类普通股的数量。根据截至2024年2月29日信托账户中持有的金额，即17,742,606.82美元，以及2024年2月29日之后的预计利息收入和税款，公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元。2024年3月7日，A类普通股的收盘价为11.10美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对延期提案进行表决之前，您正确地要求赎回股票并将股票证书（如果有）和其他赎回表格交给公司的过户代理人，您才有资格获得这些股票的现金。公司预计，因投票批准延期提案而竞标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

必选投票

延期提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已发行和流通普通股的持有人投赞成票，他们必须亲自或由代理人代表，有权就此和特别会议进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票。如果延期未获批准，并且我们未在 2024 年 5 月 2 日之前完成初始业务组合，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于除以获得的商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息而不是先前向公司发行（减去应付税款），按（B）当时已发行和已发行的公开股票总数向公司发行，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理的时间进行清算和

预计初始股东将投票支持其拥有的所有普通股。在记录的日期，初始股东实益拥有总计550万股A类普通股和25万股B类普通股并有权进行投票，占公司已发行和流通普通股的20.00％。有关更多信息，请参见标题为 “证券实益所有权” 的部分。

此外，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对在特别会议上提出的任何提案，或选择赎回或表示打算赎回公开股票的人）购买公开股票，（ii) 与这些投资者和其他人进行交易以向他们提供激励不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则适用的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格购买公开股票（即根据截至2024年2月29日在信托账户中持有的金额约为每股美元）；(b)）将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；并且 (c) 将以书面形式放弃以这种方式购买的公开股票的任何赎回权。

如果赞助商、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的任何此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，则公司将在特别会议之前的8-K表最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的股公开股票的数量，以及此类公开股票的购买价格；(ii)) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对以下可能性的影响（如果有）延期将获得批准；(iv) 向保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司根据其赎回提议收到赎回申请的普通股数量。

此类股票购买和其他交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

如果进行此类交易，其后果可能是导致延期在情况下生效，否则无法生效。根据美国证券交易委员会的指导，不允许上述人员购买股票在特别会议上被投票赞成延期，并且可能会减少延期获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众持股量和证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以维持或在国家证券交易所获得报价、上市或交易。

赞助商和公司董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，应记住，保荐人和公司的高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年5月2日之前完成初始业务合并，保荐人（其成员包括我们的某些董事和高管）持有的25万股B类普通股和5500,000股A类普通股将一文不值（因为保荐人已经放弃了对此类B类普通股的清算权）；

章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在初始业务合并后继续有效，如果延期未获得批准，并且在2024年5月2日之前没有完成初始业务合并，则公司将不进行清算能够根据这些条款履行其对高级职员和董事的义务；

•

除下文所述外，公司的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务获得任何现金薪酬，预计所有现任高管和董事将至少在特别会议召开之日之前继续任职，并可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，之后获得薪酬；

•

公司同意在完成其初始业务合并之前，每月向我们的首席财务官支付15,600美元的服务费。2022年4月1日，与首席财务官的协议进行了修订，规定他每月将获得10,400美元的报酬，从2022年4月1日起，通过初始业务合并完成后的每月5,200美元的额外款项将在业务合并成功完成后支付给首席财务官。2023年1月1日对与首席财务官的协议进行了进一步修订，规定从2023年1月1日起，公司应累积每月15,600美元的咨询费的100％，用于在业务合并完成时支付首席财务官的福利。如果未成功进行业务合并，则公司无需向首席财务官支付任何额外款项。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费；以及

•

保荐人和公司的高级管理人员和董事及其各自的关联公司有权获得的报销自掏腰包他们产生的与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用，如果延期未获批准，并且我们没有在 2024 年 5 月 2 日之前完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿申请，因此公司很可能无法偿还这类费用。

《投资公司法》的潜在适用范围

如前所述，该公司于2021年11月完成了首次公开募股（IPO）。作为一家空白支票公司，自首次公开募股完成以来，公司董事会和管理层的工作重点是寻找目标业务以完成初始业务合并。截至本文发布之日，公司已与 Car Tech 签订了合并协议，专注于完善业务合并。

2024年1月24日， SEC 通过了最终规则（SPAC 最终规则），其中涉及特殊目的收购公司（SPAC）在多大程度上可能受1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的监管。SPAC最终规则规定，根据《投资公司法》的第3（a）（1）（A）条，SPAC是否为投资公司，取决于特定事实和情况。SPAC的特定期限不是唯一的决定因素，而是根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。SPAC 在其运营的任何阶段均可被视为投资公司。确定SPAC作为投资公司的地位包括分析SPAC的活动，具体取决于事实和情况，包括但不限于SPAC 资产和收入的性质，

目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。该公司目前正在评估被视为以未注册投资公司身份运营的相关风险（包括根据对《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试）。信托账户中的资金存放在美国政府的短期国债或专门投资于这些证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

建议

如上所述，仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期提案符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布宜通过延期提案。

我们的董事会建议你对延期提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该兑换公开股票没有发表任何意见。

如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量的次赎回申请，从而超过了赎回限制，则赎回限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要的兑换限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会细价股规则的约束。由于公开股票不会被视为便士股，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提出《赎回限额修正提案》，以促进业务合并的完成。如果赎回限额修正提案未获批准，且有大量的赎回申请，使公司的净有形资产在业务合并完成时将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，该章程也将使公司无法完善业务合并。

如果兑换限额修正提案未获批准

如果赎回限额修正提案未获批准，则在接受所有正确提交的赎回申请将超过赎回限额的范围内，公司将不会赎回公开股票。如果赎回限额修正提案未获批准，并且公司收到赎回接近或超过赎回限额的公开股票的通知，则公司和/或保荐人可以采取行动增加公司的净有形资产，以避免超过赎回限额。

如果赎回限额修正提案获得批准

如果赎回限额修正提案获得批准，公司将以本文件附件A所附的表格向特拉华州国务卿提交关于修订章程的特别决议的通知，以取消章程中的赎回限制。

批准需要投票

延期提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的普通股的持有人投赞成票，他们必须亲自或由代理人代表，有权就此和特别会议进行投票。弃权票和经纪人未投票，虽然为确立法定人数的而被视为出席，但不算作特别会议上的投票。

预计初始股东将投票支持其拥有的所有普通股股，以支持延期。在记录的日期，初始股东实益拥有共计550万股A类普通股和25万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的20.00％，并有权进行投票。有关其他信息，请参阅标题为 “证券实益所有权” 的部分。

如果获得通过，休会提案将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期提案和/或赎回限额修正提案的批准或其他相关选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议延期至 2024 年 5 月 2 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则如果延期提案和/或赎回限额修正提案的批准或与批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法在将特别会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要在特别会议上亲自或通过代理人代表的股东所投的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但是不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。因此，如果延期提案和/或赎回限额修正提案的批准票数不足，或与之相关的选票不足，我们的董事会将批准并且宣布宜采纳休会提案。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票

以下讨论总结了我们的A类普通股持有人在行使与批准延期提案相关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）、美国财政部颁布的最终临时和拟议法规、美国国税局目前的行政解释和做法以及司法决定，所有这些都是目前生效的，所有这些决定都有不同的解释或的更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构或金融服务实体、保险公司、共同基金、养老金计划、S 公司、经纪交易商、选择的证券交易商或交易商）按市值计价待遇、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴以及免税组织（包括私人基金会））以及将持有A类普通股股票作为跨界、对冲、转换、合成证券、建设性所有权交易、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的综合交易的一部分的投资者，受第451条适用的财务报表会计规则约束的投资者 (b)《守则》，个人以补偿方式获得我们的A类普通股股份的人、政府或机构或其工具、特定的外国公司（包括受控外国公司）、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税税而累积收益的公司、受该守则替代性最低税条款约束的投资者，美国

持有除美元以外的实用货币的持有人（定义见下文）、美国侨民或前美国长期居民、实际或建设性地持有公司5％或以上A类普通股的投资者（下文讨论的另行除外除外），以及非美国持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与下文概述的税收规则有重大差异的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的 A类普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们 A 类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促正在考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其其他税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将公司A类普通股兑换成现金的A类普通股的美国持有人。就本次讨论而言，美国持有人是以这种方式赎回公司的A类普通股的受益所有人，并且是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

如果美国持有人的公司A类普通股被赎回，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者被视为持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股票）与赎回前后所有已发行股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人不成比例， (ii) 导致美国持有人完全终止对我们的权益或 (iii) 本质上不等于美国持有人的股息， (ii) 导致美国持有人对我们的权益完全终止，或者 (iii) 本质上不等于美国持有人的股息，则 A类普通股的赎回通常将被视为A类普通股的出售（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性持有的我们股票的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益的某些关联个人和实体拥有的股票或在该美国持有人中拥有权益的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括可根据行使认股权证收购的A类普通股。为了满足实质性不成比例的测试，除了其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即以建设性方式实际拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有股票，或 (ii) 赎回了美国持有人实际持有的全部股份，且美国持有人有资格放弃，并根据特定规则放弃某些家庭成员拥有的股票的归属和美国持有人不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人对我们的比例权益大幅减少，则A类普通股的赎回基本上不会等同于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的按比例权益显著减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少上市公司中对公司事务没有控制权的少数股东的比例权益，也可能构成这种有意义的削减。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为分配，其税收影响将如下文美国持有人分配税的美国联邦所得税注意事项中所述。

考虑行使赎回权的美国A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，赎回公司A类普通股是被视为出售还是分配。

如果赎回符合A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置资格，则美国持有人必须将确认为资本收益或损失的任何收益或损失的金额等于现金金额与美国持有人在A类普通股中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚此处描述的A类普通股股票的赎回权是否可能为此暂停了适用的持有期限。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。持有不同A类普通股（在不同日期或以不同价格购买或收购的A类普通股）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。一般而言，根据美国联邦所得税收原则，向美国持有人进行的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少（但不低于零）我们的A类普通股的美国持有人调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照《美国联邦所得税注意事项》中的说明对美国HoldersGain的处理，或者赎回被视为出售的A类普通股的损失。如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足某些持有期要求，我们支付给美国非公司持有人的股息通常将构成合格股息，应按较低的税率纳税。目前尚不清楚此处描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所得股息扣除额或合格股息收入优惠税率有关的适用持有期要求（视情况而定）。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国国家选择将公司A类普通股兑换成现金的A类普通股持有人。出于本次讨论的目的，非美国持有人是受益所有人（合伙企业除外），因此赎回公司的A类普通股，出于美国联邦所得税的目的，持有人是：

•

非居民外国个人，某些前美国公民和居民除外，作为外籍人士须缴纳美国税；

•

外国公司；或

•

不是美国持有人的遗产或信托。

赎回 A 类普通股

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国人的描述持有者A类普通股通常与美国联邦所得税对赎回美国持有者A类普通股的描述相对应，如美国联邦所得税美国持有人注意事项中所述。

收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关美国境内（根据某些所得税协定）的持有人归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人），在这种情况下，非美国人在赎回方面，持有人通常将受到与美国持有人相同的待遇，而非美国的公司持有人将获得与美国持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税；

•

非美国的持有人是指在进行赎回且满足某些其他条件的应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人持有人将对个人当年的净资本收益（包括与赎回相关的任何收益）缴纳30％的税；或

•

在截至处置之日的五年期中较短的一段时间或非美国联邦所得税期间，我们是或曾经是一家出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司持有人持有我们的A类普通股，如果我们的 A类普通股定期在既定证券市场上交易，则持有非美国普通股。持有人在处置前五年中较短的或此类非美国普通股中内的任何时候直接或建设性地拥有我们A类普通股的5％以上。我们A类普通股的持有期限。我们不相信我们是或曾经是美国真正的房地产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国股票持有者将被视为已收到分配。通常，我们向非美国人发放的任何分配我们的A类普通股的持有人，只要从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关系持有人在美国境内进行贸易或业务，除非此类非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供有关其有资格获得此类降低税率的适当证明（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整了其A类普通股的纳税基础，并在此种分配超过非美国普通股的范围内持有人调整了纳税基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所得的收益，该收益将按美国联邦所得税注意事项中对非美国人的所述进行处理A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的HoldersGain 。这可能是因为适用的预扣税义务人可能无法确定非美国赎回的正确特征。持有我们的A类普通股，预扣税代理人可能会将赎回视为需缴纳预扣税的分配。A 非美国持有人通常可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。

我们向非美国人支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常不需要缴纳美国预扣税，

提供了这样的非美国人持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美联航州联邦所得税，扣除某些扣除额（但适用所得税协定可能提供的免税或减免）。如果是非美国持有人是一家公司，与实际关联收入的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

信息报告和备用预扣税

我们的A类普通股的股息支付和出售A类普通股的收益可能需要向国税局报告的信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并确立此类豁免地位的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣持人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

支付给非美国人的金额被视为股息即使款项免于预扣税，持有人通常也必须在国税局1042-S表格上申报。非美国持有人通常会通过提供其外国身份证明，在正式执行的适用的美国国税局W-8表格上提供其外国身份证明，在正式执行的适用的美国国税局W-8表格上或以其他方式规定豁免，从而取消任何其他信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

FATCA 预扣税

通常被称为FATCA的条款规定，对我们的A类普通股的股息（包括通过赎回股票获得的股息被视为股息的金额）的预扣款额为30％。一般而言，不需要对美国持有人或个人非美国持有人进行此类预扣税。及时提供有效的 IRS W-9 或 W-8 表格所要求的认证的持有人。可能需要预扣税的持有人包括外国金融机构（为此目的的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人对这些实体的权益或账户的所有权有关）已得到满足，或者适用豁免（通常通过交付正确填写的国税局表格来证明） W-8BEN-E)。如果征收 FATCA 预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常有权获得通过提交美国联邦所得税申报表所预扣的任何金额的退款（这可能会带来沉重的管理负担）。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。非美国持有人应就FATCA对赎回我们的A类普通股的影响咨询其税务顾问。

如上所述，上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅用于一般信息目的，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与延期提案相关的现金换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述以及受适用的社区财产法和类似法律约束，否则我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

在下表中，所有权百分比基于截至2024年3月5日已发行和流通的7,327,428股普通股，包括7,077,478股A类普通股和25万股B类普通股。在所有有待表决的事项上，普通股持有人作为一个类别共同投票。下表不包括我们未偿还认股权证所依据的任何普通股，因为此类证券在自2024年3月5日起的60天内不可行使。


受益所有人的姓名和地址 (1) 董事和执行官	股票数量受益人拥有			的大致百分比已发行普通股
AlteNergy 收购赞助商有限责任公司 (2)		5,750,000	(3)		78.5	%
罗素·斯蒂道夫 (2)		5,750,000	(3)		78.5	%
乔纳森·达内尔
威廉坎贝尔
金伯利·海默特
迈克尔·萨尔瓦托
丹尼尔·施里布曼
所有高级管理人员和董事作为一个团体（6人）		5,750,000			78.5	%
百分之五的持有者
Harraden Circle Investors，LP (4)		395,724			5.6	%
美国金融集团有限公司 (5)		500,000			7.0	%

(1)	除非另有说明，否则表中列出的每家公司的营业地址均为列克星敦大道600号，9^第四楼层，纽约，纽约州 10022。

(2)	Altenergy 收购发起人有限责任公司（“赞助商”）是此类股票的记录保持者。 Stidolph先生是保荐人的经理，因此，他对保荐人记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为拥有发起人直接持有的普通股的实益所有权。斯蒂道夫先生否认对此类证券的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。

(3)	显示的权益包括25万股创始人股票，归类为B类普通股。此类股票可转换为 A 类普通股一对一基础。

(4)

根据2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Harraden Circle Investors, LP （哈拉登基金）与哈拉登基金（330,170股）的普通合伙人Harraden Circle Investors GP, LLC的普通合伙人哈拉登环投资有限公司（Harraden GP）共享对公司395,724股A类普通股的投票权和处置权（Harraden LLC），哈拉登集团（330,170股）的普通合伙人、哈拉登环投资有限责任公司（哈拉登顾问）、哈拉登基金（330,170股）的投资顾问，以及弗雷德里克·福特米勒，Jr.，Harraden LLC和Harraden Advisor各的管理成员（395,724股）每位申报人的主要营业办公室地址为纽约州纽约市公园大道299号21楼，纽约州10171号。

(5)	根据2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G。举报人的营业地址是俄亥俄州辛辛那提市东四街301号的大美国保险集团大厦，45202。

如果延期提案获得批准且延期得到实施，公司打算举行股东特别会议，以批准拟议的业务合并和相关事宜，包括董事选举。因此，公司的下一次年度股东大会将在未来的日期举行，该日期将由后业务合并公司决定。该公司预计，在初始业务合并完成后，它将通知股东提交提案以纳入下次年会委托书的最后期限。要考虑将任何提案纳入我们的委托书以在公司下次年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的要求。

如果延期提案未获批准且公司清盘，则公司将不再举行年度会议。

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单个份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为住户，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于纽约列克星敦大道600号9楼 10022或 (203) 299-1400的办公室，以告知我们其请求；或

•

如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他被提名人。

2。公司注册证书于 2021 年 2 月 9 日在特拉华州国务卿办公室提交。经修订和重述的公司注册证书已于 2021 年 10 月 28 日在特拉华州国务卿办公室提交，并根据 2023 年 3 月 20 日在特拉华州国务卿办公室提交的更正证书（经修订和重述的公司注册证书）进行了进一步更新。

2。对经修订和重述的公司注册证书的第三项修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

3.根据经修订和重述的章程第七条以及不时修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书的第三修正案由至少65％的股票的持有人投赞成票正式通过。

4。特此对第八条第8.1（b）节的案文进行修正，全文如下：

(b) 本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年8月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的公司注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额应立即存入信托账户（信托账户），为公众股东的利益而设立（如定义）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取利息以支付特许经营税和所得税外，在公司无法完成其初始业务合并之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中解冻，直到 (i) 完成初始业务合并；(ii) 如果公司无法完成其初始业务合并，则赎回 100% 的发行股份（定义见下文）(a) 2024 年 11 月 2 日（初始兑换日期）或 (b) 2025 年 5 月 2 日（延期）之前赎回日期），如果董事通过董事会决议决定，将完成业务合并的时间最多延长六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月；(iii) 赎回与投票寻求修改经修订和重述的证书中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何条款（如第8节所述）7)。作为本次发行出售单位（发售股份）的一部分的股普通股的持有人（无论此类发行股份是在发行后在发行中购买的，还是在二级市场上购买的，以及这些持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为公众股东。

A-1

(a) 在初始业务合并完成之前，公司应让所有发售股份的持有人有机会根据本协议第8.2 (b) 和8.2 (c) 节（此类持有人有权根据此类章节的赎回其发行股份，即赎回权），并受其限制），以换取等于现金至根据本协议第 8.2 (b) 节确定的适用每股赎回价格（兑换价格）。尽管本经修订和重述的证书中包含任何与相反的内容，但根据本次发行发行的任何认股权证不得有赎回权或清算分配。

6。特此修订第八条第 8.2 (d) 和 8.2 (e) 节的案文，全文如下：

(d) 如果公司在赎回日或延长赎回日（如果适用）之前尚未完成初始业务合并，则公司应（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十（10）个工作日，但以合法可用资金为前提，以每股对价赎回100％的发行股份价格，以现金支付，等于通过除以总金额（A）获得的商数在信托账户中存入信托账户，包括以前未向公司发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，按 (B) 当时已发行的发行股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在赎回后尽快合理地获得其余股东的批准和董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守公司在DGCL下的义务，即为债权人的索赔作出规定以及适用法律的其他要求。

(e) 如果公司提议赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则只有在为考虑此类初始业务合并而举行的股东大会上投票通过该初始业务合并的多数普通股持有人赞成票批准的情况下，公司才会完善拟议的初始业务合并。

7。特此完整删除第八条第 8.7 (f) 节的案文。

8。特此修订第八条第8.7节的案文，全文如下：

第 8.7 节其他赎回权。如果根据第 8.1 (a) 节，对本经修订和重述的证书 (a) 进行了任何修改，以修改公司在赎回日期或延长的赎回日期（如果适用）之前完成初始业务合并，或者规定与初始业务合并相关的赎回，则应向公众股东提供在任何此类股票获得批准后，有机会赎回其发行股份修正案，以每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的发行股票的数量。

A-2


关于前瞻性陈述的警示性说明			1
关于特别会议的问题和答案			1
特别会议			18
第 1 号提案延期提案			21
第 2 号提案《兑换限额修正案》提案			29
第 3号提案休会提案			31
证券的实益所有权			37
股东提议			38
向股东交付文件			38
在这里你可以找到更多信息			39

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