美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 

选中相应的复选框：

致我们的股东：

2023年，尽管运营环境充满挑战，汉考克·惠特尼团队仍继续取得显著成绩。我们的实力、稳定和对服务的承诺再次赢得了赞誉，证实了我们跻身美国顶级机构之列。2024 年，我们将庆祝我们的 125第四根据我们的创始人于1899年制定的章程，帮助人们和社区实现其财务梦想的周年纪念日。凭借雄厚的资本、充足的流动性、经验丰富的多元化存款基础以及充足的信贷损失准备金，我们相信我们在2023年的努力帮助我们成为区域金融服务领导者继续取得成功。我们期待再有 125 年的机会，为我们的客户、股东、员工和我们所服务的社区建设更光明的未来。

财务要闻
2023年底，我们报告的摊薄后每股收益（EPS）为4.50美元，而2022年为5.98美元。2023年的业绩包括以下补充项目的净支出7,540万美元（税前），合每股0.68美元：证券投资组合重组亏损6,540万美元和联邦存款保险公司特别评估费用，部分被出售停车设施的1,610万美元收益所抵消。2022年没有补充物品。2023 年，调整后的拨备前净收入 (PPNR) *总额为6.357亿美元，而2022年为6.411亿美元。

2023年，经补充项目调整后的费用收入在四个季度均有所增加。尽管当前的利率环境不利，但我们的员工努力增加多个类别的费用收入，这使我们受益匪浅；我们仍然专注于寻找机会继续增加费用收入。2023年支出增加，主要是由于退休后支出和监管成本的影响，但我们努力控制成本，同时仍对公司进行再投资。

自2022年起，贷款增长8.08亿美元，增长3％，这反映了贷款需求的疲软，以及我们对发展更精细的信贷关系的关注。我们的贷款增长主要由存款增长提供资金，与2022年相比，存款增长了6.2亿美元，增长了2％，其余部分由证券投资组合的现金流提供资金。2023年第四季度，我们完成了证券投资组合重组，这使我们能够去杠杆化资产负债表并对收益更高的证券进行再投资。2023年的净利率为3.34％，比2022年增长8个基点，这主要是由于2023年利率上升的环境以及更有利的盈利资产组合。我们的信贷指标在整个2023年保持强劲，备受批评的商业贷款和非应计贷款处于或接近历史最低水平。截至年底，我们的信贷损失准备金覆盖率为1.41％，我们认为这使我们在当今的经济环境中处于有利地位。

2023年底，我们的资本状况良好，所有资本指标均实现增长，到2023年底，有形普通股（TCE）比率为8.37％，普通股1级（CET1）比率为12.33％，而2022年底的TCE为7.09％，CET1比率为11.41％。2023年1月，汉考克·惠特尼公司董事会批准将季度股息支付增加每股0.03美元，涨幅11％， 这使股东持有的每股普通股的支付额达到0.30美元。自1967年以来，我们一直不间断地支付季度股息，我们感到非常自豪，也很高兴能够增加向股东支付的款项。我们将继续以公司和股东的最大利益为出发点管理资本。

多元化、公平和包容性
多元化、公平和包容性 (DEI) 是我们宗旨的基础，对执行我们的使命至关重要。我们承诺为客户和社区提供卓越的服务，并相信我们对DEI的承诺进一步增强了我们满足员工、社区、客户和股东需求的能力。不同的视角、背景和经验可以产生更强大的团队和创新能力，从而提高整体组织绩效。

我们对 DEI 的承诺始于我们组织的最高层。我们的董事会监督我们的整体企业战略，为我们的文化、价值观和高道德标准定下基调；董事会通过其委员会要求管理层对业绩负责。我们将继续通过我们的 DEI 委员会和加强多元化的招聘工作，促进公开对话和包容性的工作场所文化。今年，我们看到了多个助理资源小组（ARG）的发展：由员工主导的自愿团体，旨在促进工作场所的联系、社区和包容性。该公司根据员工的反馈组建了ARG，以提供建立人际关系、职业发展和提高对相关问题的认识的机会。进一步支持、培养和表彰现有员工队伍，为员工提供多元化教育、经验和资源，以帮助激励员工 这些行为有助于营造一种包容、高绩效的文化，使所有员工都能在其中茁壮成长。

我们的董事会、高管团队和同事感谢您一直以来对汉考克·惠特尼的信心。

* 非公认会计准则衡量标准。对账包含在以下代理声明中。

2024年3月12日

年度股东大会通知

_______________________________

致我们的股东：

汉考克·惠特尼公司（以下简称 “公司”）将于中部时间2024年4月24日星期三上午11点通过网络音频直播以虚拟形式举行年度股东大会。要参加年会，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/并使用代理卡、投票说明表或通知上的控制号码登录。年会将出于以下目的举行：

只有在2024年2月29日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权获得会议或任何续会的通知和投票。我们提请您注意所附的委托声明，以获取有关年会将要采取行动的事项的更完整信息。

无论你是否期望参加会议，你的投票都很重要。如果通过邮寄方式投票，请标记、注明日期、签名并立即将随附的代理人放入随附的信封中退回。如果在美国邮寄，则无需邮费。您稍后可以撤销代理并在会议期间投票。

根据董事会的命令，

目录

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托书。

我为什么会收到这些代理材料？

您之所以收到这些材料，是因为您在2024年2月29日（会议记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，并且有权在会议上对这些股票进行投票。您可以在线获得2024年年会的所有材料，网址为 https://materials.proxyvote.com/410120 从 2024 年 3 月 12 日开始，在某些情况下，我们已经向您交付了印刷的代理材料。本委托书概述了您应考虑的与年会表决事项相关的信息。您无需参加年会即可对股票进行投票。

年会何时何地举行？

我们将于 2024 年 4 月 24 日星期三上午 11:00（中部时间）通过网络音频直播以仅限虚拟的形式举行年会。股东将能够通过访问来参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/。不会有面对面的实体会议。请参阅 “如何参加年会？”以下是关于如何参加会议的信息。

我怎样才能参加年会？

如果您是2024年2月29日（记录日期）普通股的登记股东或持有普通股的受益所有人，则可以通过访问以下方式参加会议 www.virtualShareoldermeeting.com/并通过输入代理卡、投票说明表或通知上的控制号码（如适用）进行登录。

找不到控制号码且（i）记录在案（直接向我们的过户代理人）或（ii）存入汉考克·惠特尼公司401（k）储蓄计划中的关联账户的股东可以通过以下方式联系我们的投资者关系团队 InvestorRelations@hancockwhitney.com接收重复的控制号码。无法找到控制号码且其股份以街道名称（通过经纪人、银行或其他被提名人）持股的股东应联系其经纪人或被提名人，以获得重复的控制号码。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们被允许通过在线访问这些文件而不是邮寄印刷副本来向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。除非要求，否则大多数股东不会收到代理材料的印刷副本。相反，大多数股东只会收到一份通知，说明如何在线访问和查看我们的代理材料。我们选择以电子方式访问我们的代理材料，以节省公司制作和邮寄这些文件的成本。我们认为，这可以加快股东收到代理材料，降低我们产生的成本并保护自然资源。该通知还提供了有关如何提交代理和在线或通过电话进行投票的说明。如果您想免费获得我们代理材料的印刷副本或通过电子邮件发送的副本，请按照通知中的说明索取材料。

谁在征集我的代理人？

无论您是否参加会议，我们的董事会都在征集代理人，对您在2024年年会上有权投票的股票进行投票。通过填写、签署、注明日期和归还代理卡或投票说明卡，或者在线或通过电话提交代理人并附上投票说明，即表示您授权代理持有人根据您的指示在我们的年会上对您的股票进行投票。

谁可以在年会上投票？

如果您在2024年2月29日（会议记录日期）营业结束时拥有公司普通股，则可以在年会上投票。对于您在记录日期持有的每股普通股，您有权获得一票投票，包括：

必须有多少股票才能举行年会？

截至记录日期，我们普通股的大多数已发行股票必须出席年会才能召开会议和开展业务。这称为法定人数。在创纪录的日期，我们的普通股有86,918,354股已发行并有权投票。因此，我们的普通股的43,459,178股构成法定人数。如果您是街道名称持有者，并且没有指示您的经纪人或被提名人如何就任何提案对您的股票进行投票，并且您的经纪人或被提名人就允许全权投票的事项提交了与您的股票相关的委托书，则您的股票将被视为出席年会的股份，以确定是否存在法定人数。此外，虚拟出席年会（有关如何虚拟出席年会的信息，请参阅上文 “如何参加年会”）或通过代理人出席年会的登记股东将被视为出席年会，以确定是否存在法定人数，该持有人是否对任何或所有提案投弃权票。

计划在年会上投票表决哪些提案？

有三项提案计划在年会上进行股东投票：

如何在年会期间对我的股票进行投票和提问？

股东可以在年会期间按照虚拟会议网站上提供的说明进行投票和提交问题。将为与会者提供技术援助。请参阅 “如何参加年会？”上面是关于如何参加会议的。

股东也可以在会议之前向以下地址提交问题 www.proxyvote.com输入其代理卡、投票说明表或通知上的控制号码（如适用），然后按照该网站上的说明进行操作。我们鼓励希望提交问题的股东阅读我们在代理投票和虚拟股东大会网站上发布的年会举行规则和程序。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过电话或邮件（如下所述）在线、通过电话或邮件（如下所述）提交投票说明和代理人，这样，如果您以后决定不参加，您的股票将被视为出席并投票。

我如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？

无论您是以自己的名义、街道名称还是通过汉考克·惠特尼401（k）计划持有股票，都可以在不参加年会的情况下对股票进行投票。

通过汉考克·惠特尼401（k）计划登记在册的股东和股东： 您可以通过以下任何一种方式提交代理人对您的股票进行投票：

街道名称股东：对于以街道名义持有的股票，您应遵循经纪人或被提名人提供的投票指示。您可以填写投票说明卡并将其邮寄给您的经纪人或被提名人，或者在经纪人或被提名人允许的情况下，在线提交投票指示。如果您提供具体的投票指示，您的经纪人或被提名人将按照您的指示对您的股票进行投票。

如果我在没有完整说明的情况下提交代理人，或者我根本不投票，会发生什么？可以就哪些提案提案 在没有收到我的投票指示的情况下对我的股票进行投票？

如果您正确填写、签署、注明日期并归还代理或投票说明卡，或者在线提交委托书，您的股票将按照您的指定进行投票。

如果您没有提交代理或投票说明卡，或者如果您提交了执行得当且投票指示不完整的委托书，则您的股票能否被投票取决于两个因素——无论您是登记股东还是街名股东；如果您是街道名称股东，则根据适用于证券中介机构（例如经纪商、银行和其他被提名人）的纽约证券交易所规则，该提案是例行还是非例行提案。

通过汉考克·惠特尼401（k）计划登记在册的股东和股东： 如果您没有就任何事项提供投票指示（不退还代理卡，或者不进行在线投票，或者由于投票说明不完整），并且您在会议期间没有投票，则您的股票将不会就未收到指示的事项进行投票。如果您根本没有提交委托书，也没有在年会期间投票，则您的股票将不会在任何问题上进行投票。但是，如果您提交了正确执行的代理卡，但没有提供投票指示，则您的代理人将按照董事会的建议进行投票，在 2024 年年会上，将按如下方式进行投票： 为了提案1下的所有四名被提名人 为了提案 2, 为了提案3，以及代理人就适当提交会议的任何事项作出决定。

街道名称股东：如果您以街道名义持有股票，但没有向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人只有自由裁量权就常规事项对您的股票进行投票。批准董事会选择独立注册会计师事务所的提议被视为例行公事。但是，选举董事的提案和薪酬议案都被视为非常规事项，如果你不对这些非常规提案提供投票指示，你的股票将不会被对这些提案进行投票。

当经纪人以街道名义为您持有股票的经纪人提交代理人，该代理人就一个或多个事项对您的股票进行投票，但不对您未发出投票指示的非常规事项进行投票（经纪人不投票）时，即发生经纪人不投票。

我对每项提案的投票选项有哪些？董事会如何建议我投票？怎么样 批准每项提案需要很多票？选票是如何计算的？

下图说明了您对本委托书中提出的每项事项的投票选择，董事会如何建议您对每项提案进行投票，每项提案需要什么投票才能获得批准，以及弃权、扣留选票和经纪人不投票将如何影响每项提案的结果。

* 多数票意味着在董事选举中获得最多四张选票的四名被提名人将被选为董事，即使少于多数。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多张通知、代理卡或投票说明卡，则表示您持有以多个名称或通过多个街道名称账户注册的股票。为确保您的所有股票都有代表出席会议并投票、填写、签署、注明日期并归还每张代理卡或投票说明卡，或者如果您在线或通过电话提交代理和投票指示，请对收到的每份通知、代理卡和投票指示卡进行投票。如果您计划在年会期间投票，请参阅 “如何在年会期间对我的股票进行投票和提问？”如需更多信息，请参见上文。

我可以更改我的投票吗？

是的。您的代理可以在投票之前随时被撤销或更改，方法是向我们的公司秘书提供书面撤销通知、我们及时收到稍后日期的另一份代理人、以后进行在线投票，或者在年会期间进行投票。应在年会期间或之前向我们的公司秘书乔伊·兰伯特·菲利普斯提供书面通知。菲利普斯女士的办公室位于汉考克·惠特尼广场，2510 14第四密西西比州格尔夫波特街 610 号套房 39501。通知必须在行使代理权之前收到。您仅出席年会不足以撤销您的代理人。

如果您以街道名称持有股票，则必须按照经纪人的指示更改投票。

谁为招揽代理付费？

公司支付招揽代理的所有费用。此外，公司及其银行子公司汉考克·惠特尼银行（以下简称 “本行”）的董事、高级管理人员和正式合伙人可以通过邮件、电话、电子邮件或个人面试来征集代理人，但不会因此类请求获得额外报酬。

年度会议能否审议和表决其他事项？

我们的董事会预计不会在年会之前提出任何其他事项，也不知道年会有任何其他问题可以考虑。此外，根据我们的章程，任何股东在年会之前正确提出事项的最后期限已经到期。但是，如果在年会之前确实有任何其他问题，则每位代理持有人将酌情就此类问题进行投票。

如果年会被推迟或休会怎么样？

除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍然有效，并且可以在推迟或休会的年会上进行投票。在使用代理人对您的普通股进行投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理人。

如何获得美国证券交易委员会文件的更多副本？

通过点击我们的投资者关系网站上的 “美国证券交易委员会申报”，可以免费获得我们向美国证券交易委员会提交的所有文件的副本，网址为 投资者.hancockwhitney.com.

如果您想收到我们向美国证券交易委员会提交的10-K和10-Q表报告的印刷副本，您可以联系汉考克·惠特尼公司投资者关系经理凯瑟琳·施劳特·米斯蒂奇，邮寄至密西西比州格尔夫波特市4019号邮政信箱 39502；或致电 (504) 539-7836 或免费电话 (800) 522-6542，或致电 (800) 522-6542；或通过以下方式索取：向以下地址发送电子邮件: InvestorRelations@hancockwhitney.com。我们将免费向您提供10-K和10-Q表格的印刷副本（包括任何财务报表和财务报表附表），但是交付这些申报文件中的任何其他证物都需要预先支付费用。

我们的公司章程授权董事会决定公司将有多少董事，前提是公司必须始终有至少九名董事，分为三类。截至创纪录的日期，我们有15位董事，其中14位是独立董事，其中4位的任期将在年会上届满。

董事选举要求

董事由多数票当选，这意味着获得最高股份数的四名被选为 “赞成” 其当选的董事候选人将当选为董事会成员。我们的董事会通过了董事辞职政策，该政策规定，如果参选董事获得的 “拒绝” 票数多于 “赞成” 票，则该董事将立即提出辞职。公司治理和提名委员会（公司治理委员会）将向董事会建议是接受还是拒绝辞职，并以其他方式解决任何明显的股东问题。董事会将在年会后的90天内根据公司治理委员会的建议采取行动，公司将在向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中披露董事会的决定和任何其他重要信息。

如果在年会之前，任何被提名人不愿或无法任职，意外情况下，代理持有人将投票选举董事会推荐的任何替代候选人。

董事会选举提名可按照本委托书第 29 页 “董事会和公司治理——公司治理和提名委员会” 标题下的规定提名。

董事选举提名人

下述四位董事的任期将在年会上届满，并已被提名连任。

公司治理委员会于 2024 年 2 月举行会议，对竞选连任董事会的每位被提名人进行评估。根据公司治理委员会的评估和一致建议，董事会已提名每位董事当选为董事，任期三年，将在公司2027年年会上届满。

作文亮点

总体而言，我们的董事会拥有广泛的技能和专长，包括以下董事传记中列出的技能和专长，由五名女性和十名男性组成，一名自认是非裔美国人的个人和一名自认是拉丁裔的人。今年的提名者展示了以下领域的技能和专业知识等1.

这些技能和专业领域是我们在所有董事中寻求的资格、素质和技能的补充，如本委托书第29页的 “董事会和公司治理——公司治理和提名委员会” 标题所述，所有这些将在下文被提名人各自的简历中得到更全面的描述。

公司治理委员会定期评估董事会的组成以及每位董事的资格和技能。在推荐候选人提名时，公司治理委员会会考虑许多因素，包括上述专长、资格、素质和技能。公司治理委员会和董事会认为，每位被提名人都完全有资格成为汉考克·惠特尼的董事。

董事会建议股东对所有四位董事候选人投票 “支持”。

_______________________

[1] 以自我报告为基础。

董事会多元化

下表列出了截至2024年2月29日我们的董事自行报告的某些多元化信息。有关董事会多元化注意事项的更多信息载于本委托书第30页的 “董事会和公司治理——公司治理和提名委员会” 标题下。

以下列出了我们从董事候选人和续任董事那里获得的自我报告的传记信息，包括每位董事在记录日期的年龄、任期、业务经验以及在其他上市公司的现任董事职位。下文还列出了董事的特定经验、资格、特质或技能，综合考虑这些经验、资格、特质或技能，董事会得出该人应担任公司董事的结论。

年会选举候选人，任期将于2027年届满

任期将于2025年到期的现任董事

任期将于2026年届满的现任董事

下表显示了截至2023年12月31日，我们已知实益拥有普通股流通股5％以上的人实益持有的普通股数量。如上所示，表中的信息基于我们对向美国证券交易委员会提交的文件的审查，并根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-1条确定。除非另有说明，否则下列每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表显示了截至2024年2月29日，（i）我们的董事，（ii）我们的指定执行官（定义见下文 “薪酬讨论与分析”），以及（iii）我们所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量。表中的信息基于我们对向美国证券交易委员会提交的文件和个人提供的信息的审查。除非另有说明，否则下列每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

* 不到已发行普通股的1％。

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事向美国证券交易委员会提交公司普通股所有权的初步报告以及所有权变更报告。仅根据对表格3、4和5的审查、对这些表格的任何修正以及执行官和董事向公司提出的书面陈述，这些人员的所有必要申报均在2023年及时提交，但由于管理错误，一份延迟提交的4号表格是代表H. Merritt Lane提交的。

董事会 导演

董事会目前由15名董事组成。董事会有权随时扩大或缩小其规模，前提是我们的公司章程和章程中要求公司至少有九名董事。2024 年 2 月，董事会投票决定从年会起将其规模缩减至 14 名董事，因为根据我们的《公司治理准则》，其任期将在年会上届满的霍恩先生没有资格竞选连任。

董事会目前有一名员工董事，即约翰·海尔斯顿。董事会已确定，所有非雇员董事——弗兰克·贝图奇、哈迪·福勒、兰德尔·汉纳、詹姆斯·霍恩、苏泽特·肯特、H. 梅里特·莱恩三世、杰里·莱文斯、康斯坦丁·利利奥、索尼娅·利特尔、托马斯·奥林德、索尼娅·佩雷斯、克里斯汀·皮克林、琼·特奥菲洛和理查德·C·威尔金斯—— 根据我们的普通股交易的纳斯达克股票市场有限责任公司（NASDAQ）的适用规则，是独立的。

根据我们的公司治理准则，我们的独立董事每年必须至少举行两次执行会议。2023 年，公司独立董事延续了长期以来的做法，即在他们认为必要时在董事会定期会议之后召集执行会议，召开了七次此类会议

在 2023 年期间。首席执行官和公司任何其他同事均未出席这些执行会议。

董事会在 2023 年举行了九次会议。2023 年，每位现任董事出席的董事会及其任职的董事会委员会会议总数的至少 75%。董事会通过了公司治理准则，鼓励其董事参加每次年会。我们所有的董事都参加了公司2023年年会，该年会以虚拟方式举行。

董事会和管理层 领导结构

在选举董事会主席方面，董事会征求其成员的意见和提名，并选举其一名成员为主席。公司的董事长或总裁主持每一次董事会会议，并履行办公室可能附带的其他职责。尽管我们的《章程》和《公司治理准则》为董事会提供了灵活的任命，可以任命一人担任首席执行官和董事会主席，但董事会目前的政策是将这些办公室分开。我们认为，这种分离使主席能够在管理监督中保持独立的作用。

董事会通信连指手套

董事会设立的委员会包括执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及董事会风险委员会。董事会和每个委员会有权在各自认为必要和适当的情况下咨询和聘请独立的法律、财务或其他外部顾问，无需征得管理层的批准。

下表列出了每个董事会委员会的现任成员，该表还列出了每个委员会在 2023 财年举行的会议次数。

董事会主席

执行委员会

执行委员会目前由莱文斯先生（主席）、贝图奇先生、福勒先生、海尔斯顿先生、汉娜先生、霍恩先生、利奥利奥先生和皮克林女士组成。执行委员会的目的是提供一种在董事会全体预定会议之间的间隔时间内考虑可能需要董事会注意的事项的手段。执行委员会有权行使董事会的所有权力和权限，但受公司公司章程或章程或适用法律的限制除外。执行委员会的所有行动均被视为在董事会的授权下进行，其效力和效力与董事会全体成员的行动相同。执行委员会受书面章程的约束，该章程的副本位于公司的投资者关系网站上 投资者.hancockwhitney.com在 “公司概览-委员会图表” 下。

审计委员会

审计委员会目前由皮克林女士（主席）和利特尔女士（副主席）以及福勒和莱文斯先生组成。董事会已确定，审计委员会成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克在审计委员会任职的额外独立性标准，董事会还进一步确定，根据纳斯达克的规定，每位成员都有资格成为财务复杂的审计委员会成员。此外，董事会还对女士进行了分类。

根据美国证券交易委员会适用的法规的定义，皮克林、利特尔女士以及福勒和莱文斯先生是 “审计委员会财务专家”。

审计委员会受书面章程的约束，该章程的副本位于公司的投资者关系网站上 投资者.hancockwhitney.com在 “公司概述” 下 委员会图表。有关审计委员会职能的信息载于本委托书第62页的 “审计委员会报告”。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由福勒先生（主席）、霍恩先生、莱文斯先生、利奥利奥先生（副主席）和奥林德先生组成。董事会已确定薪酬委员会成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会在薪酬委员会任职的额外独立性标准。

薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行《交易法》第16条所指的与公司董事、首席执行官和任何执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会全面负责制定、评估和批准公司的薪酬计划、政策和计划，并监督公司与人力资本管理相关的战略。薪酬委员会还监督和批准有关高管薪酬的年度报告、公司薪酬政策和做法风险评估的叙述性披露以纳入公司委托书以及10-K表年度报告中对公司人力资本资源的叙述性披露。

我们的长期激励计划允许薪酬委员会将其在计划下的全部或任何职责和权力下放给公司或子公司的个别高管或员工，但其在向受《交易法》第16条约束的人员提供奖励方面的权力和责任除外。薪酬委员会已授权公司首席执行官在年度长期激励计划之外发放补助金，例如向新员工提供补助金和个人价值超过10万美元的特别留用相关补助金，并授权公司首席人力资源官发放个人价值不超过10万美元的此类补助金。任何官员均不得向受《交易法》第16条约束的人发放奖励。

薪酬委员会受书面章程管辖，该章程进一步规定了薪酬委员会的责任和职责，其副本出现在公司的投资者关系网站上，网址为 投资者.hancockwhitney.com在 “公司概览 — 委员会图表” 下。薪酬委员会每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性。有关薪酬委员会职能和作用的更多信息，包括其考虑和确定高管薪酬的流程和程序，见第37页的 “薪酬讨论与分析——薪酬委员会的作用”。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会（公司治理委员会）目前由霍恩先生（主席）、贝图奇先生、奥林德先生（副主席）、威尔金斯先生、利特尔女士和皮克林女士组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，伯图奇先生、霍恩先生、奥林德先生、威尔金斯先生、利特尔女士和皮克林女士都是独立的。公司治理委员会负责监督与董事会及其委员会的组成和运作有关的广泛问题，包括监督公司有关环境、社会和治理事项的战略和举措。公司治理委员会的章程可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为 投资者.hancockwhitney.com在 “公司概览 — 委员会图表” 下。

董事资格、素质和技能。公司治理委员会采用了推荐提名个人参加董事会选举时使用的标准。首先，潜在候选人必须满足任何公司、董事会或委员会管理文件中规定的任何资格和资格要求（如适用）。此外，公司治理委员会认为，董事必须表现出各种个人特质、领导素质和个人能力。公司治理委员会在评估被提名人时考虑以下标准：诚信、诚实和声誉；财务、监管和商业经验；对银行服务的一个或多个社区的熟悉程度和参与程度；对公司及其股东的奉献精神；以及独立性。对于考虑担任董事会领导职位的个人，还需要以下技能：沟通技巧、促进技能、危机管理技能以及建立关系和人际关系的技能。在考虑董事候选人时，公司治理委员会根据现任董事会及其各委员会的组成和需求审查这些标准和技能。

多元化注意事项。公司致力于组建一个背景、视角、业务技能、经验、种族和民族、性别和地域多样化的董事会，因此，公司治理委员会在其甄选董事候选人的人选中包括女性和少数族裔候选人，并且其聘用的任何搜索公司都包括女性和少数族裔候选人。《公司治理准则》并未具体定义多元化。实际上，公司治理委员会将多元化视为所有被提名人将带给董事会的一系列经验、技能、才能、观点和文化。此外，公司治理委员会还会考虑整个董事会是否反映了我们市场的不同地区和业务范围以及我们所服务的客户。

确定新董事。公司治理委员会可以通过多种方式确定潜在的董事。公司治理委员会可以考虑现任或前任董事和执行管理层成员提出的建议，在适当的情况下，公司可以聘请一家搜索公司来寻找候选人。此外，公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。委员会将以与委员会确定或他人推荐的候选人相同的方式对股东推荐的候选人进行评估。如果董事会不存在空缺且公司治理委员会认为没有必要扩大董事会规模，则公司治理委员会可以选择不考虑主动提出的建议。

为了使公司治理委员会考虑股东提交的董事候选人提名，股东必须将书面建议提交给我们主要执行办公室的公司秘书。每份提交的文件必须包含与我们章程中规定的由股东直接提名的董事所要求的相同信息。请参阅第 64 页上的 “2025 年年会股东提案”。就2025年年会而言，公司秘书必须在2024年11月12日之前收到股东的任何董事推荐。

董事会风险委员会

董事会风险委员会目前由贝图奇先生（主席）、汉娜先生、莱恩先生、威尔金斯先生、肯特女士、利特尔女士、佩雷斯女士、皮克林女士和特奥菲洛女士（副主席）组成。董事会风险委员会审查公司识别、评估、监控和管理信用风险、流动性风险、市场风险、法律风险、运营风险（包括网络安全风险）、声誉风险和战略风险的流程。董事会风险委员会评估与公司潜在风险相关的运营流程，包括与业务恢复、合规、公司保险和法律相关的运营流程。董事会风险委员会可酌情向其他委员会索取和接收信息，以履行其全企业风险管理监督职能。董事会风险委员会根据书面章程行事，该章程的副本可在公司的投资者关系网站上查阅 投资者.hancockwhitney.com在 “公司概览 — 委员会图表” 下。

董事会在中的作用风险监督

我们的董事会负责监督公司的业务和事务，包括风险管理。审计委员会认识到，风险管理是一项全组织的责任。董事会主要通过其委员会监督公司的公司风险治理流程。董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则为相应委员会）接收公司内部相应风险主管的报告，以使其能够了解公司的风险识别、风险管理和风险缓解程序。董事会风险委员会及其小组委员会信用风险管理小组委员会协助董事会评估和管理公司与信用风险、流动性风险、市场风险、法律风险、运营风险（包括网络安全风险）、声誉风险和战略风险相关的政策、程序和惯例。有关董事会监督网络安全风险的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “网络安全——网络安全治理”。审计委员会审查公司的控制系统，与管理层和内部审计小组一起管理和监控财务风险。薪酬委员会评估和管理薪酬计划带来的任何风险。此外，董事会和执行管理层还任命了一名首席信贷官，他是管理层成员，负责关注信用风险，并任命了一名首席风险官，他是管理层成员，以支持董事会及其委员会的风险监督责任，并通过设立负责监督公司面临的许多风险的委员会，让有关人员参与风险管理。首席风险官每季度向董事会风险委员会报告公司全企业风险管理系统，首席信贷官向信用风险管理小组委员会报告信用风险管理小组委员会。

导演 Compen电台节目

薪酬委员会负责监督和管理董事薪酬计划。薪酬委员会每年审查董事薪酬计划，以确保董事的薪酬与其作为公司顾问的职位相称，并在同行中具有竞争力，从而使我们能够吸引和留住合格的董事。薪酬委员会每年聘请怡安集团（“怡安”）（也称为McLagan）下属的人力资本解决方案业务部门作为其独立薪酬顾问，对我们的董事薪酬计划进行审查，包括将我们的计划与薪酬同行小组中银行和银行控股公司的计划（见薪酬讨论与分析中对该小组的描述）以及其他市场惯例进行比较。

现金补偿感觉

根据其2023年董事薪酬计划，公司每年向非雇员董事支付50,000美元的董事会现金预付款。此外：

该银行的董事会由担任公司董事会成员的相同人员组成。公司董事不会因在银行董事会任职而获得任何额外费用。

年度现金储备金服务期为日历年，董事会成员每季度为其在董事会任职的报酬。所有年度现金储备金按比例分配，以支付在董事会或委员会任职的部分年份（视情况而定）。

每位非雇员董事可以选择以现金或根据2020年长期激励计划授予的公司普通股的形式获得年度现金预付款（每年不超过100,000美元的公司普通股，其余部分以现金支付）；或者他们可以选择推迟根据公司不合格递延薪酬计划支付的全部或部分费用。

股权公司惩罚

非雇员董事每年获得价值约为75,000美元的股权补助，旨在创建公司的股票所有权，并使董事专注于公司的长期业绩。该补助金以限制性股票的形式发行，其归属条件为一年。年度股权补助是在年度股东大会当天或其前后发放的。根据每项奖励授予的股票数量以授予日前最后一个交易日公司普通股的收盘价为基础，四舍五入至最接近的整股。在被任命为董事会成员后，将一次性向每位新董事授予100股公司全权普通股，以确保遵守要求银行控股公司董事拥有股票所有权的密西西比州法规。

根据公司的非合格递延薪酬计划，每位非雇员董事均可选择推迟其全部或部分股权奖励。

董事持股指南

根据我们最近修订的股票所有权准则，自2022年1月1日起生效，预计董事将累积和维持公司股票，价值为年度董事会现金储备金的五倍。 截至每年1月1日，董事持股的价值和对所有权指导方针的满意度是参照前一个日历年最后一个交易日的公司普通股收盘价来衡量的。预计董事将在修订后的指导方针生效之日后的五年内或董事根据最初被任命为董事会成员的日期受准则约束的较晚日期，在各自的所有权要求方面取得持续进展，并满足适用的所有权准则。在董事满足持股准则之前，董事必须保留从公司收购的所有股份的一半。一旦准则得到满足，则只有在董事在出售后立即继续符合指导方针的情况下，才允许将来出售股票。

下表列出了我们在2023年为非雇员董事的服务支付的现金和其他薪酬。

薪酬委员会目前由福勒先生（主席）、霍恩先生、莱文斯先生、利奥利奥先生（副主席）和奥林德先生组成。根据美国证券交易委员会第S-K条例第404项的任何段落，我们的薪酬委员会（i）成员均未曾是我们公司或任何子公司的高级管理人员或合伙人，或（ii）在上一个完成的财政年度中，没有任何关系需要公司披露。此外，在上一财年中，本公司没有执行官担任执行官在我们董事会或薪酬委员会任职的另一实体的董事会薪酬委员会（或同等职务）的董事或成员。

以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述并分析了我们在2023财年向首席执行官、首席财务官和在本财年末担任执行官的另外三位薪酬最高的执行官（此处称为我们的指定执行官或NEO）支付的薪酬背景下的高管薪酬理念和计划。我们的 2023 财年 NEO 是：

(1) Exnicios先生自2024年3月1日起从公司退休。洛珀先生被任命为汉考克·惠特尼银行行长

2024 年 3 月 2 日生效。

在这份标题为 “高管薪酬” 的代理声明的稍后部分中，我们列出了包含有关我们的NEO在2023年获得或支付给我们的NEO的薪酬的具体信息的表格。以下讨论旨在总结和解释这些表格中提供的详细信息，并将这些信息纳入我们的整体薪酬计划的背景下。

我们在本委托书中引用了非公认会计准则财务指标 “调整后收入”、“调整后拨备前净收入” 和 “调整后每股收益（调整后每股收益）”，因为我们的年度现金激励和长期激励下的支出基于与这些关键财务指标相关的业绩目标的实现情况。在上一年的委托书中，我们将这些非公认会计准则财务指标称为营业收入、营业准备金前净收入和每股营业收益（运营每股收益）。术语变更旨在反映出对GAAP业绩的调整是为了排除某些不属于我们主要业务和/或不代表前瞻趋势的重大项目的影响，并更好地与财务报表和相关披露的列报保持一致。术语的变化对预先批准的绩效目标、绩效目标的实现水平或我们的短期或长期激励措施下的支出没有影响。有关这些非公认会计准则指标与公认会计准则指标的对账，请参阅本委托书的附录A。有关我们业务的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

行政管理人员摘要

2023 财年公司业绩概览

2023年报告的摊薄普通股每股收益为4.50美元，而2022年摊薄普通股每股收益为5.98美元。2023年的业绩包括7,540万美元（税前）的净费用，合每股税后0.68美元，其中包括以下补充披露项目：6,540万美元的证券投资组合重组亏损、2610万美元的联邦存款保险公司特别评估费用和1,610万美元的停车设施出售收益。2022年没有补充披露项目。2023年，调整后的拨备前净收入（PPNR）*为6.357亿美元，较2022年下降540万美元。

与2022年相比，贷款增长了8.079亿美元，增长了3％。在整个2023年，我们将1.41％的信贷损失和商业批评贷款和非应计贷款总额维持在历史低点附近。我们在2023年完成了证券投资组合重组，出售了10.4亿美元的可供出售证券，收益为9.771亿美元。我们利用所得款项对高收益证券进行再投资，并通过偿还短期借款来去杠杆化资产负债表。

净利率增长了8个基点至3.34％，这得益于更高的利率和更有利的盈利资产组合。费用收入，不包括证券投资组合重组亏损和出售停车设施的收益，增长了620万美元，增长了2％。不包括联邦存款保险公司特别评估费用的非利息支出比2022年增加了6,000万美元，增长了8％，这反映了退休费用、监管费、数据处理费用和其他杂项开支的增加。2023年，我们的效率比*为55.25％，而2022年为52.93％。

2023 年财务业绩摘要

截至2023年12月31日止年度的净收益为3.926亿美元，摊薄每股收益为4.50美元，而2022年为5.241亿美元，摊薄每股收益为5.98美元。

我们为汉考克·惠特尼团队以及公司在这个充满挑战的运营环境中的整体表现感到非常自豪。凭借雄厚的资本、充足的流动性、经验丰富的多元化存款基础以及充足的信用损失准备金，我们相信，我们在2023年的努力帮助我们在任何经济体中展现出力量、稳定和为客户和社区服务的承诺，为持续取得成功做好了准备。

*欲了解更多信息以及本财务指标和其他非公认会计准则财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。

我们的薪酬计划概述

我们的薪酬计划旨在为高管提供具有竞争力的固定基本工资以及与公司短期和长期业绩相一致的可变激励薪酬机会之间的平衡，并纳入促进健全公司治理的薪酬最佳实践。薪酬委员会认为，高管基本工资和薪酬目标通常应与中位数（50）保持一致第四薪酬同行群体的百分位数）（如下所述），可变薪酬的支付取决于实际表现。如下文所述，除了基本工资和基于时间的限制性股票奖励（占我们年度股票奖励的少数）外，所有直接薪酬均基于业绩。高管还受股票所有权指导方针以及股权奖励的投资后持有期的约束，这进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。

我们的年度现金激励计划对实现公司短期绩效目标的高管进行奖励，下文 “年度现金激励” 中将进一步讨论这些目标。我们的长期激励计划通过由基于绩效的限制性股票单位（PSU）组成的 “绩效股票奖励” 来奖励实现多年期长期目标的高管，并通过由基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于时间的限制性股票（RSA）组成的 “限制性股票奖励” 来提供留存价值。在所得范围内，绩效股票奖励根据业绩期的实际业绩获得认证并满足服务期后的绩效期内的业绩进行归属，然后在投资后有两年的持有期。RSU和RSA在授予之日的前三个周年纪念日的每个月的第一天每年分期付款，投资后还有两年的持有期。长期激励奖励的价值随着我们股价的上涨或下降而增加或减少，从而使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们2023财年长期激励计划下的奖励将在下文 “长期激励” 下进一步讨论。

这些计划共同支持我们的运营战略，即为客户提供区域银行的复杂财务和一系列产品，同时成功地保持社区银行的商业吸引力和服务水平。公司的规模、规模以及相关的薪酬计划使我们能够吸引、激励和留住专注于执行该战略的高素质高管。

绩效对 2023 年薪酬的影响

薪酬委员会的以下结果和关键决定支持了我们的绩效薪酬理念，也凸显了薪酬委员会对保护股东利益的关注。

我们认为，2023年向每位NEO提供的薪酬是公平、合理的，符合我们的业绩和战略目标。

公司薪酬计划的目标

我们的薪酬计划旨在实现以下目标：

声音补偿离子和治理实践

我们的高管薪酬计划旨在在高管薪酬、公司业绩和股东投资回报率之间建立适当的联系。薪酬委员会与其独立人士合作

薪酬顾问将评估该计划并与股东利益保持一致，并将强有力的治理标准纳入我们的薪酬计划，如下文所述，并在本CD&A中进一步讨论。

2023 年咨询股东对高管薪酬的投票结果

薪酬审查流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责每年评估我们的NEO的绩效，并确定他们的年薪和激励措施（短期和长期）薪酬机会。根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的定义，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的。委员会可在必要或适当时组建薪酬委员会小组委员会并将其职责下放给小组委员会。薪酬委员会不时聘请独立的薪酬顾问，以协助评估公司的薪酬做法，并就符合我们的业务目标和薪酬理念的高管薪酬做法提供建议和持续建议。

薪酬顾问的角色

2022年，薪酬委员会聘请怡安为薪酬委员会提供咨询服务，该委员会在制定2023年高管薪酬时考虑了该服务。怡安的高管薪酬咨询任务范围包括将我们目前的基本工资、年度现金激励机会和股票型薪酬与薪酬同行集团中银行和银行控股公司支付的薪酬水平进行比较（如下所列）。薪酬委员会在评估高管薪酬待遇的每个要素是否具有市场竞争力以及确定任何调整是否适当时考虑了怡安制定的数据。这一信息还被用来确定给予近地天体的长期激励的参数。

薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则评估了怡安的独立性，并得出结论，怡安的参与不存在利益冲突。

高管在薪酬委员会审议中的作用

薪酬委员会与首席人力资源官、Total Rewards董事和公司人力资源团队的其他成员密切合作，他们应要求为薪酬委员会提供行政支持。高管可以参加薪酬委员会会议，讨论公司和个人的业绩，或提供相关的财务、税务、会计或运营信息。与会的管理人员可以提供见解和建议，但只有独立的薪酬委员会成员才有权对有关高管薪酬的决定进行投票。

对于除他本人以外的每位执行官，首席执行官向薪酬委员会提出薪酬建议。薪酬委员会在确定薪酬水平和计划设计时审查首席执行官提出的建议以及怡安高管薪酬审查中的信息。薪酬委员会对包括首席执行官在内的所有高管的决定基于多种因素，包括公司的短期和长期业绩、高管的责任水平、对个人业绩的评估和竞争性市场数据。在就其薪酬做出决定之前，首席执行官可以不参加会议。

竞争市场数据回顾

薪酬委员会定期审查和分析怡安提供的市场数据，以确保我们的执行官薪酬具有竞争力。这样的审查是在2022年进行的，为委员会制定2023年高管薪酬水平提供了指导。作为本次审查的一部分，薪酬委员会将支付给我们执行官的薪酬与支付给在规模相似的银行（我们称之为薪酬同行小组）担任类似职位的指定执行官的薪酬进行了比较。薪酬委员会使用汇编的市场信息以及有关银行业高管薪酬持续变动的其他信息来测试我们在2023年做出的薪酬决定的合理性。怡安于2023年10月对高管薪酬进行了另一次审查，该审查用于制定2024年的薪酬决定。

与2023年薪酬决策相关的2022年薪酬同行组由25家银行和银行控股公司组成的同行小组组成，这些银行和银行控股公司与公司的业务概况和外部环境一致，使公司在资产规模方面接近同行群体中位数。2022年薪酬同行集团由同行组成，在选择时，总资产分别在250亿美元至1000亿美元之间。2022年薪酬同行集团的总资产中位数为380亿美元，这使公司在选择时处于同行群体的第41个百分位。我们在制定2023年的薪酬水平和计划设计功能时参考了2022年薪酬同行小组。

该公司的2022年同行银行集团由以下25家银行和银行控股公司组成。

因此，薪酬同行集团可能不再被视为同行公司。

高管薪酬的评估和确定

我们认为，我们的高管可获得的总薪酬待遇应为实现更高的绩效水平提供提高财务报酬水平的机会，认可和奖励短期和长期业绩，并与同行保持竞争力，以吸引、激励和留住有才华和技能的高管。在仔细考虑和分析了薪酬委员会独立薪酬顾问提供的市场调查数据之后，执行官的薪酬设定在我们认为与公司薪酬同行集团相比具有竞争力的水平，并且符合我们的内部业务计划。尽管薪酬委员会在设定高管薪酬时考虑了许多因素，但假设公司的业绩与集团一致，薪酬委员会通常会努力使高管的总薪酬的市场地位约为同行集团薪酬的中位数。

我们公司的元素补偿计划

2023年，我们的执行官薪酬计划包括以下要素：基本工资、年度现金激励、长期股权激励、退休金、控制权变更保护以及包括有限津贴在内的其他福利。

基本工资

我们向执行官支付基本工资，作为他们履行日常职责的补偿。基本工资是根据多种因素设定的，包括工作范围、经验、市场可比职位、内部薪酬公平和一致性以及对公司和个人绩效的总体评估。我们在很大程度上依赖薪酬委员会独立薪酬顾问提供的行业和薪酬同行集团薪酬数据来评估我们高管的基本工资是否为

在市场上具有竞争力，还评估每位高管的实际业绩，以确定是否有理由增加基本工资。

薪酬委员会认为，高管的基本工资通常应与市场保持一致 50第四同级薪酬组的百分位数。但是，如果薪酬委员会确定特定的绩效、需求或其他情况证明有必要将基本工资提高到较高水平，则可以将高管的工资设定为高管薪酬高于同行群体薪酬中位数。

薪酬委员会在审查了其独立薪酬顾问提供的2022年薪酬同行集团薪酬研究后，确定我们的NEO的基本工资低于同行高管的竞争范围。2023年初，薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，批准了我们的每位NEO的以下基本工资上调，自2023年4月1日起生效，以表彰个人和公司的表现，将NEO的基本工资定为同行群体薪酬中位数的约5％。

年度现金激励

公司使用年度现金激励措施将注意力集中在当前的战略优先事项上，并推动短期企业战略目标的实现。每个NEO都有目标年度激励机会，根据企业业绩，该机会的收入可能在0％至200％之间。

出于年度现金激励的目的，薪酬委员会根据实际业绩与预先设定的绩效目标作为基本完成百分比来衡量公司业绩。薪酬委员会还可以将公司的业绩与某些地区和前四分位同行的业绩进行比较，以及公司在某些企业战略目标方面的进展，以进一步评估公司的整体业绩。薪酬委员会有权根据这些因素酌情增加或减少年度现金激励金额。

2023年，年度现金激励计划使用了四个关键的绩效衡量指标：调整后的每股收益、调整后的拨备前净收入和两个信贷质量指标。信贷质量指标比较了截至2023年9月30日被归类为批评的商业贷款总额的百分比和截至2023年9月30日被归类为不良贷款总额的百分比。薪酬委员会还可以根据其对公司业绩对区域和前四分位同行的业绩的总体评估以及对其他公司战略目标的考虑，批准其认为适当的调整，如下所述。

年度现金激励的财务绩效目标和2023年的实际业绩如下：

(1) 期末

2023年，将实际企业绩效与2023年企业绩效目标进行比较，由此产生的完成百分比是由四个企业绩效目标指标中两个指标超过最高绩效推动的，但被阈值和目标绩效之间的其余两个指标略微抵消。在考虑了这些业绩并审查了我们与地区和前四分之一同行相比的整体财务业绩以及与同行相比对年度计划的相对影响之后，薪酬委员会确定，执行官的年度现金激励奖励是根据92.31％的实际总完成百分比获得的。薪酬委员会没有使用任何修改或自由裁量权。

除了根据我们的年度现金激励计划为企业绩效发放的奖励外，该计划还允许薪酬委员会（针对所有高管）和首席执行官（针对他本人以外的高级管理人员）提出调整建议

基于与一次性举措、具体发展工作或短期项目相关的近期业绩结果。对于2023年，不建议进行此类调整。在截至2023年12月31日的年度中，发放了以下现金奖励：

长期激励措施

我们的长期激励计划的目的是确保我们的高管不仅关注短期回报，还要关注实现公司的长期目标、增长和股东价值的创造。我们还认为，我们的执行官的股权所有权使高管的利益与股东的利益一致。2023年，薪酬委员会使用基于绩效的股票单位奖励（PSU）和基于时间的限制性股票单位奖励（RSU）作为长期激励性薪酬，以PSU的形式向我们的NEO提供的总奖励价值的比例更高。奖励价值的相对权重加强了高管和股东利益的一致性。PSU仅在达到阈值时才为高管提供价值，如下所述。我们使用限制性股票作为长期奖励的一部分，因为我们认为它们为高管提供了有效的留用激励，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会将授予的股权奖励的目标值设定为每位高管基本工资的百分比，目标百分比基于高管的职位。我们认为，相对于每年授予的股票奖励的价值，使用基本工资的百分比作为目标可以增强我们的控制权和一致性。2023年，近地天体的长期激励分配如下：

2023年批准和授予的RSU以持续服务为基础，奖励在三年内按年递增归属。基于公司在归属期内为其普通股支付的任何股息金额的现金股息等价物在每份限制性股票单位中应计和累积免息，并且仅在标的单位归属时支付。

对于2023年批准和批准的PSU，公司将补助金分为两个权重相等的绩效指标，一个使用三年相对股东总收入绩效指标，另一个使用两年每股收益指标，这两个指标均根据实际认证结果在三年服务期后归属。我们认为，这些绩效指标可以直接协调高管和股东的利益。

对于所有获得批准的PSU，介于适用绩效标准的 “最大”、“目标” 和 “阈值” 水平之间的业绩将按浮动比例支付。

2023年授予NEO的所有奖励均包括两年的投资后持有期，适用于授予奖励和缴纳预扣税时发行的净股份。

NEO 在 2023 财年获得了以下长期激励奖励：

在薪酬委员会于2024年1月24日对绩效结果进行认证后，于2021年批准的PSU的三年服务归属期将于2024年2月1日生效。这些PSU的一半可以根据公司在三年业绩期内相对于同行群体的股东总回报率来获得。与适用同行群体相比，该公司的相对股东总回报率高于75％第四百分位数，这导致我们的执行官将目标奖励的200％归属。这些PSU的另一半可以根据实现相对于两年绩效目标的集体每股收益来获得。该公司的集体每股收益超过了最佳业绩，这导致我们的执行官将目标奖励的200％归属。总体而言，我们的NEO将目标股票的200％归属，相当于197,248股股票，价值8,897,857美元，是根据归属前一天2024年1月31日普通股的收盘价计算得出的。授予奖励和缴纳预扣税时发行的净股票在归属后的持有期将延长两年。

退休金

退休金在我们的整体高管薪酬战略中也起着重要作用，因为为我们的高管提供退休时的财务保障意味着他们有动力继续留在我们公司的长期员工。根据薪酬委员会顾问提供的信息，我们认为我们的退休计划，包括基于服务获得的福利，与薪酬同行小组中公司提供的计划相当。我们的退休计划仍然是确保我们的高管薪酬计划保持竞争力的重要组成部分。

2023年期间，公司维持了向所有符合条件的员工提供的以下两项退休计划：

汉考克·惠特尼公司不合格递延薪酬计划也适用于我们的NEO，根据惠特尼控股公司退休恢复计划，Exnicios先生仍然有资格获得先前累积的福利。本文的 “高管薪酬——养老金福利” 和 “高管薪酬——非合格递延薪酬” 中有更详细的描述。

额外津贴和其他福利

在向执行官提供的福利方面，我们力求保持注重成本的文化，这符合我们的目标，即将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。我们的NEO获得有限的津贴，例如俱乐部会费、专业组织会费、公司付费停车费、公司为某些并非永久居住在洛杉矶新奥尔良地区但在市场上承担大量业务相关工作职责的高管提供汽车津贴、高管体检和住房补贴。我们还为执行官提供长期伤残保险，提供免税福利。根据薪酬委员会顾问提供的信息，我们认为，从行业惯例和薪酬同行集团中公司执行官可获得的津贴来看，向我们的NEO提供的津贴是合理的。我们会定期审查向执行官提供的津贴，以确保我们的福利符合我们为执行官提供有竞争力的薪酬的总体薪酬目标。

雇佣合同和控制协议变更

我们没有与近地天体签订雇佣合同。但是，每个NEO都有控制权变更协议，该协议在公司控制权变更后的两年内保护高管的就业。控制权变更的发生或可能发生将给是否继续雇用我们认为是关键员工的执行官带来不确定性。薪酬委员会认为，提供这些控制权变更保护可以更好地使执行官专注于公司的业务并为股东的利益服务，尤其是在银行业的合并或并购活动期间。

根据协议，如果公司在控制权变更后的两年内无故终止了高管的聘用，则高管有权获得相当于高管基本工资两到三倍的遣散费，外加解雇前三个财政年度向高管支付的平均奖金，以及24或36个月的持续医疗保险，视高管的职位而定。如果高管在保护期内因残疾或由于高管基本工资或职责大幅减少而辞职，或者高管在收到通知并向公司提供补救机会后在保护期内搬迁，则高管也有权获得这笔遣散费。根据这些协议，近地物体负责支付任何应缴的消费税。这些协议还约束高管遵守某些不招标、不贬低和保密承诺。本文的 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 中有更详细的描述了这些协议。

税务和会计注意事项

薪酬委员会在设计薪酬计划时会考虑税收和会计影响。例如，在选择长期激励工具时，薪酬委员会审查与替代类型奖励相关的预计支出金额和支出时间。以股票结算的股票奖励（例如RSA、RSU和PSU）的授予日公允价值在补助金的服务期或归属期内计费。对于那些有两年投资后持有要求的补助金，授予日的公允价值将减去流动性折扣，以反映持有期要求。

股票所有权p 指导方针

我们认为，我们公司的执行官应维护公司的股权，以确保他们在公司拥有有意义的经济利益，并确保我们的高管和股东的利益保持一致。自2009年1月1日起生效，最近经过修订，自2022年1月1日起，我们通过了股票所有权准则，要求我们的执行官直接或间接拥有最低水平的公司普通股，具体取决于高管的职位。高管可以直接持有的普通股；由配偶和/或未成年子女在信托中实益持有；在IRA或401（k）中持有；在自动股息再投资和直接股票购买计划中持有；或在不合格递延薪酬计划中持有；以及限时限制性股票和限制性股票单位，以满足其所有权准则。

根据指导方针，我们的首席执行官必须保留公司普通股的所有权，其价值为其基本工资的五倍。我们的其他每位执行官都必须保留公司普通股的所有权，其价值是其基本工资的三倍。每年1月1日，高管持股的价值和对所有权指导方针的满意度是参照前一个日历年最后一个交易日公司普通股的收盘价来衡量的。预计高管将在修订后的指导方针生效之日后的五年内，或在董事会最初指定为执行官的日期受指导方针约束的较晚日期内，在实现各自所有权要求方面取得持续进展，并满足适用的所有权准则。直到

执行官已满足股票所有权准则，执行官必须保留从公司收购的所有股份的一半（扣除任何预扣税）。一旦指导方针得到满足，则只有在出售后立即继续符合指导方针的情况下，才允许将来出售股票。

Compensa 的风险评估tion 政策与实践

在薪酬委员会评估和审查公司薪酬包括高管和非执行员工（包括高管和非执行员工）的政策和做法时，薪酬委员会已确定其薪酬计划和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会目前由福勒先生（主席）、霍恩先生、莱文斯先生、利奥利奥先生（副主席）和奥林德先生组成。薪酬委员会已与执行管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析（CD&A）。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将2023年CD&A纳入本委托书及其该财年10-K表年度报告。

董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：

哈迪·福勒（主席）

詹姆斯·H·霍恩

杰里·L·莱文斯

康斯坦丁·利奥利奥（副主席）

托马斯·H·奥林德

下表列出了我们在2023年、2022年和2021年期间向近地天体支付的现金和其他补偿，或者我们的近地天体因各种能力的服务而获得的现金和其他补偿。

关于PSU，表中所列金额是根据当年业绩条件的可能结果计算的，假设业绩条件达到 “目标” 水平。假设达到最高水平的绩效条件，PSU的授予日期值将如下所示：