tm242631—1_无归档—无—13.3100638s
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549​
附表14A
(规则14A-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书
由注册人☒提交
由注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
ASTEC公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
目录
[MISSING IMAGE: cv_ofc-4c.jpg]
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_jacovandermerwe-4clr.jpg]
 ​ ​
雅科湾van der Merwe
总裁兼首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_williamgehlnew-4clr.jpg]
 ​ ​
William D.盖尔
董事会主席
​
尊敬的股东们：
代表Astec Industries，Inc.董事会。感谢您的投资和对Astec的持续信心。我们诚挚邀请您参加Astec Industries，Inc. 2024年股东周年大会。（“Astec”或“公司”）将于美国东部时间2024年4月25日星期四上午10：00在互联网上通过www.example.com举行。我们决定以虚拟会议的形式举行2024年年会，因为我们相信这将为可能无法出席的股东提供更多机会。
于2024年年会上，我们将要求您重选随附委任书中所列之四名董事提名人。正如整个委托书中所讨论的，我们的董事会仍然致力于强有力的治理实践和我们的核心价值观：（i）安全，（ii）奉献，（iii）诚信，（iv）尊重和（v）创新。在董事会的指引下，我们继续致力于投资于员工，公平及道德地与供应商及合作伙伴打交道，支持我们所在的社区，同时在业务中采纳可持续发展的实践，从而为股东带来长期财务回报。您将在第18页开始找到详细信息，介绍我们的董事提名人的资格，以及为什么我们认为他们是代表您利益的合适人选。
除了选举董事外，我们还寻求您批准“薪酬发言权”咨询投票，并批准公司独立注册会计师事务所的任命，任期截至2024年12月31日。
重要的是，无论您持有的股份数量，以及您是否计划出席会议，您的股份必须出席年会。因此，请按照有关代理材料可用性的通知所载的投票指示行使您的投票权，或您为会议收到的我们的代理材料的纸张或电子副本。
真诚地
​
[MISSING IMAGE: sg_jacovandermerwe-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_williamgehl-bw.jpg]
 ​
​ 雅科湾van der Merwe
总裁兼首席执行官 		​ ​ William D.盖尔
董事会主席 		​
目录
Astec
2024年公告
年会
股东
尊敬的股东们：
​
什么：
 ​ ​
Astec Industries，Inc. 2024年度股东大会
​
​
在以下情况下：
 ​ ​
2024年4月25日，星期四上午10点，东部夏令时（EDT）
​
​
其中：
 ​ ​
我们的会议将是一个虚拟股东会议，通过现场音频网络直播进行，这种形式旨在增加股东对会议的访问。除了在线出席，这种格式为股东提供了听取正式会议所有部分的机会，在会议期间提交书面问题，并在会议的公开投票部分在线投票。欢迎您参加我们会议的现场网络直播，投票您的股份，并在www.example.com提交问题。要参加会议，您将需要打印在您关于代理材料可用性的通知（"通知"）上的16位数字控制号码。当访问我们的2024年年会时，请留出充足的时间进行在线登记入住，这将于上午9：45左右开始，美国东部时间，2024年4月25日，星期四。如果银行、经纪公司或其他代名人持有您的股份，您应联系该组织以获取更多信息。
​
​
为什么：
 ​ ​
我们举行2024年年会的目的如下，详情请参阅我们的委托书：
​
​ ​ ​ ​
1.
重选本协议所列的四名董事提名人进入本公司董事会，任期三年，或直至其继任者经正式选出并符合资格为止（第1号提案）；
​
 ​
​ ​ ​ ​
2.
在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的行政人员的薪酬（提案2）；
​
 ​
​ ​ ​ ​
3.
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为2024年历年独立注册会计师事务所（提案3）；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
4.
处理于2024年周年大会或其任何延期或延期会议上适当提出的其他事项。
​
 ​
​
记录日期：
 ​ ​
于二零二四年二月二十八日（“记录日期”）营业时间结束时记录在案的股东有权收到本通告，并于二零二四年周年大会或任何延期或延期举行的会议上投票。
​
​
代理投票：
 ​ ​
于2024年3月12日或前后，我们将向截至记录日期记录在案的股东（先前要求持续以电子方式或纸质方式交付的股东除外）邮寄一份通知，其中载有有关通过互联网、电话或邮寄查阅我们的委托代理材料及投票指示的指示。吾等预期吾等之委任代表声明书及其他委任代表材料将于同日提供予股东。
​
感谢您的持续支持，我们希望您能参加我们的2024年年会。
根据董事会的命令，
Stephen C.安德森
高级副总裁，行政和投资者关系，公司秘书
2024年3月12日
请尽快投票您的代理，即使您希望出席年会现场。您可以按照互联网可用性通知或代理卡上的指示，通过互联网或电话投票您的代理，或者如果您通过邮件收到这些代理材料的纸质副本，您可以通过邮寄方式投票，填写并寄回随附的代理卡在随附的回邮信封中。如果在美国境内邮寄代理，则无需邮费。
目录​
目录
​ ​ ​ ​
页面
 ​
​ Proxy语句摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 2024年4月25日召开的股东周年大会委托书 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 关于代理材料和年会的问答 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ 承诺环境和社会责任 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
ESG监督和领导
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
新产品开发与环境影响
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
人力资本管理与企业文化
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
监督员工道德标准和遵守情况
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
供应商行为准则
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ 股东参与度 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
股东参与流程
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
股东参与周期
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
与审计委员会的通信
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 董事会 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事资历及经验汇总表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事会评估、多元化和更新
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
第二类董事选举提名人
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
不参选连任董事
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
不参选连任的卸任董事
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ 企业管治、董事会及其委员会 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
公司治理原则
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
独立董事
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事会领导结构与风险监督
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事会在继任规划中的作用
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会会议和出席情况
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
反套期保值政策
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
非雇员董事补偿计划的重要条款
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ 建议1：选举董事 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 行政人员 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ 高级军官 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 薪酬问题的探讨与分析 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
我们的薪酬计划的目标
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
如何确定和评估高管薪酬
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
目录​
​ ​ ​ ​
页面
 ​
​
考虑去年股东对高管薪酬的咨询性投票
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
我们的薪酬计划的要素
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
执行官离职协议及控制权变更离职计划
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
影响赔偿的其他因素
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
其他高管薪酬政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
2023年历年计划奖励计划
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
2023年12月31日的未偿还股权奖
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
2023年期权行权和股票归属
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
截至2023年12月31日止年度的不合格递延补偿
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
终止、恢复或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ 薪酬委员会报告 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ 薪酬与绩效披露 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ 股权薪酬计划-信息 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
未获证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ 建议2：行政人员薪酬咨询投票 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ 提案3：批准委任独立注册会计师事务所 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 审计委员会报告书 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ 审计事项 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
支付给独立注册会计师事务所的费用
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
审核费用批准
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
审核委员会预批准政策
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
会之审阅
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ 若干实益拥有人和管理层的股权所有权 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ 违法者组第16(A)段报告 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 有关委托书材料及年度报告的若干事项 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 其他事项 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 年报 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
目录​
1* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
委托书
摘要
我们提供这些材料是与ASTEC Industries，Inc.的2024年股东年会(“2024年年会”或“年会”)有关的。本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书，因为它包含有关您被要求投票的事项的重要信息。
2024年股东周年大会
​
​
日期和时间
 ​ ​
记录日期
 ​ ​
位置
 ​
​
2024年4月25日上午10：00EDT
​ ​
2024年2月28日
​ ​
今年的会议将是一次虚拟的年度会议，时间为
https://www.viewproxy.com/astec/2024/htype.asp
​
议程和表决建议
​
​
建议书
 ​ ​
冲浪板
推荐
 ​
​
1
再次选举在此提名的四名董事候选人进入我们的董事会，任期三年或直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。
​
 ​ ​
对于每个
被提名人
 ​
​
2
就一项不具约束力的决议案进行表决，以批准公司指定执行人员的薪酬。
​
 ​ ​
为
 ​
​
3
批准委任德勤会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年日历年度的独立注册会计师事务所。
​
 ​ ​
为
 ​
董事会提名人
​
下表提供各获提名董事的概要资料。每名董事提名人的任期为三年，或直至其继任人获正式选出并符合资格为止。所有获提名的董事均为现任董事。
​
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​ 董事
自.以来		 ​ ​
主要职业
​ ​
委员会
 ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​
63
​ ​
2022
​ ​ 前董事长兼首席执行官，
Regal Beloit Corporation 		​ ​ 审计委员会
薪酬委员会 		​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​
58
​ ​
2023
​ ​
Prairie Contractors，LLC
​ ​ 提名和企业
治理委员会 		​
​ 杰弗里·T·杰克逊 ​ ​
58
​ ​
2024
​ ​ 总裁和首席执行官，
PGT创新公司 		​ ​ 薪酬委员会 ​
​ 帕特里克·S·香农 ​ ​
61
​ ​
2024
​ ​ 前首席财务官，
Alcion，PLC。 		​ ​ 审计委员会 ​
公司治理亮点
​
强大的企业领导层具有最高的道德和诚信，长期以来一直是公司董事会和管理层的主要关注点。根据纳斯达克规则和我们的公司治理准则，除首席执行官范德默威先生外，我们所有董事都是独立董事。这些独立董事还在每次季度董事会会议后每年至少四次在执行会议上开会。
关于我们的公司治理方法的更多细节将从第23页开始描述。
目录
2* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
环境和社会责任要点
​
多年来，我们创造了产品，并以一种对社会负责的方式行事。我们的产品开发流程还包括在每个项目的早期阶段对能源效率和环境影响进行检查。2023年，作为我们实现长期可持续增长努力的一部分，我们发布了第一份企业可持续发展报告。关于我们对环境和社会责任的承诺的更多细节将从第9页开始描述。
股东参与度亮点
​
该公司监督严格、深思熟虑和全面的股东参与过程，在投资者和管理层之间建立更好的沟通渠道。在2023年，我们参加了五次投资者会议，并与投资者和研究分析师进行了108次一对一会议。
关于我们的股东参与流程和全年参与周期的更多细节将从第12页开始描述。
目录​
3* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
代理声明
为年会
届股东
2024年4月25日举行
一般信息
​
作为Astec Industries，Inc.董事会（“董事会”）的一部分，我们向您提供本委托声明，一家田纳西州公司，将在我们的2024年股东年度大会上以及在会议休会或延期后的任何重新召开的会议上投票的代理人。我们将于2024年4月25日星期四上午10：00（美国东部时间）举行2024年年会。除非上下文另有要求，本委托声明中所有提及的“Astec”、“公司”、“我们”和“我们的”均指Astec Industries，Inc.。及其子公司。我们的邮寄地址和主要执行办公室是1725牧羊人路，查塔努加，田纳西州37421。我们的网站位于www.example.com。我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不属于本委托书的一部分。
关于代理材料在互联网上可用性的重要注意事项
​
美国证券交易委员会（SEC）的规则允许公司在互联网上向股东提供代理材料。我们很高兴利用这些规则，并相信这些规则使我们能够为您提供所需的信息，同时使交付更高效、更环保。我们根据SEC规则通过互联网向您提供代理材料，节省了大量的邮寄和打印成本。根据这些规则，我们预计于2024年3月12日或前后向股东邮寄通知，提供如何在互联网上查阅我们的委托书材料和2024年历年年报的指示。本通知本身不能用于投票阁下的股份，本通知亦提供有关如何在线、电话或填写及邮寄代理卡投票的指示，并包括有关如何要求一份代理材料的纸质副本（如阁下有此要求）的指示。该通知包括一个控制号码，该控制号码必须在通知提供的网站上输入，以便查看委托书材料。无论阁下已收到通知书或我们的委托书材料的纸质副本，阁下均可于www.example.com查阅2023历年的委托书及年报。
年度会议审议的事项
​
在年会上，您将考虑并投票：
●
建议1：重选本委托书中指定的四名董事提名人；
​
●
建议2：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行人员的薪酬；
​
●
提案三：批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2024年历年的独立注册会计师事务所；以及
​
●
在周年大会或其任何延期或延期之前适当处理的任何其他事务的处理。
​
​
目录​
4* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
问答
有关代理
材料和
年会
什么是代理？
​
董事会要求你的委托书。这意味着您授权本公司选定的人员按照您指示的方式在年度大会上投票您的股份。所有由有效代理人代表的股份在周年大会前收到但未被撤销，将根据股东的具体投票指示在周年大会上投票。
为什么我会收到这些材料？
​
您收到这些材料是因为在2024年2月28日营业结束时，您拥有公司普通股，每股面值0.20美元（“普通股”）。
谁有权在年会上投票？
​
所有于2024年2月28日登记在册的股东均有权出席年度大会并于会上投票。我们的每一股普通股都有权就提交在年度会议上表决的每一事项投票。截至2024年2月28日，我们有22，743，379股普通股流通在外。
如果我收到多个互联网可用性通知或代理卡，该怎么办？
​
如果您以不同方式持有股份，您将收到多份通知书或代理卡（例如，共同租赁、信托、保管帐户等）或多个账户。街道名称持有人将从其经纪人处收到通知书或代理卡或其他投票信息，以及投票指示。请就您收到的每份通知或委托卡所代表的股份进行投票，以确保您的所有股份均获得投票。
为什么年会只在线？如何参加年会？
​
我们的年会将通过现场音频网络直播进行。我们的虚拟会议形式为股东提供了听取正式会议所有部分的机会，提交书面问题，
会议期间，并在会议的公开投票部分进行网上投票。您可以访问www.example.com参加会议。您将需要打印在通知书上的16位数字控制号码。作为登记持有人，您可以先在www.example.com登记，然后使用您出席年度会议的通知上打印的虚拟控制号码，在股东周年大会上投票您的股份。您的登记必须在晚上11点59分之前收到，美国东部时间，2024年4月23日。请留出充足的时间进行在线登记入住，该登记将于上午9：45左右开始，美国东部时间，2024年4月25日，星期四。如果银行、经纪公司或其他代名人持有您的股份，您应联系该组织，以获取关于如何出席年会的更多信息。​
我怎样才能通过互联网访问代理材料？
​
代理材料的电子副本可在www.example.com查阅。您也可以在www.example.com上访问这些材料。
我如何申请委托书材料的纸质或电子邮件副本？
​
如果您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，您必须要求一个。索取副本不收费。但是，请于2024年4月18日或之前提交您的申请，以便于及时交付。您可以选择以下方法之一索取副本：
●
通过互联网： http://www.viewproxy.com/astec/2024
​
●
电话： 1（877）777—2857
​
●
电子邮件： 按照通知上的指示
​
​
目录
5* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
我对什么事项进行投票，我可以如何对每一事项进行投票，以及董事会建议我如何对每一事项进行投票？
​
下表列出了您被要求投票的每项提案、您如何对每项提案进行投票以及董事会建议您如何对每项提案进行投票：
​ ​ ​ ​
建议书
 ​ ​
我可以怎么投票？
 ​ ​
董事会建议我如何投票？
​
​ 1. ​ ​
重选本公司董事会提名的四名董事，任期届满，或直至其继任者经正式选出并符合资格为止。
​ ​
为所有董事提名人的连任， 扣留有权投票选举所有该等董事提名人；或 为所有该等董事被提名人的重选，但投票具体涉及的任何被提名人除外， 扣留通过在代理上提供的空间中指示。
​ ​
为每个提名人。
​
​ 2. ​ ​
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行人员的薪酬。
​ ​
为或反对或者你可以 弃权就此事投票。
​ ​
为
 ​
​ 3. ​ ​
批准委任德勤会计师事务所为2024年历年独立注册会计师事务所。
​ ​
为或反对或者你可以 弃权就此事投票。
​ ​
为
 ​
批准每一项提案的投票要求是什么？
​
下表列出了每项提案的表决要求：
​
建议书
 ​ ​
投票要求
​
​
1.
重选本公司董事会提名的四名董事，任期三年，或直至其继任者经正式选出并符合资格为止。
​
 ​ ​
为当选，被提名人必须获得亲自出席或由代理人出席并有权就本提案投票的多数票的赞成票，这意味着股东“赞成”被提名人的选举所投的票必须超过被提名人的选举所投的票数。
​
​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行人员的薪酬。
​
 ​ ​
为获得通过，该无约束力的投票必须获得对该提案的多数票通过，即股东“赞成”通过该提案的票必须超过“反对”通过该提案的票数。
​
​
3.
批准委任德勤会计师事务所为2024年历年独立注册会计师事务所。
​
 ​ ​
为获得批准，该票必须获得对该提案的多数票通过，即股东“赞成”通过该提案的票必须超过“反对”通过该提案的票数。
​
目录
6* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
召开年会需要多少票？
​
在年度会议上，有权就任何提案进行表决的普通股的多数流通股，无论是出席还是由代理人代表，构成年度会议的法定人数。在年会上进行事务所需的法定人数。股东代表有权对特定提案投下多数票的普通股持有人亲自出席或委派代表出席，以在年度会议上审议该提案。即使为年度会议确定了法定人数，也可能无法为年度会议上提出的特定提案确定法定人数。如果您出席年会现场，通过免费电话号码投票，通过互联网投票或通过代理投票，您将被视为法定人数的一部分。董事被提名人的弃权和被扣留的投票被计算为出席周年大会的“出席股份”，以确定周年大会的法定人数，但经纪人不投票不计算为出席周年大会的“出席股份”，以确定任何提案（包括选举董事）的法定人数。
我该怎么投票？
​
如果您在记录日期是“记录股东”，那么您可以出席年度大会，并通过电话、互联网或使用您可能要求的代理卡提交您的投票或通过代理投票。如欲在年度大会上投票，请参阅“我如何在年会期间投票我的股票？"下面。如欲在不出席会议的情况下投票您的股份，请参阅“我如何投票我的股份不参加年会？”下面的指示或您的通知。
如果您在记录日期是“实益拥有人”，您有权指示您的银行、经纪公司或其他代名人如何投票您的账户中的股份。为了使您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从该机构收到的代理材料中规定的截止日期之前向您的银行、经纪公司或其他代名人提供投票指示。
你的投票非常重要。无论您是否计划出席周年大会，您应在周年大会前提交委托书或投票指示，以确保您的投票得到代表。
作为登记在册的股东持有股份和作为实益所有者持有股份有什么区别？
​
如果您的股份直接以您的名义在本公司的过户代理处登记，则您被视为该等股份的“记录股东”。通知书或全套委托文件（包括委托声明书、2023历年年报及委托书连同邮资已付信封）（如适用）将于2024年3月12日或前后发送予记录在案的股东。
如果您的股份由经纪人或银行账户持有，则您被视为该等股份的“实益拥有人”。这些股份有时被称为"街头"，
名字。"通知或整套委托材料（如适用）将由您的经纪人、银行或其他记录持有人（被视为该等股份的记录股东）转交给您。作为实益拥有人，阁下有权指示阁下的经纪人、银行或其他代名人如何使用委任代表材料中所载的投票指示卡，或按照随附的委任代表卡上的指示进行网上或电话投票。除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得授权投票权，否则您将无法直接投票这些股份。
我如何在年会期间投票我的股票？
​
如果您持有我们的普通股股份作为记录股东，您有权在年度会议上投票这些股份。如果您是实益拥有人，并以街道名称持有我们普通股的股份，您可以根据您的银行、经纪公司或其他代理人的法定代理人对您实益拥有的股份进行投票；请联系此类组织以获取代理人的指示。
请按照www.example.com上的指示，以便在会议期间对您的股份进行投票，无论您持有的股份是记录在案的还是街道名称。您将需要打印在您的通知上的16位数字控制号码出席年会。作为登记持有人，您可以先在www.example.com登记，然后使用您出席年度会议的通知上打印的虚拟控制号码，在股东周年大会上投票您的股份。您的登记必须在晚上11点59分之前收到，美国东部时间，2024年4月23日。请留出充足的时间进行在线办理入住，办理入住手续将于上午9：45左右开始，美国东部时间，2024年4月25日。
我如何投票我的股份不参加年会？
​
●
在晚上11点59分之前的任何时候通过互联网投票，美国东部时间，2024年4月24日。当您访问本网站时，请携带您的通知或代理卡，然后按照指示操作。
​
●
在晚上11点59分之前的任何时间，请拨打1—866—402—3905进行电话投票，美国东部时间，2024年4月24日。请在您致电时携带您的通知或代理卡，然后按照指示操作。
​
●
如果您要求并收到代理卡，请邮寄投票。请在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后用我们提供的邮资已付信封寄回，或寄回邮政信箱3672 PONTE BEACH FL 32004—9911。
​
​
目录
7* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
我可以改变主意并撤销我的委托书吗？
​
股东一般有权在股东周年大会上投票前撤销其委任代表或投票指示，惟须遵守上述投票截止日期。
●
记录股东：如果您是记录股东，您可以通过以下方式撤销委托书：
​
◦
填写并交回日期较晚的代理卡；
​
◦
通过互联网或电话授予后续代理；
​
◦
向我们的主要行政办公室的公司秘书发送书面通知，注明委托书已被撤销；或
​
◦
在年会上在线投票你的股票
​
●
受益人：如果您是股份的受益人，但不是记录股东：
​
◦
您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示；或
​
◦
如果您获得问题的答案中所述的法定代理人，您可以在周年大会上投票。我如何在年会期间投票我的股票？“上图。
​
所有已收到及未被撤销的有效委托书所代表的股份，将根据股东的具体投票指示在股东周年大会上表决。
如果我退回我的代理卡或通过互联网或电话投票，但没有具体说明我想如何投票，该怎么办？
​
如果您是登记在册的股东，并签署并退还您的代理卡或完成在线或电话投票程序，但没有具体说明您希望如何投票您的股票，我们将根据我们董事会的建议进行投票，如下所示：
●
连任本委托书中确定的四名董事提名人；
​
●
在咨询的基础上，批准我们被任命的执行官员的薪酬；以及
​
●
批准德勤会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所。
​
选票是如何计算的？
​
在董事提名人的连任选举中，您的投票可能会投给所有提名人，也可能会对一个或多个提名人投下您的票。如果您对任何被提名人拒绝投票，您的股票将被视为对被提名人投了反对票。对于所有其他提案，您可以投“赞成”或“反对”的一票，也可以投“弃权票”。如果你“弃权”，将不会对其他提案的结果产生影响。
经纪人无票的影响是什么？
​
根据纳斯达克市场规则(“纳斯达克规则”)第2251条，如果你是实益拥有人，你的经纪、银行或其他被提名人在没有你的投票指示的情况下，只有权就某些“例行公事”的事项投票。然而，这些规则还规定，当一项提案不是“例行”事项，而您的经纪人、银行或其他代名人没有收到您对该提案的投票指示时，您的经纪人、银行或其他代名人不能就该提案投票表决您的股票。当经纪人、银行或其他被提名人没有投票支持非常规事项时，这被称为“经纪人不投票”。在没有您具体指示如何投票的情况下，您的经纪人、银行或其他被指定人不得就除批准Deloitte&Touche LLP的任命以外的任何提案投票您的股票，因为根据此类规则，这些事项不被视为“常规”事项。经纪人的非投票将不会对董事选举或我们指定的高管薪酬的咨询投票产生影响。批准Deloitte&Touche LLP的任命被认为是例行公事，因此不会有经纪人对这项提议投反对票。
谁来计票？
​
联盟顾问公司的一名代表将担任选举检查人员并清点选票。
我在哪里可以找到投票结果？
​
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年度会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布投票结果。如于本表格8-K表格提交日期，周年大会选举督察仍未证明投票结果为最终结果，我们会在表格8-K表格中注明投票结果为初步结果，并在最终投票结果公布后四个工作日内，在随后的表格8-K表格文件中公布最终结果。
谁将支付招揽这些代理的费用？
​
我们将承担征集委托书的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄通知或全套委托书材料(包括委托书、2023年年报和已付邮资信封的代理卡)，以及向股东提供的任何额外信息。本公司已聘请第三方服务提供商协助我们分发代理材料，并将为年会提供投票和制表服务。我们可以补偿银行、经纪人、托管人和代名人将代理材料转发给受益所有人的合理费用。委托书的原始征集可以通过电子方式、邮寄、传真、电话或由我们的董事、高级职员或其他员工个人征集来补充。我们不会为此类服务向我们的董事、高级管理人员或其他员工支付任何额外的补偿。
​
目录
8* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
股东提出行动供2025年度股东大会审议的截止日期是什么时候？​
​
2024年11月12日是股东提交提案的最后期限，根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)，根据规则14a-8，我们的委托书将包括在我们的2025年度股东大会上。股东的提案必须符合美国证券交易委员会适用规则的所有要求，包括规则14a-8，并邮寄给我们的公司秘书，地址为田纳西州查塔努加牧羊路1725号，邮编37421。对于任何不符合规则14a-8和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
股东如欲提名人选进入本公司董事会或提出其他将于本公司2025年股东周年大会上审议的事项，必须在不迟于2024年12月26日至不迟于2025年1月25日，就董事提名或股东建议以及本公司章程中指定的资料向本公司发出预先通知。建议股东阅读我们的章程，其中包含对董事提名和股东提案提前通知的要求。董事提名和股东提案通知必须邮寄到
我们的公司秘书，地址：田纳西州查塔努加牧羊路1725号，邮编：37421。根据我们的章程，提前通知股东提案的要求不适用于根据交易法规则第14a-8条适当提交的提案，因为这些股东提案受规则第14a-8条的约束。对于任何不符合我们的章程和其他适用要求的董事提名或股东提议，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
为遵守通用委托书规则，股东如欲征集委托书以支持根据这些预告条款提交的被提名人，除须遵守本附例中预先通知条款的最后期限外，还必须在不迟于2025年2月24日向公司秘书提供规则第14a-19条所规定的通知。
如果我有任何问题，我应该打电话给谁？
​
如果您对年会有任何疑问，请通过以下方式与我们联系：ASTEC Industries，Inc.，Attn：公司秘书办公室，1725Shepherd Road，Chattanooga，TN 37421，电话：(423)8995898，或给我们发电子邮件：General Counsel@astecIndustrial es.com.
​
目录​​​
9* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
致力于
环境和
社会责任
该公司致力于不断加强全球的可持续性，因为我们引领着我们所做的一切创新，从岩石到道路。因此，在我们对可持续发展的长期承诺感到自豪的同时，我们也致力于做出明智的选择，以改善我们的公司治理、财务实力、运营效率、环境管理、社区参与和资源管理，并致力于扩大我们与可持续发展相关的努力，并将其整合到我们的业务战略和运营中。
与“安全、奉献、诚信、尊重和创新”的核心价值观一致，我们的目标是被客户认可为首选供应商，被我们的员工认可为安全、多样化和包容性的工作场所，被行业认可为创新的前沿，并被我们的利益相关者认可为一家道德的公司。2020年，我们开始实施一项计划，以扩大我们的环境、社会和治理(“ESG”)披露、指标和治理监督。在与我们的利益相关者进行了广泛的对话之后，在我们董事会的大力支持和合作下，这段旅程开始了。2023年，我们继续这一旅程，建立了识别和跟踪关键指标的流程，并发布了我们的第一份企业可持续发展报告。
以下是我们的一些努力的摘要。
ESG监督和领导
​
公司ESG指导委员会由行政和投资者关系部首席执行官高级副总裁、公司秘书兼全球副总裁总裁和人力资源部负责人组成。
董事会直接监督公司的ESG工作，ESG指导委员会向提名和公司治理委员会报告。
此外，该公司的业务保持着正式的计划，致力于建立目标并衡量实现这些目标的进展情况，这些目标涉及减少和处置危险物质、回收和最大限度减少电力消耗等努力。为了在全公司范围内跟踪我们的环境指标，我们正在与经过认证的第三方验证公司合作，以确保这些指标得到适当的测量。本公司认识到减少其对全球环境的影响的价值和重要性，并遵守所有适用的环境法律和法规，保持许多减少其对环境影响的举措和做法。这类举措和做法的一些例子包括用节能取代较旧、效率较低的照明。
基于运动的LED照明、主动废物回收、水和纸张消耗减少计划以及战略合作伙伴关系。
新产品开发与环境影响
​
ASTEC在推出促进可持续发展的产品和服务方面已有数十年的历史。在不断变化的监管格局中，我们的客户对减少他们自己的温室气体排放的影响较小的解决方案越来越感兴趣。在提供满足客户不断变化的需求的产品和服务方面，我们致力于走在创新的前沿，无论是通过设计对我们的产品进行脱碳，还是通过扩展技术来适应低碳经济转型。ASTEC的一些历史性创新包括：
●
双桶装®滚筒搅拌机(我们的滚筒内部发明)，允许生产高达70%的再生材料的沥青混合料。沥青路面的回收不仅减少了新原材料的消耗，还防止了材料进入垃圾填埋场。沥青是美国回收最多的产品之一，ASTEC的产品提供了继续提高回收材料利用率的技术。
​
●
双桶装®与传统的高温沥青混合料相比，绿色系统在液体沥青进入沥青厂搅拌区时产生泡沫，允许在低得多的温度下生产沥青混合料，从而最大限度地减少烟雾和气味，并减少燃料消耗和碳足迹。
​
●
冷刨床将旧沥青路面碾磨并移走，作为新沥青混合料中的再生材料。
​
●
就地冷回收机和稳定器，回收材料和修复道路的能源比标准技术低得多。
​
●
高效处理再生沥青的粉碎设备，从而增加可用于沥青混合料的再生材料的数量，并显著减少原材料的消耗，包括初榨石油产品。
​
●
可减少客户对化石燃料为我们的机械提供动力的电动和混合动力设备，即许多卧式磨床型号、便携式筛分和粉碎设备，以及混合移动履带设备。
​
●
轨道安装的木材削片和回收设备，用于从废木中生产覆盖物和堆肥。这一过程不仅回收了纤维，还从填满我们垃圾填埋场的废流中去除了材料，从而延长了现有垃圾填埋场的寿命。
​
​
目录​
10* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
●
ASTEC移动设备采用Tier 4最终排放技术，可减少颗粒物和NOx排放。
​
●
低排放燃烧器，可满足聚合干燥器燃烧器、热流体加热器和其他工业燃烧器和加热器的最严格排放要求。
​
●
适用于各种监测排放的最佳可用控制技术，包括除尘器、木炭烟雾器和蓝烟系统。
​
我们的产品开发流程还包括在每个项目的早期阶段对能源效率和环境影响进行检查。ASTEC致力于以创新的、可持续的解决方案引领行业，其可持续发展专职产品经理和专注于减少沥青厂碳足迹的新产品开发计划突显了这一承诺。该计划中的活跃项目包括：
●
创建了一个计算器来量化沥青厂的运营碳足迹。
​
●
研究和开发用于集合式干燥器燃烧器、热流体加热器和其他工业燃烧器和加热器的替代燃料。ASTEC的燃烧器可以使用可再生天然气、氢气混合天然气和生物质转化为液体(BTL)燃料等替代燃料。
​
●
开发继续降低沥青混合料生产温度的技术，包括改进ASTEC绿色系统和开发冷中央设备回收技术。
​
●
开发仪器和远程信息技术，以更好地了解沥青厂的能源消耗，包括实时测量原始集料的水分含量的系统。
​
2022年，Astec加入了由美国沥青路面协会发起的“前进之路”，目标是到2050年生产净零碳排放沥青路面。此外，我们参与了美国能源部的“更好的工厂”计划，反映了Astec通过技术咨询、节能培训和数据分析降低能耗的承诺。
我们相信，这些支持我们的员工、客户和社区的可持续发展计划将更好地定位我们的业务，为股东创造长期价值。
人力资本管理与企业文化
​
2023年，我们制定并推出了新的公司愿景，并更新了我们的全球行为和道德准则，以构建改变行业的解决方案，创造改变生活的机会。我们的员工受我们的愿景、价值观和商业行为准则的指引。在日常工作中，我们的员工体现了我们的核心价值观，即安全、敬业、诚信、尊重和创新，从而直接为我们的声誉做出贡献。员工为自己的工作感到自豪，并重视相互学习。虽然我们的员工持有我们的共同价值观，但他们尊重不同的观点，
感谢有机会与不同背景的人一起工作。我们鼓励员工参与社区，许多员工为社区工作贡献时间和才能。我们的员工致力于为所有人提供安全健康的工作场所。
薪酬和福利
在努力成为首选雇主的同时，我们提供稳健的薪酬和福利。我们通过定期进行市场评估并根据需要调整薪酬计划来实现这一目标。除工资外，我们还提供区域计划，包括年度奖金、基于股份的薪酬奖励、401（k）计划与员工匹配机会、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、育儿假、家庭假、家庭护理资源、灵活工作时间表、员工援助计划，学费援助和现场服务在我们的几个网站，如健康中心和健身中心，以及许多其他。
健康与安全
员工的福祉及安全对我们来说至关重要，这与我们的核心价值观一致。我们在最高级别（以及从最高级别）管理安全，使用与衡量和改善业务绩效的其他方面相同的工具，例如持续改进、关键绩效指标、记分卡和绩效管理。更具体地说，我们采取以下行动：
●
每月在我们的生产设施提供强制性安全培训，旨在帮助我们的员工掌握所需的知识和工具，以作出安全选择并降低风险；
​
●
跟踪安全领先和落后指标，包括重点关注未遂事故，急救，不安全工作观察和安全培训后24小时内消除；
​
●
当地管理层在整个组织内级联安全实践，包括每个班次的日常"安全会议"；
​
●
除传统的安全培训外，在整个设施中使用安全记分卡、标准化标识和视觉管理；
​
●
每月举行安全电话会议，与当地安全经理讨论和分享最佳实践；
​
●
每周与领导一起进行安全事故审查；
​
●
提供按需获取福祉资源的途径，以支持身体、心理和经济健康；以及
​
●
分发每月员工通讯和行政人员主导的市政厅会议。
​
我们相信采取积极主动的方法来识别和缓解安全问题。因此，我们的重点是通过我们的不安全工作观察计划监控、评估和降低领先的安全指标，从而在事故发生前预防事故，或在事故发生时减少影响。及时消除安全问题，
​
目录​​
11* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
时尚是通过我们的年度激励计划来激励的，该计划部分专注于这一领先的安全指标。
我们公司渴望每年减少损失的时间和可记录的伤害。
2023年，我们五个制造基地的可记录伤害为零。2023年，我们的可记录事故率下降了35%，从2022年的1.96降至1.27。我们勤奋工作，不断评估安全风险，并在事故发生之前解决问题。此外，我们努力简化我们的沟通方式和方法，尽可能专注于基于图片的沟通，并使许多安全主题的消息在30秒或更短的时间内可被理解。这些努力，加上我们对问责、安全政策标准化和继续教育的持续关注，有助于降低我们的总体伤害率。
人才发展、多元化、公平和包容性
我们的关键人才理念是从内部培养人才，并辅之以外部招聘。这种方法使我们的员工群对我们的业务、产品和客户有了深刻的了解，同时增加了新的员工和想法，以支持我们的持续改进思维。我们的人才获取团队利用内部和外部资源招聘高技能和有才华的员工，我们鼓励员工推荐空缺职位。
2023年，我们进一步增强了我们称为职业之旅的框架，该框架为员工提供共同的工作概况和职业道路，以引导他们的成长和发展。
我们为所有员工提供广泛的职业发展经验，包括正式和非正式的，在他们职业生涯的所有阶段。此外，关键职位的人才发展和继任规划是我们人才计划的基石。为关键角色制定和监测发展计划，以确保按照既定的时间表取得进展。2023年，我们在全球范围内向主管和管理人员推出了领导力发展培训。
 - 尊重 - 是我们的核心价值观之一，反映了我们努力将行为纳入我们经营业务的方方面面。我们认识到，当我们的团队多样化和包容性时，我们的最佳表现才会出现。我们继续确定我们的多样性、公平性和包容性战略。这些努力涉及到公司的各个层面，包括我们的董事会。
我们继续通过OneASTEC之声调查听取员工的意见。在这一年中，我们专注于Opportunity 的三个主要领域-- 沟通、绩效管理和变更管理。
监督员工的道德标准和遵守情况
​
由于它关系到客户、投资者、供应商和合作伙伴，公司致力于以诚信和责任的方式开展业务，以实现更大的利益。我们提倡诚实和道德的行为，遵守适用的政府法规，并由我们的所有董事、官员和员工承担责任。在考虑收购或合作时，该公司在其尽职调查方法中嵌入了特定于人力资本管理的问题。这些问题涉及文化、平等就业机会、遵守理事机构、道德和员工福利等领域。我们问这些问题是为了确保收购或合作伙伴候选人是积极的文化契合度，并在评估收购或合作伙伴候选人时将风险降至最低。此外，我们在这方面作出了以下努力：
●
ASTEC全球行为和道德准则(“道德准则”)可在https://astecindustries.com/legal/corporate-code-of-conduct.html上查阅，它阐述了我们对我们的员工、高级管理人员、董事和其他利益相关者的期望，即公平和诚实地对待我们的利益相关者：股东、客户、供应商、竞争对手和员工。我们所有人都应该以道德的方式行事，不能通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平的交易做法来不公平地利用任何人。我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官，包括现场控制员，应遵守道德准则中题为“首席执行官和其他高级财务官的补充标准”一节中列出的其他行为标准。​
​
●
举报可能违反道德准则的匿名员工热线由外部供应商管理。该合规热线的电话操作员已接受培训，以便接听电话并生成报告，然后发送给公司的首席合规官。
​
●
所有员工在受雇时和每年都必须对《道德守则》进行强制性认证。
​
供应商行为准则
​
只有符合我们的核心价值观、全球商业行为和道德准则、冲突矿产政策、加州供应链透明度法案和合同条款和条件中详细说明的期望的供应商才能向ASTEC供应材料或服务。ASTEC通过供应商入职和签约流程以及我们的Conflicent Minerals计划验证其供应链。作为这些计划的一部分，我们的供应商应该尊重所有个人，并在他们的运营中弘扬尊严和荣誉的核心价值观。这包括对供应链中的人口贩运和非法劳工行为零容忍。那些不遵守我们严格标准的组织将不被允许与我们做生意。我们的供应商行为准则可在https://www.astecindustries.com/esg/.上查阅
​
目录​​
12* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
股东
参与度
我们重视股东的意见及见解，并对我们于二零二三历年频繁及积极的股东参与感到特别自豪。透过此项目收到的股东反馈是我们企业管治常规不可或缺的一部分。于2023历年，我们参与了面对面及虚拟投资者会议及投资者会议。特别是，在2023年，我们：
●
参加了五次投资者会议；
​
●
与投资者和研究分析师进行了108次一对一会议。
​
​
股东参与流程
​
本公司监督严格、审慎和全面的股东参与程序，为投资者和管理层之间建立更好的沟通渠道。在过去数年，我们的管理团队与大量最大股东接触，听取他们对整体及本公司重要问题的看法。这有助于我们与股东建立知情和富有成效的关系。该计划补充了我们的股东与首席执行官、首席财务官和高级副总裁之间全年持续的对话，
行政及投资者关系总裁、公司秘书，负责本公司的财务及策略表现。于二零二三历年，我们专注于继续向股东通报策略目标的最新进展。
我们相信，此股东参与程序可提高董事会与股东之间的透明度，并建立知情及富有成效的关系。
​
[MISSING IMAGE: fc_shareholder-pn.jpg]
目录​​
13* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
股东参与周期
​
我们与投资者的全年互动周期反映如下：
[MISSING IMAGE: fc_reflected-pn.jpg]
请随时继续分享您的想法或担忧。董事会已建立一套程序，以促进股东与董事会沟通，详情如下。
与委员会的沟通
​
董事会已一致采纳一项程序，以便利股东向董事会进行书面沟通。希望致函董事会、独立董事或指定董事的股东
或董事会委员会应将信函发送至：董事会，由Astec Industries，Inc.公司秘书转交，田纳西州查塔努加市牧羊人路1725号37421公司秘书将迅速将该等通讯的副本转交给该通讯所针对的董事会成员，或如该通讯并非针对董事会任何特定成员或委员会，则转交给董事会全体成员。
​
目录​
14* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
会
董事
董事会的职责是代表股东监督本公司的业务，向首席执行官及高级管理层提供意见及建议，保护本公司的最佳利益，并促进为股东创造长期价值。我们的董事会目前由11名董事组成，其中包括James Baker先生，他即将退任且不会于周年大会上膺选连任。在年度会议上和贝克先生退休后，董事会的规模将减少到10名董事。
董事会已提名董事Gliebe、Winford、Jackson和Shannon为II类董事。四名第二类董事如当选，任期为三年，或直至其继任者经正式选出并符合资格为止。
我们的董事会分为三个班，交错三年任期。
​
​
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
班级
 ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​
当前
术语
到期
​ ​
职位
 ​ ​
委员会成员
 ​
​
交流电
 ​ ​
抄送
 ​ ​
NCGC
​
​ 威廉·盖尔 ​ ​
77
​ ​
I
​ ​
1999
​ ​
2026
​ ​ 前董事长兼首席执行官
格尔公司 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ Jain，Nalin ​ ​
54
​ ​
I
​ ​
2022
​ ​
2026
​ ​ 集团总裁，数字
Wabtec电子
公司 		​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 范德默威，Jaco和G. ​ ​
51
​ ​
I
​ ​
2023
​ ​
2026
​ ​ 总裁和ASTEC首席执行官
工业公司 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 詹姆斯·B·贝克* ​ ​
78
​ ​
第二部分：
​ ​
2010
​ ​
2027
​ ​ River的管理合伙人
联合投资有限责任公司 		​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 作者：Mark J. ​ ​
63
​ ​
II**
​ ​
2022
​ ​
2027
​ ​ 前董事长兼首席执行官，
Regal Beloit Corporation 		​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 杰弗里·T·杰克逊 ​ ​
58
​ ​
II**
​ ​
2024
​ ​
2027
​ ​ 总裁和PGT首席执行官
创新公司 		​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 作者：Peter S. ​ ​
61
​ ​
II**
​ ​
2024
​ ​
2027
​ ​ 前CFO，Alcion，PLC ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 温福德，詹姆斯 ​ ​
58
​ ​
II**
​ ​
2023
​ ​
2027
​ ​
Prairie Contractors，LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ Cook，Tracey H ​ ​
56
​ ​
(三)
​ ​
2018
​ ​
2025
​ ​ Fluor Corporation副总裁，
AMECO总裁 		​ ​
椅子
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ Howell，Mary L ​ ​
71
​ ​
(三)
​ ​
2019
​ ​
2025
​ ​ Howell Strategy Group首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​
​ 琳达·诺尔 ​ ​
63
​ ​
(三)
​ ​
2022
​ ​
2025
​ ​ 菲亚特克莱斯勒汽车公司和CNH工业公司前CHRO ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​
•
​
AC：审计委员会
抄送：薪酬委员会
NCGC：提名和公司治理委员会
*
贝克先生即将退休，不会在年度大会上竞选连任。
​
**
假设股东在2024年股东周年大会上选举Gliebe先生、Jackson和Shannon先生以及Winford博士为II类董事。
​
目录​
15* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
[MISSING IMAGE: pc_board-pn.jpg]
*以上图表假设董事被提名人格里贝先生、杰克逊和香农先生以及温福德博士已在2024年年会上由股东选举产生，贝克先生退休。
董事资质和体验矩阵摘要
​
我们的董事会在性别、背景、年龄、技能、商业经验、在我们董事会和其他组织的董事会中的服务以及观点方面都具有多样性。每个董事都有资格做出独特而实质性的贡献。总体而言，我们董事的不同观点和独立思维提高了董事会审议和决策的质量和效率。资历、属性和任期的结合造就了高效的领导力。
下表汇总了对我们来说最重要的技能、资格和属性，我们提名的董事会成员的组成如何满足这些需求将在下表中说明。
​
​
资格和属性
 ​
​ 会计/审计：我们在复杂的金融和监管环境中运营，具有披露要求、详细的业务流程和内部控制。 ​
​ 金融：我们的业务涉及复杂的金融交易和报告要求。我们希望有一批有资格成为审计委员会财务专家的董事(根据《交易法》的定义)，我们希望我们所有的董事都具有金融知识。作为这一资格的一部分，我们还寻求具有相关风险管理经验的董事。 ​
​ 政府/监管机构：作为一家上市公司和负责任的企业公民，我们期待有效的监督和透明度，我们的股东也要求如此。此外，我们寻找有与政府机构互动经验的董事，因为我们的业务直接受到政府行为和社会经济趋势的影响。 ​
​ 人力资源/薪酬：吸引和留住积极进取的人是成功的关键。我们逐步评估和加强人力资本计划以及多样性和包容性倡议。我们的薪酬计划是公平的，符合股东利益。 ​
​ 行业经验：工业品行业的经验使我们对业务、战略和市场动态有了相关的了解。因此，我们寻求拥有高管或董事经验的董事，或在我们参与的行业中担任其他领导职位的董事。 ​
​ 国际：在多个国家开展全球业务，并有进一步扩张的前景，国际经验帮助我们了解机遇和挑战。 ​
目录​
16* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
​
资格和属性
 ​
​ 制造/运营卓越：我们的核心竞争力包括重型设备的设计、工程和制造。我们采用最佳实践来最大限度地提高运营效率。 ​
​ 兼并与收购：合并和收购提供了在国内和国际上增长的机会。 ​
​ 上市公司高管经验领导一个大型、广泛拥有的组织的经验提供了关于透明度、问责制和廉正的必要性的实际见解，这是对组织、流程、战略和风险管理以及推动变革和增长的专门知识的实际理解所驱动的。 ​
​ 战略作为一个公开交易的企业，战略规划和发展是取得成功的基础。 ​
​ 技术：我们采用技术向市场提供产品和服务，管理利益相关者数据并改善客户体验。因此，我们寻求具有技术背景的董事，因为我们的成功取决于开发和投资于新技术和获得新想法。 ​
​ 资质及
属性 		​ ​
贝克
 ​ ​
库克
​ ​
Gehl
​ ​
格利贝
​ ​
豪厄尔
​ ​
杰克逊
 ​ ​
斋戒会
 ​ ​
Knoll
​ ​
香农
​ ​ 小货车
DER
Merwe 		​ ​
温福德
​
​ 会计/审计 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 金融 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 政府/监管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 人力资源/​补偿 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 行业经验 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 国际 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 制造/运营卓越 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ Mergers & Acquisitions ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 上市公司高管经验 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 战略 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 技术 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
董事会评估、多元化和更新
​
我们会定期评估董事会的组成，并致力于在董事会长期服务所产生的对业务的了解和理解，以及增加新成员所带来的新想法和观点之间取得平衡。因此，董事会寻求由长期、中期和短期董事组成，以确保意见和见解的平衡。为此，董事会在过去十二个月内增加了三名新的独立董事。
我们亦致力于为董事会及委员会评估过程提供透明度。提名和公司治理委员会主席领导董事会的自我评估过程。每位董事均须填写一份全面问卷，以评估董事会整体及董事所任职委员会之表现。这些问题还涉及董事本身的表现，以及董事在董事会中的每一位同事的表现。董事的回应会汇总，并可匿名化，以鼓励董事坦诚回应，并保持其回应的机密性（如彼等选择）。主席总结董事对董事会整体及各委员会表现的回应，并与董事会分享其研究结果。年度评价程序为审计委员会提供宝贵的见解，了解审计委员会认为其运作有效的领域，更重要的是，审计委员会认为其可以改进的领域。例如，董事会成员近年来提出的意见集中于（其中包括）董事会的组成，这对我们最近的董事会更新工作起到了鼓励作用。
自2018年以来，我们已在董事会增加九名高素质独立董事，包括三名女性及一名不同族裔及种族的董事。此外，董事会的法定退休年龄为七十五（75）岁。但是，在七十五（75）岁之前当选为董事会成员的董事可以在该董事的剩余任期内继续担任董事会成员，但在该董事任期结束时不得被重新提名参选，除非董事会放弃。
目录
17* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
[MISSING IMAGE: org_boardrefresh-pn.jpg]
​
董事会成员多元化矩阵（截至二零二四年周年大会日期）
​
​
董事总人数
​ ​
10
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二进制
 ​ ​
没有透露
 ​
​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美国人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 阿拉斯加本地人或本地人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 美国亚洲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 夏威夷原住民或太平洋岛民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 白色 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 两个或两个以上种族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 没有透露人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注：以上图表假设董事提名人Gliebe先生、Jackson先生及Shannon先生及Winford博士均已于二零二四年周年大会上获股东选出，而Baker先生已退任。
目录​
18* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
第二类董事选举提名人
​
董事会已提名下列董事重选连任为第二类董事，任期三年，于二零二七年股东周年大会届满：
​ ​ ​ ​
Mark J. Gliebe
​
​
[MISSING IMAGE: ph_markjgliebe-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：63岁 ​
​
Gliebe先生是一位经验丰富的前上市公司董事长兼首席执行官，在拥有高度工程化产品的工业公司的全球制造业务方面拥有丰富的经验。在2019年退休之前，他曾担任Regal Beloit Corporation（现为Regal Rexnord（NYSE：RRX）的董事长兼首席执行官，该公司是一家全球电动机和控制器、发电产品和动力传输组件制造商。在担任Regal Beloit首席执行官的八年里，Gliebe先生通过将激励措施与绩效和问责制相结合，推动了工厂的卓越运营。在担任首席执行官之前，Gliebe先生曾于2005年至2011年担任Regal Beloit的总裁兼首席运营官。在加入Regal Beloit之前，彼曾于General Electric工作22年，担任多个职位，责任日增。他以前有公共和私人治理经验。他曾是Spring Window Fashions的董事会成员，该公司是AEA Investors的投资组合超过10亿美元，以及Joy Global，Inc.的董事会成员。和国家电气制造协会。Gliebe先生在Bowling Green州立大学获得计算机科学学士学位，在克利夫兰州立大学获得MBA学位。
Gliebe先生丰富的上市公司领导经验，包括他的运营专长和对复杂的、数十亿美元的全球制造业务的知识，前上市公司首席执行官的经验，并购（包括整合），投资银行和资本市场的专业知识，以及公司治理知识，为公司的董事会和管理层提供了重要价值。
​
​ ​ ​ ​
杰弗里·T·杰克逊
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jeffreyjackson-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：58岁 ​
​
杰克逊先生是PGT Innovations Inc.的总裁兼首席执行官。(NYSE：PGTI（PGTI），一家门窗和车库门的制造商和供应商，年收入超过15亿美元。他自2005年以来一直在PGT工作，曾担任首席财务官、首席运营官和财务主管。在加入PGT之前，杰克逊先生曾在食品和饮料公司担任多个职务，包括好时（NYSE：HSY）和可口可乐（NYSE：KO）。在此之前，他曾担任毕马威会计师事务所的审计经理。
杰克逊先生是一位富有远见的领导者，在推动销售和利润方面有着令人印象深刻的记录。他是一位久经考验的业务主管，拥有领导运营和财务战略、发展组织能力和改善业务绩效的丰富经验。他在上市公司的广泛背景表明了他在领导大型组织和成功推动股东价值方面的经验丰富的能力。杰克逊先生目前担任PGT和Smith Douglas Homes Corp.（NYSE：SDHC）的董事。
​
​ ​ ​ ​
帕特里克·S·香农
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_patrickshannon-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：61岁 ​
​
Shannon先生曾担任Allegion plc（纽约证券交易所代码：ALLE）的首席财务官，该公司是一家全球领先的安全产品和解决方案供应商，年收入超过30亿美元，此前该公司于2013年从Ingersoll Rand（纽约证券交易所代码：IR）分拆，直至2022年退休。在担任Allegion首席财务官之前，Shannon先生在Ingersoll Rand担任过11年的各种财务职务。他还曾担任全球农业设备制造商AGCO Corporation（NYSE：AGCO）的首席财务官两年，此前他在会计、控制和国际金融领域担任了几年的进步角色。在加入AGCO之前，Shannon先生是Arthur Andersen LLC的高级审计师。
陈香农先生曾两次担任上市公司CFO，拥有深厚的制造经验。他在并购交易、资本市场、战略规划和运营执行方面拥有丰富的经验。在他的职业生涯中，他领导了金融转型计划，改进了数字工具、数据分析、人才培养和员工参与度。香农先生赢得了运营财务领导者的声誉，他对业务增长进行了战略性思考。
​
目录​
19* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
​ ​ ​ ​
詹姆斯·温福德
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jameswinford-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：58岁 ​
​
温福德博士于2023年7月加入ASTEC Industries，Inc.董事会。他目前是总部位于路易斯安那州的私人沥青生产商和骇维金属加工承包商Prairie Conducts，LLC的总裁。该公司专门从事热拌沥青路面的生产和施工，并在路易斯安那州南部、中部和西南部运营固定基层沥青厂和集料分销设施。温福德博士拥有杜兰大学土木工程理学硕士学位和工商管理硕士学位。他拥有奥本大学土木工程博士学位，主修材料和路面。温福德博士在国家沥青路面协会和国家沥青技术中心委员会任职，并曾担任这两个委员会的主席。
​
​
温福德博士为董事会带来了宝贵的直接行业经验，他在沥青行业工作了30多年，并担任过沥青行业多个行业小组的主席。
​
留任董事不再竞选连任
​
以下第I类董事任期将持续至2026年股东周年大会：
​ ​ ​ ​
威廉·D·盖尔
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_williamgehlnew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：77岁 ​
​
William D.Gehl现任ASTEC Industries董事会主席，1987年和1992年分别担任紧凑型建筑设备制造公司Gehl Company的董事会成员和首席执行官，直至2009年退休。盖尔先生从1996年起一直担任盖尔公司董事会主席，直至退休。自2011年6月以来，格尔先生一直是威斯康星州东南部的IBD的所有者和董事长，该公司是威斯康星州东南部的州际电池独家经销商。盖尔先生还担任从事铁路货车制造的上市公司FreightCar America的董事会主席和董事董事。Gehl先生毕业于圣母大学经济学学士学位、威斯康星大学法学院法学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA(金融)学位。约翰·盖尔是威斯康星州和佛罗里达州州酒吧的成员。盖尔先生自1999年起担任本公司董事董事。
盖尔先生在一家公有建筑设备制造公司担任了17年的首席执行官，在战略规划和管理方面都带来了广泛的经验。盖尔先生的制造、营销和融资知识对公司非常有价值。
​
​ ​ ​ ​
纳林·贾恩
​
​
[MISSING IMAGE: ph_nalinjain-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：54岁 ​
​
贾恩先生目前在Wabtec Corporation担任数字电子部门的总裁，他自2020年以来一直担任这一职务。Wabtec Corporation是全球领先的设备、系统、数字解决方案和增值服务供应商，为货运和轨道交通行业以及采矿、海运和工业市场提供设备、系统、数字解决方案和增值服务。在此之前，他曾担任瓦布泰克全球设备业务的总裁集团，领导瓦布泰克全面的全球机车、采矿、船舶、文具和钻机业务组合。Jain先生还负责通用电气运输在亚太地区、中国、澳大利亚、欧洲和非洲等关键市场的国际业务活动。他负责在这些地区扩大业务足迹和全球能力。他之前曾担任通用电气航空公司和通用电气运输公司南亚地区的首席执行官。在加入通用电气之前，他是庞巴迪公司全球合作伙伴关系的董事主管。他的职业生涯始于法国工程材料公司圣戈班，承担着越来越多的责任。Jain先生拥有印度苏拉特国家理工学院的工程学士学位和印度海得拉巴印度商学院的MBA学位。
Jain先生在工业制造、航空航天和基础设施领域拥有30多年的全球行政领导经验，包括国际运营、产品管理和商业专业知识。在实现营收和利润增长的同时，他在实现业务转型方面有着良好的业绩记录。
​
目录
20* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
​ ​ ​ ​
加科·G·范德默韦
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jacovandermerwe-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：51岁 ​
​
自2023年1月至今，Jaco van der Merwe一直担任我们的总裁&首席执行官。在此之前，范德默威先生自2016年8月以来一直担任基础设施解决方案集团的总裁集团，此前他曾担任总裁 - 能源集团。从1998年到2016年，他在Epiroc(前阿特拉斯·科普柯的一部分)担任过各种领导职务，其中包括：深孔钻探集团市场营销副总裁总裁(2013年至2016年)和采矿和岩石开采客户中心总裁/总经理(2010年至2013年)。范德默威先生在Atlas Copco的职业生涯始于1998年的质量经理，然后在接下来的12年里过渡到卓越的运营和制造。在加入阿特拉斯·科普科之前，他在德内尔航空公司担任过各种职位。
范德默韦先生是一名入籍的美国公民，来自南非，他在茨瓦内理工大学完成了冶金工程专业的学习，并在比勒陀利亚大学获得了工商管理硕士学位。
范德默威先生在质量、销售、营销、国际业务、全球制造运营和并购(包括整合)方面拥有近25年的经验。范德默威先生热衷于人、客户服务和创新。凭借这一背景、成熟的领导力以及对我们业务的了解，范德默威先生是唯一有资格带领我们走上财务成功之路和建立连接之旅的人。
​
以下三类董事任期将持续到2025年股东周年大会：
​ ​ ​ ​
特蕾西·H·库克
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_traceyhcook-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：56岁 ​
​
特蕾西·H·库克是福陆公司副总裁总裁，负责所有业务部门的战略人才规划。在此之前，她在人力资源部担任职务，自2014年起担任安美科的总裁。福陆是一家财富500强的工程和建筑公司，Ameco提供的产品包括建筑设备、工具和脚手架解决方案。
库克女士于1989年加入福陆公司，从2001年开始担任AMECO首席财务官、北美/加勒比海地区运营副总裁和全球首席运营官，2014年成为该公司的总裁。库克女士领导了对Ameco全球业务的剥离，在2023年完成了最后一个剩余区域的剥离，同时还支持福陆公司的并购。
在2001年前，除了福陆的新业务和电子商务计划外，她还在多个行业团体的金融领域工作过。然后，她转到了AMECO，在那里她在2001年帮助剥离了北美的五家商业设备经销商。
她拥有南卡罗来纳大学的会计学学士学位，并完成了多个高管管理和领导力课程，包括沃顿商学院和雷鸟商学院。库克女士自2018年以来一直是公司的董事会员。
库克女士在工程、建筑和设备行业的优化运营、财务、战略、资产剥离和收购以及国际业务方面拥有30多年的经验。作为一家财富500强工程和建筑公司的领导者，库克女士是唯一有资格提供对公司执行战略非常有价值的相关专业知识的人。库克女士担任财务专家之一，并担任公司审计委员会主席和薪酬委员会成员。
​
目录
21* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
​ ​ ​ ​
玛丽·L·豪厄尔
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_marylhowellnew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：71岁 ​
​
玛丽·L·豪厄尔是V2X公司的董事会主席，该公司是一家行业领先的设施管理、物流和网络通信服务公司。在此之前，豪厄尔女士于1980年至2009年在德事隆公司工作，包括1995年至2009年担任执行副总裁总裁。她还在德事隆管理委员会任职超过15年，该委员会由德事隆负责公司管理的五名高管组成。豪厄尔女士在2018年之前一直担任航空航天和防务公司Esterline Corporation董事会的首席董事。她曾于1996年至2011年在FM Global的董事会任职，并在其审计和薪酬委员会任职。2008年，豪厄尔女士获得了Charles Ruch Semper Fidelis奖，并于2010年成为荣誉海军陆战队队员，以表彰她对美国海军陆战队的长期承诺以及她在支持海军陆战队任务的各种项目中的领导能力。她毕业于马萨诸塞大学阿默斯特分校，获得理学学士学位。豪厄尔女士自2019年起担任本公司董事董事，现任提名及企业管治委员会主席。
豪厄尔女士在全球运营、营销、销售、业务发展和并购交易方面拥有丰富的经验，这些经验加强了董事会对公司战略计划和企业风险的监督。豪厄尔女士还拥有丰富的董事会经验，这使她对复杂的风险管理做法有了洞察力，这些做法有助于董事会监督公司复杂的全球业务。
​
​ ​ ​ ​
琳达·I·诺尔
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_lindaiknollnew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：63岁 ​
​
琳达岛Knoll曾长期担任菲亚特克莱斯勒汽车公司（FCA）和CNH工业公司（CNHi）的高级管理人员，后者是一家全球农业和建筑设备制造商。她于1994年加入CNHi，此前她在通用动力公司担任了十多年的供应链和项目管理职位，并于1999年成为其全球作物生产业务的副总裁兼总经理。    从2003年到2007年，Knoll女士领导了北美地区的制造业重组/合并整合，担任工业运营副总裁，随后领导了全球农业工业运营和产品开发的进展（作为WW制造执行副总裁和WW产品开发执行副总裁）。她于2007年底被任命为CHRO。Knoll女士在CNHi工作的25年中，有15年是集团执行委员会的成员，该委员会是负责公司管理的高级领导委员会。  她还在FCA的同等领导团队中担任了10年的CHRO。
Knoll女士自2014年起担任施耐德电气SE董事。她目前担任人力资本及薪酬委员会主席，并为管治及可持续发展委员会成员。于二零二二年，彼获委任为依维柯集团董事会成员，担任人力资本及薪酬委员会主席，并为环境、社会及管治委员会成员。彼毕业于中密歇根大学，获理学士学位。Knoll女士自二零二二年起担任本公司董事。
Knoll女士丰富的上市公司领导经验、管理复杂制造业务的专业知识、数十亿美元全球企业的运营知识以及并购（包括整合），对董事会和管理团队尤为宝贵。
​
目录​
22* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
不参选连任的卸任董事
​
下文载列有关将于二零二四年周年大会上退任且不膺选连任之董事的资料：
​ ​ ​ ​
James B.贝克
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jamesbbakernew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：78岁 ​
​
James Baker一直是River Associates Investments，LLC及其前身实体的管理合伙人，该公司是一家私募股权投资基金，自2001年以来与管理团队合作，对中低层市场公司进行收购、剥离和资本重组。从1993年到2001年，他是River Associates，LLC的合伙人。贝克先生曾担任CONSTAR International，Inc.的总裁兼首席运营官（1991—1992年）和高级副总裁（1987—1991年），塑料容器制造商。贝克先生亦曾担任Wellman，Inc.的董事。美国Xpress。贝克先生收到了B. S。和工商管理硕士来自田纳西大学诺克斯维尔分校贝克先生自2010年起担任本公司董事。
贝克先生在美国和国际上执行收购的所有方面都拥有深厚的背景，对公司来说都是宝贵的。彼亦拥有超过31年的策略规划及营运决策经验，为多个行业的中间市场公司提供策略规划及营运决策经验。贝克先生是公司审计委员会的财务专家之一，具有财务背景，并在上市公司的财务报告方面拥有广泛的经验。彼曾于两家上市公司的审计委员会担任独立董事，主要负责一家上市公司的财务报告，并于其任职于Arthur Andersen & Co.期间曾与多家上市公司合作。
​
目录​​​​
23* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
民主政府，
董事会及其
委员会
公司治理原则
​
公司领导层的最高道德和诚信一直是公司董事会和管理层的主要重点。因此，我们致力于推行强有力的企业管治常规。我们的企业管治常规要点包括以下各项：
●
目前，一名独立董事担任董事会主席。董事会有责任不时按其认为对本公司及其股东最有利的情况填补董事会主席及首席执行官的职位。董事会主席被指定主持董事会会议和执行会议，只要他或她是独立董事。主席缺席时，董事会将指定另一名独立董事主持这些会议。
​
●
除van der Merwe先生外，本公司所有董事均为独立人士，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会的所有成员均为独立人士。
​
●
独立董事在每次季度董事会会议的情况下举行执行会议，管理层不在场。
​
●
年届75岁的董事可继续任职于其余下任期，惟将于余下任期届满时退任且不得重新提名，除非获董事会豁免。
​
●
倘董事的主要专业责任发生重大变动，包括从任何有关主要专业责任退休，该董事应通知董事会主席有关变动，并提出辞职以供董事会考虑，董事会可选择不接受。
​
●
董事获持续提供与履行董事职责有关的入职及持续进修机会。
​
●
董事会各常设委员会之宗旨、组成、架构、职责及职责载于董事会不时批准之书面章程内。
​
●
董事会及各董事委员会均有权委聘独立于管理层之外聘顾问（包括独立薪酬顾问及外聘法律顾问）向董事提供专家或法律意见。
​
●
提名及企业管治委员会不时检讨本公司的管治架构及程序，并向全体董事会提出改善建议，倘获全体董事会采纳，则会纳入我们的企业管治指引。我们
​
于2024年2月更新了我们的企业管治指引。
●
每名董事必须获得出席年会的股东多数票，无论是亲自或委派代表出席。
​
●
我们没有“毒丸”计划。
​
●
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、管理人员和员工购买金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司普通股市值的任何下跌的交易。
​
●
我们的非雇员董事、首席执行官及其他高级管理人员须遵守股权指引，以进一步使彼等的利益与股东的利益一致。
​
独立董事
​
该公司的普通股在纳斯达克全国市场交易，代码为“ASTE”。纳斯达克要求大多数董事为“独立董事”，如纳斯达克规则第5605（a）（2）条所定义。一般而言，如果董事（或在某些情况下，董事的直系亲属）与本公司、其外部或内部核数师或与本公司有业务往来的其他公司有或在过去三年有若干重大关系或联系，则董事不符合独立董事资格。董事会根据对每位董事的所有具体事实的分析，确认所有现任董事（和董事提名人）（除公司首席执行官van der Merwe先生外）符合纳斯达克规则和我们的企业管治准则下的独立董事资格。
董事会领导结构与风险监督
​
William D. Gehl先生目前担任董事会主席，主持董事会会议并制定议程。我们相信，董事会目前的领导架构有利于董事会对公司风险管理的监督。本公司董事会将定期检讨其领导架构，以确保其仍然是本公司及其股东的最佳架构。
董事会全体成员主要负责评估战略和运营风险管理以及继任规划。管理层向董事会通报本公司面临的营运及财务风险，而董事会则检讨管理层为应对及减轻该等风险而采取的步骤。审核委员会负责监察我们所承担的主要财务及会计风险，以及管理层已采取的措施，
​
目录​​​
24* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
监测和控制这些风险，包括评估和管理风险的政策和程序，以及监督与法律和监管风险和网络安全相关的合规性。薪酬委员会评估我们的薪酬政策及常规所产生的风险，详情如下。审核委员会及薪酬委员会就该等及其他事宜向全体董事会提交报告。
董事会在继任规划中的作用
​
正如我们的企业管治指引所反映，董事会负责规划首席执行官及高级管理层的有效继任，董事会期望管理层有持续的高级领导层发展及继任计划。我们的惯例是让首席执行官每年与全体董事会检讨主要高级管理人员及其可能继任者的能力。此外，董事会监督管理层发展和保留的持续计划，以及行政人员继任，包括首席执行官继任。
董事会会议和出席情况
​
本公司期望所有董事出席董事会和他们所任职的委员会的所有会议以及股东周年大会。于二零二三年历年，董事会亲自或以电话方式举行六次会议，董事会辖下委员会举行了下文所述的会议。于二零二三年历年，各现任董事出席下列各项总数的最少75%：（1）董事任期内举行的董事会会议总数及（2）董事所任职的董事会辖下所有委员会举行的会议总数。当时以该身份任职的本公司所有董事均出席本公司二零二三年股东周年大会。独立董事每年在每季度董事会会议后至少举行四次执行会议。
董事会委员会
​
公司董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。有关董事会各委员会的某些资料载于下文。目前的章程的副本，为达到委员会可以找到该公司的网站www.example.com。
审计委员会
根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立的审计委员会，每年审查并向董事会推荐下一年度聘请为独立注册会计师事务所的事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，审查公司内部审计程序的范围和结果，并询问公司对财务报告的内部控制是否足够。审计委员会目前由董事库克（主席）组成，
贝克，格利比，杰恩，和香农。贝克先生、库克女士和香农先生被联委会指定为审计委员会财务专家。审核委员会于二零二三历年举行七次会议。审核委员会的所有成员均为独立人士（独立性定义见纳斯达克规则）。董事会已采纳审核委员会的书面章程。
薪酬委员会
薪酬委员会有权评估、决定和批准我们执行人员的薪酬，包括我们的指定执行人员，但我们的首席执行官除外。薪酬委员会亦获授权审议及向全体董事会建议首席执行官的薪酬，审阅及批准本公司的行政人员薪酬计划及政策，以及管理本公司的股票激励计划。薪酬委员会亦负责审阅非雇员董事薪酬计划之任何变动，并向董事会提出建议以供批准。
薪酬委员会目前由Knoll（主席）、Cook、Gliebe和Jackson组成。薪酬委员会于2023历年举行了四次会议。薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性定义在纳斯达克规则中）。董事会已通过薪酬委员会的书面章程。根据其章程，赔偿委员会可成立一个或多个小组委员会，并将其任何职责下放给由委员会一名或多名成员组成的一个或多个小组委员会。
公司首席执行官通常出席薪酬委员会会议，但不出席执行会议或任何关于首席执行官自己薪酬的讨论。该公司的首席执行官历来向薪酬委员会提出绩效评估和薪酬建议，以供其他每位指定的执行官。这些建议随后由赔偿委员会在核准执行干事薪酬时加以审议。薪酬委员会制定和监督高管薪酬的主要流程和程序可在本委托书第32页开始的薪酬讨论和分析部分找到。
薪酬委员会联锁与内部人参与
于二零二三历年，薪酬委员会成员概无与本公司有任何关系，须根据规例S—K第404项披露。此外，于2023年历年，本公司的行政人员概无在其他实体的董事会或董事会薪酬委员会（或同等机构）任职，而该实体的行政人员曾在本公司的董事会或薪酬委员会任职。于二零二三历年或过往任何时间，薪酬委员会成员概无为本公司之高级职员或雇员。
​
目录​​​
25* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会面谈、评估、提名及推荐个人成为本公司董事会及其委员会的成员，并负责制定及定期检讨及修订本公司的企业管治政策及原则。提名和公司治理委员会目前由Howell董事(主席)、Gehl、Knoll、Jain和Winford组成。提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议，批准了本委托书中提交的董事提名。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的(正如纳斯达克规则中对独立性的定义)。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程行事。
董事提名流程
​
提名和公司治理委员会将审议股东向董事会提交的公司提名者的书面推荐。希望推荐董事候选人的股东可以通过提交候选人的姓名、简历、传记信息和资格来实现这一目的，提请田纳西州37421田纳西州谢泼德路1725号的ASTEC工业公司秘书注意。公司秘书收到的所有建议都将提交提名和公司治理委员会审议。提名及公司管治委员会将考虑符合下述标准的候选人，而提名及公司管治委员会将向董事会推荐最符合董事会需要的被提名人。
为了让股东提名(而非推荐)董事候选人在即将举行的年度股东大会上当选，该股东的提名必须符合本公司提前通知章程条款中规定的要求。有关更多信息，请参阅下面的标题“股东提案”。
提名及公司管治委员会根据多项资格推荐董事会提名人选，这些资格包括但不限于独立性、品格及诚信、多元化、金融知识、教育及商业经验、有足够时间投入董事会，以及致力代表公司股东的长远利益。提名及公司管治委员会评估由股东推荐为本公司董事会成员提名人选的方式并无不同。
提名和公司治理委员会通过各种商业联系，包括现任高管、董事、社区领袖和股东，确定董事的潜在公司提名人选。委员会还可在其认为适当的范围内聘请专业猎头公司和其他顾问，以确定董事的潜在提名人。
提名和公司治理委员会通过审查候选人的个人信息和资历来评估董事会候选人。如果提名和公司治理委员会确定候选人有资格在董事会任职，该候选人将接受提名和公司治理委员会成员的面试，通常还有其他董事，包括我们的首席执行官。董事会成员也有机会面试合格的候选人。如上所述，委员会还将考虑股东推荐的候选人。提名及公司管治委员会随后根据背景资料及面谈所得资料，决定是否向董事会推荐本公司提名一名候选人以填补董事职位，供股东批准。对于提名和公司治理委员会正在考虑作为连任潜在被提名人的现任董事，委员会审查和考虑现任董事在其任期内为本公司提供的服务，包括出席会议的次数、参与程度和对公司的总体贡献，以及该人的个人资料和资历。提名和公司治理委员会在评估董事会候选人和现任董事时，在实践中会大力考虑各种不同的因素。
在评估董事会候选人时，提名和公司治理委员会还考虑到平衡和补充其他候选人和董事会成员的技能所需的技能，以及候选人的技能和专业知识，以促进公司遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规则。
董事会将提名格里贝、杰克逊和香农以及温福德博士在年会上当选为II类董事，目前他们每人都是董事的一员。提名和公司治理委员会向董事会推荐了四名被提名者。
反套期保值政策
​
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员和员工被禁止购买对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司普通股市值下降的金融工具，或以其他方式从事交易，如预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金。
关联方交易
​
本公司承认，本公司与其任何关连人士之间的交易(该词的定义见交易所法令S-K规例第404(A)项)可能会造成潜在或实际的利益冲突，或造成本公司的决定是基于本公司及其股东最佳利益以外的考虑因素的外观。因此，作为一般事项，本公司倾向于避免此类交易。然而，本公司承认，在某些情况下，该等交易可能符合或不符合本公司的最佳利益。因此，公司采取了一种
​
目录​
26* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
有关相关人士交易的书面政策，要求公司的审核委员会或公司的薪酬委员会审查并（如适用）批准或批准任何该等交易。根据本公司的审核委员会章程，任何本公司参与或将参与且涉及金额超过120，000美元的交易，且本公司的任何相关人士曾经、已经或将拥有直接或间接重大利益，均须经审核委员会审阅，并在适当情况下批准或批准。
Winford博士是我们的董事会成员，是我们的一个客户Prairie Contractors，LLC的执行官和所有者。于二零二三年向Prairie Contractors的销售额约为1，300，000元，占二零二三年净销售额约0. 1%。该等销售已由审核委员会根据本公司的关联方交易政策批准。
​
董事薪酬
​
下表载列本公司于二零二三年就非雇员董事的服务支付的现金及其他补偿。
​
名字(1)
​ ​ 赚取的费用
以现金支付
($)(2) 		​ ​ 库存
奖项
($)(3) 		​ ​ 总计
($) 		​
​ James B.贝克 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
​ 特蕾西·H·库克 ​ ​ ​ ​ 102,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 212,500 ​ ​
​ William G.多雷(4) ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,540 ​ ​ ​ ​ ​ 47,540 ​ ​
​ 威廉·D·盖尔 ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​ ​ ​ 81,896 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 191,896 ​ ​
​ 玛丽·L·豪厄尔 ​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 207,500 ​ ​
​ 纳林·贾恩 ​ ​ ​ ​ 81,896 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 191,896 ​ ​
​ 琳达·I·诺尔 ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​ Charles F.波茨(4) ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 37,540 ​ ​ ​ ​ ​ 45,040 ​ ​
​ 威廉·布拉德利·索南(5) ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​
格伦E.泰洛克(6)​
​ ​ ​ ​ 73,750 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 183,750 ​ ​
​
詹姆斯·温福德(7)​
​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ ​ 86,493 ​ ​ ​ ​ ​ 105,243 ​ ​
​
(1)
截至2023年1月6日止的首席执行官Ruffalo先生和自2023年1月6日起的首席执行官van der Merwe先生各自在2023年历年的一部分时间内担任本公司的董事，但由于他们没有因担任董事而获得任何报酬，因此不包括在本节中。
​
(2)
反映了根据公司的非雇员董事补偿计划获得的年度保留费和补充年度保留费，并以现金支付，如下所述。
​
(3)
反映了授予日期的公允价值：（i）作为支付每位董事年度股票奖励而授予的限制性股票单位，（ii）作为支付董事年度聘用费而授予的普通股奖励，就Dorey先生而言，以及（iii）作为支付董事年度聘用费而授予的递延股票奖励，就Potts先生而言，在每种情况下，根据公司的非雇员董事补偿计划，如下所述。受限制股票单位之公平值乃参考相关股份于授出日期前一日之收市价，并根据FASB ASC主题718厘定。
​
(4)
Dorey先生及Potts先生并无于二零二三年周年大会上膺选连任本公司董事，并于二零二三年四月二十五日退任。
​
(5)
南先生自2024年1月起退任本公司董事。
​
(6)
Tellock先生于2023年7月27日退任本公司董事。
​
(7)
Winford博士自2023年7月27日起获选为本公司董事。
​
目录​
27* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
下表列示于2023年12月31日，每位在职董事持有的未归属受限制股票单位及递延股票奖励总数：
​
董事
 ​ ​ 受限
股票单位		 ​ ​ 延期
股票大奖		 ​
​ James B.贝克 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 特蕾西·H·库克 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉·D·盖尔 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ 18,545 ​ ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 玛丽·L·豪厄尔 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 纳林·贾恩 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 琳达·I·诺尔 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉·布拉德利·索南 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非雇员董事补偿计划的重要条款
​
我们的董事薪酬计划为非雇员董事提供现金和股权薪酬。
年度保留者所有非雇员董事每年都会收到75，000美元的董事会聘用费，他们个人选择以现金、股票或递延股票的形式收取。
补充年度保留者。任何担任董事会非执行主席或首席董事或在任何董事会委员会任职的非雇员董事，可获得额外年度聘用费如下：
​
服务描述
​ ​
金额
 ​
​ 非执行主席 ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
​ 首席主任（如获任命） ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 审计委员会主席 ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 薪酬委员会主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 提名及企业管治委员会主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 审计委员会非主席成员 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 赔偿委员会非主席成员 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​ 提名及企业管治委员会非主席委员 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
非雇员董事可选择推迟收到作为年度聘用费的普通股，或在转换作为其年度股票奖励发行的限制性股票单位时，延迟至（i）其终止作为董事的服务，或（ii）另一个指定日期（较早者），延迟选择日期后至少三年。倘在非雇员董事收到其递延股份前向股东分派任何股息或其他权利或任何种类的分派，则相等于该分派现金值的金额计入非雇员董事的递延股息账。递延股息账户
规定非雇员董事有权收取额外的普通股，该普通股具有截至股息分配日期的公平市价等于分派现金价值。
年度股票奖。每名非雇员董事在每年股东周年大会的次日收到价值相等于110，000美元的限制性股票单位的授予。股东大会召开之日起，股东大会召开之日止。
​
董事持股准则
​
我们要求我们的非雇员董事持有价值至少为支付给非雇员董事的定期年度聘用费五倍的公司普通股股份。在非雇员董事满足股权准则之前，该董事必须保留从我们收到的普通股“净股份”的百分之七十五（75%）作为非雇员董事薪酬。此外，一旦非雇员董事已符合股份所有权指引，该董事的任何未来出售股份，应只在该董事应继续符合紧接出售后的指引的范围内方可获准。除Gliebe先生、Jain先生、Jackson先生和Shannon先生、Winford博士和Knoll女士均于2022年或之后获委任为董事外，截至2024年1月1日，所有非雇员董事均已达到目标持股水平。
目录​
28* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
提案1：选举董事
本公司董事会分为三个级别，每一级别的任期连续三年结束。第二类董事的任期在本次年会上届满。第一类及第三类董事将分别留任至二零二六年及二零二五年股东周年大会。第一类董事有三名，第二类董事有四名，
三名第三类董事（假设四名董事提名人各自当选，贝克先生在年度会议上退休）。请股东投票支持重选下列四名董事提名人担任第二类董事。
​
​
名字
 ​ ​
班级
 ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​
第二部分：
​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​
第二部分：
​
​ 杰弗里·T·杰克逊 ​ ​
第二部分：
​
​ 帕特里克·S·香农 ​ ​
第二部分：
​
董事会推荐彼等为董事提名人之各获提名人之相关经验、资历、特质及技能载于上文第18页开始之“董事会—选举第二类董事之获提名人”一节。
获委任为代理人的人士将以代理人委任所代表的股份投票，以选举Gliebe、Winford、Jackson及Shannon每一位董事进入董事会，除非任何或所有被提名人的投票权被扣留或该委任先前已被撤销。每个
第二类董事将被选举产生，任期至2027年股东周年大会，其后直至正式选出并符合资格的继任者为止。如有任何获提名人不能任职（这是预料不到的），获委任为代表的人将投票给其余获提名人和他们可能选择的其他人。
董事会建议股东投票“赞成”选举各提名人。
​
目录​
29* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
行政人员
本公司之行政人员及其年龄如下：
​
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
 ​
​ 加科·G·范德默韦 ​ ​
51
​ ​ 总裁与首席执行官 ​
​ 迈克尔·P·诺里斯 ​ ​
55
​ ​ 总裁集团 ​
​ 巴伦德·斯奈德 ​ ​
51
​ ​ 总裁集团 ​
​ 海因里希·容克 ​ ​
43
​ ​ 临时首席财务官 ​
​ ​ ​ ​
加科·G·范德默韦
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jacovandermerwe-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：51岁 ​
​
雅科湾van der Merwe自2023年1月起担任我们的总裁兼首席执行官。在此之前，van der Merwe先生自2016年8月起担任集团总裁—能源。  从1998年到2016年，他曾在安百拓（前身为阿特拉斯·科普柯的一部分）担任多个领导职务，其中包括深孔钻探集团市场营销副总裁（2013年到2016年）和采矿和岩石挖掘客户中心总裁/总经理（2010年到2013年）。van der Merwe先生在阿特拉斯·科普柯的职业生涯始于1998年，担任质量经理。在加入阿特拉斯·科普柯之前，他曾在Denel Aviation担任多个职位。van der Merwe先生是一名归化的美国公民，原籍南非，他在Tshwane University of Technology完成了冶金工程专业，并在比勒陀利亚大学获得了工商管理硕士学位。
​
​ ​ ​ ​
迈克尔·诺里斯
​
​
[MISSING IMAGE: ph_michaelnorris-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：55岁 ​
​
迈克尔·诺里斯于2023年11月被任命为材料解决方案集团总裁。在此之前，他从2021年1月开始担任国际和售后市场销售部的高级副总裁。诺里斯先生于2018年1月加入本公司，此前于2019年10月至2019年10月担任国际副总裁总裁。在此之前，诺里斯先生曾担任Filtec Ltd.全球售后市场副总裁两年。在加入Filtec Ltd.之前，Norris先生在采矿和建筑行业工作了18年，在山特维克矿业和建筑公司以及Boart LongYear担任过各种领导职务。
诺里斯先生拥有奥本大学机械工程理学学士学位和肯纳索州立大学工商管理硕士学位。诺里斯先生还作为总部设在田纳西州查塔努加的非营利性组织伯利恒中心的董事会成员活跃在社区中。
​
​ ​ ​ ​
巴伦德·斯奈德
​
​
[MISSING IMAGE: ph_barendsnyman-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：51岁 ​
​
本·斯奈曼于2023年7月加入雅诗达工业，担任总裁基础设施集团。本在资本设备采矿业拥有超过2500年的经验，他的职业生涯始于南非地下采煤的自动化工程师。他于2010年随小松矿业移居美国，在那里他在产品管理、服务和供应链方面担任过各种高级领导和高管职务。他最近在Cleaver-Brooks担任战略主管，支持18个不同的行业。他拥有比勒陀利亚大学的工程学学位。
​
目录
30* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
​ ​ ​ ​
海因里希·容克
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_heinrichjonker-4c.jpg]
 ​ ​ 年龄：43岁 ​
​
海因里希·容克于2024年3月被任命为临时首席财务官。此前，他自2021年7月起担任副总裁金融 - 基础设施解决方案公司。在加入本公司之前，容克先生于2005年至2021年在全球采矿和基础设施行业设备制造商Epiroc(前身为Atlas Copco的一部分)担任过多个领导职务，其中包括：2019年至2021年6月担任财务与金融公司副董事长总裁，2011年至2019年担任业务总监，2010年至2011年担任助理财务总监。容克在Atlas Copco的职业生涯始于2005年，当时他是一名财务总监。在加入阿特拉斯·科普柯之前，容克先生是瑞典上市软件公司Intania(现为Lawson的一部分)的财务顾问。容克先生在南非约翰内斯堡大学获得金融管理商业学士学位，在斯德哥尔摩经济学院获得商业绩效文凭，在德克萨斯A&M大学Corpus Christi获得工商管理硕士学位。
​
目录​
31* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
高级军官
该公司若干其他高级人员及其年龄如下：
​
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
 ​
​ Stephen C.安德森 ​ ​
60
​ ​
高级副总裁，行政和投资者关系，公司秘书
​
​ 杰米·E·帕尔姆 ​ ​
46
​ ​ 总裁副首席财务官兼公司主计长 ​
​ 亚历西娅·D·西尔科特 ​ ​
41
​ ​ 全球副总裁总裁兼人力资源部负责人 ​
​ ​ ​ ​
Stephen C.安德森
​
​
[MISSING IMAGE: ph_stephencandersonnew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：60岁 ​
​
史蒂芬·C·安德森自2011年和2003年分别担任行政和投资者关系部高级副总裁。他于2007年1月至2020年12月担任公司秘书，并于2012年至2020年担任合规官。安德森先生于2023年再次被任命为公司秘书。2007年起任雅诗达保险公司董事董事，2012年至2020年任总裁。1999年至2002年任雅诗达金融服务有限公司副董事长总裁。在受雇于本公司之前，安德森先生在SunTrust和AmSouth银行的商业银行业务中总共工作了14年。Anderson先生在田纳西大学查塔努加分校获得工商管理硕士和管理学学士学位，毕业于斯通尼尔银行研究生院。
​
​ ​ ​ ​
杰米·E·帕尔姆
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jamieepalmnew-4c.jpg]
 ​ ​ 年龄：46岁 ​
​
杰米·E·帕尔姆自2020年11月起担任总裁副首席会计官兼公司财务总监。在受雇于本公司之前，巴姆女士受雇于ConnectWise，LLC，自2020年6月起担任副主计长总裁。2019年3月至2020年6月，帕尔姆女士担任韦尔比尔特公司(纽约证券交易所股票代码：WBT)公司副财务总监兼首席会计官总裁；2017年9月至2019年3月，担任公司副财务总监总裁。在加入Welbilt，Inc.之前，Palm女士在2017年2月至2017年9月期间担任Quality Distribution，Inc.的助理财务总监。2012年至2017年，她在布鲁明品牌公司(纳斯达克：BLMN)担任财务报告和财务职务，承担越来越多的责任；2009年至2012年，她担任Syniverse Technologies LLC的财务董事。帕尔姆女士在安永会计师事务所开始了她的公共会计生涯，2002年至2009年在那里工作。*Palm女士拥有南佛罗里达大学会计学硕士学位和会计学学士学位，是一名注册会计师。
​
​ ​ ​ ​
亚历西娅·D·西尔科特
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_aletheiadsilcott-4clr.jpg]
 ​ ​ 年龄：41岁 ​
​
亚历西亚·D·西尔科特自2023年2月以来一直担任总裁全球副总裁兼人力资源主管。在此之前，她曾在华硕工业公司担任人力资源部副总裁和财务副总裁。在受雇于本公司之前，米歇尔·西尔科特女士受雇于安永律师事务所，于2016年至2020年担任安永律师事务所的组织有效性和变革管理顾问。在加入安永律师事务所之前，米歇尔·西尔科特女士在AGCO Corporation(纽约证券交易所股票代码：AGCO)担任过各种职务，并在2013年至2015年担任全球人力资源和变革管理高级经理，于2011年至2013年担任首席执行官办公室主任，于2010年至2012年担任瑞士以外的欧洲、非洲和中东商务总监。米歇尔·西尔科特女士在佐治亚州立大学攻读国际商务专业，并在伊萨卡学院获得金融学学士学位，获得工商管理硕士学位。
​
目录​​​
32* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
薪酬问题探讨与分析
概述
​
在接下来的段落中，我们将概述和分析我们的薪酬计划和政策，我们在这些计划和政策下做出的重大薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。这一部分包括对我们薪酬计划的总体目标、旨在奖励什么以及我们提供的薪酬的每个要素的说明。在这份委托书后面的“高管薪酬”标题下，您将看到一系列表格，其中包含有关在2023年日历年赚取或支付给以下个人的薪酬的具体信息，我们将这些个人称为我们指定的高管：
●
Jaco G.van der Merwe、总裁和首席执行官(“首席执行官”)；
​
●
Rebecca A.Weyenberg，前首席财务官(CFO)，从2024年3月7日起卸任CFO；
​
●
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--文摘内容
​
●
Barend Snyman，集团总裁，于2023年7月3日加入本公司；
​
●
巴里A. Ruffalo，前总裁兼首席执行官，于2023年1月6日终止与公司的雇佣关系；
​
●
Timothy a. Averkamp，前集团总裁，于2023年11月24日终止与本公司的雇佣关系；以及
​
●
Anshu Pasricha，前总法律顾问、公司秘书兼首席合规官，于2023年5月8日终止与本公司的雇佣关系。
​
下面的讨论旨在帮助您理解本文中包含的各个表格中提供的详细信息，并将这些信息纳入我们整体薪酬计划的背景中。
我们的薪酬计划的目标
​
我们在公司高管薪酬计划方面的目标是：
●
吸引和留住对公司的长期成功和创造股东价值至关重要的合格人才；
​
●
在高管薪酬与公司年度和长期财务和股价表现之间建立强有力的联系；以及
​
●
通过采用年度现金奖励和股票奖励相结合的基于绩效的激励结构，鼓励公司实现绩效目标。
​
为有效，我们相信，我们的行政人员薪酬计划应有效地将公司表现与行政人员薪酬挂钩，从而使行政人员与股东的利益一致。我们寻求提供在市场上具有竞争力的目标总直接薪酬，并相信每位高管的总薪酬机会中有很大一部分应基于业绩，并以年度现金奖励和长期股权奖励的形式提供。
​
​
目录​
33* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
​
我们做的工作：
 ​ ​
我们不做的事情：
 ​
​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedobw.gif]
 ​ ​
聘请一名直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedontbw.gif]
 ​ ​
提供显著的额外津贴
​
​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedobw.gif]
 ​ ​
维持高比例的高管薪酬作为"风险"薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedontbw.gif]
 ​ ​
提供有保障的奖金或长期激励奖励
​
​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedobw.gif]
 ​ ​
使绩效薪酬目标与股东利益相一致
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedontbw.gif]
 ​ ​
允许从事涉及公司普通股的短期、套期保值或投机交易
​
​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedobw.gif]
 ​ ​
对执行官和董事保持有意义的股权要求
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedontbw.gif]
 ​ ​
提供控制功能的单触发更改
​
​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedobw.gif]
 ​ ​
每年管理和评估薪酬计划中的风险
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedontbw.gif]
 ​ ​
提供总额支付，以支付与控制权变更有关的支付的个人所得税或消费税
​
​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedobw.gif]
 ​ ​
通过对基于业绩的薪酬制定返还政策来减轻不当风险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: tm2232505d1-icon_wedobw.gif]
 ​ ​
定期，至少每年，征求股东对我们高管薪酬的反馈意见
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如何确定和评估高管薪酬
​
我们的董事会薪酬委员会完全由独立董事组成，负责审核、决定和批准执行人员的基本工资、年度现金奖励、长期奖励和其他薪酬，包括我们的指定执行人员（首席执行官除外）。薪酬委员会对首席执行官的薪酬执行相同的审查程序，但建议对首席执行官薪酬的任何更改，以供全体董事会最终批准（首席执行官不参与任何有关其薪酬的审议）。我们的薪酬委员会亦负责就公司的行政人员薪酬政策及采纳股票及福利计划向董事会提出建议。
我们的薪酬委员会的政策是将高级管理人员的薪酬设置在足够有竞争力的水平，以吸引、留住和激励高才干的人才，为我们的目标、目标和整体财务成功作出贡献。提名行政人员的薪酬决定由薪酬委员会根据本公司的财务表现及对多项因素的主观评估，审阅及批准，这些因素分为三类：
●
公司业绩因素，包括我们业务的财务和运营表现。一般而言，年度现金奖励是基于实现与调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润（调整后EBITDA）、营运资本周转率（WCT）相关的绩效目标，以及与成功实现企业资源规划实施项目里程碑相关的战略执行目标。以业绩为基础的长期激励补偿乃根据三年业绩期内实现与经调整投资资本回报率（经调整ROIC）及股东总回报（PSR）有关的业绩目标而赚取。
​
●
个人绩效因素，包括管理层、领导层、员工发展、对公司增长的贡献、职责范围和经验，以及对该人员未来表现潜力的评估。
​
●
竞争性的市场做法，包括外部薪酬顾问提供的资料，如下所述。
​
​
独立薪酬顾问和同行小组
薪酬委员会在其决策过程中定期保留独立薪酬顾问，并征求其意见。自2020年5月起，委员会保留了Frederic W。库克公司，Inc.（“FW Cook”）担任其独立薪酬顾问。FW Cook直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有保留或解雇顾问的唯一权力，并获得顾问的意见，费用由公司承担。于2023年历年，薪酬委员会与FW Cook合作：检讨与短期激励计划及长期股权激励计划设计相关的考虑因素及市场惯例；检讨公司的高管薪酬基准同行小组；收集我们每个执行官职位的比较薪酬水平，其中包括评估执行官的基本工资，本公司的薪酬政策包括短期年度激励目标和长期股权薪酬水平；检讨我们的总股权授予做法；检讨公司的非雇员董事薪酬计划；进行薪酬风险评估；检讨与确定CEO目标薪酬水平相关的各种考虑因素；以及检讨其他高管薪酬趋势和监管发展。FW Cook提供的市场环境和其他信息
目录​
34* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
是薪酬委员会在作出决定时考虑的诸多因素之一。FW Cook还协助公司准备有关高管薪酬的公开文件。
在FW Cook的协助下，薪酬委员会审查并分析了竞争性市场数据，作为与设定2023历年薪酬水平有关的背景资料，并对当前薪酬做法有了大致了解。数据来源包括已公布的行业具体和规模调整的调查数据。此外，薪酬委员会将我们行政人员的薪酬机会与类似公司（“我们的同行集团”）相若职位的行政人员可获得的薪酬机会进行比较。我们的同行集团被用作制定2023年行政人员目标薪酬的一般参考点，由以下20家工业制造业相当规模的公司组成（该公司的12个月过往收入和12个月平均市值约为同行集团的中位数）：
​ 阿拉莫集团公司 ​ ​ 海斯特—耶鲁材料 ​
​ Altra Industrial Motion Corporation ​ ​ 约翰·比恩技术公司 ​
​ Chart Industries ​ ​ 林赛公司 ​
​ Circor International Inc. ​ ​ 马尼托沃克公司 ​
​ 哥伦布麦金农公司 ​ ​ 穆勒水产品 ​
​ 商用车集团 ​ ​ spx公司 ​
​ Enerpac工具集团（f/k/a Actuant Corporation） ​ ​ 国际标准协会 ​
​ Enpro工业公司 ​ ​ Shyft Group，Inc. ​
​ 联邦信号公司 ​ ​ 巴恩斯集团 ​
​ Greenbrier Companies，Inc. ​ ​ 瓦巴什国家公司 ​
薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则评估了FW Cook的独立性。在这样做时，委员会考虑了SEC和纳斯达克提出的关于薪酬顾问独立性的每一个因素。委员会还审议了FW Cook所做工作的性质和数量以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。FW Cook未为管理人员提供任何单独的额外服务。根据对上述和其他相关因素的审议，赔偿委员会得出结论认为FW Cook是独立的，不存在利益冲突。
独立咨询人将继续定期就行政人员薪酬趋势向赔偿委员会提供咨询意见，并应要求就行政人员薪酬问题提供专门研究或专家咨询意见，以便协助赔偿委员会并代表其处理与赔偿委员会章程规定的赔偿委员会宗旨和职责有关的事项，可在我们网站www.astecindustries.com的投资者关系部分查阅。FW Cook将与薪酬委员会会面，并根据要求亲自或通过电话出席薪酬委员会的定期会议。
考虑去年股东对高管薪酬的咨询性投票
​
在2023年4月25日举行的股东周年大会上，约97.3%的投票股份被投以批准公司指定行政人员的薪酬，详情载于2023年委托书中。董事会及薪酬委员会了解及重视股东的意见。本次关于高管薪酬的咨询投票结果显示，支付给我们指定高管的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了绝大多数投票股份的支持。本咨询投票结果并无对支付予我们行政人员的薪酬作出具体变动。
目前，我们的政策是每年对高管薪酬进行咨询投票。此乃根据二零二三年四月二十五日股东周年大会上的股东投票结果而定。每六年就建议咨询股东就高管薪酬的投票频率进行一次投票，而下一次建议此类投票频率的投票将在2029年年会上进行。
​
​
目录​
35* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
我们薪酬计划的要素
​
于2023年历年，我们的行政人员薪酬计划的主要内容及各内容的用途如下：
​
组件
 ​ ​
目标
 ​ ​
主要特点
 ​
​
基本工资
 ​ ​ 确认市场薪酬信息，以及个人经验、业绩和责任水平 ​ ​ 旨在吸引和留住人才的合理固定薪酬水平 ​
​
年度现金奖励
 ​ ​
激励并在薪酬和绩效之间建立强有力的联系
​ ​
可变风险补偿与财务和战略年度目标的实现情况直接相关
​
​
长期股权
激励
 ​ ​ 使管理层薪酬与创造长期股东价值相一致，并通过多年的授权保留人才；促进员工持股 ​ ​ 基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于业绩的限制性股票单位（PSU），这些单位基于持续雇用和满足业绩目标而归属 ​
除了上述关键组成部分，公司的行政人员薪酬计划还包括某些有限的津贴和行政人员福利，包括对公司的补充行政人员退休计划（“SERP”）的贡献，（SERP对新参与者关闭），不合格的递延补偿计划（“递延补偿计划”），允许参与者递延部分基本工资和/或年度奖金，以及本公司所有雇员普遍享有的其他福利，包括医疗和401（k）计划。
基本工资
基薪是我们指定的行政人员目标直接薪酬总额的固定组成部分。薪酬委员会每年审查基薪，而指定执行干事的基薪增加，在历史上是为了反映市场薪酬的变化，
薪酬委员会根据上文讨论的多项因素的主观评估，批准进一步增加薪酬。首席执行官的基本工资变动由公司全体董事会批准。
薪酬委员会在每年确定指定执行官的基本工资时，会考虑公司首席执行官提供的关于是否有必要调整其他指定执行官（每个人直接向首席执行官报告）的基本薪酬的评估和建议、委员会自己的观察结果以及委员会独立顾问提供的信息。薪酬委员会在向全体董事会提出更改首席执行官基本薪金的建议以供批准时，会考虑其对个人表现、首席执行官对公司的领导作用以及顾问提供的资料的意见和评估。
​
在考虑了这些因素，并与首席执行官讨论了其他指定执行官的拟议薪酬后，薪酬委员会批准了指定执行官的年薪（按所示百分比增加），自2023年4月1日起（或2023年晚些时候，如所示）：
​
执行主任
 ​ ​ 基本工资
截至22年12月31日 		​ ​ 百分比
变化		 ​ ​ 基本工资
截至23年12月31日(1) 		​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81.3% ​ ​ ​ ​ $ 725,000(2) ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 492,800 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​ ​ ​ $ 415,000(3) ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 436,000(4) ​ ​
​ 鲁法洛先生(5) ​ ​ ​ $ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ $ 392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ $ 411,600 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 405,600 ​ ​
​
(1)
指定行政人员的基本薪金增加一般是为了使彼等的薪酬与本行业处境相似的行政人员及收入责任水平相若，部分基于FW Cook于2022年秋季完成的薪酬研究及市场分析。
​
(2)
van der Merwe的基薪增长反映了他晋升为首席执行官，自2023年1月6日起生效。
​
(3)
诺里斯先生的基本工资自2023年4月1日起从350，000美元增加至364，000美元，并因其晋升为集团总裁而增加至415，000美元，自2023年12月1日起生效。
​
(4)
Snyman先生于2023年7月3日加入本公司，他的基本工资最初定为425，000美元，以与我们行业中类似处境的高管竞争，并于2023年12月1日起增加至436，000美元，以增加他的职责和责任。
​
(5)
Ruffalo先生与公司的雇佣关系于2023年1月6日终止，此前薪酬委员会批准了高管的2023年基本工资。
​
目录
36* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
其他指定行政人员之薪酬变动符合市况，亦反映个别表现之变动。
年度现金激励薪酬
我们每年提供现金奖励机会，以激励及奖励指定行政人员，以实现财务业绩及主要业务目标。于二零二三历年，薪酬委员会继续推行年度奖励计划，其方式与二零二二历年的年度奖励计划大致一致。下文将讨论该方案的主要组成部分。
本集团根据对市场竞争惯例及内部股权考虑的检讨，为每位指定行政人员设定目标花红机会，按基本薪金的百分比计算，百分比视乎其职位而定。2023年，指定行政人员的AIP目标金额如下：
​
执行主任
 ​ ​ 2022年目标奖励
(基本工资的百分比)		 ​ ​ 2023年目标奖励
(基本工资的百分比)		 ​ ​ 2023年目标
奖励（美元） 		​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 344,960 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 60%(1) ​ ​ ​ ​ $ 187,690 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60%(2) ​ ​ ​ ​ $ 127,500 ​ ​
​ 鲁法洛先生(3) ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 246,960 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 243,360 ​ ​
​
(1)
Norris先生的2023年目标AIP（其基本工资的百分比）最初定为50%，并于2023年12月1日晋升为集团总裁后提高至60%。诺里斯先生2023年的AIP支出每月按比例在这些金额之间分配。
​
(2)
Snyman先生于2023年7月3日加入本公司，其AIP目标按比例分配，以反映其受雇于本公司的年度部分。
​
(3)
Ruffalo先生与公司的雇佣关系于2023年1月6日终止，此前薪酬委员会批准了高管人员的2023年目标奖金机会。
​
为了获得调整后EBITDA和营运资本周转率指标的任何年度奖励性薪酬，必须达到计划触发目标。对于2023年历年，计划触发目标是实现调整后EBITDA目标的至少65%，或5850万美元。假设计划触发目标已经实现，指定执行官在2023年可以获得的实际奖励金额范围为50%，（对于阈值水平的性能）最高为200%（就超过目标水平的表现而言）其各自的目标奖金金额，根据与三个关键指标有关的表现目标的达成程度：调整后的EBITDA（加权50%）、营运资本周转率（加权25%）以及与成功实现企业资源规划实施项目里程碑相关的非财务指标（加权25%）。首席执行官、首席财务官、集团总裁和其他公司管理人员的绩效目标100%与公司总体绩效相关。我们保留经调整EBITDA（定义见下文）作为二零二三年历年的AIP表现指标，因为我们继续相信其是经营表现、盈利能力和现金流的有效短期衡量指标。我们亦保留营运资金周转率（定义见下文）作为二零二三年历年的AIP表现指标，因为营运资金周转率是衡量我们如何有效运用营运资金支持销售的重要指标，我们相信这对我们的成功至关重要。我们纳入了非财务指标—战略执行——与成功按时实现与我们的企业资源规划实施项目相关的项目里程碑有关，因为这是一项战略举措，对公司的转型至关重要。
​
公司业绩目标和2023年业绩
​
​ ​ ​ ​
加权
 ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
极大值
 ​ ​ 2023年实际数
结果		 ​ ​ 实际支出
作为百分比
目标		 ​
​
调整后的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 72M ​ ​ ​ ​ $ 90M ​ ​ ​ ​ $ 108M ​ ​ ​ ​ $ 110M ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
流动资金周转(2)
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​
3.4
​ ​
4.3
​ ​
5.2
​ ​
3.8
​ ​ ​ ​ 68% ​ ​
​
战略执行(3)
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
200%
​ ​
150%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
支出百分比（目标百分比）
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
200%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155% ​ ​
​
(1)
调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，其定义为未计利息、所得税、折旧和摊销前净收入，均不包括年内完成收购的影响，进一步调整超出我们日常活动正常范围的收益或亏损，包括但不限于转型计划成本、重组和其他相关费用、资产减值、出售资产的收益或亏损，交易成本指收购和整合相关成本以及其他收入支出、收益或亏损项目，在上述每一项情况下，在公开提交的报告中予以确认。
​
(2)
营运资本周转率是一个计算公司如何有效利用营运资本来支持销售和增长的公式。营运资金是流动资产减去流动负债。营运资金周转率计算如下：年度销售净额除以同年平均营运资金金额。
​
目录
37* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
(3)
战略执行是一项非财务指标，涉及成功按时实现与我们的企业资源规划实施项目相关的项目里程碑，因为这是一项战略举措，对公司的转型至关重要。
​
根据2023年历年业绩目标的实现情况，薪酬委员会批准了以下2023年AIP奖金支付给指定的执行官：范德梅尔先生，1，120，170美元；魏恩伯格女士，532，985美元；诺里斯先生，289，993美元；和斯尼曼先生，196，995美元。如上所述，Ruffalo先生、Averkamp先生和Pasricha先生的雇用在2023历年结束前终止，因此，这些前执行干事没有获得AIP奖励。有关因终止雇佣而支付予该等个人的遣散费及福利的讨论，请参阅下文“终止、解雇或控制权变更时的潜在付款”一节。
长期激励性薪酬
基于股权的薪酬的授予旨在在高管薪酬和股东回报之间建立强有力和直接的联系，并使高管能够发展和保持公司普通股的长期地位。于二零二三历年，委员会批准向主要雇员（包括指定行政人员）授出股权奖励，包括以时间为基础的限制性股票单位（RSU）及以表现为基础的限制性股票单位（PSU）。受限制股份单位占二零二三年年度长期奖励（“长期奖励”）授出价值的50%，并将于授出日期首三个周年以等额分期归属，惟须待参与者继续受雇于本公司。购股权单位包括于二零二三年授出的年度长期股权授出价值的剩余50%，可赚取金额为所授出股份目标数目的0%至200%。在2023年授予的PSU有一个单一的，三年，
于授出日期起计三周年时归属及赚取。所赚取的PSU金额将基于与两个指标相关的绩效目标的实现水平：
●
调整后的ROIC占PSU总奖励价值的50%。调整后的ROIC历史上与股东价值创造密切相关，并支持严格的资本管理方法。调整后ROIC是一种非GAAP财务指标，定义为经营收入或亏损减去所得税，并进一步调整超出我们日常活动正常范围的收益或亏损，包括但不限于转型计划成本，重组和其他相关费用，资产减值，出售资产的收益或亏损，交易成本指收购及整合相关成本及其他收入开支、收益或亏损项目，除税后并除以平均投资资本。
​
●
相对于同行群体的总股东回报（TSR）占剩余的50% PSU奖励价值。自2016年以来，该指标一直被用作PSU奖励的绩效指标，并衡量我们相对于自定义TSC同行群体的股价表现。根据我们的PSR相对于我们的PSR同行群体，可以赚取0%至200%的PSU，如下所示：如果我们的PSR在第75百分位数及以上，则赚取200%的目标奖励；如果我们的PSR在第50百分位数，则赚取100%的目标奖励；如果我们的TSR处于第25百分位数，则获得50%的目标奖励；如果我们的TSR低于第25百分位数，则获得0%的目标奖励。线性插值适用于这些性能级别。
​
​
委员会批准授予各指定行政人员的受限制股份单位及永久股份单位，其拟定目标授出值及授予各指定行政人员的受限制股份单位及永久股份单位数目如下：
​ ​ ​ ​
基于时间的RSU
 ​ ​
PSU—调整后ROIC  
​ ​
PSU—TSC  
​
​ ​ ​ ​ 目标
授奖
价值(美元)		 ​ ​ 奖项
授与		 ​ ​ 目标
授奖
价值(美元)		 ​ ​ 奖项
授与
(at目标） 		​ ​ 目标
授奖
价值(美元)		 ​ ​ 奖项
授与
(at目标） 		​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,594 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,410 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,705 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ 175,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​
​ 鲁法洛先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 240,800 ​ ​ ​ ​ ​ 5,407 ​ ​ ​ ​ ​ 120,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 120,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582 ​ ​
递延薪酬计划
递延薪酬计划是公司自2021年1月1日起采用的一项无保留递延薪酬计划，旨在为包括高管在内的特定员工提供机会，自愿推迟领取部分基本工资和/或年度现金奖励。薪酬委员会认为，提供推迟应税收入的机会是招聘和留住合格管理人员所必需的有吸引力的奖励方案的重要组成部分。
额外津贴和其他高管福利
高管有资格享受某些福利和额外福利，这些福利并不是所有员工都可以享受的(但许多管理层员工都可以享受)，例如我们的SERP(SERP不对新参与者开放)。SERP为退休福利受公司401(K)计划下的最高补偿金额限制影响的个人提供额外福利，并为401(K)计划未承认的年度利润分享分配提供额外福利。有关提供给我们指定的高管的额外福利和其他福利的其他详细信息
​
目录​​​
38* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
军官在薪酬汇总表中披露，并在所附说明中说明。​
我们相信，根据行业惯例，向我们指定的高管提供的额外福利和额外福利是合理的，与我们同行中向高管提供的额外福利相比，具有竞争力。我们每年审查向我们的高管提供的额外福利，以确保我们提供的福利与我们的整体薪酬目标保持一致，即向我们的高管提供具有竞争力的薪酬，以最大化我们股东的利益。
执行干事离职协议和控制权离职计划的变更
​
除诺里斯先生及斯奈曼先生外，本公司每名获提名的行政人员现为或曾经是与本公司订立的遣散费协议的一方，而每名获提名的行政人员均参与执行控制权变更计划，该计划规定在某些终止及控制权变更的情况下支付遣散费补偿及福利。薪酬委员会认为：(I)遣散费协议是招聘和留住人才的重要工具，在竞争激烈的市场上，人才是必需的；(Ii)参与高管控制权变更计划对于鼓励公司高管在控制权可能变更的情况下继续为公司及其股东的最佳利益工作以及评估任何可能的交易是重要的
具有最大程度的独立性和客观性，消除了对失业和其他可能因潜在的、传言的或实际的公司控制权变化而引起的干扰的恐惧。我们的控制权变更计划下的所有福利都是“双触发”福利，这意味着不会仅在控制权变更发生时向参与者支付补偿，以免造成意外的激励。我们认为，这种结构适用于在这种交易中实际上被终止工作的员工，而不会为交易后继续受雇的员工提供意外之财。有关这些协议的说明，请参阅下面的“终止或控制变更时的潜在付款”部分。
影响薪酬的其他因素
​
会计方面的考虑
该公司考虑其高管薪酬计划的所有方面的会计影响。由于FASB ASC主题718的规定，我们预计不同形式的股权奖励的会计处理不会有重大差异，因此，会计处理预计不会对我们选择股权补偿形式产生实质性影响。此外，会计处理只是影响计划设计和薪酬决定的众多因素之一。我们的高管薪酬计划旨在尽可能实现最有利的会计和税收待遇，只要这样做不与预期的计划设计或计划目标相冲突。
​
其他高管薪酬政策
​
持股准则
本公司要求本公司行政人员积累并持有本公司普通股股份，其价值至少为以下：
​ 首席执行官 ​ ​ 5x年基薪 ​
​ 执行干事（见第29页） ​ ​ 3x年基薪 ​
​ 其他高级干事（见第31页） ​ ​ 1.5x至2x年基薪 ​
为了满足这一股权所有权要求，执行官可以计算（i）直接拥有的股份，（ii）间接拥有的股份（例如，（iii）受限制股票、受限制股票单位及递延股份，但不包括任何基于实现业绩目标而归属的未归属限制股票单位（例如PSU）。
在执行人员满足上述股权所有权准则之前，该执行人员必须保留从公司收到的普通股“净股份”的百分之五十（50%）作为2016年7月28日之后发行的补偿。此外，一旦管理人员满足了股票所有权准则，该管理人员今后的任何股票出售应只在该管理人员应继续满足该出售后的准则的范围内被允许。
退还政策
自2023年10月2日起，本公司采纳了一项新的补偿补偿政策（“退款政策”），旨在遵守《交易法》第10D—1条及相关纳斯达克上市标准。根据回补政策，倘因不遵守证券法项下的财务报告规定而重报本公司财务报表，本公司将寻求向本公司现任及前任行政人员追讨任何奖励性补偿，而该等补偿是根据重报财务报表计算的。根据回补政策，倘任何行政人员有不当行为（定义见回补政策并由委员会厘定），本公司亦可酌情寻求收回（i）服务性股权奖励及（ii）奖励性或服务性补偿。
​
目录​​
39* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
执行
补偿
薪酬汇总表
下表提供有关截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年支付予2023年指定行政人员或彼等赚取的薪酬的资料。
​
​ 名称和
主体地位		 ​ ​
年
 ​ ​ 薪金
($) 		​ ​ 奖金
($) 		​ ​ 库存
奖项
($)(6) 		​ ​ 非股权
激励计划
补偿
($)(7) 		​ ​ 所有其他
补偿
($)(8) 		​ ​ 总计
($)		 ​
​
雅科湾范德梅尔，
首席执行官
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 720,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,805 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,170 ​ ​ ​ ​ ​ 147,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3,317,927 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,763 ​ ​ ​ ​ ​ 268,500 ​ ​ ​ ​ ​ 77,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,065 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538,064 ​ ​ ​ ​ ​ 123,120 ​ ​ ​ ​ ​ 81,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,423 ​ ​
​
丽贝卡A. Weyenberg
前首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 481,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,151 ​ ​ ​ ​ ​ 532,985 ​ ​ ​ ​ ​ 127,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,758 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 448,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 607,500 ​ ​ ​ ​ ​ 266,560 ​ ​ ​ ​ ​ 78,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,156 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 405,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 864,229 ​ ​ ​ ​ ​ 81,861 ​ ​ ​ ​ ​ 80,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,470 ​ ​
​ Michael P. Norris
集团总裁 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 364,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359,057 ​ ​ ​ ​ ​ 289,993 ​ ​ ​ ​ ​ 91,532 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,462 ​ ​
​ 巴伦德·斯尼曼，
集团总裁(1) 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 212,852 ​ ​ ​ ​ ​ 178,500(5) ​ ​ ​ ​ ​ 511,183 ​ ​ ​ ​ ​ 196,995 ​ ​ ​ ​ ​ 19,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,536 ​ ​
​
巴里·A·鲁法洛，
前首席执行官(2)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 62,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,465,336 ​ ​ ​ ​ ​ 3,527,606 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,341 ​ ​ ​ ​ ​ 714,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,144 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245,485 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 815,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,252,455 ​ ​ ​ ​ ​ 235,331 ​ ​ ​ ​ ​ 166,939 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469,725 ​ ​
​
蒂莫西·A·阿弗坎普，
原集团总裁(3)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 382,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,106 ​ ​ ​ ​ ​ 961,202 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 392,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435,364 ​ ​ ​ ​ ​ 196,613 ​ ​ ​ ​ ​ 72,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,602 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538,064 ​ ​ ​ ​ ​ 82,793 ​ ​ ​ ​ ​ 71,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,384 ​ ​
​
Anshu Pasricha，
公司前总法律顾问
秘书兼首席合规官(4)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 169,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 470,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828,720 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,763 ​ ​ ​ ​ ​ 198,900 ​ ​ ​ ​ ​ 83,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,710 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,590 ​ ​ ​ ​ ​ 50,531 ​ ​ ​ ​ ​ 114,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015,713 ​ ​
​
(1)
斯奈曼先生于2023年7月3日加入本公司。
​
(2)
鲁法洛先生于2023年1月6日终止受雇于本公司。鲁法洛先生2023年的工资数额包括应计带薪休假的支出。
​
(3)
Averkamp先生自2023年11月24日起辞任本公司职务。Averkamp先生2023年的工资数额包括应计带薪休假的支出。
​
(4)
先生于2023年5月8日终止受雇于本公司。帕斯里查先生2023年的工资数额包括应计带薪假期的支出。
​
(5)
反映因先生于2023年7月3日加入本公司而向他支付的签约奖金，其中127,500美元是就他从前雇主那里没收的补偿而支付的。
​
(6)
金额反映在报告年度授予的RSU的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718股票补偿(“FASB ASC主题718”)确定。授予日基于时间的RSU的公允价值是根据授予日前一天公司普通股的收盘价乘以授予的RSU数量得出的。授予日基于业绩的RSU的公允价值是根据授予日前一天公司普通股的收盘价和授予时基于业绩条件的可能结果确定的。使用蒙特卡罗模拟模型确定具有TSR性能条件的基于性能的RSU的授予日期公允价值。有关根据我们的长期激励计划的RSU年度拨款的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。
​
(7)
反映基于实现预先设定的绩效目标而获得的年度奖励，本委托书的薪酬讨论和分析部分对此进行了更全面的描述。
​
目录
40* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
(8)
本栏目中包含的2023年数额如下：
​
​ ​ ​ ​
范德默威
 ​ ​
韦恩伯格
 ​ ​
诺里斯
 ​ ​
斯尼曼
​ ​
鲁法洛
​ ​
阿弗坎普
​ ​
Pasricha
​
​ 雇主向
401（k）计划 		​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 7,525 ​ ​ ​ ​ $ 974 ​ ​ ​ ​ $ 6,681 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​
​ 雇主对SERP的缴款 ​ ​ ​ $ 109,043 ​ ​ ​ ​ $ 86,793 ​ ​ ​ ​ $ 57,273 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,615 ​ ​ ​ ​ $ 62,416 ​ ​ ​ ​ $ 45,102 ​ ​
​ 汽车 ​ ​ ​ $ 27,237 ​ ​ ​ ​ $ 28,449 ​ ​ ​ ​ $ 23,510 ​ ​ ​ ​ $ 11,004 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,121 ​ ​ ​ ​ $ 30,951 ​ ​
​ 团体定期人寿 ​ ​ ​ $ 1,224 ​ ​ ​ ​ $ 2,727 ​ ​ ​ ​ $ 849 ​ ​ ​ ​ $ 478 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 887 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​
​ 遣散费和福利 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,441,707 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,102,482 ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ $ 147,404 ​ ​ ​ ​ $ 127,869 ​ ​ ​ ​ $ 91,532 ​ ​ ​ ​ $ 19,006 ​ ​ ​ ​ $ 3,465,336 ​ ​ ​ ​ $ 86,106 ​ ​ ​ ​ $ 1,188,586 ​ ​
目录​
41* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
2023年历年计划奖励计划
下表载列于二零二三年历年内向每位指定执行官颁发的个别奖项。
​
​
名字
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
预计未来支出
在非股权激励下
计划大奖(1)
​ ​
预计未来支出
在股权激励下
计划大奖
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位(4)
(#)
​ ​
格兰特
约会集市
的价值
股票和
选择权
奖项(6)
($)
 ​
​ 阀值
($) 		​ ​ 目标
($) 		​ ​ 极大值
($) 		​ ​ 阀值
(#) 		​ ​ 目标
(#) 		​ ​ 极大值
(#)		 ​
​
van der merwe先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,594 ​ ​ ​ ​ ​ 650,017 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297(2) ​ ​ ​ ​ ​ 14,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,008 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297(3) ​ ​ ​ ​ ​ 14,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 354,780 ​ ​
​
Weyenberg女士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,480 ​ ​ ​ ​ ​ 344,960 ​ ​ ​ ​ ​ 689,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,410 ​ ​ ​ ​ ​ 330,041 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,705(2) ​ ​ ​ ​ ​ 7,410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,021 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,088 ​ ​
​
诺里斯先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,845 ​ ​ ​ ​ ​ 187,690 ​ ​ ​ ​ ​ 375,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,532 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,744 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,781 ​ ​
​
斯尼曼先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,500 ​ ​ ​ ​ ​ 255,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8/15/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,774 ​ ​ ​ ​ ​ 250,014 ​ ​
​ ​ ​ 8/15/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,387(5) ​ ​ ​ ​ ​ 125,007 ​ ​
​ ​ ​ 8/15/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,530 ​ ​
​ ​ ​ 8/15/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,632 ​ ​
​ 鲁法洛先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
阿弗坎普先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,480 ​ ​ ​ ​ ​ 246,960 ​ ​ ​ ​ ​ 493,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,407 ​ ​ ​ ​ ​ 240,828 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,392 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,420 ​ ​
​
帕斯里查先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,680 ​ ​ ​ ​ ​ 243,360 ​ ​ ​ ​ ​ 486,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ 230,005 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,002 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,537 ​ ​
​
(1)
代表年度现金奖励计划下二零二三历年财务表现的潜在门槛、目标及最高派息机会。
​
(2)
反映以表现为基础的限制性股票单位，一般于授出日期三周年归属，根据与投资资本平均回报率有关的表现目标的实现水平，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休，或在控制权发生变动而继承公司不承担或以其他方式公平转换奖励时的早期归属。
​
(3)
反映以表现为基础的限制性股票单位，一般于授出日期的第三周年归属，根据与相对总股东回报有关的表现目标的实现水平，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休，或在控制权发生变动而继承公司不承担或以其他方式公平转换奖励时，更早地归属。
​
(4)
反映以时间为基础的限制性股票单位，一般于授出日期的前三个周年，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时，或在控制权发生变化时，继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励时，以等额分期归属。
​
(5)
反映于2024年2月27日、2025年和2026年，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时，或在控制权发生变化时，继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励时，以等额分期归属的时间限制股票单位。
​
目录​
42* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
(6)
反映根据FASB ASC主题718确定的授出日期奖励的总公允价值。授出日期时限受限制股票单位的公允价值乃根据授出日期前一日本公司普通股的收市市价计算。授出日期基于投资资本表现指标的平均回报率归属的基于表现的受限制股票单位的公允价值是基于本公司普通股于授出日期前一天的收市价以及授出时基于表现的条件的可能结果。具有TSC表现条件的以表现为基础的受限制股票单位的授出日期公平值乃使用Monte—Carlo模拟模型厘定。
​
2023年12月31日的未偿还股权奖
此表披露截至2023年12月31日的指定执行人员尚未行使的股票奖励。
​
​ ​ ​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​ 股份数量或
指的股票单位
尚未授予
(#) 		​ ​ 的市场价值
股份或单位
尚未购买的股票
既得利益(美元)(11) 		​ ​ 股权激励
计划大奖：
数量
未赚取的股份，
单位或其他
拥有的权利
未归属
(#) 		​ ​ 股权激励
计划大奖：
市场或派息
非劳所得的价值
股份、单位或
其他权利
尚未授予
($)(11)		 ​
​
van der merwe先生
​ ​ ​ ​ 1,109(1) ​ ​ ​ ​ ​ 41,255 ​ ​ ​ ​ ​ 6,522(5) ​ ​ ​ ​ ​ 242,618 ​ ​
​ ​ ​ 3,104(3) ​ ​ ​ ​ ​ 115,469 ​ ​ ​ ​ ​ 9,264(6) ​ ​ ​ ​ ​ 344,621 ​ ​
​ ​ ​ 14,787(4) ​ ​ ​ ​ ​ 550,076 ​ ​ ​ ​ ​ 29,576(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,227 ​ ​
​
Weyenberg女士
​ ​ ​ ​ 1,547(1) ​ ​ ​ ​ ​ 57,548 ​ ​ ​ ​ ​ 9,102(5) ​ ​ ​ ​ ​ 338,594 ​ ​
​ ​ ​ 516(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19,195 ​ ​ ​ ​ ​ 12,082(6) ​ ​ ​ ​ ​ 449,450 ​ ​
​ ​ ​ 4,049(3) ​ ​ ​ ​ ​ 150,623 ​ ​ ​ ​ ​ 15,014(7) ​ ​ ​ ​ ​ 558,521 ​ ​
​ ​ ​ 7,508(4) ​ ​ ​ ​ ​ 279,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
诺里斯先生
​ ​ ​ ​ 580(1) ​ ​ ​ ​ ​ 21,576 ​ ​ ​ ​ ​ 3,412(5) ​ ​ ​ ​ ​ 126,926 ​ ​
​ ​ ​ 2,025(3) ​ ​ ​ ​ ​ 75,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,044(6) ​ ​ ​ ​ ​ 224,837 ​ ​
​ ​ ​ 3,993(4) ​ ​ ​ ​ ​ 148,540 ​ ​ ​ ​ ​ 7,984(7) ​ ​ ​ ​ ​ 297,005 ​ ​
​
斯尼曼先生
​ ​ ​ ​ 4,794(8) ​ ​ ​ ​ ​ 178,337 ​ ​ ​ ​ ​ 4,794(10) ​ ​ ​ ​ ​ 178,337 ​ ​
​ ​ ​ 2,397(9) ​ ​ ​ ​ ​ 89,168 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 鲁法洛先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
反映于2021年4月30日授出，并于授出日期首三个周年、或于行政人员年满65岁后去世、残疾或退休时或于控制权发生变动而继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励时以等额分期归属的受限制股票单位。
​
(2)
反映于2021年4月30日授予Weyenberg女士的限制性股票单位，并在授予日期的前三个周年，或在管理人员年满65岁后去世，残疾或退休时，或在控制权发生变化而继承公司不承担或以其他方式公平转换奖励时，以等额分期方式归属。
​
(3)
反映于2022年2月28日授出的受限制股票单位，并于授出日期的前三个周年、或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休、或在控制权发生变动而继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励时以等额分期归属。
​
(4)
反映于2023年2月27日授出的受限制股票单位，并于授出日期的前三个周年，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时，或在控制权发生变化而继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励时，以等额分期方式归属。
​
(5)
反映于2021年4月30日授出并于授出日期第三周年归属的基于表现的限制性股票单位，该单位基于与投资资本平均回报率和股东总回报相关的表现目标的实现水平，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时的较早时间，或在控制权发生变化而继承公司不承担或以其他方式公平转换奖励的情况下。此处报告的金额反映了实现绩效目标的最大水平，这将导致获得目标奖励的200%。
​
(6)
反映于2022年2月28日授出的基于表现的限制性股票单位，并于授出日期三周年时根据与投资资本的平均回报率和股东总回报率相关的表现目标达成水平归属，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时的较早时间归属，或在控制权发生变化时，继承公司不承担或以其他方式公平地转换奖励。此处报告的金额反映了实现绩效目标的最大水平，这将导致获得目标奖励的200%。
​
目录​​
43* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
(7)
反映于2023年2月27日授出的基于表现的限制性股票单位，并于授出日期三周年时根据与投资资本的平均回报率和股东总回报率相关的表现目标达成水平归属，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时的较早时间归属，或在控制权发生变化时，继承公司不承担或以其他方式公平地转换奖励。此处报告的金额反映了实现绩效目标的最大水平，这将导致获得目标奖励的200%。
​
(8)
反映于2023年8月15日授出的限制性股票单位，并于授出日期的前三个周年，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时，或在控制权发生变化而继承公司不承担或以其他方式公平转换奖励时，以等额分期方式归属。
​
(9)
反映于2023年8月15日授出，并于2024年2月27日、2025年及2026年，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时，或在控制权发生变动而继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励时，以等额分期归属的受限制股票单位。
​
(10)
反映于2023年8月15日授予并于2026年2月27日归属的基于表现的限制性股票单位,根据与投资资本的平均回报率和股东总回报率有关的业绩目标的实现水平，或在管理人员年满65岁后去世、残疾或退休时，或在控制权发生变化而继承公司不承担或以其他方式公平转换奖励的情况下。此处报告的金额反映了实现绩效目标的最大水平，这将导致获得目标奖励的200%。
​
(11)
反映了将限制性股票单位数量乘以37.20美元计算的价值，这是我们普通股2023年12月29日的收盘价。
​
2023年期权行权和股票归属
此表提供有关于二零二三历年内获指定行政人员持有的受限制股票单位归属的资料。
​
​ ​ ​ ​
股票奖励（RSU）
​
​
名字
 ​ ​ 数量
取得的股份
归属时		 ​ ​ 已实现的价值
论归属(1) 		​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ ​ 7,895 ​ ​ ​ ​ $ 333,239 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ ​ 8,140 ​ ​ ​ ​ $ 336,508 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​ ​ ​ $ 186,950 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 鲁法洛先生 ​ ​ ​ ​ 40,655 ​ ​ ​ ​ $ 1,698,566 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 5,502 ​ ​ ​ ​ $ 227,432 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 10,117 ​ ​ ​ ​ $ 431,350 ​ ​
​
(1)
已变现价值指股份于归属日期的公平市价。
​
截至2023年12月31日止年度的不合格递延补偿
​
​
名字
 ​ ​
计划名称
 ​ ​ 执行人员
投稿
在上一财年
($) 		​ ​ 注册人
投稿
在上一财年
($)(1) 		​ ​ 集料
收益
(亏损)
上一财年
($)(2) 		​ ​ 集料
提款/​
分配
($) 		​ ​ 集料
天平
终于到了
仅供参考
($)(3) 		​
​ van der merwe先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,043 ​ ​ ​ ​ ​ 44,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 431,982 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,793 ​ ​ ​ ​ ​ (9,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,640 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,273 ​ ​ ​ ​ ​ 33,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261,532 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 鲁法洛先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,615 ​ ​ ​ ​ ​ 50,123 ​ ​ ​ ​ ​ 441,634 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,416 ​ ​ ​ ​ ​ 34,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221,644 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,102 ​ ​ ​ ​ ​ (26,304) ​ ​ ​ ​ ​ 86,594 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​
递延薪酬计划
​ ​ ​ ​ 49,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,044 ​ ​ ​ ​ ​ 234,307 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(1)
反映公司每年向指定高管人员的补充高管退休计划（SERP）账户缴纳的缴款，金额等于该计划中定义的高管现金薪酬总额的10%。这些金额反映在2023年赔偿汇总表中的“所有其他赔偿”一栏。
​
目录​
44* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
(2)
反映了2023日历年计入高管账户的总收益（损失），其中包括基于高管投资选择的利息和其他收益。所有的投资选择都提供市场回报，没有任何优惠或高于市场收益需要列入报酬汇总表"养恤金价值变动和非限定递延报酬收益"一栏。
​
(3)
截至2023年12月31日的总结余中包括的以下金额先前在2023年之前的薪酬摘要表中报告为对指定执行人员的薪酬：van der Merwe先生，227，677美元；Weyenberg女士，136，871美元；和Averkamp先生，123，028美元。
​
Astec Industries，Inc补充行政人员退休计划（SERP）为我们的指定行政人员在终止与本公司的雇佣关系时提供全额退休福利。
在参与者受雇期间，除非董事会另有规定，否则本公司会向每位指定的行政人员的SERP账户供款（包括基本薪金及年度现金奖励奖励，但不包括若干金额，例如授出或归属受限制股票单位而变现的金额）的10%。该金额根据参与者的投资选择的回报率计入收益或亏损，其中包括货币市场基金、共同基金和公司普通股，通常与我们的401（k）计划下可用的投资选择相同。
离职后，本公司将向参与者支付一笔现金，金额相等于其SERP账户中的金额，或参与者可选择每年分期付款，但不超过10年。如参加者在收到一笔过付款前去世，或如属每年分期付款选择，则在收到所有分期付款前去世，则在该参加者去世后，在切实可行的范围内尽快以一笔过的方式将其户口结余分配给其遗属。除计划中规定的某些有限情况外，不允许加速撤离。本公司可随时终止SERP，但必须向参与者支付SERP规定的账户价值。
Astec Industries，Inc递延薪酬计划为一项不符合资格的递延薪酬计划，据此，指定行政人员及其他合资格参与者可选择递延其基本薪酬的10%至75%及其年度奖励花红的10%至100%。在一个日历年的12月31日之前支付的补偿的延期选择是不可撤销的。这些
延期选择是就该年度赚取的基本薪酬和花红而作出的，即使有关数额实际上是在下一年度支付的。不允许延迟股权补偿或遣散，每年须单独选择。该计划不提供任何形式的公司供款，参与者在任何时候都完全归属于其账户结余。每个参与者的延期金都存放在一个不可撤销的拉比信托的单独账户中。递延金额根据行政人员选定的投资基金回报率计入收益或亏损，行政人员可随时更改该回报率。参加者可以为每年的延期选择一个分发活动，可以是（一）参加者年满65岁的日期，（二）参加者离职后第七个月的第一天，或（三）参加者选择的特定日期，该日期必须在延期的年份结束后至少满两年。参加者也可选择付款方式，付款方式可以是一次总付，也可以是每年2至10次的任何整数分期付款。虽然关于付款时间和形式的选择通常是不可撤销的，但参与人可以更改这些选择，条件是更改至少在付款事件发生前一年作出，而且养恤金的开始至少推迟五年。如果参与人在收到递延账户余额的全部价值之前死亡，则参与人的受益人最迟在参与人死亡年份的下一个历年的最后一天一次总付收到参与人账户的全部价值。该计划不提供困难提取，但允许有限的加速支付在某些情况下的国内税收法允许，包括满足联邦，州或地方道德要求，支付某些税收义务，并满足有限的债务义务的法律允许的公司。该计划并未明确考虑对公司控制权的变更支付款项，但适用法律通常允许公司在控制权变更前30天或后12个月内全部终止并分发该计划。
​
终止、解除或控制权变更时的潜在付款
​
本节描述并载列有关我们指定的行政人员在各种情况下如其聘用于2023年12月31日终止而有权获得的付款及福利的量化披露。
离职协议及控制计划的行政变更
除Norris先生和Snyman先生外的每一位指定的执行官都是或曾经是离职协议的一方（各自，“离职协议”），并且每一位指定的执行官都是或曾经是公司的管理层控制权变更离职计划（“控制权变更计划”）的参与者，如下所述。
根据离职协议，指定行政人员于若干情况下终止雇佣时合资格享有若干离职福利。离职协议规定，如果执行官在公司的雇佣关系（i）由公司终止，但原因除外，（定义见《离职协议》）、死亡或残疾（定义见《离职协议》），或（ii）由执行官出于充分理由（如《分割协议》所界定），则除若干累算补偿及利益外，公司将支付若干遣散费，并向指定执行官提供若干福利，一般如下：
●
一笔过现金金额，相等于执行主任根据《
​
​
目录
45* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
公司在终止合同当年的年度奖励计划（基于该年度的雇用天数）；
●
一次总付现金数额等于1.5（或Ruffalo先生为2.0）乘以（1）执行干事的年基薪加上（2）执行干事的目标年度现金奖励之和；
​
●
医疗保险的现金支付，等于提供由公司赞助并由执行官维持的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利的每月费用乘以18（Ruffalo先生为24）；
​
●
合理和惯常的就业服务，为期18个月，最高10，000美元；以及
​
●
股权赔偿金的处理如下：
​
◦
即时按比例归属未归属的以时间为基础的奖励（基于归属期内受雇的历日数）；及
​
◦
未归属的绩效奖励按比例归属于目标（基于绩效期间内的工作天数）。
​
于终止事件发生后，作为根据遣散协议收取遣散费福利的条件，执行人员须及时签署且不得撤销以本公司为受益人的惯常索偿免除。该等离职协议亦对执行官施加惯常的保密、知识产权及相互不贬损限制性契约，以及在终止后延长18个月的不竞争及不招揽义务。
控制权变更计划规定，在本公司行政人员（包括指定行政人员）因本公司控制权变更而非自愿终止雇用时，应向其支付遣散费和福利。
根据《控制权变更计划》，参与人按薪酬委员会选定和指定的三个福利等级划分。Ruffalo先生和van der Mewe先生各自被指定为控制权变更计划的第一级参与者，而其他被指定的执行官均被指定为第II级参与者。如果参与管理人员的雇佣被公司无故终止，或被参与者终止，
好的理由（如控制权变更计划中的定义），终止发生在公司控制权变更后的24个月内（或如果终止发生在控制权变更之前，并且可以合理地证明终止与控制权变更有关），参与者将有权获得某些遣散费和福利（“控制权变更遣散费福利”）。控制权变动离职福利包括以下金额的一次性现金支付：（1）终止年度按比例提供的目标年度奖金，（2）遣散费，如属第一级参与者，则相当于该参与者的基本工资和目标年度奖金的3.0倍，如属第二级参与者，则相当于该参与者的基本工资和目标年度奖金的2.0倍，及（3）相当于向参与者提供团体健康福利的全部费用（如属第一层参与者，则为24个月）或（如属第二层参与者，则为26个月）（根据本公司赞助并于终止日期由参与者维持的团体健康福利计算）。此外，参与者所有尚未行使的股票期权、限制性股票单位和其他有时间归属限制的股票奖励将完全归属和行使，参与者所有尚未行使的基于表现的股票奖励将被视为已在终止日期根据假设实现所有相关的“目标”水平的绩效目标，并将在终止日期后的60天内支付。参加者还将有资格在终止日期后的12个月内获得由本公司支付的最高$25，000的再就业服务。作为根据控制权变更计划获得付款和福利的条件，参与者必须与公司签订离职协议，其中将包含一般免除索赔和某些限制性契约，包括不竞争、不招揽客户和不招聘员工，这些契约将适用12个月（对于一级参与者而言）或8个月，如果是第二层参与者，则在参与者终止雇佣关系后。
控制权变更计划并无规定任何税务总额。如果参与者将根据《国内税收法》第4999条缴纳20%的消费税，（对因控制权变更超过某些特定限额而获得补偿的个人施加），向参与者支付的款项和福利将减少到不触发消费税的最高数额，除非参与者保留更大的价值，（在税后基础上）通过接受所有付款和利益，并支付所有消费税和所得税。
​
目录
46* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
下表载列于截至二零二三年十二月三十一日，倘各指定行政人员与本公司的雇佣关系在不同情况下终止，则向彼等支付的估计款项及福利。对于Ruffalo先生和Pasricha先生，在控制权不发生变化的情况下，非自愿终止项下的金额反映了他们根据各自于2023年1月6日和2023年5月8日终止与公司的雇佣关系的离职协议条款收到的实际付款。Averkamp先生于2023年11月24日辞去本公司职务，且没有收到与终止雇佣有关的任何付款或福利。Weyenberg女士辞去公司首席财务官一职，自2024年3月7日起生效，并将继续担任员工至2024年4月30日。Weyenberg女士将不会收到与终止其雇用有关的任何付款或福利。
​ 被任命为高管
军官		 ​ ​ 非自愿终止，
无控制权变更（$） 		​ ​ 非自愿终止
与
控制权变动（美元） 		​ ​ 终止到期日
退休，
死亡或残疾（S）		 ​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金流
​ ​ ​ ​ 2,175,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 4,350,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ 36,869(3) ​ ​ ​ ​ ​ 73,739(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ 651,679(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,539(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,539(5) ​ ​
​
再就业服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​
​
2.873,548
 ​ ​ ​ ​
​
5,999,278
 ​ ​ ​ ​
​
1,550,539
 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金流
​ ​ ​ ​ 1,256,640(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,520(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ 26,220(3) ​ ​ ​ ​ ​ 34,960(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ 607,413(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,986(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,986(5) ​ ​
​
再就业服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 1,900,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2,915,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,986 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,380(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,159(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 569,836(5) ​ ​ ​ ​ ​ 569,836(5) ​ ​
​
再就业服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,849,375
 ​ ​ ​ ​
​
569,836
 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,159(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 356,671(5) ​ ​ ​ ​ ​ 356,671(5) ​ ​
​
再就业服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,812,830
 ​ ​ ​ ​
​
356,671
 ​ ​
​ 鲁法洛先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金流
​ ​ ​ ​ 3,373,808(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ 57,899(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ 1,682,648(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
再就业服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 5,124,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
再就业服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金流
​ ​ ​ ​ 1,058,724(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
目录
47* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
​ 被任命为高管
军官		 ​ ​
非自愿终止，
无控制权变更（$）
​ ​
非自愿终止
与
控制权变动（美元）
​ ​ 终止到期日
退休，
死亡或残疾（S）		 ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ 33,758(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ 277,824(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
再就业服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 1,380,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
一次总付现金数额等于1.5（Ruffalo先生为2.0）乘以（1）指定执行干事的年基薪加上（2）指定执行干事的目标年度现金奖励之和。由于指定行政人员于二零二三历年赚取的实际年度奖励反映在薪酬概要表的“非股权激励计划薪酬”一栏，故并无计入二零二三历年的按比例奖金。
​
(2)
在van der Merwe先生的情况下，离职金相当于该主管的基本工资和目标年度奖金的3.0倍，在其他指定的执行人员的情况下，离职金相当于该主管的基本工资和目标年度奖金的2.0倍。由于指定行政人员于二零二三历年赚取的实际年度奖励反映在薪酬概要表的“非股权激励计划薪酬”一栏，故并无计入二零二三历年的按比例奖金。
​
(3)
反映医疗保险的支付，相当于提供由公司赞助并由指定执行官维持的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利的每月费用乘以18（Ruffalo先生为24）。
​
(4)
现金支付相当于van der Merwe先生36个月的医疗保险费用，其他执行干事24个月的医疗保险费用。
​
(5)
反映于指定事件后归属的未归属受限制单位的价值（基于2023年12月31日公司普通股的公平市值）。
​
(6)
一次总付现金数额为Pasricha先生1.5，Ruffalo先生2.0，乘以（1）执行干事的年基薪加上（2）执行干事的目标年度现金奖励之和。还包括根据2023日历年雇用天数按比例的目标年度奖励。
​
(7)
反映已归属受限制股份单位和PSU的价值（基于终止日期公司普通股的公平市值）。
​
上表所示金额不包括一般于终止雇佣时以非歧视性基础向受薪雇员提供的付款及福利，包括应计薪金、假期薪酬、定期退休金福利、福利福利及401（k）及不合格递延补偿分配。根据我们的SERP将为退休合格高管分配的金额见上表的非合格递延薪酬计划。
2023年首席执行官与雇员薪酬中位数比率
以下首席执行官薪酬比率数字是一个合理的估计，其计算方式符合《交易法》S—K条例第402（u）项。
为厘定员工薪酬中位数，我们考虑了截至2023年12月31日的本公司及其综合附属公司的所有员工。我们选择了实际的年至今总薪酬（其中包括基本工资、佣金、加班费、奖金、年内的股票激励奖励），
补偿措施用于确定。我们并无就2023年内开始工作的雇员的薪酬按年计算。
使用这种方法，我们确定了中间雇员，然后根据薪酬汇总表中适用于指定高管的规则确定中间雇员的年度薪酬总额。我们雇员的年薪总额中位数为64，961美元。我们首席执行官的年薪总额为3，317，927美元。因此，首席执行官薪酬与雇员薪酬中位数的比率为51：1。
​
目录​
48* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
薪酬委员会报告
公司薪酬委员会已与管理层审阅并讨论了第S—K条第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，并根据该等审阅和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至12月31日止年度的10—K表格年度报告中，2023年，在这份委托书中。
薪酬委员会
琳达岛Knoll，Chair
特蕾西·H.库克
马克·J·格里布
杰弗里·T·杰克逊
赔偿委员会的本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式纳入根据《1933年证券法》（经修订）或《1934年证券交易法》（经修订）提交的任何文件中，并且不应被视为根据该等法案提交。
目录​
49* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
薪酬与绩效信息披露
以下是根据《交易法》颁布的S—K条例第402（v）项要求的公司“薪酬与绩效”披露。根据第402（v）项的要求，我们包括：
●
我们的薪酬委员会在2023年使用的最重要措施清单，将根据第402（v）项计算的薪酬措施（称为“实际支付的薪酬”或CAP）与公司业绩挂钩。
​
●
一个表格，将薪酬汇总表（“SCT”）中列出的我们指定行政人员（“NEO”）的薪酬总额与CAP进行比较，并将CAP与特定绩效指标进行比较；以及
​
●
图表描述：
​
◦
CAP与我们的累计股东总回报（“TSR”）、公认会计原则净收入和我们公司选择的衡量标准，调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）之间的关系。
​
◦
本公司的TSC与标准普尔600指数工业部门的TSC（“同行集团TSC”）之间的关系。
​
​
薪金、花红、非股权激励计划补偿、非合资格递延补偿盈利及所有其他补偿均按相同方式计算。下表显示计算CAP和SCT总补偿之间的主要差异：
​ ​ ​ ​
SCT总计
 ​ ​
帽子
 ​
​
股票大奖
 ​ ​
授出日期年内授出的股票奖励的公平值
​ ​
于年末未归属或年内归属或被没收的股票奖励公平值的年内变动(1)
​
​
(1)
包括于归属日期前财政年度就股权奖励支付但并无其他反映于该奖励公平值之任何股息。
​
本披露是根据第402（v）项准备的，并不一定反映管理人员实际实现的价值，也不一定反映我们的委员会如何根据公司或个人的表现评估薪酬决定。特别是，我们的委员会没有使用CAP作为作出薪酬决定的基础，也没有使用GAAP净收入或同行集团的PSR来确定激励薪酬。请参阅第32页至第47页的薪酬讨论及分析，以了解我们的行政人员薪酬计划目标以及我们将行政人员薪酬与表现挂钩的方式。
我们最重要的指标用于链接薪酬和绩效。根据第402（v）项的要求，以下是我们委员会用来将高管薪酬与
2023年的业绩。我们的股价表现，如我们的绝对TMR所反映，直接影响我们授予行政人员的股权薪酬奖励的价值。以下各项其他指标均用于确定年度高管现金奖励计划或高管长期奖励计划下的支出。
●
调整后的EBITDA
​
●
与同行相比的相对TSC
​
●
调整后的ROIC
​
经调整的EBITDA被认为与股东回报密切相关。因此，调整后EBITDA是公司选择的措施包括在下面的表格和图表。
​
目录
50* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
薪酬与绩效对比表
​
根据第402（v）项，我们提供以下表格披露公司总裁及首席执行官（“首席执行官”）及二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年除首席执行官外的NEO平均数。薪酬委员会在作出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文薪酬与业绩披露。
​
年
(a)
​ ​
摘要
补偿
表合计
作首读
聚氧乙烯(1)
($)
(b)
​ ​
摘要
补偿
表合计
以便二
聚氧乙烯(1)
($)
(b)
​ ​
补偿
实际支付
到第一个
聚氧乙烯(1)(2)(3)
($)
(c)
​ ​
补偿
实际支付
倒数第二
聚氧乙烯(1)(2)(3)
($)”
(c)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体(1)
($)
(d)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体(1)(2)(3)
($)
(e)
​ ​
初始值
固定$100
投资
基于：(4)
​ ​
网络
收入
(百万美元)(5)
(h)
​ ​
调整后的
EBITDA(6)
(百万美元)
(i)
​
​ TSR
($)
(f) 		​ ​ 同级
集团化
TSR
($)
(g) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 3,527,606 ​ ​ ​ ​ ​ 3,317,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,031 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,225 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,336 ​ ​ ​ ​ ​ 983,680 ​ ​ ​ ​ ​ 92.31 ​ ​ ​ ​ ​ 168.39 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 110.0 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,245,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,211,633 ​ ​ ​ ​ ​ 394,458 ​ ​ ​ ​ ​ 99.59 ​ ​ ​ ​ ​ 127.72 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ 70.8 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 3,469,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,281,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,772 ​ ​ ​ ​ ​ 167.78 ​ ​ ​ ​ ​ 140.98 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 65.1 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 2,678,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,390,604 ​ ​ ​ ​ ​ 139.28 ​ ​ ​ ​ ​ 111.97 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​
​
(1)
巴里·A·鲁法洛是我们2020年、2021年和2022年唯一的首席执行官，并担任我们的首席执行官至2023年1月6日（“第一个首席执行官”）。 雅科·范德·梅尔韦截至2023年1月6日，是我们的PEO（“第二个PEO”）。下文列出了每年非PEO近地天体组成的个人。
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ 丽贝卡·A·韦恩伯格 ​ ​ 丽贝卡·A·韦恩伯格 ​ ​ 丽贝卡·A·韦恩伯格 ​ ​
丽贝卡·A·韦恩伯格
​
​ Timothy a.阿弗坎普 ​ ​ Timothy a.阿弗坎普 ​ ​ Timothy a.阿弗坎普 ​ ​ Timothy a.阿弗坎普 ​
​ 加科·G·范德默韦 ​ ​ 加科·G·范德默韦 ​ ​ 加科·G·范德默韦 ​ ​ 巴伦德·斯奈曼 ​
​ 史蒂芬·C·安德森 ​ ​ 安舒·帕斯里查 ​ ​ 安舒·帕斯里查 ​ ​ 安舒·帕斯里查 ​
​ 杰弗里·施瓦茨 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 迈克尔·诺里斯 ​
​
(2)
实际支付的赔偿金额是根据第S—K条第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了赔偿总表共计，并作了下文脚注3所述的某些调整。
​
(3)
实际支付的赔偿金反映了如下所述的对近地天体和非近地天体的某些数额的排除和列入。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。“不包括股票奖励”列中的金额是“薪酬汇总表”中“股票奖励”列的合计。
​
​
年
 ​ ​ 摘要
补偿表
第一次合计
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 不包括股票
第一名获奖
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 纳入股权
First的值
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 补偿
实际支付给
第一个PEO
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 3,527,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,450,575) ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,031 ​ ​
​
年
 ​ ​ 摘要
补偿表
第二名总计
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 不包括股票
第二名获奖
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 纳入股权
秒的值
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 补偿
实际支付给
第二个PEO
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 3,317,927 ​ ​ ​ ​ ​ (1,329,805) ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,225 ​ ​
​
年
 ​ ​ 平均摘要
补偿表
非PEO合计
近地天体
($) 		​ ​ 平均排除
股票奖励
非近地轨道近地天体
($) 		​ ​ 平均包含
的权益价值
非近地轨道近地天体
($) 		​ ​ 平均值
补偿
实际支付给
非近地轨道近地天体
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 1,366,336 ​ ​ ​ ​ ​ (501,715) ​ ​ ​ ​ ​ 119,059 ​ ​ ​ ​ ​ 983,680 ​ ​
目录
51* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：
​
年
 ​ ​ 年终交易会
股权的价值
授予的奖项
年度内
剩下
未归属日期为
的最后一天
年份为
第一个PEO
($) 		​ ​ 公平中的变化
价值来源
的最后一天
前一年至
最后一天
年的
未既得权益
获奖项目
第一个PEO
($) 		​ ​ 授予日期交易会
股权的价值
授予的奖项
年度内
既有的
年内
第一个PEO
($) 		​ ​ 公平中的变化
价值来源
的最后一天
前一年至
的归属日期
未既得权益
获奖项目
在此期间归属
年份为
第一个PEO
($) 		​ ​ 公允价值在
上架的最后一天
公平的一年
被没收的赔偿
年内
第一个PEO
($) 		​ ​ 共计—纳入  
公平价值观
第一个PEO
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186,678 ​ ​ ​ ​ ​ (1,637,253) ​ ​ ​ ​ ​ (1,450,575) ​ ​
​
年
 ​ ​ 年终交易会
股权的价值
授予的奖项
年度内
剩下
未归属日期为
的最后一天
年份为
第二个PEO
($) 		​ ​ 公平中的变化
价值来源
的最后一天
前一年至
最后一天
年的
未既得权益
获奖项目
第二个PEO
($) 		​ ​ 授予日期交易会
股权的价值
授予的奖项
年度内
既有的
年内
对于第二个PEO
($) 		​ ​ 公平中的变化
价值来源
的最后一天
前一年至
的归属日期
未既得权益
获奖项目
在此期间归属
年份为
第二个PEO
($) 		​ ​ 公允价值在
上架的最后一天
公平的一年
被没收的赔偿
年内
第二个PEO
($) 		​ ​ 共计—纳入  
公平价值观
对于第二个PEO
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 1,314,863 ​ ​ ​ ​ ​ (150,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,103 ​ ​
​
年
 ​ ​ 平均值
年终交易会
股权的价值
授予的奖项
年内
剩下
未归属日期为
的最后一天
年份为
非PEO
近地天体
($) 		​ ​ 平均值
公平中的变化
价值来源
的最后一天
前一年至
最后一天
年的
未既得权益
获奖项目
非PEO
近地天体
($) 		​ ​ 平均值
授予日期交易会
股权的价值
授予的奖项
年度内
既有的
年度内
适用于非PEO
近地天体
($) 		​ ​ 平均值
公平中的变化
价值来源
的最后一天
前一年至
的归属日期
未既得权益
获奖项目
在此期间归属
年份为
非PEO
近地天体
($) 		​ ​ 平均值
公允价值
最后一天
之前的
年份
股权奖
没收期间
年份为
非PEO
近地天体
($) 		​ ​ 共计—平均数  
包括以下内容
的权益价值
非PEO
近地天体
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 282,908 ​ ​ ​ ​ ​ (58,552) ​ ​ ​ ​ ​ 7,527 ​ ​ ​ ​ ​ 16,995 ​ ​ ​ ​ ​ (129,819) ​ ​ ​ ​ ​ 119,059 ​ ​
​
(4)
本表所载的同业集团TMR采用标准普尔600小型股工业指数，我们亦在截至2023年12月31日止年度的年报中所载S—K条例第201（e）项要求的股票表现图中使用该指数。该比较假设100美元分别投资于2019年12月31日开始的期间，至上市年底，分别投资于公司和标准普尔600小型股工业指数。历史股票表现并不一定代表未来股票表现.
​
(5)
本表中的净收入值反映了对我们在截至2022年3月31日的财政季度10—Q表格中提交的先前发布的合并财务报表的非重大修订。
​
(6)
我们确定经调整EBITDA为最重要的财务表现指标，用于将公司表现与二零二三年实际支付给我们的PEO及非PEO NEO的薪酬挂钩。调整后EBITDA是一个非GAAP衡量标准，并披露如何从我们的审计财务报表中计算它是在上文标题“薪酬讨论和分析—我们的薪酬计划的要素—年度现金激励薪酬”。此表现计量可能并非二零二一年及二零二零年最重要的财务表现计量，我们可能会厘定不同的财务表现计量为最重要的财务表现计量。在未来几年。
​
目录
52* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
实际支付的薪酬与公司及同行集团股东总回报的关系
下表列出了在最近四个会计年度内，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬以及公司和同行集团的累计PSR之间的关系。
PEO和平均非PEO NEO实际支付的补偿与TSR
[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]
实际支付的薪酬与净收入的关系
下表列出了最近四个财政年度内，实际支付予我们的PEO的补偿、实际支付予我们的非PEO NEO的平均补偿与我们的净收入之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与净收入
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
目录
53* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
实际支付补偿与调整后EBITDA的关系
下表列出了最近四个财政年度内，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿以及我们的调整后EBITDA之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与调整后EBITDA
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-pn.jpg]
最重要的财务业绩指标清单
以下为本公司认为将二零二三年向本公司首席执行官及其他新企业实际支付的薪酬与本公司表现挂钩最重要的财务表现计量。
调整后的EBITDA
调整后的ROIC
相对TSR
流动资金周转
# # #
目录​​
54* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
股权薪酬计划-信息
​
下表提供有关我们于2023年12月31日的股权补偿计划的资料（以千计，加权平均股价除外）：
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
​
计划和类别
 ​ ​ 要发行的证券数量
在锻炼时发放
杰出的选项中，
认股权证和权利(3) 		​ ​ 加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利(4) 		​ ​ 证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
图则(不包括
反映在中的证券
(A)栏)		 ​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划(1) ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划(2) ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​
​
(1)
我们的2021年股权激励计划和2011年股权激励计划
​
(2)
我们的修订和重述非雇员董事股票激励计划
​
(3)
仅包括股权补偿计划下尚未行使的受限制股票单位、表现股票单位和递延股票单位，因为截至2023年12月31日，没有期权、股票认股权证或其他权利尚未行使
​
(4)
受限制股票单位、表现股票单位及递延股票单位并无相关行使价。因此，这些赔偿额未列入（b）栏。
​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​
我们的经修订及重列非雇员董事补偿计划规定，应付予非雇员董事的年度保留费将以现金形式支付，除非董事选择以普通股形式收取年度保留费，董事可选择递延收取该年度保留费。如果董事选择接收普通股，无论是以即期或递延的基础，将收到的股份数量通过每年保留费的美元价值除以支付保留费当日普通股的公平市场价值来确定。如果董事选择推迟普通股奖励的发行，他们有权获得等同股息，这些股息将受到与其相关奖励相同的没收、转让限制和延期条款的限制。
目录​
55* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
建议2：咨询
表决行政人员
补偿
根据《交易法》第14A条的要求，该提案为我们的股东提供了对公司指定高管人员薪酬进行咨询性投票的机会（通常称为“薪酬发言权”提案）。董事会已决定每年举行这种"薪酬发言权"咨询投票。
如第32页开始的薪酬讨论及分析所述，我们已设计行政人员薪酬计划，以吸引及挽留对我们未来成功及创造股东价值至关重要的主要行政人员。我们相信，向行政人员提供的短期和长期激励薪酬机会与我们的业绩直接相关，而我们的薪酬计划的结构旨在确保行政人员的薪酬机会中有很大一部分与实现财务和运营目标以及影响股东价值的其他因素直接相关。
董事会请您仔细审阅薪酬讨论和分析以及表格和其他披露，
从第39页开始，通过以下决议投票批准公司的高管薪酬计划：
决议，股东批准公司指定的行政人员的薪酬，包括公司的薪酬理念，实践和原则，讨论和披露的薪酬讨论和分析，行政人员薪酬表和任何叙述性薪酬披露在本委托书中。
虽然投票对董事会并无任何特定行动的约束力，但董事会重视股东的意见，并将在考虑未来的薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议股东投票“赞成”批准公司指定执行人员的薪酬。
​
目录​
56* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
提案3：批准
委任
独立注册
会计师事务所
审核委员会已委任德勤会计师事务所（特殊合伙）（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，审核我们截至2024年12月31日止年度的财务报表。董事会建议批准审计委员会对德勤的任命。
选择德勤为我们的独立注册会计师事务所无需提交股东投票批准；然而，作为良好企业惯例，我们将德勤的任命提交公司股东批准，并提供股东可向审核委员会传达意见的方法。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》要求审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。倘股东未能在咨询基础上投票赞成选择，审核委员会将重新考虑是否保留德勤，并可保留该公司或其他公司，而无需重新向股东提交有关事宜。即使我们的股东批准委任，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所（倘审核委员会认为有关变动符合我们及股东的最佳利益）。
德勤的一名代表预计将出席年会。如有需要，该代表将有机会发言，并可回答股东的问题。
2023年3月2日，审核委员会批准聘请德勤为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，取代本公司先前的会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）。
毕马威会计师事务所对本公司截至2022年及2021年12月31日止财政年度的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或不声明意见，且在不确定性、审计范围或会计原则方面并无保留或修改。
于截至2022年及2021年12月31日止财政年度及其后截至2023年3月2日止中期期间，概无（i）“分歧”。（定义见S—K法规第304（a）（1）（iv）项及相关指示）本公司与毕马威就会计原则或惯例、财务报表披露、或审计范围或程序，其中任何一个，如果解决得不到毕马威满意，则毕马威会在其报告中提及，以及（ii）没有“可报告事件”（第S—K条第304（a）（1）（v）项的含义）。
该公司此前向毕马威提供了一份上述披露的副本，该副本包含在我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的当前8—K表报告中，并要求毕马威向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述披露。毕马威（KPMG）2023年3月8日的信函副本作为表格8—K当前报告的附件16.1提交，并通过引用并入本文。
于截至2022年及2021年12月31日止财政年度及其后至2023年3月2日止中期期间，本公司或任何代表本公司的人士均未就下列事项咨询德勤：
●
会计原则对特定交易的应用，无论是已完成的还是拟议的，或可能对公司财务报表提供的审计意见的类型，并且没有向公司提供德勤认为是公司在作出任何会计、审计或财务报告问题的决定时考虑的一个重要因素的书面报告或口头意见；
​
●
在法规S—K第304（a）（1）（iv）项和相关指示所指范围内的争议的任何事项；或
​
●
法规S—K第304（a）（1）（v）项所指的任何可报告事件。
​
​
目录​
57* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
报告
审计委员会
关于公司财务报告程序的决定和建议由董事会审计委员会作出，该委员会由（a）2023年1月至2023年4月期间的董事库克、贝克、多利、格利贝、贾恩和泰勒克组成，（b）截至2023年7月期间的董事库克、贝克、格利贝、贾恩和泰勒克组成，以及（c）董事库克、贝克、格利贝、贾恩和泰勒克组成，和杰恩一起度过年底以下报告不受本公司根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法向SEC提交的任何文件的引用。
我们作为董事会的一个委员会，代表董事会监督公司的财务报告过程。我们根据董事会通过的书面章程运作。本报告回顾了我们就公司2023年历年财务报告过程采取的行动，以及截至2023年12月31日止年度的公司经审计综合财务报表，该财务报表包括在公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中。
2004年3月，董事会还指定我们作为公司的合格法律合规委员会（QLCC），根据SEC的规则和条例。作为QLCC，我们负责处理有关公司、其管理人员、董事、雇员或代理人严重违反证券法或违反信托责任的报告。作为QLCC，我们有权力和责任通知公司首席执行官任何违规行为。我们可以确定是否有必要进行调查，并可以采取适当行动来处理这些报告。如果我们认为有必要或适当的调查，我们有权通知董事会，启动调查并聘请外部专家。
我们完全由独立董事组成，正如纳斯达克规则第5605（a）（2）条所定义的那样，审计委员会成员的独立性也在纳斯达克规则中定义。委员会成员概无现时或曾为本公司或其任何附属公司之高级职员或雇员，亦无与本公司或其任何附属公司或联属公司进行任何商业交易或有任何业务或家族关系。Baker先生、Cook女士和Shannon先生已被董事会指定为我们的财务专家，Tellock先生在2023年7月从董事会退休前也被指定为财务专家。
本公司管理层对本公司的综合财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。公司的外部审计师负责执行独立的综合审计，
根据上市公司会计监督委员会的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。我们的责任是监督和监督这些程序，并每年向董事会推荐独立审计师，以担任公司来年的独立注册会计师事务所。
我们已实施程序，以确保在每年的过程中，我们都投入我们认为必要或适当的注意力，以履行我们的章程规定的监督责任。为履行职责，我们于二零二三年历年内举行了七次会议。
在履行我们的监督职责时，我们与管理层审阅并讨论了将包含在公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中的经审计综合财务报表，包括对质量的讨论。（而不仅仅是会计原则的可接受性），重大判断的合理性及综合财务报表披露的清晰性。
我们于2023年与本公司的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP(“Deloitte”)就其对本公司会计原则质量(而不仅仅是可接受性)的判断进行了审查。我们与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会AS第1301号(与审计委员会的沟通)需要讨论的事项和适用的美国证券交易委员会要求。此外，我们与德勤讨论了他们与管理层和公司的独立性，我们收到并与德勤讨论了上市公司会计监督委员会要求德勤就其独立性与我们进行沟通的书面披露和信函。我们还考虑了德勤在2023日历年提供的与其对上述综合财务报表的审计和对公司2023日历年中期综合财务报表的审查无关的服务是否符合保持德勤在为公司提供服务时间方面的独立性。
此外，我们还与公司的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。我们会见了该公司的独立注册会计师事务所，讨论了他们的审计结果、他们对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
​
目录
58* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
根据上述审查和讨论，我们建议董事会将经审计的综合财务报表包括在公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
特蕾西·H·库克，主席
詹姆斯·B·贝克
Mark J. Gliebe
纳林·贾恩
帕特里克·S·香农
2024年3月12日
目录​​​​​
59* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
审计事项
德勤于2023年3月2日被任命为公司2023年财务报表的独立注册会计师事务所。该公司的前任审计师是毕马威。
支付给独立注册会计师事务所的费用
​
下表汇总了德勤在截至2023年12月31日的年度和毕马威提供的服务在截至2022年12月31日的年度的服务费用。
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ $ 2,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 3,296,333 ​ ​
​ 审计相关费用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 税费(2) ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,717 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
总计
​ ​ ​ $ 2,671,667 ​ ​ ​ ​ $ 3,497,050 ​ ​
​
(1)
审计费用包括为审计公司的综合财务报表、管理层对财务报告内部控制的评估以及包括在其10—K表格文件中的这些控制的有效性而提供的专业服务的总费用，审阅该公司表格10所载的季度简明综合财务报表—Q备案和一般由独立注册会计师事务所提供的与相关年度监管备案相关的服务，在每种情况下，适用年度。
​
(2)
税务费用主要包括与日常税务合规及咨询服务有关的费用。
​
   
审核费用批准
​
审核委员会参与有关向独立注册会计师事务所支付费用的磋商，而德勤于2023年及毕马威于2022年向本公司提供服务的所有与会计师事务所相关的税务及其他费用，并于上表披露，均已由审核委员会根据其章程进行审阅及预先批准。
审计委员会预批政策
​
自2002年10月24日以来，公司审计委员会已批准公司独立注册会计师事务所在聘用前的审计和非审计服务的所有费用。根据审核委员会章程，审核委员会的政策是在适用法律规定的范围内，预先批准其独立注册会计师事务所向本公司提供的所有审核及非审核服务。根据适用法律，审核委员会可授权审核委员会一名或多名指定成员授予所需预先批准，惟获授权以预先批准某项活动的任何成员的决定须于其下一次定期举行的审核委员会全体成员会议上提呈。审核委员会已授权审核委员会主席就不超过10万美元（100，000美元）的任何聘用事项授予所需的预先批准。
会之审阅
​
本公司审核委员会已审阅德勤截至2023年12月31日止年度及毕马威会计师事务所截至2022年12月31日止年度提供的服务及收取的费用。审核委员会已确定，与审核本公司综合财务报表无关的每年所提供的服务及收取的费用符合德勤或毕马威（如适用）作为本公司独立注册会计师事务所的独立性。
​
目录​
60* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
持股情况
某些有益
业主及管理
下表列出了我们所知的关于截至2024年2月28日由以下个人或团体实益拥有公司普通股的某些信息：
●
我们的每一位现任董事、董事提名人和指定的执行官；
​
●
我们的所有董事和执行人员作为一个整体；以及
​
●
我们所知的每个人（或关联人团体）实益拥有我们流通普通股的5%以上。
​
普通股实益拥有权的百分比是基于截至2月28日被视为已发行在外的22，743，379股股份，
2024.在准备下表时，我们依赖于根据《交易法》第13（d）或13（g）条规定持有我们普通股5%以上流通股的实益所有人向SEC提交的声明，除非我们知道或有理由相信这些声明中包含的信息不完整或不准确，在这种情况下，我们依赖我们认为准确和完整的信息。我们已根据SEC的规则确定实益所有权。除另有说明外，根据向我们提供的信息，我们相信，以下普通股的实益拥有人对他们实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
​
​ 名称和
地址(l) 		​ ​ 股票
有益的
拥有(2) 		​ ​ 百分比
属于班级		 ​
​ 董事、被提名人和被任命的高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 雅科·范德·梅尔韦 ​ ​ ​ ​ 26,454(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 丽贝卡·A·韦恩伯格 ​ ​ ​ ​ 32,036(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 迈克尔·P·诺里斯 ​ ​ ​ ​ 5,721(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 巴伦德·斯奈曼 ​ ​ ​ ​ 791(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 巴里A.鲁法洛 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Timothy a.阿弗坎普 ​ ​ ​ ​ 15,973 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 安舒·帕斯里查 ​ ​ ​ ​ 9,709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ James B.贝克 ​ ​ ​ ​ 20,619(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 特蕾西·H·库克 ​ ​ ​ ​ 11,292(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 威廉·D·盖尔 ​ ​ ​ ​ 33,505(7)(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Mark L.格利贝 ​ ​ ​ ​ 3,979(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 玛丽·L·豪厄尔 ​ ​ ​ ​ 11,292(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 杰弗里·T·杰克逊 ​ ​ ​ ​ 839(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 纳林·贾恩 ​ ​ ​ ​ 3,979(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 琳达·I·诺尔 ​ ​ ​ ​ 5,556(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 帕特里克·S·香农 ​ ​ ​ ​ 839(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​ ​ ​ 1,659(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 全体董事、被提名人和执行人员作为一个团体（14人） ​ ​ ​ ​ 158,561 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​
​ *低于1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5%股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 贝莱德股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 4,246,186(11) ​ ​ ​ ​ ​ 18.67% ​ ​
​ 先锋集团 ​ ​ ​ ​ 2,601,190(12) ​ ​ ​ ​ ​ 11.44% ​ ​
​ 胜利资本管理公司 ​ ​ ​ ​ 1,934,970(13) ​ ​ ​ ​ ​ 8.51% ​ ​
​ Gabelli Funds，Inc ​ ​ ​ ​ 1,837,571(14) ​ ​ ​ ​ ​ 8.08% ​ ​
​ Dimensional Fund Advisors ​ ​ ​ ​ 1,531,823(15) ​ ​ ​ ​ ​ 6.74% ​ ​
​
(1)
除另有说明外，表中所列各实益拥有人的地址为Astec Industries，Inc.。地址是田纳西州查塔努加市谢泼德路1725号邮编37421
​
(2)
本公司实益拥有的普通股的数额根据证券交易委员会的规定进行报告，
​
目录​
61* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
规管证券实益拥有权的确定。受益所有人对普通股的股份拥有表决权和处置权，除非另有说明。如所示，若干股份由持有人实益拥有根据递延股权及受限制股份单位收购该等股份之权利。除非表中注明，否则表中包括的董事、被提名人或高级职员实益拥有的股份数量不超过2023年2月24日本公司已发行普通股的百分之一。
(3)
包括在2024年2月24日起60天内转换为普通股的6，408个RSU。
​
(4)
包括在2024年2月24日起的60天内转换为普通股的4，471个RSU。
​
(5)
包括2,313个在2024年2月24日起60天内转换为普通股的RSU。
​
(6)
包括791个在2024年2月24日起60天内转换为普通股的RSU。
​
(7)
包括2,744个在2024年2月24日起60天内转换为普通股的RSU。
​
(8)
包括18,545个递延股票单位，每个单位代表有权在董事服务终止后30天内获得一股普通股。
​
(9)
包括839个在2024年2月24日起60天内转换为普通股的RSU。
​
(10)
包括1,659个在2024年2月24日起60天内转换为普通股的RSU。
​
(11)
本附注中报告的股份数量和信息来源于贝莱德股份有限公司2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的13G/A表。根据13G/A表，贝莱德实益拥有4,246,186股，对所有该等股份拥有唯一处分权，对4,183,050股拥有唯一投票权。贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(12)
报告的股份数量和本脚注包含的信息来自先锋集团2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。根据13G/A的附表，先锋集团实益拥有2,601,190股股份，对0股拥有唯一投票权，对14,153股拥有共享投票权，对2,563,589股拥有唯一处分权，对37,601股拥有共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
(13)
报告的股份数量和本脚注中包含的信息来自胜利资本管理公司(以下简称胜利资本)2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。根据附表13G/A，注册投资顾问胜利可被视为拥有1,934,970股股份的实益拥有权，该等股份由胜利担任投资经理、顾问或分顾问的若干投资公司、信托及账户持有。胜利对所有此类股份拥有唯一处置权，对1,934,749股拥有唯一投票权。胜利的地址是俄亥俄州布鲁克林蒂德曼路4900号，邮编：44144。
​
(14)
报告的股票数量和本脚注中包含的信息来自Gabelli Funds LLC(以下简称Gabelli)和Teton Advisors，Inc.(以下简称Teton)于2024年2月13日和GAMCO Investors，Inc.(简称GAMCO)分别于2024年2月13日和2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的13F-HR表格。根据13F-HR提交的时间表，Gabelli实益拥有541,300股，对所有该等股份拥有唯一投票权和处分权；GAMCO实益拥有1,131,271股，对所有该等股份拥有唯一处分权和唯一投票权；Teton实益拥有165,000股，对所有该等股份拥有唯一投票权和处分权。加贝利和蒂顿各自的地址是One Business Center，Rye，New York 10580，GAMCO的地址是191Mason Street，Greenwich，Connecticut 06830。
​
(15)
报告的股份数量和本脚注中包含的信息来自Dimensional Fund Advisors LP(以下简称维基)于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。根据附表13G/A，注册投资顾问Dimensional可被视为拥有1,531,823股股份的实益拥有权，该等股份由若干投资公司、信托及账户持有，而Dimensional担任其投资经理、顾问或分顾问。Dimension对所有该等股份拥有唯一处置权，并对1,504,650股股份拥有唯一投票权。Dimension否认对所有此类股票的实益所有权。Dimension的地址是德克萨斯州奥斯汀蜜蜂洞路6300号一号楼，邮编：78746。
​
违法者
第16(A)条
报告
经修订的《交易法》第16(A)节规定，公司董事、高管和实益持有公司普通股10%以上的人士须向美国证券交易委员会提交有关该等股票的所有权和所有权变更的报告。此外，S-K条例第405条要求本公司在本委托书中识别任何可能未及时提交第16(A)条表格的人员。仅根据每个这样的人向美国证券交易委员会提交的报告，
公司认为，其董事、高管和超过10%的股东在2023年及时遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，但Rebecca Weyenberg提交了一份迟交的Form 4报告了一笔交易。延迟提交申请是由于行政监督，与公司与温伯格女士之间的补偿性交易有关；晚些时候没有报告公司股票的市场交易。
​
目录​​​
62* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年会通知及委托书
某些与以下有关的事宜
代理材质和
年度报告
SEC的规则允许我们将通知的一份副本或全套代理材料（包括代理声明、2023日历年度的年度报告和附有邮资已付信封的代理卡）递送至两名或多名股东共享的地址（如适用）。这种交付方式被称为“家庭托管”，可以显著降低我们的印刷和邮寄成本。它还减少了你收到的邮件数量。除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将只向共用同一地址的多名登记股东发送一份通知书或全套委托委托材料（包括委托声明书、二零二三年历年年报及委托委托书连同邮资已付信封）（如适用）。如要求提供委托书材料的打印副本，我们仍会向每位股东发送一张委托书。
如阁下未收到通知书的个别副本或全套委托材料（包括委托声明书、2023历年年报及委托书连同邮资已付信封），如阁下致电Astec Industries，Inc.，我们将向阁下发送副本。地址：1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421或致电（423）553—5980我们的投资者关系部。股东通过经纪人、交易商、银行或其他实体持有普通股，共享一个地址并正在接收多份年度报告或委托书或可用性通知，并且希望现在或将来接收一份此类材料的副本，可以根据要求交付一份委托书、年度报告和/或可用性通知，通过联系此类经纪人、经销商、银行或其他实体。
​
其他事项
除上述事项外，管理层并不知悉有任何其他事项须提交大会。如有任何未在委任代表的形式及本委任代表声明书中明确列明的事项在大会召开前，获委任为委任代表的人士将根据其最佳判断就该事项进行投票。
年报
本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表和其他财务信息可在本公司2023年历年年报中找到，该年报已提供给所有股东。2023历年年报并不构成征集代表权的材料的任何部分。我们的年度报告和委托声明也将在我们的年度会议之前在网上公布。发布后，您将能够在www.example.com上访问、查看和下载本代理声明和2023日历年度的年度报告。
任何股东如未收到本公司最新年度报告的副本，包括提交给SEC的合并财务报表，应在书面要求下免费向其提供副本。请将您的书面请求直接发送给ASTEC公司的行政秘书。地址：田纳西州查塔努加市谢泼德路1725号，邮编：37421。
​
目录
[MISSING IMAGE: px_24astecproxy2pg01-bw.jpg]
ASTEC公司关于股东年会代理材料可用性的重要通知将于2024年4月25日实际举行您收到本通信，因为您持有上述公司的股份。这不是投票。您不能使用本通知投票这些股份。本通信仅概述了您在互联网上可获得的更完整的代理材料。我们鼓励您在投票前查阅和审阅委托书材料中包含的所有重要信息。通知书和委托书可在www.example.com上查阅，如果您想收到这些文件的书面或电子邮件副本，您必须要求。复印件不收费。请于2024年4月18日或之前按以下指示提出要求，以便及时交付。有关公司代理材料的互联网可用性的重要信息，访问您的代理材料和在线投票的说明，以及请求纸张或电子邮件的说明，您的委托书材料的邮寄副本载于本通知的背面。热烈邀请股东出席年度会议。致Astec Industries的股东，2024年Astec Industries，Inc.将
将于2024年4月25日上午10：00举行。东部夏令时。作为登记持有人，您可以通过电话、互联网、邮寄或在股东年会上投票，方法是首先在https://viewproxy.com/astec/2024preview/htype.asp注册，然后使用下面的虚拟控制号码。您的注册必须在美国东部夏令时2024年4月23日晚上11：59之前收到。在股东周年大会当天，如果您已正确注册，您将使用您在注册确认书中通过电子邮件收到的密码登录，并按照说明投票您的股票。请在会议期间随身携带您的虚拟控制号码以进行投票。关于如何出席股东年会和如何在年会上投票的进一步说明包含在委托书中题为“关于委托书材料和年会的问答”的部分--“我如何参加年会？”和“我如何在年会上投票我的股份”投票项目1。重新选举董事会成员如下：提名人数：01人。马克·J·格里贝02。詹姆斯·温福德03。杰弗里·T·杰克森04。帕特里克·S·香农2.在咨询的基础上批准公司被任命的高管的薪酬。3.批准委任德勤会计师事务所为本公司2024历年的独立注册会计师事务所。委托书将投票给提案1中列出的所有被提名人以及提案2和3。美国证券交易委员会的规则允许我们通过互联网向我们的股东提供我们的委托书材料。本次年会和未来会议的材料可以通过以下方法之一申请：INTERNETTELEPHONEE-MAIL要在线查看您的委托书材料，请访问您的11位虚拟控制号码(位于下面)，当您访问网站并按照说明操作时，请访问http://www.viewproxy.com/astec/2024Have。请发送一封空白电子邮件，在主题行中包含公司名称和您的11位虚拟控制编号(位于下面)。您的电子邮件请求材料中不应包含任何其他请求、说明或其他询问。您必须使用下面框中的11位虚拟控制编号。VIRTUAL控制编号​
​
目录
[MISSING IMAGE: px_24astecproxy2pg02-bw.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: px_24astecproxy1pg01-bw.jpg]
ASTEC工业公司。SHAREHOLDERSTHIS的年度代表大会是应董事董事会的邀请召开的。签署人在此指定威廉·D·盖尔和斯蒂芬·C·安德森作为个人代理人，对以下签署人可能有权在https://viewproxy.举行的公司年度股东大会上表决的所有ASTEC工业公司(以下简称公司)的普通股股份投票于美国东部时间2024年4月25日上午10：00透过互联网网络直播本公司经修订及重述的401(K)退休计划(下称“计划”)的任何延期或延期，本卡亦向本计划下的受托人提供投票指示，指示以下签署人可持有的本公司普通股股份总数(如有)按本卡背面所示的计划持有。该等投票指示为征求意见，并将根据本计划的适用条文进行。委托书经适当执行后，将按股东(S)的指示投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将被投票支持重新选举为背面列出的所有被提名人的董事，以供提议
2和3，并根据委托书持有人就可能在年度大会或任何延期或延期会议上适当提出的任何其他事项酌情决定。请使用随附的回复信封迅速标记、签署、注明日期并寄回这张委托书。(续并在背面签名)请沿着穿孔线分开，并在信封中邮寄。有关2024年4月25日召开的股东年会代理材料的重要通知可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/astec/2024
​
目录
[MISSING IMAGE: px_24astecproxy1pg02-bw.jpg]
表决提案1：董事会建议您投票支持下列提案的所有被提名人：1.重选下列被提名人为董事：提名人：01. Mark J. Gliebe02. James Winford03. Jeffrey T. 04.Patrick S.董事会建议您投票“赞成”以下提案：2.在咨询的基础上批准公司指定行政人员的薪酬。反对AB斯坦董事会建议您投票“赞成”以下提案：3.批准德勤会计师事务所2024年日历年度独立注册会计师事务所。如欲拒绝投票给任何个别被提名人，请在以下一行注明「For All Except」，并写下被提名人的人数。请说明你是否打算参加这次会议。是否日期：地址更改/评论：（如果您注意到上面的任何地址更改和/或评论，请在方框中标记。）控制编号签名_签名（如果共同签名）请按照此处所示姓名签名。当以代理人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签署时，请给予其全部所有权。共有人
每个人都应该亲自签名。所有持有人必须签字。如属法团或合伙，请由获授权人员签署法团或合伙的全名。请沿穿孔线及邮寄于所提供的信封内。控制号码代理投票须知在网上或电话投票时请准备好您的11位数字虚拟控制号码
​
定义14A错误000079298700007929872023-01-012023-12-310000792987姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987姓名：BarryARufaloMember2022-01-012022-12-310000792987姓名：XIANVANDerMerweMember2022-01-012022-12-3100007929872022-01-012022-12-310000792987姓名：BarryARufaloMember2021-01-012021-12-310000792987姓名：XIANVANDerMerweMember2021-01-012021-12-3100007929872021-01-012021-12-310000792987姓名：BarryARufaloMember2020-01-012020-12-310000792987姓名：XIANVANDerMerweMember2020-01-012020-12-3100007929872020-01-012020-12-3100007929872023-01-012023-01-0600007929872023-01-072023-12-310000792987aste：EquityAwardsValueInCompensationTable For TheAppliableYearMember姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwards调整成员姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwardsValueInCompensationTable For TheAppliableYearMember姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwards调整成员姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwardsValueInCompensationTable For TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwards调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000792987aste：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期当前奖励授予期间当前年度成员姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987日期：FairValueAtLastDayOfPriorYeOfEquityAwards ForfeitedMember姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期当前奖励授予期间当前年度成员姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987日期：FairValueAtLastDayOfPriorYeOfEquityAwards ForfeitedMember姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股票奖励调整年度奖励公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000792987aste：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000792987日期：FairValueAtLastDayOfPriorYeOfEquityAwards ForfeitedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000079298712023-01-012023-12-31000079298722023-01-012023-12-31000079298732023-01-012023-12-31000079298742023-01-012023-12-31ISO 4217：美元