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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》(修正号)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框:
☐ 初步委托书
☐ 机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许)
☒ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的方框):
☒ 无需付费。
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求,费用按附件中的表格计算
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首席执行官信 |
尊敬的股东:
韦斯特在 2023 年庆祝了一个重要的里程碑——我们的 100第四经营年限——这是只有少数精选公司取得的成就。这一里程碑使我们公司有机会反思我们的悠久历史以及我们通过不懈地追求通过包装和交付注射疗法改善患者生活的目标所产生的影响。展望下个世纪,随着我们继续站在客户一边,为依赖我们产品和服务的患者提供服务,West处于有利地位,不仅可以维持而且可以增强我们在医疗保健中的关键作用。
我们实现了强劲的2023年基本有机销售增长,其中不包括由高价值产品组件、设备和合同制造带动的与大流行相关的销售下降带来的不利因素。我们 2023 年的总净销售额为 29.5 亿美元,这得益于 1.6% 的有机净销售增长。我们继续对整个制造网络进行资本投资,2023年在资本支出上花费了3.62亿美元,推动了我们的产能能力并帮助满足客户不断增长的需求。我们的持续成功可以归功于我们久经考验的增长战略和One West团队的力量,我要感谢他们对我们使命的奉献和承诺。
展望未来,我们正在对本已强大的全球运营业务进行大量资本投资,以增加产能,满足不断增长的客户需求。2月,我们在宾夕法尼亚州的拉德诺开设了一个新的研发实验室,我们的研究重点将扩大到包括先进疗法和生物材料的密封和系统,以及弹性体玻璃系统、密封和包装选项的开发和测试。这些投资,加上强大且不断增长的产品和服务组合,将推动有机销售增长和利润扩大,使韦斯特能够接触到更多的患者并为股东带来价值。
我们对负责任商业行为的承诺仍然坚定不移,我很自豪地向大家报告,韦斯特的环境、社会和治理(“ESG”)商业行为再次获得认可,并获得了来自以下方面的赞誉 《今日美国》, 将韦斯特列为美国气候领袖之一, 新闻周刊,将韦斯特列为美国最负责任的公司之一。我们与客户和供应商合作,在共同解决ESG挑战的同时,继续发展我们的环境目标。我们将在今年晚些时候的年度ESG报告中概述我们的进展和新设定的六个战略优先事项。
与往年一样,管理团队与董事会合作,继续履行我们对调整团队绩效与薪酬和奖励的承诺。正如本委托书所详述的那样,我们为高管制定的透明的绩效薪酬计划继续获得您(我们的股东)超过95%的支持。
在我们经营的100年中,我们已经从制造橡胶和塑料解决方案发展到设计和生产智能医疗系统,这对于提供当今最先进的注射疗法至关重要。作为全球市场领导者,韦斯特正在定义一个行业的演变,这个行业将继续为我们服务的患者带来一个更健康的世界。我们仍然感谢所有一路支持韦斯特的股东,也感谢那些和我们一起展望韦斯特未来的股东。
埃里克·格林总裁、首席执行官兼董事会主席
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西部制药服务有限公司 |
530 Herman O. West Drive
宾夕法尼亚州埃克斯顿 19341
2024年3月13日
西部制药服务公司2024年年度股东大会将通过网络直播在以下地址举行:
2024 年 4 月 23 日,星期二
上午 9:30,东部夏令时间
要参加虚拟年会或在该会议上投票,股东必须在会议特定网站上输入其个性化代理卡上的16位数字控制号码
www.virtualShareoldermeeting.com/4
在会议当天。网络直播的在线访问将在会议开始前15分钟开放。我们鼓励您尽早登录。此外,通过网络直播参加年会的股东可以按照本委托书和网站上描述的指示,通过虚拟会议平台提交问题。
预定业务项目是:
1. | 选举委托书中提名的被提名人为董事,每人任期一年,或直到其继任者被任命或选出为止 |
2. | 考虑进行咨询投票以批准指定执行官薪酬 |
3. | 修改并重申我们经修订和重述的公司章程(“章程”),以取消绝大多数投票要求 |
4. | 修改并重述我们的条款以取消绝大多数投票要求 |
5. | 批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们的2024年独立注册会计师事务所 |
6. | 题为 “简单多数投票” 的股东提案 |
请注意,提案6受不采取行动信的约束,如果美国证券交易委员会作出有利于我们的裁决,则不会在股东大会上提出。我们还将处理在会议及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。
在2024年2月28日营业结束时持有西方普通股的登记股东有权获得会议及其任何延期或续会的通知并在会上投票。
金伯利 B. 麦凯高级副总裁、总法律顾问 |
关于2024年4月23日股东大会代理材料互联网可用性的重要通知
本年会通知和委托书(“通知”)和2023年10-K表年度报告(“2023年年度报告”)可在我们的网站上查阅,网址为: westpharma.com/投资者
你的投票很重要
请尽快通过互联网进行电子投票,或者填写、签名、注明日期并归还代理卡或投票说明卡。
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目录 |
代理摘要 | 1 |
董事选举 | 7 |
董事提名、技能和标准 | 7 |
董事会对多元化和包容性的承诺 | 9 |
董事会更新和退休年龄 | 9 |
董事会评估流程 | 10 |
提案 1—选举董事 | 11 |
董事提名人传记 | 12 |
董事会和董事信息与政策 | 23 |
董事会领导结构 | 23 |
董事会主席 | 24 |
首席独立董事 | 24 |
委员会 | 25 |
董事会在风险监督中的作用 | 28 |
执行官继任计划 | 29 |
首席执行官评估流程 | 30 |
环境、社会和治理责任 | 31 |
人力资本管理 | 33 |
2023 年股东参与度 | 33 |
与董事会沟通 | 34 |
董事教育和入职培训 | 34 |
公司治理文件和政策 | 35 |
公司治理原则 | 35 |
道德与行为准则 | 36 |
董事独立性 | 36 |
关联人交易和程序 | 36 |
政治捐款和游说 | 37 |
反套期保值和质押政策 | 37 |
共享所有权目标 | 37 |
股票所有权 | 38 |
董事薪酬 | 40 |
2023 年非雇员董事薪酬 | 40 |
董事递延薪酬计划 | 41 |
薪酬委员会报告 | 43 |
薪酬讨论与分析 | 44 |
执行摘要:2023 年业绩一览 | 44 |
治理与薪酬 | 45 |
Say-on-Pay | 46 |
高管薪酬计划设计 | 47 |
薪酬过程中使用的因素 | 49 |
业务板块组 | 51 |
业务业绩对我们 2023 年激励计划的影响 | 56 |
激励薪酬:关于我们激励目标的重要事实 | 52 |
我们的年度激励薪酬 | 53 |
财务措施和调整 | 54 |
2023 年合并业绩 | 55 |
我们的长期股权激励薪酬 | 56 |
2023 年薪酬决定 | 57 |
其他补偿惯例 | 59 |
补偿表 | 62 |
2023 年薪酬摘要 | 62 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | 64 |
2023 年年底的杰出股票奖励 | 65 |
2023 年期权行使和股票归属 | 66 |
2023年养老金福利 | 67 |
2023 年不合格递延薪酬 | 67 |
残疾补助金 | 68 |
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死亡补助金 | 68 |
终止后的预计付款 | 69 |
预计额外遣散费 | 69 |
因控制权变更而解雇时的付款 | 70 |
首席执行官薪酬比率 | 73 |
薪酬与绩效 | 73 |
提案 2——通过咨询投票批准指定执行官薪酬 | 77 |
独立审计师和费用 | 78 |
审计委员会报告 | 79 |
提案3——修改和重述我们经修订和重述的公司章程,以取消绝大多数交易要求 | 80 |
提案 4 — 修改和重述我们经修订和重述的公司章程,以取消绝大多数修正要求 | 81 |
提案5——批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 | 82 |
提案6——题为 “简单多数投票” 的股东提案 | 83 |
投票和其他信息 | 85 |
附录 1-对经修订和重述的公司章程的拟议修改 | A-1 |
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代理摘要
代理摘要 |
以下是您将在本委托书中找到的重要信息摘要。本摘要不包含您应考虑的所有信息,在投票之前,您应仔细阅读整份委托书。
股东投票事项摘要
我们的董事会正在征求您对将在我们 2024 年年度股东大会及其任何续会或延期中提交的事项进行投票。本委托书包含帮助您对股票进行投票的信息。
该通知、随附的代理卡或投票指导卡以及我们的2023年年度报告,包括我们的年度报告总结,将从2024年3月13日左右开始邮寄。
推荐的 | |||||
提案 1:选举董事 | 第 11 页 | ✔ | 为了 | ||
Mark A. ButhmanWilliam F. Feehery 莫莉·约瑟夫 | 黛博拉 ·L.V. 凯勒 道格拉斯·米歇尔斯 | 每位提名人 | |||
提案 2:通过顾问投票批准指定执行官薪酬 | 第 77 页 | ✔ | 为了 | ||
提案 3:修改并重申我们经修订和重述的公司章程,以取消绝大多数交易要求 | 第 80 页 | ✔ | 为了 | ||
提案 4:修改并重申我们经修订和重述的公司章程,以取消绝大多数修正要求 | 第 81 页 | ✔ | 为了 | ||
提案 5:批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 | 第 82 页 | ✔ | 为了 | ||
提案 6: 股东提案 标题为 “简单多数投票” | 第 83 页 | X | 反对 |
2023 年商业亮点*
我们公司以市场为导向的方法、全球运营和One West理念的支柱是我们在2023年净销售增长和运营现金流方面取得成功的基础。我们继续看到制药和生物技术行业的有利趋势,这使公司能够推行其长期增长战略并实现我们的未来愿景,包括:
● | 生物技术仍然是患者护理疗法和产品的前景来源,由于这些大分子的敏感性,需要专门的包装和交付解决方案。我们在为经批准的新分子实体,尤其是大分子可注射药物提供主要密封组件方面保持较高的参与率。 |
* | 本委托书中包含某些前瞻性陈述。他们使用诸如 “将”、“继续”、“估计”、“期望”、“展望未来” 等词语以及其他类似的术语。这些陈述反映了管理层当前对未来事件和经营业绩的预期,仅代表截至本文件发布之日。这些陈述基于管理层的信念和假设、当前的预期、估计和预测。有许多因素可以影响公司的未来业绩,这些因素超出了公司的控制或预测能力。由于这些已知或未知的风险或不确定性,实际结果可能与过去的业绩以及任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。有关可能导致公司未来业绩与任何此类前瞻性陈述中表达的业绩不同的因素的描述,请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的第1A项,以及我们10-Q表或8-K表季度报告的修订或补充。除非法律或法规要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 |
2024 年年会和委托书 |1
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代理摘要
● | 监管格局正在发生变化,全球监管机构更新了有关较新、自行管理的组合产品的审查和批准协议的指导方针,并越来越关注质量和文件。 |
● | 在成本效益和患者依从性的提高的推动下,正在进行的皮下给药作为静脉注射替代方案的研究,为开发自我给药技术提供了更多机会,这种技术将易于使用的输送系统交到患者手中。 |
每年,我们对我们的高价值产品、交付设备平台和服务的兴趣和需求都与日俱增。客户向西方寻求我们的科学专业知识和对管理我们行业的监管格局的见解。这种专业知识有助于我们与客户建立积极的关系。2023 年,我们报告了:
● | 2023年全年净销售额为29.50亿美元,增长2.2%;有机净销售额增长1.6%;货币折算使净销售额增长了100个基点 |
● | 2023年全年报告的摊薄每股收益为7.88美元,增长1.9%,2023年全年调整后的摊薄每股收益为8.08美元,下降5.8% |
● | 2023年全年营业利润率为22.9%,下降250个基点,2023年全年调整后的营业利润率为23.4%,下降300个基点 |
● | 2023年全年运营现金流为7.765亿美元,增长7.3%;资本支出为3.620亿美元,而去年同期为2.846亿美元,占2023年全年净销售额的12.3%;自由现金流(运营现金流减去资本支出)为4.145亿美元,下降5.7% |
长期股东回报
回顾过去五年的业绩,West一直实现其目标,实现了长期销售增长和每股收益的改善。同期,该公司的股东总回报率(“TSR”)均超过了标准普尔500指数和标准普尔500指数医疗保健指数。
2| 2024 年年会和委托书
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代理摘要
(1) | 请参阅我们的2023年10-K表格、2024年2月15日关于8-K表的收益报告和上年发布的非美国对账收益报告。GAAP 财务指标。 |
(2) | 来源:IR Insight |
(3) | 非专有产品 |
2024 年年会和委托书 |3
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代理摘要
我们的董事候选人
你被要求对第 11 页提名的董事进行投票。
所有董事每年由多数票选出,但竞选中被提名人数超过空缺职位数量的情况除外,在这种情况下,使用多元投票。下图总结了我们董事会成员的一些关键特征。所有数据均截至2024年3月13日。有关每位董事的背景和专业领域的详细信息可从第11页开始。
4| 2024 年年会和委托书
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代理摘要
公司治理要点
公司治理特色 |
年度董事选举,在无争议的选举中以多数票选出 |
有关公司治理和薪酬事宜的积极股东参与计划 |
代理访问章程允许达到所需门槛和持有期限的股东最多提名两名(如果更长,则为 20%)董事参加董事会选举 |
董事会及其委员会进行重大风险管理监督 |
灵活的董事会领导结构,允许董事担任非执行主席或任命首席独立董事 |
董事会对环境、社会和治理(“ESG”)问题的承诺,包括解决气候和废物减少战略的环境可持续性、人才吸引、留住和参与(包括多元化、公平和包容性)以及负责任的供应链 |
强大的合规与道德、慈善、健康与安全和质量文化已融入我们的使命、愿景和价值观 |
在过去四年内任命了三名新董事 |
有效的自我评估和评估程序,包括对董事会成员的个人访谈 |
对所有董事进行年度评估,确保经验的正确组合,以及意见和背景的多样性 |
强有力的执行官和董事会继任计划 |
定期向董事会提供全面的主题课程,以帮助他们了解我们的业务、我们经营的市场以及董事会对所有利益相关者的责任 |
有效的高管和董事会股票所有权指南 |
禁止董事会成员和执行官质押或套期保值证券 |
2023 年董事会治理活动和成就 |
批准并监督管理层的企业业务战略 |
根据预先设定的目标和战略审查了首席执行官的业绩 |
监控了我们的企业风险管理、业务连续性和网络风险管理流程的改进 |
监督管理层的人力资源战略,以建立人才管道,确保一流团队的延续性;监督进一步推动公司多元化和包容性文化的努力 |
审查了公司的资本配置策略、增加年度股息和持续的战略股票回购计划 |
对董事会继任规划、委员会成员和领导层轮换时间表进行广泛评估和更新,以确保意见的多样性、经验的广度和想法的更新 |
我们的ESG和慈善事业获得了多个奖项、更高的排名以及国际认可 |
继续制定与气候相关财务披露工作组和其他最佳实践相一致的ESG战略和关键行动 |
董事们出席了 2023 年分配的董事会和委员会会议总数的 100% |
2023 年,董事平均获得股东98.9%的支持 |
2024 年年会和委托书 |5
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代理摘要
2023 年高管薪酬亮点
高管薪酬计划的特点 |
薪酬与绩效之间的紧密联系以及股东对我们的业绩指标、目标和目标的支持,我们的高管薪酬计划的股东按薪批准率为95.5%就证明了这一点 |
有竞争力的直接薪酬总额(“TDC”),即官员的基本工资、短期激励目标和长期激励目标的总和,目标为中位数,由我们的薪酬委员会根据个人表现、技能和经验进行适当调整 |
基于每股收益、净销售额和运营现金流(“OCF”)的公式年度激励计划(“AIP”)旨在鼓励管理层在日常决策中提高股东价值 |
具有挑战性的长期激励(“LTI”)计划,利用基于投资资本回报率(“ROIC”)和销售合并年增长率(“CAGR”)的股票期权和绩效股票单位,以确保长期盈利增长并与股东利益保持一致 |
使用两个比较组来衡量有竞争力的薪酬标准,以确保公司能够吸引和留住最优秀的人才 |
适用于所有高级管理人员和董事的强有力的股份所有权准则 |
针对我们现任高管的标准控制权变更(“CIC”)协议包含双重触发条款,要求在付款之前根据CIC解雇高管;如果超过消费税门槛,则减少付款 |
强劲的激励补偿回收(回扣),超出法律要求、反套期保值和反质押政策 |
严格使用可实现的薪酬分析、绩效指标难度分析和类似工具,确保我们的薪酬计划与绩效挂钩并与董事会的预期保持一致 |
全年就高管薪酬和公司绩效问题与股东积极接触 |
高管薪酬行动和结果 |
任命了新的薪酬委员会主席,与轮换董事会成员的最佳做法保持一致,以提供新的见解和领导力 |
根据多德-弗兰克法案规定的美国证券交易委员会规则,审查并批准了经修订的执行官和非高级管理人员激励薪酬追回政策,同时还重申和加强了超出法律要求的全权追回政策 |
加强了第10b5-1条交易计划的规则、政策和程序,并向高管提供了有关内幕交易的教育 |
重申了韦斯特对绩效薪酬理念的承诺,即在短期和长期基础上使高管的激励性薪酬与公司业绩和利益相关者的利益保持一致,同时降低过度风险 |
确认继续使用两比较组方法来制定高管和董事薪酬以及绩效薪酬基准;对业务板块比较组进行了全面审查,最终于2024年取消了CONMED |
根据2023年AIP业绩支出水平,每股收益为114.0%,净销售额为84.6%,OCF为180.7%,按目标金额的121.5%向公司高管支付薪酬 |
根据复合年增长率绩效支出水平为56.81%,投资回报率为50.83%,向2021-23年期间的LTI计划PSU授予了目标金额的107.64% |
6| 2024 年年会和委托书
目录
董事选举
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董事选举 |
董事提名、技能和标准
提名和公司治理委员会(“NCGC”)根据NCGC的章程、我们的条款、我们的章程和我们的公司治理原则,推荐董事会提名的候选人。所有推荐提名进入董事会的人员,无论建议的来源如何,都将由本委员会进行评估,由董事会决定最终的被提名人名单。
董事会和 NCGC 在推荐潜在的新董事会成员或现有成员的继续任职时至少考虑以下因素:
● | 董事是根据其专业经验提名的。董事的特质、专业知识和经验增强了整个董事会的技能,并在董事会有效运作所需的领域提供了价值。 |
● | 董事必须具有高标准的诚信和承诺,表现出独立的判断力、向管理层提出棘手问题的意愿以及与他人合作的能力。 |
● | 董事应该愿意并能够将足够的时间投入到公司事务上,并且不存在任何不利的冲突。 |
● | 正如我们的独立性决定标准(“独立性标准”)所述,所有非雇员董事都应是 “独立的”。 |
● | 董事应积极参与决策过程,表现出表达想法和与其他董事会成员、管理层和相关人员进行建设性讨论的意愿,愿意做出艰难的决定,在参加董事会和委员会会议时表现出勤奋和忠诚的态度。 |
● | 董事会通常寻找上市公司的现任或前任高级管理人员,尤其是具有国际运营、医疗保健或公共卫生领域背景、科学或技术背景的人员,以及具有财务专业知识的个人。 |
在审查被提名人时,NCGC会考虑候选人是否具备其认为适合董事会整体组成和需求的资格、经验和技能。我们还力求董事会组成能够反映背景、经验、专业知识、技能、观点和观点的多样性。因此,我们的董事提名流程会寻找具有不同专业经验和个人背景的候选人,其中包括酌情考虑候选人的年龄、性别、种族和民族。
NCGC每年还与董事会一起审查董事会及其委员会的规模和组成,以确定进一步加强董事会组成所需的资格和专业领域。在决定是否增加新董事时,我们每年都会审查我们的技能矩阵,以确定我们认为最能显著增强董事会经验和专业知识多样性的目标技能。鉴于当前技能组合对公司的相对重要性,我们在当前技能组合和所需的最佳技能组合之间取得平衡。
董事会使用技能矩阵来评估所需的技能,该矩阵在2022年进行了大量更新和验证,以确保我们拥有必要的技能组合。2023 年,我们将技能矩阵纳入继任计划,以确保我们取代可能因董事退休或以其他方式离开董事会而流失的技能。董事会认为,以下特定技能对于帮助董事提供价值和领导力以帮助推动韦斯特的成功至关重要。
2024 年年会和委托书 |7
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董事选举
技能定义 | |
企业发展 | 在分析、识别和执行重大企业发展机会(包括兼并和收购、资产剥离、合资企业和大型复杂的战略业务伙伴关系)方面的丰富经验 |
行政领导 | 在负责多种重要业务职能的大型、复杂的上市公司或私营公司或组织中任职的高级管理人员或高级经验 |
金融专业知识 | 会计学位、认证或需要财务知识和分析的重要经验,包括会计、资金和财务风险管理的所有权 |
全球供应链与运营 | 在管理全球商业销售产品的运营、供应链和物流方面拥有丰富的经验,可最大限度地提高利润并最大限度地减少浪费 |
医疗行业 | 医疗保健、生命科学、医疗产品、设备或服务方面的管理经验 |
国际经验 | 在具有重要国际影响力的公司中担任领导职务,包括拥有重要公司职能或大量海外任务 |
营销策略 | 战略管理经验,涉及产品或服务的销售、营销和品牌推广 |
监管/药物开发 | 在监管严格的行业中有实质性工作经验,包括处理政府和客户申报和审计的答复和/或在药品药物递送或诊断过程和方法方面的重要工作 |
科学与技术 | 用于提供服务或认证以及重大监督或参与科学、技术或研发工作的科学学位 |
董事会成员必须精通我们的使命、愿景和价值观以及我们的企业战略。West的使命是控制和提供可改善患者生活的可注射疗法,并立志成为注射药物综合封闭和交付领域的全球领导者,这两者都依赖于公司的核心价值观:
● | 对客户的热情—我们不断创新,不断改进我们的产品和服务,以满足未来客户和患者的需求. |
● | 质量领导力—我们在质量上从不妥协。每剂量,每次。100% 承诺. |
● | 一支西部队—我们的多元化团队遍布全球,但我们的诚信和相互尊重、工作环境的安全和我们运营所在的社区将我们团结在一起。 |
预计董事会成员将监督和支持管理层通过关注以下五个战略要务来推动业务取得成功,同时要求该组织信守其对ESG原则、文化价值观和道德的承诺:
● | 继续执行我们以市场为主导的战略,提高商业效率 |
● | 创新新产品并扩展到新兴市场 |
● | 优化全球运营和供应链网络,包括自动化支持 |
● | 加速数字化以提高绩效 |
● | 建立和支持我们的全球团队,包括加强在多元化、公平和包容性方面的努力 |
在 “董事被提名人简历” 标题下,我们概述了每位被提名人在上市公司的主要职业、业务经验和其他董事职位,以及NCGC和董事会认为最符合公司和股东利益的资格、经验、关键属性和技能。
8| 2024 年年会和委托书
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董事选举
希望推荐或提名候选董事的股东必须提供有关自己及其候选人的信息,并遵守我们章程中规定的程序和时间表。本委托书中的 “股东提案或提名” 中描述了这些程序。
董事会对多元化、公平和包容性的承诺
董事会多元化对公司的成功至关重要。我们的公司治理原则反映了董事会对拥有不同经验、技能和个人特征的多元化成员的承诺,以支持公司的长期成功。按照目前的构成,董事会由对我们的业务有深刻了解的成员以及具有不同技能和观点的成员组成。因此,NCGC对董事候选人的评估包括考虑候选人的专业经验和个人背景,包括年龄、性别、种族和族裔等特征。在未来的董事搜寻中,董事会将继续积极寻找具有不同种族、性别和/或族裔背景的候选人。
韦斯特长期致力于多元化、公平和包容性(“DEI”),这是我们One West Team的核心价值观所固有的。我们致力于帮助客户提供新药和新疗法,改善代表多元化各个层面的患者的生活。我们的目标是一个重要的提醒,我们必须继续在安全和包容的环境中相互倾听和学习,以开辟通往更美好未来的道路。
董事会监督并鼓励管理层在整个公司开展的 DEI 工作。例如,韦斯特的首席执行官和执行领导团队全年都会审查DEI目标,以确保持续关注和改进。如今,韦斯特当选的官员中有33%是女性,67%是女性和/或有色人种。在过去的几年中,韦斯特在寻找来自不同背景的团队成员担任整个组织的领导职位方面取得了长足的进步。截至2023年12月31日,在全公司范围内,我们的高级领导中有43%是女性和/或有色人种。
董事会承认其在监督公司文化和追究管理层对创建和管理重视 DEI 的文化负责方面的作用。建立一支多元化和包容性的员工队伍,让团队成员受到尊重,有信心将自己的独特想法付诸实践,这是我们的重中之重,也是我们的六个 ESG 优先事项之一。公司明白,为了吸引和留住有才华的团队成员,我们必须继续为所有团队成员提供卓越的员工体验,包括在新团队成员入职期间、招聘材料、管理培训、继任计划、平权行动计划、全球指导和员工参与度调查中。为了提高该领域的透明度和持续增长,该公司在其网站上发布了其年度合并 EEO-1 报告,www.westpharma.com/about-west/企业责任.
董事会更新和退休年龄
我们致力于更新董事会,并在过去四年中增加了三名新董事。这些新增是经过深思熟虑的过程的结果,该流程旨在确保在历史视角和以新的观点和见解对业务演变的理解之间取得有效平衡。2023年,我们认真审查了我们的更新做法,并纳入了一项审查,该审查还研究了董事的潜在退休期限和董事技能矩阵。我们正在利用这些信息,通过职位轮换和教育继续培养我们的现任董事,并发展更强大的人才渠道。
董事会认为,长期任职和新任董事会成员的多样化组合为提高股东价值提供了良好而适当的经验平衡。董事会认为,任何年龄的董事都会提供有意义的独立监督和建议。我们的公司治理原则包括75岁的退休年龄。这意味着非雇员董事通常必须在其75岁生日后的年度股东大会之日立即退休;但是,前提是董事会在决定已年满75岁的成员是否必须退休时可以审查个人缴款、连续性和任期。
员工董事必须在停止担任公司执行官之日向董事会提交辞呈。
2024 年年会和委托书 |9
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董事选举
董事会评估流程
每年,董事会及其每个委员会都会在执行会议期间审查其业绩。该审查的重点是向董事询问有关其个人绩效和董事会/委员会绩效的问题。这些问题包括对董事会审议的贡献、成员之间的关系、所提供材料的质量、与管理层的关系、对董事会关键职能/职责的贡献以及他们希望在会议议程中增加或删除的主题等主题。
此外,NCGC每年对评估程序进行评估,并在确定需要的改进时调整评估流程。NCGC成员单独与每位董事联系,讨论绩效和任何疑虑,并使用NCGC批准的访谈模板将其转达给董事会。这一流程有助于董事会全体成员获得不同的视角,鼓励收集坦率的信息,并确保高度的参与度。
2023 年,NCGC 更新了其评估问题,以确保董事获得更多个性化的反馈。此外,该过程还包括对董事会继任和发展问题的更深入的讨论。国家协调委员会审查了若干事项,包括评估中应重点关注的问题以及评估的形式和方式。
董事会认为,这种评估体系,加上我们强大的董事会主席和促进所有董事分享想法的开放政策,构成了一个确保董事会有效性的强有力的流程。
10| 2024 年年会和委托书
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导演提名人传记
提案 1 — 选举董事 |
我们的股东被要求考虑十一名候选人参加董事会选举,任期一年,直至2025年年度股东大会,或者直到他们的继任者(如果有)当选或任命,或者他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。以下简历中列出了董事候选人的姓名、他们目前的职位和职位、公司董事的任期、他们的资格和其他特征。下表还列出了每位被提名人目前的董事会委员会。
所有被提名人均为现任公司董事,所有非雇员董事已由我们的董事会确定为独立董事。我们的NCGC审查了每位被提名人的资格,发现每位被提名人都具备所需的素质,所有被提名人共同在知识、年龄、技能、专业知识、性别和种族的多样性之间取得了适当的平衡,并建议董事会将每位被提名人提交年度会议上的股东投票。董事会在 2024 年 2 月 19 日的会议上批准了委员会的建议。
每位被提名人都同意提名和任职,我们希望每位被提名人当选后都能任职。如果任何被提名人无法任职,NCGC将向我们的董事会推荐替代候选人。然后,董事会可以指定替代候选人参加选举。如果您为缺席的候选人投票,则将投票选出他或她的替代者。
2024 年年会和委托书 |11
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导演提名人传记
董事提名人传记
Mark A. Buthman,63 岁 独立 | |||
标题 退休的执行副总裁兼首席财务官 金伯利-克拉克公司, 一家为消费者、专业和医疗保健市场生产品牌产品的全球生产商 (2003-2015) | 董事 2011 | 委员会 财务(主席) 创新与科技 | |
以前的相关专业经验 • 金伯利-克拉克 (1982-2015),在财务、战略和运营领域担任过广泛的领导职务 | |||
董事资格 | |||
• 在拥有大量国际业务的财富150强公司金伯利-克拉克获得的全球金融专业知识 | |||
• 拥有金融学学位,曾领导全球金融专业人士 | |||
• 一家上市公司的全球金融、投资者关系、房地产、全球采购、共享服务和信息技术服务团队的执行领导 | |||
• 在他的职业生涯中领导或参与了 50 次收购 | |||
在韦斯特董事会中的角色 自从 Kimberly-Clark 任职以来,Buthman 先生拥有深厚的财务和会计管理专业知识以及管理房地产、投资者关系、信息技术、共享服务和全球采购方面的经验。他丰富的企业洞察力和财务背景指导他担任财务委员会主席和创新与技术委员会成员。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 IDEX 公司 | 前 (在过去 5 年内) 没有 | ||
其他相关信息 Buthman 先生拥有爱荷华大学金融学文学学士学位。他是Pavillon International的董事会成员,Pavillon International是一家为药物滥用障碍患者提供服务的非营利性治疗中心。 |
12| 2024 年年会和委托书
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导演提名人传记
William F. Feehery,博士,53 岁 独立 | |||
标题 首席执行官 Certara, Inc., 提供服务和软件以协助药物研发生命周期的上市公司 2019 年至今 | 董事 2012 | 委员会 审计 补偿 财务 | |
以前的相关专业经验 • 杜邦(前身为 E.I. du Pont de Nemours & Company) (2002-2019),担任多个业务部门领导职务 | |||
董事资格 | |||
• 通过在 Certara 担任首席执行官积累了丰富的医疗行业经验 | |||
• 拥有化学工程博士学位,在管理研发和尖端技术商业化方面拥有丰富的经验 | |||
• 深入的国际供应链知识,包括对全球制造业的直接责任 | |||
• 通过在 Certara 和杜邦任职,在向客户进行营销以及推广商品和服务方面拥有丰富的经验 | |||
• 积极参与业务发展,包括多项并购、战略业务伙伴关系和资产剥离 | |||
• 高管领导背景包括担任上市公司的首席执行官和跨国公司的高级职位 | |||
在韦斯特董事会中的角色 费赫里博士是我们董事会中唯一一位目前担任上市公司首席执行官的独立成员,我们认为这种经历极大地增强了我们的董事会能力。他深厚的企业洞察力、科学专业知识和在医疗保健行业的丰富经验为他在所任职的委员会中任职做出了贡献。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 Certara, Inc. | 前 (在过去 5 年内) 没有 | ||
其他相关信息 在加入杜邦之前,Feehery博士从事风险投资,曾是波士顿咨询集团的管理顾问。Feehery 博士拥有麻省理工学院化学工程博士学位和工商管理硕士学位,曾是剑桥大学丘吉尔学者,并获得宾夕法尼亚大学化学工程学士学位。他目前担任温斯顿·丘吉尔基金会的受托人。 |
2024 年年会和委托书 |13
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导演提名人传记
罗伯特 F. 弗里尔,68 岁 独立 | |||
标题 退休主席、总裁兼首席执行官 PerkinElmer, Inc.(现为 Revvity, Inc.), 一家致力于为诊断、生命科学、食品和应用市场提供服务的全球企业 2009-2019 | 董事 2020 | 委员会 薪酬(主席) 创新与科技 提名与公司治理 | |
以前的相关专业经验 • 珀金·埃尔默 (1999-2019),担任首席运营官、首席财务官和其他高级领导职务 | |||
董事资格 | |||
• 通过他对 Perkin Elmer 的领导以及在 NuvaSive 的董事会任职积累了丰富的医疗保健行业经验 | |||
• 拥有经济学本科和研究生税务学位 | |||
• 拥有深厚的财务和税务专业知识以及金融方面的培训和学位 | |||
• 在制定增长战略和监督运营和财务风险方面的国际领导经验 | |||
• 多次并购、战略业务伙伴关系和资产剥离方面的业务发展经验 | |||
• 在担任 PerkinElmer 董事长、首席执行官、首席运营官和首席财务官期间获得的高管领导经验 | |||
在韦斯特董事会中的角色 弗里尔先生担任一家专注于改善人类健康的全球企业的董事长兼首席执行官的经历与韦斯特的使命以及我们服务的制药和医疗器械客户非常吻合。他在一家成功的上市公司的终身领导和在董事会任职,加上他深入的财务和税务专业知识、培训和教育,使他成为董事会和新任薪酬委员会主席的有力贡献者。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 赛莱默公司 | 前 (在过去 5 年内) PerkinElmer, Inc.(截至 2019 年) NuVasive, Inc.(截至 2023 年) | ||
其他相关信息 弗里尔先生拥有费尔利·狄金森大学的税收理学硕士学位和拉斐特学院的经济学文学学士学位。除了上面列出的公开董事会成员外,弗里尔先生还是纽约人寿保险公司的董事,该公司是世界上最大的人寿保险公司之一。 |
14| 2024 年年会和委托书
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导演提名人传记
埃里克·格林,54 岁 椅子 非独立 | |||
标题 总裁兼首席执行官 西部制药服务有限公司 创新、高质量注射解决方案和服务的领先提供商 2015 年至今 | 董事 2015 | 委员会 董事会主席 | |
以前的相关专业经验 • Sigma-Aldrich 公司 (1993-2015),一家专注于人类健康和安全的领先生命科学和技术公司的各种职责越来越大 | |||
董事资格 | |||
• 通过他在West担任首席执行官和曾在Sigma-Aldrich担任高级管理职务,积累了丰富的医疗保健行业经验 | |||
• 拥有化学学位,曾专门在生命科学公司工作 | |||
• 监管 50 个地点和 26 个制造基地的复杂国际供应链和业务运营 | |||
• 在 30 多年的职业生涯中积累了国际高管领导经验 | |||
• 曾担任 Sigma-Aldrich 全球营销副总裁,拥有丰富的营销经验 | |||
• 通过多次合并和收购、战略合作伙伴关系和资产剥离获得的业务发展经验 | |||
在韦斯特董事会中的角色 格林先生拥有丰富的上市公司经验,在加入West之前,曾担任Sigma-Aldrich的公司高管和高级管理团队成员。作为韦斯特的总裁兼首席执行官,格林先生是我们唯一的非独立董事,同时兼任主席。除了上述经验外,他还以公司执行领导人的身份为董事会带来了见解。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 Ecolab Inc. | 前 (在过去 5 年内) 没有 | ||
其他相关信息 格林先生拥有圣路易斯华盛顿大学奥林商学院的工商管理硕士学位和伯特利大学的化学学士学位。 |
2024 年年会和委托书 |15
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导演提名人传记
托马斯·霍夫曼,72 岁 独立 | |||
标题 退休的首席财务官兼高级副总裁 Sunoco, Inc. 一家多元化的能源公司 2002-2008 | 董事 2007 | 委员会 审计(主席) 补偿 | |
以前的相关专业经验 • Sunoco, Inc. (1977-2008),曾担任过多个高级管理层和董事会职务,并最终以首席财务官的身份领导Sunoco的财务职能 | |||
董事资格 | |||
• 随着时间的推移,在管理会计、审计、投资者关系、战略规划、税务和财务职能方面积累了深厚的财务专业知识 | |||
• 拥有会计学学位、税务硕士学位,并且是注册会计师 | |||
• 他在Sunoco的整个职业生涯中通过多次并购、战略业务合作伙伴关系和资产剥离获得了业务发展经验 | |||
• 曾担任上市公司首席财务官的执行主管 | |||
在韦斯特董事会中的角色 霍夫曼先生在一家全球上市公司拥有丰富的财务、公司治理和管理经验。他精通战略规划、风险管理和资本市场问题,包括收购和资产剥离。他长期担任西部董事会成员,这使他在董事会、审计委员会主席和薪酬委员会成员的职位上除了全面的财务背景外,还能从强烈的历史视角出发。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 没有 | 前(在过去 5 年内) 没有 | ||
其他相关信息 霍夫曼先生拥有特拉华大学会计学学位和维拉诺瓦大学税务硕士学位。他现在在特拉华大学校长领导委员会任职。他是福克斯·蔡斯癌症中心和岛屿学校基金会的董事会成员,此前曾在天普大学卫生系统董事会任职。在他的职业生涯中,霍夫曼先生曾在其他五家上市公司的董事会任职,包括担任其中四家董事会的审计委员会主席。 |
16| 2024 年年会和委托书
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导演提名人传记
Molly E. Joseph,50 岁 独立 | |||
标题 创始人兼董事总经理 赛普拉斯通行证风险投资公司, 一家专注于健康现代化的投资和咨询公司,2001年至今 | 董事 2021 | 委员会 补偿 财务 创新与科技 | |
以前的相关专业经验 • 联合健康集团 (2005-2021),在这家医疗保健和福祉公司担任越来越多的行政领导职务,其使命是帮助人们过上更健康的生活,并帮助使卫生系统更好地为所有人服务 | |||
董事资格 | |||
• 她在UnitedHealth Group任职,积累了丰富的国际医疗保健行业经验,该集团是美国以外最大的健康福利和医疗服务公司之一 | |||
• 拥有法律学位,她利用该学位担任过各种企业发展职务 | |||
• 对医疗保健生态系统和运营中复杂的采购网络进行国际供应链监督 | |||
• 通过管理55家医院和数百个门诊中心获得行政领导地位,在高度监管的保险和医疗保健提供行业拥有超过900万名患者和700万保险会员 | |||
• 在UnitedHealth Group的职业生涯中,她在财务管理、卫生系统交付/资金和全球卫生系统知识方面积累了技能 | |||
• 通过在UnitedHealth Group任职,她在为企业客户和消费者提供营销服务方面拥有丰富的经验 | |||
• 在企业发展、投资银行和公司法领域积累了二十多年的并购经验 | |||
在韦斯特董事会中的角色 约瑟夫女士拥有丰富的医疗保健和国际业务专业知识和知识,长期担任一家跨国医疗保健公司的首席执行官。她了解不同的商业环境和经济状况,以及组织、流程、战略规划和风险管理。她将自己的企业管理、交易专业知识和批判性法律思维带到董事会和她所任职的每个委员会中。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 First Solar, Inc | 前 (在过去 5 年内) 没有 | ||
其他相关信息 约瑟夫女士毕业于圣塔克拉拉大学,获得理学学士学位,并获得乔治敦法律中心法学博士学位。在加入UnitedHealth Group之前,她以投资银行家和公司律师的身份专注于商业交易。她是First Solar、美国放射学专家、AMSURG和Bend Health的董事会成员,也是圣塔克拉拉大学董事会副主席。 |
2024 年年会和委托书 |17
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导演提名人传记
黛博拉 ·L.V. Keller,61 岁 独立 | |||
标题 创始人兼校长 黑框顾问有限责任公司, 一家全球医疗保健咨询公司 2017 年至今 | 董事 2017 | 委员会 审计 补偿 提名与公司治理(主席) | |
以前的相关专业经验 • 科文斯药物开发(1987-2017),在美国实验室控股公司该业务领域担任过各种行政领导职务后退休 | |||
董事资格 | |||
• 丰富的国际医疗保健行业经验,包括领导全球最大的研究和临床实验室服务提供商 | |||
• 拥有化学和会计双学位;领导研发和技术团队 | |||
• 监管 200 多个国家的复杂国际业务和供应链 | |||
• 她在Covance药物开发部门任职,包括领导全球营销职能,在向客户进行营销以及推广商品和服务方面拥有丰富的经验 | |||
• 担任上市跨国公司首席执行官和其他高级职位的国际高管领导经验 | |||
• 美国、欧盟、中国和日本在药物开发和制造方面的监管和质量保证经验 | |||
在韦斯特董事会中的角色 自从在科文斯任职以来,凯勒女士拥有丰富的全球上市公司管理经验。她将自己在严格监管的生命科学行业的药物研发和企业管理专业知识带到了董事会中,在审计和薪酬委员会任职。作为我们的新任提名和公司治理委员会主席,应对这些环境中的复杂性以及她采取批判性、前瞻性的问题解决方法至关重要。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 没有 | 前(在过去 5 年内) 没有 | ||
其他相关信息 凯勒女士拥有威斯康星大学的工商管理硕士学位以及拿撒勒学院的化学理学学士学位和会计学工商管理学士学位。她是威斯康星校友研究基金会的受托人、Avalere Healthcare的主席、WiCell的主席和摩格里奇研究所的董事。 |
18| 2024 年年会和委托书
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导演提名人传记
Myla P. Lai-Goldman,医学博士,66 岁 独立 | |||
标题 主席、前首席执行官兼总裁 GeneCentric Therapeutics, Inc. 一家精准医疗公司 2011 年至今 | 董事 2014 | 委员会 财务 创新与科技(主席) | |
以前的相关专业经验 • 个性化科学有限责任公司。 (2009 年至今),这家临床诊断咨询公司的管理合伙人兼创始人 | |||
董事资格 | |||
• 她曾在 GeneCentric Therapeutics、Labcorp 和 Roche Biomedical 任职,拥有丰富的医疗保健行业经验 | |||
• 拥有医学学位并获得解剖学和临床病理学委员会认证 | |||
• 强大的科学背景领导尖端精准医疗和临床诊断公司,此外还曾在Labcorp担任高级医疗/科学职务 | |||
• 作为Labcorp的首席医疗官,熟练地驾驭了医疗保健行业的监管格局 | |||
• 通过在大型跨国公司担任高级职务获得高管领导经验 | |||
在韦斯特董事会中的角色 Lai-Goldman博士是临床诊断领域公认的作者和演讲者,在我们公司所服务的公司拥有丰富的领导经验。作为创新与技术委员会主席,她将自己作为医生、研究员和企业高管的独特视角带到了董事会。她还为财务委员会提供了重要的科学和市场背景。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 Akoya 生物科学有限公司 | 前 (在过去 5 年内) 没有 | ||
其他相关信息 Lai-Goldman博士在哥伦比亚大学获得医学学位,并在宾夕法尼亚大学获得生物学学士学位。她获得了解剖学和临床病理学的董事会认证。自2011年8月以来,她还曾在哈特拉斯风险投资合伙人担任风险合伙人。 |
2024 年年会和委托书 |19
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导演提名人传记
斯蒂芬·洛克哈特,医学博士,65 岁 独立 | |||
标题 前首席医疗官 萨特健康, 一个由北加州医院、医生组织和研究机构组成的非营利系统 2015-2021 | 董事 2022 | 委员会 财务 创新与科技 | |
以前的相关专业经验 • 萨特健康 (2009-2021),在担任北加州这个由医院、医生组织和研究机构组成的非营利系统的首席营销官之前,他首先担任区域首席医疗官 | |||
董事资格 | |||
• 作为主要医疗保健提供商系统的前首席营销官,拥有丰富的医疗保健行业经验 | |||
• 拥有医学博士和博士学位,是董事会认证的麻醉师 | |||
• 为精准医疗的药物测试和药物开发制定了监管框架,并在加州州长精准医疗咨询委员会任职,包括担任法律和监管小组委员会主席 | |||
• 他在美国最大的医疗网络之一担任首席营销官,管理各种医院系统的合并,积累了业务开发经验 | |||
• 作为大型医院护理系统的首席营销官和其他高级管理职位,积累了高管领导经验 | |||
在韦斯特董事会中的角色 作为一名资深的医生和管理人员,洛克哈特博士丰富的领导能力、经验和知识增强了韦斯特每天为数百万患者提供医疗服务的作用的影响力。洛克哈特博士丰富的董事会专业知识、医疗保健背景以及对改善我们社区福祉和多样性的热情使他成为他所任职的每个委员会中独一无二的宝贵成员。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 莫利纳医疗保健 国家研究公司健康 | 前(在过去 5 年内) 没有 | ||
其他相关信息 洛克哈特博士的非营利董事会服务包括ECRI研究所、REI、戴维和露西尔·帕卡德基金会、首席执行官威尔逊生物多样性基金会和致力于支持加州公园和公共土地的全州非营利组织加州公园。作为罗德学者,洛克哈特博士在牛津大学获得经济学硕士学位,在康奈尔大学获得医学博士和博士学位。 |
20| 2024 年年会和委托书
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导演提名人传记
道格拉斯·米歇尔斯,67 岁 独立 | |||
标题 退休总裁兼首席执行官 OraSure 科技公司, 开发、制造和分销口服液诊断和收集设备及其他检测技术的领导者 2004-2018 | 董事 2011 | 委员会 审计 提名与公司治理 | |
以前的相关专业经验 • 强生公司 (1985-2004),曾在全球最大、基础最广泛的医疗保健公司之一担任过各种领导职务 | |||
董事资格 | |||
• 他曾在OraSure Technologies, Inc.担任首席执行官并曾在骨科临床诊断公司任职(国际骨科临床诊断总裁、骨科临床诊断全球营销集团副总裁、强生医疗系统公司总裁),带来了全面的医疗保健行业经验 | |||
• 拥有工商管理研究生学位 | |||
• 通过担任 OraSure Technologies, Inc. 首席执行官和国际骨科临床诊断总裁,积累了国际供应链经验 | |||
• 曾任Ortho-Clinical Diagnostics全球营销副总裁,在向客户进行营销和推广商品和服务方面经验丰富 | |||
• 通过监督美国第一个经美国食品药品管理局批准的非处方家用艾滋病毒快速自检以及第一个也是唯一一个经美国食品药品管理局批准的丙型肝炎快速检测的开发,积累了监管经验 | |||
• 在他的整个职业生涯中参与了多次并购、战略业务合作伙伴关系和资产剥离 | |||
• 通过各种职位发展了他的高管领导技能,包括在上市公司担任首席执行官一职 | |||
在韦斯特董事会中的角色 米歇尔斯先生在制药、医疗器械和诊断行业拥有丰富的专业知识和高管领导技能,他在强生公司工作了19年,在OraSure Technologies, Inc.担任首席执行官13年。米歇尔斯先生将他深入的企业领导视角和财务头脑融入到他所任职的委员会的工作中。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 没有 | 前 (在过去 5 年内) 泰姆科技公司(至2022年) | ||
其他相关信息 2010年2月,米歇尔斯先生被任命为总统艾滋病毒/艾滋病问题咨询委员会成员。他曾在国家血液基金会董事会、全国优质医疗保健委员会董事会和保护美国医疗保健联盟任职。他最近在泰姆科技公司的董事会任职。他获得了伊利诺伊大学的学士学位和罗格斯大学的工商管理硕士学位。 |
2024 年年会和委托书 |21
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导演提名人传记
保罗·普奇,62 岁 首席独立董事 | |||
标题 退休的首席执行官 arQule, Inc. 一家从事靶向疗法研发的生物制药公司 2008-2020 | 董事 2016 | 委员会 审计 提名与公司治理 | |
以前的相关专业经验 • 拜耳 A.G. (2001-2008),曾担任该全球企业的行政领导职务,在医疗保健和营养等生命科学领域拥有核心能力 | |||
董事资格 | |||
• 通过在ArQule担任首席执行官和在之前的跨国公司担任高级管理职务,他拥有丰富的医疗保健行业经验 | |||
• 拥有会计和金融专业的本科和研究生学位 | |||
• 在两家大型跨国公司工作的国际工作经验 | |||
• 在多家大型制药公司的运营监督方面经验丰富,包括管理与每家公司产品组合相关的监管事务 | |||
• 在他的职业生涯中向客户进行营销以及推广商品和服务的丰富经验 | |||
• 在ArQule的职业生涯中,他积极参与了多次并购、战略业务合作和资产剥离,包括默沙东公司的收购。 | |||
• 作为上市公司的首席执行官和大型跨国公司的各种高级职位,培养了高管领导能力 | |||
在韦斯特董事会中的角色 Pucci先生最近担任上市公司首席执行官以及他作为几家新兴生物技术公司的董事会成员所提供的服务所带来的经验我们认为这些经验对董事会多元化非常重要。他的国际背景也丰富了我们董事会的知识基础。Pucci先生在新药开发方面的专长、在大型跨国公司工作的管理经验以及他在美国和非美国的培训是我们董事会的宝贵补充,在他担任首席独立董事期间尤其如此。 | |||
其他上市公司董事职位 | |||
当前 Merus N.V. Replimune 集团公司 | 前 (在过去 5 年内) arQule Inc.(直到 2020 年) Trillium Therapeutics Inc.(截至 2021 年) | ||
其他相关信息 普奇先生曾在Dyax, Inc.、Algeta ASA、New Link Genetics Inc.、Arqule, Inc.的董事会任职,并在Trillium Therapeutics于2021年11月被辉瑞公司收购之前担任首席独立董事。他现在是上市生命科学公司Merus N.V. 和Replimune Group Inc.的成员。普奇先生拥有那不勒斯费德里科二世大学的经济学和会计学本科学位和芝加哥大学布斯分校的工商管理硕士学位。 |
董事会一致建议投票选举每位被提名人为董事。 |
22| 2024 年年会和委托书
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董事会和董事的信息和政策
董事会和董事信息与政策 |
我们的董事会结构反映了我们的公司治理原则和对良好治理的承诺。董事会认为,我们在董事会、其委员会、董事会主席、首席独立董事、首席执行官和管理层之间建立的治理结构正在支持公司的持续增长。
2023 年,我们的全体董事会举行了五次会议。所有 11 位董事都出席了 2023 年的所有董事会会议及其分配的委员会会议。我们的董事会致力于确保董事出席会议,并确保董事会及其委员会投入足够的时间来有效监督公司及其管理层。此外,在年度绩效评估过程中,董事会根据每位成员外部职位的时间承诺来评估董事会的时间承诺,以确保每位董事都有足够的时间来履行其作为西方董事的职责。
我们的董事会还定期举行仅由独立董事参加的执行会议,审查公司的战略和管理层的运营计划、衡量首席执行官和其他高级管理人员的标准、管理层对照这些标准的业绩和其他相关问题,并对其业绩进行自我评估。去年,我们的独立董事举行了五次执行会议。
所有当时在职的董事都出席了2023年年会,所有在职董事预计都将参加2024年年会。
董事会领导结构
董事会目前的治理结构如下:
● | 董事长和首席执行官办公室合并 |
● | 我们有一位强大的首席独立董事 |
● | 董事会制定并遵循了强有力的公司治理原则 |
● | 除格林先生以外的所有董事会成员都是独立的 |
● | 所有董事委员会均由独立董事组成 |
● | 我们的独立董事定期举行董事会和委员会级别的执行会议 |
● | 我们的董事作为一个整体拥有广泛的技能和经验,足以提供公司寻求提高股东长期价值所需的领导和战略方向 |
董事会认识到,其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构,以确保对高级管理层进行独立监督,并确保董事会高度参与和高效运作。董事会没有关于主席应为独立董事、附属董事还是管理层成员的政策。根据我们的《章程和公司治理原则》,如果董事会认为在任何给定时间这样做符合韦斯特及其股东的最大利益,则可以而且将会改变其领导结构。独立董事不认为任何特定的董事会领导结构是首选,并至少每年考虑董事会的领导结构。该考虑因素包括根据公司当前的运营和治理环境评估替代领导结构,审查同行公司的领导结构和投资者反馈,目标是实现董事会领导力的最佳模式以及董事会对高级领导人的有效监督。
2024 年年会和委托书 |23
目录
董事会和董事的信息和政策
独立董事每年任命董事会主席。为确保董事会中强有力的独立领导,如果被任命为主席的个人不是独立董事,或者当独立董事认为这符合公司的最大利益时,独立董事还将每年任命首席独立董事。董事会认识到,在董事长和首席执行官职位合并或主席不独立的情况下,董事会必须选出一位具有明确职责和职责的强有力的首席独立董事。我们的公司治理原则与董事会的目标一致,即实现董事会领导层和投资者偏好的最佳模式。见下文 “首席独立董事”。
此外,维持由首席独立董事组成的独立董事会允许对公司管理这些风险的能力进行公开讨论和评估,并在战略制定和对管理层的独立监督之间取得适当的平衡。
董事会主席
主席的职责包括:
● | 主持所有股东大会 |
● | 董事会主席会议 |
● | 就每次董事会会议的议程和时间表与首席独立董事进行磋商;每位独立董事都可以在议程中增加项目 |
● | 向董事会和股东提交报告,并确保董事会或其委员会的所有命令和决议都得到执行 |
我们的现任主席格林先生自2022年5月24日起担任主席。每年,董事会都会考虑主席的角色以及谁担任该职务。鉴于公司在担任首席执行官期间的强劲财务和运营增长,以及由于他每天都参与我们的业务、行业和管理团队并对我们的业务、行业和管理团队有着深入的了解,董事会认为格林先生仍然最适合担任董事长。
首席独立董事
我们的公司治理原则规定,如果董事长不独立,我们的独立董事应每年选举一名独立董事担任首席独立董事,主持公司独立董事的执行会议,促进独立董事与董事会主席之间的信息流通和沟通,并履行董事会可能不时规定的其他职责。首席独立董事的职责将包括:
● | 主持独立董事的所有会议,或在主席不在时主持会议 |
● | 在独立董事认为适当时召集会议并为其制定议程 |
● | 与主席协商,批准每一次董事会会议的议程和时间表,确保 (1) 董事会议程包含独立董事认为对理解和评估公司及其事务至关重要的项目;(2) 向董事会提供的信息和所作陈述以及其他沟通符合董事会的需求和愿望 |
● | 批准和审查董事会会议记录 |
● | 领导董事会甄选首席执行官的流程 |
● | 监督独立董事对董事长兼首席执行官的年度绩效评估 |
24| 2024 年年会和委托书
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董事会和董事的信息和政策
● | 与 NCGC 主席和主席一起开展年度董事会评估流程 |
● | 在首席独立董事认为首席执行官不是主持此类讨论的合适人选的情况下,担任董事会讨论的主导人 |
● | 担任首席执行官与独立董事之间的主要联络人 |
● | 履行董事会可能不时委派的其他职责,以协助董事会履行其职责 |
首席独立董事通过就主席和管理层提出的关键战略构想和建议提供意见,为主席提供重要建议。这有助于在独立董事和管理层之间展开激烈的双向讨论。
保罗·普奇自2022年5月24日起担任首席独立董事。普奇先生是一位独立董事,凭借其担任多家大型生物制药公司的执行领导的经验,他拥有丰富的生物制药市场知识。普奇先生鼓励与其他董事会成员和管理层(包括格林先生)进行坦率和公开的对话。Pucci先生最近担任上市公司首席执行官以及他作为几家新兴生物技术公司的董事会成员所提供的服务带来了我们认为重要的经验。他的国际背景也增加了我们董事会的多元化知识基础。Pucci先生在新药开发方面的专业知识、在大型跨国公司工作的管理经验以及他在美国以外的培训是我们董事会的宝贵补充。
委员会
董事会下设五个常设委员会:
● | 审计委员会 |
● | 薪酬委员会 |
● | 财务委员会 |
● | 创新与技术委员会 |
● | 提名和公司治理委员会 |
董事会可不时成立特设委员会,以处理出现的具体情况。每个委员会仅由独立董事组成。所有董事均可参加任何委员会会议,即使他或她不是该委员会的成员。除非日程安排发生冲突,否则我们的董事会主席出席所有董事会会议,几乎出席所有委员会会议。每个常设委员会都有书面章程,该章程发布在“投资者—公司治理”我们网站的部分位于www.westpharma.com。您也可以向我们的公司秘书索取每个委员会章程的副本。下面我们列出了每个委员会的现任成员(截至本委托书发布之日)及其核心职能。
2024 年年会和委托书 |25
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董事会和董事的信息和政策
审计委员会 | ||
托马斯·霍夫曼(主席)威廉·费赫里 保罗·普奇 |
| 审计委员会协助董事会监督:(1)我们财务报表的完整性;(2)我们独立审计师的独立性和资格;(3)我们的内部审计职能和独立审计师的表现;(4)我们对法律和监管要求的遵守情况,以及(5)公司的财务报告披露控制和程序体系。在履行这些职责时,审计委员会除其他外: ● 与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度和季度财务报表 ● 管理我们与独立审计师的关系,包括对他们的任命、留用和薪酬拥有专属权限;审查其工作范围;批准非审计和审计服务;确认他们的独立性 ● 监督管理层对披露控制和程序的实施和维护,以及对财务报告的内部控制 ● 定期与我们的首席财务官、内部审计师、公司财务总监、首席技术官会面, 首席信息官,网络安全和基础设施支持副总裁和首席合规官负责评估财务和网络风险 董事会已确定霍夫曼先生是美国证券交易委员会法规所定义的 “审计委员会财务专家”。过去的审计委员会成员布斯曼先生和弗里尔先生仍然是审计委员会财务专家。2023年,审计委员会举行了六次会议。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的上市标准和公司治理原则的规定,审计委员会的所有成员都是独立的。 |
薪酬委员会 | ||
罗伯特·弗里尔(主席)威廉·费赫里 莫莉·约瑟夫 | 薪酬委员会与管理层共同制定我们的总体薪酬理念,确定和批准我们的高管薪酬计划,做出有关执行官薪酬的所有决定,审查我们的关键职位的人才管理和继任计划,并监督我们的基于现金和股票的激励薪酬计划。 有关薪酬委员会角色和职责的更多信息,可在 “薪酬讨论与分析” 标题下找到。2023 年,薪酬委员会举行了五次会议。根据纽约证券交易所上市标准和公司治理原则的定义,薪酬委员会的所有成员都是独立的。 |
26| 2024 年年会和委托书
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董事会和董事的信息和政策
财务委员会 | ||
马克·布斯曼(主席)威廉·费赫里 莫莉·约瑟夫 斯蒂芬·H·洛克哈特 |
| 财务委员会通过监督已批准的重大资本投资的进展、监督公司的重大财务事项、监督战略交易整合和过渡计划的执行以及审查和提供有关公司资本结构(包括债务水平、股息政策和股票回购计划)的反馈来协助董事会。2023年,财务委员会举行了五次会议。 |
创新与技术委员会 | ||
Myla P. Lai-Goldman(主席)马克·A·布斯曼 罗伯特·弗里尔 | 创新与技术委员会就公司的产品、服务和技术组合及其对公司增长、业绩和竞争地位的影响向董事会提供指导。该委员会还审查、评估和提出与公司研发计划和计划及其与公司总体战略的一致性相关的建议,包括评估管理层发现的新出现的差距或机会,并协助公司审查新兴的科学和技术趋势,帮助董事会就新技术投资做出明智的选择。重要的是,该委员会还审查质量和监管格局的变化,这些变化可能会影响我们现有的产品组合和未来的开发项目。最后,该委员会审查公司的知识产权组合和战略。2023 年,创新和技术委员会举行了五次会议。 | |
提名和公司治理委员会 | ||
黛博拉·L·V·凯勒(主席)罗伯特·弗里尔 | 提名和公司治理委员会确定合格人员担任董事会成员,推荐董事和高管职位的提名人,审查我们对DEI的承诺,确定董事会及其委员会的适当规模和组成,监督评估董事会效力的流程,审查关联方交易并考虑公司治理问题。该委员会进一步监督和监督公司与ESG事宜相关的工作。委员会还就非雇员董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议,并管理基于董事股权的薪酬计划。2023 年,提名和公司治理委员会举行了五次会议。 |
2024 年年会和委托书 |27
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董事会和董事的信息和政策
董事会在风险监督中的作用
董事会及其委员会在监督管理层评估和管理风险敞口的日常责任方面发挥积极作用。
董事会定期审查和监控与我们的企业战略、财务状况和运营相关的风险,特别审查与我们的五年计划相关的企业风险。特别是,董事会审查我们的风险投资组合,确认管理层已经建立了有效和高效运作且符合公司战略的风险管理流程,审查了最重大的风险,并确定管理层是否对这些风险作出了适当的回应。
董事会通过使用多个不同级别的审查来履行其风险监督职责。每一次董事会会议首先由首席执行官概述,描述最重要的问题,包括影响公司的风险,以及每个应报告的细分市场的最新业务情况。此外,董事会每季度详细审查每个应报告的业务板块的业务和运营,包括与该细分市场相关的部门级风险。
我们的企业风险管理(“ERM”)计划使我们能够对业务固有的风险进行投资组合视图,以确认这些风险已得到适当的衡量、管理和解决。ERM 计划的原则允许采用自上而下和自下而上的混合方法来识别最有可能影响我们实现业务目标和实现战略计划能力的威胁和机会。这种综合风险管理方法确保公司达到或超过包括投资者和监管机构在内的所有利益相关者的期望。
自2022年以来,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)ERM框架量身定制了ERM方法,该框架是上市公司的最高基准。COSO ERM 框架概述了组织通过治理和文化、融入战略、风险评估、审查能力和实践、监测和报告等方式查看任何风险的流程。该框架包括五个相互关联的组成部分,侧重于:(1) 发展强大的治理和风险意识文化;(2) 将机构风险管理概念嵌入战略规划;(3) 确定企业风险管理风险、评分和优先次序;(4) 审查和修订关键应对计划;(5) 在整个网络中持续识别和共享信息。
基于我们行业内风险的持续演变和复杂性,West的ERM职能部门与内部审计与合规部门合作,以增强其风险情报并提高知名度、问责制和沟通。这种统一的风险管理方法可确保董事会获得必要的信息,以保持对公司整体风险状况的了解和监督。
2023 年,ERM 成为董事会和委员会会议的常设议程项目,进一步提高了董事对公司当前和不断变化的战略以及相关企业风险的认识。总体而言,董事会关注影响公司的企业风险。每个董事会委员会都被授权负责监督其职责范围内的特定风险,这些风险通过RIM流程进行了分类,包括:
● | 审计委员会监督我们的企业风险管理计划中使用的流程,还监督财务报告、合规、诉讼和网络安全风险的管理,以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施 |
● | 薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理,以及这些政策或做法在多大程度上增加或减少公司风险 |
● | 财务委员会评估与我们的资本配置、潜在收购、资产剥离和主要业务伙伴关系相关的风险 |
● | 创新与技术委员会审查与新出现的、可能具有颠覆性的科学和技术趋势、质量和监管格局变化、知识产权以及我们的创新、研发和技术战略相关的风险 |
28| 2024 年年会和委托书
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董事会和董事的信息和政策
● | 提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突、与股东沟通、ESG和董事会有效性相关的风险 |
尽管每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理,但通过委员会的定期报告,定期向董事会全体成员通报这些风险。
网络安全
风险管理和策略。与其他企业风险一样,公司将COSO ERM框架应用于网络安全风险。我们遵循美国国家标准与技术研究所的网络安全框架,制定分层安全控制措施,以帮助识别、防御、检测、应对网络攻击并从中恢复。为了保护我们的信息资产,我们制定了各种程序和技术。例如,网络安全事件响应计划明确定义了调查和应对信息安全事件的角色和责任,以最大限度地减少对关键计算服务和运营的干扰,并防止敏感或关键任务信息的丢失或被盗。该计划涵盖各种网络事件,例如勒索软件攻击、网络入侵、数据丢失、拒绝服务、内部威胁、恶意软件攻击等。在重大网络安全事件中,我们的数字化与转型(“D&T”)团队,包括我们的首席信息官兼网络安全与基础设施支持副总裁,通过既定的升级程序、角色、职责和沟通来应对威胁。任何被宣布为危机的网络安全事件都将遵循我们的全球事件和危机应对与管理程序,其中包括在事件严重性之前认为必要时上报给西方领导团队和董事会。我们没有遇到对我们的运营或财务状况产生重大影响的网络安全挑战。此外,我们还聘请了一名外部网络安全顾问,以根据需要协助应对网络安全事件,并维持适当的网络安全责任保险。
该公司还在全球范围内与其员工进行教育和分享最佳实践,以提高对网络安全威胁的认识。作为入职流程的一部分,我们对所有新员工进行网络安全培训,并每年对所有员工进行网络安全标准再培训。培训还包括如何识别、报告和正确应对网络钓鱼和社会工程计划。全年都会进行多次网络钓鱼模拟演习,以提高网络安全意识。我们的网络安全防御还利用下一代防火墙、零信任架构、入侵检测和防御措施、反恶意软件软件、高级威胁防护、多因素身份验证、网络分段和加密等技术,确保西方知识产权、客户和供应商数据的安全。此外,我们还有一个专门的 24 x 7 安全运营中心,以促进对公司的网络安全状况和相关应用程序的监控。
治理。我们的网络安全方法始于我们对强有力的治理和控制的责任。安全始于我们组织的顶层,公司领导层不断地在整个组织中传达警惕和合规要求,然后以身作则。我们的尽职调查和评估范围不局限于西方,因为当第三方供应商和服务提供商加入时,公司会进行网络安全评估。我们全年监控第三方供应商和服务提供商控制环境的有效性,评估对我们公司的任何影响。网络安全计划由我们的首席信息官兼网络安全和基础设施支持副总裁领导,他们向董事会审计委员会提供季度最新情况,向董事会提供年度最新情况,并定期向西方领导团队报告有关该计划的内容,包括有关网络风险管理治理的信息以及为加强网络安全效率所做的持续努力的现状。此外,我们的 ERM 职能部门监控网络安全风险,向董事会审计委员会提供季度最新情况,向董事会提供年度最新情况,并定期向西方领导团队报告风险缓解和应对工作。制定和维护安全控制和流程是为了保护敏感和机密信息,同时确保可用性和完整性。
执行官继任计划
董事会的主要责任是确保韦斯特拥有正确的领导层来执行我们的长期战略。根据我们的公司治理原则,董事会负责首席执行官继任计划,并监督管理层对其他关键高管职位的继任计划。在履行这一职责时,董事会与首席执行官兼首席人力资源官(“CHRO”)一起对高级管理人才的发展和留用计划进行年度审查,包括首席执行官和其他高级管理职位的继任计划。
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董事会和董事的信息和政策
在这些审查中,董事会讨论了:
● | 管理业绩 |
● | 优势和发展机会,让高层领导做好承担更大责任的准备 |
● | 潜在的内部工作变动以促进职业发展 |
● | 继任计划包括领导力管道、发展计划和时间表 |
● | 领导层和候选人候选人的多元化 |
● | 对可能接替首席执行官的执行领导团队成员进行详细评估,并讨论未来继任的个人发展计划 |
此外,我们的首席执行官将培养高级领导人和维持公司内部关键职位的全球继任计划作为年度目标。首席执行官因任何原因无法任职时的详细继任和应急计划已经制定完毕,并由NCGC每年与董事会进行讨论后进行审查。最后,董事会成员全年通过管理层演讲、圆桌讨论和非正式会议与领导力候选人互动,以评估我们的领导力渠道的深度。
首席执行官评估流程
在评估我们首席执行官的业绩时,独立董事会参与严格的评估流程,该流程全年管理,最终进行正式的年度绩效评估。评估包括以下内容:
● | 独立董事批准首席执行官的年度业务目标,包括针对我们企业战略支柱的定性和定量进展,包括:客户体验、运营效率、产品和服务扩展、企业能力、人员和文化以及财务目标 |
● | 薪酬委员会的独立顾问对韦斯特的财务目标进行了全面分析,比较了我们业务板块中同行公司的业绩(更多细节可以在本委托书后面的 “外部基准” 标题下的 “薪酬讨论与分析” 部分中找到) |
● | 每季度,独立董事通过首席执行官记分卡审查实现每个目标的进展情况,首席执行官根据批准的年度目标对业绩进行自我评估 |
● | 独立董事每年对首席执行官的个人业绩进行匿名评估,涵盖多种因素,例如领导力、继任规划、战略规划、财务业绩、团队成员发展和参与、外部和内部关系以及与董事会的互动 |
● | 向独立董事提交了对韦斯特多年期总体业绩的分析、竞争基准分析和其他相关信息 |
薪酬委员会与薪酬委员会的独立薪酬顾问合作,在制定薪酬建议时会考虑所有这些信息,如下文的 “薪酬讨论与分析” 中所述。
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董事会和董事的信息和政策
环境、社会和治理责任
作为行业的领导者,我们认识到我们有责任以可持续的方式开展业务,努力成为一名优秀的企业公民。我们的董事会在制定和监督有关影响我们业务的物质可持续发展因素的管理战略方面发挥着作用。在过去的十年中,我们的ESG工作包括几个关键的重点领域:环境可持续性、员工健康与安全、质量、合规与道德、多元化、公平与包容以及慈善事业。最近,我们成立了一个跨职能的ESG指导委员会,该委员会由各个业务职能部门的领导者组成,负责帮助制定我们的ESG战略,并确保其与我们的整体业务战略息息相关。我们采用了利益相关者方法,考虑了我们的股东、团队成员、客户、患者、供应商、董事会、监管机构、我们的社区以及我们为更大利益服务的义务。ESG指导委员会和ESG团队促进了韦斯特与这些利益相关者之间的双向沟通。West的管理层定期审查我们的股东和主要客户发布的材料,并就关键的ESG主题直接与这些利益相关者进行接触。管理层向NCGC更新我们的ESG战略和沟通,并定期直接向董事会报告进展情况。就与其职责相关的重要 ESG 问题征询了其他董事会委员会的意见。
通过采用差距分析、成本效益分析、风险和机会分析等方法,并与主题专家合作,ESG指导委员会在我们成立一百周年之际确定了六个优先领域。我们的目标是到2030年在这些优先领域内实现具体目标。这些优先领域是:
1. | 气候、温室气体(“GHG”)和可再生能源 |
2. | 以环境为中心的研究和开发 |
3. | 减少运营浪费和用水 |
4. | 可持续、多元和负责任的供应链 |
5. | 以人事经理、多元化、公平和包容为重点的人才吸引 |
6. | 以人事经理和 DEI 为重点的团队成员留存率和参与度 |
随着我们进一步完善和制定ESG行动,我们预计这些行动将与最佳实践保持一致,我们将在今年晚些时候开始的未来ESG报告中描述我们增强的战略。该战略包括大约十二项用于衡量我们进展的具体行动和指标,这些行动和指标将定期向董事会报告,并至少每年向其他利益相关者通报一次。我们即将发布的 ESG 报告中将对这些行动进行扩展。此外,我们为公司所有级别的员工制定了强有力的继续教育计划。我们不断与客户合作,支持他们的ESG计划并加强我们自己的ESG计划。
2023 年,我们在企业责任方面的努力获得了多个奖项,包括在《巴伦周刊》作为美国最具可持续性公司的前50名表现者,我们的排名显著提高 新闻周刊“最负责任的公司” 排名第118位,被摩根士丹利资本国际(“MSCI”)评为AA(前5%),ISS Corporate Solutions的环境和社会质量分数位居前十分之一。
以下是我们进展的简要概述,该概述通常会在春末在我们的网站上公布,网址为 www.westpharma.com/about-west/企业责任。如上所述,本委托书中包含的信息仅供参考,但不被视为已归档。我们的目标是在达到并超过先前的目标后于2019年重新制定的,符合我们公司的战略和联合国可持续发展目标。作为持续改进的衡量标准,韦斯特在过去几年中增加了有关ESG问题的披露,并希望继续扩大我们在该领域的公开报告和透明度。
健康与安全。为我们的团队成员提供健康安全的环境是管理层的基本责任。我们通过创建、实施和执行领先的指标计划,继续改善我们的安全绩效,这些项目推动滞后指标性能的改善。2023 年,我们的重点是预防严重的事件和事件,这些事件被定义为可能造成改变人生的伤害或重大业务影响的事件/事件。通过对所有事件和事件进行风险评估,加强团队成员的参与,包括我们的See/Do/Say计划,供团队成员在全球范围内主动识别,
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董事会和董事的信息和政策
在不安全的行为和条件导致事故之前缓解和沟通,韦斯特继续为我们的团队创造积极和可持续的安全工作环境。
质量。 在西部,我们致力于保护使用我们产品和服务的患者的健康和安全。我们提供旨在安全有效地用于预期用途的高质量产品。产品质量和产品及系统控制旨在确保符合我们的高标准和适用的 FDA 现行良好生产规范、国际标准化组织标准和其他适用的全球卫生部监管要求。West 利用客户反馈以及制造和设计数据来改善流程和产品性能。我们已经制定了雄心勃勃且可衡量的目标,目标是到2024年实现这些目标,这些目标是减少制造缺陷、不合规格的客户投诉和质量不佳的成本,同时提高客户投诉响应的及时性。
业务合规与诚信。 我们的合规计划旨在使我们遵守本委托书后面描述的《行为准则》中概述的最高质量、诚信和尊重标准。该计划得到了由我们的首席合规与隐私官领导的关于韦斯特行为准则和其他企业道德商业行为政策的教育和培训,以及我们的年度合规周宣传活动的支持。韦斯特还大大加强了其数据隐私工作,并强调了大声疾呼的重要性,这是我们开放文化的固有组成部分。
多元化、公平和包容性。 DEI 是我们组织精神不可分割的组成部分。我们致力于培育和维持一个在多元人才、想法和背景下蓬勃发展的工作场所,营造一个让每位团队成员都能蓬勃发展的包容性环境。为了实现这一目标,我们提高了认识,实施了平权行动计划以找出潜在差距,并强化了我们的政策,尤其是全面的全球反歧视和反骚扰政策。此外,我们还通过团队成员全球资源小组倡导尊重和包容的文化:西部残疾人网络、支持包容性文化的跨国组织、领导组织成果的退伍军人和盟友以及女性倡议网络。
为了兑现我们对包容性的承诺,我们修改了人才发展计划,更加重视包容性。2022年,我们推出了全球领导力 @ West 能力框架,其中包容性是一项基本原则。随后,我们在2023年推出了基于该框架的学习体验,将其覆盖范围扩大到组织内的所有人事经理。
展望未来,我们在未来五年的DEI目标将继续包括旨在增强我们在所有组织层面吸引、培养和留住代表性不足的人才的能力的举措。同时,我们致力于为所有团队成员营造卓越的员工体验,认可和庆祝多元化。此外,我们致力于深化我们的文化能力,以促进工作场所的包容性。
慈善事业。 韦斯特长期致力于支持慈善机构,特别关注儿童、残疾人、医疗保健和科学技术工程与数学(“STEM”)教育。这一承诺符合我们的企业和ESG使命,我们将继续扩大慈善捐助,涵盖可持续发展、社会正义、获得医疗保健和教育的机会。我们对所有慈善机构的捐款,包括来自公司、我们的团队成员和赫尔曼·韦斯特基金会的捐款,总额约为430万美元。这包括为解决以色列和乌克兰持续战争而提供的非营利性支持。我们的团队成员在全球各地记录了将近 4,700 小时的志愿者时间,在我们年度食物募捐活动的第八年,我们提供了超过 750,000 份餐食。此外,还为癌症研究/支持、制造业准备/STEM教育、DEI和奖学金提供了超过100万美元的巨额捐款。基金会和我们的团队成员都慷慨捐赠了他们的资源和时间,以帮助我们生活和工作的社区中的有需要的人。我们为这一承诺感到自豪,希望对世界产生更大的积极影响。
环境可持续性。 通过将环境考虑因素纳入原材料、生产过程和分销方法的决策,我们努力成为可持续未来的管理者。2023 年,我们将ESG考虑因素纳入了许多决策过程,并努力寻求更可持续的解决方案。如上所述,我们将在今年制定更多积极的目标,并将目标延长至2030年。在过去的5年中,我们显著增加了废物的回收利用,同时逐年减少了能源和水的消耗。我们目前的目标是到2023年提高能源效率(提高15%),减少绝对排放(10%),减少水消耗(10%),同时努力在同期将垃圾填埋场废物减少90%。我们的目标是实现或超过这些目标,我们将在今年晚些时候的2023年ESG报告中提供更多信息。 对于
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董事会和董事的信息和政策
在延续到2030年的这段时间内,我们已经确定了12个新的行动领域,其中许多领域都以气候为重点,这符合我们的客户、股东和团队成员的期望。这些行动领域包括致力于寻求可再生电力、能源效率、减少排放、遵守科学目标、减少用水、减少运营浪费、以范围三排放为重点的负责任供应链实践、在整个产品生命周期中增强可持续性以及对二次包装进行价值驱动的可持续性改进。
人力资本管理
在West,我们致力于营造一种包容性和协作性的文化,认可每个人的独特贡献,促进整个团队的创新、学习和成长。包括首席执行官和执行团队在内的领导层不断审查多元化和包容性目标,以确保在实现我们的雄心勃勃的目标方面取得稳步进展。值得注意的是,韦斯特的九名民选官员中有六名是女性和/或有色人种,这体现了我们对多元化的坚定承诺。我们的承诺延伸到人才招聘、绩效管理、资源规划和领导力发展方面的战略调整,这凸显了我们对DEI原则的承诺。董事会每半年评估关键的人力资本指标,包括招聘、裁员、晋升和多元化数据,为我们的年度人才审查流程提供指导。
我们文化不可或缺的是对安全的坚定承诺,全球各级管理层和每位团队成员都倡导这一承诺。West的全球健康、安全和环境(“HSE”)团队是我们安全工作的重中之重,他们在领导和监督我们工厂的安全举措方面发挥了关键作用。指导这些工作的是健康、安全和环境执行委员会,该委员会负责监督全球举措,分享最佳实践,以制定和加强我们的HSE流程。
West致力于提供公平和有竞争力的薪酬和福利计划,旨在吸引、留住和奖励各级绩效卓越的团队成员。我们全面的总薪酬计划不仅限于薪酬,还满足我们团队的整体需求——无论是健康、财务状况还是工作与生活的平衡。该计划反映了向我们的团队成员提供的薪酬和福利的价值,证明了工作角色和个人贡献的重要性。绩效与业务和个人结果之间的这种联系是我们方法的基石。根据就业国家的不同,韦斯特提供一系列福利,包括医疗保健、退休储蓄、带薪休假、灵活的工作时间表和参与全球员工援助计划的机会。
股东参与
我们的董事会认为,定期和建设性地与股东互动对于有效的公司治理至关重要。为确保董事会考虑股东对薪酬、公司治理、ESG、财务和运营战略以及其他重大事项的看法,我们维持了积极的股东参与计划。管理层全年都会与我们积极管理的机构股东会面,这些股东拥有我们的大部分股份。参与是一个凝聚力的过程,涉及西方的许多职能领导者,持续一整年。我们出席正式活动,还会回应与股东共同选择的主题的更非正式的一对一会议。在每一次董事会会议上,管理层都会讨论股东提供的反馈并征求董事会的意见,这些意见进一步为我们的公司治理和相关工作提供信息和支持。
我们和股东关注的领域之一是以提高股东价值的方式调整薪酬和绩效。我们的股东历来表示支持我们的业绩目标和指标。此外,管理层继续听到我们的股东表示支持我们的公司治理框架和董事会政策,包括我们的任期政策。2023年,我们积极与股东就股东权利、治理最佳实践、领导结构和任期、董事会和员工多元化、气候和废物问题以及ESG计划即将发生的变化进行互动。
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董事会和董事的信息和政策
与董事会沟通
您可以写信给董事会主席或独立董事作为一个整体进行沟通,信中包括西部制药服务公司秘书,公司秘书,宾夕法尼亚州埃克斯顿市赫尔曼奥西大道530号,19341。与特定董事的通信应通过相同的地址发送给该董事。我们的公司秘书会记录通过此流程收到的所有通信。与特定董事的通信将转发给这些董事。所有其他通信将直接发送给董事会主席,由董事会主席决定是否应将其转交给董事会委员会或管理层进行进一步处理。
董事教育和入职培训
董事会认为,精通公司治理原则和其他与董事会服务相关的主题事项的董事会成员为股东提供最佳服务。董事会在其日历上安排一系列年度教育演讲。2023年,我们举办了多次教育会议,包括关于内幕交易、继任规划和生命科学行业的演讲,以及有关韦斯特产品的教育,包括参观韦斯特的菲尼克斯和斯科茨代尔设施,以及韦斯特在拉德诺的新研发基地。此外,为了鼓励继续接受董事教育,所有董事均可参加他们认为适当的任何董事教育计划,以随时了解公司治理和我们所服务的市场的发展。公司向董事报销参加董事教育计划的合理费用。
董事会还与管理层合作,确保新董事通过稳健的流程入职。入职流程包括与所有高级管理人员和其他重要管理层成员举行的教育会议,他们深入了解公司的业务、战略和文化;董事会及其委员会;公司政策;信托和法律义务。所有董事都可以访问公司维护的在线资源,包括关键章程、政策、程序、原则、公司治理文件和类似信息。此外,所有董事都可以访问分析师报告、新闻稿和投资者演示文稿。
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公司治理文件和政策
公司治理文件和政策 |
我们的主要治理文件是公司治理原则、董事委员会章程、董事资格标准,包括我们的独立标准和行为准则。我们治理文件的各个方面概述如下。我们鼓励股东阅读我们的治理文件,因为这些文件全面介绍了董事会如何履行其治理职责,以确保我们的活力和成功。这些文件可在” 中找到投资者—公司治理” 我们网站的部分位于www.westpharma.com而这些文件的副本可以写信给宾夕法尼亚州埃克斯顿市赫尔曼西大道530号西部制药服务公司的公司秘书,索取这些文件的副本。
公司治理原则
董事会采用了公司治理原则,就董事会及其委员会各自的职责、董事资格和职责、董事会和委员会的组成、组织和领导层向董事会及其委员会提供指导。我们的NCGC每年都会审查我们的公司治理原则,以确保它们符合公司治理的最佳实践。我们的公司治理原则强调首席独立董事与领导董事会主席之间的紧密联系。除其他外,我们的公司治理原则涉及:
● | 董事会承诺遵守高道德标准和公平交易原则的声明 |
● | 要求独立董事单独举行执行会议 |
● | 强有力的高管继任计划的重要性以及董事在继任计划中的作用 |
● | 董事会关于制定董事薪酬和董事持股准则的政策 |
● | 董事会组织和领导准则,包括委员会的数量和结构以及委员会成员的资格 |
● | DEI 和多元背景组合对公司长期业务需求的重要性 |
● | 确保制定相关流程,以维护我们的团队成员和业务合作伙伴传达和接受的道德企业文化 |
● | 监控和监督ESG举措的工作 |
● | 外部董事会成员资格准则 |
● | 慈善捐款和禁止政治捐款的政策 |
● | 管理访问权限政策 |
● | 委员会和董事轮换和继任规划,确保经验和观点的深度和多样性 |
● | 关于我们的高管薪酬理念和独立审计师标准的声明 |
● | 董事入职培训和教育 |
● | 评估董事会和委员会的业绩以确定其有效性 |
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公司治理文件和政策
韦斯特的行为准则
所有西部团队成员、高级职员和董事都必须遵守我们的行为准则(“COC”),以此作为雇用或服务的条件。COC就基本的道德和合规相关原则和实践提供指导,例如:准确的会计记录和财务报告;避免利益冲突;工作场所的多样性、机会均等、尊重和人权;环境、健康和安全;保护和正确使用财产和信息;遵守法律和监管要求。董事会每年审查行为守则以确保其有效性,并批准了2022年修订的内容,以加强以商业道德行为关键原则为重点的内容结构。董事会通过了一项全面的业务合规与诚信计划,该计划定期更新,以符合主要政府机构的指导方针,包括但不限于美国司法部2023年3月的企业合规计划评估指南和美国卫生与公共服务部监察长办公室2023年11月的总体合规计划指南。
此外,董事会还根据英国法律的要求通过了一份供应链政策声明,该声明与加利福尼亚州的法律类似。本供应链声明表明韦斯特遵守了各种法案,并重申了我们对药品供应链倡议(“PSCI”)的承诺。PSCI支持药品供应商努力满足行业在道德、劳动、健康和安全、环境和管理体系方面的期望,包括禁止使用强迫、抵押或契约劳动。这些承诺也反映在我们的《业务合作伙伴行为准则》中。这两个代码都可以在这里找到:www.westpharma.com/about-west/企业责任/合规与道德。杰西卡·科隆是我们的首席合规与隐私官,直接向董事会审计委员会报告所有合规事宜。科隆女士就合规事宜对董事会进行培训,并定期向审计委员会提交有关计划发展和举措的报告,不少于每年向董事会全体成员提交报告。
董事独立性
我们的董事会通过了一套正式的绝对独立性标准。独立标准达到或超过纽约证券交易所公司治理上市标准的独立性要求。根据独立标准,董事除了作为董事外,不得与我们有任何实质性关系。独立性标准规定了确定董事独立性的标准,包括对董事及其直系亲属就我们、高级管理层成员或其附属机构的雇用或隶属关系提供严格的指导方针。独立标准的全文可在” 下找到投资者—公司治理” 我们网站上的栏目www.westpharma.com.
NCGC于2023年2月对董事独立性进行了年度审查。审查结果是,NCGC建议无需修订独立性标准,董事会全体成员也同意。随后,董事会考虑了公司与每位董事之间是否存在独立标准中描述的任何关系。董事会明确决定,根据独立性标准的定义,其每位非雇员董事都独立于公司和管理层。
关联人交易和程序
董事会通过了与NCGC审查和批准与关联人进行的交易有关的书面政策和程序,根据美国证券交易委员会的规定,这些交易必须在委托书中披露。“关联人” 包括我们的董事、高级职员、5% 的股东及其直系亲属。
根据这些政策,NCGC审查所有关联人交易的重大事实,确定关联人是否在交易中拥有重大利益,并可以批准、批准、撤销或采取其他行动。
在批准交易时,除其他因素外,委员会将考虑该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件,以及相关人员在交易中的利益范围。
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公司治理文件和政策
委员会审查并预先批准某些类型的关联人交易,包括与关联人仅为雇员的公司的某些交易,以及不会取消董事独立地位资格的慈善捐款。政策和程序可以在” 中找到投资者—公司治理” 我们网站的部分,www.westpharma.com.
根据适用的美国证券交易委员会规则,我们无需报告关联人交易。
政治捐款和游说
虽然我们鼓励董事、高管和团队成员以个人身份参与政治进程,包括个人对政治竞选活动的贡献,但任何西方团队成员或董事都不得利用公司时间开展个人政治活动,也不得将公司资金、财产或设备用于政治活动。我们禁止使用公司资金和资产来支持政治候选人、政党或投票措施。作为一家公司,我们酌情遵守与直接或间接向政治组织和政府官员捐款有关的法律。根据我们的公司治理原则,董事会负责监督公司使用的流程,以确保公司禁止政治捐款的政策得到有效实施。
该公司在2023年没有提供任何政治捐款,但确实拥有可能开展游说活动的知名和信誉良好的行业团体的成员。韦斯特支持行业协会推进合作方法,以解决与我们所处行业相同的公司所面临的问题,但我们的支持不包括使用我们的资金来支持任何候选人、政党或投票措施。我们还监督这些协会采取的主要政策立场,确保它们与我们的立场一致。
反套期保值和质押政策
我们禁止董事、高级管理人员和团队成员参与套期保值或货币化交易,例如零成本抵押和远期销售合同,这将允许他们继续拥有我们的普通股,但没有所有权的全部风险和回报。我们还禁止董事、执行官和其他高级团队成员在未向总法律顾问证明董事或高级管理人员具有偿还贷款的财务能力的情况下将我们的证券作为贷款抵押品进行质押或抵押。预计只有在极少数情况下才允许这种例外情况。我们从未对这些政策给予例外或豁免。不允许质押来弥补保证金债务。此外,董事或高级管理人员不得在保证金账户中持有任何西方证券,因为存在未经同意出售股票的风险。董事和高级管理人员也被禁止参与西方证券的卖空或其他空头头寸交易。
共享所有权目标
导演。 为了鼓励我们的董事拥有大量股份,并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致,预计董事将在任命后的三年内收购我们的普通股,并在董事会任期内保留价值至少相当于其年度保留金五倍的普通股。2022年之前当选的董事符合这一要求。洛克哈特博士于2022年7月被任命,他尚未实现所有权目标,但预计将在规定的期限内实现所有权目标。
军官。 股份所有权目标旨在使高管的利益与股东的利益保持一致,并鼓励他们长期关注。在就职后的五年内,所有执行官都必须收购价值等于其基本工资指定倍数的普通股。薪酬委员会设定的目标是首席执行官基本工资的六倍,所有其他指定执行官基本工资的两倍。有关批准的变更和高级管理人员股份所有权要求的完整描述,请参见我们的”薪酬讨论与分析。”
2024 年年会和委托书 |37
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股票所有权
股票所有权 |
下表显示了截至2024年2月28日,我们的每位董事、每位指定执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体实益持有的普通股数量。对于执行官而言,除直接持有的股票外,股票数量还包括:(1)根据我们的401(k)计划、指定员工非合格递延薪酬计划(“员工递延薪酬计划”)和员工股票购买计划在参与者账户中持有的既得股票;(2)在各种激励计划账户中持有的定期归属限制性股票和限制性股票单位(“RSU”),除非这些股票已延期收到。对于非雇员董事,除了直接拥有的股票外,普通股一栏还包括根据非雇员董事非合格递延薪酬计划(“董事递延薪酬计划”)授予的既得递延股票和股票结算股票单位。
| 常见 |
| 可行使期权 |
| 百分比 | |
姓名 | 股票 | 60 天内 | 一流的 | |||
西尔吉亚伯拉罕 |
| 4,663 |
| 7,098 |
| * |
伯纳德·伯克特 |
| 6,892 |
| 35,779 |
| * |
埃里克·格林 |
| 153,453 |
| 481,883 |
| * |
金伯利 B. 麦凯 |
| 1,359 |
| 7,344 |
| * |
辛西娅·雷斯-克拉克 |
| 4,888 |
| 12,043 |
| * |
马克·A·布斯曼 |
| 40,990 |
| 0 |
| * |
威廉·费赫里 |
| 29,269 |
| 0 |
| * |
罗伯特·弗里尔 |
| 2,443 |
| 0 |
| * |
托马斯·霍夫曼 |
| 41,741 |
| 0 |
| * |
莫莉·约瑟夫 |
| 1,337 |
| 0 |
| * |
黛博拉 ·L.V. 凯勒 |
| 8,450 |
| 0 |
| * |
迈拉 P. Lai-Goldman |
| 17,265 |
| 0 |
| * |
斯蒂芬·H·洛克哈特 | 475 | 0 | * | |||
道格拉斯·米歇尔斯 |
| 43,152 |
| 0 |
| * |
保罗·普奇 |
| 8,742 |
| 0 |
| * |
全体董事和执行官为一组(19 人) |
| 388,988 |
| 544,147 |
* | 不到已发行股票的百分之一 |
38| 2024 年年会和委托书
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股票所有权
根据对向美国证券交易委员会提交的文件的审查,我们确定以下所列人员持有我们普通股已发行股票的5%以上。除非另有说明,否则每位持有人对上市股票拥有唯一的投票权和处置权。基于截至2023年12月31日的公开申报的课堂信息百分比。
受益所有人的姓名和地址 |
| 股份 |
| 班级百分比 |
Vanguard Group, Inc |
| 9,002,632(1) |
| 12.17% |
先锋大道 100 号 | ||||
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | ||||
贝莱德公司 |
| 7,778,203(2) |
| 10.5% |
东 52 街 55 号 | ||||
纽约州纽约 10022 |
(1) | 包括对无股的唯一投票权和对97,902股股票的共享投票权,对8,685,103股股票的唯一处置权和对317,529股股票的共享处置权。 |
(2) | 包括对7,219,051股的唯一投票权和对7,778,203股股票的唯一处置权。 |
2024 年年会和委托书 |39
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董事薪酬
董事薪酬 |
2023 年非雇员董事薪酬
我们的董事薪酬结构每年由董事会与我们的独立薪酬顾问Pay Governance LLC(“薪酬治理”)进行磋商,进行审查。2023年生效的薪酬结构如下:
补偿项目 |
| 金额 | |
年度预付金和椅子费 |
|
| |
董事会成员 | $ | 100,000 | |
董事会主席 | — | ||
首席独立董事 | 40,000 | ||
审计委员会主席 | 25,000 | ||
薪酬委员会主席 | 20,000 | ||
所有其他委员会主席 | 15,000 | ||
RSU | 220,000 |
由于我们的现任主席格林先生是公司高管,因此没有为该职位提供额外薪酬。费赫里博士和凯勒女士2023年的预聘金按各自担任NCGC委员会主席的时间长短按比例分配。弗里尔先生和米歇尔斯先生2023年的预付金按各自担任薪酬委员会主席的时间长短按比例分配。
下表显示了2023年我们非雇员董事的总薪酬。
2023 年非雇员董事薪酬
| 赚取或支付的费用 |
|
| 所有其他 |
| |||
姓名 | 现金 ($) | 股票奖励 ($) | 补偿(美元) | 总计 ($) | ||||
马克·A·布斯曼 |
| 115,000 | 220,000 | 43,227 |
| 378,227 | ||
威廉·费赫里 |
| 108,750 | 220,000 | 34,082 |
| 362,832 | ||
罗伯特·弗里尔 |
| 108,333 | 220,000 | 2,329 |
| 330,662 | ||
托马斯·霍夫曼 |
| 125,000 | 220,000 | 45,349 |
| 390,349 | ||
莫莉·约瑟夫 |
| 100,000 | 220,000 | 1,433 |
| 321,433 | ||
黛博拉 ·L.V. 凯勒 |
| 106,250 | 220,000 | 7,201 |
| 333,451 | ||
迈拉 P. Lai-Goldman |
| 115,000 | 220,000 | 24,348 |
| 359,348 | ||
斯蒂芬·H·洛克哈特 |
| 100,000 | 220,000 | 11,460 |
| 331,460 | ||
道格拉斯·米歇尔斯 | 111,667 | 220,000 | 45,338 | 377,005 | ||||
保罗·普奇 |
| 140,000 | 220,000 | 7,437 |
| 367,437 |
以现金赚取或支付的费用
“以现金赚取或支付的费用” 列中的金额是因在董事会及其委员会任职以及担任委员会主席和首席独立董事(如适用)而获得的预付金。所有年度预付金按季度支付。减少金额并不是为了反映根据董事递延薪酬计划选择的延期费用。
股票奖励
“股票奖励” 列中的金额反映了2023年股票结算的RSU奖励的授予日公允价值以及根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题718确定的授予日公允价值。2023年4月25日,每位非雇员董事获得616个限制性股票单位,授予日的公允市值为每股357.00美元,根据我们在授予之日的普通股收盘价。
40| 2024 年年会和委托书
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董事薪酬
这些奖项的授予日公允价值约为22万美元。有关RSU授予日公允价值的讨论,请参阅我们的2023年年度报告中的合并财务报表附注14。
限制性股票在年会之日授予,并且只要董事在下届年会之日仍在董事会任职,则在下次年会之日全部归属。通常,所有未归属的股权赠款将在终止时没收。但是,如果董事在他或她达到我们强制退休年龄的日历年内退休,则该奖励将在退休期间按月发放。
股票结算的限制性股票单位在归属时分配,除非董事选择延迟根据董事递延薪酬计划发放奖励。2023年,除布斯曼先生、霍夫曼先生和洛克哈特博士外,所有董事都选择推迟授奖。所有奖励均以普通股的形式分配,如下所述。当支付普通股股息时,额外的股票将记入每位董事的递延股票账户,就好像这些股息用于购买额外股票一样。
下表显示了每位董事在年底持有的未偿还股票奖励的数量。没有董事有任何悬而未决的选择。
2023 年年底杰出董事股票奖
| 年度既得归属 |
| 未归还的年度延期 |
| 未缴总额 | |
股票 | 股票和股票结算的 RSU | 股票 | ||||
董事会成员 | 奖项 (#) | (#) | 奖项 (#) | |||
马克·A·布斯曼 |
| 40,357 |
| 617 |
| 40,974 |
威廉·费赫里 |
| 29,269 |
| 617 |
| 29,886 |
罗伯特·弗里尔 |
| 2,443 |
| 617 |
| 3,060 |
托马斯·霍夫曼 |
| 41,740 |
| 617 |
| 42,357 |
莫莉·约瑟夫 |
| 1,337 |
| 617 |
| 1,954 |
黛博拉 ·L.V. 凯勒 |
| 8,450 |
| 617 |
| 9,067 |
迈拉 P. Lai-Goldman |
| 17,265 |
| 617 |
| 17,882 |
斯蒂芬·H·洛克哈特 | — | 617 | 617 | |||
道格拉斯·米歇尔斯 |
| 43,152 |
| 617 |
| 43,769 |
保罗·普奇 | 8,742 | 617 | 9,359 |
所有其他补偿
“所有其他薪酬” 列中的金额包括记入董事递延薪酬计划账户的股息等值单位(“DEU”)。这些金额还包括公司应布斯曼先生、费赫里博士、霍夫曼先生、莱-戈德曼博士、洛克哈特博士和米歇尔斯先生的要求提供的1万美元的慈善捐款。该公司的基金会还匹配了霍夫曼先生和洛克哈特博士每人1,000美元的慈善捐款;这些金额也包含在本专栏中。
董事递延薪酬计划
所有非雇员董事均可参与董事递延薪酬计划,该计划允许参与者将其年度现金薪酬的全部或部分推迟到其董事会任期终止为止。递延费用可以存入被视为投资于我们普通股的 “股票单位” 账户,也可以存入按我们主要商业银行最优惠利率赚取利息的账户。根据股息记录日记入的股票单位数量,将股票单位账户记入DEU。
董事账户余额的价值在董事会服务终止时分配。董事股票单位账户的价值通过将存入该账户的单位数乘以终止之日普通股的公允市场价值来确定。
2024 年年会和委托书 |41
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董事薪酬
董事选择延期的限制性股票单位(以及所有递延股票)以股票形式分配。如果董事在2013年当选,则2014年之前的股票单位可以以现金代替股票进行分配。2013年后的所有库存单位只能以库存形式分配。部分股份以现金分配。
董事可以一次性获得分配,也可以每年最多分十次分期付款。如果董事选择分期付款期权,则分配期内的现金余额将按我们主要商业银行的最优惠利率赚取利息,递延股票和股票结算单位将记入DEU,直到付清为止。
下表汇总了截至2023年12月31日存入每个董事递延薪酬计划账户的金额。下表中的所有价值均通过将股票单位数或递延股票数量(如适用)乘以352.12美元(即2023年12月29日股票的公允市场价值)来确定。下文报告的部分股票单位可能与递延薪酬有关,该递延薪酬曾在董事获得基础薪酬当年的 “已赚取或以现金支付的费用” 栏中报告。
2023 年底的董事递延薪酬计划
|
| 既得股票结算单位 |
|
| ||||
现金结算股票 | 和递延股票价值 | 未归还的递延股票 | 账户总数 | |||||
董事会成员 | 单位价值 ($) | ($) | 和 RSU 价值 ($) | 余额 (美元) | ||||
马克·A·布斯曼 |
| — |
| 14,210,381 |
| 217,255 |
| 14,427,636 |
威廉·费赫里 |
| — |
| 10,306,345 |
| 217,255 |
| 10,523,600 |
罗伯特·弗里尔 |
| — |
| 860,251 |
| 217,255 |
| 1,077,506 |
托马斯·霍夫曼 |
| — |
| 14,697,442 |
| 217,255 |
| 14,914,697 |
莫莉·约瑟夫 |
| — | 470,860 |
| 217,255 |
| 688,115 | |
黛博拉 ·L.V. 凯勒 |
| — |
| 2,975,523 |
| 217,255 |
| 3,192,778 |
迈拉 P. Lai-Goldman |
| — |
| 6,079,436 |
| 217,255 |
| 6,296,691 |
斯蒂芬·H·洛克哈特 | — | — | 217,255 | 217,255 | ||||
道格拉斯·米歇尔斯 |
| 2,971,484 |
| 12,223,363 |
| 217,255 |
| 15,412,102 |
保罗·普奇 | — | 3,078,277 | 217,255 | 3,295,532 |
42| 2024 年年会和委托书
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薪酬委员会报告
薪酬委员会报告 |
以下是薪酬讨论与分析,其中概述了韦斯特的高管薪酬计划和政策,以及如何使用此类政策使高管薪酬与业务绩效和股东回报保持一致。本节描述了我们2023年的高管薪酬计划,详细介绍了根据这些计划做出的薪酬决定以及委员会在做出这些决定时考虑的因素。
在履行其治理职能时,薪酬委员会审查并与管理层讨论了 “薪酬讨论与分析”。在与管理层进行全面审查和讨论后,薪酬委员会向董事会建议在本委托书和公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中纳入 “薪酬讨论与分析”,董事会随后批准了这项建议。
薪酬委员会 | |
罗伯特·弗里尔,主席 | |
威廉·费赫里 | |
托马斯·霍夫曼 | |
莫莉·约瑟夫 | |
黛博拉 ·L.V. 凯勒 |
2024 年年会和委托书 |43
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薪酬讨论和分析
薪酬讨论与分析 |
2023年薪酬讨论与分析全面概述并披露了构成我们高管薪酬计划基础的目标和政策。它详细介绍了我们每位指定执行官(“NEO”)的薪酬结构以及委员会在做出薪酬决定时考虑的关键因素。2023 年的近地天体如下:
● | 埃里克·格林,总裁兼首席执行官(“首席执行官”) |
● | 伯纳德·伯克特,高级副总裁兼首席财务与运营官 |
● | Silji Abraham,高级副总裁、首席技术官 |
● | 金伯利·麦凯,高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
● | 辛迪·雷斯-克拉克,高级副总裁兼首席商务官 |
执行摘要:2023 年业绩一览
West的长期业务战略包括持续增长和扩展我们的产品和服务,以满足我们多样化客户群体的独特需求,确保有效利用我们的全球制造足迹,并增强我们团队满足当前和未来业务需求的能力。该战略构成了我们长期财务结构的基础,目标是每年实现高个位数的有机销售增长和盈利能力的持续改善。这种方法旨在营造一个不仅能满足而且超过我们行业不断变化的需求的商业环境,为我们的持续成功奠定坚实的基础,满足我们的客户、患者、股东和团队成员的需求。
每年,我们对我们的高价值产品、交付设备平台和服务的兴趣和需求都与日俱增。客户来到西方也是为了获得我们的科学专业知识和对管理我们行业的监管格局的见解。这种专业知识有助于我们与客户建立积极的关系。在 2023 年全年,我们报告了:
● | 净销售额为29.50亿美元,增长2.2%;有机净销售额增长1.6%;货币折算使净销售额增长了100个基点 |
● | 报告的摊薄后每股收益为7.88美元,增长1.9%,2023年全年调整后的摊薄每股收益为8.08美元,下降5.8% |
● | 营业利润率为22.9%,下降250个基点,2023年全年调整后的营业利润率为23.4%,下降300个基点 |
● | 运营现金流为7.765亿美元,增长7.3%;资本支出为3.62亿美元,而去年同期为2.846亿美元,占2023年全年净销售额的12.3%;自由现金流(运营现金流减去资本支出)为4.145亿美元,下降5.7% |
上述讨论受我们的2023年年度报告业绩图表、本委托书第54页开头的 “财务措施和调整” 部分以及我们的非美国境外信息的限制。在 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表格中列出了公认会计原则对账。
44| 2024 年年会和委托书
目录
薪酬讨论和分析
2023 年委员会的行动和理由
高管薪酬行动和结果 |
重申了韦斯特对绩效薪酬理念的承诺,该理念使高管的激励性薪酬在短期和长期范围内与公司业绩和利益相关者的利益保持一致,同时降低过度风险 |
重申继续采用两个比较组的方法来评估高管和董事的薪酬,强调绩效薪酬基准,从而确保我们的薪酬做法与行业标准和利益相关者的更广泛利益保持一致 |
任命了新的薪酬委员会主席,这与轮换董事会成员的最佳做法保持一致,以提供新的见解和领导力 |
根据多德-弗兰克法案规定的美国证券交易委员会规则,审查并批准了经修订的执行官和非高级管理人员激励薪酬追回政策,同时还重申和加强了超出法律要求的全权追回政策 |
审查并确认了美国证券交易委员会第10b5-1条交易计划的合规性,并通过了改进后的程序 |
审查并批准了 2023 年 AIP 和 LTI 的设计、指标和目标,以确保这些计划能有效激励我们的团队成员并提供适当的挑战水平 |
将获得股权补助的资格扩大到组织内部的较低级别,这与通常作为总直接薪酬一部分获得股权薪酬的职位的外部基准做法保持一致。股权以限制性股票单位的形式授予,在四年内平等归属 |
治理与薪酬
高管薪酬理念
我们的薪酬理念侧重于提供与短期和长期成功相关的有竞争力的高管薪酬机会。我们采用 “市场中位数” 目标薪酬方法,根据市场中位数评估每个薪酬组成部分(基本工资、目标AIP和LTI奖励)。但是,我们将重点放在市场中位数的总直接薪酬上,这样可以根据个人表现、关键技能以及对当前和预期未来贡献的认可,灵活地将各个组成部分和高于或低于中位数的总薪酬机会作为目标。总体绩效薪酬方法使我们能够吸引、激励和留住对实现战略目标和提高股东价值至关重要的执行领导层。为了实现这些目标,我们采用了以下方案目标:
● | 奖励在经营业绩和战略目标方面取得的成就 |
● | 通过根据短期和长期业务业绩调整薪酬,并提供西方股票总薪酬机会的很大一部分,使西方领导人的利益与投资者的利益保持一致。所有NEO的风险薪酬中至少有66%的与业务绩效挂钩 |
● | 根据业绩与业务目标进行差异化薪酬,以推动绩效薪酬文化,其中高管薪酬的很大一部分取决于财务绩效目标的实现 |
● | 提倡平衡的激励重点,不鼓励不必要或不合理的冒险行为 |
● | 确保市场竞争力,以吸引和留住高素质的高级领导者,这对于推动和发展全球企业至关重要 |
支持我们高管薪酬理念的最佳实践
薪酬委员会监督我们高管薪酬计划的治理、设计和管理,并根据竞争惯例、法律和监管发展以及公司治理趋势对这些计划进行评估。我们将继续将领先的设计和治理实践纳入我们的薪酬计划。
2024 年年会和委托书 |45
目录
薪酬讨论和分析
我们做什么 |
| 我们不做什么 | |
✔ 将直接薪酬总额定为比较集团公司的第 50 个百分位数 ✔ 通过基于绩效的激励措施提供大部分薪酬 ✔ 对我们的首席执行官薪酬进行可实现的绩效薪酬分析,并使用统计表提供有关高管薪酬适当性和功能的更多信息 ✔ 在我们的 CIC 协议中纳入 “双重触发” 功能,要求终止雇用才能获得福利 ✔ 要求执行官在5年内满足西方股票所有权准则;如果不满足,则持续实施合规要求,直到所有权准则得到满足 ✔ 根据具体财务业绩的实现情况,取消或追回激励性薪酬,这些业绩随后需要重报,或者经修订的强有力政策所述,被确定为因欺诈、不当行为或重大过失而被不当收到的金额 ✔ 聘请独立顾问审查薪酬计划和决定 | ✘ 不得对我们的普通股进行套期保值、质押或参与任何衍生品交易 ✘ 未经股东批准,不得重新定价或交换奖励 ✘ 除首席执行官外,没有其他执行官的个人遣散费协议 ✘ 税收总额没有增加 ✘ 没有保证的激励支出 ✘ 不加速向执行官授予股权奖励 ✘ 递延薪酬计划没有高于市场回报率 |
Say-on-Pay
每年,我们都会举行股东 “按工资” 咨询投票,以评估我们的委托书中披露的对NEO薪酬的支持。2023年,我们的工资待遇提案获得了95%以上的支持,与前三年的每一年都一致。
46| 2024 年年会和委托书
目录
薪酬讨论和分析
高管薪酬计划设计
韦斯特高管薪酬计划的具体内容是:
元素 | 目标 | 类型 | 主要特点 |
---|---|---|---|
基本工资 | 公平和有竞争力的薪酬,通过提供与市场相关的经验、技能和能力的固定现金薪酬,吸引、留住和奖励执行官 | 现金 | ● 无风险的年度现金补偿 ● 每年对照我们的薪酬比较群体进行审查,并根据薪酬水平相对于市场、个人和公司业绩进行调整 |
短期年度激励 | 通过对实现关键预算财务目标的高管进行奖励,使他们专注于年度业绩 通过促进盈利增长,将高管的激励措施与股东的激励措施联系起来 通过提供具有市场竞争力的薪酬来帮助留住高管 | 现金 | ● 年度现金激励基于关键业务指标的实现情况:净销售额、每股收益、OCF和毛利 ● 根据成就,年度激励奖励支出可能在目标奖励的0%至200%之间变化 ● 实现付款所需的绩效门槛为目标绩效目标的85% |
长期激励薪酬(100% 股权) | 通过将薪酬与有利于我们的团队成员和股东的长期公司和股价表现挂钩,使高管的利益与股东的利益保持一致 通过多年绩效股票单位(“PSU”)和股票期权,既是高管的激励工具,也是留住高管的工具 促进长期风险和回报的平衡,不鼓励不必要或不合理的冒险行为 通常以 50% 的 PSU 和 50% 的股票期权的形式授予 | 年度PSU补助金(长期激励薪酬奖励公允市场价值(“FMV”)的50%) | ● PSU根据三年业绩期内的业务业绩自授予之日起三年结算 ● PSU(包括DEU)在归属时以公司普通股的形式支付 ● 业绩期内可能赚取的股票数量(包括应计的DEU)基于两个相同加权衡量标准——销售复合年增长率和投资回报率——实现目标奖励的0%至200%不等 ● 对于每个目标绩效指标,实现付款所需的绩效门槛为70% |
年度非合格股票期权补助金(长期激励薪酬奖励FMV的50%) | ● 年度奖励每年分四次发放,自发放之日起10年后到期 ● 期权行使价格必须等于(或超过)授予日的收盘价 ● 期权中未提供 DEU |
2024 年年会和委托书 |47
目录
薪酬讨论和分析
元素 | 目标 | 类型 | 主要特点 |
---|---|---|---|
时间归属限制性股票单位和保留期权 | ● 用于股权薪酬是直接薪酬总额的典型组成部分的董事级职位 ● 用于吸引放弃前雇主薪酬的有才华的高管 ● 为拥有公司直接所有权的新高管提供留住工具,并通过激励增加股票价值来与股东保持一致 | ||
退休 | 通过以节税方式提供一定水平的退休收入和退休储蓄,吸引和留住高管 | 401 (k) Plan | ● 符合条件的401(k)计划,为参与者提供延期对部分收入征税的机会,但不得超过法规限制,前3%可获得100%的配额,接下来的2%获得50%的配额。此外,每位团队成员都将获得相当于合格收入3%的年度非选举性公司缴款,包括高管。 |
员工递延薪酬计划 | ● 在无条件的基础上延长401(k)计划的延期,延期时间超过了守则的限制,并允许AIP延期 ● 高管可以选择推迟高达75%的年度现金薪酬 | ||
其他补偿 | 额外津贴和其他福利 | ● 没有 |
48| 2024 年年会和委托书
目录
薪酬讨论和分析
有针对性的薪酬组合
下图说明了每个薪酬要素的权重百分比,其中包括2023年首席执行官的目标直接薪酬总额和其他NEO的平均值。
薪酬过程中使用的因素
薪酬委员会
薪酬委员会,在委托书的这一部分中被称为 “委员会”,负责监督和批准我们每位执行官的薪酬要素和目标。委员会就与我们的执行官相关的AIP做出决定,包括批准年度绩效目标和评估全年业绩。它管理公司LTI计划的各个方面,并批准向执行官提供的福利。首席执行官的薪酬决定要经过董事会全体成员的审查和批准。
在确定我们的近地天体的薪酬时,委员会在就个人补偿要素和近地天体总薪酬做出决定时行使判断力。该判断以竞争性市场数据为依据,但主要侧重于每个近地天体对照其个人绩效目标的表现,以及公司的整体财务业绩和每个近地天体职能或运营责任领域的财务业绩。
在做出决策时,在我们的独立薪酬顾问薪酬治理的指导下,委员会使用了多种资源和工具,包括竞争激烈的市场信息、比较群体内部的薪酬趋势(如果有)以及可实现的薪酬与绩效分析。
委员会定期审查每位执行官的 “统计表”,以此作为评估NEO薪酬与我们的绩效和薪酬理念相一致性的工具。这些表包括工资、股权和非股权激励
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薪酬讨论和分析
薪酬和各种解雇情景下的薪酬价值可以深入了解我们薪酬计划各个组成部分的规模和相互作用。
最后,委员会对公司的薪酬计划进行年度评估,以确保它们不会诱发或鼓励参与者过度冒险。
管理
每年,首席执行官和首席人力资源官都会审查每位执行官的业绩,向委员会(不包括首席执行官)建议基于绩效的薪资调整以及年度或长期激励机会或薪酬的任何变化。委员会考虑了管理层的建议以及薪酬治理的数据和建议。
CHRO充当委员会与薪酬治理之间的联络人,为委员会提供比较分析所需的内部数据。此外,公司的人力资源、财务和法律部门通过提供信息、回答问题和按要求回应委员会成员的各种要求来支持委员会。
独立薪酬顾问
薪酬治理作为委员会的独立顾问,仅就高管薪酬问题(包括CIC事务)和董事薪酬向我们的NCGC提供建议。2023 年,委员会重申了薪酬治理在适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会法规下的独立性。
2023 年,薪酬治理为委员会执行了以下任务:
✔ | 为执行官群体的薪酬提供了有竞争力的市场数据,并就高管薪酬建议(包括首席执行官)向委员会提供了意见 |
✔ | 评估了激励计划的绩效难度,并提供了有关绩效指标选择的相关背景信息 |
✔ | 向委员会通报了高管薪酬趋势和监管发展的最新情况 |
✔ | 为首席执行官准备了可实现的薪酬分析 |
✔ | 对公司的比较群体进行了深入审查 |
✔ | 就薪酬计划设计和理念提供了意见 |
✔ | 监控高管和股权薪酬的趋势和分析 |
外部基准测试
为了支持我们的薪酬理念,我们参考了两个薪酬比较组的薪酬中位数,我们将其称为 “业务板块组” 和 “广泛的人才市场组”。来自业务板块集团(通常适用于首席执行官和首席财务官)和博德人才市场集团(适用于所有执行官)的数据都被全面用于确定我们的首席执行官和执行官具有竞争力的薪酬做法。
业务板块集团由运营和客户特征与我们自己的业务运营相似的上市公司组成。这些公司最初由薪酬治理确定,随后由委员会根据管理层的意见予以批准:(1)规模(大约是我们年销售额的一半到两倍);(2)行业(医疗设备/用品、工业制造和生命科学工具/服务);以及(3)运营结构,例如:
● | 足迹遍布全球,具有多工厂制造能力 |
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薪酬讨论和分析
● | 类似的原材料和产品(弹性体、塑料、金属)以及类似的知识产权概况 |
● | 相似的客户特征(复杂的销售周期、质量要求、监管要求) |
Broad Talent Market Group是参与WTW(前身为Willis Towers Watson)年度高管薪酬数据库的规模相适应的公司的规模越来越大、范围更广。与业务板块集团不同,该委员会不选出博德人才市场集团的个人成员。Broad Talent Market Group旗下的公司经营的行业与我们自己的行业相似,但不完全相同。包括的行业包括:化学品和气体;电气和科学设备及组件;医疗用品和设备;以及制药和生物技术。
鉴于我们的规模和业务组合,很难找到符合传统标准的适当市场薪酬同行的大量样本。因此,我们认为,平衡使用业务和人才市场参考资料来反映我们与之竞争的业务和资本的公司,更广泛地说,反映我们与之竞争人才的公司,可以为委员会提供决策质量的数据和背景,并合理地代表我们的高管人才劳动力市场。
委员会认为,定期审查我们的两个薪酬比较组方法和比较器,以确保它们是适当的,并根据以下方面进行调整:(1)我们不断变化的企业战略;(2)我们竞争业务的市场,包括新兴或技术性更强的市场;(3)我们争夺人才、业务和资本的领域;(4)我们不断变化的规模和复杂性。我们的比较器组的最后一次重大更新发生在2022年。
下图列出了2023年业务板块中包含的每家公司,以及委员会在选择入选时考虑的一些关键数据。以下销售数据通常来自最近提交的每家公司的公开年度报告。所有金额均以百万美元为单位。委员会确定,CONMED和West的业务随着时间的推移而发展,因此CONMED的属性不再符合先前定义的标准,并决定从2024年开始将其删除。
2023 年业务板块组
数字 | ||||||||
公司 |
| 工业 | 收入 |
| 员工 |
| 标准普尔 500 | |
安捷伦科技公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 | $ | 6,848 | 18,100 |
| • | |
AptarGroup, Inc. |
| 包装和容器 |
| 3,322 | 13,500 |
|
| |
Bio-Rad 实验室有限公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 2,802 | 8,200 |
| • | |
Catalent, Inc. |
| 医疗保健-全部;药品 |
| 4,263 | 17,800 |
| • | |
CONMED 公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 1,045 | 4,100 |
|
| |
库珀公司有限公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 3,308 | 14,000 |
| • | |
DENTSPLY SIRONA Inc. |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 3,922 | 15,000 |
| • | |
爱德华兹生命科学公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 5,382 | 17,300 |
| • | |
Haemonetics 公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 1,169 | 3,034 |
|
| |
Hologic, Inc. |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 4,030 | 6,990 |
| • | |
IDEXX 实验室有限公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 3,367 | 10,780 |
| • | |
Integer 控股公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 1,376 | 10,000 |
|
| |
Integra LifeSciences |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 1,558 | 3,722 |
|
| |
瑞思迈公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 4,223 | 10,140 |
| • | |
Revvity, Inc. |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 3,312 | 16,000 |
| • | |
STERIS plc |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 4,958 | 17,100 |
| • | |
泰利福公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 |
| 2,791 | 15,500 |
| • | |
西部制药服务有限公司 |
| 医疗保健-全部;医疗设备和设备 | $ | 2,950 | 10,600 |
| • |
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薪酬讨论和分析
执行官持股指南
在任命后的五年内(“实现期”),预计近地天体将收购并持有价值等于以下价值的西方普通股:
首席执行官 |
|
| 其他近地天体 |
基本工资的 6 倍 | 基本工资的 2 倍 |
以下说明了计入股票所有权要求的股票持有类型:
什么很重要 |
|
| 什么不算在内 |
✔ 100% 的西方股份由个人或同住同一个家庭的直系亲属拥有 ✔ 在合格或不合格的递延薪酬计划中持有的西方股票的100%的既得股份 ✔ 60% 的未归属限制性股票单位 | ✘ 未归属的股票期权和PSU ✘ 未行使的既得股票期权 ✘ 限制性红股须遵守相应的供款持有要求 |
在任命后的五年内未达到所需股份所有权的高级管理人员必须保留因任何股权奖励归属或行使股票期权而产生的净股份的100%,并将年度奖金的50%以股票形式支付。
截至本委托书发布之日,首席执行官和其他近地天体要么已达到所需的持有份额,要么在任命后的五年之内。预计所有人都将在实现期内达到所需的持有量。
激励薪酬:关于我们激励目标的重要事实
与往年一样,委员会评估并确定在确定薪酬支付时应考虑的适当财务指标。以下原则指导这一过程。
● | 与我们的增长战略保持一致:支持盈利增长,同时从运营中产生大量现金,为我们的客户、团队成员、投资者和股东创造长期价值 |
● | 目标协调的清晰度:为公司的既定目标提供清晰的视野,以便清晰地理解目标,并可能受到高管和团队成员绩效的影响 |
● | 使用 “延伸” 实现的目标:制定具有战略挑战性的可实现目标,以支持增长 |
● | 与市场惯例保持一致:在设定激励目标时遵守行业标准 |
● | 货币中立:衡量不受货币波动影响的基础业务业绩,鼓励推动可持续长期增长的决策 |
● | 有限的指标调整:对指标进行最低限度的调整,偶尔会考虑财务会计报告法规的变化或与公司交易相关的意外成本波动 |
我们会考虑以下因素,不断测试激励目标和绩效支出曲线的稳健性:
● | 实现我们的长期目标和提供卓越的股东回报所必需的绩效水平 |
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薪酬讨论和分析
● | 难以根据历史和预期的未来业绩达到各种绩效水平 |
● | 根据行业标准、我们的指标、计划设计和业务部门集团内各公司的业务业绩进行基准测试,并预测行业趋势 |
委员会每年审查目标设定过程,以确保我们的原则得到遵守。该分析得到了与竞争对手比较的回顾性绩效评估的支持,由董事会的独立薪酬顾问薪酬治理每年进行一次。
2023年,我们衡量了以下关键财务指标:
计划 | 财务指标 | 理由 |
AIP | 每股收益 | 全面的收入衡量标准,强调盈利增长和费用控制 |
合并净销售额 | 执行领导团队的目标明确,专注于通过销售增长创造价值 | |
运营现金流 | 强调短期现金创造,为运营、研究和资本项目提供资金 | |
合并毛利 | 专注于更高价值的产品增长和运营效率的提高 | |
LTI | 销售额复合年增长率 | 净销售增长的客观衡量标准 |
投资资本回报率 | 推动资本的高效、有规律的部署 |
注意:所有指标均以实际外币汇率(“FX”)衡量,但合并净销售额除外,合并净销售额是以预算外汇汇率衡量的,以便进行稳定的逐年比较,从而消除了货币波动的影响。
我们的年度激励薪酬
目标设定
每年年初,委员会和董事会都会审查和批准韦斯特的年度业务目标,并为AIP设定指标和权重,以反映当前的业务优先事项。这些目标转化为西方和每个业务部门的目标,目的是确定AIP的目标资金。与业务目标相比的绩效决定了该年度的实际资金总额,该资金池占所有高管目标激励总额的0%至200%不等。
与管理层无法控制的异常事件(包括会计准则的变化、税收法规和货币贬值)的AIP目标进行比较时,我们报告的业绩可能会进行调整。我们还可能排除某些交易,例如材料收购或处置成本,包括重组费用,特别是如果这些项目未包含在绩效目标中。委员会在2023年审查和做出的具体调整列于“财务措施和调整”本委托书的一部分,包括外币兑换(仅限收入)、股票补偿税收优惠、重组费用和收购无形资产摊销的调整。
目标奖励
我们的NEO的目标年度激励奖励以基本工资的百分比设定。Target 奖励每年都会进行审查,以确保与我们的薪酬理念保持一致,即将每个薪酬要素和目标直接薪酬设定在市场中位数。与该目标的差异是基于对竞争市场的评估
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薪酬讨论和分析
数据、内部股权考虑因素和个人业绩。我们的支出曲线的结构反映了我们的理念,即管理层应因达到或超过目标而获得奖励,如果未实现目标,则应减少或扣留支出。
确定每个 NEO 的 AIP 潜在支付总额的公式如下:
支付系数是预先设定的乘数,按滑动比例对应于AIP目标目标的实现百分比,因此,如果实际绩效低于目标,则乘数将根据成就百分比并基于下图的浮动比例降低:
成就百分比 |
| 支付系数 |
0.00% | ||
85% | 50.00% | |
95% | 83.35% | |
100% | 100.00% | |
105% | 133.33% | |
110% | 166.67% | |
≥115% | 200.00% |
介于任意两个成就百分比之间的成就采用直线插值。委员会有权酌情对支出进行正面或负面调整,以考虑特殊情况。
委员会审查AIP的评分、所做的调整并批准AIP的资金水平。
2024年针对我们的NEO的每个指标的2023年业绩支付的奖励金额如下所示,他们均参与了企业指标AIP:
% 目标 | % | 赢了 | ||||||||||||||
计划 |
| 指标 |
| 重量 |
| 目标 |
| 性能 |
| 已实现 |
| 支付 |
| 激励 | ||
企业 |
| 合并收入 |
| 20% | $ | 2,912.00 | $ | 2,777.90 |
| 95.4% | 84.6% |
| 121.5% | |||
| EPS |
| 60% | $ | 7.50 | $ | 7.66 |
| 102.1% | 114.0% |
| |||||
| 运营现金流 |
| 20% | $ | 693.00 |
| $ | 777.30 |
| 112.1% |
| 180.7% |
|
|
我们的年度激励计划依赖于经调整的非公认会计准则财务目标,这些目标将管理层的重点放在更适合他们控制的绩效方面,并为年复一年的连续性提供基础。目标是根据董事会批准的年度预算流程来设定的,而不仅仅是同比业绩,该流程考虑并平衡了上一年的业绩与预期的基本业务增长、预期的COVID业务衰退、宏观经济状况以及外汇汇率的发展和波动等因素。由于这种强大而全面的方法,我们的2023年AIP收入、每股收益和OCF目标设定为低于2022年的业绩。
财务措施和调整
以AIP为目的的每股收益增长与我们在根据美国公认会计原则(“GAAP”)发布的收益报告中报告的每股收益不同,最好的解释方法是将计算AIP对美国公认会计原则付款的结果与收益报告进行核对。某些用于 AIP 目的的项目不包括在内,因为它们不代表正在进行的业务。出于AIP目的,调整后的净销售额不包括收购和/或剥离的影响,而是折算本位币不是预算的子公司的当期报告的销售额
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薪酬讨论和分析
外币汇率。用于AIP目的的调整后摊薄后每股收益不包括未分配项目的影响,这些项目通常包括重组和相关费用、某些资产减值以及其他特定收入或支出项目。重新衡量的业绩不包括货币折算的影响、收购和/或剥离的影响,以及不包括未分配项目的影响,不符合美国公认会计原则,不应用作可比的美国公认会计原则财务指标的替代品。将用于AIP的财务指标与我们的财报财务指标进行对账可以进行有意义的比较。下表包含2023年美国公认会计准则合并净销售额、OCF和报告的摊薄每股收益与调整后净销售额、调整后OCF和调整后摊薄后每股收益的未经审计的对账,用于AIP的2023年AIP业绩指标和成就表。没有其他调整。
2023 年合并业绩
报告的摊薄后每股收益(1) |
| $ | 7.88 |
成本投资活动 |
| 0.06 | |
重组及相关费用 |
| (0.02) | |
与收购相关的无形资产的摊销 |
| 0.04 | |
法律和解 |
| (0.04) | |
处置工厂造成的损失 |
| 0.16 | |
每份收益报告调整后的摊薄后每股收益 | $ | 8.08 | |
税收优惠股票补偿(2) |
| (0.42) | |
调整后的摊薄后每股收益,用于AIP | $ | 7.66 | |
运营现金流(单位:百万美元) | $ | 776.5 | |
重组及相关费用 |
| 4.5 | |
法律和解收益 | (3.7) | ||
针对 AIP 目的调整了 OCF | $ | 777.3 | |
合并净销售额(以百万计) | $ | 2,949.8 | |
外汇影响与预算 |
| (171.9) | |
以AIP为目的的调整后净销售额 | $ | 2,777.9 |
(1) | 我们于2024年2月15日以8-K表格向美国证券交易委员会提交的第四季度和2023年全年收益新闻稿中全面讨论了调整后的摊薄后每股收益的组成部分。 |
(2) | 该项目未包含在预算的每股收益目标中,扣除该项目是为了将实际业绩与我们的AIP绩效目标进行比较。 |
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薪酬讨论和分析
业务业绩对我们 2023 年激励计划的影响
我们设计的薪酬计划旨在使高级管理人员的薪酬与短期和长期财务业绩以及股票表现保持一致。因此,我们的首席执行官和其他NEO的大部分薪酬是基于绩效的,受我们的财务业绩和股价表现的影响。2023年,格林先生的直接薪酬总额(“TDC”)中有15%根据短期业务表现而变化,72%基于长期目标。对于我们的其他高管来说,他们的TDC中约有18%是基于短期业务绩效的可变的,54%是基于长期目标的。
2023年财务指标的目标实现使我们的短期激励和长期激励计划的支出超过100%。我们的AIP支付了企业计划目标的121.5%。我们的2021-2023年业绩期LTI计划同样以实现销售复合年增长率和投资回报率目标为基础。业绩期的支出为107.64%。该期间的销售复合年增长率达到12.07%,目标为11.30%,派息系数为113.63%(占支出56.81%),而我们同期的投资回报率达到21.78%,目标为21.60%,派息系数为101.67%(占支出系数的50.83%)。
我们的长期股权激励薪酬
目标设定
通常,考虑到韦斯特的财务指导和董事会批准的年度预算,韦斯特的PSU的目标是在每个三年业绩期的开始时设定的。在三年期结束时,分数是根据预定的、加权相等的目标的结果计算得出的。我们使用复合年增长率和投资回报率作为绩效衡量标准来确定PSU的支出。每个指标的权重相等,因为我们认为销售复合年增长率和投资回报率对于长期创造股东价值同样重要。
业绩周期的指标、目标和权重为:
2023—25 年 PSU 绩效期目标
指标 |
| 阈值 |
| 目标 |
| 最大值 |
CAGR |
| 6.10% | 8.72% | 13.08% | ||
ROIC |
| 12.75% | 18.21% | 27.32% |
目标奖励
我们的高管(包括NEO)的LTI薪酬机会完全基于股权。每个NEO的年度目标奖励分为两个相等的金额,决定股票期权和PSU的分配。股票期权的估值遵循Black-Scholes估值法,而每个PSU的价值取决于我们在授予日的股票价格。这些奖项在未来几年中的实际或已实现价值将根据股价、投资回报率和销售复合年增长率表现随时间推移而波动。
股票期权的使用旨在使我们的高管的长期利益与股东的长期利益保持一致,因为只有当股价超过期权的行使价时,期权才会产生收益。这在股东价值和高管薪酬之间建立了基于绩效的牢固联系。
PSU授予接受者获得普通股的权利,前提是实现三年销售复合增长率和投资回报率目标。成功实现这些目标将为我们的股东带来丰厚的回报。
每个NEO的长期补助金的价值由委员会根据其对同行群体市场数据、高管的角色和责任、对业绩的影响、晋升潜力、留用考虑因素的审查来确定,原则上以锁定市场中位数为重点。
2023年,向包括NEO在内的所有高管发放的目标PSU数量的计算方法是将年度目标奖励价值中的PSU部分除以306.68美元,即目标奖励当天我们股票的收盘价
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薪酬讨论和分析
委员会于 2023 年 2 月 20 日批准。有关股票薪酬的完整讨论,请参阅我们的10-K表年度报告的附注14。
绩效共享单位
在PSU下赚取的股票数量取决于销售复合年增长率和投资回报率目标的实现。每份PSU奖励协议都包含对接收者的目标补助金。高管在业绩期末获得的股票数量的计算方法是将期初授予的PSU的目标数量乘以根据绩效指标加权的每个绩效指标的适用的 “派息系数”。
| ||
绩效成就(占目标的百分比) | 支付系数 | |
| 0 | |
70% |
| 50% |
85% |
| 75% |
100% |
| 100% |
110% |
| 120% |
125% |
| 150% |
≥150% |
| 200% |
委员会批准根据预先设定的目标确定实际成绩,并根据批准的实际成就将PSU的数量从0%向上或向下调整至200%。委员会保留在特殊情况下对支出进行负面或正面调整的权利。
股权奖励补助金实践
根据委员会的股权奖励政策和程序,对近地物体的股权奖励通常每年发放一次。公司的股权补助政策包含关于确定(1)股权奖励授予日期(在我们发布上一财年年度业绩后至少两个工作日)和(2)委员会授予的股票期权的行使价(必须至少等于授予日我们股票的收盘价)的规则。
此外,所有股权薪酬均受严格的激励性薪酬追回(clawback)政策的约束,该政策包括适用法律的所有要求,以及在公司发生不利或重大有害事件时的全权追偿。2023年,委员会审查了该政策,并将其扩大到涵盖向高管发放的所有形式的激励性薪酬,并进一步扩大了触发复苏的事件和适用程序,因为委员会认为这些措施是维护股东价值和要求激励性薪酬接受者对其行为负责的重要机制。
2023 年薪酬决定
在每年的第一季度,委员会举行会议,以确定首席执行官和执行官对基本工资、AIP和LTI奖励补助金的薪酬决定,这既反映了去年的业绩,也反映了与代表性同行群体相比的适当定位。
我们的薪酬策略支持韦斯特的业务当务之急。它旨在确保:
● | 高管在短期目标和长期优先事项之间取得平衡 |
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薪酬讨论和分析
● | 与股东利益保持一致 |
● | 公司可以吸引和留住取得强劲业绩所需的领导力 |
委员会主席直接与委员会的薪酬顾问合作,提供决策框架,供委员会在确定激励计划支出和为首席执行官设定目标薪酬机会时使用。除其他外,该框架考虑了:
● | 根据上一年度的目标评估首席执行官的业绩,包括定性和定量 |
● | 实现战略目标的进展 |
● | 韦斯特多年来的总体表现 |
● | 竞争基准分析和其他相关信息 |
2023 年业绩亮点
格林先生的总体薪酬决策是在公司相对于批准目标的财务业绩、他作为首席执行官的持续进展以及同行集团市场数据的背景下做出的。以下是格林先生在2023年取得的成就的简要介绍:
● | 领导强劲的管理和业务交付,2023年全年报告净销售额为29.50亿美元,比上年增长2.2%,有机净销售额增长1.6%;2023年全年报告的摊薄后每股收益为7.88美元,与上年相比增长1.9% |
● | 将运营现金流扩大至7.765亿美元,比上年增长7.3% |
● | 继续推进资本扩张计划,进行了3.62亿美元的资本投资,而2022年为2.846亿美元。这包括扩大用于组件和设备的高价值产品制造的场地占地面积和设备,以及注射设备制造的合同制造能力 |
● | 在宾夕法尼亚州拉德诺开设了新的研发实验室,以支持能力增强以满足不断增长的客户需求 |
● | 2023 年,我们的 Leading the One West West Way 领导力计划将吸引超过 70% 的经理人参与,继续在西部培养领导者并建立下一代领导力 |
● | 制定了新的2030年ESG优先事项、行动项目和目标;被《今日美国报》和《新闻周刊》认可为行业领先的举措 |
● | 纪念 West 创业一个世纪,庆祝我们的医疗创新的目标和传统 |
2023 年首席执行官薪酬决定 | |||||||
支付元素 | 2022 | 2023 | 与上年相比的百分比变化 | 支付百分比 | 风险支付百分比 | ||
基本工资 | $ | 1,110,000 | $ | 1,143,000 | 3.0% | ||
AIP 目标百分比 | 120% | 120% | — | ||||
AIP 目标值 | $ | 1,332,000 | $ | 1,371,600 | 3.0% | ||
LTI(50/50 PSU 和股票期权) | $ | 6,000,000 | $ | 6,500,000 | 8.3% | ||
直接补偿总额 (TDC) | $ | 8,442,000 | $ | 9,014,600 | 6.8% | ||
按风险价值付款 | $ | 7,332,000 | $ | 7,871,600 | 87.3% | ||
2023 年 AIP 支出 | $ | 1,666,494 | 121.5% |
对于近地天体,我们会审查他们负有主要责任的职能或群体的表现,并根据类似职位的市场薪酬来决定他们的总体薪酬。委员会还做了
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薪酬讨论和分析
根据公司整体业绩作出以下指定执行官的决定,概述如下:
2023 年薪酬决定 | |||||||||||||
工资 | AIP | ||||||||||||
2022 | 与上年相比的百分比变化 | 2023 | 目标% | 与上年相比的百分比变化 | 2023 年目标金额 | 支付百分比 | 2023 年支付金额 | LTI 拨款价值* | TDC | 风险支付百分比 | |||
伯纳德·伯克特 | 665,000 | 5.3% | 700,000 | 75% | — | 525,000 | 121.5% | 637,875 | 2,250,000 | 3,475,000 | 80% | ||
西尔吉亚伯拉罕 | 500,000 | 5.0% | 525,000 | 65% | — | 341,250 | 121.5% | 414,619 | 700,000 | 1,566,250 | 66% | ||
金伯利·麦凯 | 455,000 | 4.0% | 473,000 | 60% | — | 283,800 | 121.5% | 344,817 | 650,000 | 1,406,800 | 66% | ||
辛迪·雷斯-克拉克 | 450,000 | 5.6% | 475,000 | 65% | 5% | 308,750 | 121.5% | 375,131 | 650,000 | 1,433,750 | 67% |
* 以50%的PSU和50%的股票期权的形式授予。
其他补偿惯例
离职后补偿安排
2023年,所有NEO都有资格参加我们的固定缴款退休计划,该计划提供与所有团队成员相同的福利。除了向所有符合条件的团队成员提供的标准福利外,我们还维持不合格的退休计划,这些高管有资格以与符合条件的受薪团队成员相同的身份参与其中。
所有符合税收条件的固定福利计划都有最高薪酬限额和最高年度补助金,这限制了薪酬超过这些限额的参与者的福利。公司提供的非合格退休计划使用与符合纳税条件的计划相同的福利公式向包括每个NEO在内的参与者提供福利,但不考虑符合纳税条件的计划的薪酬限额和最大应计福利。
遣散费计划安排
West还在各种情况下为我们的NEO提供终止时的福利,如以下 “终止后的预计付款” 和 “与控制权变更相关的终止补助金” 部分所述。
2020年,自2021年1月1日起,该委员会批准将官员纳入总部位于美国的遣散费计划,以符合市场惯例。格林先生不受该条款约束,因为他在聘用时有单独的协议安排。这些条款与所有美国受薪团队成员的条款一致,遣散费的长短取决于服务年限和工作水平。该计划规定向无故离职的高级管理人员支付遣散费。对于官员来说,遣散费等于按活跃参与者费率延续一年的工资和福利,前提是该官员至少服务一年。此外,所有团队成员都有资格获得工作过渡援助。要获得该计划下的福利,团队成员必须同意某些限制性契约和对韦斯特的所有索赔的豁免。
行政人员控制权变更遣散费计划提供与加速事件相关的薪酬。控制薪酬计划的高管变更适用于除格林先生以外的所有近地天体。格林先生的遣散费条款包含在他的雇佣协议中。该计划的条款是专门为解决某些控制权变更事件发生后高级管理人员无法影响公司未来业绩的问题而设计的。我们认为,我们现有的安排有助于高管在发生控制权变更威胁或发生控制权变更时继续专注于我们的业务,并鼓励他们在评估和实施交易时以股东的最大利益为出发点。该公司的CIC协议不包括消费税总额和不终止雇用即可支付福利金的单一触发因素。此外,我们的CIC协议包括在NEO处于更有利的税后状况时削减付款和福利,不包括非出于 “正当理由” 自愿辞职时的福利。
2024 年年会和委托书 |59
目录
薪酬讨论和分析
关于格林先生的遣散费安排,我们认为遣散费是吸引和留住高素质的首席执行官候选人的必要条件,而且确保格林先生在非自愿解雇时发放索赔、合作和不贬低条款的好处是巨大的。格林先生有一份单独的雇佣协议,其中包含许多与CIC协议形式中针对其他官员的条款相似的条款,但也包括与薪酬和解雇有关的谈判产生的其他条款和条件。
本委托书的 “薪酬表” 部分对所有这些协议的条款和条件进行了更详细的描述。
个人福利
向我们的NEO提供的福利通常与我们向其他受薪团队成员提供的福利相同或一致。2023年,没有NEO获得任何个人或辅助福利。但是,爱尔兰公民伯克特先生在受聘时获得了每年高达15,000美元的税收筹划和准备补偿(不计入总额)。这是由于他从前雇主的外籍人员一揽子计划转变为西部当地雇员时遇到了独特的挑战,以及由于非美国公民的搬迁而导致的复杂情况。这项福利于2022年结束,伯克特先生将在2023年获得最终补偿。
留存现金
现金签约和留用奖金有时会得到委员会的批准,旨在取代新官员在加入西部时没收的股权或现金付款。这些奖金可能有还款义务。
可实现的薪酬分析
该委员会与薪酬治理合作,审查首席执行官授予和可实现的薪酬,回顾薪酬与韦斯特的业绩。可实现的薪酬是根据所获得的实际奖金、期末股票价值和当年授予的股票期权的价内价值计算得出的。该分析证实,首席执行官的可实现薪酬与公司绩效之间存在很高的相关性,其衡量标准是股东总回报率、销售复合年增长率、投资回报率和类似财务指标,并与我们的绩效薪酬理念保持一致。
我们薪酬计划中的风险注意事项
委员会与我们的内部审计师和独立薪酬顾问协商,审查了我们对高管和团队成员的薪酬政策和做法,得出的结论是,这些政策和计划产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。委员会认为,我们的薪酬计划要素的组合和设计是适当的,并鼓励执行官和关键团队成员努力实现长期有利于公司和股东的目标。
我们的薪酬政策和程序统一适用于所有符合条件的参与者。通过在年度奖金计划和长期薪酬中同时设定全公司和业务部门的绩效目标,我们认为我们在基本工资和短期和长期目标机会之间分配了薪酬,从而遏制了过度冒险行为。
套期保值和质押政策
禁止董事、高级管理人员和团队成员参与对冲或货币化交易,例如零成本抵押和远期销售合同,这将允许他们继续拥有我们的普通股,但没有所有权的全部风险和回报。我们还禁止董事、NEO和其他高级团队成员参与普通股的质押、卖空或其他空头头寸交易。
税收和会计处理的影响
委员会选择强调薪酬与绩效之间联系的薪酬工具。总体而言,高管薪酬的会计和税收处理并不是委员会决定的重要因素
60| 2024 年年会和委托书
目录
薪酬讨论和分析
关于支付的赔偿金额或类型。我们的计划旨在根据适用的税法最大限度地提高可扣除性,除非它与我们的补偿目标相冲突。委员会在审查薪酬要素,包括股权和其他基于绩效的奖励时,还会考虑会计法规和税法变更的影响。
2024 年年会和委托书 |61
目录
补偿表
补偿表 |
下表、叙述和脚注讨论了2023年近地天体的补偿。
2023 年薪酬摘要
|
|
|
|
|
|
|
| 养老金的变化 |
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 价值与不合格 |
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
| 非股权 |
| 已推迟 |
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| 激励计划 |
| 补偿 |
| 所有其他 |
| ||||||
姓名和主要职位 |
| 年 |
| 工资 ($) |
| 奖金 ($) |
| 股票奖励 ($) |
| 选项 奖项 ($) |
| 补偿(美元) |
| 收益(美元) |
| 补偿 |
| 总计 |
埃里克·格林 |
| 2023 | 1,136,654 | 0 | 3,250,195 | 3,250,074 | 1,666,494 | — | 92,479 | 9,395,896 | ||||||||
总裁兼首席执行官 |
| 2022 | 1,098,462 | 0 | 3,000,289 | 2,999,992 | 675,324 | — | 130,994 | 7,905,061 | ||||||||
警官 |
| 2021 |
| 1,040,385 |
| 0 |
| 3,307,377 |
| 2,750,076 |
| 2,230,253 |
| — |
| 144,666 | 9,472,757 | |
伯纳德·伯克特 |
| 2023 |
| 693,269 |
| 0 |
| 1,125,209 |
| 1,124,992 |
| 637,875 |
|
|
| 55,696 |
| 3,637,041 |
高级副总裁、首席财务官 |
| 2022 |
| 652,692 |
| 0 |
| 1,075,420 |
| 1,074,884 |
| 249,908 |
| — |
| 70,217 |
| 3,123,121 |
运营干事 |
| 2021 |
| 620,192 |
| 0 |
| 842,184 |
| 700,056 |
| 808,063 |
| — |
| 72,723 |
| 3,043,218 |
西尔吉亚伯拉罕 |
| 2023 | 520,192 | 0 | 350,229 | 349,901 | 414,619 | — | 37,281 | 1,672,222 | ||||||||
高级副总裁兼首席技术官 |
| 2022 | 495,192 | 0 | 300,103 | 299,922 | 164,775 | — | 47,126 | 1,307,118 | ||||||||
警官 |
| 2021 |
| 469,231 |
| 0 |
| 330,870 |
| 274,932 |
| 570,261 |
| — |
| 68,917 | 1,714,211 | |
金伯利 B. 麦凯 |
| 2023 |
| 462,262 |
| 0 |
| 325,081 |
| 325,094 |
| 344,817 |
| — |
| 34,442 |
| 1,491,696 |
高级副总裁、总法律顾问 |
| 2022 |
| 450,192 |
| 0 |
| 300,103 |
| 299,922 |
| 138,411 |
| — |
| 256,627 |
| 1,445,255 |
兼公司秘书 |
| 2021 |
| 430,000 |
| 0 |
| 330,870 |
| 274,932 |
| 476,526 |
| — |
| 39,908 |
| 1,552,236 |
辛迪·雷斯-克拉克(1) | 2023 | 470,192 | 0 | 325,081 | 325,094 | 375,131 | — | 34,155 | 1,529,653 | |||||||||
高级副总裁兼首席商务官 | 2022 | 438,461 | 0 | 300,103 | 299,922 | 136,890 | — | 38,746 | 1,214,122 |
(1) | Reiss-Clark 女士于 2022 年 4 月被任命为 NEO。 |
股票奖励
股票奖励授予日期公允价值(目标)2021-2023
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| PSU 奖项 |
| PSU 奖项 |
| PSU 奖项 |
|
姓名 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
|
埃里克·格林 |
| 3,250,195 | 3,000,289 | 3,307,377 |
| ||
伯纳德·伯克特 |
| 1,125,209 |
| 1,075,420 |
| 842,184 |
|
西尔吉亚伯拉罕 |
| 350,229 | 300,103 | 330,870 |
| ||
金伯利 B. 麦凯 |
| 325,081 |
| 300,103 |
| 330,870 |
|
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 325,081 | 300,103 | — |
|
本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分描述了PSU和激励份额的条款和条件。下表显示了2023年、2022年和2021年PSU奖励的最高支付额。
62| 2024 年年会和委托书
目录
补偿表
股票奖励 PSU 授予日期最大价值 2021-2023
姓名 |
| 2023 ($) |
| 2022 ($) |
| 2021 ($) |
|
埃里克·格林 |
| 6,500,389 | 6,000,577 | 6,614,754 |
| ||
伯纳德·伯克特 |
| 2,250,418 |
| 2,150,840 |
| 1,684,367 |
|
西尔吉亚伯拉罕 |
| 700,457 | 600,205 | 661,739 |
| ||
金伯利 B. 麦凯 |
| 650,162 |
| 600,205 |
| 661,739 |
|
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 650,162 | 600,205 | — |
|
期权奖励
“期权奖励” 列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的每年的授予日公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型根据指定接收者的以下假设计算授予日期的公允价值:
期权奖励 FASB ASC 主题 718
|
| 2023 年 2 月 21 日 | 2022年5月23日 | 2022年2月22日 |
| 2021 年 2 月 23 日 | ||
预期寿命(年) |
| 5.7 | 5.6 | 5.6 |
| 5.6 | ||
无风险利率 |
| 4.13% | 2.89% |
| 1.75% |
| 0.74% | |
股息收益率 |
| 0.27% | 0.27% | 0.22% | 0.28% | |||
预期波动率 |
| 29.81% | 27.33% |
| 24.89% |
| 23.94% | |
布莱克·斯科尔斯的价值 | $ 108.80 | $ 92.96 | $ 96.50 | $ 63.00 | ||||
收件人 |
| 所有近地天体 | 伯克特 |
| 所有近地天体 |
| 所有 NEOS |
有关计算期权授予日公允价值的假设的更详细讨论,请参阅我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注14。
非股权激励计划薪酬
“非股权激励计划薪酬” 列中的金额是针对2023年业绩发放的AIP奖励。AIP奖励以现金支付,除非参与者可以选择在税前或税后基础上以公司普通股支付高达100%。
所有其他补偿
“所有其他薪酬” 列中的金额包括:(1)对于所有NEO,公司在2023年通过现金延期向员工递延薪酬计划和401(k)计划缴纳的相应缴款总额以及代表参与团队成员缴纳的任何非选择性缴款(如果这些金额超过适用的守则限额,也反映在2023年不合格递延薪酬计划表中);(2)公司支付的寿险保险费;(3) 2023 年将未赚取的 PSU 存入的 DEU(假设绩效水平为 100%)以及未归属的限时股票或限制性股票单位,无论这些奖励是否已延期;以及(4)伯克特的就业机会中包含的税收援助服务的报销(该金额不计入税款)。
2024 年年会和委托书 |63
目录
补偿表
所有其他薪酬的组成部分—2023
| 固定捐款 |
| 生活 |
| 分红和 |
|
| |||
计划公司 | 保险 | 分红 | ||||||||
姓名 | 捐款 ($) | ($) | 等价物 ($) | 其他 | 总计 ($) | |||||
埃里克·格林 |
| 67,559 |
| 546 |
| 24,014 |
| 360 |
| 92,479 |
伯纳德·伯克特 |
| 41,495 |
| 546 |
| 7,325 |
| 6,330 |
| 55,696 |
西尔吉亚伯拉罕 |
| 33,749 |
| 546 |
| 2,986 |
| 0 |
| 37,281 |
金伯利 B. 麦凯 |
| 31,438 |
| 497 |
| 2,147 |
| 360 |
| 34,442 |
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 31,412 | 491 | 2,072 | 180 |
| 34,155 |
2023 年基于计划的奖励的发放
下表提供了2023年向我们的NEO发放的基于计划的股权和非股权激励奖励的信息。
|
|
| 所有其他 |
|
| 格兰特 | ||||||||||||||||
所有其他 | 选项 | 日期 | ||||||||||||||||||||
股票 | 奖项: | 运动 | 公平 | |||||||||||||||||||
预计的未来支出 | 预计的未来支出 | 奖项: | 的数量 | 或基地 | 的价值 | |||||||||||||||||
根据非股权激励计划 | 在股权激励下 | 的数量 | 证券 | 的价格 | 股票和 | |||||||||||||||||
奖项 (AIP)(1) | 计划奖励(2) |
| 股票或 |
| 标的 |
| 选项 |
| 选项 | |||||||||||||
格兰特 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 单位 |
| 选项 | 奖项 |
| 奖项 | |||||||||
姓名 | 日期 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) | (#) |
| (#) | ($/sh) |
| ($)(3) | |||
埃里克·格林 |
| 2/21/2023 |
| 685,800 |
| 1,371,600 |
| 2,743,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/21/2023 | 5,299 |
| 10,598 |
| 21,196 |
| 3,250,195 | ||||||||||||||
| 2/21/2023 |
|
| 29,872 |
| 108.80 |
| 3,250,074 | ||||||||||||||
伯纳德·伯克特 |
| 2/21/2023 |
| 262,500 |
| 525,000 |
| 1,050,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/21/2023 |
| 1,835 |
| 3,669 |
| 7,338 |
| 1,125,209 | |||||||||||||
| 2/21/2023 |
| 10,340 |
| 108.80 |
| 1,124,992 | |||||||||||||||
西尔吉亚伯拉罕 |
| 2/21/2023 |
| 170,625 |
| 341,250 |
| 682,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/21/2023 |
| 571 |
| 1,142 |
| 2,284 |
| 350,229 | |||||||||||||
| 2/21/2023 |
| 3,216 |
| 108.80 |
| 349,901 | |||||||||||||||
金伯利 B. 麦凯 | 2/21/2023 | 141,900 |
| 283,800 |
| 567,600 | ||||||||||||||||
2/21/2023 | 530 | 1,060 | 2,120 | 325,081 | ||||||||||||||||||
2/21/2023 | 2,988 | 108.80 | 325,094 | |||||||||||||||||||
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 2/21/2023 |
| 154,375 |
| 308,750 |
| 617,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/21/2023 |
| 530 |
| 1,060 |
| 2,120 |
| 325,081 | |||||||||||||
| 2/21/2023 |
| 2,988 |
| 108.80 |
| 325,094 |
(1) | 这些金额代表AIP下的最低、目标和最高奖励。减少金额不会反映根据任何递延薪酬计划推迟领取高管现金奖励或红股的选择。 |
(2) | 这些金额代表根据三年绩效期内绩效目标的实现情况可能归属的PSU。减少本列中的金额并未反映根据任何递延薪酬计划推迟接收高管PSU的选择。 |
(3) | 本栏包含2023年授予的期权和股票奖励的公允价值。2023年2月21日授予的所有期权的每期权授予日公允价值(根据FASB ASC主题718)为108.80美元。2023年2月21日授予的PSU的拨款日公允价值为306.68美元。有关在确定授予日公允价值时做出的假设,请参阅我们的2023年年度报告中包含的合并财务报表附注14。 |
64| 2024 年年会和委托书
目录
补偿表
2023 年年底的杰出股票奖励
下表包含有关我们的NEO在2023年12月31日持有的股票期权、未赚取的PSU、RSU和限制性股票的当前持有量的信息。
| 期权奖励(1) | 股票奖励 | ||||||||||||||||
限制性股票/ | PSU(3)—股权激励计划 | |||||||||||||||||
RSU(2) | 奖项 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 市场 | |||||||||
价值或 | ||||||||||||||||||
支付 | ||||||||||||||||||
的数量 | 市场 | 的数量 | 的价值 | |||||||||||||||
的数量 | 的数量 | 股票或 | 的价值 | 股票或 | 没挣来的 | |||||||||||||
证券 | 证券 | 的单位 | 股票或 | 的单位 | 股票或 | |||||||||||||
标的 | 标的 | 股票 | 的单位 | 股票 | 单位或 | |||||||||||||
未锻炼 | 未锻炼 | 那个 | 存放那个 | 那个 | 其他权利 | |||||||||||||
选项 | 选项 | 选项 | 选项 | 还没有 | 还没有 | 还没有 | 那有 | |||||||||||
可锻炼 | 不可行使 | 运动 | 到期 | 既得 | 既得 | 既得 | 不是既得 | |||||||||||
姓名 | 授予日期 | (#) | (#) | 价格 ($) | 日期 | (#) | ($) | (#) |
| ($) | ||||||||
埃里克·格林(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 57,726 |
| 20,326,408 |
雇用补助金 1 |
| 4/24/2015 |
| 18,316 |
|
|
| 57.38 |
| 4/24/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
雇佣补助金 2 |
| 4/24/2015 |
| 79,816 |
|
|
| 57.38 |
| 4/24/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/23/2016 |
| 86,732 |
| 59.64 |
| 2/23/2026 | |||||||||||
| 2/21/2017 |
| 83,616 |
| 83.47 |
| 2/21/2027 | |||||||||||
| 2/20/2018 |
| 87,720 |
|
| 89.64 |
| 2/20/2028 | ||||||||||
| 2/19/2019 |
| 85,680 |
|
| 102.51 |
| 2/19/2029 | ||||||||||
| 2/18/2020 |
| 43,038 |
| 14,346 |
| 173.22 |
| 2/18/2030 | |||||||||
| 2/23/2021 | 21,826 |
| 21,826 |
| 274.29 |
| 2/23/2031 | ||||||||||
2/22/2022 | 7,772 | 23,316 | 369.13 | 2/22/2032 | ||||||||||||||
2/21/2023 | — | 29,872 | 306.68 | 2/21/2033 | ||||||||||||||
伯纳德·伯克特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,485 | 6,508,874 | |||
| 2/19/2019 |
| 6,850 |
| — |
| 102.51 |
| 2/19/2029 | |||||||||
| 2/18/2020 |
| 9,564 |
| 3,188 |
| 173.22 |
| 2/18/2030 | |||||||||
| 2/23/2021 | 5,556 |
| 5,556 |
| 274.29 |
| 2/23/2021 | ||||||||||
| 2/22/2022 | 2,461 | 7,383 | 369.13 | 2/22/2032 | |||||||||||||
5/23/2022 | 336 | 1,008 | 303.34 | 5/23/2032 | ||||||||||||||
2/21/2023 | — | 10,340 | 306.68 | 2/21/2033 | ||||||||||||||
西尔吉亚伯拉罕 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 457 |
| 161,005 |
| 5,938 | 2,091,047 | |
| 2/18/2020 |
| 5,259 |
| 1,753 |
| 173.22 |
| 2/18/2030 | |||||||||
| 10/29/2020 |
| 1,467 |
| 489 |
| 275.23 |
| 10/29/2030 | |||||||||
| 2/23/2021 | 2,182 |
| 2,182 |
| 274.29 |
| 2/23/2031 | ||||||||||
| 2/22/2022 | 777 | 2,331 | 369.13 | 2/22/2032 | |||||||||||||
| 2/21/2023 | — | 3,216 | 306.68 |
| 2/21/2033 | ||||||||||||
金伯利 B. 麦凯(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,774 |
| 2,033,206 |
雇用补助金 |
| 12/2/2020 |
| 1,770 |
| 590 |
| 275.39 |
| 12/2/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/23/2021 | 2,182 |
| 2,182 |
| 274.29 |
| 2/23/2031 | ||||||||||
| 2/22/2022 | 777 | 2,331 | 369.13 | 2/22/2032 | |||||||||||||
| 2/21/2023 | — | 2,988 | 306.68 |
| 2/21/2033 | ||||||||||||
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 5,225 | 1,839,803 | |||||||||||||||
10/30/2018 | 4,909 | — | 104.69 | 10/30/2028 | ||||||||||||||
2/19/2019 | 3,060 | — | 102.51 | 2/19/2029 | ||||||||||||||
2/18/2020 | 800 | 956 | 173.22 | 2/18/2030 | ||||||||||||||
2/23/2021 | — | 1,588 | 274.29 | 2/23/2031 | ||||||||||||||
| 2/22/2022 | — | 2,331 | 369.13 | 2/22/2032 | |||||||||||||
| 2/21/2023 | — | 2,988 | 306.68 |
| 2/21/2033 |
(1) | 自授予之日起,所有期权均可按每年 25% 的增量行使,Green先生的脚注4中另有说明的除外。 |
(2) | 2020年10月29日,亚伯拉罕先生被授予RSU作为表彰奖。脚注5讨论了授予亚伯拉罕先生的奖励。所有授予的RSU还将获得DEU,其归属时间表与标的RSU相同。股息是为所有未归属的限制性股票支付的,并作为额外股票进行再投资,其归属要求与标的股票相同。所有限制性股票和限制性股票单位的市值基于2023年12月31日我们普通股的收盘价352.12美元。 |
(3) | 这些 PSU 于 2021 年 2 月 23 日、2022 年 2 月 22 日和 2023 年 2 月 21 日授予,每个 PSU 的绩效期均为三年。该表将2024年2月分配的2021-23年PSU奖项列为杰出奖项,因为该绩效要到2024年第一季度才由委员会实际确定和认证。2022年和2023年奖励将分别在2024年12月31日和2025年12月31日获得(如果有的话),前提是符合适用的绩效标准,并且通常取决于领取者在此期间的持续工作。根据美国证券交易委员会披露规则的要求,由于最近结束的财年的业绩超过100%,因此显示的PSU数量假设所有三个奖项的最高支付额均为200%。未赚取的PSU的公允市场价值基于2023年12月31日我们普通股的收盘价352.12美元。减少金额不会反映员工递延薪酬计划下任何推迟收款的选择。 |
2024 年年会和委托书 |65
目录
补偿表
(4) | 格林先生被标记为雇佣补助金1的期权在授予之日归属了25%,其余期权在次年的2月24日以25%的增量归属。格林先生名为 “雇佣补助金 2” 的期权在获得补助金后的每年2月23日以25%的增量分配。所有其他期权授予均受上文脚注1中规定的归属时间表的约束。 |
(5) | 亚伯拉罕先生于2020年10月29日收到了454个保留的限制性股票单位,这笔资金将在授予日四周年之际归还100%。RSU将归属,前提是他仍在公司工作,或者去世或残疾。作为留存奖励的一部分于2020年10月29日授予的期权将在拨款周年纪念日以25%的增量归属。 |
(6) | 麦凯女士于2020年12月2日被聘用后,她获得了2360份股票期权。麦凯女士在2021年2月23日获得了与2021-2023年业绩期相关的年度奖励的一部分,获得了1,003套PSU。 |
2023 年期权行使和股票归属
下表提供了有关我们的NEO在2023年通过股票奖励和单位归属实现的价值的信息。
2023 年期权行使和股票归属
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||
股票数量 |
| 实现的价值 |
| 股票数量 |
| 实现的价值 | ||
收购于 | 运动时 | 收购于 | 关于归属 | |||||
姓名 | 练习 (#) | ($)(1) | 解锁 (#)(2) | ($)(3) | ||||
埃里克·格林 |
| 150,000 |
| 45,404,218 |
| 26,160 |
| 8,022,807 |
伯纳德·伯克特 |
| 22,334 |
| 6,004,832 |
| 5,892 |
| 1,807,838 |
西尔吉亚伯拉罕 |
| 16,180 |
| 4,644,962 |
| 3,584 |
| 1,103,737 |
金伯利 B. 麦凯 | — | — | 547 | 167,657 | ||||
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 3,477 |
| 452,636 |
| 1,744 |
| 534,854 |
(1) | 已实现的价值等于期权行使价与行使之日普通股的公允市场价值之间的差额乘以行使的期权数量。 |
(2) | 本专栏包括2020年发放、2022年获得并在2023年支付给所有NEO的PSU,无论这两个奖励是否根据员工递延薪酬计划延期。本专栏还包括伯克特先生和亚伯拉罕先生自2019年起的奖金激励限制性股票单位的归属。对于限制性股票单位和PSU,总额包括根据DEU授予的额外股份,这些股份将在三年归属期内记入未归属的PSU,利率假设参与者将获得目标奖励。对于PSU,在支付时,贷记的DEU将根据适用的三年业绩期内获得的支付系数增加或减少。由于2020-22年业绩期内获得的支付系数为200%,因此该期间应计的DEU数量乘以200%。下表显示了归属的PSU派息以及由于DEU而分配的额外股票的数量。 |
(3) | PSU的价值是通过将既得单位数量乘以306.68美元(即2023年2月21日支付日我们普通股的公允市场价值)来确定的。伯克特先生和亚伯拉罕先生的限制性股票单位的价值是通过将既得单位的数量乘以2023年3月1日我们普通股的公允市场价值来确定的。 |
2021-2023 年 PSU 和 2023 年 RSU 归属
|
| 股息等价物 |
|
| 分红 | |||
姓名 | 获得的 PSU | 按PSU支出付款 | 赚取的限制性股票单位 | 赚取的等价物 | ||||
埃里克·格林 |
| 10,792 | 70 | — | — | |||
伯纳德·伯克特 |
| 2,748 | 18 | 77 | 1 | |||
西尔吉亚伯拉罕 |
| 1,080 | 7 | 382 | 4 | |||
金伯利 B. 麦凯 |
| 1,080 | 7 | — | — | |||
辛迪·雷斯-克拉克 | 786 | 5 | — | — |
66| 2024 年年会和委托书
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补偿表
2023年养老金福利
合格退休计划
该公司从2021年开始终止其美国合格的固定福利合格退休计划,该计划于2022年获得监管部门的批准。根据该终止协议,该计划下的资产和负债被转移到一家保险公司。该计划没有其他应计或应付的福利。
行政人员补充退休计划
2022年国税局的要求将合格退休计划下可用于计算参与者福利的薪酬限制为29万美元,年度补助金限制为23万美元。SERP福利基本等于退休计划下应计的总补助金与退休计划在法定福利和收入限额下允许提供的补助金之间的差额。这些福利没有资金,从我们的一般资产中支付。SERP福利(应计利息抵免除外)的冻结方式与2019年1月冻结退休计划类似。
SERP规定,在2005年1月1日当天或之后累积的补助金应在终止雇用后的六个月之日一次性支付。在该日期之前累积的福利应以与退休计划相同的形式同时支付。SERP的补助金可能会减少,以反映在65岁之前提前开始领取补助金。自2017年1月1日起,SERP不对新进入者开放。SERP尚未终止,福利金将继续根据SERP的条款支付。
2023年养老金福利
下表显示了格林先生根据SERP有资格领取的累计养老金福利的现值。如上所述,退休计划已终止。所有其他近地天体都没有资格获得这两个计划下的福利,也没有累积福利。实际福利现值将与这些估计值有所不同,具体取决于许多因素,包括高管的实际退休年龄、未来贷记的服务年限、付款方式选择、适用的利率和监管变化。
|
| 年数 |
| 的现值 |
| 付款 | ||
已记入 | 累积的 | 最后一段时间 | ||||||
姓名 | 计划名称 | 服务 (#)(1) | 福利 ($)(2) | 财政年度 ($) | ||||
埃里克·格林 |
| SERP |
| 9 |
| 268,467 |
| — |
|
| 268,467 |
| — |
(1) | 等于截至 2023 年 12 月 31 日的贷记服务年限。积分服务通常从参与者的聘用日期开始,以终止雇用日期结束。 |
(2) | 就SERP而言,现值假设格林先生在65岁退休。在SERP中,假设的现金余额贷记利率为4.0%。 |
2023 年不合格递延薪酬
员工递延薪酬计划允许高薪团队成员推迟高达100%的工资和现金奖励。递延现金缴款可以投资于一系列投资选择,这些选择反映了我们的401(k)计划下的可用资金。
对于2019年之前缴纳的团队成员缴款,我们按前3%的延期工资的100%以及接下来的2%的50%的比率进行匹配,雇主的配套缴款将100%归属。配套捐款自2019年1月1日起停止。还代表超过适用《守则》限额的参与者进行非选择性捐款。在2019年之前,参与者有资格推迟支付年度红股。我们为每递延四股红股缴纳一股限制性激励股份。PSU 仍然有资格延期。
2024 年年会和委托书 |67
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补偿表
激励股份将在缴款之日起四周年之日归属,如果更早,将按比例归属于退休、死亡或残疾。在这些奖励延期期间,它们被视为投资于我们的普通股,并获得额外的DEU积分。所有递延股票奖励均以普通股形式分配。
除现金缴款的对等缴款外,任何一年的递延金额将在延期之年起五年后自动一次性分配。参与者可以选择将这些金额推迟到其他日期或直到终止。配套捐款仅在终止时分配。参与者可以选择在终止时一次性获得现金或股票的分配,也可以选择每年最多十次分期付款。
有关员工递延薪酬计划中NEO账户余额的信息如下。
2023 年不合格递延薪酬
|
| 注册人 |
|
| ||||
捐款 | 聚合 | 聚合 | ||||||
高管捐款 | 在 | 最后的收益 | 终于平衡 | |||||
姓名 | 上个财年(美元)(1) | 上一财年(美元)(2) | 财年 ($)(3) | 嘿 ($)(4) | ||||
埃里克·格林 |
| 0 |
| 44,459 |
| 8,794 |
| 513,473 |
伯纳德·伯克特 |
| 0 |
| 18,395 |
| 6,104 |
| 197,818 |
西尔吉亚伯拉罕 |
| 0 |
| 10,649 |
| 6,467 |
| 201,860 |
金伯利 B. 麦凯 |
| 0 |
| 8,338 |
| 872 |
| 33,782 |
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 0 |
| 8,312 |
| 3,981 |
| 124,023 |
(1) | 此列中报告的金额反映在薪酬汇总表(“SCT”)今年的薪金列中。 |
(2) | 这些金额反映了代表超过员工递延薪酬计划中适用守则限额的参与者缴纳的非选择性缴款。 |
(3) | 这些金额反映了高管选择投资的投资基金以及向员工递延薪酬计划缴纳的递延股票的净收益,扣除任何分配或转账后的净收益。 |
(4) | 总余额包括前几年的缴款金额,这些金额以前都已在延期当年的SCT中报告。 |
残疾补助金
目前的每个 NEO 都有长期残疾保险,所有符合条件的美国团队成员均可享受该保险。该保险提供六个月的全额工资延续,此后最高可达工资的60%,每月限额为25,000美元。符合条件的美国团队成员将在2019年之前获得现金余额工资积分。加入我们退休计划的团队成员在残障期间也可继续获得医疗保险。递延薪酬根据行政长官的选举支付。根据我们的LTI计划每年授予的未归属股票期权将被没收,未偿还的既得股票期权将在期权期限内行使。当团队成员残疾时,未偿还的PSU和未归属的激励份额将被没收。最后,Birkett先生和Abraham先生的新雇员和认可的RSU和选择权将归于残疾。
死亡补助金
目前位于美国的每位NEO都有团体人寿保险福利,所有符合条件的美国团队成员均可享受这些福利。该福利等于一年的工资,最高限额为500,000美元,外加NEO选择和支付的任何补充人寿保险。递延薪酬根据存档的高管选举支付。根据我们的LTI计划每年授予的未归属股票期权、PSU和激励股票将被没收,未偿还的既得股票期权将在期权期限内被行使。
授予伯克特先生和亚伯拉罕先生的任何未归属的新员工和认可股票、限制性股票单位和/或期权也将在死亡时归属。
68| 2024 年年会和委托书
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补偿表
终止后的预计付款
我们与格林先生签订了协议,允许他在某些与CIC无关的终止雇事宜时获得遣散费。所有其他NEO均不受雇佣协议的保护,但有资格参加公司在美国的遣散费计划,该计划与所有美国受薪团队成员的遣散费计划一致,遣散费取决于服务年限和工作水平。对于官员来说,遣散费等于按活跃参与者费率延续一年的工资和福利,前提是该官员至少服务一年。此外,所有团队成员都有资格获得工作过渡援助。要获得该计划下的福利,团队成员必须同意某些限制性契约和对韦斯特的所有索赔的豁免。
格林先生
格林先生的雇佣协议规定,如果他被非自愿解雇,而不是因 “原因” 而被解雇,或者公司通知格林先生不会根据协议延长其工作期限,则他有权在12个月内按活跃的团队成员的工资标准继续享受工资和福利福利。如果格林先生因故或因死亡或残疾(上述情况除外)而终止工作,则格林先生的雇佣协议并未赋予他获得遣散费或持续补助金的权利。
“原因” 是指格林先生故意不履行其职责或不遵守董事会任何有效的法律指令;欺诈行为;挪用公款;格林先生盗窃或挪用公司资金;或格林先生承认或定罪重罪或任何涉及道德败坏、欺诈、贪污、盗窃或虚假陈述的罪行;格林先生从事不诚实、非法对公司造成重大损害的行为或不当行为;格林先生违反任何书面规定的任何实质性义务与公司的协议;或严重违反公司或监管机构制定的规则、政策、法规或指导方针。
支付遣散费的义务取决于格林先生对释放和其他习惯条款的执行,包括遵守协议中规定的不竞争、不招揽和保密义务。
其他近地天体
Birkett先生作为新员工奖励获得的RSU将:(1)在非因故解雇的情况下;或(2)由于正当理由而被解雇。所有三个奖项的 “原因” 和 “正当理由” 的定义基本相同。亚伯拉罕先生获得的限制性股票仅在死亡或残疾后尽早归属。
“原因” 是指 (1) 近地天体采取的一种或多项不诚实行为;(2) 近地天体一再不履行其职责和义务,这些行为显然是近地天体故意和故意的,在收到公司的书面通知后没有得到补救;(3) 该近地天体被判重罪;或 (4) 该近地天体故意违反行为守则,严重违反《行为守则》而且显然对公司造成了损害。
“正当理由” 是指未经近地天体同意发生以下任何情况:(1)近地天体基本工资的实质性减少;(2)大幅削减前刚生效的近地天体与其职责、权力和责任相关的职责、权力和责任;或(3)以延长五十(50)英里或更多英里的方式搬迁近地天体的主要工作地点 NEO 到 NEO 工作地点的单程通勤距离;前提是只有有正当理由才能终止如果:(a)在正当理由最初存在后的四十五(45)个日历日内,NEO向公司提供书面正当理由通知;(b)公司在收到此类通知后的三十(30)个日历日内没有对上述正当理由进行补救;以及(c)NEO在该30天补救期到期后的六十(60)个日历日内终止雇用。
预计额外遣散费
下表反映了符合条件的高管因某些原因解雇时将获得的金额,但遵循CIC除外。任何 NEO 都不会因为因故解雇而获得任何增强福利。这些金额不包括通过通常适用于所有受薪团队成员的计划或安排支付的金额,包括适用于所有LTI计划参与者的股权加速值。根据遣散费计划
2024 年年会和委托书 |69
目录
补偿表
自2022年1月1日起,除格林先生以外的所有近地天体的遣散费等于按活跃参与者费率延续的一年工资和福利,前提是该官员至少服务一年。
|
| 现金 |
| 延续 |
| 的归属 |
| |||
姓名 |
| 事件 |
| 遣散费 |
| 福利待遇(1) |
| 未归股权 |
| 总计 |
埃里克·格林 | 非自愿(无原因)或正当理由 | 1,143,000 | 55,076 | 0 | 1,198,076 | |||||
伯纳德·伯克特 |
| 非自愿(无原因)或正当理由 |
| 700,000 | 0 | 0 | 700,000 | |||
西尔吉亚伯拉罕 |
| 非自愿(无原因)或正当理由 |
| 525,000 | 0 | 0 | 525,000 | |||
金伯利 B. 麦凯 | 非自愿(无原因)或正当理由 | 473,000 | 0 | 0 | 473,000 | |||||
辛迪·雷斯-克拉克 | 非自愿(无原因)或正当理由 | 475,000 | 0 | 0 | 475,000 |
(1) | 该金额反映了我们当前在格林先生协议要求的范围内继续享受民选福利所需的保费增量成本。 |
因控制权变更而解雇时的付款
我们已经与驻美国的每位NEO以及我们的某些其他官员签订了协议,这些协议为与CIC有关或在CIC之后的两年内符合条件的终止雇佣关系提供下述福利。
除格林先生外,所有目前雇用的近地天体都签订了基本相似的CIC协议,包括以下内容:
● | 现金遣散费等于高管在解雇当年有效的最高年基本工资及其在CIC之前的目标奖金之和的两倍 |
● | 自高管离职之日起,立即根据我们的401(k)计划和员工递延薪酬计划授予任何未归属的福利和相应缴款 |
● | 在解雇期间按目标水平支付短期激励性薪酬,按当年工作天数按比例分配 |
● | 立即将所有未归属的股票期权、股票增值权(“SAR”)、股票、股票单位和其他股票奖励按目标水平归属 |
● | 在高管离职后的24个月内,或者直到他或她退休或有资格获得新雇主的类似福利,继续享受医疗、牙科、人寿和其他福利 |
● | 如果NEO的税后状况比适用《守则》第4999条规定的消费税时要好,则付款将减少到该守则中适用的门槛以下 |
● | 高达 50,000 美元的就业补助 |
遣散费按月分期支付,如果高管在解雇时是关键员工,则在适用税法要求的范围内,遣散费将延迟六个月。
使这些高管有权根据CIC获得遣散费的解雇包括:(1)推定性终止其雇用后辞职;或(2)除以下情况之外的解雇
70| 2024 年年会和委托书
目录
补偿表
由于死亡、残疾、持续故意不当行为或正常退休所致。这些终止必须在CIC之后的两年内发生。
要获得协议规定的遣散费,高管必须同意在因任何原因解雇后的两年内,不被公司的任何竞争对手雇用,也不得在美国任何地方与公司竞争,并执行有利于公司的索赔声明。
格林先生有一份单独的雇佣协议,其中CIC的条款与其他NEO协议中的条款基本相似,但以下内容除外:
● | 他的工资是其年基本工资加上前三年平均奖金总额的两倍 |
● | 补助金延续 36 个月,而不是 24 个月 |
● | 如果格林先生退休,他的福利金可能会减少 |
● | 他的协议中没有关于激励性薪酬绩效目标的实现情况或解雇当年的短期激励薪酬支付的具体措辞 |
● | 下文列出的 CIC 的定义要求更改三分之二的董事会成员,而不是四分之三 |
● | “原因” 和 “推定性解雇”(被称为 “正当理由”)的定义略有不同,详见他的雇佣协议,该协议见第页的离职后补偿安排69 |
CIC 协议中使用的定义
以下定义适用于所有协议,除非上文针对格林先生特别注明的协议。
“控制权变更” 的定义。对于每份协议,CIC 包括以下任何一项:
● | 除我们以外的任何个人或实体,我们的任何现任董事或高级管理人员或持有我们证券的受托人或信托人,成为我们已发行证券总投票权50%以上的受益所有人 |
● | 导致我们股票合并投票权50%以上所有权变更的收购、出售、合并或其他交易 |
● | 我们董事会多数成员在两年内发生的变动,但未得到期初担任董事的至少三分之二的在职董事的批准 |
● | 根据美国证券交易委员会表格8-K的规定需要向CIC报告的任何事件 |
● | 执行与我们签订的协议,该协议如果达成,将导致上述任何事件 |
“原因” 的定义。原因通常包括:
● | 不诚实的行为 |
● | 一再不履行明显的蓄意职责,在接到通知后没有得到补救的职责 |
● | 被判重罪 |
● | 故意违反我们的 COC,这对公司造成了实质性和明显的损害 |
2024 年年会和委托书 |71
目录
补偿表
“推定性终止” 的定义。“推定性解雇” 通常包括公司在未经高管书面同意的情况下根据CIC采取的以下任何行动:
● | 大幅缩小或缩小行政部门权限或职责的性质或范围,包括向权力范围缩小的人报告 |
● | 大幅减少高管的年薪或激励性薪酬机会 |
● | 继任者未能接受协议 |
● | 将高管的主要办公地点变更超过 50 英里 |
● | 未能提供基本相似的附带福利,或与协议签订之日提供的福利基本相似的替代福利 |
● | 未能从我们的任何继任者那里获得令人满意的协议来承担和同意履行协议规定的义务 |
控制权变更后解雇时的预计收益
下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排,如果我们的NEO根据CIC终止雇用,他们可能获得的报酬。这些金额假设终止日期为2023年12月31日,并使用截至该日我们普通股的收盘价352.12美元。表中的所有值均以美元为单位。根据目前的假设,无需修改与黄金降落伞消费税相关的付款。
|
|
| 的归属 |
|
|
|
|
| ||||||||
聚合 | 受限 | 的归属 | 的归属 | 福利 | ||||||||||||
遣散费 | PSU | 股票 | 股票 | 匹配 | 好处 | 再就业 |
| |||||||||
付款(1) | 加速(2) | RSU(3) | 选项(4) | 捐款(5) | 延续(6) | 援助(7) | 总计 | |||||||||
姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||
埃里克·格林 | 5,543,951 | 10,163,204 | — | 5,622,601 | — | 55,076 | 50,000 | 21,434,832 | ||||||||
伯纳德·伯克特 | 2,450,000 | 3,254,437 | — | 1,521,777 | — | 50,597 | 50,000 | 7,326,811 | ||||||||
西尔吉亚伯拉罕 | 1,732,500 | 1,045,524 | 161,005 | 667,171 | — | 2,414 | 50,000 | 3,658,614 | ||||||||
金伯利 B. 麦凯 | 1,513,600 | 1,016,603 | — | 350,870 | — | 55,912 | 50,000 | 2,986,985 | ||||||||
辛迪·雷斯-克拉克 | 1,567,500 | 919,902 | — | 430,397 | — | 39,285 | 50,000 | 3,007,084 |
(1) | 对于格林先生而言,遣散费总额是该高管(a)解雇当年有效的最高年基本工资和(b)他在CIC之前三年的平均奖金支出(“离职基准”)之和的两倍。对于所有其他近地天体,遣散费基准的奖金部分等于其在解雇当年的目标奖金,遣散费总额是遣散费基数的两倍。 |
(2) | 该金额表示控制权变更后所有未付的PSU奖励按目标支付额。 |
(3) | 该金额代表所有未归属的限制性奖励的价值,这些奖励将归因于控制权的变更(无论授予是否延期)。 |
(4) | 该金额是内在价值,等于2023年12月31日每股股票的公允市场价值减去每位高管所有未归属股票期权的每股行使价乘以截至2023年12月31日的未归属期权数量。 |
(5) | 该金额代表截至2023年12月31日我们的401(k)计划和员工递延薪酬计划下所有未归属福利和相应缴款的归属。 |
(6) | 该金额代表24个月的医疗、牙科和人寿保险保费中的雇主部分。 |
(7) | 这一数额估计了提供新职援助的费用。 |
72| 2024 年年会和委托书
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补偿表
首席执行官薪酬比率
适用的美国证券交易委员会规则要求披露我们的团队成员的薪酬中位数以及该薪酬与首席执行官薪酬的比率。我们的首席执行官薪酬比率以及基础薪酬和团队成员人数数据是合理的估计值,其计算方法符合美国证券交易委员会关于使用美国证券交易委员会允许的估计、调整和统计抽样的适用指导方针。
团队成员的身份中位数是在 2023 年 12 月确定的,我们使用 “基本工资” 作为薪酬定义,然后根据对小时工在 2023 年工作时间的合理估计,以及其余团队成员的工资水平,将其计算为年度基本工资。我们没有使用生活费用调整。我们为2023年开始工作的人按年付款。我们使用有效的统计抽样方法来确定中位数工人的基本工资。此外,在选择适用的美国证券交易委员会法规允许的员工中位数时,我们使用了截至2023年11月30日的全球就业名单,但排除了以下国家/地区的所有团队成员(括号中不包括团队成员人数):阿根廷(6)、澳大利亚(5)、意大利(7)、塞尔维亚(461)和西班牙(2)。根据适用的美国证券交易委员会规则,这些例外情况占总人口的不到5%。截至2023年11月30日,团队成员总数为10,308人,美国团队成员总数为4,768人,外国团队成员总数为5,540人。
如我们的2023年薪酬汇总表所示,格林先生2023年的薪酬为9,395,896美元,以相同方式计算的团队成员的工资中位数为65,395美元。因此,根据适用的美国证券交易委员会规则,格林先生的工资与我们的员工工资中位数之比为 144:1。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会第S-K号法规(“第401(v)项”)第402(v)项的要求,下表、脚注和讨论提供了我们的首席执行官(“PEO”)和其他被禁NEO在过去四个财政年度的 “薪酬与绩效” 信息。薪酬委员会在制定或确定我们的近地天体薪酬时未考虑以下提供的信息。有关我们的高管薪酬计划的更多信息,请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分(第 44 页)。
平均值 | ||||||||||||||||
摘要 | ||||||||||||||||
摘要 | 补偿 | 平均值 | 初始固定金额为100美元 | |||||||||||||
补偿 | 桌子 | 补偿 | 投资基于: | |||||||||||||
桌子 | 补偿 | 总计 | 实际上付给了 | 西部道达尔 | 对等组合计 | |||||||||||
总计 | 实际上付给了 | 非 PEO | 非 PEO | 股东 | 股东 | 净收入 | ||||||||||
年 |
| PEO ($)(1) |
| PEO ($)(1,2,3) |
| 近地天体 ($)(1) |
| 近地天体 ($)(1,2,3) |
| 回报 ($) |
| 回报 ($)(4) |
| (GAAP)(百万美元) |
| (百万美元)(5) |
2023 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | ( | | ( | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | |
(1) | 在所代表的每一年中,我们的 PEO 和 NEO 如下: |
警官 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
PEO | 埃里克·格林 | 埃里克·格林 | 埃里克·格林 | |
NEO | 伯纳德·伯克特 | 伯纳德·伯克特 | 伯纳德·伯克特 | 伯纳德·伯克特 |
NEO | 西尔吉亚伯拉罕 | 西尔吉亚伯拉罕 | 西尔吉亚伯拉罕 | 西尔吉亚伯拉罕 |
NEO | 金伯利 B. 麦凯 | 金伯利 B. 麦凯 | 大卫·蒙特卡尔沃 | 大卫·蒙特卡尔沃 |
NEO | 辛迪·雷斯-克拉克 | 辛迪·雷斯-克拉克 | 金伯利 B. 麦凯 | 乔治·米勒 |
2024 年年会和委托书 |73
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补偿表
(2) | 显示的 “实际支付” 补偿金额是根据第402(v)项计算的,并不反映NEO在适用年度内获得或支付给NEO的实际补偿金额。这些金额反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额,并进行了某些调整,如以下脚注 (3) 所述。 |
(3) | “实际支付” 的薪酬反映了PEO和其他NEO的股权奖励的排除和包含范围,如下所述,并根据FASB ASC主题718计算。用于计算 “实际支付” 薪酬的估值方法和假设基于我们授予这些奖励的公允价值,该公允价值在公司经审计的年度财务报表中披露,如下表所示。 |
薪酬汇总表 “实际支付” 薪酬总额
PEO 和非 PEO NEO 的对账
PEO 的计算 | 计算非 PEO NEO 的平均值 | |||||||||||||||
计算(1)“实际支付” 的补偿 |
| 2020 ($) |
| 2021 ($) |
| 2022 ($) |
| 2023 ($) |
| 2020 ($) |
| 2021 ($) |
| 2022 ($) |
| 2023 ($) |
SCT 总薪酬 | | | | | | | | | ||||||||
减去:所涵盖年度的SCT中报告的股票和期权奖励价值 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
另外:所涉年度授予的股票和期权奖励的公允价值 | | | | | | | | | ||||||||
未归还未归属股票和期权奖励的公允价值与往年相比的变化 | | | ( | | | ( | | |||||||||
与所涉年度归属的往年份相比,股票和期权奖励的公允价值的变化 | | ( | ( | | | | ( | | ||||||||
减去:养老金福利精算现值的总变化 | | ( | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
“实际支付” 的补偿 | | | ( | | | | ( | |
(1) | 对于专业雇主组织和其他NEO,在每个承保年度,养老金福利的服务成本和先前服务成本等于 $ |
股票估值:股票期权授予日的公允价值是根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型计算得出的。调整是使用截至每个计量日的股票期权公允价值进行的,使用截至衡量日的股票价格和截至计量日的最新假设(即期限、波动率、股息收益率、无风险利率)。基于绩效的限制性股票单位授予日的公允价值是使用截至授予之日的股票价格计算的,假设目标业绩。已使用截至年底和归属之日的股票价格和业绩应计修改量进行了调整。基于时间的限制性股票单位授予日期的公允价值是使用授予之日的股票价格计算的。根据第402(v)项,已使用截至年底和每个归属日的股票价格进行了调整。养老金计划下累计养恤金精算现值的总变化反映了SCT中有关年度的报告金额。
74| 2024 年年会和委托书
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补偿表
(4) | 反映了西部指数为每股100美元的股东总回报率和标普500指数医疗保健指数(“同行集团”),后者是我们在2023年10-K表中报告的行业同行群体。对于每个报告年度,股东总回报率的衡量标准如下: |
报告年度 | 开始 | 结束 | 年数 |
2023 | 1/2/2020 | 12/31/2023 | 4 |
2022 | 1/2/2020 | 12/31/2022 | 3 |
2021 | 1/2/2020 | 12/31/2021 | 2 |
2020 | 1/2/2020 | 12/31/2020 | 1 |
(5) | 根据第402(v)项,我们确定韦斯特的收入是将公司业绩与向我们的专业雇主组织和其他NEO “实际支付” 的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标,这被指定为我们的2023年公司精选衡量标准。该绩效指标可能不是2020年至2022年最重要的财务业绩指标,我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的此类衡量标准。 |
2023 年最重要的财务和非财务绩效指标的表格清单
下面列出了财务和非财务绩效指标,在我们的评估中,这些指标代表了我们在2023年期间使用的最重要的绩效指标,将 “实际支付” 的薪酬与我们的专业雇主组织联系起来,将其他NEO与公司业绩联系起来。
最重要的绩效衡量标准 |
薪酬与绩效的关系
上面的薪酬讨论与分析中讨论了我们的标准选择的完整描述、有关我们高管薪酬设计要素的更多细节以及薪酬委员会审查的薪酬与绩效的联系。我们认为,我们的分析表明了我们的绩效薪酬理念,该理念创造了长期价值并使我们的股东受益。第402(v)项在很大程度上依赖于特定日期的股票定价,随着这些价值的显著变化,可能会根据这些波动而导致不同的结果。根据第402(v)项的要求,下图列出了向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付” 薪酬、“实际支付” 给其他NEO的平均薪酬与公司在2020年至2023年四年期间的累计股东总股东总收入、标准普尔500指数和净收入之间的关系,均载于
2024 年年会和委托书 |75
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补偿表
上面的表格。如上面的薪酬与绩效表所示,2023年PEO和平均NEO的上限值为负数。出于以下图形比较的目的,我们将2023年的上限反映为0美元。
76| 2024 年年会和委托书
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提案 2 |
提案 2 — 通过咨询投票批准命名 执行官薪酬 |
在我们的2023年年会上,我们对高管薪酬的咨询投票获得了95.5%的选票的批准。董事会及其薪酬委员会认为,这证实了我们的高管薪酬准确、适当地奖励了绩效。此前,我们的大多数股东批准每年就高管薪酬举行咨询投票。因此,我们正在寻求咨询投票,今年再次批准高管薪酬。
正如 “薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述的那样,我们的高管薪酬计划旨在提供与我们的短期和长期成功相关的有竞争力的高管薪酬机会,吸引、激励和留住有助于我们实现战略目标的高管领导层。薪酬委员会不断审查我们的NEO的薪酬计划,以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。
本次投票是咨询性的,对公司、董事会和薪酬委员会没有约束力。但是,董事会和薪酬委员会对我们的股东就该提案表达的意见感兴趣,并将在未来为NEO做出薪酬决定时考虑投票结果。我们鼓励股东查看本委托书的薪酬讨论和分析部分,了解有关我们的高管薪酬计划的详细信息。
因此,将在2024年年会上提交以下决议供股东表决:
“决定,根据美国证券交易委员会第S-K号条例第402项,包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露,西部制药服务公司(“公司”)的股东在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”
董事会一致建议在咨询的基础上投票批准公司的指定执行官薪酬,如上述决议所述。 |
2024 年年会和委托书 |77
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独立审计师和费用 |
独立审计师和费用 |
支付给普华永道会计师事务所的费用
下表列出了普华永道在2023年和2022年提供的审计和其他服务的费用。以下费用表中描述的所有服务均根据审计委员会的预批准程序获得批准,最低限度例外情况将在下文讨论。
费用类型 |
| 2023 |
| 2022 | ||
审计费 | $ | 4,125,000 | $ | 3,900,000 | ||
与审计相关的费用 |
| 16,000 |
| 13,200 | ||
税费 |
| 69,500 |
| 59,500 | ||
所有其他费用 |
| 19,000 |
| 57,200 | ||
总计 | $ | 4,229,500 | $ | 4,029,900 |
审计委员会关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会负责任命、设定薪酬和监督公司独立注册会计师事务所的工作。经审计委员会主席批准,审计委员会已授权伯克特先生和我们的首席会计官查德·温特斯聘请普华永道提供低于1万美元的服务,前提是这些服务的提供不会影响普华永道的独立性。此外,委员会要求伯克特先生和温特斯先生在每次会议上报告我们保留的任何此类服务的性质和金额。修订后的流程保持了我们注册会计师事务所的独立性,同时允许管理层灵活地使用该会计师事务所支付非审计费用和服务。除美国证券交易委员会适用规则中规定的非审计服务的最低限度例外情况外,独立注册会计师事务所提供的所有其他服务及相关费用都将提前提交审计委员会批准。这些服务必须属于下文讨论的四个类别之一。
审计费包括对财务报表进行审计工作的费用和对财务报告的内部控制,以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作,包括对我们的子公司或关联公司的法定审计或财务审计;与美国证券交易委员会注册报表相关的服务;向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件或与证券发行相关的其他文件(例如安慰信、同意书);以及协助回应美国证券交易委员会的评论信件。
与审计相关的费用是与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务的费用,传统上由独立的注册会计师事务所承担,包括与潜在业务收购/剥离相关的尽职调查、对员工福利计划的财务报表审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。
税费包括所有服务的费用,但与财务报表审计特别相关的服务除外,这些服务由独立注册会计师事务所的税务人员执行,可能包括税务咨询、税务分析和合规以及对收入和其他纳税申报表的审查。
所有其他费用是上述三个类别中未包含的这些服务的费用。根据最低限度例外情况,审计委员会批准的此类费用占2023年总费用的百分比不到1%。
78| 2024 年年会和委托书
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审计委员会报告 |
审计委员会报告 |
审计委员会代表董事会审查了公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序,包括内部控制制度负有主要责任。普华永道是公司的独立注册会计师事务所,负责就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表、管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及普华永道对公司财务报告内部控制的评估。
审计委员会已与普华永道讨论了根据上市公司会计监督委员会第131号审计准则——与审计委员会的沟通需要讨论的事项。普华永道已向委员会提供了上市公司会计监督委员会关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函,委员会还与普华永道讨论了该公司独立于公司的问题。
审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合审计师的独立性。审计委员会得出结论,独立的注册会计师事务所独立于公司及其管理层。基于上述考虑和讨论,审计委员会现任成员建议董事会将截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表纳入公司2023年10-K表年度报告。
审计委员会 | |
托马斯·霍夫曼,主席威廉·费赫里 保罗·普奇 |
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提案 3 |
提案3 — 修改并重述我们的条款以取消绝大多数交易要求 |
目前,我们的第6条 文章 对于与关联人(定义见公司章程)或其关联公司的某些重大交易,包括公司或子公司与关联人或其关联公司的任何合并或合并;以1,000,000美元或以上为交换向任何关联人或与任何关联人处置资产的任何处置,要求至少获得公司有表决权的80%的已发行股票的投票权的批准(“绝大多数交易要求”);本公司或子公司发行任何股票向任何关联人或其关联公司提供证券以换取100万美元或以上;公司或任何子公司购买任何使持有人有权在董事选举中进行一般投票的已发行公司股本,以换取100万美元或以上;通过由关联人或其关联公司提出或代表关联公司提出的清算或解散公司的计划或提案;或对证券进行任何重新分类或资本重组将增加任何类别的已发行股份的比例份额任何关联人或其关联公司拥有的股票或可转换证券。
NCGC定期考虑广泛的公司治理问题,并致力于采用有利于公司及其股东的治理惯例和管理文件变更。作为对我们公司治理标准和做法的持续评估的一部分,根据投资者的知情反馈,NCGC审查了公司的优缺点 绝大多数交易要求。除非公司的股东压倒性地支持该交易,并促进我们的董事对少数股东担忧的回应,否则绝大多数交易要求可以通过限制与关联人及其关联公司的某些重大交易来使股东受益。但是,一些投资者认为,此类条款也可能被视为繁琐的条款,并阻碍了本来可能符合公司及其股东最大利益的交易。
在考虑了绝大多数交易要求的优缺点之后,NCGC向董事会建议公司在2024年年会上提出公司章程修正案,并建议我们的股东批准对公司章程的修订,以取消绝大多数交易要求。经过2023年秋季的考虑和审议,我们的董事会在2024年年会上批准并提交股东批准,并建议我们的股东批准我们的公司章程修正案,该修正案如果获得批准,将取消第6条的绝大多数交易要求。我们的董事会认为,修改本提案3中描述的条款符合公司和股东的最大利益,并坚决支持该提案。
如果我们对章程的拟议修正案获得股东的批准,则上述与关联人或其关联公司的重大交易将不受绝大多数交易要求的约束,而是受适用法律、公司章程和章程中任何其他规定的约束。我们对条款的拟议修正案将在宾夕法尼亚州联邦国务院提交文件后生效,公司打算在2024年年会之后立即这样做。
本委托书附录1中列出了经修订和重述的West Pharmaceutical Services, Inc.公司章程的一种形式,如果提案3和4获得批准(尽管两者都不以另一方的批准为条件或以其他方式要求批准),则将予以通过。删除第6条和第7条的内容以删除线的案文表示。本提案3的全部内容受附录中提交的经修订和重述的公司章程文本的限制。如果提案3未获通过,则条款的第6条将不变。
董事会一致建议对修改和重申我们的条款的提案进行投票 |
80| 2024 年年会和委托书
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提案 4
提案 4 — 修改并重述我们的条款以取消绝大多数修正要求 |
目前,我们的章程第10条要求至少80%的已发行股本的持有人批准,有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的持有人(“绝大多数修正要求”),以修改、修改、补充或废除公司章程或章程中与以下条款不一致的任何条款,或通过公司章程或章程中与以下条款不一致的任何条款:
● | 某些重大交易(第6条,如上文提案3所进一步描述) |
● | 董事会对某些提案的评估(第 7 条) |
● | 董事(第8条) |
● | 修正案(第10条) |
NCGC定期考虑广泛的公司治理问题,并致力于采用有利于公司及其股东的治理惯例和管理文件变更。作为持续评估的一部分,根据我们投资者的知情反馈,NCGC审查了绝大多数修正案要求的优缺点。绝大多数修正要求要求某些根本性变革需要公司股东的压倒性支持,从而为公司提供连续性和稳定性,从而使股东受益。但是,一些投资者认为,此类条款也可能阻碍董事问责和对股东的回应,并限制股东的权利。取消公司治理文件中的绝大多数修正要求越来越被视为良好公司治理的重要方面,也是我们许多投资者关注的问题。
在考虑了绝大多数修正要求的优缺点之后,NCGC向董事会建议公司在2024年年会上提出公司章程修正案,并建议我们的股东批准我们的公司章程修正案,以取消绝大多数修正要求。经过2023年秋季的考虑和审议,我们的董事会批准了我们的公司章程修正案并将其提交给股东批准,并建议我们的股东批准该修正案,如果获得批准,将取消第10条的绝大多数修正要求。我们的董事会认为,修改本提案4中描述的条款符合公司和股东的最大利益,并坚决支持该提案。
如果我们对章程的拟议修正案获得股东的批准,则未来对章程的修订,包括上述条款,将不受绝大多数修正要求的约束,而是需要所有有权就此进行表决的股东的多数票的批准,如果任何类别或系列的股份有权作为一个类别进行表决,则根据适用法律的规定,在每种情况下,每种类别的多数票都需要获得每种此类类别投票的多数票的批准。我们对条款的拟议修正案将在宾夕法尼亚州联邦国务院提交文件后生效,公司打算在2024年年会之后立即这样做。
本委托书附录1中列出了经修正的条款的一种形式,如果提案3和4获得批准,则将予以通过(尽管两者都不以另一方的批准为条件或以其他方式要求批准)。如删除线案文所示,第10条的全部内容将被删除。本提案4的全部内容受附录中提交的经修订和重述的公司章程中所载的案文的限制。如果提案4未获通过,则条款第10条将保持不变。
董事会一致建议对修改和重申我们的条款的提案进行投票 |
2024 年年会和委托书 |81
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提案 5 |
提案 5 — 批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 |
审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用、评估和监督。该委员会每年评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性,并评估是继续保留该事务所还是选择其他公司。
作为审查的一部分,审计委员会审查普华永道的能力和成本,包括对非审计费用和服务的考虑。根据这次审查,审计委员会确定,普华永道表现良好,具有成本效益,拥有长期的机构记忆,独立于管理层行事,并向审计委员会提供了重要意见。在评估是否保留现任审计师时,委员会还会考虑更换审计师的影响。因此,审计委员会已任命普华永道为2024年的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东批准这项任命,但审计委员会和我们的董事会正在将普华永道的选择提交批准,以征求股东的意见,并以此作为良好的公司治理的考虑。如果该任命未获批准,审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。普华永道的代表将出席2024年年会回答问题,如果他们愿意,将有机会发表声明。
董事会一致建议投票批准以下任命 |
82| 2024 年年会和委托书
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提案 6
提案 6 — 题为 “简单多数投票” 的股东提案 |
我们收到了位于加利福尼亚州雷东多海滩纳尔逊大道2215号 #205 号的约翰·切维登(“支持者”)提出的以下股东提案(“提案”),他是我们20股普通股的受益所有人。该公司已就该提案向美国证券交易委员会工作人员提交了不采取任何行动的请求。如果工作人员不反对我们在这些材料中省略本提案,则公司不打算在会议上提交该提案。
支持者已要求我们将该提案纳入本委托书中,如果提交得当(根据美国证券交易委员会不采取行动信函不予排除),该提案将在2024年年会上进行表决。下文逐字引述了切维登先生提交的这项提案。我们和董事会对提案的内容不承担任何责任。
董事会反对通过该提案,并要求股东审查董事会的回应,该回应遵循了提案人的提案。
为了股东权利 |
注意:上图是作为股东提案的一部分提交的。
提案 6 — 简单多数投票
股东要求我们的董事会采取一切必要措施,将我们的章程和章程(由于违反州法律而明示或隐含的)中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求,或者根据适用法律的简单多数。如有必要,这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准,符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。
股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》,绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。
该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美铝、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74%至88%的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议,这些选票将高于74%至88%。在美国航空(AAL)和凯雷集团(CG)的2023年年会上,该提案主题也分别获得了98%的压倒性支持。
这项简单多数票的提案将促进西方制药服务公司治理的其他改进措施的采用。
请投赞成票:
简单多数投票 — 提案 6
2024 年年会和委托书 |83
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提案 6 |
董事会反对声明
我们的董事会已仔细审查并考虑了本提案,并建议对其投反对票,因为提案3和4与本提案基本相同,并且更准确地反映了对公司章程的必要修改,并将每个项目分别提交股东单独考虑。我们的章程不包含绝大多数条款。如果提案3和4获得必要的股东批准,则公司的管理文件将不包含任何适用于公司股东的绝大多数投票要求,从而实质性地实施了该提案。这也是我们请求不采取行动信的依据。
董事会一致建议对名为 “简单多数投票” 的股东提案投反对票。 |
84| 2024 年年会和委托书
目录
投票和其他信息
投票和其他信息 |
有权投票的股东
截至2024年2月28日营业结束时,我们所有普通股(面值每股0.25美元)的登记股东都有权收到通知并在会议上对其股票进行投票。截至当日,我们的普通股已发行73,205,367股。每股股份有权就正确提交会议的每项事项进行一票表决。
如何投票和参与虚拟股东大会
如果您在记录日期是注册股东,则可以通过以下任何一种方式在年会上投票:
● | 登录到www.proxyvote.com |
● | 将您签名的代理卡或投票指示卡邮寄到提供的地址 |
● | 从美国、美国领土和加拿大拨打免费电话 1-800-690-6903 |
此外,在虚拟年会期间,您可以通过在会议专用网站上输入代理卡上找到的16位数字控制号码进行投票www.virtualShareoldermeeting.com/。网络直播的在线访问将在会议开始前 15 分钟开放,时间为 2024 年 4 月 23 日美国东部夏令时间上午 9:30。我们鼓励所有股东测试他们的连接并尽早登录该网站。
如果您以 “街道名称” 持有公司股份,请遵循您开立账户持有公司股份的金融机构的投票指示。
投票截止日期。 必须在会议之前收到邮寄的代理卡和投票说明卡。如果您是注册股东并虚拟出席会议,则可以按上述方式投票。希望在会议上投票的 “街道名称” 股东可能需要遵循持有其股份的机构的投票程序。通过电话或www.proxyvote.com对直接持有的股票进行投票的截止日期为美国东部时间2024年4月22日晚上11点59分,计划中持有的股份的截止日期为2024年4月20日晚上11点59分。
问问题。 公司选择的门户网站允许通过聊天功能或通过公司提供的运营商提交问题和答案,这与我们的季度财报发布投资者电话会议所使用的流程类似。问题必须与年度股东大会期间的议程项目有关,符合适用的法律和会议前公布的有序会议规则。与议程项目无关或正式会议结束后提出的问题将经过审查并发布在公司网站上,www.westpharma.com,视情况而定。如果您在访问虚拟会议时遇到困难,请拨打将在以下地址发布的技术支持电话www.virtualShareoldermeeting.com/.
您的股票将如何被投票
在每种情况下,对于注册股东,您的股份都将按照您的指示进行投票。如果您退回已签名的代理卡,但未提供投票指示,则您的股票将被投票支持提案1、2、3、4和5,反对提案6。在行使代理权之前,您可以随时撤销或更改您的投票,方法是向我们的公司秘书提交撤销通知或正式签署的以后日期的委托书。出席会议本身不会撤销先前授予的代理人。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有,则您被视为 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。请参阅下面的 “经纪人投票和所需投票”,以确定如何计算每份提案中的这些股票。
2024 年年会和委托书 |85
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投票和其他信息
计划参与者。 您在西部制药服务公司401(k)计划或西部合同制造储蓄和退休计划中可能持有的任何股票均已添加到代理卡上的其他持股中。
您填写完毕的代理卡可作为这些计划的受托人的投票指示。您可以通过互联网、电话或邮件提交对计划股票以及其余股份的代理投票,指导受托人如何对计划股票进行投票,所有这些都如随附的代理卡中所述。
如果您不指示受托人如何投票,则受托人将按照受托人对及时收到投票指示的其他计划账户中的股票进行投票的比例对您的计划份额进行投票。
所需投票、经纪人投票和弃权票的处理以及经纪人无票的处理
对于 “街道名称” 持有人,该通知将由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票登记股东的登记持有人提供给您。作为受益所有人,您可以使用提供给您的材料中包含的代理卡或按照他们的指示在互联网上进行投票,指导您的经纪人、银行或其他登记持有人如何对您的股票进行投票。当为他人持有股票的经纪人或其他被提名人因为被提名人对该项目没有自由投票权且没有收到股票所有者的指示而没有对该项目进行投票时,即发生经纪人不投票。经纪人对某些事项没有自由裁量权。下表概述了我们对弃权票、经纪人无票的处理以及是否允许经纪商对每项提案进行全权投票:
提案 |
| 需要投票 |
| 弃权票的处理和 |
| 经纪人自由裁量的投票 |
提案 1 — 选举董事 | 由于这是一次无争议的选举,董事的选票数必须超过反对董事的票数 | 在决定提案结果时,将不考虑弃权票和经纪人的不投票 | 没有 | |||
提案 2 — 通过顾问投票批准指定执行官薪酬 | 出席并有权亲自或由代理人代表对提案进行表决的大多数股份 | 弃权票将产生反对票的效力,在决定提案结果时不考虑经纪人的不投票 | 没有 | |||
提案3 —修改和重申我们经修订和重述的公司章程,以取消绝大多数交易要求 | 当时已发行的有表决权股票的至少 80% 的投票权,作为单一类别共同投票 | 弃权票和经纪人无票都将产生反对票和经纪人无票的效果 | 没有 | |||
提案 4 — 修改和重述我们经修订和重述的公司章程,以取消绝大多数修正要求 | 当时已发行的有表决权股票的至少 80% 的投票权,作为单一类别共同投票 | 弃权票和经纪人无票都将产生反对票和经纪人无票的效果 | 没有 | |||
提案5——批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 | 出席并有权亲自或由代理人代表对提案进行表决的大多数股份 | 弃权票将产生反对票的效果,预计经纪商不投票,因为根据适用的纽约证券交易所规则,这是例行公事 | 是的 |
86| 2024 年年会和委托书
目录
投票和其他信息
提案6 — 题为 “简单多数投票” 的股东提案 | 出席并有权亲自或由代理人代表对提案进行表决的大多数股份 | 弃权票将产生反对票的效力,在决定提案结果时不考虑经纪人的不投票 | 没有 |
代理申请。我们预计在2024年不会通过任何第三方公司产生任何代理招标费用。
法定人数
我们必须有法定人数才能在2024年年会上开展业务。法定人数包括亲自出席会议或由有权投票的普通股大多数已发行股份的持有人代表出席会议。为了确定法定人数,弃权票,包括持有客户登记在册的股份的经纪人导致弃权票记录在会议上,以及经纪人未投票,均被视为出席并有权投票的股东,并计入法定人数。
委托书和年度报告的电子可用性
我们很高兴根据美国证券交易委员会规则允许的 “通知和访问” 方式,通过互联网向某些股东分发我们的代理材料。这种方法保护了自然资源,降低了我们的印刷和邮寄成本,同时为股东提供了审查我们的材料和对其股份进行投票的便捷方式。
2024年3月13日,我们向参与的股东邮寄了 “互联网可用性通知”,其中包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明。
如果您想收到我们的代理材料的印刷副本,我们将免费向您发送一份。本通知中包含索取此类材料的说明。
本委托书和我们的2023年年度报告可在以下网址查阅:
www.westpharma.com/投资者/金融
邮寄给同一地址的多位股东
我们采用了一种名为 “住户” 的程序来提供委托书和2023年年度报告。Householding是指姓氏和地址相同的股东将仅收到一份材料副本,除非我们被告知其中一位或多位股东希望继续收到更多副本。
我们将继续向每位登记在册的股东提供代理卡。如果您希望在同一地址收到代理材料的多份副本,请以书面形式或电话联系我们:西部制药服务公司公司秘书,宾夕法尼亚州埃克斯顿市赫尔曼·西大道530号,19341,(610)594-3319。
2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年12月31日的年度财务报表包含在我们的2023年年度报告中,我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的 2023 年年度报告和本委托书可从美国证券交易委员会的网站上获得,网址为www.sec.gov并发布在我们的网站上www.westpharma.com/投资者/金融。如果您无法访问互联网或没有收到我们的2023年年度报告的副本,您可以写信给我们在宾夕法尼亚州埃克斯顿市赫尔曼西大道530号19341的西部制药服务公司的公司秘书,免费索取该报告或其任何附录的副本。
2024 年年会和委托书 |87
目录
投票和其他信息
违法行为第 16 (a) 条报告
仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述,我们认为除下文所述外,每个人都遵守了2023年的所有报告要求。
由于管理错误,以下延迟提交的表格 4 申报发生在 2023 年:
姓名 | 申报日期 | 交易日期 | 交易类型 |
西尔吉亚伯拉罕 | 3 月 22 日 | 3 月 1 日 | 奖项 |
西尔吉亚伯拉罕 | 3 月 22 日 | 3 月 9 日 | 出售 |
伯纳德·伯克特 | 3 月 22 日 | 3 月 1 日 | 奖项 |
伯纳德·伯克特 | 8 月 8 日 | 8 月 2 日 | 运动与销售 |
乍得·温特斯* | 12 月 21 日 | 12 月 4 日 | 运动与销售 |
*由于交易执行经纪人报告的交易日期更正,温特斯先生的交易被重新提交。
股东提案或提名
根据美国证券交易委员会的规定,如果股东希望我们在委托书和2025年年会上提交的委托书中纳入提案,则我们必须在2024年11月13日之前在主要执行办公室收到该提案,并遵守1934年《证券交易法》第14a-8条的程序。
该提案应以书面形式提请公司秘书注意,并应通过挂号信邮寄回执至:西部制药服务公司,宾夕法尼亚州埃克斯顿市赫尔曼西大道530号,19341。
我们的章程规定了股东在不寻求访问我们的代理材料的情况下提名候选人当选董事或在年度股东大会上介绍业务项目时必须遵循的程序。董事候选人提名或在不寻求获取我们代理材料的情况下开展的业务项目的提名必须以书面形式提交给宾夕法尼亚州埃克斯顿市西部大道530号西部制药服务公司的公司秘书,并应通过挂号信邮寄回执单。我们必须在公司开始邮寄今年年会代理材料之日的周年纪念日之前不少于120天或至少150天收到您打算在我们的2024年年会上提出提名或提出业务项目的通知。但是,如果我们未能至少提前 21 天披露明年会议的日期,我们必须在会议宣布后的七天内收到您的通知(但在任何情况下,都不得晚于会议日期前四天)。
此外,根据我们修订和重述的章程中的代理访问条款,持有我们至少3%的已发行普通股的持有人(或不超过20名持有人的团体)有权提名并在我们的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%的被提名人,前提是提名持有人和被提名人满意我们的章程中规定的要求,包括提前通知公司秘书提名不少于公司开始邮寄今年年会代理材料之日的周年纪念日前120天或至少150天。
在每种情况下,无论是否寻求访问我们的代理材料,提名都必须包含我们章程中规定的有关被提名人的信息,并且通知必须包含我们的章程中规定的信息,包括但不限于与被提名人或提案有关的信息(视情况而定),以及有关股东对我们股票的所有权和协议的信息。
通用代理规则. 为了遵守通用代理规则,打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年2月23日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。这意味着美国证券交易委员会的要求
88| 2024 年年会和委托书
目录
投票和其他信息
如果股东打算征集代理人以支持公司以外的被提名人,则除了我们章程的要求外,还必须满足通用代理规则。此类通知可通过上述地址邮寄给公司秘书。根据美国证券交易委员会第14a-19条(通用代理),仅出于将股东提名人纳入代理卡的目的,董事会的职责是根据公司章程、公司治理原则和章程中规定的要求确保股东提名人符合资格。
除非法律另有规定,否则会议主席可以拒绝允许任何不符合我们章程的业务交易,或承认任何人的提名。您可以联系我们在宾夕法尼亚州埃克斯顿市赫尔曼西大道530号西部制药服务公司的公司秘书获取我们的章程副本。
其他事项
董事会不知道将在 2024 年年会上提出的任何其他事项,而且我们的章程不允许在会议上提交提案,除非提案在 2023 年 12 月 22 日之前正确提交给我们。但是,如果任何其他需要表决的事项正确地在会议上提出,则代理持有人将按照董事会的建议进行投票,如果没有提出建议,则自行决定。
2024 年年会和委托书 |89
附录 1 对经修订和重述的公司章程的拟议修改
经修订和重述的公司章程
西部制药服务公司的
(自起生效 2020年5月5日2024 年 4 月 __ 日)
1. 该公司的名称是西部制药服务有限公司。
2. 该公司在宾夕法尼亚州的注册办事处的位置和邮局地址为c/o Corporation Service Company,州际大道2595号,103套房,宾夕法尼亚州哈里斯堡17110。
3. 公司根据《宾夕法尼亚州商业公司法》注册成立,拥有无限的权力从事和采取与任何或所有合法业务有关的任何或所有合法业务,包括制造、加工、研究和开发,根据宾夕法尼亚州商业公司法,公司可以注册成立。
4. 公司存在的期限是永久的。
5. 资本存量。公司有权发行的股本总数为2.03亿股,包括(i)3,000,000股优先股,面值每股0.25美元(“优先股”)和(ii)2亿股普通股,面值每股0.25美元(“普通股”)。
以下是对每个此类类别股票的名称、优先权、资格、限制、限制以及授予或施加的特殊或相对权利的声明:
优先股
(a) 系列发行。优先股可以不时地分成一个或多个系列发行,每个优先股的发行条款均应遵循此处和董事会决议中规定的条款。任何一个系列优先股的所有股份均应相同,但除非法律或本协议另有规定,否则不同系列优先股的股票不必排名相同或相同。
(b) 系列的创作。在发行该决议所涉系列的任何股票之前,董事会应有权通过决议促成创建一个或多个优先股系列,并就每个系列进行确定和修订:
(i) 该系列的明确名称和构成该系列的股票数量,董事会可不时增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量);
(ii) 该系列股票的股息率和股息支付时间,股息是否应累计,如果是,从什么日期开始;
(iii) 公司可以选择赎回该系列股票的一个或多个价格以及其条款和条件;
(iv) 该系列的股份是否有权获得退休基金或偿债基金的受益,以适用于购买或赎回此类股票,如果有权利,则该基金的年度金额以及与其运作有关的条款和条款;
(v) 该系列的股份是否可以转换成或交换为公司相同或任何其他类别的股票系列的股份,如果可以兑换或交换,则转换价格或汇率,进行此类转换或交换时的任何调整(如果有),以及此类转换或交换的任何其他条款和条件;
(六) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,该系列股份的权利;
(七) 该系列的股票在任何方面是否应优先于或等同于任何其他系列或类别的股份,或者是否有权享受限制发行优先于或与该系列股票持平的任何其他系列或类别的股份的限制
目录
就股息或资产而言,尊重或限制对任何其他系列或类别的股票进行分红,或就其进行其他分配,或限制购买或赎回任何此类初级系列或类别的股份,以及任何此类限制的条款;
(八) 除了法律规定的表决权外,该系列是否应具有表决权,如果是,则此类表决权的条款;以及
(ix) 该系列的任何其他偏好、资格、特权和其他相关或特殊权利和限制。
(c) 分红。优先股持有人有权在董事会宣布并按照董事会的声明从合法可用于支付优先股的资金中获得按董事会为相应系列确定的利率获得股息,但不得再申报和支付同一个股息期的普通股股息,或分开支付。
(d) 优先考虑清算。如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘,则每个系列优先股的持有人有权获得该系列的固定金额,如果任何系列的股息已由董事会确定为累计股息,则该金额等于截至最终分配之日累积和未支付的所有股息,无论是否已获得或申报。如果公司的资产不足以全额支付此类款项,则所有优先股的持有人应按其应得的全部金额按比例或按照规定发行该系列优先股的决议中规定的顺序或优先权(如果有)按比例参与资产的分配。根据本段的定义,公司与任何其他公司的合并或合并,或其全部或部分资产的出售、转让或租赁,均不应被视为公司的清算。
(e)兑换。经董事会选择,公司可以按照该系列固定的条款和条件赎回任何系列优先股的全部或部分股份。如果赎回的股票少于任何系列优先股的所有已发行股份,则应通过抽签或以董事会决定的其他方式选择要赎回的股份。
(f) 投票权。除非法律另有要求或任何创建任何系列优先股的证书中另有规定,否则该系列优先股的持有人(如果有),根据创建任何系列优先股的任何证书被授予的权力,应与普通股持有人一起,在董事选举和所有其他目的中完全拥有投票权,而其他系列优先股的持有人没有投票权,也不得是有权获得任何会议的任何通知股东们。
A 系列初级参与优先股
(a) 名称和金额。应有一系列优先股被指定为 “A系列初级参与优先股”,构成该系列的股票总数应为50,000股。
(b) 股息和分配。
(i) 在股息方面排名在A系列初级参与优先股股票之前和之上的任何系列优先股持有人的优先权和优先权的前提下,A系列初级参与优先股的持有人有权在3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日获得以现金支付的季度股息,如果董事会宣布该用途的合法资金已用完,则A系列初级参与优先股的股票持有人有权获得以现金支付的季度股息年(此处将每个这样的日期称为”季度股息支付日”),从首次发行A系列初级参与优先股股份或部分股份之后的第一个季度股息支付日开始,每股金额(四舍五入至最接近的美分)等于(a)10美元或(b)中较大值,但须遵守下文规定的调整条款,所有现金分红的每股总金额的1,000倍,以及每股总金额(以实物支付)的1,000倍) 除应付股息以外的所有非现金股息或其他分配自前一个季度股息支付日起在普通股上申报的普通股或已发行普通股的细分(通过重新分类或其他方式),或就第一个季度股息支付日而言,自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或一部分股份以来在普通股上申报的普通股或已发行普通股的细分。在这种情况下,公司应在1990年1月16日(“权利申报日”)之后的任何时候宣布派息
A-2| 2024 年年会和委托书
目录
以普通股形式支付的普通股,(ii)细分已发行普通股,或(iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则在每种情况下,A系列初级参与优先股的持有人根据前一句第(b)条在该事件发生前夕有权获得的金额应通过将该金额乘以分子是已发行普通股数量的分数来进行调整在这样的事件发生后立即发生,其分母是在此事件发生前夕已发行的普通股数量。
(ii) 公司应在宣布普通股(普通股应付股息除外)的股息或分配后,立即按照上文第(I)段的规定宣布对A系列初级参与优先股进行分红或分配;前提是,如果在任何季度股息支付日与随后的下一个季度股息支付日之间没有宣布普通股的股息或分配,则A系列的股息为每股10美元青少年参赛但是,优先股应在随后的季度股息支付日支付。
(iii) A系列初级参与优先股的已发行股票的股息应从A系列初级参与优先股发行之日起开始累积和累积,除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期,在这种情况下,此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积,或者除非发行日期为季度股息付款日期或是记录之后的日期确定金额低于此类股票应计和支付时此类股息总额的A系列初级参与优先股持有人的日期,应在所有已发行股份中按比例分配。董事会可以设定一个记录日期,以确定A系列初级参与优先股股票的持有人有权获得已申报的股息或分配,该记录日期应不超过固定支付日期的30天。
(c) 投票权。A系列初级参与优先股的持有人应拥有以下投票权:
(i) 在遵守下文规定的调整条款的前提下,A系列初级参与优先股的每股股东应有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果公司应在权利申报日之后的任何时候(a)宣布以普通股形式支付的普通股股息,(b)将已发行普通股细分,或(c)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则在每种情况下,A系列初级参与优先股持有人在该事件发生前有权获得的每股选票数应通过乘以该数字进行调整按分数计算,其分子是普通股的数量此类事件发生后立即发行的股票,其分母是该事件发生前已发行的普通股数量。
(ii) 除非本文或法律另有规定,否则A系列初级参与优先股的持有人和普通股的持有人应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别共同进行投票。
(iii)(A) 如果在任何时候,任何A系列初级参与优先股的股息拖欠金额等于六(6)个季度股息,则此类意外情况的发生应标志着一个期限(以下称为 “默认期”)的开始,该期限应延长至先前所有季度股息期和当前季度股息期内所有已发行的A系列初级参与优先股的所有应计和未付股息已宣布之时,已付款或分开付款。在每个违约期内,所有拖欠分红金额等于六(6)个季度分红的优先股持有人(包括A系列初级参与优先股的持有人),无论是哪个系列,均有权选举两(2)名董事。
(B) 在任何违约期内,A系列初级参与优先股持有人的此类投票权可以先在根据本款 (c) (iii) 项召集的特别会议或任何年度股东大会上行使,然后在年度股东大会上行使,前提是这种投票权和任何其他系列优先股(如果有)的持有人在某些情况下增加授权董事人数的权利行使,除非持有人数量百分之十 (10)%已发行优先股应亲自或通过代理人出席。普通股持有人未达到法定人数不应影响优先股持有人行使此类投票权。在任何会议上
2024 年年会和委托书 | A-3
目录
优先股持有人最初应在现有违约期内行使这种投票权,他们有权集体投票选举董事以填补董事会中可能存在的空缺(如果有),最多两(2)名董事,或者,如果在年会上行使该权利,则选举两(2)名董事。如果在任何特别会议上可能选出的董事人数未达到所需人数,则优先股的持有人有权根据需要增加董事人数,以允许他们选择所需的人数。优先股持有人应在任何违约期内行使选举董事的权利之后,除非根据本文规定的优先股持有人的投票或根据排名高于或与A系列初级参与优先股同等的任何股票证券的权利,否则不得增加或减少董事人数。
(C) 除非优先股的持有人在现有违约期内曾行使过选举董事的权利,否则董事会可以下令,或者任何持有总额不少于已发行优先股总数百分之十(10%)的股东可以要求召开优先股持有人特别会议,然后由总统、副总统或副总统召集该会议公司秘书。此类会议以及优先股持有人有权根据本(C)项进行投票的任何年会的通知应通过将此类通知的副本邮寄给每位优先股记录持有人,将该通知的副本邮寄给他的最后地址,该通知的副本出现在公司账簿上。此类会议的召集时间不得早于该命令或请求后的20天且不迟于60天,或者如果没有在该命令或要求后60天内召开,则任何持有总额不少于已发行优先股总数百分之十(10%)的股东或股东均可在发出类似通知后召开此类会议。尽管有本 (C) 项的规定,但在紧接下次年度股东大会日期之前的60天内,不得召开此类特别会议。
(D) 在任何违约期内,普通股和公司其他类别股票(如果适用)的持有人应继续有权选举全部董事,直到优先股持有人行使选举权,选举两(2)名董事作为一个类别进行投票的权利,行使该权利(x)优先股持有人选出的董事应继续任职,直到这些持有人选出继任者或直至到期默认期限,以及 (y) 董事会的任何空缺董事可以(除本(c)(iii)款(B)项另有规定外)由迄今为止剩余董事的多数投票选出,由选出职位空缺的董事的股票类别的持有人选出。本(D)项中提及的特定类别股票的持有人选出的董事应包括此类董事根据前一句话(y)条的规定为填补空缺而选出的董事。
(E) 违约期到期后,(x) 优先股作为一个类别的持有人选举董事的权利应立即终止,(y) 优先股持有人当选为一类董事的任何董事的任期将终止,(z) 无论根据本款 (c) 款 (B) 项的规定进行何种增加,董事人数均应按公司章程或章程中规定的数目 (iii)(但是,此后该号码可能会以法律规定的任何方式或按照公司章程或章程)。根据前一句中 (y) 和 (z) 条款的规定产生的董事会的任何空缺可由其余董事的多数填补。
(iv) 除本文另有规定外,参与A系列初级优先股的持有人没有特殊的投票权,也无需他们的同意(除非他们有权向普通股持有人进行投票,但在此期间他们有权向普通股持有人投票)即可采取任何公司行动。
(d) 某些限制
(i) 每当 (b) 段规定的A系列初级参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配款拖欠时,此后以及直到A系列未偿还未偿还的A系列初级参与优先股股票的所有应计和未付股息和分配(无论是否申报)均应全额支付,公司均不得全额支付
(A) 申报或支付股息、进行任何其他分配、赎回或购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的任何股票(无论是分红还是在清算、解散或清盘时),进行任何其他分配,或者赎回或购买或以其他方式收购作为对价;
(B) 向一方申报或支付股息,或对A系列Junior的任何股票进行任何其他分配(无论是分红还是在清算、解散或清盘时)
A-4| 2024 年年会和委托书
目录
参与优先股,A系列初级参与优先股以及按比例支付或拖欠股息的所有此类平价股票除外,股息与所有此类股票持有人当时有权获得的总金额成比例;
(C) 赎回、购买或以其他方式以与A系列初级参与优先股平价(股息或清算、解散或清盘时)收购任何此类平价股票的股份,前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类平价股票的股份,以换取公司在A系列初级参与优先股中的任何股票(无论是股息还是在解散、清算或清盘时);或
(D) 在考虑了相应系列和类别的年度股息率以及其他相关权利和优惠后,购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的任何股份以供对价,或以书面形式或通过公布(由董事会决定)以书面形式或通过公布(由董事会决定)以董事会等条款向所有此类股票持有人提出的收购要约,真诚地决定将导致相应系列或类别之间得到公平和公平的待遇。
(ii)公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股份作为对价,除非公司能够根据第 (d) (i) 段在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。
(e) 重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列初级参与优先股的股份应在收购后立即报废并取消。所有此类股票在取消后应成为经授权但未发行的优先股,并可作为根据董事会决议或决议设立的新优先股系列的一部分重新发行,但须遵守本文规定的发行条件和限制。
(f) 清算、解散或清盘。
(i) 在公司进行任何清算(自愿或以其他方式)、解散或清盘时,不得向A系列初级参与优先股的初级股票(分红或清算、解散或清盘)的持有人进行分配,除非在此之前,A系列初级参与优先股的持有人应获得每股10美元,外加等于应计和未付股息的金额,无论是否分配申报截至此类付款之日(“系列”清算优先权”)。在全额支付A系列清算优先权后,不得向A系列初级参与优先股的持有人进行额外分配,除非在此之前,普通股持有人获得的每股金额(“共同调整”)等于通过将 (a) A系列清算优先权除以 (b) 1,000(根据下文第 (iii) 段的规定进行了适当调整,以反映出来例如股票拆分、股票分红和资本重组等事件关于普通股)(第(b)条中的此类数字,“调整编号”)。在分别全额支付A系列初级参与优先股和普通股所有已发行股份的A系列清算优先股和普通股的共同调整后,A系列初级参与优先股的持有人和普通股持有人将获得剩余资产的应分摊比例和比例份额,按此类优先股和普通股的调整数与I的比例分别按每股分配。
(ii)但是,如果没有足够的资产可供全额支付A系列清算优先股和所有其他系列优先股(如果有)的清算优惠,这些优先股与A系列初级参与优先股平价,则此类剩余资产应按比例按比例分配给此类平价股的持有者各自的清算优先权。但是,如果没有足够的资产可供全额支付共同调整费用,则此类剩余资产应按比例分配给普通股持有人。
(iii) 如果公司应在权利申报日之后的任何时候(a)宣布以普通股形式支付的普通股股息,(b)将已发行普通股细分,或(c)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则在每种情况下,应通过将该调整数乘以分子是普通股数量的分数来调整在该事件发生前夕生效的调整数此类事件发生后立即流通的股票以及
2024 年年会和委托书 | A-5
目录
其分母是此类事件发生前不久已发行的普通股数量。
(g) 合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易,将普通股交换或转换为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产,则在任何此类情况下,A系列初级参与优先股的股份应同时进行类似的交换或变动,每股金额(受下文规定的调整条款约束)等于股票总额的1,000倍、证券、现金和/或任何其他每股普通股变更或交换成或交换的财产(视情况而定)(以实物支付)。如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息,(ii)细分已发行普通股,或(iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则在每种情况下,前一句中与A系列初级参与优先股的交换或变更有关的金额应通过将该金额乘以a来调整分数,其分子是普通股的数量此类事件发生后立即流通,其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。
(h) 不可兑换。A系列青少年参与优先股的股份不可兑换。
(i) 排名。除非任何此类系列的条款另有规定,否则A系列初级参与优先股在股息支付和资产分配方面的排名应优先于所有其他系列的优先股。
(j) 修正案。如果没有A系列初级参与优先股多数或更多已发行股份的持有人作为一个类别单独投票的赞成票,不得以任何可能实质性改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式进一步修订公司章程,从而对其产生不利影响。
(k) 零碎股票。A系列青少年参与优先股可以按股份的部分发行,这将使持有人有权按持有者的部分股份比例行使投票权,获得股息,参与分配,并受益于A系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。
普通股
(a) 分红。普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息,但如果在采取此类行动时公司拖欠任何到期和应付的股息,则公司不会申报、支付或分期支付任何普通股股息(普通股应付的股息除外),也不会直接或间接分配、兑换、购买或以其他方式收购任何此类股票,与任何股份相关的任何偿债或购买资金要求优先股。
(b) 资产分配。如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘,在优先股持有人有权获得的所有款项已支付或预留现金付款后,普通股持有人有权按比例获得公司所有剩余资产可供股东分配。
(c) 投票权。除非法律另有要求或在创建任何系列优先股的任何证书中另有规定,否则普通股持有人在董事选举和所有其他目的中拥有专属投票权,每位此类持有人有权就其持有的每股股份获得一票。
6. [省略]某些重大交易需要投票
(a) 对某些重大交易投更高的票。除了法律或本公司章程所要求的任何赞成票外,除非本第 6 条 (b) 款另有明确规定:
A-6| 2024 年年会和委托书
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(i) 公司或任何子公司(定义见下文)与 (a) 任何关联人(定义见下文)或 (b) 任何其他公司(无论其本身是否为关联人)的任何合并或合并,或者在此类合并或合并之后将成为关联人的关联公司(定义见下文);或
(ii) 向或与任何关联人或任何关联人出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置(在一笔交易或一系列交易中)公司或任何子公司的总公允市场价值(见下文定义)为1,000,000美元或以上的任何资产;或
(iii) 公司或任何子公司(在一笔或一系列交易中)向任何关联人或任何关联人的任何关联公司发行或转让公司或任何子公司的任何证券,以换取公允市场总价值为1,000,000美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合);或
(iv) 公司或任何子公司(通过一项交易或两年内的一系列交易)购买公司任何已发行的股本,这使公司股本的持有人有权在董事选举(“有表决权的股票”)中进行一般投票,以换取公允市场总价值在1,000,000美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合);或
(v) 采纳由关联人或任何关联人或任何关联公司提出或代表其提出的公司清算或解散计划或提案;或
(六) 对证券的任何重新分类(包括任何反向股票拆分),或对公司进行资本重组,或公司与其任何子公司的合并或合并,或任何其他交易(无论是否与关联人或合并为关联人或以其他方式涉及关联人),直接或间接地会增加公司或任何关联公司直接或间接拥有的任何子公司任何类别的股权或可转换证券的已发行股份的比例份额个人或任何关联公司关联人;
应要求持有当时已发行有表决权的股票至少80%的表决权的持有人投赞成票,并作为一个类别共同投票。(就本第6条而言,每股有表决权的股票应具有根据本公司章程第5条授予的选票数)。尽管法律或与任何国家证券交易所签订的任何协议或其他方面可能不要求投票,或者可以规定较低的百分比,但这种赞成票仍是必须的。
本第6条中使用的 “重大交易” 一词是指本第6条 (a) 款第 (i) 至 (vi) 项任何一项或多项中提及的任何交易。
(b) 当不需要更高的选票时。本第 6 条 (a) 款的规定不适用于任何特定的重大交易,如果满足以下任一款第 (i) 和 (ii) 款中规定的所有条件,则此类重大交易仅要求采取法律、公司章程和本公司章程的任何其他条款所要求的行动:
(i) 重大交易应获得大多数常任董事(定义见下文)的批准,或
(ii) 应满足以下所有条件:
(A) 截至重大交易完成之日,普通股持有人在该重大交易中每股收到的现金以外的现金和公允市场价值的总额应至少等于以下最高值:
(1) 关联人为其收购的任何普通股支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用)(a)在首次公开宣布重大交易提案之前的两年内(“公告日”),或(b)其成为关联人的交易中,以较高者为准;以及
2024 年年会和委托书 | A-7
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(2) 公告日或关联人成为关联人之日普通股每股公允市场价值,以较高者为准;以及
(3) 在公司公布财务业绩的公告日之前的连续四个完整财政季度的普通股每股收益,乘以金融界通常计算和报告的该关联人或其任何关联公司当时最高的市盈倍数(如果有);以及
(4) 每股价格等于根据本款 (b) (ii) 第 (A) (2) 段确定的普通股每股公允市场价值,乘以分数,其分子是关联人在公告日前两年内为其收购的任何普通股支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用)和分母其中是普通股在这两年中第一天的每股公允市场价值关联人收购任何普通股的时期。
(B) 普通股持有人在此类重大交易中获得的对价应为现金,或关联人在首次公开发布拟议的重大交易之前收购其持有的大部分普通股时使用的相同类型的对价。
(C) 在该关联人成为关联人之后以及此类重大交易完成之前:(1) 除非这种不支付或减少的行为得到大多数持续董事的批准,否则不应出现未能支付或减少普通股股息的年利率(因为该利率可能会不时调整以反映公司资本的变化);(2) 该关联人不得成为任何额外有表决权股票的受益所有人,但作为有表决权股票的一部分除外导致该关联人成为关联人的交易。
(D) 该关联人成为关联人后,该关联人不得直接或间接获得公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财政援助或任何税收抵免或其他税收优惠的利益,无论是预期的还是与此类重大交易或其他有关的。
(E) 描述拟议重大交易并遵守1934年《证券交易法》及其相关规章制度(或取代该法、规则或条例的任何后续条款)要求的委托书或信息声明应在该重大交易完成前至少30天邮寄给公司的公众股东(无论根据该法或后续条款是否需要邮寄此类委托书或信息声明)。
(c) 某些定义。为了本第6条的目的:
(i) “个人” 是指任何个人、公司、公司或其他实体。
(ii) “关联人” 是指符合以下条件的任何人(公司或任何子公司除外):
(A) 是未发行有表决权股票投票权10%以上的直接或间接受益所有人;或
(B) 是公司的关联公司,在有关日期之前的两年内,任何时候都是当时尚未发行的有表决权股票10%或以上的投票权的受益所有人;或
(C) 是该日期前两年内任何时候由任何关联人实益拥有的任何有表决权股票的受让人或以其他方式继承了该股票,前提是此类转让或继承发生在不涉及1933年《证券法》所指公开发行的交易或一系列交易过程中。
A-8| 2024 年年会和委托书
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如果在任何时候有两个或更多的人是 “关联人”,则每位参与交易导致该交易成为重大交易的关联人应被视为:(a) 就本第 6 条 (b) 款的要求适用于此类交易而言,应视为 “关联人”;(b) “相关关联人”,以确定某人是否为该交易的 “持续董事”。
(iii) 个人应是任何有表决权股票的 “受益所有人”:
(A) 该人或其任何关联公司或关联公司(定义见下文)直接或间接实益拥有哪些;或
(B) 该人或其任何关联公司或关联公司拥有 (1) 根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下获得(无论该权利可立即行使还是只能在一段时间之后行使),或 (2) 根据任何协议、安排或谅解获得投票权;或
(C) 为收购、持有、投票或处置任何有表决权股票的目的,与该人或其任何关联公司或关联公司订有任何协议、安排或谅解的任何其他人直接或间接受益所有权。
(iv) 为了根据第 (c) (ii) 段确定某人是否为关联人,被视为已发行的有表决权股票的数量应包括通过适用第 (c) (iii) 段被视为拥有的股份,但不得包括根据任何协议、安排或谅解,或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可以发行的任何其他有表决权的股票。
(v) “关联公司” 或 “关联公司” 应具有1983年5月5日生效的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中规定的相应含义。
(六) “子公司” 是指公司直接或间接拥有任何类别股权证券大部分的任何公司;但是,就第 (c) (ii) 段规定的关联人定义而言,“子公司” 一词仅指公司直接或间接拥有每类股权证券大部分的公司。
(七) “持续董事” 是指公司(“董事会”)董事会中任何成员,即 (a) 自 1983 年 5 月 5 日起担任董事会成员,或 (b) 与关联人无关且在关联人成为关联人之前曾是董事会成员的任何成员,或 (c) 是与关联人无关的持续董事的继任者当时在董事会任职的多数持续董事建议接替持续董事。
(八) “公允市场价值” 是指:(a)就股票而言,是指纽约证券交易所上市股票的复合胶带上该股票在紧接日期之前的30天内的最高收盘销售价格;如果此类股票未在复合胶带上市,则在纽约证券交易所上市;如果此类股票未在该交易所上市,则在证券交易所注册的美国主要证券交易所上市此类股票上市的1934年法案,或者,如果此类股票未在任何此类交易所上市,全国证券交易协会自动报价系统或当时使用的任何系统在有关日期之前的30天内此类股票的最高收盘报价,如果没有此类报价,则为董事会善意确定的该股票当日的公允市场价值;(b) 对于现金或股票以外的财产,则为公平市场此类财产在有关日期的价值由委员会真诚确定。
(ix) 如果公司在任何重大交易中幸存下来,则本第6条(b)(ii)款(A)项中使用的 “除现金以外的对价” 一词应包括普通股和/或此类股份持有人保留的任何其他类别的已发行有表决权股票的股份。
(x) 就本第6条而言,公司的常任董事有权力和义务根据他们在合理调查后所知的信息确定(a)某人是否为关联人,(b)任何人实益拥有的有表决权股票的数量,(c)
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某人是否是他人的关联公司或关联公司,以及(d)任何重大交易的标的资产的总公允市场价值是否在1,000,000美元或以上,或公司或任何子公司发行或转让证券所获得的对价。
(d) 对关联人的信托义务没有影响。本第 6 条中的任何内容均不得解释为免除任何关联人法律规定的任何信托义务。
7. 董事会对某些提案的评估。公司董事会在评估另一方提出的任何提议时,以 (a) 对公司的证券提出要约,(b) 将公司与另一家公司合并或合并,(c) 购买或以其他方式收购公司的几乎所有财产或资产,或 (d) 参与本公司章程第 6 条 (a) 款规定的任何交易,或 (e)参与对公司财产、运营或控制具有类似影响的任何其他交易,在行使判断以确定公司及其股东的最大利益时,应适当考虑以下事项:
(i) 交易另一方或多方的品格、诚信、经营理念和财务状况;
(ii) 公司或其股东将收到的与此类交易相关的对价,与:(a)公司财产或证券的当前市场价格或价值;(b)公司、其财产或证券的估计未来价值;以及(c)董事认为适当的衡量公司、其财产或证券价值的其他衡量标准。
(iii)拟议行动或交易对公司、其员工、供应商和客户以及公司开展业务的社区的预计社会、法律和经济影响;
(iv) 公司继续作为独立实体的普遍可取性;以及
(v) 董事会可能认为相关的其他因素。
8. 导演
(a) 人数、选举和任期。除非本协议第5条或根据本协议第5条另有规定,否则公司董事人数应根据公司章程不时确定,否则在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利,或者在违约期内选举董事的权利。在2012年举行的年度股东大会上,以及在随后的每一次公司股东年会上,不得对董事进行分类,除在分红方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人可能选出的董事外,应当选,任期至下次年度股东大会以及各自继任者当选为止合格或者直到他或她去世的较早者辞职、退休、取消资格或免职。在不违反本第8条 (c) 款的前提下,在每一次董事选举股东大会上,在达到法定人数的情况下获得多数选票的人应当选;但是,在公司秘书认定董事候选人人数超过待选董事人数的任何股东会议上,董事应以多数票当选亲自代表或由代理人代表出席该会议并有权获得的股份的选票对董事的选举进行投票。就本 (a) 段而言,多数票意味着投票 “支持” 董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的票数。所投的选票应包括 “赞成” 和 “反对” 被提名人,但应排除与该被提名人当选有关的 “弃权” 和 “经纪人不投票”。如果董事未当选,则董事应向董事会提出辞呈。董事会将在选举结果认证之日起九十(90)天内公开披露其关于接受还是拒绝辞职的决定,或者是否应采取其他行动及其背后的理由。董事会应有权通过和修改相应的章程以实施本 (a) 款。
(b) 空缺。董事会的空缺,包括因董事人数增加而产生的空缺,只能由当时在职的多数董事填补,尽管少于法定人数,以及
A-10| 2024 年年会和委托书
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每位以这种方式当选的人均应为董事, 任期为未满任期的剩余部分, 直至其继任者正式当选并获得资格为止。
(c) 某些情况下的累积投票
(i) 除非本款 (c) 另有规定,否则公司的股东无权在公司任何董事选举中获得累积表决权。
(ii) 在以下两个事件发生之日或之后,公司的任何董事选举均应进行累积投票:
(A) 公告(就本定义而言,应包括但不限于公司或40%的股东根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(d)条提交的关于40%股东已成为该股东的报告。
和
(B) 该40%的股东以任何方式直接或间接参与任何 “代理人” 的 “招标”(此类术语在《交易法》第14A条中定义或使用),或成为与公司有关的任何 “竞选”(如《交易法》第14a-11条的定义或使用的)的 “参与者”;旨在为任何人提供建议或影响(根据第13(d)条的定义)(3)《交易法》)关于公司任何证券的投票:或执行任何书面同意以代替公司会议有表决权的股票持有者。
“40%股东” 是指任何人以及该人的所有关联公司和关联公司应成为40%或以上有表决权股票的受益所有人,但不得包括(i)公司,(ii)任何全资子公司,(iii)公司或任何子公司的任何员工福利计划,或(iv)为任何此类计划或根据任何此类计划的条款持有公司证券的任何个人。
尽管如此,任何人均不得因公司收购普通股而成为 “40%的股东”,通过减少已发行股票的数量,将该人实益拥有的股份的比例增加到有表决权股票的40%或以上;但是,如果没有本句的规定,本来会成为40%股东的人在公司购买此类股票后成为的受益所有人任何其他有表决权的股票,则该人应为被视为 “40% 的股东”。
(iii) 某些定义。为了本第8条的目的:
“关联公司” 和 “关联公司” 应分别具有1990年5月3日生效的《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中规定的这些术语的含义。
个人应被视为任何证券的 “受益所有人”,并应被视为 “实益拥有”:
(A) 该人或任何此类人员的关联公司或关联公司直接或间接实益拥有哪些:
(B) 根据任何协议、安排或谅解(无论是否以书面形式),或者在行使转换权、交换权、权利(根据公司与美国股票转让和信托公司之间的翻转权利协议和翻转权协议授予的权利除外),该人或其任何关联公司或关联公司有权(A)有权(无论该权利可以立即行使还是只能在一段时间之后行使)的权利,日期为 1990 年 1 月 16 日)、认股权证或期权,或其他方式,或(B) 根据任何协议、安排或谅解享有投票权;但是,在接受购买或交换此类投标证券之前,不得将某人视为根据该人或其任何关联公司或关联公司或其代表提出的投标或交换要约投标的证券的受益所有人或受益所有人;或
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(C) 为收购、持有、投票或处置公司任何证券,与该人或其任何关联公司或关联公司订有任何协议、安排或谅解,直接或间接由任何其他人实益拥有。
“个人” 是指任何个人、公司、公司或其他实体,并应包括该实体的任何继任者(通过合并或其他方式)。
“子公司” 是指公司直接或间接拥有有表决权证券或股权的大部分表决权的任何公司或其他实体。
“有表决权的股票” 是指普通股和有权普遍投票选举董事的公司的任何其他证券,或可转换为普通股或其他有权投票选举董事的公司普通股或其他证券或任何可兑换或可行使的证券。
9.无证股票。除非适用法律要求,否则在董事会确定的范围内,公司任何类别或系列的股本或其任何部分均可由无证股票代表,包括在向公司交出证书之前,由已发行和流通的证书所代表的股份应继续由无证股票代表。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内,公司应向其注册所有者发送一份书面通知,其中包含适用法律要求在证书上列出或陈述的信息。除非法律另有明确规定,否则证书所代表的股份持有人的权利和义务以及同一类别和系列的无凭证股票持有人的权利和义务应相同。
10.修正第6、7、8或10条需要投票。尽管本公司章程或公司章程中有任何相反的规定,但公司股东不得修改、修改、补充或废除本章程第6、7、8或10条的任何规定,公司股东不得通过章程或本公司章程中与此类规定不一致的任何条款,除非持有至少 80% 已发行股份的持有人投赞成票有权投票的公司股本通常在董事选举中,为此目的将其视为一类。
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签名 [请在方框内签名]签名日期(共同所有者)投票日期 ,在下方用蓝色或黑色墨水标记方块,如下所示: 保留这部分作为记录 分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V31443-P04951 支持反对弃权 代表反对弃权 代表反对弃权 !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! 西部制药服务有限公司 C/O BROADRIDGE 企业发行人解决方案 邮政信箱 1342 纽约州布伦特伍德 11717 1.选举董事; 1b。William F. Feehery 1a。Mark A. Buthman 1c。罗伯特 F. 弗里尔 1d。Eric M. Green 1e。托马斯·霍夫曼 1f。Molly E. Joseph 1g。Deborah L.V. Keller 1i。Stephen H. Lockhart 1h。Myla P. Lai-Goldman 1j。道格拉斯·A·米歇尔斯 1k。保罗·普奇 被提名人: 3.修改并重述我们经修订和重述的公司章程 条款,以取消绝大多数交易 要求; 注意:在 会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。 2。通过咨询投票批准指定执行官 薪酬; 6.题为 “简单多数投票” 的股东提案 5.批准任命普华永道 LLP(“普华永道”)为2024年我们的独立注册公共 会计师事务所;以及 4.修改并重申我们经修订和重述的公司章程 条款,取消绝大多数修正案 要求; 董事会建议您投票支持 提案 2、3、4 和 5。 请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时,请提供完整的职称。联合 所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业,请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 西部制药服务有限公司 董事会建议您投票支持 以下内容: 董事会建议您投票反对 提案 6。 !!! !!! !!! !!! !!! 在会议之前通过互联网投票 ——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码 使用互联网传送您的投票指令,并以电子方式传送信息。 在美国东部时间2024年4月22日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票,在 美国东部时间2024年4月20日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时,请将代理卡交给 ,按照说明获取记录和 创建电子投票说明表。 会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/wst2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息 ,然后按照说明进行操作。 通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年4月22日晚上 11:59 之前 对直接持有的股票进行投票,在美国东部时间2024年4月20日晚上 11:59 之前 对计划中持有的股份进行投票。致电 时请准备好代理卡,然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 在代理卡上标记、签名并注明日期,然后将其放入我们 提供的已付邮资信封中退回,或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 扫描到 查看材料并投票 |
V31444-P04951 关于年会代理材料可用性的重要通知: 通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 西部制药服务有限公司 www.VirtualShareholdermeeting.com/wst2024 该代理由董事会征集 下列签署人特此任命金伯利·麦凯和瑞安·梅斯为代理人,他们有权任命 替补人,特此授权他们代表西方制药服务公司持有的所有 普通股并进行投票以下签署人于2024年2月28日记录在案, 在定于2024年4月23日举行的年度股东大会或其任何延期或续会上。 年度股东大会将于美国东部时间2024年4月23日上午9点30分虚拟在 www.virtualShareholdermeeting.com/WST2024举行。 该委托书在正确执行后,将由下列签署人的 股东按此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示,该代理将被投票支持提案 1、2、3、4 和 5,反对 提案 6。 继续并在反面签名 |