rst—202403130000715072定义14A假象00007150722023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00007150722022-01-012022-12-3100007150722021-01-012021-12-310000715072rnst：WaycasterMember2020-01-012020-12-3100007150722020-01-012020-12-310000715072rst：McGrawMember2020-01-012020-12-3100007150722020-05-012020-12-3100007150722020-01-012020-04-300000715072rnst：WaycasterMember2023-01-012023-12-310000715072rnst：WaycasterMember2022-01-012022-12-310000715072rnst：WaycasterMember2021-01-012021-12-310000715072rnst：股票奖励报告InSCTFor TheCoveredYearMemberrnst：WaycasterMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000715072rnst：股票奖励报告InSCTFor TheCoveredYearMemberrnst：WaycasterMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000715072rnst：股票奖励报告InSCTFor TheCoveredYearMemberrnst：WaycasterMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000715072rnst：股票奖励报告InSCTFor TheCoveredYearMemberrnst：WaycasterMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000715072rnst：股票奖励报告InSCTFor 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美国 |
美国证券交易委员会 |
华盛顿特区，20549 |
| | | | | | |
附表14A资料 |
| | | | | | |
根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书 |
| | | | | | |
| 由注册人提交 | [ x ] | | | | |
| 由登记人以外的另一方提交 | [] | | |
| | | | | | |
| 选中相应的框： | | | |
| | | | | | |
| [] | 初步委托书 |
| [] | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| [ x ] | 最终委托书 |
| [] | 权威的附加材料 |
| [] | 根据规则第14a-12条征求材料 |
| | | | | | |
RENASANT CORPORATION |
| | | | | | |
(在其章程中指明的注册人姓名) |
| | | | | | |
| (提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
| | | | | | |
| 支付申请费(勾选适当的方框)： |
| | | | | | |
| [ x ] | 不需要任何费用。 |
| | | | | | |
| [] | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| | | | | | |
| [] | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
特洛伊街209号
密西西比州图珀洛38804—4827
2024年3月13日
尊敬的股东：
我们谨代表董事会，诚挚邀请您出席绿蚁公司2024年度股东大会。年会将于下午1时30分开始举行，中部时间，2024年4月23日，星期二，在密西西比州图珀洛特洛伊街209号，Renasant Bank的主要办公室38804—4827。年会的正式通知见下一页。
在年度会议上，您将被要求（1）选举四名第一类董事，如果股东采纳解密修正案，每人任期一年，将于2025年到期。（定义见下文第（2）段）（如果股东不采纳《解密修正案》，任期3年，至2027年届满），（2）批准《解密修正案》，"这意味着对Renasant公司章程的修订，以逐步取消董事会的分类结构，并规定年度董事选举，（3）批准对Renasant公司2020年长期激励补偿计划的修订，以增加可供授予的普通股股份的数量，根据该计划授予或发行，（4）以非约束力的咨询投票通过一项决议，批准授权委托书中所述的我们指定的行政人员的薪酬，（5）批准任命HONE LLP为我们2024年独立注册会计师，及（6）处理在周年大会或周年大会的任何延期或延期之前适当处理的其他事务。
随附之委任代表声明提供有关将于周年大会上采取行动之事项之详细资料。我们促请阁下仔细审阅本委托书及每项建议。无论您拥有多少股份或您是否能够出席周年大会，您的意见必须在周年大会上得到代表。
2024年3月13日，我们在我们的互联网网站www.example.com上发布， 一份我们的2024年股东周年大会的委托书和委托卡，以及我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(作为我们提交给股东的年度报告)。同日，我们向股东邮寄了一份通知，其中包含如何通过互联网获取我们的委托书材料以及如何在线投票的说明(除了那些肯定地选择接收我们的委托书纸质副本的股东被邮寄了全套我们的委托书材料)。
您可以通过免费电话号码或互联网投票您的股票。如果您收到代理卡的纸质副本，您可以在提供的信封中签署、注明日期并邮寄随附的代理卡进行投票。从第66页开始，可以找到更多投票说明 委托书的。一如既往，如果您是我们股票的创纪录拥有者，您可以亲自出席年会投票。年会将不会有网络直播或其他虚拟组件。
我谨代表我们的董事会对您对雷纳森公司的持续关注表示感谢。
*
E.罗宾逊·麦格劳
董事会主席和
执行主席
RENASANT CORPORATION
特洛伊街209号
密西西比州图珀洛，38804-4827
周年大会的通知
| | | | | |
| 时间和地点 | 2024年4月23日，星期二，中部时间下午1：30
瑞纳森银行
特洛伊街209号
密西西比州图珀洛，38804-4827 |
| 业务事项 | 1.选举四名一级董事，任期一年，如果解密修正案(定义见下文提案2)获得批准，将于2025年届满(如果解密修正案未获批准，任期三年，至2027年届满) 2.批准Renasant Corporation公司章程修正案，以逐步取消董事会的分类结构并规定每年举行董事选举(《解密修正案》) 3.批准对Renasant Corporation 2020年长期激励补偿计划的修正案，以增加该计划下可供授予、奖励或发行的普通股股份数量 4.在不具约束力的咨询性投票中，通过一项决议，批准我们指定的执行人员的薪酬 5.批准任命HONE LLP为Renasant 2024年独立注册会计师 6.处理在周年大会或其任何延期或延期之前适当处理的其他事务 |
| 记录日期 | 如果您是截至2024年2月16日营业结束时的记录股东，您可以投票。 |
| 年度报告；材料的互联网可用性 | 截至2023年12月31日止年度的代表委任书、代表委任证及表格10—K年报（作为我们致股东的年报，但并非我们的征集材料的一部分）已刊载于我们的互联网网站www.proxyvote. com。 如阁下已收到委托书及委托书之纸质副本，亦随函附上本公司之年报。 |
| 代理投票 | 重要的是，您的股份必须在年度会议上得到代表和投票。 您可以通过免费电话号码或互联网投票您的股份。 如阁下收到委托书的纸质副本，阁下可在所提供的信封内签署、注明日期及邮寄随附的委托书以投票方式投票。 有关三种投票方式的说明载于委托书内。 任何委任代表可于股东周年大会上获行使前随时撤销。 |
根据董事会的命令，
C.米切尔·韦卡斯特
首席执行官
密西西比州图珀洛
2024年3月13日
关于代理材料的可用性的重要通知
将于2024年4月23日召开的股东大会：
Renasant的2024年委托书和委托书及其年度10—K表格年度报告
截至2023年12月31日止，可在www.proxyvote.com查阅。
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| 页面 |
代理摘要......................................................................................................................................... | 1 |
| 表决........... | 1 |
2023年财务及薪酬亮点....... | 2 |
| 2023年环境、社会及管治要点....... | 4 |
公司治理与董事会.................................................... | 6 |
| 管辖文件及惯例... | 6 |
| 董事会....... | 9 |
| 董事独立性...... | 11 |
| 董事会领导架构....... | 12 |
| 董事会委员会.. | 13 |
| 董事会在风险监督方面的角色......... | 15 |
| 董事遴选及多元化.... | 18 |
| 有关连人士交易.. | 20 |
| 涉及董事或行政人员与本公司或本行的法律程序..... | 20 |
| 股东通讯...... | 20 |
董事会成员及补偿............................................................................................. | 23 |
| 董事会成员....... | 23 |
| 董事补偿... | 29 |
行政人员................................................................................................................................ | 31 |
薪酬问题探讨与分析.................................................................................... | 33 |
| 简介... | 33 |
| 我们的薪酬计划目标...... | 33 |
| 即付即付及股东约定... | 34 |
| 2023年薪酬方案亮点..... | 35 |
| 2023年决策流程.... | 36 |
| 2023年赔偿决定.......... | 37 |
| 补偿委员会常规.. | 44 |
薪酬委员会报告............................................................................................. | 48 |
薪酬委员会的连锁和内部人士参与...................... | 48 |
补偿表......................................................................................................................... | 49 |
| 2023年补偿汇总表... | 49 |
| 以计划为基础的奖励金... | 51 |
| 截至2023年12月31日的杰出股权奖... | 52 |
| 既得限制股票....... | 53 |
| 退休金利益........ | 53 |
| 不合格递延补偿... | 54 |
| 终止或控制权变更时的付款及权利... | 55 |
其他与赔偿有关的披露。....................................................................... | 60 |
| 首席执行官薪酬比率.... | 60 |
| 薪酬与绩效.... | 61 |
| | | | | |
| 页面 |
审计委员会报告.................................................................................................... | 64 |
独立注册会计师..................................................................... | 65 |
投票表决你的股票............................................................................................................................... | 66 |
| 出席周年大会........ | 66 |
| 记录日期；发行在外股份... | 66 |
| 表决........... | 66 |
| 法定人数........ | 66 |
| 如何点算选票.... | 66 |
| 每项建议所需投票..... | 67 |
| Renasant 401（k）Plan持有的股份........ | 67 |
| 代理人的征集及撤销..... | 67 |
建议书..................................................................................................................................................... | 69 |
| 建议1—选举四名第一类董事... | 69 |
| 提案2—修订公司章程，以逐步取消董事会的分类结构，并规定每年举行董事选举.... | 69 |
| 提案3—修订2020年长—定期奖励计划将增加可用性股份.................. | 70 |
| 建议4—行政人员薪酬的咨询投票.... | 76 |
| 建议5—批准任命HONE LLP为独立注册会计师，2024.................................................................................................................................... | 76 |
| 其他事宜...... | 76 |
股权..................................................................................................................................... | 77 |
| 普通股所有权大于5%...... | 77 |
| 董事和执行人员对普通股的实益所有权...... | 78 |
| 第16（a）条报告.... | 79 |
表格10—K年度报告的可用性........................................................................ | 80 |
附录A—非公认会计准则财务指标............................................................................. | A-1 |
附录B—RENASANT公司法团章程的修订.......................................................................................................................................... | B-1 |
附录C—RENASANT CORPORATION 2020年长期激励补偿计划................................................................................................................................ | C-1 |
在本委托书中，Renasant Corporation被称为“Renasant”、“我们的”、“我们的”或“公司”，Renasant Bank被称为“银行”。
我们向Renasant Corporation的股东提供此委托声明，以供其董事会在将于下午1时30分举行的Renasant Corporation 2024年股东周年大会上使用，中央时间，2024年4月23日星期二，包括会议的任何休会或延期。
根据美国证券交易委员会（SEC）规则的允许，我们正在以电子方式向股东提供本委托书，我们的代理卡和截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告，作为我们的股东年度报告。于2024年3月13日，我们在互联网网站www.example.com上张贴该等材料，并向股东邮寄一份通知（“通知”），其中载有如何查阅我们的委托代理材料及在线投票的指示（惟于2024年3月13日，我们已向其邮寄本委托声明书、委托证及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报的股东除外）。
我们的委任代表声明书的这一部分简要介绍将于2024年股东周年大会上表决的议案以及我们的表决程序。本节亦提供2023年财务概要及薪酬资料，以及我们于2023年推行的若干环境、社会及管治措施的讨论。有关股东周年大会及我们2023年行政人员薪酬计划的更多信息载于本委托书的其余部分，有关我们2023年财务业绩的详细讨论可参阅我们截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报（作为我们致股东的年度报告）。我们鼓励您在投票前审阅整个委托书和年度报告。
投票
提案将被投票通过。 年会将对五项提案进行表决：
| | | | | | | | |
| 更多信息 | 董事会推荐 |
建议1 选举第一类董事（四名提名人） | 第69页 | 每名被提名人 |
建议2 批准对Renasant Corporation公司章程的修正案，以逐步取消董事会的分类结构，并规定每年选举董事。 | 第69页 | 为 |
建议3 批准对Renasant Corporation 2020年长期激励补偿计划的修正案，以增加该计划下可供授予、奖励或发行的普通股股份数量 | 第70页 | 为 |
建议4 通过一项不具约束力的咨询性决议，批准我们指定的执行人员的薪酬 | 第76页 | 为 |
建议5 批准任命HONE LLP为我们2024年独立注册会计师 | 第76页 | 为 |
投票程序。投票可以下列任何一种方式进行：
| | | | | | | | |
| 网际网路 | 电话 | 邮件 |
| 访问www.proxyvote.com。您将需要您的通知或邮寄给您的代理卡上的控制号码（如适用）。 | 拨打免费电话（800）690—6903。 您将需要通知上的控制号码或您的代理卡（如适用）。 | 如阁下收到委托书、委托书及致股东年度报告的纸质副本，请填妥委托书并邮寄至委托书上的地址。 |
重要的是，您的股份必须在我们的年度会议上得到代表和投票。有关我们的投票程序、出席周年大会及撤销先前已获委任代表的详情，请参阅 投票表决你的股票在本委托书的后面部分。
2023年财务和薪酬亮点
财务业绩。 诚如下表及下表的讨论所示，我们于二零二三年取得稳健业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 稀释每股收益(GAAP) | $2.56 | | $2.95 | | $3.12 | | $1.48 | | $2.88 |
调整后稀释每股收益（非GAAP）(1) | $3.15 | | $3.00 | | $2.98 | | $1.93 | | $3.03 |
| 平均股东权益回报率（GAAP） | 6.50 | % | | 7.60 | % | | 7.96 | % | | 3.96 | % | | 7.95 | % |
调整后平均股东权益回报率（non—GAAP）(1) | 15.02 | % | | 14.20 | % | | 13.89 | % | | 10.06 | % | | 16.15 | % |
| 平均资产回报率（GAAP） | 0.84 | % | | 1.00 | % | | 1.11 | % | | 0.58 | % | | 1.30 | % |
调整后平均资产回报率（non—GAAP）(1) | 1.12 | % | | 1.10 | % | | 1.16 | % | | 0.85 | % | | 1.54 | % |
| 能效比(GAAP) | 68.33 | % | | 61.88 | % | | 65.35 | % | | 70.53 | % | | 62.03 | % |
调整后的能效比(非GAAP)(1) | 63.48 | % | | 60.77 | % | | 65.32 | % | | 64.00 | % | | 60.48 | % |
(1)经调整的摊薄每股收益、经调整的平均有形股东权益回报率、经调整的平均有形资产回报率和经调整的效率比率均为非GAAP财务指标。这些非GAAP财务措施调整了GAAP财务措施，以排除无形资产和/或某些费用(如2023年的证券销售损失)，因为公司无法准确预测这些费用将在何时发生或发生时的金额。关于这些计量与其在美利坚合众国公认会计原则(“GAAP”)下最具可比性的计量的对账情况，请参阅附录A，非公认会计准则财务计量.
2023年，我们经受住了2023年3月银行倒闭带来的流动性危机，仍然享受着有意义的有机贷款增长。在充满挑战的利率环境中，我们利用了利率迅速上升的机会，同时改变了资金来源的构成，以缓解融资成本上升的影响。我们还继续努力在通胀环境下管理非利息支出。我们的一些值得注意的结果总结如下：
•2023年10月，我们将Renasant普通股转移到纽约证券交易所上市。我们相信，此次转让为Renasant及其股东提供了更大的知名度。
•2023年的净收入为1.447亿美元。2023年的净收益比2022年有所下降，主要是由于我们重新定位证券投资组合时出售证券的净亏损(包括减值)。2023年，我们出售了大约5.114亿美元的证券，税前亏损2240万美元，此外，由于公司打算在2023年12月31日出售更多证券，我们还确认了1940万美元的非信贷相关减值亏损。尽管我们的证券销售对2023年的净收入产生了负面影响，但这些交易改善了我们资产负债表的长期收益潜力。
•截至2023年12月31日，用于投资的贷款总额为124亿美元，高于2022年12月31日的116亿美元。尽管利率上升到多年来未曾见过的水平，但我们利用了不断上升的利率环境，2023年持有的投资贷款增长了约6.7%，此类贷款的平均收益率提高了1.5%。
•反映出利率上升环境下对流动性的需求，我们的平均存款成本比2022年的平均成本上升了141个基点。尽管存在这种不利因素，我们仍能够保持强大的核心存款基础，并在2023年期间减少对经纪存款和借款的依赖，这应有助于我们在当前利率环境下管理存款成本。尽管存款利率上升，特别是在2023年3月银行倒闭后，导致无息存款同比下降9.751亿美元，但我们仍然拥有坚实的低成本存款基础。截至2023年12月31日，无息存款占总存款的25.5%，低于2022年12月31日的33.8%。
•与2022年相比，2023年的非利息支出增加了4430万美元，反映了通胀对美国经济的持续影响，以及我们为保持员工薪酬的竞争力所做的努力。这些较高的非利息支出，加上存款定价的压力，对我们的运营效率产生了负面影响，因为我们2023年的效率比率为68.3%，高于2022年的61.9%；同样，我们调整后的效率比率(非公认会计准则)从2022年的60.77%上升到2023年的63.48%。(效率比率除以非利息支出除以在全额税收等值基础上的净利息收入和非利息收入之和。它衡量的是我们必须花费一美元才能产生一美元收入的百分比。)
•资产质量指标保持稳定，突显了我们对审慎承保和持续信用监测的重视。2023年的净贷款冲销为平均贷款的0.06%，比2022年下降了3个基点。2023年不良贷款占总贷款的百分比为0.56%，仅比2022年上升7个基点，而我们的覆盖率(信贷损失拨备占总不良贷款的百分比)在2023年12月31日保持强劲，为286%，而2022年12月31日为338%。
补偿。 2023年，我们的高管薪酬实践继续反映了我们的观点，即薪酬应与公司业绩相关，支付仅限于确保薪酬保持在适当的水平。对任何一年的公司业绩的预期都受到内部和外部因素的影响。内部因素涉及我们的高管预计将在年内实施的计划，其中包括增加我们的收入、控制我们的费用、将我们的流动性保持在足够的水平、提高我们的运营效率和增加我们的资本。一些计划可能会对收益或其他业绩指标产生短期负面影响，但会为公司的长期增长或盈利做好准备。在外部方面，对本年度总体经济环境的预测，特别是对利率变化的预测，也纳入了对公司业绩的预期。我们使用每股收益和股东总回报来评估股东价值和薪酬之间的相关性，原因如下表所述。
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相关性度量 | 比较补偿措施 |
相关性 |
| 稀释后每股收益(EPS) | 现金薪酬总额，包括基本工资和年度绩效现金奖励 | •每股收益是衡量收入的年度指标。 •现金薪酬是指以年度为重点的付款 |
| 股东总回报（TMR） | 已实现薪酬总额，其中包括基薪和年度现金奖励（以业绩为基础），以及股权薪酬价值（其中一部分以业绩为基础） | •TMR衡量股东价值在较长时期内的交付 •薪酬总额，包括股权薪酬，包括在较长时期内提供价值的付款
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下表显示了截至2023年12月31日止五年期间高管薪酬与我们业绩之间的关系。下表补充了我们根据SEC规则要求的薪酬与业绩披露。 SEC要求的披露信息见下文 其他与赔偿有关的披露“薪酬与绩效”标题下的一节。
向Waycaster先生和我们其他指定的执行官提供的薪酬与我们在收益和盈利能力方面的预算目标相关。在制定年度预算时，董事会及执行管理层根据彼等的判断及独立投资分析师的预测，考虑上述内部及外部因素预期对我们盈利及盈利能力的影响。在任何一年，由于这些因素，我们的预算收入或利润指标可能低于上一年的业绩，但达到或超过，这些预算金额仍然代表公司的成功表现—甚至比上一年更成功—鉴于内部因素和当前的经济状况。因此，高管薪酬可能会逐年增加，即使公司的盈利或盈利能力指标可能会逐年下降。
就二零二三年而言，我们对整体经济环境的预期已纳入我们在银行倒闭及二零二三年三月导致的全行业流动性危机之前的盈利及盈利能力预算目标。2023年3月银行倒闭及该等倒闭对其他金融机构的影响，尤其是其流动资金及融资成本，对我们2023年余下数月的业绩造成重大不利影响，致使本公司未能实现其2023年盈利及盈利能力的预算目标。因此，尽管我们的表现（经上文讨论的证券组合重新定位调整后）超过二零二二年的业绩，但我们的行政人员于二零二三年的奖励薪酬仍有所减少。关于我们的高管薪酬计划以及Waycaster先生和我们其他指定的高管薪酬的全面讨论，包括我们用来计算他们的年度现金奖励的绩效指标，以及我们就股权薪酬（其中一部分是基于绩效的）做出的决定，见下文 薪酬问题的探讨与分析一节。
2023年环境、社会和治理要点
我们的愿景是成为我们服务的每个社区的首选金融服务顾问和提供者，我们的使命是通过为员工创造安全和机会、了解并满足客户的需求、成为社区的好公民以及为股东提供有吸引力的回报，提供优质的金融服务和建议。于2023年，我们致力于利用针对每个主要选区的商业惯例来履行公司的使命。
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| 我们的客户 | •Renasant为所有客户推出了全新的数字银行体验，从网上到手机银行，其中包括推送通知、外部转账、实时聊天等多项新优势。新的数字体验以提高简单性和效率为目标，为客户提供了更大的便利性、功能性和对财务的控制。 •我们的IDM计划持续大幅增长，截至2023年底，我们的足迹总数为51台机器。我们经历了创纪录的使用率，超过3.28亿美元的存款和刚刚超过87，000笔虚拟银行家交易。ICT在数字银行和人性化之间取得了平衡，使我们的客户能够同时享受现代化和个性化的体验。 •我们继续看到更多的参与，并通过我们的客户之声计划RNSTX获得有意义的反馈，让Renasant深入了解我们的客户如何，何时和何地更喜欢与我们银行。于2023年，我们的客户完成了超过20，200项对我们零售分支机构、客户体验中心、财资解决方案团队和数字渠道的评估。在完成的评估中，69%的人获得了完美的满意度分数。 •培养及激发整个公司的销售及服务文化是我们于二零二三年的重点之一，确保所有交付渠道的协作、一致性及承诺。我们坚信，优先考虑客户关系和提供个性化体验，使我们能够更好地了解客户的需求，并量身定制满足客户需求的金融解决方案。 •为员工提供与客户互动相关的学习和发展经验，不仅支持职业发展，而且对客户体验产生积极影响。于2023年，超过1，000名员工接受了客户参与培训，包括我们的客户体验中心、零售分行和贷款团队，相当于超过4，100小时的学习和发展。 |
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| 我们的社区 | •Renasant Roots是我们的社区和金融赋权计划，旨在提供信贷和住房所有权教育，小企业技术援助，青年指导，减少盗窃和慈善捐款。 •我们提供了6.1亿美元的社区发展贷款，包括社区发展金融机构的信贷额度。 •我们通过政府资助的项目发放了超过5.48亿美元的贷款，这些项目对中低收入借款人具有吸引力。 •我们提供了246个社区购房者抵押贷款，总额为6100万美元。这些贷款旨在吸引低收入和中等收入人口普查地区的借款人，并包含条款和功能，以支持那些可能没有资格获得我们传统抵押贷款产品的申请人。作为特殊用途信贷计划的一部分，大多数少数人口普查区也可以获得这些贷款。 •2023年，我们继续推行首期付款援助计划，为公司服务区的中低收入借款人提供首期付款和/或关闭成本援助，以支持成功和改善社区再投资法案贷款工作。向160名借款人提供了超过100万美元的资金。 |
| 我们的员工 | •为了支持我们的社会责任，多样性和包容性战略计划，Renasant主办了我们的第二届年度Rise with Renasant Women's Summit，汇集了70多位女性领导人，信徒和组织各个领域和级别的成就者，以激发积极的业务成果和社区影响力，同时倡导个人和专业发展。 •作为公司员工体验战略的一部分，我们每年进行两次的员工满意度调查，以直接听取我们最大的资产——员工的意见。2023年，我们很高兴看到91%的参与率和员工满意度的整体提升。这些详细的见解使我们能够继续寻求提高员工满意度和敬业度的方法。 •继推出带薪育儿假计划及享受带薪社区服务时数后，瑞生于2023年为新父母提供近8，000个带薪时数，而员工则在我们服务的社区投入超过250个小时的志愿服务，以及瑞生根计划推动的社区外展工作。2024年，我们将继续努力提高员工对该等计划的认识，以推动进一步参与。 •Renasant于2023年继续致力于投资培养当代及下一代领导人，共有172名来自不同群体及公司所有领域的领导人参与了我们的领导力发展计划。该计划，连同2023年提供的其他管理和监督学习机会，总计近5，300小时的发展，跨越400名领导人。我们通过我们的内部网站上的“成为领导者：领导社区”计划为所有Renasant员工提供了额外的领导力发展机会。在这里，员工接触到微观学习模块，视频，文章和工具，以帮助他们的个人和专业发展。 •整体而言，我们的员工透过学习及发展计划完成超过55，200小时（每名员工约23小时）的培训，包括个人及专业发展、系统、监管及角色培训、体验式学习、指导及维持行业资格。 |
管理文件和惯例
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| 企业管治指引 | Renasant Corporation企业管治指引（“管治指引”）载列原则，连同我们的公司章程及经修订及重订的章程细则（各自经修订）（我们分别称为“公司章程细则”及“章程细则”）、委员会章程及其他政策（例如我们的商业行为及道德守则），指引Renasant董事会的管治。《管治指引》涉及董事资格、董事会领导架构、董事会职责及运作、董事教育及其他事项等议题。 我们的管治准则可在www.example.com上点击"企业管治"，然后点击"文件、宪章和选定政策"，然后选择"企业管治准则"。
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| 道德守则 | 我们期望我们的董事、高级职员和员工诚信行事，作出符合我们最佳利益的决定，并阻止出现我们利益与他们个人利益之间存在冲突的情况。根据我们的商业行为及道德守则（“道德守则”），未经董事、董事会或（就高级职员及雇员而言）其主管事先批准，董事、高级职员及雇员不得从事任何会导致实际或潜在利益冲突的业务或行为，或订立任何合约或安排。我们要求我们的董事、管理人员和员工每年证明他们已阅读并理解他们在道德准则下的义务。 我们的道德守则副本可在www.example.com上点击"公司治理"，然后点击"文件、章程和选定政策"，并选择"商业行为和道德守则"。
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| 委员会章程 | 董事会设有五个常设委员会：一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个企业风险管理委员会（“机构风险管理委员会”）以及一个提名和公司治理委员会（“提名委员会”）。每个委员会由书面章程管理，该章程每年审查和更新（必要时）。 我们的委员会章程的副本可在www.example.com上点击“公司治理”，然后点击“文件、章程和选定政策”并选择所需的文件。
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多数投票政策 | 董事会已就选举董事采纳“多数票”政策。根据此政策，该政策仅适用于无竞争性选举，任何董事提名人如获得的“保留”票多于“赞成”票，尽管仍当选为董事会成员，则必须立即递交其董事辞职。该辞职将于董事会接纳后生效。如在此情况下提出辞职，提名委员会将考虑辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝董事的辞职。董事会必须在股东大会召开后的90天内考虑提名委员会的建议，并就董事辞职采取行动。 提名委员会的建议和董事会关于提交辞职的决定都可能包括一系列备选方案，包括接受辞职，拒绝辞职或拒绝辞职，并承诺解决和纠正据信导致“保留”投票的原因。提名委员会和董事会在评估是否接受或拒绝董事辞职时，可考虑所有相关因素。这些因素可能包括股东给出的“保留”投票的理由（如已知），以及如果董事不再在董事会及其所任职的委员会任职，对我们遵守SEC法规和纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准的影响。被争议的董事不得参与委员会和董事会的审议。董事会的决定将在董事会就是否接受或拒绝董事辞职作出决定后立即提交给SEC的一份8—K表格的当前报告中披露（如适用，应说明拒绝辞职的原因）。
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| 持股准则 | 董事会已采纳适用于董事及行政人员的书面股权持有指引，最近一次更新于2024年1月。有关对我们的行政人员应用指引的更多详情，请参阅 薪酬问题的探讨与分析下面的部分。股权所有权指引要求每位董事及执行官对Renasant普通股进行有意义的投资，我们相信这体现了对增加股票长期价值的承诺，并使董事及执行官的财务利益与股东的财务利益保持一致。 根据该指导方针，非雇员董事必须在成为董事的第一年内拥有至少500股普通股；在成为董事的五年内，每位非雇员董事必须拥有价值等于年度现金留存数的股票。 截至2024年1月1日，该倍数为年度保留金的三倍；自2024年1月中旬起，董事会将所有权要求提高至价值等于年度现金保留金的五倍的股票。董事的Renasant股票的价值是根据每年1月1日的平均收盘价确定的，使用截至上一年最后一天的20个交易日期间我们股票的平均收盘价。董事已质押的股份不计入董事要求的最低持股水平。 截至2024年1月1日，该指导方针要求服务至少五年的董事拥有价值至少21万美元的Renasant普通股（基于该日期生效的7万美元年度现金保留金）。截至2023年12月31日的20个交易日，我们股票的平均收盘价为32.26美元，基于该价格，我们所有董事都拥有总价值超过25万美元的普通股（大多数人拥有更多），除了Flamendl女士。Flamedl女士于2023年4月加入董事会，因此仍有四年的时间来满足持股准则。
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| 内幕交易政策 | 董事会已采纳合理设计的政策及程序，以防止我们的证券内幕交易，并促进遵守内幕交易法律法规及纽交所上市标准。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和雇员、他们的直系亲属和他们控制的实体在持有重大非公开信息的情况下购买或出售我们的证券，以及禁止向第三方披露重大非公开信息。“重大非公开信息”包括我们的盈利业绩、高级管理层变动以及并购活动等事项。重大网络安全事件和我们的信息技术基础设施的重大中断等事件也被视为重大非公开信息。 另外两项交易限制适用于我们的董事、高级行政人员及若干其他人士，例如高级会计人员（我们称之为“受保人士”）： •被保险人只能在“交易窗口”期间交易我们的证券(前提是他或她没有以其他方式持有重要的非公开信息)。这一窗口在我们发布季度收益后的两个交易日开始，并在每个季度的最后一个月初关闭。 •承保人员不得交易我们的证券，即使在开放的交易窗口，除非由我们的首席会计官总裁和我们的总法律顾问组成的委员会提前批准或预先清算交易。预先审批提供了评估拟议交易的机会，并独立决定承保人是否拥有重要的非公开信息。如果该委员会的一名成员是希望交易我们证券的承保人员，他或她必须放弃结算前的决定。 我们的董事、高级管理人员和员工必须每年证明他们已经审查了我们的内幕交易政策，并了解他们在该政策下的义务。 |
| 套期保值和质押政策 | Renasant对公司股票进行套期保值或质押(我们的“套期保值政策”)。我们薪酬计划和股权要求的一个主要目标是使我们董事和高管的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。我们认为，允许董事或员工对冲持有我们股票的经济风险，会破坏预期的经济结盟。套期保值政策禁止我们的董事、高级管理人员、员工和他们各自的“指定人”(解释如下)进行具有对冲与我们普通股所有权相关的经济风险的交易。具体而言，我们的董事、高级管理人员和员工及其指定人员不得从事下列任何活动： •购买任何金融工具(包括预付的可变远期合约、股权互换、套汇、外汇基金、看跌期权、看跌期权和类似的衍生工具)，或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消作为补偿授予董事的证券或由其直接或间接持有的瑞纳森证券市值的任何下降；或 •从事Renasant证券的卖空交易。 就对冲政策而言，如果在事实和情况下，某个人已被任命作出该董事、高级职员或雇员应合理相信会导致对冲政策禁止的对冲/抵销的决定，则该人为该董事、高级职员或雇员的“指定人”。 虽然对冲政策并不禁止质押我们的普通股，但董事或执行官已质押的股票在评估是否遵守我们的股票所有权准则时不计算在内。 我们的董事、高级管理人员和雇员必须每年证明他们已审阅我们的对冲政策并了解政策下的限制。有关我们的董事和指定的执行人员谁已质押的Renasant股票的更多信息，请参阅下面的股份所有权部分标题“董事和执行人员的普通股的实益所有权”。
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| 审查和批准关联人交易 | 董事会负责审阅及批准或批准我们或我们的附属公司与我们的任何董事（包括被提名参选董事）或行政人员、彼等的直系亲属及与彼等有联系的业务，以及拥有我们超过10%已发行股份的股东（统称为“关连人士”）之间的所有重大交易。 虽然我们没有书面的关联方交易政策，但我们的道德守则和员工手册包括处理董事、高级职员或员工利益与公司或本行利益之间存在冲突的交易的指引。本行亦已采纳书面政策，以遵守适用于本行的监管要求及限制，包括《联邦储备法》第23A及23B条及据此颁布的《W条例》（规管本行与其附属公司的若干交易）及《联邦储备法》O条例（规管本行向其行政人员、董事及主要股东发放贷款及其他信贷）。 有关董事会用以识别关联人士交易的程序以及董事会已审阅及批准的交易的其他资料，可参阅下文“关联人士交易”一节。
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董事会
数量和期限。 我们的董事会目前有13名成员，分为三类：
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| 第1类 | 第2类 | 第3级 |
| 唐纳德·克拉克 | John M.克里克莫尔 | Gary D.管家 |
| 阿尔伯特·戴尔三世 | 吉尔·V·迪尔 | 罗斯·J·弗拉迪 |
| 康妮湖恩格尔 | 尼尔·A.小荷兰 | John T.福伊 |
| C.米切尔·韦卡斯特 | E.罗宾逊·麦格劳 | Richard L.小海耶 |
| Sean M.萨格斯 | |
我们的第1类董事的当前任期于2024年年会届满；我们的第2类董事的当前任期于2025年年会届满；我们的第3类董事的当前任期于2026年年会届满。解密修正案将对三个董事类别及其各自的任期产生的影响载于下文 建议书2009年12月20日，本公司于2009年12月20日在“提案2—修订公司章程以逐步取消董事会分类架构并规定每年选举董事”一节中提出。
在我们的年度会议之后，假设我们所有的提名人都当选，董事会将有13名成员，分为三个级别，第一级4名董事，第二级5名董事，第三级4名董事。董事会已决定，鉴于我们目前及预期的规模以及我们的业务性质，13名成员是履行其职责的适当人数。
任职 董事会致力确保董事的任期适当组合，因为董事会重视董事会长期经验所带来的洞察力，以及新董事会成员的新视角。董事会的结论是，董事会服务的任意期限，如任期限制或强制退休年龄，并不能促进其实现预期的短期和长期董事组合的目标。因此，我们并无规管董事会成员任期的正式政策，亦无董事强制退休年龄。下表列示截至二零二四年周年大会及之前四次周年大会日期，非雇员董事的平均任期。董事会认为，在更新董事会成员和保持短期和长期董事之间的适当平衡方面，总的来说，董事会的独立董事的平均任期在过去五年中只增加了一年多一点就证明了这一点。
•截至本公司2020年、2021年及2023年年会，董事会共有12名非雇员董事；截至2022年及2024年年会，共有11名非雇员董事。在计算平均任期时，新当选董事的任期为零年。
在2024年年会后将继续担任董事会成员的11名非雇员董事中，4名将在董事会任职6年或以下，2名将任职6至15年，5名将任职超过15年。
我们的提名委员会监察董事会的组成及董事对彼等继续担任董事会服务的意向，以确保倘董事拟退任或以其他方式辞去董事会职务，可及时物色合适的接替人选。此外，如下文所述，提名委员会每年评估董事的表现。如果董事的表现被发现需要改进或有其他不足，提名委员会可以就需要改进的问题向董事提出建议和/或决定在董事任期届满时不再重新提名其参选。
开会。我们的董事会于2023年举行了七次会议，其中一次是董事会每年为期三天的战略规划务虚会的一部分。全体董事出席董事会会议及委员会会议总数最少75%。符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节规定的纽约证券交易所独立董事标准的董事会成员于2023年举行了六次执行会议（即仅由独立董事参加的董事参加的会议）。
我们并无要求董事出席年度会议的政策。除Suggs先生（因工作职责未能出席）外，我们所有董事均出席了2023年年会，我们预计整个董事会将出席今年的年会。
董事会、董事和委员会绩效评估。 为确保本公司拥有一个高效能的董事会，具备指导Renasant等金融机构所需的集体经验、资历及技能，我们的提名委员会每年监督董事会评估及董事同业评估，董事会辖下各委员会进行自我评估。
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| 董事会评估 | 同行评估 | 委员会自我评估 |
董事会评估由一个独立的第三方制定并管理，要求每个董事匿名提供他或她对各种话题的看法。这些主题包括： ·董事会和管理层之间的互动 ·理事会的组织，包括其委员会结构 ·董事会和委员会会议的召开 ·每个董事人履行自己作为董事人的责任 ·董事薪酬 在分析结果后，提名委员会提出建议，以改进董事会的运作，并解决在评估过程中发现的任何缺陷。 | 同行评估旨在获取每个董事对每个董事(包括他或她自己)对董事会的贡献以及他们参与董事会和委员会会议及其他董事会活动的看法。同行评估还有助于提名委员会确定董事可以改进其表现的领域，以增强董事对董事会及其委员会整体运作的贡献。 对于每一个任期在下一届年会上届满的董事，提名委员会也会与该董事会面，讨论同行评估的结果，包括其中发现的任何问题或董事自评与同行评估之间的差异，以及董事继续在董事会任职的意愿。 提名委员会利用这些信息作为决定任期即将届满的董事是否应该被提名连任的一个因素。
| 委员会每年进行自我评估，并征求委员会成员对委员会履行其章程所规定或董事会以其他方式委托给它的职责的意见。 委员会的评估还寻求关于委员会运作效率、每个委员会成员对委员会运作的贡献以及委员会如何更好地实现其目的的反馈。 |
董事独立自主
董事会已确定，除麦格劳先生和韦卡斯特先生不是独立董事，因为他们是Renasant的员工而不是独立董事外，我们的每一位董事都符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节中规定的被视为“独立董事”的测试。此外，在2023年股东周年大会上退休之前，Michael D.Shmerling是独立的董事公司(根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则，Renasant受制于该上市规则，而Shmerling先生是董事的上市公司)。在确定每一位非员工董事作为“独立董事”的地位时，董事会评估了涉及租户或董事的以下关系：
•涉及董事、其直系亲属及其关联企业以及本公司或本银行的交易。关于这些交易的更多信息可以在下面的“关联人交易”标题下找到。
•银行与董事直系亲属之间的雇佣关系。本银行聘请克里克莫尔先生的儿子担任本银行企业银行部的投资组合经理；他不是本公司的“执行官员”。2023年支付给克里克莫尔之子的赔偿金与支付给处境相似的该行员工的赔偿金是一致的，低于根据美国证券交易委员会规则符合关联人交易资格所需的金额。世行还聘请海耶博士的儿子担任世行的财务顾问子公司Park Place Capital Corp.的高级管理人员董事。尽管海耶尔博士的儿子不是“高管”，但考虑到他在2023年获得的补偿金额，他的雇佣被认为是一项关联交易。关于我们雇用海耶博士的儿子的更多细节，可以在下面标题为“关联人交易”的这一节中找到。
克里克莫尔先生和海耶博士都不参与有关他儿子薪酬的任何审议或决定，每个董事都对与他儿子在公司的职位或他的薪酬有关的任何投票投弃权票。
董事会领导结构
我们的执行主席担任董事会主席，董事会已任命一名首席董事。
董事长 e.本公司执行主席Robinson McGraw先生担任本公司董事会主席及本行董事会主席。我们相信，麦格劳先生担任董事会主席将加强董事会的运作，因为他是我们非雇员董事与管理层之间的有效桥梁。作为执行董事长，麦格劳先生与Waycaster先生、查普曼先生和Renasant的其他高级管理人员一起，继续参与制定Renasant的战略计划，并实施实现战略计划中规定的目标所需的步骤。然而，彼亦能更客观地看待我们的策略及管理决策，因为彼并不负责监督我们的日常营运。此外，麦格劳先生提供了关于我们整体运营现状、未来前景以及公司和银行面临的风险的见解。麦格劳先生对公司和银行有着深厚的了解，非常适合领导董事会的讨论。
首席主任。 John M.克里克莫尔担任我们董事会的“首席董事”，也是董事会执行委员会的成员。根据纽约证券交易所上市公司手册，符合“独立董事”标准的董事会成员选择我们的首席董事；如果董事长符合“独立董事”资格，则无需首席董事。
首席董事作为董事会主席的独立制衡，基本上是一个平等的人。克里克莫尔先生自1997年以来一直担任董事，早于我们的董事长在董事会任职，我们认为这增加了他在董事会中的独立发言权。首席董事的职责载于我们的章程，包括以下各项：
•与董事长安排董事会会议的日程安排和议程；
•安排董事会"独立董事"的所有执行会议的日程安排、制定议程并主持会议；
•确定所有会议应送交董事的适当材料；
•担任董事会与首席执行官及其他执行官之间的联络人；
•协助薪酬委员会评估首席执行官的工作表现；
•协助提名委员会每年评估董事会委员会架构及各委员会的表现；及
•监督董事会与股东的沟通。
此外，首席董事可召集董事会进入执行会议，讨论主席及其他非独立董事出席的事项。首席董事亦预期熟悉本公司、本行及整体银行业。他亦应了解良好企业管治原则的最新发展。
董事会委员会
截至本委托声明日期，我们各执行、审计、提名、薪酬及企业风险管理委员会的成员，以及各委员会职能的简要说明如下。
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| 执行委员会 |
John M. Creekmore，椅子
尼尔·A.小荷兰，副主席
阿尔伯特·戴尔三世
John T.福伊
E.罗宾逊·麦格劳
C.米切尔·韦卡斯特 | 执行委员会行使董事会全体会议的权力及授权。其中，执行委员会在监督年度预算的编制及高级管理层继任计划方面发挥主导作用。执行委员会的行动能力受到密西西比州法律和委员会章程规定的限制。 执行委员会由董事会主席、首席董事、首席执行官及另外三名符合纽约证券交易所上市公司手册所载“独立董事”标准的董事组成。执行委员会于2023年举行了15次会议。
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| 审计委员会 |
John T. Foy，主席
Jill V. Deer，副主席
Gary D.管家
唐纳德·克拉克
康妮湖恩格尔
Sean M.萨格斯 | 审计委员会的职责包括： •任命、批准和监督我们的独立注册会计师的薪酬； •监控我们的财务报告流程和内部控制系统的完整性； •监控我们的独立注册会计师和内部审计部门的独立性和表现； •预先批准由我们的独立注册会计师提供的所有审计和允许的非审计服务； •促进我们的独立注册会计师、管理层、内部审计部门和董事会之间的沟通；以及 •建立程序（1）接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（2）我们的员工保密、匿名提交关于可疑会计或审计事项的关注。 这个审计委员会报告书和独立注册会计师 以下各节介绍委员会在2023年所采取的行动及工作流程。2023年，委员会举行了 12 开会。 我们的审计委员会的每一位成员均符合纽约证券交易所上市公司手册中规定的“独立董事”的标准，符合纽约证券交易所上市公司手册中对审计委员会成员资格的其他要求，并符合SEC规定的所有独立性要求。董事会已确定Foy先生和Suggs先生各自有资格根据适用的SEC法规作为“审计委员会财务专家”，并满足纽约证券交易所上市公司手册的财务知识要求。
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| 提名和公司治理委员会 |
尼尔·A.小荷兰，椅子
John M. Creekmore，副主席
Gary D.管家
唐纳德·克拉克
John T.福伊
Richard L.小海耶
| 提名委员会评估、提名和推荐个人成为我们的董事会和董事会委员会的成员。有关董事甄选程序的具体资料载于下文“董事甄选及多元化”标题。 此外，该委员会监督我们的管治政策的制定和实施，包括我们的管治指引和股权指引，并监督年度董事会和董事表现评估。委员会亦在董事会监督我们在环境、社会及管治以及公平、多元化及包容事宜方面的努力方面发挥主导作用。有关我们的管治指引、股权指引及该等评估的更多资料，请参阅上文“管治文件及常规”及“董事会”标题。 提名委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所上市公司手册中被视为“独立董事”的标准。委员会在2023年召开了五次会议。
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| 薪酬委员会 |
Albert J. Dale，III，主席
Richard L.小海耶，副主席
唐纳德·克拉克
John M.克里克莫尔
吉尔·V·迪尔
尼尔·A.小荷兰 | 薪酬委员会的主要职能是制定我们的整体薪酬战略，并管理我们指定的高管和其他高级高管的薪酬。除其他职责外，该委员会还负责管理我们的追回政策。薪酬委员会章程不允许该委员会授权其职能。这个薪酬问题的探讨与分析以下部分解释了薪酬委员会与我们的高管薪酬计划有关的流程和程序，并讨论了关于我们任命的高管2023年薪酬的具体决定。该委员会在2023年举行了12次会议。 委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所上市公司手册中规定的被视为“独立董事”的测试，并且是美国证券交易委员会规则中所定义的“非雇员董事”。在确定独立性时，董事会考虑了每位成员与我们和董事的关系，包括从我们或本行或任何其他来源获得的可能有损董事的独立判断的任何补偿(例如咨询、咨询或其他补偿性付款)，包括他或她是否是我们的附属公司以及其他相关因素，例如，本行雇用他们儿子的情况。
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| 企业风险管理委员会 |
理查德·L·海耶，Jr.主席
约翰·T·福伊，副主席
Gary D.管家
John M.克里克莫尔
阿尔伯特·戴尔三世
欧伦纳德·多米尼*
尼尔·A.小荷兰
Sean M.萨格斯
| 机构风险管理委员会全面负责整个企业的风险评估、管理和监督过程。为了确保委员会对我们的整体业务有深入的了解，我们的执行、审计、薪酬和提名委员会以及银行的信用审查和技术委员会的主席都是ERM委员会的成员。有关公司的风险评估和管理基础设施以及机构风险管理委员会在其中的作用的更多信息，可在下面的标题“董事会在风险监督中的作用”下找到。 根据纽约证券交易所上市公司手册，企业风险管理委员会的每一名成员都符合被视为“独立董事”的测试标准。2023年，该委员会召开了五次会议。
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*多明尼先生是世行成员’仅限S董事会。
该等委员会成员可能会变动。变动一般于每年的周年大会上生效。我们不时更新公司网站，以反映该等委员会成员的任何变动。您可以访问www.example.com，点击“公司治理”，然后点击“委员会组成”找到这些信息。
董事会在风险监督中的作用
疏忽。我们的全体董事会最终负责监督和管理我们的风险管理和缓解职能。以下是本公司面临的一些最重大的风险（尽管此列表并非唯一）：
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•信用风险 | •财务报告/业务风险 |
•利率/流动性风险 | •人力资本管理风险 |
•合规/法律风险 | •赔付风险 |
•网络安全/信息安全风险 | |
为识别及减轻上述风险及其他已识别风险，董事会主要透过其委员会架构行事。董事会的机构风险管理委员会负责：识别全企业的风险，包括即时风险和长期风险；评估每个类别的风险如何影响该类别和其他风险类别的其他风险；以及在管理层每年确定并经董事会批准的风险容忍水平内促进我们的业务。机构风险管理委员会：
•监督和协助管理层进行风险评估过程以及全面风险管理过程和程序的实施，
•每年审查和批准我们在管理层建议的每个已识别风险类别内的总体风险偏好和风险承受能力水平，以及
•持续检讨及采纳旨在识别、管理及减低风险之政策、程序及监控措施。
企业风险管理委员会的工作得到我们的管理企业风险管理委员会（“管理企业风险管理委员会”）的支持，该委员会是由我们的首席风险官领导的管理委员会，其成员包括我们的总裁（同时也是我们的首席运营官）以及我们主要业务线和后台职能的领导人。管理层企业风险管理委员会审查将向企业风险管理委员会报告的信息，并为Renasant的高级行政管理层提供论坛，以审查和讨论现有风险、相关趋势和风险缓解措施的状况，并提请注意本公司可能需要解决的新兴风险。该管理委员会的活动使管理层能够更知情和更有针对性地向企业风险管理委员会和董事会报告风险问题。
以下讨论更详细描述本公司所面临的上述风险，以及企业风险管理委员会及董事会（或本行董事会）其他委员会与向该等委员会汇报的管理委员会合作，在识别及减轻该等风险方面所扮演的角色：
•信用风险。本行的信贷审核委员会主要负责信贷管理及我们贷款活动所产生的其他风险，例如我们从事的各类贷款所带来的风险，以及过度集中于任何特定类别贷款所带来的风险。除其他事项外，该委员会批准银行的贷款政策手册和对我们贷款政策的任何修改。信贷审查委员会的工作得到多个管理委员会的补充，这些委员会向其汇报我们贷款活动的各个方面，例如问题资产审查委员会和抵押贷款风险委员会。
•利率和流动性风险。 我们的目标是以以下方式构建我们的资产负债构成：(1)最大限度地增加我们的净利息收入，同时将利率变化对利息收入和资本的不利影响降至最低，以及(2)在当前利率环境和各种假设利率情景下提供充足的短期和长期流动性来源。ERM委员会负责监督这一风险，并由我们的管理资产/负债委员会提供协助。这个管理委员会监控我们的利率敏感度，并做出与此过程相关的决策，向ERM管理委员会报告。资产/负债委员会还监测存款集中度和我们未投保的存款水平。
•合规和法律风险。ERM委员会监督我们遵守适用的银行和证券法律和法规的努力，包括公平贷款、消费者保护、反洗钱/打击资助恐怖主义、社区再投资和隐私法律和法规。我们的首席风险官报告了与我们已确定的合规和法律风险相关的问题，以及管理层已经或将实施的步骤，以防止任何已确定的风险的发生，或在无法完全预防的情况下，减轻任何此类风险发生对Renasant的影响。Renasant拥有一个常设的管理合规委员会，由我们的首席合规官(向我们的首席风险官报告)担任主席，其活动向
管理机构风险管理委员会，进一步向董事会机构风险管理委员会报告。该委员会一般负责监督Renasant的合规管理系统、计划、政策和程序，并确保它们旨在识别、管理和缓解Renasant面临的各种合规和监管风险。
审计委员会协助机构风险管理委员会监督合规和法律风险。除下文讨论的财务报告和操作风险外，审计委员会在每次会议上都会收到我们的总法律顾问关于未决诉讼的报告，包括与雇佣有关的索赔。本报告的目的不仅是了解未决诉讼构成的直接风险，而且还确定此类诉讼提出的任何趋势或主题，这些趋势或主题表明政策、程序或运营实践可能正在给Renasant带来管理层可以补救或缓解的法律风险。审计委员会还讨论在我们的匿名举报人热线上报告的事项，以及管理层对任何此类报告的回应。
•网络安全和信息安全风险。ERM委员会和世行技术委员会监督与我们的技术基础设施、信息安全、网络安全、业务连续性和灾难恢复计划相关的风险。这些委员会每季度开会一次，他们的活动向董事会全体成员报告。技术委员会负责监督我们在信息技术方面的战略和运作。虽然技术委员会的重点不限于信息安全和网络安全风险，但在每次会议上，委员会都会收到我们的首席信息安全官提交的一份报告，内容包括旨在增强公司网络安全的任何网络安全和网络安全计划的现状、现有风险衡量标准(在下一段讨论)可能无法解决的新出现的网络安全风险以及管理层缓解此类风险的计划，以及关于网络安全和相关问题的员工培训。技术委员会的主席是机构风险管理委员会的一名成员，使主席能够向机构风险管理委员会传达关于首席信息安全官报告的讨论细节，以及与我们的技术基础设施有关的其他事项及其对机构风险管理委员会重点事项的影响。
ERM委员会将评估、监测和缓解网络安全风险纳入其对公司更广泛的企业风险管理职能的监测。我们跟踪许多与网络安全相关的风险指标，在每次会议上，ERM委员会都会收到我们的首席风险官关于每个风险指标在既定容差范围内的状态的报告，以及管理层对指标增加或降低风险趋势的评估。这些指标报告使ERM委员会对我们在任何特定时间面临的总体网络安全风险有了广泛的了解，对任何特定的风险领域有了深入的了解，并使委员会有机会与管理层讨论已采取或将采取的步骤，以应对超出容忍度或朝着该方向趋势的风险。除本报告外，首席信息安全官向上述技术委员会提交的报告也包括在机构风险管理委员会会议的材料中。此外，在每次会议上，我们的首席技术官都会与机构风险管理委员会讨论各种信息技术问题。近年来，一个频繁的话题是新冠肺炎疫情及其后果对网络安全的影响，例如与员工远程工作相关的网络安全风险。
有关Renasant的网络安全政策、程序和治理的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中1C项网络安全中的信息。
•财务报告和操作风险。审核委员会负责此类风险之事项。该委员会定期与管理层、独立注册会计师及内部核数师（管理层不在场）举行会议，讨论财务报告程序及内部监控的完整性，以及为监察及控制相关风险而采取的步骤；如上所述，委员会亦监察向我们的匿名举报人热线举报的情况。此外，审核委员会几乎每次会议都会收到管理层报告，旨在让委员会更好地了解我们的营运，以及报告主题如何影响我们的整体营运风险。有关审计委员会的更多资料，可在上文"董事会委员会"标题下和下文审计委员会报告书和注册会计师招聘横断面。
审核委员会亦监督我们的内部核数师。我们的内部审核部门提供独立、客观的保证职能，评估并提出建议，以改善整个公司的风险管理、监控及管治程序的有效性。内部核数师亦协助管理层评估财务报告内部监控的有效性。于每次审核委员会会议上，内部审核主任向委员会汇报自上次审核委员会会议以来核数师的审阅工作，以及管理层就处理内部审核结果所作的努力。
•人力资本管理风险。人力资本管理风险，广义而言，是指Renasant无法维持一个工作环境，以吸引和保留具有实现公司战略目标所需的背景和技能的劳动力。董事会透过定期接收管理层就（其中包括）与人力资本有关的事宜、雇员招聘、挽留及发展工作、雇员晋升及更替以及Renasant薪酬及福利的竞争力等报告，监察此风险。董事会亦监察管理层对影响Renasant员工队伍的重大事件的反应，例如在COVID—19疫情期间实施并在疫情消退后继续实施的在家工作安排。
我们的管理层社会责任、多元化和包容委员会，包括公司的高级行政管理层成员（包括首席执行官）和首席企业社会责任官，已组织起来，以监督和推进我们在培育、培育和维护Renasant多元化和包容文化方面的努力。为此，该委员会制定了一项多样性和包容性战略计划，旨在推进Renasant现有的多样性和包容性方案。该战略计划有五个主要重点领域：（1）教育、沟通和发展；（2）工作场所多样性；（3）工作场所包容性；（4）业务发展和供应商多样性；（5）衡量和评估计划的成功和进展。我们的首席社区发展及企业社会责任官定期向董事会提供有关我们社会责任、多元化及共融努力的最新资料，包括策略计划各方面的实施情况、成功及参与情况。
•补偿风险。 薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划相关的风险。赔偿委员会在这方面的活动详见报告。 薪酬问题的探讨与分析下面的部分。薪酬委员会由奖励薪酬委员会协助，奖励薪酬委员会由高级管理人员组成，直接向薪酬委员会报告。奖励薪酬委员会检讨我们的现金及股权奖励薪酬安排（包括行政及非行政雇员），以确保该等安排适当平衡风险及财务回报，不会鼓励或令本行或本公司承受财务、信贷、监管或其他方面的不审慎风险。管理层每年向奖励薪酬委员会提交一份风险评估报告，说明奖励薪酬安排带来的风险，以及为减轻已识别风险而制定的程序。奖励薪酬委员会随后将此风险评估提交薪酬委员会审查。作为审核过程的一部分，该等委员会可能会建议更改奖励计划或采纳额外程序，以进一步降低我们的奖励薪酬安排所带来的风险。
我们为应对与高管薪酬计划相关的风险而采取的政策和程序，载于 薪酬问题的探讨与分析下面的部分。其他与薪酬相关的风险缓解惯例适用于特定雇员群体。例如，我们的贷款人可能有资格根据其贷款产量获得奖励。这就产生了一种风险，即贷款人可能会试图发放风险更高的贷款，以提高他或她的动机。我们通过（其中包括）要求贷款人满足与我们贷款组合表现整体目标一致的贷款质量阈值，作为其获得奖励金资格的条件。另一个例子是，抵押贷款发放人根据发放贷款的数量得到佣金补偿。这就造成了一种风险，即员工可能会把重点放在高收入地区，而忽视低收入和中等收入地区，从而使我们面临从公平贷款角度等角度提出的批评。我们通过采用低收入和少数族裔贷款目标来应对这一风险。奖励薪酬委员会持续监察我们的奖励薪酬安排，以决定是否需要额外的风险缓解措施。
于每次董事会会议上，董事会均收到有关委员会自上次董事会会议以来活动的报告及其他资料。如果向董事会全体报告的任何风险需要在管理层不在场的情况下加以解决，董事会可召开执行会议讨论该问题。
除了我们的董事会和委员会结构，Waycaster先生作为首席执行官最终负责管理层实施我们的风险管理流程，通过提供报告和信息的访问、员工的访问以及我们委员会建议执行的最新情况，支持董事会对风险的监督。Creekmore先生作为首席董事，领导对管理层制定的风险评估进行独立审查，并向委员会报告。最后，如上文所述，我们有（1）一名首席风险官，他领导我们的风险管理部门，并在此职位上监督管理层对我们面临的风险的评估、风险承受程度的确定以及有效的风险管理流程和程序的实施；以及（2）一名内部审计总监，他领导我们的内部审计部门，并对管理层的风险识别和缓解措施进行另一层测试。
教育部主任董事会明白，为履行其风险监督职责及履行其其他职责，每名董事均须随时了解金融服务业的发展、与我们类似的金融机构所面临的风险以及上市公司的企业管治最佳常规。董事会利用内部和外部资源，以获得必要的教育和培训。每年，Renasant的管理层或我们的外部顾问会多次就管理我们运营各个方面的政策、程序和控制进行董事会报告，包括我们在识别、评估和缓解我们面临的各种风险方面的做法。这些介绍不仅有助于董事履行其对各委员会的风险监督职责，而且有助于对他们不任职的委员会的工作进行知情审查。每个委员会还定期收到管理层关于与委员会工作有关的专题的介绍。于二零二三年，董事会培训包括以下主题（其中包括）：
•企业风险管理和法规遵从性.我们的首席风险官及首席合规官向董事会汇报我们的企业风险管理框架以及我们与监管合规相关的政策及程序。该报告回顾了（其中包括）我们的典型风险管理计划和我们为遵守《银行保密法》下各项义务而实施的步骤，以及我们为遵守众多消费者保护和我们所遵守的其他法规（例如法规O和有关公平和负责任贷款的各项法规）而实施的基础设施。
•信用.我们的首席信贷官向董事会提供有关信贷风险管理流程和基础设施的培训。除其他事项外，培训涉及信贷风险的当前和新出现的趋势（例如，2023年，考虑到经济不确定性的商业房地产信贷前景），以及这些趋势目前以及未来可能对银行贷款组合产生的影响，贷款审批流程和信贷审批权限的各个层次以及信贷风险指标和报告基础设施管理，实施以识别和跟踪信贷风险的新趋势。
•网络安全.我们的首席信息安全官向董事会提供信息安全方面的培训。他涵盖了当前的威胁形势和趋势、网络攻击对银行的潜在影响以及Renasant的各种网络安全防御和威胁监控资源，包括升级我们的信息安全基础设施的计划，以及为Renasant员工提供的各种培训，以提高他们的信息安全意识。
此外，外部顾问向董事会简要介绍了并购方面的机遇和挑战、当前监管环境和趋势，以及短期和长期影响我们股票价值的市场基本面。预期董事会成员亦会利用外部教育机会，以加强彼等对本公司及银行业所面对之企业管治及营运风险的认识，并提高彼等监督管理层识别及减低该等风险的能力。本公司承担董事外部教育费用。
董事选择和多样性
资质提名委员会根据董事会和Renasant的需要评估和推荐潜在的新董事。此外，如上文“董事会”标题下有关董事会、委员会及个别董事评估程序的讨论所述，提名委员会有助于董事会对每名董事进行评估，以确定每名董事是否对董事会作出预期贡献，使其应继续担任董事会成员。提名委员会的目标是组建一个由具有不同背景和经验的个人组成的董事会，并作为一个整体拥有指导像Renasant这样的上市金融机构所需的经验、资格和技能。
虽然没有正式的政策，但如我们的治理准则所述，Renasant认为，董事会成员应反映最广泛意义上的多样性，以促进不同观点和想法的包容。提名委员会在评估候选人是否有资格进入董事会时，会考虑候选人的性别、年龄、族裔、经验、教育程度、地理位置（重点是Renasant经营的地区）和观点差异。
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百分比
种族/性别多样董事截至： |
| 2014年年会 | 2024年年会 |
| 5% | 30% |
下表列示截至本委托书日期董事会的种族及性别特征。如下文所述，在2024年年会之后，董事会将有3名女性董事和10名男性董事，其中2名非洲裔美国人成员和11名白人成员。如上表所示，董事会对过去十年来为加强董事会成员的种族和性别多元化所取得的成果感到自豪。董事会不会就此自满，并将继续努力物色合资格在董事会任职的人士，以加强董事会的广泛多元化。
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董事会成员多元化矩阵（截至2024年3月13日） |
| 董事总数 | 13 |
| 第一部分：性别认同 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 董事 | 3
(Jill V. Deer，Connie L.恩格尔，罗斯·J·弗拉格尔） | 10 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | 1
(Rose J. Flamel） | 1
(Sean M.建议） | 0 | 不适用 |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 亚洲人 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 白色 | 2 | 9 | 0 | 不适用 |
| 两个或两个以上种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
除本公司章程所载的资格要求外，提名委员会在评估拟提名参选董事会的候选人时，会研究以下资格及品质（其中包括）：
•根据纽约证券交易所对董事的独立性要求和SEC规则和条例，"独立性"；
•在银行、金融服务或其他业务，或在市场营销、金融、法律、会计、信息技术或其他专业领域有丰富的业务经验；
•多样性，如上所述；
•熟悉并参与我们运营所在的社区；
•在他或她的专业中有突出的地位和高度尊重的声誉；
•诚实和道德操守、个人正直和独立判断力的证明记录；
•有能力代表我们的股东和其他利益相关者(例如，包括我们的员工和客户以及我们所服务的社区)的利益；以及
•能够投入时间履行董事的职责，并增强其对银行和金融服务业，特别是对本公司的了解。
选举候选人的身份证明。通常，董事会选举的提名人是由现任董事会成员或执行管理层提出的。Renasant还设有地区和社区咨询委员会，由咨询委员会所在地区或社区的杰出人士组成；这些委员会旨在帮助我们的领导层更好地了解我们主要市场的动态，从而确定在这些市场建立银行和其他金融服务关系的机会。这些咨询委员会的一个附带好处是确定可能被提名为董事会成员的候选人。董事加里·巴特勒和罗斯·弗莱诺尔在当选为董事会成员之前，分别是Renasant的密西西比州和西田纳西州地区董事会的成员。他们在这些董事会上的服务表明，除了他们出色的资历外，他们还拥有另一种资历
提名委员会确定Renasant董事会成员必须具备的素质和技能。
提名委员会还将考虑股东和其他人推荐的候选人，委员会在评估此类候选人时使用的标准与委员会、另一名董事会成员或执行管理层提出的候选人的标准相同。有关股东推荐程序的更多信息，请参见下文“董事被提名人的股东推荐程序”中“股东沟通”的标题。
关联人交易
审查和批准关联人交易。董事会审阅及批准(或批准)涉及关连人士的重大交易，以确定该等条款与与本行或本行无关的人士或实体进行交易时所预期的条款大致相同。为了识别关联人交易，我们的董事和高管每年都会填写一份O规则问卷(在夏季)和一份董事和高管问卷(在12月)。这两份问卷都要求我们的董事和高管披露他们的关联人以及他们或关联人与我们进行的任何交易。此外，我们还审查贷款和存款余额以及应付给供应商的账款，以进一步确定关联方可能拥有权益的交易。
必须由董事会审查和批准或批准的交易类型包括信贷延期、不动产租赁和其他商业关系。当董事会审查和批准或批准交易时，与此事有关的董事或高管(如果有)在进行讨论和审议时不在现场，如果交易涉及董事，董事必须放弃对此事的投票。
董事和高级管理人员的负债。我们的某些董事和高管、他们的直系亲属以及与他们有联系的企业都是本行的客户，并已与本行进行了贷款交易。这些交易是在本行的正常业务过程中进行的，其条款(包括利率和抵押品)与当时与本公司或本行无关的人士的可比贷款条款基本相同，并不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。世行董事会根据美联储的《O号条例》和其他银行监管要求批准了所有此类贷款。
其他普通课程交易。除上述贷款交易外，在本行的日常业务过程中，本行与董事及行政人员、其直系亲属及与其有关联的企业有存款及其他与金融服务有关的关系。我们预计未来将与这些人进行类似的交易。所有与该等人士有关的存管及其他金融服务关系均于本行的正常业务过程中订立，所涉及的条款(包括利率及费用(视乎适用而定)与当时与本公司或本行无关人士的可比关系大致相同。
雇佣关系。正如上文在“董事的独立性”一文中所讨论的那样，世行聘请海耶博士的儿子担任世行投资顾问子公司Park Place Capital Corp.的董事高级管理人员。2023年，他的总现金薪酬，包括他的年度现金激励，约为396,000美元，他获得了900股基于时间的限制性股票。这一补偿与支付给公司和银行类似处境的员工的补偿一致。海耶博士的儿子不是美国证券交易委员会规则中定义的公司“高管”。
涉及董事或高管与公司或银行的法律诉讼
吾等并不知悉任何现行法律诉讼，吾等任何董事、行政人员或其他联属人士、持有吾等普通股5%以上之任何持有人或彼等各自之任何联系人为吾等、吾等或吾等任何其他附属公司之不利一方或拥有重大不利利益。
股东通信
代理材料的接收。 如果您收到本委托书的纸质副本，您可以选择通过互联网接收未来的委托书材料。请参阅您的代理卡，以了解要求以电子方式交付我们的代理材料的说明。如果您收到了描述我们代理材料电子可用性的通知，您可以获得材料的纸质或电子邮件副本。有关订购纸质或电子邮件代理材料副本以及选择未来交付偏好的说明，请参阅通知。
股东提问。 虽然我们没有正式的政策，股东可以通过联系James C.我们的首席财务官Mabry IV以以下方式之一：
•写信给Renasant公司，209特洛伊街，图珀洛，密西西比州38804—4827，收件人：首席财务官；
•电邮至Jim. Mabry @ www.example.com；或
•电话：（662）680—1281。
Mabry先生将向审计委员会转交任何有关员工欺诈或会计事宜的通信，并将向全体董事会转交任何有关公司治理或要求董事会采取行动的通信。Mabry先生将直接回应管理层可能最有效地处理的沟通。
股东推荐董事提名程序。 股东可推荐候选人参加董事会选举，最多可于有关股东大会上选出的董事人数。建议应发送给Renasant公司，209特洛伊街，图珀洛，密西西比州38804—4827，收件人：秘书。建议必须不早于2024年12月24日，不迟于2025年1月23日提交给我们，以供考虑作为在我们2025年年会上选举董事会的可能提名人。
适用于股东推荐董事候选人的事先通知和资格规定载于本公司的章程第三条第9节，其副本可应要求提供。除其他事项外，股东通知必须包括关于每名被提名人的下列资料：
•在过去三年内，代名人与推荐股东之间的所有直接及间接补偿及其他重大安排或谅解。（以及任何与推荐股东一致行动的关联公司、联营公司或其他人士），以及该等各方之间的任何其他重大关系，包括根据第S—K条第404条必须披露的信息，如果推荐股东和代表其作出推荐的任何实益拥有人（如有）或任何关联公司，注册人或其他与他们一致行动的人；
•根据《交易法》及其颁布的规则和条例，在有竞争性的选举中，为选举董事而征求代理人时要求披露的与被提名人有关的所有信息；以及
•被提名人书面同意被指定为该股东的被提名人（以及，如果适用，被列入Renasant的代理卡），并担任董事（如果当选）。
此外，股东通知还必须包括某些其他信息，如我们的章程中更详细地描述的，包括以下内容：
•提名股东的名称和地址，
•股东同意亲自或委派代表出席会议以提出提名，并表示至少选举该提名人所需股东百分比将获得委任代表书或以其他方式征求其委任代表以支持提名（该陈述必须说明是否征求持有公司发行在外股份至少67%的股东），以及
•（1）所有直接和间接所有权权益（包括对冲，空头头寸及衍生工具）及我们股票的经济利益（如股息权）和所有代理人和其他安排，以表决提名股东持有的我们的股份，以及（2）根据《交易法》第14条，股东必须披露的与股东在有竞争性的选举中征求委托书有关的所有其他信息。
如股东拟代表该推荐股东为记录拥有人的股份的实益拥有人推荐一名被提名人参选董事，则该推荐股东亦须提供上述有关实益拥有人的资料。最后，提名股东必须提供有关任何关联公司、联营公司和其他与股东及（如适用）该实益拥有人一致行动的人的资料。
股东亦必须更新所提供的任何资料，以确保股东通知中提供的资料于有关股东大会的记录日期及会议日期前十天的日期均为真实及正确，并提供我们可能合理要求的任何额外资料。
股东被提名人须另行征求委托书。美国证券交易委员会的"普遍代理"规则允许股东在Renasant的代理卡上包括他们自己的被提名人，以满足《交易法》第14a—19条规定的条件，包括股东向我们提供通知，说明该等股东有意招揽持有至少67%股权的Renasant股东，我们的流通股投票支持除了Renasant的提名人之外的董事提名人。股东如希望根据第14a—19条将股东推荐的董事会候选人列入Renasant的代理卡上，必须在公司章程规定的时限内向我们发送通知，（以及上文"股东推荐董事被提名人的程序"标题下所述），这不仅包括第三条第9节所要求的信息，同时也符合规则14a—19（b）的要求。
此外，至少在适用会议召开前七天，股东还必须向我们提供证据，证明已经满足规则14a—19的要求。如果股东未能提供该等证据，（或以其他方式提供任何必要的更新或补充先前提供的资料），则股东的代名人将被视为无资格在即将举行的大会上参选，而该等代名人的任何投票或委任将被视为弃权；此外，如我们尚未向股东提供代理证，则获提名人将不会列入我们的代理证。
2025年股东周年大会的提案。 在每年的年度大会上，董事会向股东提交其提名人供选举为董事、一份关于我们行政人员薪酬的非约束性咨询决议，以及一份批准审计委员会任命我们该财政年度独立注册会计师的提案。此外，董事会可向股东提交其他事项，以供股东于周年大会上采取行动。股东亦可于周年大会上提交建议以供采取行动。
有兴趣提交提案以纳入我们2025年股东年度大会的委托书材料的股东可以按照交易法第14a—8条所述的程序提交。如果2025年年会在2025年4月23日起的30天内举行，股东提案必须在2024年11月14日营业结束前由我们在Renasant Corporation，209 Troy Street，Tupelo，Mississippi 38804—4827的秘书收到，否则满足规则14a—8的要求。以使该等建议被考虑纳入有关该会议的委任代表声明书及委任代表表格内。
有兴趣在二零二五年股东周年大会上提交提案但未列入我们的委托代理材料的股东，包括任何有关提名候选人进入董事会的提案，必须按照我们的章程所载的事先通知及资格要求，及时以书面形式向秘书发出有关通知。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年前不少于90天但不超过120天送达Renasant Corporation，209 Troy Street，Tupelo，Mississippi 38804—4827的秘书。因此，根据二零二四年股东周年大会的会议日期二零二四年四月二十三日，合资格股东如欲于二零二五年股东周年大会上提出建议或提名董事，但未将建议或提名纳入我们的会议委托书材料，必须在不早于下列时间的营业时间结束前向我们的秘书发出书面通知：2024年12月24日，且不迟于2025年1月23日营业结束前。然而，如果周年大会的日期从周年日起提前超过30天或延迟超过90天，股东必须及时通知必须不早于周年大会召开前120天，且不迟于周年大会召开前90天的营业时间结束，或，会议召开日期提前120日公告的，为第一次公告召开日期之日后第十日。该通知必须包含我们的章程规定的有关每名被提名人或建议业务以及作出提名或建议的股东的资料。
本公司章程中的事先通知条文亦规定，倘为选举一名或多名董事而召开股东特别大会，股东可提名一名或多名人士（视属何情况而定），如股东，主席的通知书须不早于特别会议举行前120天，亦不迟于会议日期较迟的会议结束，按上述地址送交秘书。董事会应当在董事会会议召开前第90天起，或者在董事会会议召开前120天内公告召开的，应当在董事会会议上提出的提名人的第一次公告之日起第10天起。
我们的预先通知和资格条款的具体要求载于我们的章程第三条第9节，该副本可应要求提供。申请应送交密西西比州图珀洛特洛伊街209号雷森特公司的秘书，地址38804—4827。
董事会成员
以下信息讨论了2024年年会后将继续留任的每一位董事会成员(截至会议年龄)，假设我们所有的董事会提名人选都已当选。下面的信息突出了导致我们得出结论的具体经验、资格、属性和技能，这些经验、资格、属性和技能使我们得出结论，每一家董事都应该是并继续是我们董事会的成员。我们相信，我们的董事会由不同的个人组成，他们拥有有效监督我们的业务和代表所有股东利益所必需的正直、教育、职业道德和与他人合作的能力，包括公司治理与董事会在上文“董事的选择和多样性”的标题下。
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名字 | 年龄 | 班级 | 背景、经验、资格和技能 |
唐纳德·克拉克 自2017年以来的董事 | 74 | 1 | 背景：克拉克先生是密西西比州最大的律师事务所Butler Snow，LLP的高级法律顾问。他担任该公司董事长长达14年，至2019年12月结束。作为该公司公共财政和激励部门的成员，克拉克先生在市政债券、经济发展激励和政府关系方面拥有丰富的经验。于2017年7月完成对大都会银行集团的收购后，克拉克先生被任命为本公司董事的董事。 经验/资格/技能：克拉克先生在法律界享有很高的声誉。作为Butler Snow的董事长，他监督了一家拥有350多名律师的公司的运营，该公司在美国各地设有26个办事处(以及两个国际办事处)，其中许多办事处位于世行总部。他的经验为董事会提供了对我们许多市场客户需求的洞察力。作为一家律师事务所的前负责人，克拉克还可以就企业范围的风险管理实践向董事会提供宝贵的意见。最后，克拉克在公共财政、经济发展激励和政府关系方面的经验使他成为董事会在这些领域的资源。
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阿尔伯特·戴尔三世 自2007年以来的董事 | 73 | 1 | 背景：戴尔先生为戴尔股份有限公司董事会主席，并于1985年至2018年12月担任本公司总裁。戴尔公司位于田纳西州纳什维尔，是一家专业承包商，是田纳西州、肯塔基州和阿拉巴马州的Marvin车窗和门、Kolbe车窗和门以及塞拉利昂太平洋车窗和门的经销商。在我们于2007年7月完成对Capital Bancorp，Inc.的收购后，他被任命为公司董事的一员。 经验/资格/技能：作为企业和消费者的供应商，戴尔先生的专业经验使董事会能够从客户的角度洞察与业务发展相关的需求和风险。此外，作为在一家公司工作了30多年的总裁，戴尔先生对管理一家大型跨国企业所需的流程和程序有着深刻的洞察力。最后，戴尔先生向董事会介绍了田纳西州纳什维尔的情况，这是我们的增长市场之一。我们依赖戴尔先生就在哪里以及如何为纳什维尔大都市区提供服务提供建议。
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名字 | 年龄 | 班级 | 背景、经验、资格和技能 |
康妮·L·恩格尔 2018年以来的董事 | 71 | 1 | 背景：恩格尔女士是佐治亚州亚特兰大Strada High Living Development and Brokerage的负责人。在此之前，她在奇尔德里斯·克莱恩公司工作，这是一家商业房地产公司，在美国东南部从事商业房地产的开发、管理和租赁。自2005年以来，恩格尔女士一直在佐治亚州肯纳索的肯纳索州立大学基金会董事会担任主席和理事。她是坎伯兰社区改善区的副主席，目前是科布·玛丽埃塔会议和展览馆管理局的董事会成员。 经验/资格/技能：商业房地产贷款是我们业务的一个重要方面。Engel女士在商业房地产开发方面的丰富经验使她能够就我们整个业务范围内的商业房地产业务提供宝贵的见解，特别是在亚特兰大大都市区，这是我们最重要的增长市场之一。此外，在我们于2018年9月收购Brand Group Holdings，Inc.之前，Engel女士曾在该公司的审计委员会任职。我们相信，这一经历使她成为我们审计委员会的宝贵成员。
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C.米切尔·韦卡斯特 2018年以来的董事 | 65 | 1 | 背景：Waycaster先生自2018年5月起担任本行和本行首席执行官，自2023年5月起担任执行副主席。Waycaster先生于2016年1月至2023年5月期间担任本公司及银行总裁，并于2016年1月至2018年5月期间担任首席运营官。在担任这些职务之前，Waycaster先生在银行的漫长职业生涯中曾担任多个职位，包括首席行政官（2007年4月至2016年1月）、密西西比分部总裁（2005年1月至2007年4月）和零售银行业务总监（2000年至2004年12月）等。 经验/资格/技能：Waycaster先生在银行工作超过40年。在此期间，他几乎在世行所有业务领域工作。这些经验使Waycaster先生对我们的运营以及我们面临的机遇和挑战有了详细的了解。不太可能有任何其他Renasant员工比Waycaster先生更了解我们目前的运营和我们的未来战略。他的见解对协助董事会制定和实施我们的战略计划至关重要。
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John M.克里克莫尔 自1997年起担任主任 | 68 | 2 | 背景：克里克莫尔先生退休了。退休前，Creekmore先生担任联合家具工业公司的总法律顾问。从2017年7月到2021年7月。在加入联合家具工业公司之前，Creekmore先生是Creekmore律师事务所PLLC的所有者。 经验/资格/技能：作为一家大型制造企业的前总法律顾问，Creekmore先生从法律角度看待我们面临的风险和挑战。Creekmore先生自1997年以来一直在我们的董事会和世行董事会任职，就我们的计划和战略以及内部运营事项的法律影响提供见解。最后，Creekmore先生居住在密西西比州的Amory，他帮助制定我们对较小市场的政策。
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名字 | 年龄 | 班级 | 背景、经验、资格和技能 |
吉尔·V·迪尔 自2010年以来的董事 | 61 | 2 | 背景：Deer女士是Brasfield & Gorrie，L.L.C.的首席行政官，他是美国最大的私人控股建筑公司之一（“B & G”），也是该公司执行团队的成员。在担任首席行政官期间，Deer女士领导B & G的法律、保险和风险部门。 Deer女士还在B & G的多样性和包容性执行指导团队及其IT治理小组任职。在2014年加入B & G之前，Deer女士曾担任拜耳地产有限公司（Bayer Properties，L.L.C.）的负责人，一家总部位于阿拉巴马州伯明翰的全方位服务房地产公司，拥有、开发和管理商业房地产。Deer女士于1999年加入拜耳地产，担任公司执行官和总法律顾问。在此之前，她是伯明翰一家大型区域律师事务所的合伙人，从事商业房地产融资领域的业务。 经验/资格/技能：Deer女士在B & G的角色使她有能力协助董事会监督我们的风险管理、人力资本管理和其他业务。她还对房地产和建筑行业有着深刻的了解，这为董事会提供了更多的资源来了解与商业房地产相关的风险和趋势，特别是因为B & G在Renasant所在的许多相同市场开展业务。此外，伯明翰都会区是阿拉巴马州最大的都会区，也是我们的主要增长市场之一。Deer女士在这个市场的知识和经验帮助我们制定战略，以进一步扩大我们在伯明翰的业务。最后，她在战略规划方面的经验帮助董事会监督我们的战略计划的制定和实施，包括我们的企业社会责任努力。
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尼尔·A.小荷兰 自2005年以来的董事 | 68 | 2 | 背景：霍兰德先生一直担任霍兰德公司的总裁，自1980年以来，阿拉巴马州迪凯特市的一家多元化的砂石和卡车运输公司。他也是Alliance Sand and Aggregates，LLC的主席兼首席执行官，以及Miracle Mountain Ranch LLC的拥有者。Holland先生于二零零五年完成收购Heritage Financial Holding Corporation后获委任为本公司董事。 经验/资格/技能：除了Holland先生可以从他作为企业主的长期经验中为董事会提供指导外，Holland先生还为我们在阿拉巴马州市场制定政策和战略提供了宝贵的建议。Holland先生在我们于2005年收购的Heritage Financial Holding Corporation的董事会和执行委员会任职，使他对在上市金融机构董事会任职的风险有了更多的经验和洞察力。作为多个企业的所有者，他还能够在董事会的讨论中加入客户的观点。
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名字 | 年龄 | 班级 | 背景、经验、资格和技能 |
E.罗宾逊·麦格劳 2000年以来的董事
| 77 | 2 | 背景：自2018年5月1日起，麦格劳先生一直担任本公司和本行的执行主席。在担任该职位之前，他自2000年以来一直担任本行和本行的首席执行官，并于2000年至2016年1月担任本行和本行的行长。自2005年6月以来，麦格劳先生一直担任本行和本行董事会主席。McGraw先生在担任首席执行官之前曾担任本行执行副总裁兼总法律顾问。 经验/资格/技能：不太可能有任何人比麦格劳先生更了解我们的历史，他对我们当前运营和未来计划的理解可能只有Waycaster先生超过。他的洞察力是制定我们计划和战略的重要组成部分。McGraw先生的法律背景和多年的公司经验为董事会提供了关于法律影响和特别属于银行业和金融机构的监管要求的额外资源。 |
Sean M.萨格斯 2018年以来的董事 | 58 | 2 | 背景：萨格斯是北卡罗来纳州丰田电池制造公司的总裁，目前负责监督丰田在北美最新工厂投资139亿美元的建设和投产。在担任目前职位之前，Suggs先生曾担任丰田汽车北美公司社会创新副总裁。在这一职位上，Suggs先生负责丰田汽车北美公司的慈善事业、多样性和包容性战略以及整个北美的环境可持续性职能。于二零二一年一月出任此职位之前，Suggs先生曾担任丰田汽车制造公司密西西比州公司总裁，从2018年1月开始。在这个职位上，他负责丰田公司密西西比州蓝泉工厂的所有制造和所有会计、财务报告和其他行政职能，该工厂生产丰田花冠。在2008年加入汽车行业之前，Suggs先生在美国陆军服役8年。 经验/资格/技能：在他目前（以及之前）与丰田的职务中，萨格斯先生负责监督复杂的制造业务的运营。成功管理此类业务需要在制造技术、生产质量和企业领导等方面的专业知识。萨格斯先生在监督丰田制造业务方面获得的技能加强了董事会对世行业务的监督。此外，鉴于他以前的职位是监督一个横跨整个北美的实体的多样性、包容性和可持续发展的努力，Suggs先生为董事会提供了关于我们自身努力促进本公司的多样性和包容性以及增强我们运营的可持续性的重要见解。 |
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名字 | 年龄 | 班级 | 背景、经验、资格和技能 |
Gary D.巴特勒博士 自2020年以来的董事 | 53 | 3 | 背景：Butler博士是Camgian Microsystems公司的创始人、董事长兼首席执行官，该公司是开发先进信息技术的公认领导者，利用信号处理、数据分析和人工智能领域的创新。巴特勒博士还在范德比尔特大学工程学院的访客委员会任职。 经验/资格/技能：巴特勒博士领导一家公司在开发先进的信息处理技术的前沿，提供国家安全和金融部门的决策支持能力。他在算法和人工智能方面的背景对我们来说是无价的，因为我们制定策略来利用日常运营中收集的数据。此外，巴特勒博士在互联网和无线通信相关事务方面的专业知识增强了我们董事会的能力，以监督我们的战略，网络安全和业务连续性规划。最后，除了有机增长外，Camgian的增长还得到了收购的支持。我们相信，巴特勒博士在这方面的经验使他能够就我们的并购活动相关的机会和风险提供宝贵的见解。 |
罗斯·J·弗拉迪 自2023年以来的董事 | 66 | 3 | 背景：Flagel女士担任FedEx Corporation全球公民事务经理。在她的角色中，Flamicl女士负责监督公司的社会影响战略、伙伴关系、活动和多样性、公平性和包容性领域的沟通。她曾在人道主义救援、环境可持续性和全球创业方面管理联邦快递全球公民工作。她是一个积极的社区领袖，在密西西比大学基金会，孟菲斯旅游局的董事会席位，并自2016年以来一直在西田纳西州银行咨询委员会任职。她还代表联邦快递参加了企业社会责任委员会和国家民权博物馆董事会。在加入联邦快递之前，Flamendl女士是国际纸业公司的社区关系经理，负责制定和评估社区影响计划。 经验/资格/技能：Flamedl女士在市场营销、沟通和企业社会责任方面拥有40多年的经验，加上她与美国和世界各地有影响力的社区和非营利组织领导人的深厚关系，为我们的董事会带来了巨大的价值。她作为一个有洞察力的战略家和领导者，能够为公司和他们运营的社区创造共同价值，帮助我们有效地评估业务决策，并考虑到所有相关利益相关者。弗拉格尔女士在私营部门和公共部门如何在多样性、公平和包容性、可持续性和经济发展等问题上有效交叉方面的专业知识有助于指导我们的总体战略并确定关键的机会领域。
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名字 | 年龄 | 班级 | 背景、经验、资格和技能 |
John T.福伊 自2004年起担任董事 | 76 | 3 | 背景：福伊先生退休了。2004年2月至2008年2月，彼担任Furniture Brands International，Inc.的总裁兼首席运营官。在此期间，他也是Furniture Brands International的董事会成员。在2004年之前，Foy先生曾担任Lane Furniture Industries的总裁兼首席执行官。Furniture Brands International和Lane Furniture Industries从事制造软垫和木制家具。 经验/资格/技能：福伊先生担任家具品牌国际公司总裁兼首席运营官和董事的经验，在Foy先生任职期间，该公司是一家上市公司，为他提供了对一家经营多样化业务的公司的运作以及财务报告和公司治理的见解。此外，家具制造业是我们北密西西比市场经济的一个主要部分。我们相信Foy先生在家具制造行业的丰富经验使我们在吸引这类客户以及一般制造行业的客户方面具有优势。
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Richard L.小海耶 自2002年起担任主任 | 67 | 3 | 背景：Heyer医生退休了。退休前，彼为P.A. Tupelo Anesthesia Group的医生及雇员。1989年他曾是合伙人此外，Heyer博士还是TAG Billing，LLC的总裁和共同所有者，该公司是医疗行业的医疗账单服务提供商。 经验/资格/技能：Heyer博士在医疗行业的经验为董事会面临的挑战和机遇带来了独特的视角。海耶博士的背景和经验对制定董事会政策至关重要。Heyer博士也是一名企业主，这为董事会讨论增加了一个独特的视角。
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董事薪酬
以下是我们向非雇员董事支付的薪酬以及我们用于厘定薪酬的程序的描述。同时也是我们员工的董事McGraw先生和Waycaster先生不会因作为董事提供的服务而获得额外报酬。
每年，当董事会决定2023年非雇员董事薪酬方案时，我们的独立薪酬顾问（即Pearl Meyer & Partners，LLC，或“Pearl Meyer”）都会向薪酬委员会提供有关同行群体薪酬做法的信息，并为非雇员董事提供建议（ 薪酬问题的探讨与分析“薪酬委员会常规—独立意见”一节讨论我们于2023年从Pearl Meyer过渡至新的独立薪酬顾问）。薪酬委员会审查顾问的信息，并向全体董事会建议来年非雇员董事的薪酬水平。在12月的会议上，董事会审查赔偿委员会的建议，通常批准建议的赔偿额。任何修改通常在我们的年度会议后实施。
非雇员董事的薪酬水平为或接近支付予同级集团董事的薪酬中位数，乃采用从独立薪酬顾问获得的有关集团内公司常规的资料。有关我们的同行团体的更多信息，请参阅 薪酬问题的探讨与分析下文"薪酬委员会的做法—同行小组"一节。根据政策，我们的每位非雇员董事每年都会获得相同价值的股票奖励。每年的现金保留费是相同的，除了我们向首席董事、公司和银行委员会主席以及银行信贷审查委员会的所有成员支付额外的保留费（由于该委员会开会的频率）。我们不支付出席董事会或董事委员会会议的会议费用，也不支付特殊或战略性薪酬（例如完成合并）、支付“一次性”薪酬、提供税收总额、就个别董事协商额外费用或付款或向同行群体提供“基准”薪酬。
下表载列有关于截至2023年12月31日止财政年度内就非雇员董事提供服务而支付予彼等的所有补偿的资料。
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| 2023年董事补偿 |
| 名字 | | 以现金支付或赚取的费用 | | 股票大奖 | | 更改中
养老金价值和非合格递延补偿收入 | | 所有其他补偿 | | 总计 |
| A | | B | | C | | D | | E | | F |
| Gary D.管家 | | $ | 68,875 | | | $ | 66,174 | | | $ | — | | | $ | 1,772 | | | $ | 136,821 | |
| 唐纳德·克拉克 | | 60,000 | | | 66,174 | | | — | | | 1,772 | | | 127,946 | |
| John M.克里克莫尔 | | 90,000 | | | 66,174 | | | — | | | 14,051 | | | 170,225 | |
| 阿尔伯特·戴尔三世 | | 94,000 | | | 66,174 | | | 51 | | | 13,300 | | | 173,525 | |
| 吉尔·V·迪尔 | | 63,000 | | | 66,174 | | | — | | | 2,303 | | | 131,477 | |
| 康妮湖恩格尔 | | 72,000 | | | 66,174 | | | — | | | 1,772 | | | 139,946 | |
| 罗斯·J·弗拉迪 | | 42,625 | | | 66,174 | | | — | | | 1,054 | | | 109,853 | |
| John T.福伊 | | 80,000 | | | 66,174 | | | — | | | 2,557 | | | 148,731 | |
| Richard L.小海耶 | | 80,000 | | | 66,174 | | | — | | | 1,772 | | | 147,946 | |
| 尼尔·A.小荷兰 | | 95,750 | | | 66,174 | | | — | | | 18,223 | | | 180,147 | |
| Michael D. shmerling | | 25,500 | | | — | | | — | | | 4,401 | | | 29,901 | |
| Sean M.萨格斯 | | 66,000 | | | 66,174 | | | 471 | | | 1,772 | | | 134,417 | |
上表所列报酬包括现金支付和股票赠款价值以及其他形式的付款和福利如下：
•B栏，以现金赚取或支付的费用— 本栏金额反映我们于二零二三年向非雇员董事支付的区域顾问委员会会议费用及酬金。根据我们的递延股票单位计划或递延收入计划，金额可自愿递延，详情如下。
•我们支付了下列保留费，按比例按月支付：
•所有董事均获得年度聘用费；自2023年年会起，聘用费金额为70，000美元，较2022年支付的金额增加了10，000美元；
•我们的首席董事额外获得了30，000美元的聘用费；以及
•审计委员会、薪酬委员会和提名委员会主席收到了20，000美元的额外聘用费，机构风险管理委员会主席收到了15，000美元的额外聘用费，（比2022年的12，000美元增加），世行信托和技术委员会主席额外获得了6，000美元的聘用费，银行信贷审查委员会的每名成员额外获得12，000美元的聘用费。
•我们的每名非雇员董事谁服务于我们的一个区域咨询委员会每季度或董事会会议时支付500美元的费用，每月支付125美元的费用，期间没有举行会议，并支付200美元的费用出席区域咨询委员会会议。
•C栏，股票奖励— 于2023年4月25日，每位董事均收到了2，360股普通股的基于时间的限制性股票奖励，该奖励将于2024年年会上归属。C栏报告了这些奖励的总公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，"补偿—股票补偿"计算，截至奖励日期。受限制股票奖励应付股息不包括在我们的公平值厘定内。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的表格10—K年报第8项“财务报表及补充数据”综合财务报表附注附注12“雇员福利及递延补偿计划”，以了解计算我们受限制股票公允价值所用假设的讨论。
•D栏，退休金价值变动及不符合条件的递延补偿收入— 本栏中的金额反映根据递延收入计划递延金额的高于市场收益。只有当利率超过适用联邦长期利率的120%时，递延金额所赚取的利息才被视为高于市场水平，并按美国国税局的规定计算。非雇员董事并无参与退休金计划或类似安排。
•E栏，所有其他补偿— 受限制股票奖励支付的现金股利包括在本栏内。本栏的剩余金额反映我们向非雇员董事提供的其他福利的价值，包括以下各项：
•非雇员董事及其合资格家属可选择参加我们的医疗和牙科计划，并支付全额保险费。根据过往惯例，我们从支付予当选董事的现金中扣除部分保费（见B栏），部分保费被视为估算收入，并应用于保费成本并呈报为应课税收入。E栏内的金额代表保险费中我们视为推算收入的部分。Creekmore先生、Dale先生和Holland先生的这一数额分别为11 494美元、11 527美元和15 666美元。
•我们为每位董事提供定期人寿保险和意外死亡和伤残保险，票面金额为10，000美元，费用为25美元。
本行设有两个非雇员董事可参与的递延薪酬计划：递延股票单位计划、“DSU计划”及递延收入计划。根据DSU计划，递延金额计入记账账户，该记账账户被视为投资于代表我们普通股股份的单位，并于我们支付现金股息时计入股息等值单位。单位的分配是基于我们普通股的季度平均市价。根据递延收益计划，递延金额名义上投资于与我们的401（k）计划所提供的投资选择大致相似的投资，或投资于穆迪的经年公司债券综合收益率（二零二三年为5. 86%）。当董事不再担任董事会成员时，任何一项计划下的利益均须支付，并可一次过或分期支付。根据DSU计划，福利以普通股股份的形式支付；根据递延收入计划，福利以现金支付。
除McGraw先生及Waycaster先生外，本公司主要行政人员之姓名、年龄（截至周年大会）、职位及业务经验载列如下。因为他们也是我们董事会的成员，有关麦格劳和Waycaster的信息出现在上面， 董事会成员及薪酬董事会的董事会成员。我们的“指定执行官”是McGraw先生、Waycaster先生、Mabry先生、Chapman先生和Perry先生，以及Cochran先生和Jeanfreeau先生，他们是雇佣协议的一方；我们的其余执行官每年由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定任职。
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名字 | 年龄 | 职位 |
凯文·D查普曼 | 48 | 自2023年5月起担任本行总裁，自2018年5月起担任首席运营官。查普曼先生自2011年1月起担任本行执行副总裁和高级执行副总裁，直至被任命为行长，并于2011年10月至2020年8月担任本行首席财务官。 查普曼先生于2006年5月至2011年10月期间担任我们的公司控制人。自二零一八年五月起，彼亦担任本行董事。 |
斯科特·科克伦 | 60 | 自2007年4月起担任本行执行副总裁；自2020年8月起担任首席核心银行业务官；在此之前，Cochran先生自2017年7月起担任首席社区及商业银行业务官，自2012年10月起担任本行西部地区总裁。Cochran先生于2007年4月至2012年10月担任世行密西西比分部总裁。 |
凯利W.哈奇森 | 41 | 自2017年3月起担任本行及本行首席会计官。在此之前，她自2011年起担任本行高级会计经理。在2011年加入Renasant之前，Hutcheson女士是毕马威会计师事务所（KPMG，LLP）的注册会计师，为美国东南部各个行业的客户提供服务。 |
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名字 | 年龄 | 职位 |
Mark W.让夫罗 | 49 | 自2020年1月起担任本行及本行总法律顾问，自2017年9月起担任本行执行副行长；自2017年9月起担任本行高级执行副行长，自2021年7月起担任本行首席治理官。在担任总法律顾问之前，Jeanfreau先生自2017年9月起担任世行治理顾问。在加入本行和本行之前，Jeanfreau先生是Phelps Dunbar LLP律师事务所的合伙人，专门从事公司治理、证券法和并购业务。 |
詹姆斯·C·马布里四世 | 66 | 自2020年8月起担任我行首席财务官，同期担任我行常务副行长总裁和本行高级执行副总裁总裁。在加入Renasant之前，Mabry先生从2015年8月开始担任南方国营公司投资者关系和并购业务执行副总裁总裁。在此之前，Mabry先生曾担任斯蒂费尔公司旗下Keefe，Bruyette and Wood公司的董事董事总经理，领导为金融机构提供的并购、战略咨询和资本市场服务。 |
David·L·梅雷迪斯 | 57 | 我行常务副行长总裁自2018年1月以来一直担任本行首席信贷官。2015年8月至2018年1月，梅雷迪思先生担任中国银行高级执行副总裁总裁兼联席首席信贷官。2013年10月至2015年8月，任中国银行东部事业部常务副行长总裁兼首席信贷官。梅雷迪思先生于2010年1月至2013年10月担任总裁执行副总裁兼高级信贷官。 |
柯蒂斯·J·佩里 | 61 | 我行常务副行长总裁自2019年6月起担任本行企业银行部首席执行官。在加入Renasant之前，Perry先生自2009年以来一直在Synovus Bank担任类似职务。 |
引言
这薪酬问题的探讨与分析部分，或CD&A，描述了我们2023年的高管薪酬计划，该计划由我们的薪酬委员会管理。正如本节更详细地解释的那样，我们的计划由四个部分组成：基本工资、年度绩效现金奖励(2023年，以酌情奖金代替绩效现金奖励)、绩效股权奖励和时间股权奖励。
被任命为执行官员。2023年，根据我们的计划确定薪酬的公司被点名高管(可互换称为我们的“被点名高管”或我们的“近地天体”)如下：
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| 被任命为高管 | 标题 |
| E.罗宾逊·麦格劳 | 执行主席 |
| C.米切尔·韦卡斯特 | 首席执行官兼执行副主席 |
| 詹姆斯·C·马布里四世 | 首席财务官 |
| 凯文·D查普曼 | 总裁和首席运营官 |
| 柯蒂斯·J·佩里 | 总裁常务副总经理 |
我们的薪酬计划的目标
薪酬委员会设计了我们的薪酬方案，以实现三个目标：
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•使我们的薪酬实践与股东价值的交付保持一致 | •通过基于绩效的重大奖励，推动积极的运营和绩效成果 | •提供足以作为保留装置的总补偿 |
我们的薪酬计划提供大量可变薪酬机会，并提供足够水平的固定薪酬（“可变薪酬”指与本公司业绩或Renasant股票价值直接相关的机会）。我们使用可变薪酬来满足股东一致性并推动我们的财务业绩；固定薪酬则用于满足高管人员可预测和经常性的财务需求。下表提供了有关我们计划结构的更多信息。
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| 表格 | 特征 | 基本原理 |
| 固定薪酬 | 基本工资 | •每年厘定 •基于个人表现（受公司更广泛的目标限制）、内部薪酬公平和处于或接近中位数的同行群体实践 | •提供可预测的收入来源 |
| 可变薪酬 | 基于绩效的现金奖励 | •年度现金奖金，数额取决于是否达到绝对业绩计量 | •使薪酬与短期业绩保持一致 |
| 以业绩为基础的股票奖励 | •股票在三年业绩周期开始时以"目标"数额发行，并指定相关业绩衡量标准，最终支出取决于周期内的实际业绩， | •使薪酬与长期公司业绩保持一致 |
| 以时间为基础的股票奖 | •股份于服务归属期开始时发行，归属期内须持续受雇， | •用作保持装置 |
按绩效付费。我们的可变薪酬主要基于绩效，并提供一些基于时间的机会，旨在具有战略意义并解决保留问题。薪酬与业绩的关系在 代理摘要“2023年财务和薪酬要点—薪酬”标题下的一节，以及SEC规则要求的薪酬与绩效的披露，请参见下面的 其他与赔偿有关的披露“薪酬与绩效”标题下的一节。下图显示2023年首席执行官的薪酬组成部分以及其他新来者的平均薪酬，假设表现达到目标水平。
可变薪酬总额： 73.4% 可变薪酬总额： 66.9%
绩效薪酬总额 绩效薪酬总额
（短期和长期）： 50.3% （短期和长期）： 39.8%
n 固定—基薪 n 可变—基于时间的股权
n 可变—基于绩效的现金 n 可变—基于绩效的股权
除首席执行官外，我们NEO的总绩效薪酬百分比低于首席执行官的百分比，因为McGraw先生在2023年没有获得基于绩效的股权奖励。有关我们向近地天体支付的补偿性质及金额以及按表现支付的补偿的更详细资料载于下文“2023年补偿决定”一节。
薪酬话语权和股东参与度
薪酬委员会在制定薪酬政策及架构新上任董事及其他高级行政人员的薪酬时，会征询股东及其他持份者的意见，并重视他们的意见。在我们的2023年年会上，我们的薪酬决定权获得了股东约79. 5%的支持。为回应这一水平的支持，董事会得出结论，为更好地了解股东关注的问题，有必要作出额外努力以获取股东的反馈。这些有针对性的股东参与努力补充了公司投资者关系团队全年进行的许多电话、会议和其他股东外联活动。
于2023年，董事会、行政管理层及投资者关系团队的成员与我们的部分顶级机构及其他大股东会面，征询他们对我们的薪酬计划及其他常规的意见。在此参与过程中，我们联系了占我们流通股67%的前25名股东。六位股东（占我们流通股的29%）与我们会面。会议由薪酬委员会主席Dale先生主持，他邀请与会者讨论高管薪酬、治理、ESG以及股东提出的任何其他问题。会议结束后，薪酬委员会审查了股东的见解，并向全体董事会提供了一份摘要。
由于我们2023年年会的薪酬决定结果及本公司专注于改善业绩，薪酬委员会重新审视我们的薪酬惯例，特别关注我们在额外努力获取股东反馈时所收到的意见及意见。为解决任何反复出现的问题，并确保我们继续采取适当及有益的薪酬措施，委员会已回应我们的顾问、股东及其他持份者的意见及意见。
以下是我们从股东收到的有关薪酬的反馈，以及我们如何回应该反馈。
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| 我们所听到的 | 我们是如何回应的 |
| 改善指标和目标的披露 | 我们已经扩大了我们在短期和长期计划下的指标和目标的披露， |
| 提供酌情裁定赔偿的理由 | 我们已包括薪酬委员会解释酌情现金奖金和酌情一年期限制性股票奖励的原因，这些奖励构成了我们2023年高管薪酬计划的一部分，以及委员会达成其决定的过程。诚如下文“2023年补偿决定”一节所详述，委员会授予酌情现金花红，以解决2023年3月银行倒闭及由此引发的流动资金危机对我们表现的影响，同时授予适度限制性股票奖励，以解决与适用于2022年底归属的以表现为基础的股权奖励的指标有关的特定关注。
该委员会并未作出任何酌情奖励，作为我们2024年高管薪酬计划的一部分。
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| 评估新指标 | 薪酬委员会评估了我们当前的绩效指标，并提供了关于当前指标如何继续与我们的长期战略保持一致的额外信息 |
除有关行政人员薪酬的反馈外，我们亦收到股东有关企业管治事宜的反馈。 有关这些股东关注的描述载于 建议书下文“建议2--修订公司章程，逐步取消董事会的分类结构，并就年度董事选举作出规定。”
如下面更详细地讨论的建议书在“提案4-关于高管薪酬的咨询投票”一节中，我们要求股东在一项不具约束力的咨询投票中通过一项决议，批准我们提名的高管在2023年支付的薪酬。
2023年薪酬计划要点
在2022年底和2023年初，薪酬委员会开会审议了我们2023年的高管薪酬计划。到那时，美联储已积极提高联邦基金利率，以努力遏制通胀，到12月中旬，联邦基金利率设定在4.25%至4.50%的范围内。随着2022年的临近，许多分析人士认为，尽管货币政策可能会进一步收紧，但美联储激进的加息举措已接近尾声。当薪酬委员会在2022年底和2023年初开会审议2023年高管薪酬计划时，它认识到，在通胀上升的利率环境下，增加净利息收入和降低效率比率将是一个挑战，但委员会原本预计2023年将是金融机构的正常运营环境。2023年3月的银行倒闭和随之而来的流动性危机还需要几个月的时间。因此，薪酬委员会继续构建我们的高管薪酬计划，以关注稳定、长期增长、与股东利益保持一致以及留住关键人才。管理我们的业务效率仍然是2023年的一个战略目标，即使经济中仍然普遍存在的通胀环境不利于大幅降低效率比率。
2023年3月，硅谷银行和签名银行意外倒闭，银门银行经历了有序的清算。包括Renasant在内的许多银行对这些事件的回应是，立即增加资产负债表内的流动性，以解决客户、股东和银行业监管机构对无保险存款和客户逃往“大到不能倒”金融机构的安全的担忧。我们的回应，尽管在这种情况下是必要的，但对Renasant的收益和盈利能力产生了实质性的负面影响。
Renasant的薪酬委员会早在2023年4月的会议上就开始监测和讨论2023年3月银行倒闭和其他宏观经济因素对绩效奖励计划(PBRP)绩效指标的影响。该委员会选择不改变任何指标或采取任何其他立即行动，而是更愿意观察2023年剩余时间的发展情况(以及其他哪些宏观经济发展可能对我们的
绩效)，然后独立评估公司在这种环境下的绩效，并在相同条件下相对于同行的绩效进行评估。薪酬委员会在2023年3月之后召开了五次会议，讨论了我们高级管理人员的业绩和公司的整体业绩(还有其他会议)。在这些会议上，薪酬委员会定期收到管理层关于公司业绩的最新情况，以及有关行业和其他宏观经济趋势的最新情况。在2024年初讨论公司2023年业绩的会议上，很明显，尽管管理层努力减轻2023年3月银行倒闭和随之而来的流动性危机的负面影响，但这些事件使达到PBRP规定的最低业绩水平实际上是无法实现的。
薪酬委员会进一步注意到，在我们的近地天体的领导下，管理层做出了非凡的努力，不仅带领公司渡过了危机，而且保持了公司的稳定。因此，委员会向我们的近地天体发放了可自由支配的奖金，详见下文“2023年补偿决定”一节。
我们提名的高管2023年薪酬的另一个方面是在2023年初确定的。正如在“2023年薪酬决定”部分的“股权奖励”标题下更详细地讨论的那样，薪酬委员会考虑了管理层在2021年和2022年的战略的影响，该战略旨在通过维持对2022年12月31日授予的基于业绩的股权奖励结果的顶级信贷损失拨备来加强我们的资产负债表。为了解决我们以股东为中心的战略对这些奖励的影响，2023年3月，薪酬委员会向获得受影响的基于业绩的股权奖励的高管发放了为期一年的基于时间的限制性股票奖励。
2023年的决策进程
管理层参与薪酬决策。我们的首席执行官将定期评估和建议我们的高管调整基本工资，而不是他自己。此外，在管理层的协助下，他定期提供有关公司和个人业绩的数据和分析，供薪酬委员会使用。首席执行官还应监督我们的额外福利和福利，以确保它们保持竞争力，并与我们薪酬计划的目标保持一致。尽管我们的近地天体经常应薪酬委员会的要求出席会议，但委员会为确定2023年薪酬水平而举行的每一次会议都有一部分是在没有管理层出席的情况下举行的执行会议。
高管薪酬顾问。关于薪酬委员会2023年的薪酬决定，Pearl Meyer（1）就我们同行群体的组成向委员会提供了建议；（2）提供了有关我们同行高管可获得的薪酬水平和薪酬组成部分的调查数据，以及（3）就我们基于绩效的现金和股权激励提供了建议，包括2023年一年期股权奖励的结构和金额。Meridian Compensation Advisors，LLC（“Meridian”）于2023年年中接替Pearl Meyer担任薪酬委员会独立薪酬顾问，就支付酌情现金花红以代替薪酬计划项下的奖励提供意见。Pearl Meyer和Meridian向委员会提供的信息是委员会用于做出赔偿决定的一个因素；其他因素在本CD & A的其他地方有所描述。
有关从Pearl Meyer过渡至Meridian的讨论载于下文“独立意见”标题下的“薪酬委员会常规”一节，而有关二零二三年同业集团的详情则载于同一节“同业集团”一节。
设置绩效指标。 于各财政年度初（或上一年度十二月），薪酬委员会厘定根据薪酬奖励计划作出的现金奖励及根据二零二零年长期奖励计划（“长期奖励计划”）授出的股权奖励的表现计量。就我们的NEO而言，绩效指标是公司范围的指标，因为我们的NEO直接影响公司整体绩效。委员会在财政年度结束时评估业绩并证明业绩。
支出取决于达到门槛、目标或更高的绩效水平。目标业绩水平是根据我们在盈利和盈利能力方面的预算目标得出的，这些目标得到了全体董事会的批准。在通过年度预算之前，董事会和执行管理层会考虑内部因素和外部因素预计对我们的收益和盈利能力的影响。内部因素包括我们的高管预计将在年内实施的举措，其中一些举措可能会对收益或其他业绩指标产生短期负面影响，但会为公司的长期增长或盈利做好准备。外部因素包括对本年度总体经济气候的预测，特别是对利率变化的预测。定期跟踪我们业绩的独立投资分析师的指导和预测被用来检验董事会和管理层的判断。如有必要，预算将作适当调整。
虽然与2022年相比，2023年不是这样，但在某些年份，我们的预算收益、盈利能力或运营效率可能会低于前一年的结果。然而，薪酬委员会和董事会可能会得出结论，
由于未来一年的经营环境(根据上述内部和外部因素)预计将比上一年更具挑战性，因此，实现这样的预算金额将代表我们的执行管理层和公司的成功业绩，甚至可能比前一年的业绩更成功。因此，从一年到下一年，一个或多个PBRP绩效指标下的目标绩效水平可能保持不变，甚至下降，或者实现绩效目标的结果可能保持不变，甚至增加，尽管公司的收益或盈利指标与前一年相比有所下降。
2023年，我们的收益和盈利水平比2022年的结果高出约15%，2023年的预算运营效率比2022年的水平有所提高。下面详细讨论薪酬委员会关于PBRP和LTIP奖励具体业绩衡量的决定。
2023年薪酬决定
CD&A的这一部分描述了薪酬委员会就2023年近地天体薪酬作出的具体决定，包括对薪金调整、2023年底授予的现金和股权奖励的绩效支出以及2023年作出的将在以后几年授予或结算的股权奖励的说明。正如下面更详细地解释的那样，委员会继续强调我们被点名的高管的利益与我们股东的利益相一致，以及我们计划的长期性质及其与实际业绩的关系。
基本工资
与2022年一样，公司2023年的主要目标之一是控制所有层面的非利息支出。在考虑是否调整自2020年以来没有调整过的2023年近地天体基本工资时，薪酬委员会确定，管理层2022年的业绩证明有理由增加基本工资。在其他因素中，委员会认为公司2022年的非利息支出比2021年下降了约3430万美元，公司的效率比率在2022年期间显著提高。
委员会认为，这些结果表明，该公司朝着控制非利息支出的目标取得了实质性进展。该委员会还指出，在2022年至2023年期间保持基本工资不变，可能会对近地天体基本工资相对于我们同行的竞争力产生负面影响。基于这些考虑，薪酬委员会批准增加近地天体基本工资，如下表所示。
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| 基本工资
(2023) | 基本工资
(2022) | | |
| 韦卡斯特先生 | $ | 765,000 | | $ | 717,500 | | | |
| 马布里先生 | 560,000 | | 525,000 | | | |
| 麦格劳先生 | 600,000 | | 563,750 | | | |
| 查普曼先生 | 600,000(1) | 563,750 | | | |
| 佩里先生 | 490,000 | | 461,250 | | | |
(1) 2023年5月1日，关于他被任命为中央银行行长总裁一事
在该公司任职期间，查普曼先生的基本工资增至630,000美元。
年度绩效现金奖；酌情现金奖金
2023年PBRP大奖
年度绩效现金奖励是根据PBRP发放的，并取决于公司在门槛、目标和上级水平上的绩效，以每位高管基本工资的百分比表示。根据PBRP，对于低于阈值的绩效没有支付；无论绩效如何，最高支出都有上限。2023年，门槛、目标及上级的潜在支出（占基薪的百分比）与上一年度保持相同水平，惟查普曼先生在目标水平的潜在支出增加至其基薪的85%，门槛及上级的潜在支出亦相应变动。查普曼的潜在支出有所增加，以反映他将在2023年承担的额外责任。对于我们余下的NEO，薪酬委员会认为这些水平仍然足以提供机会，因为我们的表现而不是通过调整基本工资来增加年度现金薪酬。下表列出了以基薪百分比表示的潜在支付额。
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| 2023年PBRP潜在支出占基本工资的百分比 |
| 阀值 | 目标 | 苏必利尔 |
| 韦卡斯特先生 | 52.5 | % | 105 | % | 210 | % |
| 马布里先生 | 37.5 | % | 75 | % | 150 | % |
| 麦格劳先生 | 42.5 | % | 85 | % | 170 | % |
| 查普曼先生 | 42.5 | % | 85 | % | 170 | % |
| 佩里先生 | 32.5 | % | 65 | % | 130 | % |
下表列出了薪酬委员会为2023年基于绩效的现金奖励而选择的绩效计量，以及委员会选择每项计量的理由。委员会认为，这些措施中的每一项都可以在一年期间适当衡量。
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| PBRP绩效指标 | 为什么我们选择这个方法 |
每股摊薄盈利（“每股盈利”）。 | 盈利与股东价值直接相关 |
| 效率比 | 加强公司对提高运营效率的重视 |
普通股平均回报率（“ROTCE”）（非GAAP） | 反映了我们资本的盈利性使用以及我们的资本配置的有效性 |
于二零二三年，所有三项表现指标均为绝对指标，仅衡量本公司的表现（而非比较本公司的表现与同业集团的表现）。与以往的惯例一致，委员会决定，以绝对基准（而不是相对于薪酬同行群体）来评判我们的年度业绩是适当的。委员会认为，为了确定一年期间的业绩目标水平，绝对业绩衡量标准比相对衡量标准更可取，因为在任何一年中，有许多变量可以对公司的盈利、盈利能力或效率比率产生重大影响。薪酬委员会不可能在确定业绩目标水平的任何年初预测这些变量将如何影响公司或任何同行集团成员在这一年中的业绩。例如，在一年期间出售资产以获得重大收益或亏损（如出售投资证券或抵押服务权），重大债务预付或其他不频繁或不寻常的交易，无论是公司或同行集团成员，可能显著扭曲，积极或消极，公司的业绩相对于同行，导致PBRP结果并不能真正反映我们指定高管在一年中的表现。
二零二三年每股收益、效率比率及ROTCE表现指标的具体表现水平已于二零二三年二月厘定。对于每个指标，目标水平均设定在我们为相关指标的预算水平，该预算水平与分析师当时的共识估计相关。诚如上文“二零二三年决策过程”一节更详细讨论，我们在预算过程中使用分析师的共识估计，以验证我们在预算过程中所作出的表现假设与密切关注本公司及其他金融机构的分析师的意见大致一致。阈值和卓越性能水平分别设定为目标水平的95%和105%。就各项表现指标而言，目标表现水平已设定为显著超过截至二零二二年十二月三十一日止年度的实际业绩水平，如下表所示。
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| 绩效衡量标准 | 终了年度实际结果
2022年12月31日 | 2023年目标业绩 |
| | 目标性能水平 | 提高情况一览表
2022年成果 |
| 稀释后每股收益 | $2.95 | $3.40 | 15% |
| 效率比 | 61.88% | 60.97% | 15% |
| 平均有形普通股权益回报率(非公认会计准则) | 13.97% | 16.02% | 15% |
ROTCE（有时被称为“有形股东平均权益回报率”）是一种非GAAP财务指标。请参阅 附录A，非公认会计准则财务计量，以了解有关这一措施的更多信息，以及ROTCE与公认会计原则下最可比的措施的对账。
2023 PBRP结果
下表提供了各项表现指标的权重、各项指标的特定门槛、目标及卓越表现水平，以及经薪酬委员会认证的二零二三年业绩。
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| 2023年全公司绩效指标 | |
| 绩效衡量标准 | 重量 | 阈值性能 | 目标性能 | 性能优越 | 2023年业绩 |
| 稀释后每股收益(EPS) | 50 | % | $3.23 | | $3.40 | | $3.57 | | $2.56 | |
| 效率比 | 30 | % | 62.34 | % | 60.97 | % | 59.62 | % | 68.33 | % |
平均有形普通股权益回报率
(非公认会计准则) | 20 | % | 15.22 | % | 16.02 | % | 16.82 | % | 12.29 | % |
如上表所示，在项目建设和预算方案业绩计量下的业绩成果均未超过业绩阈值水平。因此，没有根据《方案》向近地天体支付任何款项。
酌情现金奖金
薪酬委员会在审阅本公司根据PBRP表现指标的2023年业绩时认识到，2023年3月银行倒闭及由此带来的流动性挑战属特殊情况，对该等业绩有重大影响，即使该等影响的程度难以量化。委员会认为，这些事件决定了委员会考虑上述方案成果是否准确反映了管理层在这些非常条件下的业绩。
首先，赔偿委员会审议了若干备选办法，以确定如何适当奖励近地物体在2023年作出的贡献，其中包括：
•不向NEO或其他高级管理人员发放2023年的奖金；
•调整方案下的业绩结果；
•于2024年授予额外股权机会，以取代2023年的任何现金支付；及
•根据委员会的质量考虑，支付二零二三年的花红。
如前所述，薪酬委员会监察二零二三年三月银行倒闭的影响及由此对本公司带来的流动资金挑战。薪酬委员会在决定是否授予酌情现金花红时考虑以下因素：
•本公司增加资产负债表内流动性，向客户、股东及监管机构证明，本公司将在客户需要时拥有资金。这些资金的成本——由于美联储通过提高联邦基金利率来对抗通胀的努力已经上升——在对存款和其他流动性来源的竞争下，这些资金的成本进一步上升。
•2023年贷款收益率上升，但增长率未能跟上融资成本的增长。受此等因素影响，我们的季度净息差由2022年12月31日至2023年12月31日下降45个基点，同时2023年各季度净利息收入均有所下降。利润率压缩和净利息收入下降对我们的盈利、盈利能力和效率比率造成不利影响。
•与此同时，由于长期利率上升和住房供应受限，本公司的抵押贷款部门在一个非常具有挑战性的环境中运作。由于连续多年的困难，按揭银行收入由二零二一年的1. 096亿元减少至二零二二年的3，580万元，再减少至二零二三年的3，240万元。非利息收入的下降给公司的盈利、盈利能力和效率比率增加了额外的压力。
由此，委员会得出结论，管理层无法控制的经济因素在很大程度上导致公司甚至无法达到PBRP下的最低绩效水平，因此，新的企业和其他高级管理人员不获得年度现金奖金是不适当的。因此，委员会决定向新来者和其他高级管理层成员发放酌情现金奖金。
薪酬委员会接着考虑该等酌情现金花红的金额。 在这一分析中，委员会考虑了以下几点：
•委员会认识到，首先，公司同行集团中的其他金融机构面临着与公司大致相似的经济因素。基于此，再加上其先前确定2023年的非常事件使绝对措施成为衡量管理层表现的不适当工具，委员会选择将公司的年比业绩与同行的业绩进行比较。
•该委员会随后收集了详细的信息，该公司的三个PBRP绩效指标—每股收益，效率比和ROTCE—为公司和公司的同行集团的每个成员年比去年的变化。
•接下来，委员会决定在“核心”的基础上比较这些措施，这意味着不频繁或非经常性项目的影响消除了公司及其同行。例如，于2023年，本公司透过出售合共4.89亿美元的可供出售证券，重新定位其投资证券组合，并于2024年1月进行额外出售。虽然这些交易增强了公司资产负债表的长期盈利潜力，但2023年，公司从这些销售中产生了3390万美元的税后总亏损（包括与2024年1月证券销售有关的减值），这对公司2023年的每股收益和效率比分别产生了负面影响，每股收益和496个基点。
下表显示了公司2022年至2023年调整后EPS和调整后ROTCE的增长以及同期公司调整后效率比的变化情况。
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| 2022 | 2023 | 百分比增长 | 同侪百分比 * |
| 调整后稀释每股收益（非GAAP） | $3.00 | $3.15 | 5.0% | 第73位 |
| 调整后的效率比（非公认会计原则） | 60.8% | 63.5% | (4.4)% | 第50位 |
| 调整后ROTCE（非GAAP） | 14.2% | 15.0% | 5.6% | 第77位 |
* 根据从S & P Capital IQ Pro获得的信息分析估算。
调整后的每股收益（或“核心每股收益”），调整后的效率比率和调整后的ROTCE是非公认会计准则财务指标。请参阅 附录A，非公认会计准则财务计量，以获取有关这些措施的更多信息，以及这些措施与公认会计原则下最可比的措施的对账。
薪酬委员会在审阅该等业绩后得出结论，认为我们的新来者及其他高级管理人员在非常困难的宏观经济环境下的表现足以证明支付现金花红是合理的。该委员会于二零二三年授出相等于各行政人员于PBRP下目标奖金金额75%的现金奖金，详情载于下表。
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| 2023年自由现金奖金 |
| 金额 | PBRP目标奖的百分比 |
| 韦卡斯特先生 | $ | 602,438 | | 75% |
| 马布里先生 | 315,000 | |
| 麦格劳先生 | 382,500 | |
| 查普曼先生 | 401,625 | |
| 佩里先生 | 238,875 | |
股权奖。
2023年股权奖励
于2023年，薪酬委员会根据长期奖励计划作出基于时间及基于表现的限制性股票奖励。这两种类型的奖励被认为是可变的，这意味着奖励的价值与我们的股票价值直接相关。基于时间的奖励也被认为是战略性的，因为它们是我们用来促进保留近地天体的主要手段之一。
三年制表现奖.薪酬委员会作出基于绩效的股权奖励，为期三年的绩效周期从2023年1月1日开始，至2025年12月31日结束，但麦格劳先生没有获得基于绩效的股权奖励。奖励金额将使用以下三个公司范围内的绩效指标确定，所有指标均以相对基准计量，并将我们的绩效与我们的同行群体的绩效进行比较。
相对措施确保我们的NEO只有在我们的表现达到或超过我们的同行群体的表现时才能得到奖励，无论这些措施是否在绝对基础上有所改善。
•平均有形普通股权益回报率以拨备前净收入（“PPNR”）为基准，或ROTCE（PPNR）—ROTCE（PPNR）衡量我们资本的盈利使用和部署，不包括所得税和有关信贷损失拨备（或先前拨备逆转）的决定对回报计算的影响。虽然薪酬委员会亦使用ROTCE作为年度业绩现金奖励的衡量标准，但年度现金奖励的ROTCE乃按一年期间的绝对基准计量，而业绩股权奖励的ROTCE则按（1）拨备前净收入基准及（2）三年业绩周期计算，并按与我们同行集团的相对基准计算。委员会认为，基于业绩的股权奖励的相对基础上计算ROTCE（PPNR）是适当的，因为Renasant及其同行之间因意外或非经常性项目而导致ROTCE（PPNR）的波动性在三年内大幅降低。委员会认为，这些差异与适用于年度现金奖励的ROTCE绩效衡量标准产生了有意义的区别，并适当地激励我们的资本在短期基础上的有益部署，并评估我们的资本的长期使用和分配，以确保每年作出的决策产生一致的结果，与更长的时间内创造股东价值保持一致。
•平均有形资产回报率以PPNR为基础，或ROTA（PPNR）—ROTA（PPNR）衡量我们的管理人员如何有效地从我们的有形资产中产生利润，不包括所得税和信贷损失准备决定的影响，类似于上述ROTCE（PPNR）。
•股东总回报（“TMR”）—TMR衡量我们股票价格变动带来的财务收益加上我们已支付的股息。委员会采用此措施是因为它表明为股东创造了绝对的长期价值。
ROTCE（PPNR）和ROTA（PPNR）是非GAAP财务指标。请参阅 附录A，非公认会计准则财务计量，以获取有关这些措施的更多信息，以及这些措施与公认会计原则下最可比的措施的对账。
薪酬委员会认为，ROTCE（PPNR）和ROTA（PPNR）同样衡量整体绩效，因此它对这些衡量标准进行了同等的加权。TSC的权重较低，因为这项措施可能受到我们近地天体控制范围以外的因素的影响，例如利率等宏观经济因素或市场因素，而这些因素并不统一适用于我们同行群体中的机构。下表列出了给予每项措施的权重，以及薪酬委员会指定的具体门槛值、目标和优异业绩水平：
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| 2023年绩效指标—三年绩效周期至2025年12月31日止 |
| 绩效衡量标准 | 重量 | 阈值性能 | 目标绩效 | 性能优越 |
| | 对等百分位数 |
| ROTCE（PPNR）（非公认会计原则） | 40 | % | 第25次 | 第50位 | 第75位 |
| ROTA（PPNR）（非公认会计原则） | 40 | % | 第25次 | 第50位 | 第75位 |
| TSR | 20 | % | 第25次 | 第50位 | 第75位 |
下表反映了门槛值、目标值和优异业绩的潜在支出（以股份计），低于门槛值的业绩没有支出。按美元价值计算，二零二三年的表现限制性股票奖励较二零二二年的表现限制性股票奖励增加5. 0%。
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| 2023潜在LTIP支出—三年绩效周期截至2025年12月31日 |
| 阀值 | 目标 | 苏必利尔 |
| 韦卡斯特先生 | 11,901 | | 17,581 | | 26,777 | |
| 马布里先生 | 4,634 | | 6,951 | | 10,427 | |
| 查普曼先生 | 7,758 | | 11,637 | | 17,456 | |
| 佩里先生 | 4,633 | | 6,949 | | 10,424 | |
三年时间奖励.不包括下文讨论的一年期的基于时间的留用奖励，2023年作出的基于时间的股权奖励在三年服务期结束时归属，但麦格劳先生的奖励在一年后归属除外（鉴于麦格劳先生目前的雇员身份接近退休，薪酬委员会认为这创造了留用价值）。就价值而言，委员会于2023年授予了限制性股票奖励，委员会认为其价值适合于解决奖励的保留目的。
下表载列于二零二三年向我们的新来者授出的三年时间奖励及适用归属日期，惟麦格劳先生的奖励于一年后归属除外。
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| 2023年基于时间的奖项 |
| 执行人员 | 股份数量 | 奖励日期 | 归属日期 |
| 韦卡斯特先生 | 13,051 | | 2023年1月1日 | 2026年1月1日 |
| 马布里先生 | 6,951 | | 2023年1月1日 | 2026年1月1日 |
| 麦格劳先生 | 26,451 | | 2023年1月1日 | 2024年1月1日 |
| 查普曼先生 | 9,189 | | 2023年1月1日 | 2026年1月1日 |
| 佩里先生 | 4,973 | | 2023年1月1日 | 2026年1月1日 |
一年时间奖励. Renasant基于绩效的奖励的目的是激励我们的指定管理人员和其他高级管理人员以为股东创造长期价值的方式管理Renasant，但薪酬仍保持在合理和有竞争力的水平。于二零二零年根据长期奖励计划作出的以表现为基础的股权奖励须遵守截至二零二二年十二月三十一日止的三年表现周期。适用于该等奖项的绩效计量标准为ROTCE、ROTA和TSC，均按相对基准（即与我们的同行群体相比）计量。
正如Renasant于2023年3月13日向SEC提交的2023年年度股东大会委托书中所讨论的那样，适用于基于业绩的股权奖励的两个业绩指标，其三年业绩期截至2022年12月31日—ROTCE和ROTA—低于阈值业绩水平。因此，我们的NEO赚取的股份相当于目标绩效水平的绩效支出约22.8%（Mabry先生除外，他因当时并非雇员而未获得相关绩效股权奖励）。于审阅该等业绩时，薪酬委员会考虑了我们资产负债表管理策略于业绩期间的影响。具体而言，瑞丰于二零二一年及二零二二年维持稳健的信贷亏损拨备，而其许多同业于二零二一年有大量拨备及准备金释放，而于二零二二年则有相对较低的信贷亏损拨备水平。因此，截至2022年12月31日，Renasant的信贷损失备抵与贷款总额的比率排名为89，这是他的同龄人中的百分之一。我们的行政管理层认为，无论同业惯例如何，将Renasant的信贷损失拨备维持在高水平，符合我们股东的长期最佳利益，在银行业经历信贷质量显著恶化的情况下，保护公司的盈利。然而，管理层决定不降低与贷款组合有关的信贷损失备抵，直接和不利地影响了公司的ROTCE和ROTA。
委员会认为，管理层将股东利益置于自身利益之上，采取了明知会对自身薪酬产生不利影响的行动。无论对业绩奖励的结果有任何潜在的负面影响，新来者决定维护长期股东价值，这与委员会最初奖励的基本意图是一致的。为解决此脱节问题，薪酬委员会于2023年3月向我们的指定行政人员（Mabry先生除外）及其他于2020年获得绩效奖励的高级行政人员颁发了为期一年的服务期股权奖励。
为确定构成该奖励的股份数量，薪酬委员会根据PPNR的基础计算了Renasant和同行群体的ROTCE。如下表所示，Renasant的ROTCE表现相对于其同行集团有意义地改善时，按PPNR计算，因为PPNR计算将所得税和信贷损失拨备加回净收入。(The委员会还以PPNR为基础计算我们和同行的ROTA，但即使以PPNR为基础计算，我们的ROTA仍然低于门槛绩效水平，并且没有用于计算一年奖励。）
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| 2022年结果 |
| 绩效衡量标准 | 净收入基础 | PPNR基数 |
| RoTCE(非GAAP) | 第24个百分位数 | 第35个百分位数 |
然后，委员会计算了如果ROTCE(PPNR)是业绩衡量标准，那么根据2022年底授予的基于业绩的股权奖励，每个NEO将获得多少股票。然后，委员会授予这一数量的股票作为一年的基于时间的奖励。薪酬委员会认为，这些奖励与其目前关于三年期绩效股权奖励的做法是一致的，因为ROTCE(PPNR)是适用于2023年作出的绩效股权奖励的业绩衡量标准。
下表列出了向韦卡斯特、麦格劳、查普曼和佩里先生发放的基于时间的奖励所代表的股票数量，以及这些奖励占每一位高管(1)2023年授予的股权薪酬总额(基于业绩和时间)和(2)2023年薪酬总额的百分比。如果将这些奖励添加到授予股权奖励时授予的股票，而股权奖励的三年业绩期限截至2022年12月31日，则股票总数约相当于目标业绩水平业绩支出的54.8%。
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| 2023年一年期大奖 |
| 执行人员 | 股份数量 | 颁奖日期 | 归属日期 | 2023年的百分比
股权补偿 | 2023年补偿的百分比 |
| 韦卡斯特先生 | 4,800 | 2023年3月6日 | 2024年3月6日 | 13.14% | 6.10% |
| 麦格劳先生 | 3,389 | 2023年3月6日 | 2024年3月6日 | 10.85% | 5.04% |
| 查普曼先生 | 2,448 | 2023年3月6日 | 2024年3月6日 | 10.22% | 4.47% |
| 佩里先生 | 1,976 | 2023年3月6日 | 2024年3月6日 | 13.92% | 5.40% |
该等奖励于授出日期的价值载于下文， 补偿表“基于计划的奖励”表中的部分。
于2023年初，在该等一年奖励作出后不久，薪酬委员会经奖励接受者同意，修订了上文讨论的部分三年时间奖励，使奖励须符合适用于我们其他2023年以表现为基础的股权奖励的相同表现指标（麦格劳先生除外，他没有获得基于业绩的股权奖励）。薪酬委员会认为，修订该等奖励是适当的，以反映委员会的意图，即于二零二三年向新来者及其他高级行政人员作出的50%股权奖励（不论适用归属期为何）须待达到表现条件。下表载列于二零二三年授予我们的新来者以表现为基础的股份数目（包括加入表现计量的时间奖励）及以时间为基础的股份数目。
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| 2023年股权奖 | |
| | 基于时间的 |
| 基于性能的 | 1-年归属 | 3-年归属 | 总计 |
| 韦卡斯特先生 | 17,851 | | 4,800 | | 13,051 | | 17,851 | |
| 马布里先生 | 6,951 | | — | | 6,951 | | 6,951 | |
| 麦格劳先生 | — | | 29,840 | | — | | 29,840 | |
| 查普曼先生 | 11,637 | | 2,448 | | 9,189 | | 11,637 | |
| 佩里先生 | 6,949 | | 1,976 | | 4,973 | | 6,949 | |
2023年归属—基于业绩的股权奖励。 于二零二一年初根据长期奖励计划作出的以表现为基础的股权奖励须遵守截至二零二三年十二月三十一日止的三年表现周期。适用于该等奖项的绩效计量标准为ROTA、ROTCE和TSC，均按相对基准（即与我们的同行群体相比）计量。有关这些奖项的完整描述可在我们2022年股东年会的委托书中找到，该委托书于2022年3月14日向SEC提交。
在适用于这些赔偿金的三年业绩期结束后，薪酬委员会审查了每个业绩指标的结果。该公司的ROTA在业绩期间下降到阈值绩效水平以下，而我们的ROTCE和TSR下降到阈值和目标绩效水平之间。薪酬委员会并无对截至2023年12月31日止三年周期的业绩业绩作出任何调整。
下表提供了截至2023年12月31日止三年业绩周期内，各新来者的业绩表现与同业集团相关的业绩表现及股份派款的具体资料：
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| LTIP支付—三年绩效周期，截至2023年12月31日 | |
| 结果 | 支出 |
| 绩效衡量标准 | 奖额百分比 | 2023年结果（百分位数） | 奖励级别 | 韦卡斯特先生 | 马布里先生 | 麦格劳先生 | 查普曼先生 | 先生。
佩里 |
| RoTCE(非GAAP) | 40 | % | 45次 | 90%的目标 | 6,171 | | 2,874 | | 4,354 | | 3,146 | | 2,537 | |
| ROTA（非公认会计原则） | 40 | % | 23号 | 46%目标 | — | | — | | — | | — | | — | |
| TSR | 20 | % | 第36位 | 72%目标 | 2,689 | | 1,252 | | 1,897 | | 1,371 | | 1,106 | |
| 总计 | 100 | % | | | 8,860 | | 4,126 | | 6,251 | | 4,517 | | 3,643 | |
请参阅附录A，非公认会计准则财务计量有关ROTCE和ROTA的更多信息，以及这些措施与公认会计原则下最可比的措施的核对。
薪酬委员会惯例
薪酬委员会已采取多项措施，旨在支持与股东保持一致，降低薪酬风险，确保委员会获得独立意见，并以其他方式推进公司的财务和战略目标。CD & A的这一部分介绍了这些做法中最重要的。
股东一致。我们的薪酬机会旨在促进管理人员的利益一致，并为股东创造长期价值，即使在归属发生或业绩周期结束后也是如此。支持此设计的可变薪酬的关键特性如下所述。
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| 长期股权激励的结构 | 我们的长期股权激励具有以下特点，可促进股东一致性： •绩效周期为三年，使长期绩效能够充分反映在我们的薪酬决策中 •使用了相对绩效度量，这样薪酬决策反映了相对于我们同行群体的绩效 •股权激励绩效衡量标准不同于适用于年度现金激励的衡量标准，其目标是薪酬决策反映更广泛的结果 |
| 持股准则 | 股票所有权准则适用于我们的NEO和其他执行人员。截至2024年1月1日，我们每个NEO的股票所有权都超过了适用的指导方针。 |
| 近地天体 | 所有权准则 | Renasant股票 拥有(1) |
| 韦卡斯特先生 | 基薪的500% | 743% |
| 马布里先生 | 基薪的250% | 470% |
| 麦格劳先生 | 基薪的250% | 1,531% |
| 查普曼先生 | 基薪的250% | 560% |
| 佩里先生 | 基薪的250% | 389% |
(1) 我们包括直接和间接拥有的股份，包括受时间限制的股份、直系亲属拥有的股份以及通过我们的401（k）和DSU计划拥有的股份。我们不包括已抵押股份及须遵守表现措施的股份。 |
| 股权保留 | 我们的NEO必须在归属或业绩周期结束后持有Renasant股票两年。该要求适用于归属或最终授予的全部股份，扣除为缴纳税款而扣留的股份。于此持有期间内，股份不得出售、质押、抵押或以其他方式出售。只有在死亡、残疾、退休或控制权发生变化的情况下，才免除这项要求。 |
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| 反套期保值和质押 | 我们的NEO受本公司的对冲政策约束，该政策禁止我们的董事、高级职员和雇员（包括我们的NEO）从事具有对冲与Renasant股票所有权相关的经济风险效果的交易。虽然该政策并不禁止质押，但任何质押的股票都不能用于满足我们的股票所有权准则。您可以在上面找到有关我们对冲政策的更多信息 公司治理与董事会在标题为"管理文件和惯例"的一节。 |
风险缓解实践。 我们的薪酬计划包括以下概述的保障措施，旨在降低薪酬风险，并避免不安全和不健全的薪酬做法。的 公司治理与董事会上文"董事会在风险监督方面的作用"一节提供了关于薪酬委员会为识别、评估和减轻薪酬安排所构成的风险而采取的行动的补充资料。
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| 追回政策 | 董事会已采纳及薪酬委员会管理一项退回政策，倘我们须重列财务业绩，且补偿金额会因重列而减少，则允许我们减少或收回以表现为基础的薪酬。该政策涉及现金奖励和股权奖励。董事会最近于2023年第四季度更新了我们的回拨政策，以应对SEC和NYSE的新规定，要求上市公司采用适用于重述的回拨政策。 |
| 控制权利益变更的双重触发 | 控制权变更福利的支付取决于两个触发因素：如果公司控制权变更完成（第一触发因素），则必须在完成后两年内终止管理人员的雇用，要么是无原因的非自愿的，要么是由于推定的终止（第二触发因素）。"原因"和"推定终止"这两个术语的定义见下文"终止或控制权变更时的付款和权利"标题下的赔偿表一节。 |
| 无税收总额增加 | 委员会不批准或签订直接或间接导致税收总额增加的协议，但McGraw先生的汽车津贴和我们NEO残疾保险费总额的遗留合同义务除外。2023年，所有毛额上升的总额为14，126美元；个别金额反映在下文中， 补偿表2023年薪酬汇总表中“所有其他薪酬”一栏。 |
| 股权奖励的时间安排 | 高级行政人员的股权奖励是在薪酬委员会及董事会会议上作出的，而不论我们最近是否已公布或有意向公众公布重大资料。我们这样做是为了避免我们“计时”了一个奖项或操纵了市场的推断。奖励可于全体董事会批准后生效，或可于指定日期预期生效。自2013年以来，我们并无授出任何购股权。 |
| 基于绩效的支出限额 | 为确保薪酬总额保持在适当水平，且基于绩效的薪酬不会过高，委员会设定了适用的最高薪酬，而不论绩效水平如何。 |
| 行使酌情权 | 委员会有权酌情调整任何基于业绩的支出（无论是现金还是股权）的金额，以反映与公司整体业绩无关的因素，例如宏观经济因素（就像市场对2023年3月银行倒闭的反应），内部薪酬公平，个人绩效，个人责任的范围或性质或其他，以确保薪酬水平与我们高管薪酬计划的目的保持一致。 |
独立的建议。如前所述，两名薪酬顾问就我们2023年的高管薪酬计划向Renasant提供了协助。2023年年中，薪酬委员会选择将其独立薪酬顾问从珍珠迈耶改为子午线薪酬合伙人有限责任公司。与珀尔·迈耶没有分歧；相反，委员会认为2023年是考虑其他顾问的合适时机。在进行了征求建议书的过程后，委员会选择子午线公司作为其新的独立薪酬顾问。因此，关于我们2023年的高管薪酬计划，珀尔·迈耶向委员会提供了关于我们同行群体的组成以及何时
它在2022年末和2023年初设定了基本工资，并确定了短期和长期激励的金额和绩效指标。Meridian在2023年底和2024年初就PBRP项下的年度现金激励和相关的可自由支配现金奖金的结果向委员会提供决策咨询。
薪酬委员会的章程要求该委员会考虑其顾问是否独立。虽然本公司的普通股现已在纽约证券交易所上市，但当珀尔·迈耶担任委员会顾问时，委员会当时聘请了子午线资本，因此适用纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则。基于纳斯达克有限责任公司上市规则中列出的因素，委员会决定珍珠美和子午线在2023年期间都是独立的。独立的薪酬顾问在薪酬委员会的指导下工作，委员会有权决定是否终止与珀尔·迈耶和Engage Meridian的关系。珀尔·迈耶和子午线公司提供的服务在上文“2023年决策进程”标题和董事会成员及薪酬标题为“董事赔偿”的部分。2023年，珍珠美尔和子午线都没有向委员会或本公司提供任何额外服务。
同龄人小组。与制定2023年高管薪酬有关的同龄人群体由位于南部和东南部地区的金融机构组成，这些机构为与我们开展业务的社区规模相似的社区提供服务。这些参数旨在避免偏向于通常在金融中心和更大的大都市地区占主导地位的更高的薪酬水平(也就是说，我们的参数减轻了对更高总薪酬的影响)。薪酬委员会在2022年秋季批准了这个同龄人小组，当时它开始了确定2023年薪酬水平的过程。该小组所包括的22个机构具有以下特点：
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| 特性 | 射程 | 中位数 | Renasant |
| 总资产(截至2022年6月30日) | 106亿-346亿美元 | 168亿美元 | 166亿美元 |
| 总收入(2021年实际) | 3.2亿-18亿美元 | 6.319亿美元 | 6.51亿美元 |
| 全职员工(2021年实际) | 502 - 4,925 | 2,399 | 2,409 |
| 办公室(2021年实际) | 23 - 221 | 121 | 150 |
对于2023年，珀尔·迈耶建议，为了创建一个资产中值与我们类似的薪酬同行组，我们应该删除Old National Bancorp，因为由于合并，它的资产超过了建议的资产范围。珀尔·迈耶还建议增加四家新的同行，因为它们的资产规模和其他因素随着推荐范围的下降而下降：Enterprise Financial Services Corp.、First Bancorp和First Financial Bancorp。薪酬委员会汉考克·惠特尼公司也同意这些建议。我们2023年薪酬同级组中的金融机构包括：
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| Ameris Bancorp | Home BancShares，Inc.(阿肯色州康威) |
| 大西洋联合银行股份有限公司 | 独立银行集团 |
| 第一银行股份有限公司 | 佛罗里达海岸银行公司 |
| 银行OZK | ServisFirst银行股份有限公司 |
| 企业金融服务公司 | 西蒙斯第一国家公司 |
| FB金融公司 | TowneBank |
| 第一银行 | Trustmark公司 |
| 第一金融银行。 | 联合银行股份有限公司 |
| 第一金融银行股份有限公司 | 联合社区银行公司 |
| 汉考克·惠特尼公司 | Veritex控股公司 |
| Hilltop Holdings Inc. | WesBanco公司 |
标杆管理。基准是指参照其他金融机构的薪酬做法，确定薪酬总额或薪酬的一个或多个组成部分。薪酬委员会认为，无论是薪酬总额还是薪酬的任何部分，都不适当。相反，该委员会会评估整个同行群体的做法，认为当绩效以目标水平衡量时，我们的高管通常应获得等于或接近该群体的中位数的总薪酬。委员会认为，这一数额足以作为留用办法，同时确保报酬数额不会过高。
雇佣协议。我们已与我们的近地物体签订了雇佣协议。该等协议主要旨在促进保留，实施标准限制性契约以保护我们的专有信息和业务，并为我们的每个NEO提供相对一致的补偿机会。有关这些雇佣协议条款的更多信息，请参阅以下 补偿表“终止或控制权变更时的付款和权利”一节。
税务考虑。 根据经修订的1986年《国内税收法典》（“国内税收法典”）第162（m）条，我们不得扣除支付给我们的近地天体超过100万美元的赔偿，无论赔偿形式如何。由于薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的结构应广泛推进公司的目标，第162（m）条限制（以及潜在的减税损失）只是委员会在作出决定时考虑的因素之一。
福利和特权。 我们的行政人员薪酬计划侧重于提供适当水平的直接薪酬，认为我们的新来者应获得基本的津贴和福利，并有机会自愿为退休及其他财务需要在递延税项基础上储蓄。根据这一重点，我们的近地天体在2023年获得了以下好处和特权：
•本公司所有雇员一般享有的保险类团体福利，包括健康及牙科保险以及人寿及伤残福利。我们还通过团体保单为近地天体提供额外的人寿和残疾保险。
•一个基础广泛的401（k）计划，包括公司的匹配捐款。与我们控制开支的努力相一致，我们的NEO和其他高级执行官不会从其401（k）计划账户中获得利润分享捐款。
•两个自愿递延计划，我们的DSU计划和我们的递延收入计划。除了为麦格劳先生提供的捐助外，我们不对这些安排作出捐助。
•专业和民间组织会员费、乡村俱乐部会费和汽车津贴。
有关我们的福利计划的更多信息，包括不再产生福利的遗留安排，请参阅以下 补偿表“养恤金利益”和“非限定递延补偿”标题下的章节；关于向我们的近地天体提供的津贴的类型和价值的信息，可在“2023年补偿表摘要”中找到。所有其他补偿“栏目。
本节中提供的信息不应被视为“征集材料”或将成为“已归档”与美国证券交易委员会或受其委托书条例或交易所法案第18条规定的责任。本节中提供的信息不应被视为通过引用被纳入根据修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。
薪酬委员会与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
薪酬委员会：
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阿尔伯特·J·戴尔，III，主席 | John M.克里克莫尔 |
理查德·L·海耶，副董事长 | 吉尔·V·迪尔 |
唐纳德·克拉克 | 尼尔·A.小荷兰 |
2023年薪酬委员会的成员包括小唐纳德·克拉克、约翰·M·克里克莫尔、阿尔伯特·J·戴尔三世、吉尔·V·迪尔、理查德·L·海耶。和小尼尔·A·霍兰德。于2023年期间，薪酬委员会并无任何成员为Renasant或其任何附属公司的高级职员或雇员，或曾为Renasant的高级职员，亦除吾等雇用Heyer博士的儿子外，并无任何成员与本行有任何关系，除与本行的贷款、存款及金融服务关系外，并无根据适用的美国证券交易委员会规定须披露为关连人士交易。有关此类贷款、存款和金融服务关系以及我们与Heyer博士儿子的雇佣关系的讨论，请参阅公司治理与董事会在“关联人交易”的标题下。此外，于二零二三年，概无我们的行政人员担任任何其他实体的薪酬委员会（或履行类似职能的委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，整个董事会）的成员，或担任另一实体的董事，其中一名行政人员于二零二三年在我们的薪酬委员会任职，或其中一名行政人员担任我们的董事。
2023薪酬汇总表
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名称和
主体地位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 股票奖励 | 非股权激励
计划补偿 | 养老金价值和非合格递延补偿收入的变化 | 全部其它补偿 | 总计 |
| A | B | C | D | E | F | G | H | I |
C.米切尔·韦卡斯特 首席行政主任 | 2023 | $ | 765,000 | | $ | 602,438 | | $ | 1,304,934 | | $ | — | | $ | 14,356 | | $ | 122,016 | | $ | 2,808,744 | |
| 2022 | 717,500 | | — | | 1,186,635 | | 1,506,750 | | — | | 116,505 | | 3,527,390 | |
| 2021 | 717,500 | | — | | 1,113,326 | | 1,235,535 | | 756 | | 123,646 | | 3,190,763 | |
詹姆斯·C·马布里四世 首席财务官 | 2023 | $ | 560,000 | | $ | 315,000 | | $ | 522,576 | | $ | — | | $ | — | | $ | 87,609 | | $ | 1,485,185 | |
| 2022 | 525,000 | | — | | 534,229 | | 787,500 | | — | | 79,800 | | 1,926,529 | |
| 2021 | 525,000 | | — | | 518,470 | | 645,750 | | — | | 70,229 | | 1,759,449 | |
E.罗宾逊·麦格劳 执行主席 | 2023 | $ | 600,000 | | $ | 382,500 | | $ | 1,115,348 | | $ | — | | $ | 201,591 | | $ | 100,897 | | 2,400,336 | |
| 2022 | 563,750 | | — | | 1,016,375 | | 958,375 | | — | | 104,323 | | 2,642,823 | |
| 2021 | 563,750 | | — | | 960,452 | | 785,868 | | 102,347 | | 118,306 | | 2,530,723 | |
凯文·D查普曼 总裁兼首席运营官 | 2023 | $ | 620,000 | | $ | 401,625 | | $ | 855,947 | | $ | — | | $ | — | | $ | 80,319 | | $ | 1,957,891 | |
| 2022 | 563,750 | | — | | 610,979 | | 845,625 | | — | | 75,156 | | 2,095,510 | |
| 2021 | 563,750 | | — | | 567,642 | | 693,413 | | — | | 91,287 | | 1,916,092 | |
柯蒂斯·J·佩里 总裁常务副总经理 | 2023 | $ | 490,000 | | $ | 238,875 | | $ | 507,151 | | $ | — | | $ | — | | $ | 71,744 | | 1,307,770 | |
| 2022 | 461,250 | | — | | 472,360 | | 599,625 | | 183 | | 55,581 | | 1,588,999 | |
| 2021 | 461,250 | | — | | 538,843 | | 491,272 | | 3,506 | | 69,744 | | 1,564,615 | |
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将军。上述2023年薪酬概要表包括本公司主要行政人员、主要财务人员及其他三名薪酬最高的行政人员于2023年就截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度提供的服务而赚取的薪酬资料。表中所列的赔偿额既包括现金支付额，也包括其他形式的赔偿额，具体如下：
•C栏，薪金— 本栏所列金额指我们指定行政人员赚取的基本薪金，其中部分可能已根据我们的401（k）计划或我们的非合资格递延薪酬计划、递延收入计划及DSU计划自愿递延。请参阅下文“不符合条件的递延薪酬”标题下的表格，以了解我们指定的行政人员将二零二三年薪金延迟至我们的递延收入计划及DSU计划的资料。
•D栏，奖金—本栏中的金额反映酌情或合同基础上支付的现金奖金。其中一些金额可能已根据我们的401（k）计划、递延收入计划或DSU计划自愿递延。的 薪酬问题的探讨与分析第一节描述了我们的薪酬委员会就2023年支付酌情花红的理据，以及委员会在厘定该等花红金额时的考虑因素；2022年或2021年，酌情花红并不是我们的行政人员薪酬计划的一部分。
•E栏，股票奖— 本栏中的金额代表根据长期奖励计划授予或判给的非现金补偿的价值，该金额可能基于表现或时间。行政人员可能会获得业绩奖励，也可能不会获得业绩奖励，取决于业绩计量的实现情况；时间奖励取决于指定服务期的完成情况。期权不是我们薪酬计划的一部分。
•F栏，非股权激励计划薪酬 – 此栏中的金额代表根据绩效指标的实现而根据我们的PBRP赚取的现金奖金。其中一些金额可能已根据我们的401（k）计划、递延收入计划或DSU计划自愿递延。
•G栏，养恤金价值变动和不合格递延补偿收入 – 本栏中的金额代表根据我们的税务合格退休金计划应计福利的精算现值的变化，以及根据我们的递延收入计划计入的任何高于市场的收益（
根据SEC的规定，养老金福利不包括在此栏中）。有关本栏所涉具体数额的详情，请参阅下文"养恤金价值变动和非限定递延补偿收入"标题下的资料。
•H栏，所有其他薪酬 – 本栏中的金额代表我们支付或提供给指定高管的其他薪酬的价值，如汽车津贴、保险费、会费和限制性股票奖励的股息。
现金奖金。 D栏报告的数额，标示为“奖金和F栏，标记为非股权激励计划薪酬，反映2023年支付的可自由支配的现金红利，以及2022年和2021年根据《预算外方案》赚取和支付的年度现金红利。根据项目管理方案支付的所有现金奖金都必须达到业绩衡量标准。关于支付年度现金奖金的原因、年度现金奖金与其他薪酬组成部分的关系、薪酬委员会指定的具体业绩衡量标准、门槛、目标和优异业绩的潜在应付金额，以及薪酬委员会支付2023年可自由支配现金奖金的理由及其在确定金额时的考虑，更多信息可在CD&A上面标题为“2023年薪酬决定”的“年度基于业绩的现金奖励；可自由支配现金奖金”的段落中找到。
限制性股票奖。E栏中报告的数额，标明“股票大奖，代表根据我们的LTIP奖励的限制性股票的价值，包括基于业绩和时间的奖励。美元金额反映了奖励的总公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”(简称“ASC 718”)计算得出。限制性股票奖励的股息产生和支付的比率与非限制性股票奖励的流通股股息的比率相同。股息不包括在我们的公允价值确定中。对于基于绩效的奖励，E栏中的金额反映了目标奖励，我们认为这是截至奖励之日确定的绩效条件的可能结果，与我们对截至ASC 718奖励日期的适用服务期内应确认的总补偿成本的估计一致。在ASC 718准则允许的情况下，本公司已选择在发生没收补偿成本时对其进行核算。2023年业绩奖励的公允价值为：韦卡斯特先生、马布里先生、查普曼先生和佩里先生分别为964,337美元、391,932美元、634,634美元和374,450美元(麦格劳先生在2023年没有获得业绩奖励)。有关我们用来确定限制性股票奖励公允价值的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中合并财务报表附注第8项财务报表和补充数据中的附注12“员工福利和递延补偿计划”。
与上述E栏所包括的基于业绩的限制性股票奖励的价值相对应的目标股票数量也列于下面的基于计划的奖励授予表中。有关作出股权激励奖励的原因、这些奖励与其他薪酬组成部分的关系、基于业绩和基于时间的奖励以及基于绩效的奖励之间的区别、薪酬委员会指定的具体业绩衡量标准和业绩周期以及潜在的应收股票门槛、目标和优异业绩的更多信息，可在CD&A上文“2023年薪酬决定”标题下“股权奖励”一段中找到。下表列出了2023年期间归属的限制性股票的实际数量。
养老金价值和非合格递延补偿收入的变化。在G栏报告的数额，标示为“养老金价值和非限定递延补偿收入的变化反映了计入我们的递延收入计划的递延收益高于市场的收益，对于Waycaster先生和McGraw先生，反映了我们养老金计划下累积福利的精算现值的同比变化，达到了该年内此类现值增加的程度。只有当计入的利率超过适用的联邦长期利率的120%时，收益才被认为是高于市场的，按照美国国税局的规定，加上复利。2023年，高于市场的收益总额和养恤金计划福利的变化情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 高于市场的收益 | 养老金计划更改 | 总计 |
| 韦卡斯特先生 | $ | 1,202 | | $ | 13,154 | | $ | 14,356 | |
| 麦格劳先生 | 15,988 | | 185,603 | | 201,591 | |
| | | |
所有其他补偿。除上述金额外，我们还为我们指定的管理人员的利益提供或支付某些额外金额，其价值包含在H栏，标有“所有其他补偿."这些金额包括对我们的401（k）计划的供款、团体定期人寿保险费、限制性股票奖励的股息、汽车津贴、专业和民间组织的会员会费以及乡村俱乐部会费。我们的执行主席麦格劳先生亦收到我们的递延收入计划供款及汽车免税额的税款总额，两者均为合约付款。我们所有的近地天体都收到残疾保险费的税收总额。以下是支付给我们每位指定高管的其他薪酬的具体信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年“所有其他补偿”的组成部分 |
名字 |
401（k）计划捐款 |
长期护理和人寿保险费 | 限制性股票股息 |
汽车免税额 | 专业和民间组织/乡村俱乐部费用 | 递延收入缴款 |
Gross Up |
总计 |
| 韦卡斯特先生 | $ | 13,200 | | $ | 2,206 | | $ | 90,131 | | $ | 12,000 | | $ | 4,440 | | $ | — | | $ | 39 | | $ | 122,016 | |
| 马布里先生 | 13,200 | | 1,231 | | 50,628 | | 12,000 | | 10,500 | | — | | 50 | | 87,609 | |
| 麦格劳先生 | 13,200 | | 407 | | 44,595 | | 15,600 | | 7,769 | | 5,458 | | 13,868 | | 100,897 | |
| 查普曼先生 | 13,200 | | 1,282 | | 49,377 | | 12,000 | | 4,440 | | — | | 20 | | 80,319 | |
| 佩里先生 | 13,200 | | 1,231 | | 38,025 | | 12,000 | | 7,139 | | — | | 149 | | 71,744 | |
| | | | | | | | |
基于计划的奖励的授予
下表提供有关二零二三年向指定行政人员提供的按表现奖励及按时间计股权奖励的资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年计划奖 |
| | | 非股权激励计划（PBRP）下的估计可能支出 | 股权激励计划下的估计可能支出 （LTIP） | |
| 名字 | 授予日期 | 赔偿委员会行动日期 | 门槛(美元) | 目标 （$） | 高级（美元） | 阈值(#) | 目标
(#) | | 高级（#） | 授出日期股票奖励的公平值（美元） |
| A | B | C | D | E | F | G | H | | I | J |
| 韦卡斯特先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 401,625 | | 803,250 | | 1,606,500 | | | 13,051 | (1) | | 490,587 | |
| 1/1/2023 | 12/14/2022 | | | | 10,301 | | 15,451 | (2) | 23,177 | | 580,803 | |
| 3/6/2023 | 1/13/2023 | | | | | 4,800 | (3) | | 171,456 | |
| 5/22/2023 | 4/12/2023 | | | | 1,600 | | 2,400 | | (2) | 3,600 | | 62,088 | |
| 马布里先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 210,000 | | 420,000 | | 840,000 | | | 6,951 | | (1) | | 261,288 | |
| 1/1/2023 | 12/14/2022 | | | | 4,634 | | 6,951 | | (2) | 10,427 | | 261,288 | |
| 麦格劳先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 255,000 | | 510,000 | | 1,020,000 | | | 26,451 | | (1) | | 994,293 | |
| 3/6/2023 | 1/13/2023 | | | | | 3,389 | | (3) | | 121,055 | |
| 查普曼先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 267,750 | | 535,500 | | 1,071,000 | | | 9,189 | | (1) | | 345,415 | |
| 1/1/2023 | 12/14/2022 | | | | 6,942 | | 10,413 | | (2) | 15,620 | | 391,425 | |
| 3/6/2023 | 1/13/2023 | | | | | 2,448 | | (3) | | 87,443 | |
| 5/22/2023 | 4/12/2023 | | | | 816 | | 1,224 | | (2) | 1,836 | | 31,665 | |
| 佩里先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 159,250 | | 318,000 | | 637,000 | | | 4,973 | | (1) | | 186,935 | |
| 1/1/2023 | 12/14/2022 | | | | 3,974 | | 5,961 | | (2) | 8,942 | | 224,074 | |
| 3/6/2023 | 1/13/2023 | | | | | 1,976 | | (3) | | 70,583 | |
| 5/22/2023 | 4/12/2023 | | | | 659 | | 988 | | (2) | 1,482 | | 25,560 | |
(1)指根据长期奖励计划授出的按时间归属的股份。麦格劳先生’其奖励须受一年服务归属期所规限，而其余以时间为基础的奖励须受三年服务归属期所规限。
(2)代表根据长期投资计划授予的受业绩计量和三年业绩周期（在上文CD & A中有更详细的描述）约束的股份。
(3)指根据长期奖励计划授出并于2024年3月6日归属之按时归属之股份。
我们维持两个基于绩效的奖励计划：PBRP（我们的年度现金奖金计划）和LTIP。对于根据薪酬计划及长期奖励计划而拟以表现为基础的薪酬及奖励，我们的薪酬委员会设定目标薪酬水平，反映达到门槛、目标及卓越表现水平。在上表中，D、E和F列代表了本财政年度第一天PBRP下每个级别的潜在现金支出（业绩周期的第一天）；G、H和I列代表长期投资计划下每个级别的潜在支出，以我们普通股的股份的形式表示；J列反映授标日期在目标水平的公允价值，我们考虑根据ASC 718确定的表现条件的可能结果。薪酬委员会用以设定门槛值、目标及卓越绩效水平的因素、一年期薪酬奖励的原因，以及对部分三年期薪酬的修订，以使经修订的薪酬符合绩效指标，详情载于《CD & A》。
截至2023年12月31日的未偿还股权奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰出股票奖 |
| 名字 | 未归属的股份数（#） | 服务期结束 | 未归属股份的市值（$） | 股权激励计划奖励：未授予的未行使股份数量（#） | 性能周期结束 | 股权激励计划奖励：未归属的未归属股份的市值（美元） |
| A | B | | C | D | | E |
| 韦卡斯特先生 | 16,528 | 1/1/2024 | 556,663 | 14,991 | 12/31/2024 | 504,897 |
| 4,800 | 3/6/2024 | 161,664 | 15,451 | 12/31/2025 | 520,390 |
| 14,991 | 1/1/2025 | 504,897 | 2,400 | 12/31/2025 | 80,832 |
| 13,051 | 1/1/2026 | 439,558 | | | |
| 马布里先生 | 7,697 | 1/1/2024 | 259,235 | 6,977 | 12/31/2024 | 234,985 |
| 6,977 | 1/1/2025 | 234,985 | 6,951 | 12/31/2025 | 234,110 |
| 12,915 | 8/1/2025 | 434,977 | | | |
| 6,951 | 1/1/2026 | 234,110 | | | |
| 麦格劳先生 | 26,451 | 1/1/2024 | 890,870 | | | |
| 3,389 | 3/6/2024 | 114,142 | | | |
| 查普曼先生 | 8,427 | 1/1/2024 | 283,821 | 7,650 | 12/31/2024 | 257,652 |
| 2,448 | 3/6/2024 | 82,449 | 10,413 | 12/31/2025 | 350,710 |
| 7,650 | 1/1/2025 | 257,652 | 1,224 | 12/31/2025 | 41,224 |
| 9,189 | 1/1/2026 | 309,486 | | | |
| 佩里先生 | 6,795 | 1/1/2024 | 228,856 | 6,169 | 12/31/2024 | 207,772 |
| 1,976 | 3/6/2024 | 66,552 | 5,961 | 12/31/2025 | 200,766 |
| 1,875 | 3/10/2024 | 63,150 | 988 | 12/31/2025 | 33,276 |
| 6,169 | 1/1/2025 | 207,772 | | | |
| 4,973 | 1/1/2026 | 167,491 | | | |
股票奖励。 B栏和C栏反映了三年的时间奖励，但2024年3月6日授予Waycaster，McGraw，Chapman和Perry的一年时间奖励除外，McGraw的一年时间奖励和Mabry的五年时间奖励。这些奖励的价值是基于2023年12月31日我们普通股的每股市值，即每股33.68美元。上表中的D栏和E栏包括有关我们的绩效奖励的信息，绩效周期将于2023年12月31日或之后结束。我们基于业绩的奖励的价值是使用2023年12月31日我们普通股的每股市值，每股33.68美元，以及等于目标奖励的股票数量确定的。有关我们基于时间和表现的限制性股票奖励的更多信息，包括其各自的归属日期和表现周期，请参阅上文CD & A中“2023年补偿决定”标题下“股权奖励”一段。
未行使的期权。O截至2023年年底，该名高管并无持有任何股票期权。
既得限制股票
| | | | | | | | | | |
|
| | 限制性股票奖 |
| 名字 | | | 归属时获得的股份数量
(#) | 归属实现的价值
($) |
| A | | | B | C |
| 韦卡斯特先生 | | | 24,864 | 899,995 |
| 马布里先生 | | | 10,583 | 338,743 |
| 麦格劳先生 | | | 33,017 | 1,216,668 |
| 查普曼先生 | | | 12,820 | 464,242 |
| 佩里先生 | | | 9,818 | 354,814 |
上表载列有关于二零二三财政年度归属的受限制股票奖励的资料，包括于二零二三年归属的时间奖励及业绩周期于二零二三年十二月三十一日结束的业绩奖励。以下是计算每位行政人员奖励价值的其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于时间的限制性股票奖励 | 基于业绩的限制性股票奖励 |
| 名字 | 股票 | 归属日期 | 每股价值(1) | 股票 | Performance Cycle已经结束left | 每股价值(1) |
| 韦卡斯特先生 | 16,004 | 2023年1月1日 | $37.59 | 8,860 | 2023年12月31日 | $33.68 |
| 马布里先生 | 6,457 | 2023年8月1日 | $30.94 | 4,126 | 2023年12月31日 | $33.68 |
| 麦格劳先生 | 26,766 | 2023年1月1日 | $37.59 | 6,251 | 2023年12月31日 | $33.68 |
| 查普曼先生 | 8,303 | 2023年1月1日 | $37.59 | 4,517 | 2023年12月31日 | $33.68 |
| 佩里先生 | 6,175 | 2023年1月1日 | $37.59 | 3,643 | 2023年12月31日 | $33.68 |
(1)于紧接归属日期或表现周期结束前的交易日期。
养老金福利
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年养老金福利 |
| 名字 | 图则类型 | 信用服务年数 | 累计收益现值 | 2023年付款 |
| A | B | C | D | E |
| 韦卡斯特先生 | 固定收益养老金计划 | 18 | $ | 276,550 | | $ | — | |
| 麦格劳先生 | 固定收益养老金计划 | 23 | 1,674,455 | | — | |
该银行维持Renasant Bank修正和重述养老金计划，这是一项符合税务条件的界定福利养老金计划，自1996年12月31日以来，该计划没有增加参与者，没有赚取额外福利，也没有计入额外服务。在我们指定的高管中，只有Waycaster先生和McGraw先生参与并根据养老金计划累积福利。上表C栏中的贷记服务年数反映了截至1996年12月31日确定的服务；上表D栏中的累计养恤金反映了截至1996年12月31日赚取的养恤金在2023年12月31日的现值。Waycaster先生和McGraw先生的福利已全部归属，他们已满足退休所需的年龄和服务条件。
有关我们用以厘定上表D栏反映的退休金计划所包含的累计福利的估值方法及假设的资料，可在截至12月31日止年度的10—K表格年报第8项财务报表及补充数据中的综合财务报表附注附注12“雇员福利及递延补偿计划”中找到，2023.
非限定延期补偿
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 递延收入计划 |
名字 | 2023年执行人员捐款 | 2023年公司贡献 | 合计收益 | 合计分布 | 截至2023年12月31日的余额 |
| A | B | C | D | E | F |
| 韦卡斯特先生 | $ | 2,400 | | $ | — | | $ | 6,154 | | $ | — | | $ | 109,326 | |
| 麦格劳先生 | 10,400 | | 5,458 | | 64,432 | | — | | 1,069,974 | |
| 佩里先生 | 159,131 | | — | | 9,526 | | — | | 525,313 | |
上表包括我们被点名的高管参与我们的递延收入计划的信息，该计划是一项自愿的非限制性递延计划，根据该计划，只有Waycaster、McGraw和Perry在2023年期间进行了延期。 上表B栏包括每名参与执行人员自愿延期的情况；这些数额也包括在“薪金《2023年薪酬汇总表》一栏。根据麦格劳先生的雇佣协议的要求，我们向他的账户缴了款，反映在上表的C栏，其价值也报告在所有其他补偿《2023年薪酬汇总表》一栏。上表中的D栏包括计划余额的收益。韦卡斯特和麦格劳2023年的收入分别为1,202美元和15,988美元，其中包括“高于市场的收入”。高于市场的收益也包括在“养老金价值和非限定递延补偿收入的变化《2023年薪酬汇总表》一栏。上表F栏是每位高管截至2023年12月31日在递延收入计划中的余额，由递延总额和参与期内的总收入组成，对于麦格劳先生，是我们对其账户的年度缴款，所有这些都已在2023年及之前几年的薪酬汇总表中报告。我们的递延收入计划的更完整的描述在上面的董事会成员和薪酬标题为“董事赔偿”的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 递延库存单位计划 |
名字 | 2023年执行人员捐款 | 2023年公司贡献 | 合计收益 | 合计分布 | 截至2023年12月31日的余额 |
| A | B | C | D | E | F |
| 韦卡斯特先生 | $ | — | | $ | — | | $ | 121 | | $ | — | | $ | 2,930 | |
| 麦格劳先生 | 7,800 | | — | | 8,004 | | — | | 236,112 | |
| 佩里先生 | — | | — | | 1,166 | | — | | 48,383 | |
上表包括有关我们的指定行政人员参与我们的DSU计划的资料，该计划是一项自愿的不合格延期计划，根据该计划，只有McGraw先生于2023年作出延期。根据DSU计划递延的金额投资于单位，每个单位代表我们的普通股的份额。股息等价物在我们支付现金股息时计入，然后名义上再投资于额外单位。上表B栏包括McGraw先生在2023年期间自愿延期支付的款项；该数额也包括在"薪金"列或"非股权激励计划薪酬”2023年薪酬汇总表。上表D栏包括二零二三年计入的股息等值价值。上表F列为截至2023年12月31日的每位参与指定行政人员计划结余，其代表累计递延股息结余及任何尚未名义上再投资于单位的股息等值物，所有这些均已在2023年及过往年度的薪酬概要表中报告为薪酬。我们的DSU计划的更完整描述见上文， 董事会成员及薪酬在标题下的“董事薪酬”。
终止或控制权变更时的付款及权利
将军。我们指定的管理人员可能会在终止雇佣关系的情况下获得补偿。该补偿乃根据我们与每位指定行政人员订立的雇佣协议条款以及根据我们的PBRP及LTIP作出的个别奖励支付。赔偿的数额、性质和可获得性通常取决于终止合同的情况，其中可能包括：
•公司因原因终止；
•退休或其他自愿终止；
•死亡或残疾；
•公司无故终止或指定管理人员推定终止；
•与控制权变更有关的终止；或
•雇佣协议的到期。
有关我们指定的管理人员在每种情况下可能获得的薪酬的更多信息如下所述。下表所列赔偿额是根据所述假设计算的；重要的是要注意的是，行政人员所获得的实际补偿将取决于许多目前无法确定的因素，例如终止日期、导致终止的情况、终止时的基本工资、终止当年公司的表现，终止时有效的任何雇佣协议的具体条款，以及根据我们的PBRP或LTIP作出的任何个人补助金或奖励的具体条款。以下描述基于我们于2023年12月31日生效的协议，在高管离职时可能有所不同。
雇佣协议。本公司与McGraw先生签订了一份雇佣协议，自2008年1月1日起生效，该协议在过去五年中已多次修订，以反映我们的继任计划，以及反映董事会希望McGraw先生继续担任执行主席和董事，而不设任意退休日期。这些修正案减少了他的基薪，导致某些福利和其他数额相应减少，但也规定了应付给McGraw先生的最低赔偿额（但须作出统一适用于所有官员的任何削减）。2023年的修正案还延长了麦格劳先生的协议期限，该协议将于2026年5月1日到期，并使协议自动续期，除非任何一方选择终止协议，并调整他在PBRP和LTIP中的参与，因为他继续过渡到公司雇员退休。
自2016年1月1日起，本公司与Waycaster先生和Chapman先生订立了基本相同的雇佣协议，并经修订，自2018年1月1日起生效，以增加在控制权发生变化或其他符合条件的离职情况下应付的金额。就彼等各自的雇佣而言，我们与Perry先生订立雇佣协议，自2019年5月3日起生效，并与Mabry先生订立雇佣协议，自2020年8月1日起生效。下文提供了有关这些协议的更多信息。
无条件付款。 无论其被终止的情况如何，我们的每位指定行政人员将获得若干无条件付款，包括已赚取的基本工资和我们的401（k）计划和退休金计划以及不合格递延补偿计划（如适用）中保持的已归属账户结余。有关这些计划的更多信息可在CD & A和2023年薪酬汇总表后面的描述中找到。我们没有在下文对这些数额作其他说明或量化。
限制性契约。作为下文所述付款的代价，我们的每位指定行政人员已同意若干限制性契约，限制其离职后的活动，一般如下：
•每位高管在离职后的两年内不得招揽客户、储户或员工。
•每名行政人员均须遵守自离职时开始的不竞争限制。麦格劳先生的限制期为两年。对我们的其他近地物体的限制期限为控制权变更后分离两年，其他类型分离后分离一年。
•每位高管都必须无限期地保护我们的机密信息和商业机密。
由本公司因故终止。根据与我们的指定行政人员订立的雇佣协议，倘我们无故终止该行政人员，则不会归属或应付任何福利或付款，惟上文所述或法律可能规定的无条件付款除外。倘本公司无故终止雇佣关系，某些既得利益可能会被没收。一般而言，“原因”包括管理人员（1）故意犯下对我们造成重大损害的不当行为，包括不当披露我们的机密信息，（2）犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，（3）故意不履行其在我们的职务职责，（4）违反适用的行为准则、道德准则或我们采纳的类似规则，（5）严重违反适用的证券法，包括2002年《萨班斯—奥克斯利法案》，或（6）故意违反雇佣协议，但在通知后仍未得到纠正。
退休或其他自愿终止。指定的行政人员在下列情况下被视为"退休"：（1）他在55岁或之后并且在Renasant服务至少10年之后自愿无故离职；（2）他在65岁或之后自愿无故离职。截至2023年12月31日，Waycaster先生和McGraw先生已年满55岁，并完成10年服务，可以退休。除下文所述者及上述无条件付款外，我们不会向行政人员提供任何特定退休金或福利：
•对于截至2004年12月31日由本公司雇用的符合条件的员工，包括其符合条件的家属，我们提供退休人员医疗福利，直到65岁，我们支付一部分保费；只有Waycaster先生的配偶在该计划的覆盖范围内。如果Waycaster先生已于2023年12月31日退休，他将收到约15，099美元的退休保险金，代表他的配偶的贡献。
•关于奖励奖励，当指定的管理人员退休时，他将根据PBRP获得其年度现金奖金，在达到适用的绩效指标的范围内，按比例分配以反映退休前的服务和任何未支付的前一财政年度的奖金，他的基于绩效的限制性股票奖励将在适用的绩效周期结束时结算，在实现适用业绩计量的情况下，按比例计算，以反映退休前的服务情况。
•基于时间的限制性股票奖励将根据退休和归属前的实际服务按比例分配。
倘指定行政人员于退休前自愿终止其雇佣关系，则除上述无条件付款及法律规定的任何福利外，他不会获得任何特定付款或福利。
死亡或残疾。如果一名指定的高管在受雇于我们时死亡或残疾，他将获得上述无条件付款以及以下一项或多项：
•对于我们所有的官员，包括我们被点名的高管，我们提供的人寿保险金额相当于每位官员基本工资的250%，但受医疗保险的限制。
•除麦格劳先生外，我们每个被点名的高管都将根据PBRP获得现金奖金，前提是业绩衡量是在其死亡或残疾发生的适用业绩周期内实现的，按比例反映服务期限，以及上一财年尚未支付的任何奖金。根据修订后的雇佣协议，麦格劳在2024年之后将没有资格根据PBRP获得现金奖金；2024年，麦格劳将获得他的目标奖金金额，按比例计算，就像他的服务期在2024年5月1日结束一样，如果更早的话，就是他去世或残疾的日期。
•对于除麦格劳先生以外的被点名的高管，每位高管的基于业绩的限制性股票奖励将在适用的业绩周期结束时授予，前提是实现了业绩衡量，并按比例反映了适用周期内的服务期限。麦格劳不再获得基于业绩的限制性股票奖励。
•每一位高管的基于时间的限制性股票奖励将按比例分配给他在去世或残疾和背心之前提供的服务，但根据他修订的雇佣协议，麦格劳先生的2024年基于时间的限制性股票奖励将授予，如果他的死亡或残疾发生在2024年5月1日之后，他的服务期限将截至2024年5月1日。
•由于Waycaster先生和McGraw先生根据祖辈递延计划递延收入，如果他们中的任何一人在受雇于我们期间死亡，他们将从递延收入计划中获得退休前死亡福利。
无故终止或推定终止的非自愿终止。根据我们与麦格劳先生以外的指定高管签订的雇佣协议，如果我们无故或在建设性终止的情况下非自愿解雇指定高管，他将获得上述无条件付款，并且：
•现金支付，相当于协议剩余期限的年化基本工资，但不得少于12个月；
•他的目标奖金按比例分摊，以反映业绩周期内的服务以及上一财年尚未支付的任何奖金；
•他的基于业绩的限制性股票奖励将在适用的业绩周期结束时根据实际业绩确定，并按比例反映适用周期内的服务情况；
•他以时间为基础的限制性股票奖励，将按比例计算，以反映他在离职和背心之前的服务；以及
•根据《国税法》第4980B条，他和他的合格受抚养人可获得的续保保费，通常称为“眼镜蛇”，最长可达18个月。
根据我们与麦格劳先生的修订雇佣协议，如果他被我们非自愿无故解雇，或在他被建设性解雇的情况下，他将获得上述无条件付款，并(假设他没有未完成的绩效奖励)：
•现金支付，相当于其年化基本工资和目标奖金金额的两倍；
•对于他于2025年1月1日授予的基于时间的限制性股票，奖励将按比例分配，以反映他在被解雇之前或2024年5月1日和背心之前的服务；对于其他基于时间的限制性股票奖励，奖励将按比例分配，以反映他在被解雇和背心之前的服务；
•眼镜蛇续保保费为他和他的合格受抚养人提供的续保期间的保险费；以及
•上一会计年度尚未支付的任何奖金。
我们每一位被点名的高管的雇佣协议对构成“建设性终止”的事件的定义基本相同：(1)高管基本工资或其权力、职责或责任的大幅减少，(2)我们对雇佣协议条款的实质性违反，(3)试图要求高管从事非法行为(或非法不采取行动)，或(4)高管搬迁到距离他目前工作地点30英里以上的地方(马布里先生的协议指的是“重大”地点变更)。一旦发生构成推定终止的事件，行政人员必须立即通知我们，我们有权有合理的机会“治愈”推定终止事件。如果我们不能合理地解决这一事件，高管必须在此后立即离职。
控制权的变化。根据我们的就业协议，所有控制权付款的变化都取决于"双重触发"，即要求在控制权变化后的24个月内完成控制权的变化，并随后终止雇用。终止雇用必须由我们无理由或由行政人员提出的推定终止。“控制权变更”一词一般指（1）非关联人士收购不少于50%的本公司普通股；（2）出售本公司全部或几乎全部资产；（3）本公司并非存续实体的合并；或（4）本公司董事会多数成员在特定期限内发生变动。我们的雇佣协议规定在控制权发生变化时支付以下现金：
| | | | | | | | | | | |
| Waycaster和McGraw先生 | Mabry和Chapman先生 | 佩里先生 |
现金支付 | 2.99 X（1）基薪及（2）在控制权变动前两年支付的平均花红的总和 | 2.5 X（1）基薪及（2）在控制权变动前两年支付的平均花红的总和 | 2.0 X（1）基薪及（2）在控制权变动前两年内支付的平均花红的总和 |
COBRA延续保险费 | 每名行政人员及其合资格家属最多18个月 |
税收总额 | 没有税收毛额可供使用 |
由于控制权的变更而支付的额外赔偿金可能构成《国内税收法典》第280G条含义内的“降落伞付款”，简称“第280G条”。 降落伞付款使收件人缴纳20%的消费税，并导致我们的联邦所得税扣除损失。我们指定的高管都受到削减条款的约束，削减任何补偿，由于控制权的变化，以避免征收消费税和损失我们的扣除。
除上述现金支付外，我们的长期奖励计划就限制性股票奖励规定：（1）绩效指标将被视为达到目标水平；（2）所有奖励将如期归属，加速归属仅适用于无原因非自愿终止或推定终止（无论是在控制权变动后24个月期间内发生）。
《就业协议》。我们与每位指定行政人员的雇佣协议将于任何一方及时通知另一方不会续签时失效。如下所述，与我们指定的管理人员签订的协议可能会规定在到期时支付补偿金。
•对于Mabry先生和Perry先生，如果我们在其雇佣协议生效日期（分别为2025年8月1日和2024年5月3日）五周年前提供不续约通知，并且他的雇佣随后终止，他将获得在推定终止的情况下应支付的补偿和福利，如上所述。如果我们在五周年后提供不续约的通知，或者如果Mabry或Perry先生在任何时候提供不续约的通知，则根据协议，不需要支付额外金额。
•如果McGraw先生的雇佣协议到期且其雇佣终止，他将获得其到期年度的目标奖金（如有），其限制性股票奖励将按其退休的方式结算（如上所述）。
•至于Waycaster先生和Chapman先生，在协议到期后，无论我们或执行人员是否提供不续约通知，均无额外款项到期。
终止或控制权变更时的潜在付款。 下表列出了截至2023年12月31日确定的并非所有雇员或所有高级职员普遍享有的离职后付款的价值。该表亦包括根据雇佣协议应付的金额以及我们的长期所得税，包括死亡、伤残或退休、无故终止╱推定终止、与控制权变动有关的终止以及协议到期时应付的付款。该表并不包括任何无条件付款的价值，包括我们的非合资格递延补偿计划和401（k）计划的账户结余以及根据我们的退休金计划赚取的福利（就McGraw先生和Waycaster先生而言）。除另有说明外，下表所列数额基于以下各项：
•就PBRP项下的支出而言，我们并无计入任何金额，原因是PBRP项下的2023年实际支出。由于现金红利的酌情性质，我们并未包括二零二三年已付现金红利的金额。
•对于三年期基于时间的限制性股票奖励和Mabry先生的五年期基于时间的限制性股票奖励，我们已包括按比例分配的奖励价值，除非控制权发生变化。倘控制权发生变动，吾等已假设双重触发已于二零二三年十二月三十一日达成，且吾等已计入奖励的全部价值。对于麦格劳先生的一年期基于时间的限制性股票奖励，我们已包括奖励的全部价值，无论支付的原因。
•就我们基于表现的限制性股票奖励而言，我们假设按目标支付，并按比例分配奖励，除非控制权发生变动。倘控制权发生变动，吾等已假设双重触发已于二零二三年十二月三十一日达成。
•2023年12月31日，我们的股票价值为每股33.68美元。
•"控制权的变化如果适用的指定行政人员的总付款超过根据第280G条确定的门槛，则下表中"一栏的总付款额将有所减少。
•除非另有说明，否则在残疾或退休的情况下支付的数额基本相同。只有Waycaster先生和McGraw先生符合年龄和服务条件，有资格退休。
Waycaster先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
残疾/退休 |
死亡 | 无原因终止/推定终止 |
更改中
控制 |
协议的执行情况 |
| 现金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,568,250 | | $ | 5,440,586 | | $ | — | |
| 基于业绩的限制性股票的授予 | 652,191 | | 652,191 | | 652,191 | | 1,662,782 | | — | |
| 基于时间的限制性股票的授予 | 1,172,733 | | 1,172,733 | | 1,172,733 | | 1,662,782 | | — | |
| COBRA保费（18个月） | — | | — | | 29,517 | | 29,517 | | — | |
退休人员医疗福利(1) | 15,099 | | — | | — | | — | | — | |
| 死亡抚恤金 | — | | 337,725 | | — | | — | | — | |
| | | | | |
| 总计 | $ | 1,840,023 | | $ | 2,162,649 | | $ | 3,422,691 | | $ | 8,795,667 | | $ | — | |
(1)只有当Waycaster先生退休时，这笔钱才能支付。
马布里先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 残疾/退休 |
死亡 | 无原因终止/推定终止 |
更改中
控制 |
协议的执行情况 |
| 现金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 980,000 | | $ | 2,778,125 | | $ | 980,000 | |
| 基于业绩的限制性股票的授予 | 234,693 | | 234,693 | | 234,693 | | 728,330 | | 234,693 | |
| 基于时间的限制性股票的授予 | 585,088 | | 585,088 | | 585,088 | | 1,163,307 | | 585,088 | |
| COBRA保费（18个月） | — | | — | | 29,517 | | 29,517 | | 29,517 | |
| | | | | |
| 总计 | $ | 819,781 | | $ | 819,781 | | $ | 1,829,298 | | $ | 4,699,279 | | $ | 1,829,298 | |
麦格劳先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 残疾/退休 |
死亡 | 无原因终止/推定终止 |
更改中
控制 |
协议的执行情况 |
| 现金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,710,000 | | $ | 3,798,608 | | $ | — | |
| 基于业绩的限制性股票的授予 | 81,337 | | 81,337 | | 81,337 | | 392,776 | | 81,337 | |
| 基于时间的限制性股票的授予 | 1,005,011 | | 1,005,011 | | 1,005,011 | | 1,005,011 | | 1,005,011 | |
| COBRA保费（18个月） | — | | — | | 29,191 | | 29,191 | | — | |
| 死亡抚恤金 | — | | 1,001,936 | | — | | — | | — | |
| 总计 | $ | 1,086,348 | | $ | 2,088,284 | | $ | 2,825,539 | | $ | 5,225,586 | | $ | 1,086,348 | |
查普曼先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 残疾/退休 |
死亡 | 无原因终止/推定终止 |
更改中
控制 |
协议的执行情况 |
| 现金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,165,500 | | $ | 3,134,063 | | $ | — | |
| 基于业绩的限制性股票的授予 | 361,184 | | 361,184 | | 361,184 | | 933,408 | | — | |
| 基于时间的限制性股票的授予 | 626,557 | | 626,557 | | 626,557 | | 933,408 | | — | |
| COBRA保费（18个月） | — | | — | | 38,901 | | 38,901 | | — | |
| 总计 | $ | 987,741 | | $ | 987,741 | | $ | 2,192,142 | | $ | 5,039,780 | | $ | — | |
佩里先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 残疾/退休 |
死亡 | 无原因终止/推定终止 |
更改中
控制 |
协议的执行情况 |
| 现金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 808,500 | | $ | 1,818,500 | | $ | 808,500 | |
| 基于业绩的限制性股票的授予 | 263,950 | | 263,950 | | 263,950 | | 670,670 | | 263,950 | |
| 基于时间的限制性股票的授予 | 537,050 | | 537,050 | | 537,050 | | 733,820 | | 537,050 | |
| COBRA保费（18个月） | — | | — | | 39,427 | | 39,427 | | 39,427 | |
| 总计 | $ | 801,000 | | $ | 801,000 | | $ | 1,648,927 | | $ | 3,262,417 | | $ | 1,648,927 | |
CEO薪酬比率
将军。根据《多德—弗兰克法案》第953（b）条的要求，我们提供有关“CEO薪酬比率”的信息，该比率指的是我们主要执行官Waycaster先生的年度薪酬总额与我们除Waycaster先生以外的员工的年度薪酬中位数之间的关系。比较是基于我们支付给我们的“中位数员工”的薪酬，即获得的薪酬超过我们员工的一半，薪酬低于一半，不包括Waycaster先生为此目的。该比较以比率表示，表明Waycaster先生的年度总薪酬超过我们中位员工年度总薪酬的次数。2023年：
•Waycaster先生的年度赔偿总额（包括健康保险费）为2，821，056美元。
•我们雇员的年度总薪酬中位数为58，699元；及
•Waycaster先生的年度薪酬总额与我们员工的年度薪酬总额之比为48.1：1（此比例为“CEO薪酬比率”）。
确定我们的中间员工。 如上所述，我们的中位数员工是指薪酬高于员工一半且低于一半的员工，不包括Waycaster先生。我们只需要每三年确定一次员工中位数，除非公司的员工人数或薪酬安排发生重大变化，从而显著改变薪酬比率披露。我们最后一次确定与二零二一年首席执行官薪酬比率计算有关的雇员中位数。于二零二三年，我们的雇员人数并无重大变动，亦无对薪酬安排作出任何重大变动。因此，我们已确定二零二三年的变动与去年的披露相比，均不会对二零二三年的薪酬比率披露造成重大影响，而我们已使用就二零二一年首席执行官薪酬比率而识别的雇员中位数计算本年度薪酬比率。
在识别我们认为与二零二一年首席执行官薪酬比率计算有关的雇员中位数的特定人士时：
•我们于2021年12月31日首次确定员工。包括全职、兼职、季节性和临时雇员，但不包括独立承包人、租赁雇员和类似的工人。于2021年12月31日，我们的雇员总人数为2，453人，独立承包商、租赁雇员及类似工人的人数并不重大。
•然后，我们根据一贯适用的、有代表性的补偿措施，即在财政年度支付给每位员工的现金补偿总额，对员工进行“订购”。我们通过将于2021年12月31日受雇且全年没有工作的全职及兼职人士的薪酬按年化调整该等金额。没有对兼职人员进行全职等值调整，我们也没有将临时或季节性雇员的薪酬按年计算。
我们确定为中位数员工的员工是我们佛罗里达州一个地点的全能银行员工。
计算CEO薪酬比率。首席执行官薪酬比率将Waycaster先生的年度总薪酬与我们中位员工的年度总薪酬进行比较。为了进行这种比较，我们需要计算Waycaster先生的"年度总赔偿额"，即我们在"总计”“2023年赔偿汇总表的一栏，我们选择增加我们为医疗和牙科计划支付的保险费价值12，312美元。
我们计算雇员每年的薪酬总额中位数，犹如有关金额会在「总计”2023年薪酬汇总表。该金额本应按我们就医疗及牙科计划支付的保险费价值而增加，但该雇员于二零二三年并无参与我们的计划。我们员工的年度总薪酬中位数不同于（大于）员工的现金薪酬中位数，因为它包括一些非现金项目，例如我们对401（k）计划的供款价值、延迟401（k）计划的工资扣除额以及保险费和我们的保险费支付。我们在此基础上计算了员工的年度总薪酬，因为这使我们能够更准确地比较该员工获得的总薪酬与Waycaster先生获得的总薪酬。
Pay VS。性能
一般信息.下表和图表提供了过去四年中SEC“薪酬与绩效”规则所要求的信息。下图显示2020年、2021年、2022年及2023年“实际支付的薪酬”与我们主要行政总裁的关系（其中2020年有两名）及其他被点名的高管（1）该公司的TMR和标准普尔美国BMI银行—东南地区指数的TMR（见下表附注4有关该指数的信息），（2）公司的净利润和（3）公司的摊薄每股收益，并将公司的TMR与标准普尔美国BMI银行—东南地区指数的TMR进行比较。根据SEC规则的要求，“实际支付的薪酬”反映了表格中适用年度内基于年终股价和会计估值假设对已归属和未归属股权奖励的调整；它不反映适用年度内我们的首席执行官或我们的其他NEO所赚取或支付的薪酬的实际金额或实际平均金额（如适用）。有关我们的行政人员薪酬计划的全面讨论，包括其目标和设计，以及薪酬委员会于2023年就我们指定行政人员薪酬作出的决定，请参阅 薪酬问题的探讨与分析科.有关下表所载2022年、2021年及2020年赔偿的讨论，请参阅 薪酬问题的探讨与分析报告本公司NEO在适用财政年度的薪酬的委托书部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Pay VS。性能 |
| 年 | 薪酬摘要表首席执行官（“首席执行官”）合计(1)(2) | 实际支付给PEO的补偿(3) | 非PEO近地天体合计(2) | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3) | 初始固定投资100美元的价值基于： | 净收入
(单位：千) | 稀释后每股收益 |
| 股东总回报（“股东回报”） | 对等组TSR(4) |
| 2023 | $ | 2,808,744 | | $ | 2,446,621 | | $ | 1,787,796 | | $ | 1,550,381 | | $ | 106.47 | | $ | 107.45 | | $ | 144,678 | | $ | 2.56 | |
| 2022 | 3,527,390 | | 3,047,526 | | 2,063,465 | | 1,847,105 | | 115.35 | | 104.16 | | 166,068 | | 2.95 | |
| 2021 | 3,190,763 | | 3,483,712 | | 1,942,720 | | 2,086,277 | | 113.42 | | 128.06 | | 175,892 | | 3.12 | |
| 2020 | 2,831,065 | | 2,635,989 | | 1,342,327 | | 1,339,723 | | 98.38 | | 89.66 | | 83,651 | | 1.48 | |
| (Mr. Waycaster） | (Mr. Waycaster） | | | | | | |
| 2020 | 2,446,155 | | 2,066,855 | | | | | | | |
| (Mr.麦格劳） | (Mr.麦格劳） | | | | | | |
(1)2023年、2022年和2021年，C.米切尔·韦卡斯特我们的首席执行官是我们的首席执行官。2020年， E.罗宾逊·麦格劳于二零二零年五月退休，由Waycaster先生接任；退休前，McGraw先生为我们的首席执行官。
(2)于二零二三年、二零二二年及二零二一年，除首席执行官外，我们的指定执行官为James C。Mabry IV，E. Robinson McGraw，Kevin D.查普曼和柯蒂斯·J·佩里诚如上文附注1所述，于二零二零年，McGraw先生担任首席执行官及首席执行官，直至二零二零年五月。根据SEC规则的要求，我们在2020年增加了一名指定执行官，他是J. Scott Cochran。
(3)"实际支付的赔偿金"反映了"薪酬总表“和”非PEO近地天体合计"上表各列，每列均根据SEC规则进行调整。 为计算每个财政年度实际支付的赔偿额而逐项增减的数额见下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023
（Waycaster） | 2022
（Waycaster） | 2021
（Waycaster） | 2020
（Waycaster） | 2020
（麦格劳） |
| SCT薪酬合计 | $ | 2,808,744 | | $ | 3,527,390 | | $ | 3,190,763 | | $ | 2,831,065 | | $ | 2,446,155 | |
| 减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值 | (1,304,934) | | (1,186,635) | | (1,113,326) | | (1,062,600) | | (916,847) | |
| 加：于涵盖年度授出之股票奖励之公平值 | 1,202,443 | | 1,164,763 | | 1,254,475 | | 1,010,400 | | 871,807 | |
| 过往年度未归属股票奖励之公平值变动 | (181,854) | | (17,300) | | 178,336 | | (53,992) | | (18,427) | |
| 于涵盖年度归属的过往年度股票奖励公平值变动 | (64,624) | | (5,400) | | 50,237 | | (13,050) | | (15,660) | |
| 减：涵盖年度内没收的股票奖励的公平值 | — | | (435,292) | | (76,773) | | (24,250) | | (29,099) | |
| 减：养恤金计划累计养恤金精算现值总变动 | (13,154) | | — | | — | | (51,584) | | (271,074) | |
| 加：养老金计划的合计服务成本和前期服务成本 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 实际支付的赔偿金 | $ | 2,446,621 | | $ | 3,047,526 | | $ | 3,483,712 | | $ | 2,635,989 | | $ | 2,066,855 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023
(非近地天体) | 2022
(非近地天体) | 2021
(非近地天体) | 2020
(非近地天体) |
| SCT薪酬合计 | $ | 1,787,796 | | $ | 2,063,465 | | $ | 1,942,720 | | $ | 1,342,327 | |
| 减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值 | (750,256) | | (658,486) | | (646,352) | | (541,701) | |
| 加：于涵盖年度授出之股票奖励之公平值 | 714,299 | | 748,477 | | 750,699 | | 642,035 | |
| 过往年度未归属股票奖励之公平值变动 | (108,362) | | (9,615) | | 86,005 | | (30,364) | |
| 于涵盖年度归属的过往年度股票奖励公平值变动 | (46,695) | | (24,189) | | 38,249 | | (57,226) | |
| 减：涵盖年度内没收的股票奖励的公平值 | — | | (272,547) | | (61,765) | | (15,348) | |
| 减：养恤金计划累计养恤金精算现值总变动 | (46,401) | | — | | (23,279) | | — | |
| 加：养老金计划的合计服务成本和前期服务成本 | — | | — | | — | | — | |
| 实际支付的赔偿金 | $ | 1,550,381 | | $ | 1,847,105 | | $ | 2,086,277 | | $ | 1,339,723 | |
(4)S美国东南地区银行指数是由52家地区性银行控股公司组成的同业集团，其普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克交易，总部设在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州。
最重要的财务业绩衡量标准。以下是我们的薪酬委员会认为最重要的财务指标，用于将2023年实际支付给我们的首席执行官和其他指定高管的薪酬与Renasant的业绩挂钩。薪酬委员会为什么选择这些业绩衡量标准中的每一个，可以在薪酬问题的探讨与分析上一节标题为“2023年赔偿决定”。
| | | | | |
•稀释后每股收益 | •效率比 |
•平均有形普通股权益回报率(非公认会计准则) | •平均资产收益率（PPNR）（非GAAP） |
•股东总回报 | |
本节中提供的信息不应被视为“征集材料”或将成为“已归档”与美国证券交易委员会或受其委托书条例或交易所法案第18条规定的责任。本节中提供的信息不应被视为通过引用被纳入根据修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。
审核委员会代表董事会监督我们的财务报告程序。管理层对财务报表的编制、一致性及公允列报、会计及财务报告程序、内部监控制度以及旨在确保遵守会计准则、适用法律及法规的程序负有主要责任。管理层亦负责评估财务报告内部监控的设计及有效性。我们的独立注册会计师负责根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行审计，以合理保证我们的综合财务报表不存在重大错误陈述，并就公司的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。内部核数师向审核委员会及董事会负责测试财务会计及报告监控系统的完整性，以及审核委员会及董事会决定的其他事项。
为履行其监督职责，审核委员会审阅及与管理层讨论了本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的经审核财务报表，以及管理层对截至二零二三年十二月三十一日财务报告内部监控设计及有效性的评估。讨论涉及会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性和财务报表披露的明确性。
委员会审阅并与独立注册会计师讨论彼等对本公司会计原则质量的判断，以及根据公认审计准则须与委员会讨论的其他事项，包括但不限于根据PCAOB及证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。此外，委员会已收到独立注册会计师就独立性与审核委员会就独立性进行沟通的书面披露及独立注册会计师函件，与独立注册会计师讨论其独立性与管理层及本公司的独立性，并考虑非审计服务与该等独立性的兼容性。
委员会与我们的内部核数师及独立注册会计师讨论其各自审计的整体范围及计划。委员会与内部核数师及独立注册会计师会面，讨论其审核结果、彼等对我们内部监控的评估，以及我们财务报告的整体质量。委员会于二零二三年举行了12次会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，（且董事会已批准）将本公司经审核财务报表及管理层对财务报告内部控制的评估报告纳入本公司截至12月31日止年度的表格10—K年度报告，2023年向美国证券交易委员会备案。
审计委员会：
| | | | | |
John T. Foy，主席 | Jill V. Deer，副主席 |
Gary D.管家 | 唐纳德·克拉克 |
康妮湖恩格尔 | Sean M.萨格斯 |
审核委员会已委任HONE LLP为我们2024财政年度的独立注册会计师。HONE LLP的一名代表预计将出席年会。如果出席，代表将有机会发言，并回答适当问题。HONE LLP自2005年起担任我们的独立注册会计师，并审计了我们的财务报表。
有关HONE LLP于二零二三年及二零二二财政年度为我们提供服务的费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 797,531 | | | $ | 780,537 | |
审计相关费用(2) | 85,000 | | | 36,413 | |
| 税费 | — | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
| 总计 | $ | 882,531 | | | $ | 816,950 | |
(1)审计费用包括与审计年度财务报表、审阅10—Q表格季度报告中的财务报表以及监管和法定文件有关的费用和开支。
(2)与审计有关的费用主要包括与审计若干雇员福利计划的财务报表和其他必要程序有关的费用和开支。
根据其章程规定的程序，审计委员会在聘用独立注册会计师之前，预先批准所有审计服务和允许的非审计服务（包括这些服务的费用和条款），但须遵守 极小的《交易法》允许的非审计服务的例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准。2023及2022财政年度，审计相关费用项下所列费用均不包括在 极小的例外.审核委员会已授权其主席在整个委员会无法事先批准聘用独立注册会计师时，事先批准该等会计师。主席必须于下次委员会会议上向全体审核委员会报告所有该等事先批准。
出席年会
任何希望参加年会的股东都可以亲自到密西西比州图珀洛特洛伊街209号雷森特银行参加年会，地址38804—4827。年度会议将不会有网络广播或其他虚拟组件，因此您将无法通过互联网出席会议。提醒您，如果您已委托代理投票，您无需出席2024年年会，但我们欢迎您出席。
如果您想亲自参加年会，并需要行车路线，请联系Mark W。我们的秘书Jeanfreeau，通过电子邮件至mark. jeanfreeau @ www.example.com或电话（662）680—1445。
记录日期；发行股份
董事会将2024年2月16日（星期五）的营业时间定为年度会议的记录日期。只有在该日记录在案的股东才有权收到周年大会通知并在会上投票。截至记录日期（2024年2月16日），我们唯一的未发行的有表决权证券类别是普通股，每股面值5.00美元。于该日，150，000，000股获授权，其中56，216，702股为流通股，约4，040股持有记录 股东们。
投票
每股股份有权就大会上审议的每项事项投一票。股东可以委托代表投票，无论股东是否出席周年大会。您可以通过代理投票：
•使用互联网，网址是www.proxyvote.com。若要通过互联网投票，您需要邮寄给您的通知或代理卡上包含的控制号码（如适用）。
•使用免费电话号码（800）690—6903。您将需要邮寄给您的通知或代理卡上包含的控制号（如适用）。
•如果您收到委托书和委托书的纸质副本，请填写并邮寄到委托书上的地址。
股东也可以在会议上亲自投票，但前提是股东是本公司股票的记录持有人或从银行、经纪商或股东股票的其他记录持有人处获得经纪人代表函。股东还必须携带身份证明出席会议。
法定人数
召开年度会议必须有法定人数。股东大会的法定人数为法定人数。一旦股份就任何目的出席周年大会，则就决定是否有法定人数出席大会余下时间及任何续会而言，股份即被视为出席，除非续会已设定新记录日期。
计票方式
代理人。由代表投票表决的股份将按照周年大会上的指示进行表决，包括任何延期或延期。倘已签署的委任代表卡被退回而并无投票指示，则委任代表持有人将行使其酌情权，按以下方式就委任代表所代表的股份进行投票：
•“For”提名人唐纳德·克拉克的选举Albert J. Dale，III，Connie L.恩格尔和C. Mitchell Waycaster饰演Class 1导演
•“For”批准对Renasant Corporation公司章程的修正案，以逐步取消董事会的分类结构，并规定每年进行董事选举（“解密修正案”）；
•“For”批准对Renasant Corporation 2020长期激励补偿计划的修正案，以增加该计划下可供授予、奖励或发行的股票数量；
•“For”通过不具约束力的咨询决议，批准我们被任命的执行干事的薪酬；以及
•“For”批准任命Horne LLP为我们2024年的独立注册公共会计师。
街名。对于以经纪人名义(有时称为“街道名称”或“代名人名称”)持有的股票，您必须向您的经纪人提供投票指示。如果您不提供投票指示，股票将不会对经纪人没有酌情投票权的任何事项进行投票(这些通常是非常规事项)。因为没有提供指示而没有投票的投票被称为“经纪人不投票”。为了确定是否有法定人数，我们将把经纪人无票视为出席的股份，但我们不会为了计算对特定事项的投票而考虑经纪人无票，也不会将其视为对某一事项的赞成票或反对票或对该事项的弃权。批准我们对独立注册会计师的任命通常被认为是经纪人投票的例行公事，但将在年会上投票的其他建议都不被认为是例行公事。
弃权。根据密西西比州的法律，无论是亲自出席年度会议的股东还是由代表代表出席的股东的弃权，都不是“投票”，也不算“赞成”或“反对”投弃权票的事项。
每项提案所需的投票
将在2024年年会上表决的每项提案所需的投票情况如下：
•董事由多数票选举产生。在每一选举班级中，获得最高票数的候选人当选，最高票数不得超过该班级将当选的董事人数。
董事会采取了“多数投票”政策，适用于无竞争的董事选举。根据这项政策，任何董事提名人，如果在他或她的选举中获得的“扣留”票多于“选举”票，尽管仍然作为董事当选，必须立即提交辞呈。然后董事会将决定是否接受辞职，董事会的决定将公开披露。这项政策不适用于竞争激烈的选举。有关我们的多数票政策的更多信息，请参阅公司治理与董事会在标题为"管理文件和惯例"的一节。
•解密修正案要求有权投票的公司普通股流通股80%的赞成票(而不仅仅是亲自或委派代表出席年会的普通股)。如果您没有投票，或者您投了弃权票，您的委托书将与投票反对批准解密修正案具有相同的效果。
•在适用的情况下，批准或批准(1)批准Renasant Corporation 2020长期激励薪酬计划修正案，以增加该计划下可供授予、奖励或发行的股票数量，(2)在非约束性咨询基础上批准我们的2023年高管薪酬计划，以及(3)批准我们任命Horne LLP为2024年独立注册公共会计师的建议，需要获得多数投票的赞成票。如果您没有投票或投弃权票，您的委托书将不会计入“支持”或“反对”相关提案。
Renasant 401(K)计划持有的股份
在创纪录的日期，Renasant 401(K)计划总共持有649,834股，占我们普通股的1.16%。如果Renasant 401(K)计划中的一个帐户投资于我们的普通股，帐户的所有者通过向计划的受托人Renasant银行提供指示来投票这些股票，Renasant银行充当代理并投票股票。如果没有及时提供投票指示，世行的投票方式将“反映”其收到指示的股票的投票方式。
委托书的征求和撤销
引诱。我们的董事会正在征集您的委托书，我们的委托书征集可以通过电话、邮件、传真、互联网或隔夜递送服务进行。我们已聘请Okapi Partners，LLC(“Okapi”)和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)协助我们征集代理人。我们不会为布罗德里奇的服务支付额外的补偿。我们将向Okapi支付15,000美元的费用，作为我们的征集工作的一部分，外加在征集过程中可能产生的某些附带费用，以及如果我们的所有提议都获得股东在年度大会上至少90%的赞成票，还将支付30,000美元的成功费用。根据我们与Okapi的合同，它已经
就股东将在2024年年会上投票的提案和我们在本委托书中的披露提供了建议；Okapi还将代表我们征集机构投资者、银行和经纪人。
我们的董事、高级管理人员和员工也可以征集代理人。Renasant承担委托书征集的费用；担任董事、高级管理人员和员工的个人不会因其服务获得单独的补偿。除了我们向Okapi支付的款项外，我们还向银行、经纪公司和代表我们普通股实益所有人的其他人偿还将代理材料转发给我们的实益所有人所产生的合理费用。
撤销。委托书可以在投票前随时撤销。要撤消代理，请执行以下操作：
•在年会前向我们的秘书提交书面撤销通知；
•通过电话或互联网提供日期晚于您之前的委托书的委托书；
•交付一张签署的代理卡，日期晚于您之前的委托书；或
•如果您是我们股票的记录拥有人，或者您从您的银行、经纪人或我们普通股的其他记录持有人那里获得了经纪人代表函，请参加年会并在会议上投票。
撤销委托书的书面通知应送达以下地址：
瑞纳森公司
收件人：秘书
特洛伊街209号
密西西比州图珀洛，38804-4827
之前提供给我们401(K)计划受托人的投票指示的任何更改必须在年度会议生效前至少一个工作日收到。
提案1--选举四名一级董事
第一类提名者.董事会提名小唐纳德·克拉克，Albert J. Dale，III，Connie L.恩格尔和C. Mitchell Waycaster当选为第一级董事。如股东以所需投票方式批准议案2，即解密修正案，则在股东周年大会上选举产生的四名第一类董事任期一年，或至2025年年会为止；如股东不批准解密修正案，则四名第一类董事任期三年，或至2027年年会为止。每名候选人的履历资料可在 董事会成员及薪酬董事会的董事会成员。 倘因任何原因，获提名人无法作为董事候选人，则代表持有人将酌情投票选举董事会提名的另一名候选人。
要求投票。 董事以多数票选举产生；第一类董事选举提名人获得最高票数，最多可选举董事人数。
| | |
| 我们的董事会一致建议投票"支持"选举小唐纳德·斯布鲁克，ALBERT J. DALE，III，J.恩格尔和C.董事会第1类董事。 |
提案2—修订公司章程以逐步取消董事会的分类结构并规定每年选举董事
将军。董事会根据提名委员会的建议，建议股东批准对公司公司章程的修订，以逐步取消董事会的分类结构，并规定年度董事选举。我们称之为"解密修正案"的修正案全文载于附件， 附录B这份委托书目前，公司章程细则规定董事会分为三个类别，类别的人数应尽量相等，而每一类董事的成员任期为三年（或直至其继任人获正式选出并符合资格为止）。董事会的分类导致交错选举，每三年选举每一类别董事。倘解密建议获批准并生效，则所有董事每年均须参选。
提名委员会和董事会的审议。董事会及提名委员会每年检讨本公司的企业管治政策及惯例。在2023年底和2024年初，提名委员会考虑了董事会解密的可能性。审核委员会审阅其认为分类董事会架构之利弊、股东、企业管治评论员及其他人士对分类董事会架构之意见，以及本公司视为同业之金融机构之惯例。
分类董事会可以促进董事会的连续性和稳定性，鼓励董事们采取长远的眼光。分类董事会结构历史上也被视为一种保护措施，防止特殊利益集团未经谈判的收购努力，这些集团可能不一定是为了促进Renasant所有股东的长期最佳利益。虽然提名委员会继续欣赏这些优点，但亦认为给予本公司股东每年表达其对董事会表现的满意或不满的机会，将增加董事会对股东的问责，进而可能促进更强的企业管治。委员会还认识到，分类董事会结构不再被普遍认为是最佳做法，公司的同行金融机构中很少有仍然保持分类董事会。我们于2023年会见的多名股东，作为股东参与工作的一部分（详见《股东与股东报告》），他们对我们的分类董事会架构未能反映企业管治的最佳常规表示关注。
根据此检讨及其结论，提名委员会确定年度董事选举符合本公司及股东的最佳利益，并因此建议董事会批准解密修订。于2024年1月会议上，经审阅提名委员会的考虑及其认为相关的其他因素后，董事会一致批准解密修订，指示将解密修订提交股东于2024年周年大会上表决，并决议建议股东于2024年周年大会上批准解密修订。
执行解密修正案。 如果股东批准《解密修正案》，董事会的分类结构将从2024年年会开始逐步取消，但不会缩短董事的任期。相反，每年的董事选举将在三年内分阶段进行。董事的任期
于2024年周年大会上参选的董事任期为一年（如股东不批准解密修正案，则该等董事任期为三年）。于二零二五年股东周年大会上，该等董事及任期于该周年大会上届满并于该大会上参选的董事（以及任何其他于该大会上参选董事的提名人）将获选举，任期一年。最后，于二零二六年股东周年大会上，我们所有获提名的董事将参选，任期一年。因此，董事会将于二零二六年股东周年大会开始全面解密（所有董事会成员均须进行年度选举）。
下表概述了根据拟议的解密修正案对委员会解密的实施情况：
| | | | | | | | |
| 年会年份 | 当选董事的任期 | 任期届满的年份 |
| 2024—1级董事 | 一年 | 2025 |
| 2025—1级和2级董事 | 一年 | 2026 |
| 2026—1级、2级和3级董事 | 一年 | 2027 |
上述《解密修正案》摘要通过参考修正案的文本而整体有保留，修正案的副本附于附件， 附录B这份委托书请你阅读该修正案全文。
解密修正案不会改变目前董事人数或董事会改变该人数或填补任何空缺或新设立董事职位的权力。如果在董事会完全解密之前出现空缺，将任命新的董事会成员填补离开董事会的个人剩余任期。
倘解密修订案获股东于二零二四年年会上批准，本公司将于会后立即向密西西比州务卿提交反映该批准案的修订案，而解密修订案将于提交后生效。倘《解密修正案》未获股东所需投票通过，则不会生效，于2024年年会上选举产生的第一类董事任期为三年，董事会仍分为三个类别，每一类董事的任期交错三年，每一类董事的任期于每次年会届满。
要求投票。 解密修正案要求有权投票的本公司普通股80%已发行股份（而不仅仅是亲自出席或委派代表出席年度大会的普通股股份）的赞成票。如果您未能投票或您以“弃权”票回应，您的委托书将具有与投票“反对”批准解密修正案相同的效力。
| | |
| 本公司董事会一致建议投票“赞成”修订本公司的公司章程，以逐步取消董事会的分类结构，并规定每年进行董事选举。 |
议案3—修订2020年长期激励薪酬方案增加可供股
Renasant Corporation 2020年长期激励薪酬计划（简称“LTIP”）已于2020年2月10日获董事会采纳，并于2020年股东周年大会上获股东批准。根据该计划，共有1，800，000股普通股最初预留予授出、奖励或发行；在2024财年的常规奖励后，截至2024年2月16日，共有387，469股股份剩余。LTIP是我们在高管薪酬计划下用于风险或绩效薪酬的主要工具之一。增加保留股份的数量是必要的，以继续我们的高管薪酬计划的这方面。有关LTIP在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，可以在CD & A中找到。
于2024年2月26日，本公司董事会批准长期奖励计划之修订，以增加根据长期奖励计划可发行之股份数目915，000股普通股，惟须待股东批准。您被要求批准该修正案，以增加我们保留发行的普通股的股份数量，增加915，000股。如果提案获得批准， 根据该计划，总计1，302，469股股份将于2024年4月23日（年度大会日期），我们在此称之为“修订生效日期”。如有关修订未获批准，则在用尽剩余的资助金及奖励金后，
387，469股普通股股份（加上取消或没收当前尚未行使的授予和奖励后可用的股份，或为支付期权的行使价或在归属时支付税款而投标的股份）。
杰出大奖
以下信息总结了截至2024年2月16日， 根据长期投资计划尚未行使的股权奖励。目前没有任何备选方案。
限制性股票
•非归属限制性股票数量：1，154，468股（其中260，712股需达到业绩计量）
•加权平均剩余归属期：2.19年
长期投资计划下剩余可供使用的股份: 387,469
赔偿委员会作出的所有未偿赔偿均根据长期投资计划作出。截至本委托书日期，概无根据经股东批准的计划及未经股东批准的计划或安排尚未行使的购股权、认股权证或权利。我们的股权薪酬计划及安排如下：
•股东批准计划：根据本节所述，唯一获股东批准且尚未支付奖励的股权补偿计划是长期投资计划。
•非股东批准的计划和安排：目前有效但未获得股东批准的唯一股权补偿计划或安排是我们的DSU计划。共有132，246股公司普通股被保留供发行；截至本委托书之日，共有335，254股普通股的单位已分配到账户，其中一些已以普通股的形式分配。本公司不时在未经股东批准的情况下订立雇佣协议，其中可能包括本公司承诺根据本公司的长期激励补偿计划作出股权奖励，以固定股份数或雇员基本补偿的一定百分比表示。
| | | | | | | | | | | |
| 股权薪酬计划信息
(at 2023年12月31日） |
| 计划类别 | (A)在行使尚未行使的期权、认股权证和权利时须发行的证券数目 | (B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(1) | (c)根据股权补偿计划可供今后发行的证券数目（不包括（a）栏中的证券） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | — | | 690,598 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | — | | 132,246 | |
| 总计 | — | | — | | 822,844 | |
(1)不考虑根据DSU计划分配的单位。
计划治理
LTIP包括多项旨在通过解决股东价值交付来推进我们的高管薪酬计划的条款：
•没有重新定价- 长期投资计划不允许重新定价股票期权。
•没有折扣- 购股权的行使价必须不低于本公司普通股于授出日期的市值。
•无“长青”条款- LTIP保留特定数量的普通股股份，并且没有规定在未经股东批准的情况下增加保留股份数量。
•不能转账- 未偿还的补助金及奖励不得转让、质押或抵押。
•克拉克— 倘吾等须重列财务报表或其他财务业绩，薪酬委员会有权减少、没收或收回根据该计划作出的任何补助金或奖励（不论当时是否归属）在重列业绩下会较少的部分。
2020年长期激励薪酬计划说明
以下为现有长期奖励计划之重大条款之描述，包括有关增加股份数目之修订。本说明书经参考长期投资意向书及其修订的条款，其副本随附于本委托书， 附录C.
目的。 高管薪酬计划的目标之一是提供薪酬机会，这些薪酬机会的结构是为股东带来价值。我们利用长期奖励计划，通过授出及奖励股权补偿来实现此目标，其金额通常视乎绩效指标的满足而定。
行政部门。 LTIP由薪酬委员会管理，除非我们的全体董事会代替委员会行事。根据《长期禁止酷刑公约》的条款，委员会有权酌情：
•指定将获得赠款和奖励的官员和雇员；
•提供个人赠款和奖励，并确定其具体条款和条件，这些条款和条件在个人协议中予以规定；
•起草和解释计划条款及相关表格和文件，解决计划下产生的争议；
•授权公司的管理人员和雇员就该计划采取行政和其他部门行动的权力；以及
•采取任何其他行动或作出任何其他决定，以管理该计划所必需或适当。
参与。 本公司及本行之高级职员及雇员以及本公司董事会之非雇员成员，于获薪酬委员会指定时，不论个别或按职衔或类别，均合资格根据长期奖励计划收取补助金及奖励。截至本委托书之日，本公司和本行董事会共有15名成员，我们、本行和其他关联公司雇用了大约2，300名高级职员和其他雇员。根据目前的做法，我们预计大约230 高级职员和其他雇员将在任何一年根据长期投资计划获得补助金和奖励。
补助金和奖励的类型. 如上文在CD & A中所述，委员会主要使用LTIP进行限制性股票奖励，这些奖励受绩效指标的实现或用作保留手段。虽然委员会目前无意改变其做法，但《长期就业机会法》允许以下类型的赠款和奖励：
•股票期权- 期权是以指定的行使价购买固定数量的我们普通股股份的权利，LTIP禁止低于我们普通股在授出日期的市场价值。购股权的最长期限不得超过十年。购股权可根据薪酬委员会于授出时施加的条款行使，其中可能包括按时间基准归属、达到表现计量或两者兼有。期权的行使价可以现金支付，通过投标我们以前收购的普通股股份，进行经纪人协助的无现金行使或通过“净额”，根据该“净额”，本公司从普通股中扣除或“净额”，否则行使股份的公平市值等于行使价。薪酬委员会可以授予最多400，000个期权的形式，激励股票期权，或“ISO”，这符合第422（b）节的要求。
•限制性股票 - 限制性股票是在授予时发行的普通股，但在指定期间内受限制。这些限制通常禁止在指定期间内出售、质押、抵押或其他处置。除要求在期内履行服务（“以时间为基础”的受限制股票）外，归属可能受达到表现计量的影响。
参与者无须就授予或奖励其本身的股票期权或限制性股票向我们支付任何代价。
补助金和奖励的个人限额.于任何历年内，可授予个人之最多购股权数目不得超过150，000份。在任何历年内，可授予个人的限制性股票的最高数量不得超过75，000股。
资本化的变化.倘本公司与非相关实体合并、合并或重组，受长期投资意向约束的股份数目及类型将由本公司普通股持有人在交易中获得的股份或其他股本证券数目及类型取代。如果本公司普通股的股份数目因股份拆股、反向股份拆股、资本重组或类似交易而有所改变，而本公司没有收到代价，则根据长期奖励计划可供授出或奖励的股份数目将按比例调整，以防止稀释或扩大。在上述情况下，赔偿委员会可调整个别补助金或裁定金的条款，以防止其被削弱或扩大。
股份清点.根据长期奖励计划预留供发行之股份数目于授出购股权或授出受限制股份或以其他方式发行普通股股份时减少。可供未来发行的股份数量可能会随着授予和奖励的取消或没收以及为支付期权行使价或纳税而投标的普通股股份而增加。
绩效衡量标准.根据长期奖励计划作出的补助金及奖励可受薪酬委员会从计划所列清单中指定的绩效指标规限，其中包括以下绩效指标：
•Renasant的每股收益，无论是否按完全摊薄基准计算；
•扣除利息、税项或其他调整前的利润；
•（a）企业的股本回报率、投资回报率、投资资本回报率或资产回报率；
•股东总回报或其他基于Renasant普通股价格升值的措施；
•效率比率或其他衡量公司或银行（视情况而定）的全部或某些支出与收入的比较；
•平均有形股本或有形资产回报率；
•信贷质量、核销净额、不良资产与总资产的比率或贷款损失准备金占不良资产的百分比，或贷款或存款的增长或资本比率的变动。
业绩计量可以绝对或相对业绩，包括与指定的同行群体或指数或薪酬委员会可能指定的其他比较者相比的业绩。业绩计量可适用于一组雇员或一名雇员。委员会可调整任何绩效目标的结果，以处理被视为非常或不寻常的性质或不经常出现的项目、会计原则或税法的变化；并反映收购或剥离以及其他公司交易的影响。
有关长期投资计划中包括的绩效衡量标准以及薪酬委员会使用这些衡量标准的更多信息，可在CD & A中找到。
更改管制条文.除非薪酬委员会在个别协议中另有规定，否则倘控制权（定义见长期奖励计划）发生变动，尚未行使的购股权将归属并继续可行使，直至根据其条款到期为止。任何绩效措施均视为达到目标水平，而服务期不受影响。
修订及终止.除非提前终止，否则在股东采纳长期奖励计划的十周年（即二零三零年四月）后，不得作出奖励。在终止前，董事会可酌情修订、修改或暂停长期投资意向，除非根据适用法律或证券交易所规则的要求，任何修订或修改必须获得股东批准。赔偿委员会可酌情修改任何证明个人补助金或奖励金的协议的条款，但如修改对补助金或奖励金有重大影响，则须征得同意。
根据长期奖励计划厘定可供奖励的股份数目
倘本建议3获股东批准，则根据长期奖励计划可予发行的股份总数上限将为2，715，000股。此外，于修订生效日期根据长期奖励计划尚未行使之授出及奖励所规限之任何股份，如于修订生效日期或之后被没收或注销，或在各情况下尚未行使或归属，则可就长期奖励计划项下之奖励发行。
于厘定根据长期奖励计划可供发行之股份数目增加时，董事会考虑多项因素，包括我们过往股份使用（称为“消耗率”）、预计未来奖励所需之股份数目、摊薄分析以及与我们股权奖励惯例有关的当前及未来会计开支。截至2024年2月16日，根据长期奖励计划，仍有387，469股股份可供奖励，董事会在批准将可发行股份数目增加915，000股时已考虑该等股份，惟须待股东批准。
稀释分析
截至2024年2月16日，Renasant拥有56，216，702股普通股流通在外。建议3是要求于修订生效日期根据修订增加合共915，000股新股份。下表显示了我们的潜在摊薄水平，基于截至2024年2月16日的已发行普通股、我们的新股份要求和我们截至2024年2月16日的未发行股权奖励总额。董事会相信，如果股东批准建议3，根据长期奖励计划可能发行的股份数量的增加代表了一个合理的潜在股权摊薄，并将允许Renasant继续以与我们的同行保持竞争力的方式授予股权奖励，并与Renasant的过往惯例一致。股权奖励是Renasant股权补偿计划的重要组成部分。
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| 915，000股额外股份的潜在悬置 | |
| 股票 |
截至2024年2月16日，在LTIP下杰出的总股权奖励(1) | 1,154,468 | |
截至2024年2月16日，根据LTIP可供授出的股份(2) | 387,469 | |
| 根据修正案要求的额外股份 | 915,000 | |
总潜在悬伸(3) | 2,456,937 | |
| 截至2024年2月16日发行的普通股股份 | 56,216,702 | |
完全稀释的股份(4) | 58,673,639 | |
| 潜在摊薄915，000股额外股份占完全摊薄股份的百分比 | 1.56 | % |
(1) “总股权奖励”指截至2024年2月16日，受时间限制性股票奖励的893，756股股份及受业绩奖励的260，712股股份（假设达到目标业绩）。
(2) 假设基于业绩表现的限制性股票奖励将根据目标业绩水平的实现情况进行结算。
(3) “总潜在剩余金额”反映（1）于2024年2月16日根据长期奖励计划须获授尚未行使股权奖励的股份，（2）于2024年2月16日根据长期奖励计划可予授出的股份，及（3）根据长期奖励计划修订要求的股份总数。
(4) “完全摊薄股份”反映（1）截至2024年2月16日的已发行股份总数，（2）截至2024年2月16日根据长期奖励计划须支付尚未行使股权奖励的股份数目，（3）截至2024年2月16日根据长期奖励计划可供授出的股份数目，及（4）根据修订要求增加的股份数目。
根据本公司过往及预测未来使用模式，董事会估计，倘修订获股东批准，根据长期奖励计划要求的股份将足以提供长期奖励计划项下约3. 36年的奖励。股票储备可以更快或更慢地使用，这取决于我们的普通股价格的增减，奖励金额，招聘活动，和在未来几年的促销活动。
烧伤率
下表载列了根据《长期预防犯罪法》授予的赔偿金的以下资料：（1）过去三个历年每年的消耗率，以及（2）过去三个历年的平均消耗率。一年的燃烧率计算如下：
1. 在适用年度授予的所有基于时间的限制性股票奖励，以及在适用年度授予的所有基于表现的限制性股票奖励（假设目标表现），除以
*2.*适用年度的加权平均流通股数目。
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| 烧伤率 | | | | |
| 元素 | 2023 | 2022 | 2021 | 3年平均 |
| 授予基于时间的限制性股票奖励 | 336,118 | | 324,633 | | 253,733 | | 304,828 | |
授予基于业绩的限制性股票奖励(1) | 90,067 | | 81,308 | | 78,230 | | 83,202 | |
| 授权额合计 | 426,185 | | 405,941 | | 331,963 | | 388,030 | |
| 截至适用财政年度末的普通股加权平均流通股 | 56,099,689 | | 55,904,579 | | 56,114,666 | | 56,039,645 | |
| 未调整的烧伤率(%) | 0.76 | % | 0.73 | % | 0.59 | % | 0.69 | % |
(1)员工假设达到目标业绩。
烧失率意味着Renasant在过去三年授予或赚取的奖励中平均使用了加权平均流通股的0.69%。
联邦所得税
以下是LTIP下赠与和奖励的美国联邦所得税后果摘要；它不涉及任何其他美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律)或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律。摘要基于截至本委托书日期的有效权威，可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要是一般性的，不应作为对赠款或奖励金征税的全面讨论。
备选方案的税务后果(ISO除外)。如果期权在授予时不具有容易确定的公平市场价值，则期权持有人在授予时不会确认任何收入。当这种期权被行使时，持有者确认普通收入的金额等于行使日我们普通股的公平市场价值与行使价格之间的差额。出售因行使这一期权而获得的普通股产生长期或短期资本收益，这取决于普通股的出售是否发生在行使期权之日起一年以上。
国际标准化组织的税收后果。ISO持有者在授予时不承认任何收入。当ISO由符合资格的员工行使时，持有人不会确认任何收入，除非我们普通股在行使日的公平市值与行使价之间的差额是替代最低税的优先项目(这可能会导致持有人缴纳额外所得税)。当持有者出售因行使ISO而获得的普通股时，只要出售发生在授予日期后两年以上和期权行使日期后一年，收益或损失将被视为资本收益或损失。如果持有期未得到满足，股票在出售之日的行使价与公平市价之间的差额按普通收入处理。
限制性股票的税收后果. 在授予限制性股票时，不确认任何收入。当股票被授予并可转让时，持有者确认普通收入的金额等于股票的公平市场价值。持有者可以根据《国内税法》第83(B)条选择加快股票的征税速度。如果选择及时，持有者将确认相当于授予日股票公平市场价值的普通收入。出售股票后实现的任何收益或损失将是短期或长期资本收益或损失，具体取决于股票在出售时的持有期是否大于一年。
对公司的税务后果.当持有人确认有关期权或限制性股票的普通收入时，我们有权获得相应的扣除，但我们仅有权在持有人未满足适用的持有期时就独立发行股票进行扣除。
所需票数
于股东周年大会上以过半数票赞成票批准增加长期奖励计划项下可供发行股份数目的建议。弃权和中间人弃权将不算作赞成或反对该提案的票。
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| 董事会一致建议投票“赞成”修订二零二零年长期激励补偿计划，以增加根据该计划可予授出、奖励或发行的股份数目。 |
建议4—行政人员薪酬咨询投票
咨询投票。我们的董事会正在寻求不具约束力的咨询股东批准我们支付给我们指定的执行官的薪酬。这项投票被称为“支付话语权”，是多德—弗兰克法案和交易法第14A条要求的。我们每年都会举行薪酬投票。2023年，我们要求股东就以下决议案进行投票：
已解决根据美国证券交易委员会（SEC）的高管薪酬披露规则（披露内容包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关叙述性讨论），Renasant Corporation的股东特此批准本委托声明中披露的向Renasant Corporation指定高管支付的薪酬。
我们的薪酬计划基于一项设计，即奖励达到使行政人员与股东利益一致的绩效指标，并提供具竞争力的固定薪酬，旨在提高员工留任率和实现战略目标。我们的薪酬委员会就二零二三年作出的具体决定，详情载于 薪酬问题的探讨与分析上文第一节和第二节中的补偿表和相关披露 补偿表科.我们敦促股东在决定如何投票之前仔细审阅这些章节。
要求投票。 本公司之股东周年大会上之过半数票赞成方可批准上述决议案。作为咨询性投票，这项提案不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将审查结果，因为他们继续评估和修改我们的薪酬计划。
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| 我们的董事会一致建议投票“赞成”批准关于批准对我们指定的执行人员进行补偿的不具约束力的咨询决议。 |
建议5—批准委任HONE LLP为2024年独立注册会计师
批准。我们要求股东批准审核委员会选择HONE LLP作为我们2024年独立注册会计师。虽然现行法律、规则及规例以及审计委员会章程要求审计委员会聘用、聘用及监督我们的独立注册会计师，但我们认为选择独立注册会计师是股东关注的重要事项，因此，将选择HONE LLP作为良好企业惯例提交股东批准。
所需的投票。批准委任HONE LLP为二零二四年独立注册会计师，须于周年大会上以过半数票赞成。倘股东未能批准此项委任，审核委员会将重新考虑是否保留HONE LLP，并可保留该公司或另一家公司，而无需向股东重新提交有关事宜。即使该委任获批准，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一名独立注册会计师，倘审核委员会认为有关变动符合我们及股东的最佳利益。
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| 董事会一致建议投票“赞成”批准Horne LLP为2024年独立注册会计师。 |
其他事项
截至本委托书日期，管理层并不知悉除本委托书所述者外，将于周年大会上提呈的任何其他事项。然而，如任何其他事宜在周年大会上适当地提出，本公司代表证上的人士将有权根据其最佳判断就该等事宜向所有代表投票。
普通股所有权大于5%
下表列出了截至2024年3月7日，每个人或实体，包括我们已知的5%或以上的已发行普通股的实益拥有人的任何集团（该术语在交易法第13（d）（3）节中使用）对我们普通股的实益拥有人的信息。受益所有权已根据交易法的规则13d—3确定，并基于截至2024年3月7日的已发行普通股股份数量， 56216955股。
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姓名和地址 | 实益拥有的股份数目 | 班级百分比 |
贝莱德股份有限公司 哈德逊庭院50号 纽约州纽约市10001 | 8,203,505(1) | 14.59 | % |
先锋集团有限公司 先锋大道100号 Malvern，Pennsylvania | 6,416,896(2) | 11.41 | % |
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维基基金顾问有限公司 蜜蜂洞路6300号一栋 德克萨斯州奥斯汀78746 | 3,913,034(3) | 6.96 | % |
胜利资本管理公司 铁德曼路4900号4楼 俄亥俄州布鲁克林44144 | 3,282,940(4) | 5.84 | % |
(1)表中所示的金额和以下信息基于BlackRock，Inc.于2024年1月23日向SEC提交的附表13G（第16号修正案）。（“贝莱德”）于二零二三年十二月三十一日报告实益拥有权。在附表13G所涵盖的8，203，505股股份中，BlackRock对8，097，252股股份拥有唯一投票权、无分享投票权及对所有股份拥有唯一处置权。贝莱德的附表13G披露，iShares Core S & P小盘股ETF拥有我们5%以上的普通股，贝莱德基金顾问实益拥有我们5%或以上的普通股。
(2)表中所示的金额和以下信息基于Vanguard Group Inc.于2024年2月13日向SEC提交的附表13G（第2号修正案）。（“Vanguard”）于2023年12月31日报告实益拥有权。在附表13G所涵盖的6，416，896股股份中，Vanguard对该等股份并无唯一投票权、就49，095股股份拥有共同投票权、就6，306，943股股份拥有唯一处置权及就109，953股股份拥有共同处置权。根据Vanguard的附表13G，任何客户均无权收取或有权指示收取超过5%的该等股份的股息或出售所得款项。
(3)表中所示的金额和以下信息基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G（第14号修正案），该公司报告了截至2023年12月31日的实益所有权。在附表13G涵盖的3，913，034股股份中，Dimensional对3，857，413股股份拥有唯一投票权，并无分享投票权及对所有股份拥有唯一处置权。Dimensional是一家注册投资顾问，直接或间接向四家注册投资公司提供投资建议，并担任若干其他混合基金、集团信托和独立账户（该等公司、信托和账户称为“基金”）的投资经理或次级顾问。基金是附表13G所涵盖的股份的所有者；据Dimensional所知，没有一个基金拥有超过5%的普通股。维度否认基金拥有的我们普通股股份的实益所有权。
(4)表中所示的金额和以下信息基于Victory Capital Management Inc.于2024年2月7日向SEC提交的附表13G。（“Victory”）于二零二三年十二月三十一日呈报实益拥有权。在附表13G涵盖的3，282，940股股份中，Victory对3，266，105股股份拥有唯一投票权，并无分享投票权，及就所有股份拥有唯一处置权。根据Victory的附表13G，任何客户均无权收取或有权指示收取超过5%的该等股份的股息或出售所得款项。
董事和高管对普通股的实益所有权
下表包括截至2024年3月7日由（1）我们的董事和被提名人，（2）我们的指定执行官和（3）我们的董事和执行官作为一个集团实益拥有的普通股（根据交易法第13d—3条确定）的信息。下表“董事及被提名人”所列各人士现时均为本公司董事。除另有说明外，以下人士对上市股份拥有唯一投票权及投资权（受任何适用的共同体财产法规限）。下文所列各董事及执行人员的办公地址为209 Troy Street，Tupelo，Mississippi 38804—4827。表中列出的所有权百分比是基于截至2024年3月7日我们的普通股流通股股份加上每名董事和执行官有权在该日期后60天内收购的普通股股份数量。
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| | 实益所有权的数额和性质 | | | | |
| | 直接 | | 可在60天内行使的期权 | | 其他 | | 总计 | | 班级百分比 |
董事及被提名人:(1) | | | | | | | | | | | | |
Gary D.管家 | | 7,777 | | | | — | | | — | | | | 7,777 | | | * |
唐纳德·克拉克 | | 13,823 | | | | — | | | 18,197 | | (2) | | 32,020 | | | * |
John M.克里克莫尔 | | 24,701 | | | | — | | | — | | | | 24,701 | | | * |
阿尔伯特·戴尔三世 | | 34,727 | | | | — | | | 203 | | (3) | | 34,930 | | | * |
吉尔·V·迪尔 | | 18,004 | | | | — | | | — | | | | 18,004 | | | * |
康妮湖恩格尔 | | 8,925 | | | | — | | | — | | | | 8,925 | | | * |
| 罗斯·J·弗拉迪 | | 2,360 | | | | — | | | — | | | | 2,360 | | | * |
John T.福伊 | | 34,793 | | | | — | | | — | | | | 34,793 | | | * |
Richard L.小海耶 | | 44,805 | | | | — | | | — | | | | 44,805 | | | * |
尼尔·A.小荷兰 | | 71,002 | | (4) | | — | | | 162,847 | | (4) | | 233,849 | | | * |
Sean M.萨格斯 | | 8,929 | | | | — | | | — | | | | 8,929 | | | * |
获任命的行政人员： | | | | | | | | | | | | |
E.罗宾逊·麦格劳 | | 286,825 | | (5) | | — | | | — | | | | 286,825 | | | * |
C.米切尔·韦卡斯特 | | 243,866 | | (6) | | — | | | — | | | | 243,866 | | | * |
詹姆斯·C·马布里四世 | | 111,479 | | (7) | | — | | | — | | | | 111,479 | | | * |
凯文·D查普曼 | | 159,171 | | (8) | | — | | | — | | | | 159,171 | | | * |
| 柯蒂斯·J·佩里 | | 84,777 | | (9) | | — | | | — | | | | 84,777 | | | * |
全体董事、被提名人及执行官为一组（共20人） | | 1,405,735 | | | | — | | | 181,547 | | | | 1,587,282 | | | 2.82% |
* 低于普通股的1%。
(1)就每位非雇员董事而言，直接拥有权包括2，360股股份，即长期奖励计划项下的以时间为基础的受限制股票奖励，该股份将于2024年周年大会上归属。各董事拥有有关该等股份的投票权及股息权。
(2)包括克拉克先生配偶拥有的两个个人退休账户中持有的9，098股股份和克拉克先生担任受托人的家族信托中持有的9，099股股份。
(3)这些股份由戴尔先生的孙子持有。
(4)的 被列为直接和间接拥有的股票，106,893股被质押为从银行获得贷款的抵押品。其他所有权包括由霍兰德先生的配偶拥有的个人退休账户持有的1,303股，霍兰德先生是受益人，家族有限合伙企业持有的7,248股，荷兰有限合伙企业持有的152,146股，荷兰控股有限公司持有的2,000股，霍兰德先生作为受托人的生前信托基金持有的2,000股，以及他子女信托基金持有的150股。
(5)麦格劳先生也是我们的董事会主席。他的直接持股包括61,334股股份及11,662股股份，其中61,334股为本公司长期投资协议下的限时限制性股票奖励，11,662股为本公司长期投资协议下的业绩限制股票目标奖励。
(6)韦卡斯特先生也是我们的董事会成员。直接所有权包括根据我们的401(K)计划分配给Waycaster先生的账户的总计18,038股，他对此拥有投票权；根据我们的LTIP，67,767股代表基于时间的限制性股票奖励，以及67,767股代表我们的LTIP基于业绩的限制性股票的目标奖励。
(7)直接所有权包括42,816股股份，代表我们长期投资协议下的定期限制性股票奖励，以及29,901股股份，代表我们长期投资协议下的业绩限制股票的目标奖励。
(8)在被列为直接拥有的股票中，9,661股被质押为贷款抵押品。直接所有权包括根据我们的401(K)计划分配给Chapman先生的账户的总计6480股，他对该计划拥有投票权，根据我们的LTIP，40,113股代表基于时间的限制性股票奖励，以及40,113股代表我们的LTIP基于业绩的限制性股票的目标奖励。
(9)直接所有权包括28,886股股份，代表我们长期投资协议下的定期限制性股票奖励，以及27,011股股份，代表我们长期投资协议下的业绩限制股票的目标奖励。
上文附注5-9所述，我们LTIP项下以业绩为基础的限制性股票奖励规定，在适用的业绩周期结束前，每名收受人对其目标股份拥有投票权和股息权。根据每个业绩奖励的条款，目标股票数量将根据适用的业绩衡量结果而增加或减少。每个接受者还拥有关于附注5-9所述的基于时间的限制性股票奖励的投票权和分红权。
上表不包括根据DSU计划记入贷方的股票单位，这些单位将在退休时以普通股支付。在衡量是否遵守我们的股权指导方针时，特斯拉计划中的单位被包括在每个董事和高管的股权中。下表列出了截至2024年1月1日，即最近一次分配日期，根据特别服务单位计划分配给每个参与该计划的董事和高管的库存单位：
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| 根据DSU计划分配的库存单位 |
董事: | |
John M.克里克莫尔 | 4,408 | |
阿尔伯特·戴尔三世 | 4,540 | |
吉尔·V·迪尔 | 7,217 | |
康妮湖恩格尔 | 551 | |
John T.福伊 | 9,133 | |
Richard L.小海耶 | 10,424 | |
尼尔·A.小荷兰 | 3,836 | |
Sean M.萨格斯 | 8,588 | |
获任命的行政人员： | |
E.罗宾逊·麦格劳 | 9,567 | |
柯蒂斯·J·佩里 | 1,360 | |
C.米切尔·韦卡斯特 | 141 | |
拖欠款项第16(A)条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们注册类别股票超过10%的人，必须在表格3、4和5上向SEC提交我们证券所有权及其所有权变动的报告。于2023年，我们的董事、执行官及超过10%的业主及时提交了根据第16（a）条规定须提交的所有报告，惟凯利W。Hutcheson，其中一份表格4涵盖于二零二三年第一季度授予限制性股票奖励，已逾期提交。
在作出上述决定时，我们仅依赖于对2023年以电子方式向SEC提交的表格3和表格4及其修订的审阅，以及就2023年以电子方式向SEC提交的表格5及其修订的审阅，以及我们从报告人收到的任何书面陈述，即无需提交表格5。
应任何记录持有人或有权在周年大会上投票的股份实益拥有人的书面要求，我们将免费提供截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报。请发送给John S。牛津，高级副总裁兼首席营销官，204S。百老汇，图珀洛，密西西比州38804。您也可以在我们的互联网网站www.renasant.com上查阅我们的表格10—K年度报告。
根据董事会的命令，
E.罗宾逊·麦格劳
董事会主席和
执行主席
附录A—非GAAP财务指标
调整每股摊薄盈利（又称“核心每股收益”），平均有形股东权益回报率（也称为“有形普通股平均收益率”）和有形资产平均收益率（就平均有形股东权益回报率和平均有形资产回报率而言，包括按调整后的基础和拨备前净收入基础计算）和调整后的效率比率均为非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务措施调整公认会计准则财务措施，以排除无形资产，某些收益或费用，有关公司无法准确预测这些费用何时将发生或发生，其金额，以及，关于计算平均有形股东权益回报率和平均有形资产回报率在拨备前净收入的基础上，信贷亏损及所得税费用的拨备。于二零二三年，该等收益及支出包括清偿债务收益、出售按揭服务权收益及证券销售亏损（包括减值）。就过往年度而言，该等费用及收益除部分二零二三年费用、重组费用、合并及转换相关费用外，包括与二零二二年收购有关的初步拨备费用、我们自愿偿还若干重新呈列NSF费用、COVID—19相关费用、资产估值调整、债务预付罚款，与战略雇用和交换终止收益/费用相关的费用。特别是关于COVID—19相关费用，管理层在计算非公认会计原则财务指标时将该等费用作为一项不包括的费用添加，原因是该项目中包括的费用易于量化，并且与计算非公认会计原则财务指标时排除的其他费用具有相同的特点，即管理层无法准确预测时间或金额。
我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估资本利用率和充足性。此外，我们相信该等指标有助于进行期间比较，是我们经营表现的有意义的指标，特别是在不包括无形资产的情况下，行业分析师广泛使用该等指标进行并购活动的公司。此外，由于商誉及核心存款等无形资产，拨备前净收入及收益╱支出，如债务清偿收益、出售按揭服务权收益及证券销售亏损，（包括减值），除其他外，因公司而异，至于无形资产，由于我们不包括在金融机构监管资本的计算中，我们相信，非GAAP财务信息的呈现可以让读者更容易地将我们的结果与其他监管报告和其他公司的结果中提供的信息进行比较。此外，我们的薪酬委员会可以使用一个或多个非GAAP财务指标，以确定我们的PBRP和LTIP下的基于绩效的支出，当非GAAP指标的使用与我们的薪酬计划的目的和目标更加一致时（例如为作出薪酬决定提供更一致的基础）。
这些非GAAP财务指标与其最可比的GAAP指标的对账如下。以下非公认会计原则财务信息均不打算单独考虑或替代根据公认会计原则编制的任何措施。您应该注意，由于计算和结果没有标准化的定义，我们的计算可能无法与其他公司提出的类似标题的指标进行比较，也无法与我们为其他目的提供的非GAAP财务指标进行比较，例如季度收益发布。这些措施的有用性可能有局限性，我们鼓励读者全面考虑公司的综合财务报表，不要依赖任何单一的财务措施。
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| GAAP与非GAAP的调节 |
| (千美元，每股数据除外) | Year ended December 31, |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
| 净收益(GAAP) | $ | 144,758 | | $ | 166,068 | | $ | 175,892 | | $ | 83,651 | | $ | 167,596 | | |
| 免征所得税 | 32,429 | | 45,240 | | 46,935 | | 19,840 | | 48,091 | | |
| （收回）信贷损失准备金（包括无准备金承付款） | 15,593 | | 23,871 | | (2,168) | | 96,050 | | 7,050 | | |
| 拨备前净收入(非公认会计准则) | $ | 192,780 | | $ | 235,179 | | $ | 220,659 | | $ | 199,541 | | $ | 222,737 | | |
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| 净收益(GAAP) | $ | 144,678 | | $ | 166,068 | | $ | 175,892 | | $ | 83,651 | | $ | 167,596 | | |
| 无形资产摊销 | 5,380 | | 5,122 | | 6,042 | | 7,121 | | 8,105 | | |
| 调整的税务影响 | (1,012) | | (1,119) | | (1,354) | | (1,382) | | (1,808) | | |
| 净收入（非公认会计原则） | $ | 149,046 | | $ | 170,071 | | $ | 180,580 | | $ | 89,390 | | $ | 173,893 | | |
| | | | | | |
| 净收益(GAAP) | $ | 144,678 | | $ | 166,068 | | $ | 175,892 | | $ | 83,651 | | $ | 167,596 | | |
| 新冠肺炎相关费用 | — | | — | | 1,511 | | 10,343 | | — | | |
| 重组费用 | — | | 732 | | 368 | | 7,365 | | — | | |
| MSR估值调整 | — | | — | | (13,561) | | 11,726 | | 1,836 | | |
| 债务预付罚款 | — | | — | | 6,123 | | 121 | | 54 | | |
| 债务清偿收益 | (620) | | — | | — | | — | | — | | |
| 与战略征聘工作有关的 | — | | — | | — | | — | | 9,196 | | |
| 合并和转换相关费用 | — | | 1,787 | | — | | — | | 279 | | |
| 出售MSR的收益 | (547) | | (2,960) | | — | | — | | — | | |
| 掉期终止（收益）费用 | — | | — | | (4,676) | | 2,040 | | — | | |
| 出售证券损失（包括减值） | 41,790 | | — | | — | | — | | — | | |
| 购置的初步准备金 | — | | 2,820 | | — | | — | | — | | |
| 自愿偿还某些提交NSF费用 | — | | 1,255 | | — | | — | | — | | |
| 对上述调整的税务影响 | (7,644) | | (816) | | 2,294 | | (6,131) | | (2,534) | | |
| 调整后净收益(非公认会计准则) | $ | 177,657 | | $ | 168,886 | | $ | 167,951 | | $ | 109,115 | | $ | 176,427 | | |
| | | | | | |
平均股东权益(GAAP) | $ | 2,224,507 | | $ | 2,184,603 | | $ | 2,209,409 | | $ | 2,114,590 | | $ | 2,107,832 | | |
| 平均无形资产 | 1,012,239 | | 967,018 | | 966,733 | | 973,287 | | 976,065 | | |
平均有形股东权益(非公认会计准则) | $ | 1,212,268 | | $ | 1,217,585 | | $ | 1,242,676 | | $ | 1,141,303 | | $ | 1,131,767 | | |
| | | | | | |
| 平均总资产（公认会计原则） | $ | 17,231,856 | | $ | 16,637,852 | | $ | 15,905,986 | | $ | 14,503,449 | | $ | 12,875,986 | | |
| 平均无形资产 | 1,012,239 | | 967,018 | | 966,733 | | 973,287 | | 976,065 | | |
| 平均有形资产（非GAAP） | $ | 16,219,617 | | $ | 15,670,834 | | $ | 14,939,253 | | $ | 13,530,162 | | $ | 11,899,921 | | |
| | | | | | |
| 平均已发行普通股--稀释后 | 56,448,163 | | 56,214,230 | | 56,424,484 | | 56,468,165 | | 58,226,686 | | |
| | | | | | |
| 调整每股摊薄盈利 | | | | | | |
| 稀释每股收益(GAAP) | $2.56 | $2.95 | $3.12 | $1.48 | $2.88 | |
| 从净收入中剔除的影响 | 0.59 | 0.05 | -0.14 | 0.45 | 0.15 | |
| 调整后稀释每股收益（非GAAP） | $3.15 | $3.00 | $2.98 | $1.93 | $3.03 | |
| | | | | | |
| 调整后的平均总资产回报率 | | | | | | |
（平均）股东权益回报率（GAAP） | 6.50 | % | 7.60 | % | 7.96 | % | 3.96 | % | 7.95 | % | |
| 无形资产调整的影响 | 5.79 | % | 6.37 | % | 6.57 | % | 3.87 | % | 7.41 | % | |
平均有形股东权益回报率（非GAAP） | 12.29 | % | 13.97 | % | 14.53 | % | 7.83 | % | 15.36 | % | |
| | | | | | |
| （平均）股东权益回报率（GAAP） | 6.50 | % | 7.60 | % | 7.96 | % | 3.96 | % | 7.95 | % | |
| 从净收入中剔除的影响 | 1.49 | % | 0.13 | % | (0.36) | % | 1.20 | % | 0.42 | % | |
调整后股东权益（平均）回报率（非GAAP） | 7.99 | % | 7.73 | % | 7.60 | % | 5.16 | % | 8.37 | % | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GAAP与非GAAP的调节 |
| (千美元，每股数据除外) | Year ended December 31, |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
| 无形资产调整的影响 | 7.03 | % | 6.47 | % | 6.29 | % | 4.90 | % | 7.78 | % | |
调整后平均有形股东权益回报率（非GAAP） | 15.02 | % | 14.20 | % | 13.89 | % | 10.06 | % | 16.15 | % | |
| | | | | | |
| 普通股平均回报率—PPNR | | | | | | |
（平均）股东权益回报率（GAAP） | 6.50 | % | 7.60 | % | 7.96 | % | 3.96 | % | 7.95 | % | |
| 无形资产调整的影响 | 5.79 | % | 6.37 | % | 6.57 | % | 3.87 | % | 7.41 | % | |
| 所得税调整和信贷损失准备的影响 | 3.61 | % | 5.35 | % | 3.23 | % | 9.65 | % | 4.32 | % | |
有形普通股平均回报率—PPNR（非GAAP） | 15.90 | % | 19.32 | % | 17.76 | % | 17.48 | % | 19.68 | % | |
| | | | | | |
| 调整后的平均资产回报率 | | | | | | |
| （平均）资产回报率（GAAP） | 0.84 | % | 1.00 | % | 1.11 | % | 0.58 | % | 1.30 | % | |
| 无形资产调整的影响 | 0.08 | % | 0.09 | % | 0.10 | % | 0.08 | % | 0.16 | % | |
| 平均有形资产回报率(非公认会计准则) | 0.92 | % | 1.09 | % | 1.21 | % | 0.66 | % | 1.46 | % | |
| | | | | | |
| （平均）资产回报率（GAAP） | 0.84 | % | 1.00 | % | 1.11 | % | 0.58 | % | 1.30 | % | |
| 从净收入中剔除的影响 | 0.19 | % | 0.02 | % | (0.05) | % | 0.17 | % | 0.07 | % | |
| 调整后的（平均）资产回报率（非GAAP） | 1.03 | % | 1.02 | % | 1.06 | % | 0.75 | % | 1.37 | % | |
| 无形资产调整的影响 | 0.09 | % | 0.08 | % | 0.10 | % | 0.10 | % | 0.17 | % | |
| 调整后平均有形资产回报率(非公认会计准则) | 1.12 | % | 1.10 | % | 1.16 | % | 0.85 | % | 1.54 | % | |
| | | | | | |
| 平均资产回报率—PPNR | | | | | | |
（平均）资产回报率（GAAP） | 0.84 | % | 1.00 | % | 1.11 | % | 0.58 | % | 1.30 | % | |
| 无形资产调整的影响 | 0.08 | % | 0.09 | % | 0.10 | % | 0.08 | % | 0.16 | % | |
| 所得税调整和信贷损失准备的影响 | 0.27 | % | 0.41 | % | 0.27 | % | 0.81 | % | 0.41 | % | |
平均有形资产回报率—PPNR（非公认会计原则） | 1.19 | % | 1.50 | % | 1.48 | % | 1.47 | % | 1.87 | % | |
| | | | | | |
| 调整后的效率比 | | | | | | |
| 净利息收入（FTE）（公认会计原则） | 530,340 | | 489,704 | | 430,720 | | 433,682 | | 449,986 | | |
| | | | | | |
| 非利息收入总额（公认会计原则） | 113,075 | | 149,253 | | 226,984 | | 235,532 | | 153,254 | | |
| 不包括非利息收入的影响 | (40,623) | | 2,960 | | 20,407 | | (11,680) | | (1,488) | | |
| 调整后非利息收入总额（非GAAP） | 153,698 | | 146,293 | | 206,577 | | 247,212 | | 154,742 | | |
| | | | | | |
| 非利息支出总额（GAAP） | 439,622 | | 395,372 | | 429,826 | | 471,988 | | 374,174 | | |
| 不包括非利息费用的影响 | 5,380 | | 8,896 | | 13,544 | | 36,190 | | 8,438 | | |
| 调整后的非利息支出总额（非GAAP） | 434,242 | | 386,476 | | 416,282 | | 435,798 | | 365,736 | | |
| | | | | | |
| 效率比（公认会计原则） | 68.33 | % | 61.88 | % | 65.35 | % | 70.53 | % | 62.03 | % | |
| 调整后的效率比（非公认会计原则） | 63.48 | % | 60.77 | % | 65.32 | % | 64.00 | % | 60.48 | % | |
附录B—修订Renasant Corporation的公司章程
修订章程细则
至
公司章程
的
RENASANT CORPORATION
根据密西西比商业公司法第79—4—10.06节的规定，Renasant Corporation特此通过以下经修订的公司章程修正案条款（如先前修订，法团章程细则”):
第一：公司的名称是雷纳森公司。
二：对公司章程的以下修正(“修正案“)于2024年4月23日获Renasant Corporation股东批准：
(1)决议，将《复兴股份有限公司公司章程》第九条全文修改重述如下：
第九条：公司下一年度的董事人数由公司全体董事会以过半数赞成通过的决议确定，但最低董事人数不得少于(7)人，最高董事人数不得超过二十人。于2024年股东周年大会前，董事分为三个类别，且每一类别或系列股票的数目尽可能相等，但根据本章程第四条的条款或董事会通过的设立该类别或系列股票的任何一项或多项决议，有权纯粹由该类别或系列股票的持有人投票选出董事的董事除外。在2024年股东周年大会前当选的每一位董事的任期应与该董事当选的完整任期相同。在2024年股东周年大会上，任期在该次股东大会上届满的董事被提名人的任期将被选举至2025年股东周年大会；在2025年股东周年大会上，任期在该次股东大会上届满的董事被提名人的任期将被选举至2026年年度股东大会；在2026年年度股东大会及其后的每一次年度股东大会上，所有董事的任期将于下一次股东周年大会上届满，直至选出继任者并符合条件或董事之前去世、辞职或罢免为止。在不违反任何类别或系列股票的持有人有权仅通过该类别或系列股票的持有人的投票选出董事的权利的情况下，(I)从2024年开始的每次年度股东大会上，任期在该会议上届满的董事的继任者应各自选出，任期一年，以及(Ii)在2026年年度股东大会之前，如果董事人数发生变化，董事人数的增加或减少应在各级之间分配，以使每个类别的董事人数尽可能保持在董事总数的三分之一(1/3)，但董事人数的减少在任何情况下都不会缩短任何现任董事的任期。
第三：该修正案是由股东按照《密西西比州商业公司法》和《公司章程》要求的方式正式批准的。
由以下签署的Renasant公司首席执行官于2024年4月_日在密西西比州图珀洛签立。
姓名：C·米切尔·韦卡斯特
头衔：首席执行官
附录C-Renasant Corporation 2020长期激励薪酬计划
RENASANT CORPORATION
2020长期激励性薪酬计划
RENASANT CORPORATION
2020长期激励性薪酬计划
目录表S
| | | | | |
| 页面 |
2011年计划...................................................................................................................................... | C-4 |
定义.................................................................................................................................. | C-4 |
领养；股份保留；其他限制............................................. | C-7 |
| 采用和有效的Date........................................................................................................ | C-7 |
| Duration........................................................................................................................ | C-7 |
| Shares........................................................................................................的数量和类型 | C-7 |
| 可用Shares...................................................................................................的计算 | C-7 |
| Adjustment................................................................................................................................... | C-8 |
| 其他Limitations................................................................................................................... | C-8 |
行政管理.......................................................................................................................... | C-8 |
| Committee....................................................................................................的组成 | C-8 |
| Committee........................................................................................的权力和权威 | C-8 |
| Delegation................................................................................................................................... | C-9 |
参与............................................................................................................................. | C-9 |
一般适用的规定。.................................................................................. | C-9 |
| 条件Precedent.................................................................................................................. | C-9 |
| 某些Restrictions...................................................................................................的持续时间 | C-9 |
| Incentives.........................................................................................................的可转移性 | C-9 |
| Control........................................................................................................................的变化 | C-9 |
| Recovery........................................................................................................................ | C-11 |
| 进一步持有Period................................................................................................................ | C-11 |
选项......................................................................................................................................... | C-11 |
| 授予Options.......................................................................................................................... | C-11 |
| 激励股票Options............................................................................................................... | C-12 |
| 行使方式；发布共同Stock....................................................................... | C-12 |
| 股东Rights...................................................................................................................... | C-12 |
| 与Service....................................................................................................的早期分离 | C-12 |
股票增值权.................................................................................................. | C-13 |
| 授予SARs............................................................................................................................. | C-13 |
| Exercise......................................................................................................................的方式 | C-13 |
| 与Service....................................................................................................的早期分离 | C-13 |
| 股东Rights...................................................................................................................... | C-13 |
限制性股票.................................................................................................................... | C-14 |
| 通用Provisions...................................................................................................................... | C-14 |
| Restrictions.................................................................................................................................. | C-14 |
| 股东Rights...................................................................................................................... | C-14 |
| 与Service....................................................................................................的早期分离 | C-14 |
限制性股票单位......................................................................................................... | C-15 |
| 通用Provisions...................................................................................................................... | C-15 |
| 股东Rights...................................................................................................................... | C-15 |
| | | | | |
| Settlement................................................................................................................................... | C-15 |
| 与Service....................................................................................................的早期分离 | C-15 |
绩效目标..................................................................................................... | C-15 |
| 确定绩效目标和绩效Cycle............................................ | C-15 |
| Performance Objectives.............................................................................................................. | C-15 |
| 对Performance Objectives.......................................................................................的满意度 | C-16 |
| 与Service....................................................................................................的早期分离 | C-16 |
董事.................................................................................................................................... | C-17 |
| 公司Directors...................................................................................................................... | C-17 |
| Bank Directors............................................................................................................................. | C-17 |
| 其他赠款和Awards............................................................................................................ | C-17 |
| 代替Retainer...............................................................................................................的股票 | C-17 |
| Limitation........................................................................................................................ | C-18 |
附加行政规定............................................................................ | C-18 |
| 发行通用Stock......................................................................................................... | C-18 |
| 公共Stock..........................................................................................................的交付 | C-18 |
| Withholding.................................................................................................................................. | C-18 |
| Amendment................................................................................................................................. | C-18 |
| 管理Law............................................................................................................................. | C-19 |
| 其他Benefits.............................................................................................................................. | C-19 |
| Headings........................................................................................................................ | C-19 |
| Construction................................................................................................................................ | C-19 |
| 未拨款计划..... | C-19 |
| 不得继续雇用... | C-19 |
RENASANT CORPORATION
2020长期激励性薪酬计划
Renasant Corporation，一家根据密西西比州法律组织和存在的公司（“公司”），特此设立本2020年长期激励性薪酬计划，旨在通过提供通过授予或奖励股权薪酬获得所有权权益的机会，促进公司的长期成功（“平面图”).
1. 2011年：
本计划旨在继承并取代公司2011年长期激励薪酬计划（“2011年计划”），否则将于2021年4月19日到期。于本计划生效日期（定义见下文），二零一一年计划将届满，且不得根据该计划作出进一步的补助金或奖励。于生效日期前根据二零一一年计划作出之补助金及奖励将一直未获行使及有效，直至根据其条款行使、归属、到期、届满或以其他方式没收为止。
2. 定义：
2.1 关联公司 指本公司直接或间接拥有该实体未发行表决权证券的合并表决权的至少50%的实体，包括Renasant Bank（“银行”).
2.2 板 或董事会公司董事会成员。 公司董事 指公司非雇员董事； 银行董事指本行非雇员董事，但并非公司董事。
2.3 原因除非参与者与本公司或关联公司之间的雇佣、遣散或类似协议另有规定，否则，是指作为雇员的参与者：
a. 在雇佣过程中故意欺诈、贪污或盗窃行为，或以其他方式从事任何故意不当行为，对公司或关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害；
B. 故意损害公司或关联公司的财产，或故意错误地披露机密信息，对公司或关联公司的财务状况造成重大损害；
C. 因犯有重罪或涉及道德败坏的罪行而被起诉；
D. 故意和实质性地拒绝履行该参与者的基本职责，并且在公司书面通知后30天内仍未得到纠正；
e. 故意、鲁莽或疏忽地违反任何适用的重大道德准则、行为准则或本公司或其关联公司适用于他或她的等同准则或政策；或
F. 故意、鲁莽或疏忽违反了2002年《萨班斯—奥克斯利法案》、2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或美国证券交易委员会通过的任何规则的任何适用的实质性条款（“美国证券交易委员会”）或其他执行或执行任何此类规定的机构。
委员会应酌情决定离职是否是由于原因； 但前提是如果参与者的任何作为或不作为主要是由于判断错误导致的，则参与者的任何作为或不作为将被视为“故意”，但只有当参与者不出于善意且没有合理地相信其作为或不作为符合公司或关联公司的最佳利益时，才被视为“故意”。
2.4 控制权的变化， 除非公司或关联公司与参与者之间的雇佣、离职或类似协议另有规定，否则指并应视为发生于股权所有权变更、有效控制权变更、资产所有权变更或合并变更时。 为此目的：
a. “股权所有权变更”是指个人或团体根据《守则》第318条直接或间接收购超过50%的总公平市值或本公司股本投票权，包括为此目的由该个人或团体先前收购的股本； 然而，前提是如在任何该等收购时，该人士或集团拥有本公司股本的总公平市价或投票权超过50%，则根据本协议，股权所有权的变更不应被视为发生。
B.“有效控制变更”是指(I)个人或集团在紧接其最近一次收购之日止的12个月内，根据守则第318条，直接或间接取得或已经取得拥有公司总投票权35%或以上的公司股本所有权，或(Ii)在任何12个月期间，以委任或选举的方式更换公司董事会的多数成员，在上述任命或选举之日之前，未经董事会过半数成员认可。
C.“资产所有权的变更”是指任何个人或集团在截至最近一次收购之日之前的12个月期间，在一系列交易中收购或已经收购了本公司的全部或基本上所有资产。
D.“合并变更”是指本公司应完成与另一家公司或实体的合并或合并或类似交易，除非该等交易的结果是，尚存或所产生的公司或实体当时未偿还的有表决权证券的50%以上将由本公司的前股东拥有，而尚存或所产生的公司或实体的有表决权证券的拥有比例与交易前实益拥有本公司普通股的比例大致相同。
2.5%版本代码指经修订的1986年《国内税法》，包括根据该法规颁布的任何条例、解释或其他指导意见。
2.6%欧洲委员会指根据本计划第4.1节的规定被指定管理本计划的人员。
27%普通股指公司面值5.00美元的普通股。
2.8%的残疾人指参与者为雇员，其身体或精神损害可由医学上确定，并预期会导致死亡或持续不少于12个月：(A)根据本公司或联属公司维持的另一项长期伤残计划或政策，已领取收入替代福利不少于三个月；或(B)如该计划或政策不包括在内，则不能从事委员会厘定的任何有报酬的工作。根据董事会适用的治理文件和程序，作为董事公司或董事银行的参与者应被视为残疾。
2.9%股息等值指以美元计价的簿记分录，其金额相当于普通股支付的现金股利。股息等价物通常应保持美元面值的形式等待分配，但委员会可酌情指示，根据适用股息支付或其他转换日期的普通股公平市场价值，将此类等价物转换为受限股票单位。如果以美元计价，股息等价物应以现金形式结算，不计利息。
2.10%的员工。指公司和/或其关联公司的普通法雇员，包括高级管理人员和董事，根据公司的标准人事政策和做法确定，但不包括被公司归类为第三方租赁或以其他方式雇用的个人、独立承包商或间歇性或临时员工，即使任何此类归类因审计、行政诉讼、诉讼或其他原因而被修改。
2.11年后的《国际交易法》指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法案颁布的任何规则、规章或解释。
2.12%：行权价格指可行使期权的每股价格，如每项奖励协议所述。底价就股票增值权而言，指用于衡量普通股价值增值的每股价格，如每项激励协议所规定的。
2.13%：公平市价指普通股在纳斯达克股票市场上公布的截至紧接该日期前一天的收盘价，其价值根据下文确定，如果在该日期没有发生销售，则指截至紧接该销售发生的前一日的收盘价。如果普通股应停止报告或以其他方式在既定市场上活跃交易，委员会应指定一种与普遍接受的估值原则和方法相一致的确定价值的替代方法。
2.14开始授予日期指根据本协议授予期权或特别行政区的日期。奖励日期 指根据本协议授予限制性股票或限制性股票单位计入簿记账户的日期。
2.15%的激励措施指根据本计划条款购买或接受普通股或现金的权利。奖励可以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或适用法律和证券交易所规则允许的其他形式授予或奖励，包括它们的任意组合。
2.16%中国企业激励协议指证明授予或奖励本合同项下奖励的书面协议。奖励协议的形式可以是：(A)经委员会批准并由公司授权人员签署的书面协议；或(B)经委员会批准并由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的格式的电子通知。在每一种情况下，奖励协议都可以以委员会认为适当的形式以人工或电子方式接受(或委员会可确定不需要肯定接受)。
2.17%可供选择指依照本办法第七节授予的购买普通股的权利。激励性股票期权或ISO指符合规范第422节的要求并根据本协议第7.2节授予的选择权。
2.18%的中国参与者指根据本计划获得奖励的雇员或公司董事或银行董事。
2.19 业绩周期指的是, 不少于一年，由委员会指定，在此期间（a）应达到绩效目标，（b）应连续雇用一名雇员的参与者。
2.20 性能目标 指委员会指定的在指定的绩效周期内应达到的标准，详见本协议第11节。
2.21 计划 指本2020年长期激励薪酬计划，该计划可能不时修改、修订或重述。
2.22 限制性股票 指根据本协议第9条规定的转让或没收限制所作出的普通股裁决。
2.23 受限股票单位 或RSU指以单位形式作出的奖励，每个单位代表一股普通股，如本协议第10节更详细地描述。
2.24 退休 或退休 除奖励协议另有规定外，是指参与者因非原因离职，无论是在年满55岁并完成10年服务之时或之后，还是在年满65岁之时或之后。
2.25 离职日期或离职 或类似含义的词语 指（a）参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系，或（b）公司和该参与者合理预期他或她将不再为公司及其关联公司提供进一步服务的日期，无论是作为普通法雇员还是独立承包商。 尽管有上述规定，如果参与者在离职事件或其他状态变化后继续向公司或关联公司提供服务，无论是作为雇员还是独立承包商，条件是此类持续服务不超过该参与者在36—36—30期间所提供服务的平均水平的20%—在离职事件或变动之前的一个月。
2.26 股票增值权 或撒尔指收购普通股或现金的权利，其价值基于普通股股票公平市场价值的增值，并根据本协议第9条授予。
2.27 时间归属 指在时间归属期内视服务的表现而定的归属。 基于时间的归属期指授予奖励所需的连续服务期。
3. 采纳；保留股份；其他限制：
3.1 通过和生效日期。 本计划应根据适用法律（"生效日期”).
3.2 持续时间 本计划应自生效日期起生效，并应保持有效，直至所有奖励已通过发行普通股股份或以现金形式结算，或已到期或以其他方式终止或没收本公司，以及所有对普通股股份施加的限制或绩效目标已满足或失效。 在任何情况下，奖励不得在生效日期后超过十年后授予或授予。
3.3 股份的数量和类型。 根据本计划的规定进行调整，根据本计划可供发行的普通股股份总数不得超过1，800，000股，其中包括本计划项下新保留的1，627，712股，最多172，288股 先前根据2011年计划预留供发行但于生效日期尚未授出、授出或发行的股份。 与奖励的授予或奖励有关而发行的普通股可以是授权和未发行的股份、作为库存股持有的已发行股份或在公开市场或通过私人购买获得的股份。
3.4 计算可用份额。本计划项下可供授出、授出、贷记、转让或发行的股份数量，应减去本计划项下实际授出、授出、贷记、转让或发行的股份、权利或单位数量； 但前提是可供使用的股份数量应增加：
a. 奖励计划所涵盖的普通股股份的数量到期，被没收，失效或以其他方式注销；
B. 公司为满足期权的行使价或履行预扣税义务而提交或扣留的普通股股份数量；以及
C. 按现金结算的SAR或RSU的数量。
3.5 加强结构性改革 在公司与另一实体完成合并、合并或重组时，应根据本计划，以普通股持有人在该交易中有权获得的股票或其他证券的股份数量和种类取代每股普通股股份。 如果发生任何资本重组、股票分红、股票分割或反向股票分割、股份合并或当时流通的普通股股份数量的其他变化，而公司没有收到对价，则当时受本计划约束的普通股股份数量应根据该重组、分红或分割导致的流通的普通股股份的变化比例进行调整。 在任何此类替代或调整的情况下，任何期权的行使价、适用于任何奖励的绩效目标以及根据任何奖励可发行的普通股股份数量，应由委员会调整至必要的程度，以防止其被稀释或扩大。
3.6 其他限制。 尽管《计划》有任何相反的规定：
a. 以ISOs形式授出的期权可能涵盖的普通股股份总数应为600，000股，可根据本协议第3.5节的规定进行调整；
B. 在任何日历年度授予雇员的期权或SAR所涵盖的普通股股份的最大数量不得超过150，000股，但根据本协议第3.5条的规定进行调整；以及
C. 在任何日历年度内，以限制性股票或受限制股票形式授予雇员的普通股最大数量不得超过75，000股，但根据本协议第3.5条的规定进行调整。
4. 管理：
4.1 委员会的组成。 本计划应由董事会任命的委员会管理，该委员会由不少于两人组成，任期至辞职或免职为止，通常为董事会的薪酬委员会； 然而，前提是，除非适用法律或证券交易所规则另有允许：
a. 如果本协议项下的授权或奖励是根据《交易法》颁布的第16b—3条规定的豁免交易，委员会的每一位代理成员应是该规则所指的“非雇员董事”；以及
B.除非根据本条例授予本公司一名“被点名的执行董事”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第402项)，有关授予或奖励应仅由被视为“纳斯达克证券市场规则”(或其任何后续规则)第5605(A)(2)节所指的“独立董事”的委员会成员作出。
董事会可以在本合同项下的任何事项上代替委员会行事，委员会的任何赠款或奖励均须经董事会批准或批准。当董事会如此行事时，董事会将以委员会的身份行使职能，并拥有根据本协议授予委员会的所有权力和授权。
4.2授权委员会的权力和权力。除本计划其他部分规定的权力和权力外，委员会还拥有自由裁量权和权力：(A)指定雇员为本计划的参与者；(B)授予或奖励奖励，包括确定其具体条款和条件；(C)批准一种或多种形式的奖励协议及其实质性修订或修改；(D)解释和解释本计划的规定、任何奖励协议或与之相关的其他形式或协议；(E)制定、通过和解释与计划有关的规则、条例和程序；(F)延长适用于任何期权或特别行政区的行使期限(例如，在参与者去世、残疾或退休后)，但不迟于《奖励协议》规定的期权或特别行政区的到期日；。(G)授权适当的
本公司的高级管理人员和雇员有权采取本协议项下必要或适当的行政或部长级行动；及(H)作出其认为对计划的适当管理所必需或适宜的任何其他决定。尽管有上述规定，委员会不得加速授予任何奖励，除非计划条款另有允许。
委员会关于本计划相关事项的决定、解释和行动对本公司、其关联公司和参与者及其受益人或继承人具有最终和决定性的影响。委员会可有选择地在非统一的基础上在参与者之间作出赠款、奖励或其他决定，而不论这些参与者是否处于类似的位置。
4.3会见了中国代表团。委员会可酌情将授予或奖励本合同项下奖励的权力不时授予公司或银行的适当高级管理人员；但前提是任何这种授权：(A)应具体说明可以授予或奖励的普通股股票的最高数量；(B)应具体说明可获得这种奖励的雇员类别或群体，这种奖励应限于特定部门或业务部门；(C)应核准奖励的形式及其一般条款和条件；(D)应具体说明可授予或奖励这种奖励的期限，在此之后，委员会的授权应视为期满且没有效力和效力；(E)可载有委员会认为必要或适当的其他条款、条件或限制；及(F)须符合适用法律及证券交易所规则。
5、各国参与情况：
在委员会指定的情况下，公司及其附属公司的员工有资格根据本计划获得奖励。委员会可酌情个别或按团体或类别指定雇员。
公司和银行董事有资格根据本计划获得本计划第12节规定的奖励。
6.以下是普遍适用的规定：
6.1%违反了这些条件的先例。作为授予、奖励或授予本协议项下任何奖励的条件，委员会可酌情要求作为雇员的参与者签署并向本公司交付旨在保护本公司的机密信息和其他财产的契诺，禁止向本公司的员工、供应商、客户、借款人和储户征求意见，并禁止在脱离服务后与本公司或银行进行竞争。该等契诺应以委员会合理可接受的形式订立，并在委员会合理接受的时间交付。
6.2延长了某些限制的持续时间。在任何情况下，适用于授予或奖励给作为雇员的参与者的奖励的业绩周期或基于时间的授权期不得少于一年。
6.3%提高了激励的可转移性。根据本协议授予或授予的奖励，其持有人不得转让、质押、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或出售，无论是自愿或非自愿的(除非持有人根据遗嘱或继承法和分配法去世)，委员会和本公司均不需要承认任何参与者试图转让该等权利。在参与者的有生之年，激励只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
6.4 控制的变化。如果控制权变更在授予或授予雇员的奖励完全归属、结算和/或可行使之前完成，且该奖励与该交易有关：
a. 倘该等奖励为受限制股票或受限制股票单位，则该等股份或单位应于以下两者中较早者归属及交付或结算：（i）任何时间归属期及╱或表现周期届满；或（ii）准许离职（定义见下文）发生之日。
B. 倘该奖励为购股权或特别提款权，则该购股权或特别提款权应于以下日期（以较早者为准）归属及行使：（i）根据适用奖励协议厘定的日期；或（ii）准许离职日期。 根据本协议授予的期权和股票期权应继续按照其条款行使， 但前提是在任何情况下，行使期不得少于六个月（除非该等购股权或股票优先权将根据其条款于该六个月期间届满，在此情况下，该等购股权或股票优先权将根据其条款届满）。
C. 如果任何该等奖励受业绩目标的约束，则该等目标应被视为在目标水平上达到；任何额外股份或权利应被视为没收并被本公司注销。
D. 根据本协议第6.6条规定的任何进一步的持有期应被视为满足并失效。
(For为免生疑问，本协议的任何内容均不应被视为修改本协议第7.5、8.3、9.4或10.4节中适用于死亡、残疾、退休或离职的规定。
如果控制权变更在授予或授予员工的奖励完全归属、结算和/或可行使之前完成，且该奖励未被假定为与该交易相关，则在该控制权变更完成之前，委员会可指示支付现金，以换取取消和结算在控制权变更完成时仍未到期的奖励，无论当时是否已归属，只要现金支付的金额几乎等于在控制权变更中支付给普通股持有人的对价的美元价值，（考虑到（如适用）该等奖励的行使价或基准价），并在与普通股持有人一般被支付与控制权变动有关的普通股应付代价的同时支付。
如果控制权变更在授予或授予公司董事或银行董事的奖励完全归属、结算或可行使之前完成，则该奖励应被视为完全归属且自该交易完成之日起不可没收，且任何进一步持有期应被视为已满并失效。
第6.4节：
a. 术语"允许分离"是指作为雇员的参与者，在控制权变更完成后的24个月内（"CIC期间”），非自愿地离开服务，但由于原因或由于良好的理由。
B. 术语"充分的理由"应具有公司与参与者之间控制权、雇佣、遣散或类似协议中赋予其（或类似含义的词语）的含义。 如果没有此类单独协议，则该条款应指在CIC期间，该参与者应因正当理由事件而离职。
C. 术语"好理由事件"指并指：（i）在控制权变更之前有效的该参与者基薪的大幅削减；（ii）在控制权变更之前有效的该参与者的权力、职责或责任的大幅削减（名称变更除外）；（iii）在控制权变更之前，该参与者的主要业务地点转移至距该地点超过30英里的主要地点；或（iv）在控制权变更后，存续实体试图要求参与者履行（或不履行）任何行为或从事（或不从事）任何行为，构成非法行为或不作为，
参与者的一部分。任何事件或条件均不构成本协议项下的正当理由事件，除非：（i）该参与者在该事件首次发生之日起30天内向公司通知其反对该事件或条件。（或该参与者应首先知道该事件的日期，如较晚）；（ii）该等事件或状况未由公司及时纠正，但无论如何不得迟于收到该通知后30天；及（iii）参与者在本协议第（ii）款所述的30天期限届满后不超过60天辞职。
6.5 复苏如果公司被要求重述其财务报表或其他财务业绩，则任何奖励（无论是否当时授予），其金额全部或部分基于该等报表或业绩，均应减少、没收或收回以公司为受益人，无论该奖励将减少的参与者，被没收或追回的参与或以其他方式促成了要求本公司重列其财务报表的事件。 委员会应采取其认为必要或可取的行动，以实现此种减少、没收或追回； 但前提是，(a)（b）任何该等减少、没收或收回的金额可限于奖励超过根据该等重报业绩而应归属或以其他方式变为不可没收的金额的部分。 本协议项下授予或授予的任何奖励应进一步受公司可能不时采用的任何单独回收或类似政策的约束。
6.6 进一步的持有期。 除非奖励协议另有规定，否则根据本协议结算和交付的净股份（定义见下文），无论是由于行使购股权或SAR，还是基于时间的归属期或履约周期的流逝，均应再过两年持有期，在此期间，该等股份不得出售、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置（a进一步保存期”), 但前提是:
a. 在死亡或残疾或控制权变更完成的情况下，上述期限应提前到期；以及
B. 该限制仅适用于在交付或结算净股份时受《交易法》第16条约束的参与者。
如本文所用，术语"净份额"指并指在行使期权或SAR或基于时间的归属期或业绩周期结束时交付的普通股股份，扣除以下原因而扣留的股份数量：（a）支付行使价，包括根据经纪人协助或类似交易支付的该价格，如本协议第7.3条所述；及（b）本协议第12.3条规定的税款支付。
7. 备选方案：
7.1 授予期权。 在遵守本计划其他地方规定的适用条款和条件的前提下，委员会可根据以下规定不时向其指定的参与者授予期权：
A.根据本协议授予的任何期权的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值；
B.关于期权涵盖的普通股股份数量，应由委员会在授予日指定；
C.每项选择的期限应由委员会决定，但不得超过十年，自授予之日起计算；
D.允许期权的行使可能受基于时间的授权期、在业绩周期内实现业绩目标和(或)委员会认为适当的其他条件的制约；以及
E.其他备选方案可能受到委员会施加的此类附加条款和条件的约束，与《计划》的条款不相抵触。
根据本协议授予的任何期权应以激励协议的形式作出，并受激励协议的约束。
7.2%为激励性股票期权。在符合本计划其他部分规定的适用条款和条件的情况下，委员会可指定一种期权作为奖励股票期权，该期权除本计划第7.1节的规定外，还应遵守下列条件：
A.除非参与者是员工，否则不得向该参与者授予任何ISO；
B.根据本计划或本公司及其附属公司的任何其他计划，如果参与者在任何日历年度内首次可行使ISO的普通股公平市场总值超过100,000美元，则不得向参与者授予任何ISO；
C.任何直接或间接拥有根据守则第424节确定的公司所有类别股票总投票权10%以上的参与者，不得被授予ISO，除非行使价格不低于授予日期确定的公平市场价值的110%，并且该期权的到期日是从授予日期起计算的五年；以及
D.根据本协议授予的ISO应遵守委员会认为必要或适宜的附加条款和条件，与规范第422节的规定一致。
根据本协议授予的ISO应自动转换为期权(ISO除外)，只要不满足本协议或守则第422节规定的要求，无论是授予或行使该期权，还是在行使该期权后获得的普通股的处置方面。
7.3.行使方式；发行普通股。认购权于归属及可行使时，须向本公司发出通知，列明拟购买的普通股股份数目，并附上该等股份的全部行使价，以行使全部或部分认购权。行使价应以现金形式支付，支付方式为：交付参与者先前获得的普通股股票，不论参与者的持有期如何；扣留在行使时可发行的股票；合并或以委员会不时授权的其他方式支付。为支付行权价格而投标的普通股或因支付行权价格而扣留的普通股，应按行权之日的公平市价估值。
除非激励协议另有规定，并受公司内幕交易政策的约束，参与者可根据经纪或类似安排行使期权并同时出售由此获得的普通股股份。但前提是所得款项将用于支付股份的行使价。
委员会在收到行使及全数支付行使价的书面通知后，应尽快安排本公司向每名参与者发行以参与者名义登记的适当数额的普通股。
7.4%为股东权利。在行使期权后发行普通股股份之前，参与者作为股东对该期权所涵盖的股份没有表决权、股息或其他权利。
7.5 提前离职。 除非激励协议另有规定，否则本协议项下授予雇员的期权应仅在雇员离职时方可行使；此后，在雇员离职日已归属并可行使的范围内，期权应可行使，直至任何该等期权到期之日（以较早者为准），或：
a. 雇员死亡或残疾之日起的一年期间，但由雇员的遗产或继承人或其他代表；
B. 三年期间 退休后；或
C. 因任何其他原因离职后的30天期间，原因除外。
如果员工离职是出于原因，则尽管本计划或任何形式或协议有任何相反的规定，本计划项下授予的期权（无论当时是否归属）应被视为在该参与者离职日被公司取消并没收，无需通知或支付赔偿金。
8. 股票认可权：
8.1 给予SAR。在遵守本计划其他地方规定的适用条款和条件的前提下，委员会可根据以下规定不时向其指定的参与者授予SAR：
a. 每个SAR应与截至授予日委员会指定的普通股股份数量相关；
B. 每个SAR的基本价格不得低于授予日确定的普通股股票的公平市场价值；
C. 每个特区的任期由委员会决定，但不得超过10年，自授予日期起计算；
D. SAR的行使可能受基于时间的归属期、在绩效周期内实现绩效目标和/或委员会认为适当的其他条件的限制；以及
e. SAR可能受委员会施加的此类附加条款和条件的约束，但不得与《计划》的条款相抵触。
本协议项下授予的任何SAR应以激励协议的形式进行并受激励协议的约束。
8.2 锻炼的方式。 特别行政区在归属及可根据其条款行使时，可向委员会发出书面通知，指明将行使的特别行政区数目，全部或部分行使。支付给参与者的金额应通过以下方式确定：（a）行使SAR所涉及的普通股股份的数量；（b）行使日普通股股份的公平市场价值超过基准价格的差额。委员会应酌情决定，通过发行和交付普通股股份（按行使日期的公平市场价值估值），有或没有图例，或限制性股票或现金或其组合，迅速解决该行使。
8.3 提前离职。 除非激励协议另有规定，本协议项下授予雇员的SAR仅可在雇员离职时行使；此后，根据本协议第7.5条的规定，在雇员离职日已归属和可行使的范围内，SAR可行使。
8.4 股东权利。 在行使特别行政区而发行普通股之前，参与者作为股东对该权利所涵盖的股份没有表决权、股息或其他权利。
9. 受限制库存：
9.1 一般规定。 在遵守本计划其他地方规定的适用条款和条件的前提下，委员会可根据以下规定不时向其指定的参与者授予限制性股票：
a. 限制性股票的股份数量应由委员会在授出日期确定；
B. 委员会应确定在授出日期就该等股票（如有）支付的代价；及
C. 委员会可自授出日期起施加以时间为基础的归属期及╱或表现目标，以及委员会酌情认为必要或适当的额外条款、条件及限制。
限制性股票应以激励协议的形式授予，并受激励协议的约束，并应在授予时就该奖励发行普通股。
9.2 限制. 在任何基于时间的归属期或履约周期内，本协议授予的限制性股票股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押，无论是自愿还是非自愿。 股份，无论是凭证式的或以簿记形式，均应予以登记，以反映该等限制。委员会可酌情进一步要求将以参与者名义登记的任何受限制股票证书股份连同空白背书的股票授权书存放于本公司，直至该期间或周期届满。
9.3 股东权利。 除激励协议另有规定外，每个参与者对限制性股票的股份享有股东的全部投票权，并且：
a. 如果股息以普通股的形式支付，则该等股份应目前交付给参与者，但须遵守适用于相关限制性股票的限制和限制；或
B. 倘股息以现金形式支付，则该等股息：（i）倘按时归属期或表现周期不超过一年，或倘奖励协议明确规定现时支付股息，则该等股息应即时支付予参与者；或（ii）倘该等期间或周期超过一年，则该等股息应以股息等值形式累计。
9.4 提前离职。 除非奖励协议另有规定，如果参与者离职：
a. 如果限制性股票仅受时间归属的约束，并且这种分离是由于退休、死亡、残疾或非自愿终止，而非由于原因，则应在参与者的分离日期无限制地交付按比例分配的股份数量和（如适用）股息等值（按比例分配的方式基于参与者在适用的时间归属期内的服务期）。任何剩余股份及同等股份将被视为被本公司注销及没收。
B. 如果限制性股票仅受时间归属的约束，且该分离并非出于本协议a款规定的原因，则自该参与者的分离日期起，所有限制性股票的股份和（如适用）股息等值应视为被公司注销并没收，而无需任何代价。
C. 如果限制性股票受业绩目标的约束，第11.4节的规定应适用。
10. 限制库存单位：
10.1 一般规定。 在遵守本计划其他地方规定的适用条款和条件的前提下，委员会可根据以下规定不时向其指定的参与者授予受限制单位：
a. 单位数量应由委员会在授标时确定；
B. 在授标时，委员会应确定一个基于时间的归属期和/或一个绩效周期，在此期间，RSU应记入并保持记入每个参与者的簿记账户；以及
C. 委员会可施加其认为必要和适当的额外条款、条件和限制。
受限制单位应以奖励协议的形式授予并受其约束，并应在授予时计入簿记账户。
10.2 股东权利。参与者对于记入簿记账户的受限制股份单位没有投票权、股息或其他权利； 但前提是除非奖励协议另有规定：
a. 股息等价物应记入簿记账户，当公司宣布和支付普通股现金股息时；和
B. 如果普通股股息以股票形式支付，则应根据截至适用股息支付日期计入该账户的单位数量，将额外的受限制单位计入各参与者的簿记账户。
在任何一种情况下，所有该等贷方均须遵守一般适用于记入该账户的受限制股份单位的条款及条件。
10.3 结算 于任何时间归属期或表现周期结束时（如适用），但无论如何不得迟于该期间或周期结束后两个半月，受限制股份单位（包括任何相关股息等值）应予以结算及分派。分配应以委员会决定的形式进行（其中可能包括普通股股份，有或没有图例、限制性股票、现金或其组合）。
10.4 提前离职。 除非激励协议另有规定，如果参与者离职，并且：（a）如果RSU仅受基于时间的归属，则第9.4节a和b小节（如适用）的规定应适用；或者（b）如果RSU受绩效目标的约束，则第11.4节的规定应适用。
11. 性能指标：
11.1 绩效目标和绩效周期的确定。 除本计划另有规定外，委员会可酌情将绩效目标作为授予或授予本协议项下任何奖励的条件，该等目标应在委员会确定的绩效周期内实现。委员会应建立该等绩效目标并指定自授予日期或授标日期起的绩效周期，并应在每份受影响的激励协议中包括对该等目标的描述。
11.2 绩效目标。 绩效目标可能涉及以下一项或多项：
a. 公司的每股收益，无论是否按完全摊薄的基准计算；
B. 公司的利息、税项或其他调整前的收益；
C. 公司的股本回报率、投资回报率、投资资本回报率或资产回报率；
D. 普通股价格的升值，无论是否考虑再投资股息，包括股东总回报；
e. 效率比率或其他衡量银行或公司（视情况而定）的全部或某些支出与收入的比较；
F. 对公司而言，有形股权或有形资产的回报率；
G. 作为本公司或本行，净利润率或收入增加，无论是净收入、净利息收入或其他；
H. 对于本公司、关联公司、或本公司或关联公司的任何地区、单位、部门或利润中心，收入或收入（无论是净额还是毛额）的增长或市场份额的增长；
I. 本行或其所在地区、单位、事业部或利润中心的信贷质量、净核销、不良资产占总资产的比率或贷款损失准备占不良资产的比例、贷款或存款的增长或资本金率的变化；
J. 合并、收购、出售关联公司或业务单位的资产，或发展业务单位或业务线，或实施本公司或本行战略目标中的其他项目；及
K. 委员会指定的任何其他客观或主观措施或尺度。
业绩目标可涉及绝对或相对业绩，包括与指定的同行群体或指数相比的业绩、与上一期间业绩相比的业绩或委员会在确定业绩目标时指定的其他比较者。这些目标还可根据委员会的确定，针对单个参与者或一组参与者提出。
11.3 绩效目标的满足。委员会可对任何绩效目标作出客观可确定的调整或修改，包括但不限于：（a）对被视为非常或不寻常的项目或不经常重复的项目进行调整；（b）对会计原则或税法的变化进行调整；以及（c）对收购或剥离以及公司交易的影响进行调整。
在每个绩效周期结束时，委员会应证明适用于该周期的绩效目标是否达到以及达到了何种程度，以及应在何种程度上解决符合该目标的奖励措施。 对于与本公司或本行（视情况而定）的业绩目标，委员会应有权依赖由委员会合理认为可靠的第三方服务发布的信息（为免生疑问，在这些情况下，为了一致性，可依赖有关本公司业绩的第三方信息）。
11.4 提前离职。 除非委员会在激励协议中另有规定，如果参与者在任何绩效周期结束前离职，并且：
a. 如果离职是由于退休、死亡、残疾或非自愿终止，而非原因，则绩效周期结束时确定的奖励数量应被视为满足绩效目标，按比例分配以反映参与者在该周期内的服务期。
B. 如果离职原因不在本协议a款中另有规定，则自该参与者离职之日起，受绩效目标约束的奖励应视为被公司取消并没收，且不作任何补偿。
12. 董事：
12.1 公司董事。除非董事会另有决定，并受本计划其他部分规定的适用条款和条件的约束，每个公司董事应获得年度限制性股票奖励，但须遵守以下条款和条件：
a. 根据本协议授予的限制性股票的股份数量应等于（i）董事会每年确定的数额（受计划限制）除以（ii）董事股权授予日期（定义见下文）发生的历年1月1日的每股普通股公平市值的商数。
B. 本协议项下的奖励应每年颁发，自公司股东周年大会起； 但前提是如果公司董事在该会议之后开始任职，该董事应在任职开始之日收到限制性股票奖励，但股份数量应按比例分配，以反映适用的限制期（定义见下文）（任何一种奖励的日期，董事权益 颁奖日期”).
C. 在董事股权授予日起至该日满一年的一年期间内，或在紧接上一次年度股东大会后至少50周的下一次年度股东大会（如在此之前，则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置本公司授予的限制性股票，无论是自愿还是非自愿的； 但前提是按照b款作出的按比例分配的裁决应受12个月的限制（无论是该期间，限制期”).
D. 在限制期结束时，在该期间授予公司董事的限制性股票应不受本协议c款所施加的限制（但不受本协议第6.6款所施加的限制）， 但前提是该董事则为董事会成员。 如果公司董事在限制期内去世、丧失能力或从董事会退任（根据董事会的惯例治理文件确定），则在限制期结束时，应无限制地向该董事交付受限制股票，但如此交付的股票数量应按比例反映在限制期内服务的天数。 在所有其他情况下，如果公司董事在限制期的最后一天停止任职，则根据本公司授予的限制性股票应被公司注销并没收。
12.2 银行董事。 除非董事会另有规定，否则每家董事银行应有权在符合本协议第12.1节所述条款和条件的情况下获得年度限制性股票奖励，但前提是如此授予的限制性股票的股份数目须减半(或按董事会厘定的其他适当数额作出)。
12.3%用于其他赠款和奖项。董事会可每年或不时向一名或多名公司或银行董事授予或奖励奖励，但须符合本计划的适用条款和条件，以及董事会认为适当的其他条款或其他限制。除了那个：(A)除非及直至董事会明确决定任何该等授予符合本公司及其股东的最佳利益，否则不得授予购股权及特别提款权；及(B)该等奖励不得以达致业绩目标为前提。
12.4%的人以股票代替聘任。如果董事会允许，董事公司有权选择以普通股的形式收取全部或部分年度聘用金，而不是现金。就该项选举而发行的股份数目须相等于下列各项的商数：
A.减去以普通股形式收取的现金预留金金额；除以
B.根据普通股的公平市场价值，在支付或支付该预约金的日期确定。
普通股应在该预约金以现金形式支付或支付的日期根据本协议发行。根据第12.4节发行的普通股不应被视为本条款下的奖励，因此不受转让限制、进一步持有期以及本条款下适用于奖励的其他限制和约束的约束。
12.5.取消限制。就任何年度而言(即自本公司股东周年大会日期起至周年日止的期间)，董事公司或董事银行在本协议项下所获授予或授予的所有激励措施(仅就董事服务而言)的总价值不得超过董事年度现金预留额的两倍。(为免生疑问，根据本协议第12.4节发行的普通股不在考虑之列。)
13.补充行政规定：
131%为普通股发行。根据本协议发行或以其他方式交付的普通股可以是证书或账簿记账形式，由委员会决定。不得发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应支付或转让现金、证券或其他财产以代替零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式取消这种零碎股份，包括与其有关的任何权利。
13.2%为普通股交割。根据本协议发行的所有普通股股票的股票或账簿分录应遵守委员会认为适用于执行本计划条款、任何适用的证券交易规则或法规或任何适用的联邦或州法律的停止转让令和其他限制。本公司或其任何联属公司向本协议项下任何参与者交付普通股或不受限制地交付该等股票的义务，须受委员会或本公司认为必要或适当的所有适用法律、法规、规则及批准所规限，而根据本协议发行的普通股股票可按委员会或本公司认为适当的情况以图例标明。
13.3%的人拒绝预提。作为授予、交付或其他结算项下奖励的条件，公司应根据法律要求预扣和汇出联邦、州或地方税收或缴款，这应使用最高适用州所得税率、适用就业税缴款率和适用联邦所得税率的总和来确定，不得高于适用的最高边际税率或低于适用的补充工资率。
以美元计价的股息等值应首先用于支付每位参与者的预扣税款。 除非参与者以其他方式履行了任何剩余的预扣义务，以使公司合理满意，否则公司应在交付本协议项下的普通股时，扣留公平市价等于剩余金额的股票。
13.4 修订内容董事会可随时修改、修改或暂停本计划。 任何该等行动可在未经本公司股东批准的情况下采取，但仅限于适用法律或任何上市机构或守则第422条不需要股东批准的情况下。 未经各受影响参与者同意，任何此类修订、修改或暂停均不得实质性损害本协议项下授予或授予的任何奖励的经济价值。
委员会或董事会（视情况而定）应有权修订本协议项下任何奖励协议的条款； 但前提是未经各受影响参与者同意，任何此类修订均不得实质性损害任何奖励的经济价值。
尽管本计划有任何相反的规定，未经公司股东批准，公司、委员会或董事会不得：（a）修改任何尚未行使的购股权或SAR，以降低其行使价或基准价（如适用）；或（b）取消尚未行使的购股权或SAR，并将其兑换为现金、其他奖励或行使价或基本价较低的其他购股权或SAR，如适用， 但前提是上述限制不适用于本协议第3.5条规定的任何行动。
13.5 适用法律。 本计划及根据本计划授予的任何奖励应受密西西比州内部法律的管辖，而不考虑其中的法律冲突条款。
13.6 其他福利。 本协议项下给予参与者的奖励不得损害或以其他方式减少该参与者的补偿、人寿保险或公司或其关联公司提供的其他利益； 然而，前提是，在计算任何该等利益的价值或数额时，奖励的价值不得视为补偿。
13.7 headings.本计划的各章节和分节标题仅为方便参考。 这些标题不得被视为与本计划或其任何条款的构建或解释具有任何实质性或相关性。
13.8 建设 在适用的范围内，本计划以及本计划项下授予或授予的任何奖励应按照《守则》第409A条的适用条款进行解释和解释。 为此目的：（a）每笔付款或和解应视为单独的付款或和解；（b）短期延期付款的除外条款和因非自愿终止雇用而支付的款项应在最大适用范围内适用；及（c）如参与者为守则第409A条所指的“指定雇员”，根据《法典》第409A条的要求，因离职而支付或结算应延迟六个月，并应在首次允许时支付，不承担利息或投资机会损失的责任。
13.9 无资金计划。 本协议项下的奖励应以普通股股份或现金的形式结算；不得为任何此类结算而保留任何特别或单独的储备金或账户。本协议项下授予或授予的任何奖励不得被视为构成财产或在任何参与者与公司、任何关联公司或委员会之间建立信托或受信关系。如果任何参与者或任何其他人获得了本协议项下任何奖励的结算权，则该参与者的地位应为公司的一般无担保债权人。
13.10 没有继续就业。 任何雇员参与者均无权继续受雇于本公司或关联公司任何时间，也无权因奖励或奖励或发行普通股或其他形式的支付而继续其目前或任何其他报酬率。
本次2020年长期激励性补偿计划 已于2020年2月10日由Renasant Corporation董事会批准，按本协议规定生效。
RENASANT CORPORATION
RENASANT CORPORATION
2020长期激励性薪酬计划
第1号修正案
（发行额外股份）
鉴于，Renasant Corporation，一家根据密西西比州法律组建和存在的公司，其主要营业地点在密西西比州图珀洛，（“本公司”），发起并维持Renasant Corporation 2020年长期激励补偿计划，该计划规定授予或奖励与本公司普通股股份有关的激励，每股面值5.00美元（“普通股”；“计划”）；
鉴于公司董事会已授权修改本计划，以增加根据该计划保留的普通股股份数量；
现在，因此本计划应被视为修改如下：
1.本计划第3.3节应修订并全文重述如下：
“3.3 股份的数量和类型。根据本协议的规定进行调整，根据本计划可供授予、奖励或发行的普通股股份总数不得超过2，715，000股，其中包括1，627，712股先前授权在本计划首次采纳时，172，288股先前保留在2011年计划下发行，但尚未授予，本公司于2016年1月19日授权授予或发行的915，000股额外股份；但授予、授予、发行或其他用途该等额外股份须经本公司股东事先批准，见本公司第13.4条。与奖励的授予或奖励有关而发行的普通股可以是授权和未发行的股份、作为库存股持有的已发行股份或在公开市场或通过私人购买获得的股份。
1.除本协议另有明确规定外，本计划应根据其条款保持完全有效，并特此批准和确认。
本修订1于2024年2月26日获Renasant Corporation董事会采纳，待本公司股东批准后生效。
瑞纳森公司
发信人：/s/C.米切尔·韦卡斯特
产品名称： C.米切尔·韦卡斯特
头衔：苹果首席执行官
日期：2024年2月27日
