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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告

对于截至的财政年度2023年12月31日

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

在从 ____________ 到 ___________ 的过渡期内

 

委员会档案编号 001-05869

 

SUPERIOR 集团公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

佛罗里达(州或其他司法管辖区)
的公司或组织)

11-1385670(美国国税局雇主
证件号)

 

中央大道 200 号,2000 号套房

圣彼得堡, 佛罗里达33701

(主要行政办公室地址,包括邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号:(727) 397-9611

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个班级的标题

 交易品种 

注册的每个交易所的名称

普通股,面值每股0.001美元

 SGC 

纳斯达克股票市场

 

根据该法第 12 (g) 条注册的证券:N/A

 

根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 ☒

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不是 ☐

 

用勾号指明注册人在过去 12 个月(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器 ☐加速过滤器非加速过滤器 ☐规模较小的申报公司 新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。

 

如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见该法第 12b-2 条)。是的不是 ☒

 

截至2023年6月30日,参照纳斯达克股票市场公布的最新销售价格9.34美元计算,注册人持有的非关联公司普通股的总市值约为美元107.2百万(基于注册人的所有董事和高级管理人员都是注册人的关联公司的假设,仅出于本次计算的目的)。

 

截至2024年2月27日,已发行普通股数量为 16,709,591股份。

 

以引用方式纳入的文件:

 

注册人将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向委员会提交的与其2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入,以提供第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息。

 

 

 

目录

 
     

 

页面

第一部分

第 1 项。

商业

2

第 1A 项。

风险因素

6

项目 1B。

未解决的员工评论

16

项目 1C。 网络安全 17

第 2 项。

属性

18

第 3 项。

法律诉讼

18

第 4 项。

矿山安全披露

18

第二部分

第 5 项。

注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

19

第 6 项。

已保留

19

第 7 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

20

项目 7A。

关于市场风险的定量和定性披露

31

第 8 项。

财务报表和补充数据

32

第 9 项。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

66

项目 9A。

控制和程序

66

项目 9B。

其他信息

68

项目 9C。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 68

第三部分

第 10 项。

董事、执行官和公司治理

69

项目 11。

高管薪酬

69

项目 12。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

69

项目 13。

某些关系和关联交易及董事独立性

69

项目 14。

首席会计师费用和服务

69

第四部分

项目 15。

附录和财务报表附表

70

项目 16。

10-K 表格摘要

73

签名

74

 

 

  

 

第一部分

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本10-K表格中讨论的某些事项是 “前瞻性陈述”,旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的避险责任的资格。这些前瞻性陈述通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“预测”、“估计”、“相信”、“打算”、“项目”、“潜在” 或 “计划” 等词语的否定词或这些词语或类似术语的其他变体来识别。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括但不限于:(1)对收入、收入以及与我们的财务状况和经营业绩相关的其他项目的预测,包括短期和长期现金计划(2)我们的计划、目标、战略、目标和意向陈述,(3)有关我们业务运营能力、能力、市场地位和预期发展的陈述,以及(4)预期的行业和总体经济趋势陈述。

 

此类前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会对预期业绩产生重大不利影响。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面:竞争的影响;与供应中断、通货膨胀环境(包括制成品和原材料成本和运输成本有关的不确定性)、就业水平(包括劳动力短缺)以及公司运营或供应来源的世界地区或美利坚合众国(“美国”)地区的总体经济和政治状况。或 “美国”),公司的客户所在地地点;医疗保健、零售连锁店、餐饮服务、运输和其他穿着制服和服务服装的行业的变化;我们在调查过程中确定合适的收购目标、发现与此类业务相关的负债、成功整合任何收购业务或成功管理我们不断扩大的业务的能力;原材料的价格和可用性;吸引和留住高级管理人员和关键人员;公司先前披露的内部重大弱点的影响对财务报告的控制;公司成功纠正其在财务报告内部控制方面的重大缺陷以及对财务报告保持有效内部控制的能力;以及本报告题为 “风险因素” 的第1A项下讨论的风险。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估此处的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素,并提醒他们不要过分依赖此类前瞻性陈述。此处做出的前瞻性陈述仅在本10-K表格发布之日作出,除非法律要求,否则我们不承担任何公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

 

 

 

 

第 1 项。业务

 

概述

 

Superior Group of Companies, Inc.(及其子公司,“公司”、“Superior”、“我们” 或 “我们”)成立于1920年,于1922年作为一家名为Superior Surgical Mfg的纽约公司成立。1998年,公司更名为Superior Uniform Group, Inc.,Inc.,并改名为佛罗里达州。2018年,公司更名为Superior Group of Companies, Inc.

 

2022年5月1日,公司通过BAMKO收购了总部位于佐治亚州诺克罗斯的卫报产品公司(“卫报”)的几乎所有资产。Guardian是一家品牌商品公司,是向全国汽车经销商提供促销产品的领先供应商之一。

 

Superior 由三个可报告的业务部门组成:(1) 品牌产品、(2) 医疗保健服装和 (3) 联络中心。

 

Superior的品牌产品部门主要通过其标志性营销品牌BAMKO® 和HPI® 生产和销售定制商品、促销产品和品牌制服计划。品牌产品通过第三方或在Superior自有设施中制造,销售给各行各业的客户,包括连锁零售商、餐饮服务、娱乐、科技、运输和各种其他行业。该细分市场目前在美国、加拿大、巴西、英国和哥伦比亚设有销售办事处,在中国和印度提供支持服务。

 

Superior的医疗保健服装板块,主要通过其标志性营销品牌Fashion Seal Healthcare®、CID Resources和Wink™,以及其在Carhartt® 的许可(通过第三方或在自有设施中生产)和销售各种医疗服装,例如磨砂膏、实验室外套、防护服装和患者服。该细分市场主要向美国的医疗保健洗衣店、经销商、分销商以及实体和电子商务零售商销售医疗服务服装。

 

Superior的联络中心部门通过多个The Office Gurus® 实体,包括位于萨尔瓦多、伯利兹、牙买加、多米尼加共和国和美国的子公司(统称为 “TOG”),向北美客户提供外包的近岸业务流程外包、联系和呼叫中心支持服务。

 

2

 

产品

 

该公司在其品牌产品领域生产和制造(通过第三方或在自己的设施中)和销售各种促销产品和品牌制服,在医疗保健服装领域生产和销售医疗保健服装和配饰。

 

该公司的主要产品分部是:

 

品牌产品细分市场:

支持以下定制产品:

• 品牌营销计划;

• 购买即赠送礼物;

• 品牌制服节目;

• 企业奖励、激励和表彰计划;

• 活动促销;

• 员工和消费者的奖励和激励措施;以及

• 特殊包装和陈列品。

 

医疗保健服装细分市场:

医院和医疗机构人员的职业和服务服装,例如:

• 时尚磨砂膏;

• 机构磨砂;

• 实验室外套;

• 病人长袍;

• 供亚麻供应商和工业洗涤者使用的杂项产品(例如工业洗衣袋);

• 无尘室服装;

• 个人防护设备(例如:隔离衣和阻隔面料实验室服);以及

• 为医疗保健洗衣房、机构和专业人员提供其他关键任务服装。

 

我们的产品要么通过我们在美国的配送中心进行分销,要么直接从供应商运送给客户。

 

有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外部客户净销售额、分部调整后的息税折旧摊销前利润和按分部划分的总资产的描述,请参阅第二部分第8项(“财务报表和补充数据”)(统称为 “财务报表”,分别称为 “综合收益(亏损)”、“资产负债表”、“股东权益表”、“资产负债表”、“股东权益表”,” 和 “现金流量表”(此处)。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的品牌产品板块分别约占净销售额的63%和67%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的医疗保健服装板块分别约占净销售额的21%和20%。

 

有关我们应报告的业务部门的更多信息,请参阅”第 7 项。管理s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 商业展望, 该披露内容以引用方式纳入此处。

 

服务

 

通过招聘和雇用高素质的英语、西班牙语和双语代理商,我们向联络中心领域的北美客户提供外包的近岸业务流程外包、联系和呼叫中心支持服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的联络中心分部分别约占净销售额的16%和13%。

 

3

 

竞争

 

Superior在其品牌产品领域与众多国家和地区公司竞争,例如BDA, Inc.、HALO Branded Solutions, Inc.、Staples, Inc.、Cimpress PLC、HH Global Group Limited、Lands'End, Inc.和Workwear Outfitters, LLC.Superior还与大多数主要大都市地区的本地公司竞争。竞争的性质和程度因客户和市场而异。我们相信,我们的创意服务、产品开发、专有的网络和技术能力以及广泛的全球采购网络以及我们的主要品牌使我们能够在这个市场中保持竞争力并实现增长。

 

我们的医疗保健服装领域的主要竞争对手包括Medline Industries, Inc.、Careismatic Brands、Barco Uniforms, Inc.、FIGS, Inc.、Encopass Medical and Standard Textile Co., Inc.等公司。我们是为医院和消费者服务的医院、洗衣店和分销商提供护理人员和患者服装的重要供应商。我们相信,我们的品牌和营销实力,加上我们产品的质量,使我们能够有效地竞争。

 

我们的联络中心部门运营的市场已经发展成为一个价值数十亿美元的全球市场,竞争激烈且分散。TOG在联络中心领域的竞争对手规模不等,从提供专业服务或短期项目完成的超小型公司到超大型公司,包括许多客户和潜在客户的内部业务。我们直接或间接地与以外包方式提供联络中心和其他业务流程解决方案的多家公司竞争,例如TaskUs、Transparent BPO、Concentrix + Webhelp、Focus Services、Ubiquity、CCI和RDI。TOG还与其他离岸地点的当地实体竞争。潜在竞争对手的清单包括上市公司和私人控股公司。

 

顾客

 

品牌产品、医疗保健服装和联络中心细分市场拥有大量客户,这些细分市场2023年净销售额的比例均不超过10%。

 

资源与我们的业务相关的材料

 

原材料

 

为Superior的品牌产品部门和医疗保健服装板块生产成品服装时使用的主要面料是棉、涤纶、氨纶、棉合成和多合成混合物。大多数此类面料都来自中国。如果Superior或其供应商无法从中国采购原材料,它可能会严重扰乱Superior的业务,对我们的竞争对手来说也是如此。

 

Superior的成品服装供应商并不集中在世界任何一个国家或地区,但是,它确实签订了在孟加拉国、中国、海地、马达加斯加、越南和美国生产或采购大部分服装的合同。此外,我们通常在世界上可能受到经济不确定性、政治动荡、劳资纠纷、突发卫生事件或美国征收的关税、关税或其他进口法规影响的地区采购或制造服装。该公司认为,其庞大的冗余供应商网络,包括其在海地的制造工厂,提供了足够的能力来降低对单一供应商的大部分依赖风险。

 

品牌产品部门还依赖于其他类型的原材料的供应,包括塑料、玻璃和金属。这些原材料中的绝大多数主要来自中国,由BAMKO或其供应商直接采购。如果我们无法继续从中国获得原材料和成品,或者我们的供应商无法从中国采购原材料,则可能会严重扰乱我们的业务。

 

促销产品行业内的价格可能直接受到原材料成本的影响。促销产品市场对价格敏感,历来表现出价格和需求的周期性。品牌产品部门的供应商具有灵活性,因为相同或相似产品的其他供应商随处可见。此外,促销产品行业的性质是,如果特定类型的原材料成本大幅增加,则使用不同材料的替代产品有可能用于类似的促销活动。但是,如果成本增长无法完全转嫁给客户,并且没有替代供应商或合适的产品替代品,则利润率可能会下降。

 

4

 

知识产权

 

Superior拥有并使用与其品牌相关的多个商品名称、商标和服务标志,这些商标和服务商标具有重大价值,对其产品的销售能力至关重要。Superior最重要的商品名称是品牌产品领域的BAMKO® 和HPI®、医疗保健服装领域的CID资源和联络中心领域的Office Gurus®。Superior最重要的商标是Fashion Seal Healthcare Healthcare,这些商标对Superior的医疗保健服装板块的营销和运营至关重要®还有 Wink™。在截至2023年12月31日的财年中,Fashion Seal Healthcare(目前在美国专利商标局注册至2029年)和Wink™ 分别约占该细分市场销售额的39%和43%。

 

季节性波动

 

从历史上看,我们的经营业绩并未反映出重大的季节性趋势,我们认为在可预见的将来,季节性波动不会对我们产生重大影响。

 

遵守政府法规的影响

 

贸易法规

 

如上所披露,该公司的供应商通常在世界部分地区采购或制造制成品,这些地区可能受到美国征收的关税、关税或其他进口法规的影响。该公司认为,其冗余的供应商网络,包括其在海地的制造工厂,提供了足够的能力来降低对单一供应商的任何依赖风险。

 

品牌产品部门依赖的原材料主要来自中国,由BAMKO或其供应商直接采购。如果我们无法继续从中国获得原材料和成品,或者我们的供应商无法从中国采购原材料,则可能会严重扰乱我们的业务。此外,我们受到中美经济、政治和其他条件的影响,包括导致征收或增加进口关税、关税和其他进口法规的条件,以及与广泛的突发卫生事件和与中国外交关系恶化有关的情况,这可能会对该业务领域产生重大不利影响。

 

环境问题

 

遵守有关向环境排放材料的联邦、州和地方法律,或与环境保护有关的法律,对我们的运营或收益、资本支出或竞争地位没有实质性影响,我们预计在可预见的将来不会产生实质性影响。

 

人力资本资源

 

公司的关键人力资本管理目标是吸引、留住和培养高素质人才。为了支持这些目标,公司的人力资源计划旨在:确保员工的安全和健康;增强公司的文化;获取和留住多元化人才;通过有竞争力的薪酬、福利和其他计划奖励和支持员工;培养人才,使他们为担任关键职位和领导职位做好准备。

 

截至2023年12月31日,该公司在全球拥有约6,900名员工,其中约6,800名为全职员工,约100名为兼职员工。截至2023年12月31日,在美国雇用了大约830名员工,在国外雇用了大约6,070名员工。截至2023年12月31日,联络中心部门拥有公司最大的劳动力,约有4,300名全职员工。

 

5

 

可用信息

 

该公司在以下地址维护互联网网站:www.superiorgroupofcompanies.com。公司网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表格的年度报告中。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”),我们在网站上或通过我们的网站提供某些报告和对我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供的报告的修正案。其中包括我们的高级职员、董事和10%股东提交的10-K表年度报告、我们目前的10-K表和第16节申报及其修正案。在我们或他们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会之后,我们会尽快在我们的网站上免费提供这些信息。我们还根据要求免费提供此类文件的电子副本。

 

第 1A 项。风险因素

 

我们的业务、运营和财务状况受到各种风险的影响,其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。以下讨论涉及管理层认为最重要的风险。在评估或做出任何涉及公司的投资决策时,您应考虑这些风险。目前未知或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。

 

与我们的业务和运营相关的风险

 

来自供应商的商品或原材料短缺、我们的生产中断以及我们运营所在国家的当地条件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

在确保替代来源或设施之前,我们的任何供应来源或设施中断,例如2021年发生的广泛中断,都可能对我们的经营业绩产生不利影响。用于制造公司产品的主要原材料包括棉、涤纶、氨纶、棉合成、多合成混合物、纺织品、塑料、玻璃、织物和金属。

 

此类原材料大多来自中国,由我们或我们的供应商直接采购。如果我们无法从中国采购原材料和成品,或者我们的供应商无法从中国采购原材料,则可能会严重扰乱我们的业务。

 

此外,公司和公司的供应商通常在已经和将来可能受到经济不确定性、政治动荡、物流挑战(例如港口罢工和禁运)、外币波动、劳资纠纷、突发卫生事件或美国征收的关税、关税或其他进口法规影响的部分地区采购或制造制成品,所有这些都可能导致额外成本或限制我们对必要商品和原材料的供应。

 

另请参阅”与我们的行业相关的风险——用于制造我们产品的成品、原材料和劳动力的价格上涨可能会大大增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

 

我们的成功取决于对我们的商品名称、商标和其他知识产权的持续保护,我们可能被迫承担大量的费用来维护、捍卫、保护和执行我们的知识产权。

 

我们拥有的知识产权和某些许可知识产权具有重大价值,对我们推销产品的能力至关重要。我们最重要的商品名称是品牌产品领域的BAMKO® 和HPI®、医疗保健服装领域的CID资源和联络中心领域的Office Gurus®。我们最重要的商标是Fashion Seal Healthcare® 和Wink™,这些商标对Superior的医疗保健服装板块的营销和运营至关重要。在截至2023年12月31日的财年中,Fashion Seal Healthcare和Wink分别约占该细分市场销售额的39%和43%。

 

我们无法保证我们拥有或许可的知识产权或业务的运营不会侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。第三方可能会在此基础上对我们提出索赔;如果他们这样做,我们无法向您保证我们将能够成功解决此类索赔。此外,尽管我们寻求对知识产权的国际保护,但一些外国的法律不允许我们在与美国法律相同的程度上保护、捍卫或执行我们的知识产权。我们还可能承担巨额费用,为与使用我们的知识产权有关的法律诉讼进行辩护,或者对使用我们知识产权的其他人提起法律诉讼,这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。也不能保证我们能够根据类似的经济条款或根本就现有许可协议的延期进行谈判和签订。

 

6

 

我们的客户可能会取消或减少订单数量,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

对我们许多客户的销售是按订单进行的。如果我们无法按时完成客户的订单,订单可能会被取消,与客户的关系可能会受到影响,这可能会对我们产生不利影响,尤其是与主要客户的关系时。此外,如果我们的任何客户的业务出现严重衰退,或者未能保持对我们的计划或品牌的承诺,则该客户可能会减少或停止向我们购买商品,这种情况确实如此。客户购买我们的产品数量的减少可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

此外,我们的一些客户不时遇到重大变化和困难,包括所有权合并、购买决策的集中化程度提高、买方流动、重组、破产和清算。客户关系或客户财务状况的重大不利变化可能导致我们限制或终止与该客户的业务,要求我们承担与该客户的应收账款相关的更多信用风险或限制我们收取与该客户先前购买相关的款项的能力,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们的分销系统出现问题,我们满足客户期望、管理库存和完成销售的能力可能会受到损害。

 

我们的产品要么通过我们在美国的配送中心进行分销,要么直接从供应商运送给客户。我们的配送中心和存储地点包括计算机控制和自动化设备,依靠仓库管理系统来管理供应链配送业务,这意味着我们的运营很复杂,需要我们的配送中心和存储地点之间的协调,并且面临许多与网络安全、软件和硬件的正常运行(包括软件和/或硬件之间的连接)、电子或电源中断或其他系统故障相关的风险。我们维持业务中断保险,但它可能无法充分保护我们免受分销系统重大中断可能造成的不利影响,例如长期客户流失或我们的品牌形象受到侵蚀。此外,如果我们无法为配送中心配备足够的人员来满足需求,或者此类人员配备的成本高于历史或预计成本,则我们的运营业绩可能会受到损害。

 

运营配送中心会带来额外的潜在风险,例如工作场所安全问题以及因未能或涉嫌未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的就业索赔。如果我们的配送系统遇到问题,我们满足客户期望、管理库存和配送能力、完成销售和及时履行订单的能力可能会受到损害,这也可能损害我们的声誉和与客户的关系。

 

如果我们无法准确预测客户需求、管理库存和规划未来的开支,我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们根据运营预测和对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和支出水平。为了确保充足的库存供应,我们必须能够预测库存需求和费用,并根据我们对特定产品未来需求的估计,提前向供应商和制造商下订单。我们预测产品需求的能力不时受到并将继续受到各种因素的影响,包括总体市场状况的意外变化,经济状况或消费者对未来经济状况的信心。未能准确预测需求可能会导致库存供应效率低下或成本增加。

 

此外,如果我们的供应商和制造商的发货时间波动加大和/或生产中断,我们可能会出现可供销售的产品短缺的情况。或者,如果我们提前库存发货时间以减轻预期的货运时间波动和/或销售额低于我们的预期,我们可能会出现库存过剩的情况。超过客户需求的库存水平还可能导致库存减记或注销(如2022年发生的那样),以及以折扣价出售多余的库存,这将导致我们的毛利率下降,并可能损害我们品牌的实力和溢价性。

 

此外,低于预期的需求还可能导致制造能力过剩或制造效率降低,这可能导致利润率降低。相反,如果我们低估了客户需求,我们的供应商和制造商可能无法交付满足我们要求的产品,并且为了确保必要的生产能力,我们可能会承担更高的成本,否则我们可能会增加运费。无法满足客户需求以及延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉受损和客户关系受损,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

7

 

我们不时进行收购以扩大我们的业务,这可能会给我们的业务带来风险。

 

作为增长战略的一部分,我们有选择地不时进行收购。我们与行业内的其他人竞争合适的收购候选人。这种竞争可能会提高收购价格,减少我们可用的收购候选人数量。因此,将来我们可能无法以优惠的条件向我们提供收购候选人。

 

收购估值要求我们做出一定的估计和假设,以确定被收购实体的公允价值(包括标的资产和负债)。如果我们对收购资产和负债估值的估计或假设不准确,我们可能会遭受损失和/或意外使用现金流为被收购企业的运营提供资金,这可能是重大的。

 

即使我们能够以优惠的条件收购企业,通过收购来管理增长也是一个艰难的过程,其中包括:整合和培训人员、整合设施和运营程序,以及与收购的业务整合到现有组织中相关的其他流程。

 

与整合相关的意外问题可能会导致额外开支和运营中断,并可能需要管理层过多的关注,其中任何一项都可能对我们实现预期收益(例如收入和成本协同效应)的能力产生负面影响。

 

通过收购实现业务增长通常会增加我们的运营复杂性以及现有和新管理人员的责任水平。管理和维持我们的增长和扩张可能需要大幅加强我们的运营和财务系统和控制,以及额外的行政、运营和财务资源。我们可能需要投资额外的支持人员、设施和系统,以解决与业务或细分市场扩张相关的日益增加的复杂性。这些投资可能导致整体运营成本增加和整个业务的营业利润降低。无法保证我们将成功整合收购的业务或管理我们不断扩大的业务。

 

此外,尽管我们在每次收购之前都会进行尽职调查调查,但无法保证我们会发现或充分保护我们作为继任所有者或运营商可能负责的被收购企业的所有重大负债。未能确定合适的收购,未能在尽职调查过程中发现与此类业务相关的负债,成功整合这些被收购的业务或成功管理我们扩大的业务,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

 

为了为此类收购融资,我们可能需要通过公共或私人融资获得额外资金,包括银行和其他有担保和无抵押借款和/或发行股权或债务证券。无法保证我们能以合理的条件获得此类融资。未来发行的任何股权证券或具有股权特征的债务证券都可能对我们的股东产生稀释作用。

 

如果我们的信息技术系统遭受中断或故障,包括网络攻击,我们的业务运营和声誉可能会受到干扰,运营结果和/或财务状况可能会受到影响。

 

我们依靠信息技术系统来处理交易、与客户沟通、管理我们的业务、处理和维护信息。我们为监控和保护我们的信息技术系统而采取的措施可能无法提供足够的保护,使其免受灾难性事件、电涌、病毒、恶意软件(包括勒索软件)、未经授权访问数据的企图或其他类型的网络攻击。随着网络攻击变得更加频繁、复杂、破坏性和难以预测,任何此类事件都可能对我们的业务运营产生负面影响,例如产品中断导致运营意外延迟、我们向客户交付产品和服务的能力中断、机密或其他受保护的信息丢失、数据损坏以及与维修或更换我们的信息技术系统相关的费用。信息泄露和/或丢失可能会导致销售损失或法律或监管索赔,这可能会对我们的收入和利润产生不利影响或损害我们的声誉。

 

8

 

不遵守数据隐私和安全法律法规可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

 

在我们的正常业务过程中,我们可能会收集敏感数据并将其存储在我们的内部和外部数据中心、云服务和网络中,包括我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息,以及我们的客户、员工和其他人的个人信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去几年中,公司遭受的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性有所增加。尽管我们采取了安全措施,但我们仍无法消除这种风险。

 

美国许多州都颁布了数据隐私和安全法律法规,管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护,例如社会安全号码、财务信息和其他敏感个人信息。例如,美国所有50个州和几个地区现在都有数据泄露法,如果公司遇到未经授权的访问或获取某些个人信息的情况,则要求及时通知受影响的个人,有时还会通知监管机构、信用报告机构和其他机构。其他州法律包括经修订的《加州消费者隐私法》(“CCPA”)。除其他外,CCPA包含收集加利福尼亚州居民个人信息的企业的披露义务,并赋予这些个人与其个人信息有关的新权利,这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。其他州和联邦政府正在考虑新的数据隐私和/或安全法。我们将继续监测和评估这些法律的影响,这些法律可能会对违规行为处以严厉的处罚,为调查和合规带来巨额成本,允许私人集体诉讼,并给我们的业务带来重大潜在责任。

 

在美国境外颁布的数据保护法,例如《欧盟通用数据保护条例》(“GDPR”),也可能适用于我们的某些业务或业务合作伙伴。这些国家与收集、存储、处理和传输个人数据/信息有关的法律要求不断变化。除其他外,《通用数据保护条例》规定了数据保护要求,包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制,要求在某些情况下立即将数据泄露通知数据主体和监管机构,以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括对某些违规行为处以最高2000万欧元或公司总收入的4%的罚款)。世界各地的其他政府机构已经颁布或正在考虑有关数据保护的类似立法和监管提案。

 

上述法律法规的解释和执行尚不确定,可能会发生变化,可能需要大量成本来监测、实施和维持适当的合规计划。不遵守美国和国际数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

 

我们受国际、联邦、国家、地区、州、地方和其他法律法规的约束,不遵守这些法律和法规可能会使我们承担潜在的责任。

 

我们受影响我们业务的国际、联邦、国家、地区、州、地方和其他法律法规的约束,包括但不限于《职业安全与健康法》、《消费品安全法》、《易燃织物法》、《纺织纤维产品识别法》、消费品安全委员会的规章制度、食品、药品和化妆品法、食品药品监督管理局 (FDA) 的规章制度、外国法律和法规 1977 年《反腐败法》(FCPA),各种证券法律法规,包括但不限于1934年的《证券交易法》、1933年的《证券法》和《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》、各种劳动、工作场所和相关法律以及环境法律法规。不遵守此类法律法规可能会使我们面临潜在的责任,并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务可能会受到我们预付款的制造商的不良业绩的影响。

 

我们已经与制造商签订了协议,根据协议,我们在成品的装运和交付之前支付原材料和服务的费用。如果向因金融不稳定、地缘政治动荡或其他因素而无法履行合同义务的制造商支付预付款,我们可能会蒙受无法收回的损失,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

9

 

技术举措的实施可能会在短期内扰乱我们的运营,无法提供预期的收益。

 

随着我们业务的增长,我们将继续对我们的技术进行大量投资,包括在仓库管理、企业风险管理和产品设计领域。与实施技术计划相关的成本、潜在问题和中断可能会在短期内干扰或降低我们的运营效率。它们还可能要求我们从核心业务中转移资源,以确保成功实施。此外,新的或升级的技术可能无法提供预期的好处,可能需要比预期更长的时间才能实现预期的好处,可能会失败或成本可能超过预期。

 

未能与员工保持积极的劳动关系可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的运营严重依赖员工,任何因与员工关系不佳而导致的劳动力短缺、中断或停工都可能降低我们的营业利润率和收入。尽管我们认为我们的员工关系良好,而且目前很少有员工受集体谈判协议的约束,但工会传统上一直活跃在美国服装行业,最近总体上变得更加活跃。我们的员工队伍不时受到工会组织努力的影响,随着我们业务的扩大或变化,我们未来可能会受到工会组织工作的约束。组建员工工会可能会增加我们的运营成本或限制我们的运营灵活性。

 

我们的业务可能会受到不可预见或灾难性事件的影响,包括流行病或其他广泛的突发卫生事件、恐怖袭击、极端天气事件或其他自然灾害和其他不可预测的事件的出现。

 

不可预见或灾难性事件的发生,例如流行病或其他广泛的突发卫生事件(或对此类流行病或紧急情况可能性的担忧)、恐怖袭击、极端天气事件或其他自然灾害或其他不可预测的事件的出现,可能会造成经济和金融混乱,并可能导致运营困难(包括旅行限制),从而损害我们采购和提供产品和服务以及管理业务的能力,并可能产生负面影响我们客户的能力或愿意购买我们的产品和服务。

 

我们的一些地点和供应商的地点,例如位于美国、中美洲和海地的分支机构,也受到飓风、地震、洪水和其他极端天气事件的影响;此类事件可能造成的损失可能会影响我们的产品和服务的供应。

 

与我们的行业相关的风险

 

用于制造我们产品的成品、原材料和劳动力的价格上涨可能会大大增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

 

用于制造公司制成品的主要原材料包括棉、涤纶、氨纶、棉合成、多合成混合物、纺织品、塑料、玻璃、织物和金属。我们为这些面料和组件以及我们的制成品支付的价格取决于用于生产它们的原材料的市场价格,主要是棉花和合成织物的化学成分,包括化学品和染料等原料。

 

这些制成品和原材料受到天气、供应条件、政府监管、经济和政治气候、货币汇率、劳动力成本和其他不可预测因素造成的价格波动的影响。石油价格的波动也可能影响化学品、染料和聚酯纱线等相关项目的价格。

 

除非我们能够以更高的价格将成本转嫁给客户,否则原材料价格的上涨可能会增加我们的销售成本并降低我们的盈利能力。此外,如果我们的一个或多个竞争对手能够利用原材料价格的下跌或优惠的采购协议来降低生产成本,我们可能会面临来自这些竞争对手的定价压力,并可能被迫降低价格或面临收入下降,这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

10

 

我们在行业内面临激烈的竞争,如果我们无法有效应对这种竞争,我们的收入和/或利润可能会减少。

 

制服和企业标识服装、促销产品和业务流程外包行业的客户主要根据所提供产品和服务的质量、价格和广度来选择供应商。在我们所服务的地理区域内,我们遇到了来自多家公司的竞争。

 

我们的品牌产品板块的主要竞争对手包括BDA, Inc.、HALO Branded Solutions, Inc.、Staples, Inc.、Cimpress PLC、HH Global Group Limited和Lands'End, Inc.等公司。

 

我们的医疗保健服装板块的主要竞争对手包括Medline Industries, Inc.、Careismatic Brands、Barco Uniforms, Inc.、FIGS, Inc.、Encopass Medical and Standard Textile Co., Inc.等公司。

 

我们联络中心领域的主要竞争对手包括TaskUs、Transparent BPO、Concentrix + Webhelp、Focus Services、Ubiquity、CCI和RDI等公司。

 

我们还与众多国外、地区和本地竞争对手竞争,这些竞争对手因市场而异。如果我们现有或未来的竞争对手试图通过降低价格来获得或保留市场份额,我们可能会被要求降低价格,这将对我们的经营业绩产生不利影响。同样,如果客户或潜在客户认为我们现有或未来竞争对手提供的产品或服务质量高于我们的产品或服务,或者是更广泛的产品组合的一部分,我们的收入可能会下降,这将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

全球、国家或区域经济放缓、失业率高、就业机会减少、税法变化或成本增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的许多产品供工人使用,因此,我们的业务前景取决于全球、国家和地区层面的就业水平和整体经济状况等因素。我们的收入受到客户开设和关闭地点以及裁员和增加的影响,包括自愿离职和自动化程度的提高。如果我们无法抵消这些影响,例如通过增加新客户或通过更广泛的产品和服务组合扩大与现有客户的关系,我们的收入增长率将受到负面影响。同样,税率的提高或税法或其他法规的其他变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

 

尽管我们认为我们的风险敞口不比竞争对手大,但除非我们能够通过按比例提高产品和服务价格来弥补这种增长,否则面料、天然气、汽油、工资、员工福利、保险成本和其他产品成本组成部分的价格上涨可能会对我们产生不利影响。竞争和总体经济条件可能会限制我们和竞争对手提高价格以弥补产品成本增长的能力。

 

品牌制服、医疗保健服装和促销产品行业受到定价压力的影响,这可能导致我们降低产品收取的价格,并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们的许多竞争对手还从发展中国家采购产品需求,以实现更低成本的运营环境,成本可能低于我们的海上设施,这些制造商可能会利用这些节省的成本来降低价格。我们的一些竞争对手比我们拥有更大的购买力,这可能使他们能够以更低的成本获得产品。为了保持竞争力,我们可能会不时调整价格和利润率,以应对这些全行业的定价压力。

 

此外,客户对津贴、激励措施和其他形式的经济支持的需求增加可能会降低我们的利润率并影响我们的盈利能力。

 

如果我们被迫降低价格,无法按比例降低产品成本,或者如果我们的产品成本增加并且我们无法按比例提高价格,我们的财务业绩将受到这些定价压力的负面影响。

 

11

 

我们的经营业绩可能会受到全球经济和政治状况以及这些条件对客户业务和业务活动水平的影响的不利影响。

 

近年来的经济和政治事件以各种方式改变了我们和其他美国公司的运营格局。为了应对通货膨胀压力,美联储一再提高利率,导致我们、客户、供应商和其他依赖债务融资的公司的借贷成本增加。鉴于持续的通货膨胀压力,美联储可能会决定再次加息。

 

世界事件,例如俄罗斯入侵乌克兰以及由此产生的经济制裁,已经影响了全球经济,包括加剧了通货膨胀和其他压力。此外,哈马斯对以色列发动恐怖袭击后,中东地区爆发更广泛战争的威胁可能会影响油价,并对全球经济产生其他影响。这两场危机都可能对能源和粮食市场以及全球贸易产生深远影响。

 

不断升级的中东战争、长期的通货膨胀状况、高利率和/或提高的利率、与俄罗斯-乌克兰危机有关的额外制裁或报复措施或其他情况,可能会进一步对美国和国际商业产生负面影响,并加剧或延长能源价格居高不下的时期。目前,这些经济和政治事件的范围和持续时间及其对经济和公司的影响尚无法预测,但对公司业务的影响可能是重大的。

 

由于不断变化的美国和地缘政治环境或其他因素导致的贸易监管、配额、关税、关税或其他限制的变化,例如与中国有关的变化,可能会对我们的收入和经营业绩造成重大损害,例如增加我们的成本和/或限制我们可以进口的产品数量。

 

我们的业务受各种国际贸易协定和法规的约束,例如《多米尼加共和国-中美洲自由贸易协定》(CAFTA-DR)、加勒比盆地贸易伙伴关系法(CBTPA)、经修订的海地半球伙伴关系鼓励法(HOPE)、2008年《粮食保护和能源法》(HOPE II)、《2010年海地经济振兴计划》(HELP)、《非洲增长与机会法》(AGOA)、《中东自由贸易法》贸易区倡议(MEFTA)和世界贸易的活动和法规组织(世贸组织)。

 

通常,这些贸易协定和法规通过减少或取消对在特定国家生产的产品征收的配额、关税和/或关税来使我们的业务受益。但是,贸易协定和法规也可能施加对我们的业务、收入和经营业绩产生重大不利影响的要求,例如限制我们可以购买原材料的国家,限制符合免税条件的产品,以及对可能从特定国家进口到美国的产品设定配额、关税和/或关税。

 

我们的品牌产品和医疗保健服装板块中运往美国的某些入境产品需缴纳根据进口时商品的制造成本评估的关税。因此,我们不得不提高某些产品的价格,并可能被要求进一步提高这些价格,或者提高其他产品的价格,这可能会导致客户流失并损害我们的经营业绩。作为对从中国进口的产品征收的关税的部分回应,我们已将部分生产转移到中国境外,并可能寻求将额外的产量转移出中国,这可能会导致成本增加和运营中断。

 

生产或进口我们产品的国家可能会不时地对必须在哪里购买原材料才有资格享受免税或减税征收新的配额、关税、关税和要求。这些国家还可能对我们的进口制定额外的工作场所法规或其他限制,或对现有限制进行不利修改。这些成本和限制的不利变化可能会损害我们的业务。

 

我们无法保证未来的贸易协定或法规不会为我们的竞争对手提供相对于我们的优势或增加我们的成本,这两者都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们也无法保证不断变化的地缘政治和美国政治环境不会导致对我们公司产生不利影响的贸易协议或法规的修改。美国政府可能会决定对来自这些国家(包括我们进口原材料或生产产品的国家)的产品或原材料实施或修改现有的进口配额、关税、关税或其他限制。任何此类配额、关税、关税或限制都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

12

 

服装行业,包括品牌制服和医疗保健,受不断变化的时尚趋势的影响,如果我们错误地判断了消费者的偏好,我们的一个或多个品牌的形象可能会受到影响,对我们产品的需求可能会减少。

 

服装行业,包括品牌制服和医疗保健,受不断变化的客户需求和不断变化的时尚潮流的影响,我们的成功还取决于我们预测和迅速应对这些变化的能力。未能预测、识别或及时应对不断变化的趋势或风格可能会导致对我们产品的需求减少,以及库存过剩和降价,这可能会导致库存减记,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们错误地判断了消费者的偏好,我们的品牌形象可能会受到损害。我们认为,与许多其他服装制造商相比,我们的产品总体上不受时尚潮流的影响,因为我们生产和销售的大多数产品都是品牌制服、磨砂膏和其他配饰。

 

我们的联络中心业务取决于外包的趋势。

 

我们的联络中心业务和该细分市场的增长在很大程度上取决于外包客户联系管理服务的行业趋势。无法保证这种趋势会持续下去,因为各组织可能会选择自己提供此类服务。这种趋势的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还与利用新兴技术和资产(例如人工智能和聊天机器人)的公司竞争。除其他外,这些竞争对手可能提供的产品和服务可能为我们在市场上提供的服务提供自动替代方案,或者以其他方式改变联络中心的参与方式,从而降低我们的外包客户合同管理解决方案对现有和潜在客户的吸引力。随着这些竞争对手的成熟和能力的扩展,我们可能会面临来自这些竞争对手的日益激烈的竞争。

 

与我们的债务和退休计划义务相关的风险

 

我们的债务可能会限制可用于投资我们持续业务需求的现金流。

 

截至2023年12月31日,我们的合并负债总额为9,440万美元。我们的未偿债务可能会对我们的业务产生负面影响,例如要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,减少用于为营运资金、资本支出、收购、分红、股票回购和其他一般公司用途提供资金的现金流,以及增加我们对不利经济或行业条件的脆弱性。

 

我们的信贷协议包含限制了我们经营业务的灵活性的限制。

 

我们的高级担保信贷协议包含各种契约,限制了我们参与特定类型交易的能力。除其他外,这些契约限制了我们和我们的受限制子公司的能力:

 

• 承担额外债务或发行某些优先股;

• 支付股息、回购或分配我们的股本,或进行其他限制性付款;

• 进行某些投资;

• 出售某些资产;

• 收购其他业务;

• 创建留置权;

• 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产;以及

• 与我们的关联公司进行某些交易。

 

公司几乎所有的运营资产都是作为我们债务的抵押品抵押的。我们的信贷协议要求遵守特定的财务比率和契约,并满足特定的财务测试。根据我们的信贷协议,未能满足任何财务比率、契约或财务测试都可能导致违约。如果发生违约事件,我们的贷款人可能会增加我们的借贷成本,限制我们在信贷额度下获得额外借款的能力,加速偿还所有未偿还款项或对信贷协议下质押的抵押品强制执行利息。

 

根据无准备金的补充高管退休计划,我们有大量债务,如果根据该计划到期付款,我们的可用现金流可能会受到不利影响.

 

该公司是无资金的补充高管退休计划(“SERP”)的赞助商。如果根据SERP到期付款,我们将不得不使用来自运营或其他来源的现金流来为我们的债务提供资金。截至2023年12月31日,我们有1,360万美元的与SERP相关的无准备金债务。

 

13

 

与我们的普通股相关的风险

 

某些现有股东拥有重要的控制权。

 

截至2023年12月31日,我们的执行官和董事及其某些家族成员共拥有约29.4%的已发行普通股。因此,我们的执行官和董事及其某些家庭成员对我们董事会的选举、任何其他需要股东批准的事项的批准或不批准以及我们公司的事务和政策具有重大影响。

 

我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正重大缺陷,也无法以其他方式维持有效的财务报告内部控制体系,则可能导致我们无法防止或及时发现公司财务报表的重大错报。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。正如 “第9A项” 中进一步披露的那样。控制和程序” 在本10-K表年度报告中,管理层发现了与联络中心部分某些专有信息技术系统内的职责分离、变更管理和用户访问相关的重大缺陷。尽管这些控制缺陷并未导致合并财务报表的错报,但重大缺陷可能导致错报,影响账户余额或披露,从而导致合并财务报表出现本来无法及时预防或发现的重大错报。

 

尽管我们正在实施补救这一实质性缺陷的计划,但我们无法确定这些计划是否成功。如果我们的补救措施不足以解决重大缺陷,或者如果我们在财务报告内部控制中发现或出现一个或多个其他重大缺陷或重大缺陷,或者我们的披露控制和程序再次被确定为无效,则我们可能无法防止或识别违规行为,也无法确保公平准确地列报向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的财务报表。此外,如果我们的财务报告内部控制或确定我们的披露控制和程序无效时出现重大缺陷或未能采取补救措施,则可能产生其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果,包括对我们普通股市场价格的不利影响、美国证券交易委员会或其他监管机构的潜在行动或调查、股东诉讼、投资者信心丧失以及损害我们的声誉。

 

我们最近确认了减值费用,并将来可能会确认减值费用,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据美国公认会计原则(“GAAP”)的要求,我们对无形资产和长期资产进行减值评估。这些会计原则要求我们在情况表明资产账面价值超过其估计公允价值时记录减值费用。例如,在截至2022年12月31日的年度中,公司记录的非现金商誉和无限期实名减值费用分别为4,590万美元和560万美元。

 

我们的无形资产和长期资产的估计公允价值受我们运营所在地总体经济状况的影响。这些总体经济状况的恶化可能导致:

 

• 收入下降,这可能导致产能过剩和运营现金流下降;

• 降低管理层对未来收入和运营现金流增长的估计;

• 借款利率上升和其他影响我们加权平均资本成本的因素恶化;以及

• 房地产价值恶化。

 

14

 

如果我们对无形资产或长期资产的评估显示账面价值出现减值,我们确认了减值费用,则这可能会再次对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响,可能造成重大影响。

 

我们的股价可能会发生重大变化,我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格或根本无法转售我们的普通股,他们可能会因此损失全部或部分投资。

 

根据纳斯达克股票市场的报告,我们普通股的交易价格可能会因多种因素而波动,例如 “与我们的业务有关的风险” 中列出的因素,包括但不限于以下因素,其中一些是我们无法控制的:

 

• 我们经营业绩的季度变化;

• 与证券分析师和投资者预期不同的经营业绩;

• 与竞争对手不同的经营业绩;

• 对我们未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计;

• 我们、我们的竞争对手或供应商发布的重大合同、收购、资产剥离、联合营销关系、合资企业或资本承诺的公告;

• 第三方发布的针对我们的重大索赔或诉讼的公告;以及

•一般的国内和国际经济状况。

 

此外,股票市场经历了波动,在某些情况下,这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

过去,在经历了一段时间的市场波动之后,股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼,无论此类诉讼的结果如何,都可能造成巨额成本,并会转移资源和执行管理层对我们业务的注意力。

 

无法保证我们会继续为普通股支付股息,我们的债务可能会限制我们支付普通股股息的能力。

 

普通股现金分红的支付取决于我们对适用法律的遵守情况,并取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的信贷协议包含对我们支付股息能力的限制,我们未来产生的任何债务的条款可能包含这些限制。尽管我们过去曾支付过现金分红,但无法保证我们将来会继续派发任何股息。

 

一般风险因素

 

我们在国内和国际司法管辖区定期受到诉讼,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会不时参与有关产品责任、雇佣惯例、知识产权侵权、破产、电话营销合规、消费者保护和其他诉讼或执法事项的法律或监管行动。这些诉讼可能在因对公司被告积极适用法律和程序而闻名的司法管辖区进行。

 

我们受到诉讼趋势的影响,包括根据各种消费者保护和就业法提起的集体诉讼指控。由于国内外司法管辖区的诉讼固有的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。这些诉讼可能会导致我们产生费用,并可能要求我们投入资源为这些索赔进行辩护,并最终可能导致损失或其他补救措施,例如产品召回,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

15

 

全球金融市场的波动可能会对业绩产生不利影响。

 

过去,全球金融市场经历过极端混乱,包括证券价格波动、流动性和信贷可用性降低、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降等。可能会有进一步的变化或波动,这可能会给我们的业务带来挑战并对我们的财务业绩产生负面影响。未来金融市场信贷的任何紧缩都可能对我们的客户和供应商为大量采购和运营获得融资的能力产生不利影响,并可能导致我们产品和服务的订单和支出减少。我们无法预测金融市场中断和不利经济状况可能持续的时间和严重程度,以及它们可能对我们的业务和财务状况产生的影响。

 

此外,大幅或持续的通货膨胀可能会对我们的运营、一般和管理费用产生不利影响。请参阅”我们的经营业绩可能会受到全球经济和政治状况以及这些条件对客户的影响的不利影响业务和业务活动水平” 上面描述了最近的通货膨胀压力。在通货膨胀时期,这些成本的增长速度可能高于我们通过面向客户的定价调整、替代供应来源或其他措施抵消成本的能力。通货膨胀还可能对消费者支出产生不利影响,这可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响。如果由于通货膨胀,我们的运营和其他支出增长速度快于预期,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

无法吸引和留住密钥管理人员或其他人员可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的技能、经验和努力。如果出于任何原因,一名或多名高级管理人员或关键人员无法在公司保持活跃,或者我们无法吸引和留住高级管理层或关键人员,或者我们的成本大幅增加,我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们无法准确预测未来的纳税负债,面临更高的税收水平或我们的税收突发事件得到不利解决,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们开展业务的司法管辖区(包括美国)的税法或法规的变化,或税法解释方式的变化,可能会进一步影响我们的有效税率,进一步限制我们汇回未分配的离岸收益的能力,或对我们目前的做法施加新的限制、成本或禁令,减少我们的净收入并对我们的现金流产生不利影响。

 

我们还需要接受美国和其他司法管辖区的税务审计,我们的税收状况可能会受到税务机关的质疑。尽管我们认为我们目前的税收规定是合理和适当的,但无法保证这些项目将按应计金额结算,将来不会确定额外的税收风险,也无法保证任何此类风险都不需要额外的税收储备。由于我们的纳税申报状况受到质疑而产生的税额的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

 

第 1B 项。未解决的员工评论

 

没有。

 

16

 

第 1C 项网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

我们认识到网络威胁的数量和复杂性不断增加,因此我们有责任认真保护我们职权范围内的信息和系统。我们将网络安全威胁风险与其他公司风险一起视为整体风险评估流程的一部分。我们的网络安全流程旨在提供一种全面的方法来评估、识别、管理、缓解和应对网络安全威胁。

 

我们维持基于风险的方法的网络安全风险计划。我们使用符合我们特定信息系统、控制系统和企业数据的风险和敏感性的、具有成本效益的控制措施。我们的网络安全计划纳入了来自多个来源的最佳实践和行业标准,旨在遵守适用的法规。网络安全计划包括但不限于以下内容:风险评估、政策和程序、培训和认识、审计、日志收集和分析、威胁搜寻和情报监视、合规性监测和测试以及事件响应。

 

必要时,我们的内部专业人员会与外部主题专家合作。所有参与此类事务的第三方都要接受审查,以确保它们符合我们的安全标准。我们会定期审查我们的第三方项目,以确保提供商保持必要的保护和能力水平,并监督和识别此类活动可能带来的网络安全风险和/或威胁。

 

作为我们在本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素的一部分,我们描述了来自网络安全威胁的风险如何对我们产生重大影响,包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。

 

网络安全治理

 

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分,也是我们董事会和管理层关注的领域。我们的董事会及其公司治理、提名和道德委员会负责监督我们的网络安全风险,包括网络安全风险管理政策和协议的有效性,而我们的首席信息官(CIO)则负责我们的网络安全战略和执行。

 

作为董事会监督的一部分,其公司治理、提名和道德委员会完全由独立董事组成,负责接收执行管理层关于预防、检测、缓解和补救网络安全事件的季度报告。董事会至少收到执行管理层的年度报告。此外,我们还制定了内部上报网络安全事件的流程,并在适当时向董事会(或相应的委员会)报告,以及向董事会通报此类事件的最新情况,直至事件得到解决。

 

我们的首席信息官拥有超过25年的技术和信息系统领导经验,包括担任多家以消费者为中心的公司的首席信息官。我们的首席信息官向首席执行官汇报。

 

17

 

第 2 项。属性

 

下表描述了截至2023年12月31日我们拥有或租赁的材料设施:

 

地点

 

状态

 

平方英尺

 

用途

佛罗里达州圣彼得堡

 

已租用

  8,193  

企业、品牌产品、医疗保健服装和联络中心

伯利兹贝尔莫潘

 

已租用

  33,470  

联络中心

加利福尼亚州康普顿

 

已租用

  24,449  

品牌产品

德克萨斯州科佩尔

 

已租用

  114,105  

医疗服装

阿肯色州尤多拉

 

已租用

  260,000  

品牌产品和医疗保健服装

牙买加金斯敦

 

已租用

  19,500  

联络中心

萨尔瓦多拉利伯塔德

 

已拥有

  52,591  

联络中心

路易斯安那州普罗维登斯湖

 

已租用

  215,000  

品牌产品和医疗保健服装

密西西比州列克星敦

 

已拥有

  40,000  

医疗服装

阿肯色州蒙蒂塞洛

 

已租用

  92,000  

品牌产品和医疗保健服装

路易斯安那州橡树林

 

已租用

  68,330  

品牌产品

海地瓦纳明特

 

已租用

  120,000  

品牌产品和医疗保健服装

乔治亚州桃树角

 

已租用

  23,400  

品牌产品

亚利桑那凤凰城

 

已租用

  116,850  

品牌产品

伊利诺伊州罗密欧维尔

 

已租用

  28,290  

品牌产品

伯利兹圣伊格纳西奥

 

已拥有

  11,732  

联络中心

萨尔瓦多圣萨尔瓦多

 

已租用

  17,777  

联络中心

多米尼加共和国圣地亚哥

 

已租用

  7,900  

联络中心

 

该公司正在实施一项旨在维护和改善其设施的计划。该公司的房产具有足够的生产能力,可以满足公司当前的需求以及可预见的将来的需求。

 

第 3 项。法律诉讼

 

在正常业务过程中,我们是某些诉讼的当事方。我们认为,这些诉讼无论是个人还是总体而言,都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

 

18

 

第二部分

 

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

Superior普通股交易的主要市场是纳斯达克股票市场,股票代码为 “SGC”。

 

我们宣布,在截至2023年12月31日的财政年度中,现金分红总额为每股0.56美元,这些分红在2023年第一、第二、第三和第四季度支付。

 

我们打算定期向普通股持有人支付季度分红,其金额可能会不时变化;但是,无法保证我们实际上会定期支付此类分配。未来的分配将由董事会自行决定申报和支付,并将取决于经营活动产生的现金、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

 

根据我们的信贷协议,如果存在违约事件,我们不得向股东进行分配。公司完全遵守该协议的所有条款、条件和承诺。

 

2024 年 2 月 27 日,我们有 126 名登记在册的股东。

 

有关公司股权薪酬计划的信息参考了本表格10-K第三部分第12项中题为 “股权薪酬计划信息” 的部分中规定的信息。

 

发行人购买股票证券

 

下表列出了在截至2023年12月31日的三个月中,Superior Group of Companies, Inc.或任何 “关联购买者”(定义见《交易法》第10b-18 (a) (3) 条)或以其名义购买我们的普通股的相关信息。

 

时期

  购买的股票总数     每股支付的平均价格     作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数     根据计划或计划可以购买的最大股票数量 (1)  

2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日

    -     $ -       -          

2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日

    -       -       -          

2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

    -       -       -          

总计

    -       -       -       657,451  

 

(1) 2019年5月2日,公司董事会批准了公司高达75万股已发行普通股的股票回购计划。对于公司根据该计划进行股票回购的期限,没有到期日或其他限制。该计划下的所有购买都将是公开市场交易。

 

第 6 项。已保留

 

19

 

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下讨论应与我们的财务报表一起阅读,财务报表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩,以及我们在2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,载于本10-K表的其他地方。本讨论和分析中包含的或本10-K表格其他地方列出的某些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本10-K表格的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 部分,讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此外,我们使用非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩。有关使用此类非公认会计准则财务指标的重要信息,包括与最具可比性的GAAP指标的对账,请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。

 

最近的收购

 

2022年5月1日,公司通过BAMKO收购了总部位于佐治亚州诺克罗斯的卫报产品公司(“卫报”)的几乎所有资产。Guardian是一家品牌商品公司,是向全国汽车经销商提供促销产品的领先供应商之一。此次收购的收购价格包括以下内容:(a)1,110万美元现金,(b)发行116,550股Superior普通股(“Guardian Stock”),三年内按比例归属,以及(c)根据截至2025年4月的收购业务业绩,估计未来可能支付的额外或有对价约230万美元。收购完成后的三年内,Guardian股票将受到转让限制。

 

商业展望

 

Superior由三个可报告的业务部门组成:(1)品牌产品,(2)医疗保健服装和(3)联络中心。从2022年第二季度开始,公司调整了其应报告的细分市场,以适应其组织职责、管理结构和运营模式的变化。在实施当前分部报告之前,该公司的制服及相关产品板块包括医疗保健服装和制服。作为应报告细分市场变更的一部分,制服业务的品牌部分与之前的促销产品板块合并,形成了品牌产品板块,医疗保健服装业务成为了自己的细分市场,名为Healthcare Apparel,与公司职能相关的收入和支出不再显示在分部业绩中。之前的远程人员配置解决方案细分市场更名为联络中心细分市场。所有前一时期的分部信息均已重新编制,以反映可报告的分部的这一变化。

 

 

品牌产品  
在我们的品牌产品领域,我们为客户生产和销售定制的销售解决方案、促销产品和品牌制服计划。作为战略品牌合作伙伴,我们为客户提供定制的品牌解决方案和策略,以产生良好的品牌印象,提高客户保留率并提高员工参与度。我们的产品销售给各行各业的客户,包括零售、酒店、餐饮服务、娱乐、科技、运输和其他行业。该细分市场的销售量受到多种因素的影响,包括客户的营销计划和客户员工的流失率,这些因素通常是由地点的开业和关闭所驱动的。从长远来看,我们相信该细分市场的协同作用将为向新老客户交叉销售产品创造机会。

 

医疗服装

 

在我们的医疗保健服装领域,我们(通过第三方或在我们自己的设施中)生产和销售各种医疗服装,例如磨砂膏、实验室外套、防护服装和患者服。我们主要向美国的医疗保健洗衣店、经销商、分销商和零售商销售我们品牌的医疗保健服务服装。从长远来看,我们预计,对包括Fashion Seal Healthcare® 和Wink™ 在内的标志性营销品牌的需求将继续为增长和增加市场份额提供机会。

 

20

 

联络中心

在我们在萨尔瓦多、伯利兹、牙买加、多米尼加共和国和美国开展业务的联络中心部门(也称为 “The Office Gurus”)中,我们向北美客户提供外包的近岸业务流程外包、联系和呼叫中心支持服务。这些服务也在内部向公司的另外两个运营部门提供。Office Gurus已成为屡获殊荣的业务流程外包商,提供入站和出站语音、电子邮件、短信、聊天和社交媒体支持。随着企业寻求在保持高质量客户支持的同时降低运营成本,近岸呼叫中心市场已经增长。近岸运营商能够以低廉的价格提供与美国同行相当的服务。凭借旨在吸引和留住所有地点顶尖人才的环境和职业道路,我们相信The Office Gurus完全有能力继续发展这项业务。

 

全球经济和政治状况

 

近年来的经济和政治事件以各种方式改变了我们和其他美国公司的运营格局。为了应对通货膨胀压力,美联储一再提高利率,导致我们、客户、供应商和其他依赖债务融资的公司的借贷成本增加。

 

世界事件,例如俄罗斯入侵乌克兰以及由此产生的经济制裁,已经影响了全球经济,包括加剧了通货膨胀和其他压力。此外,哈马斯对以色列发动恐怖袭击后,中东地区爆发更广泛战争的威胁可能会影响油价,并对全球经济产生其他影响。这两场危机都可能对能源和粮食市场以及全球贸易产生深远影响。

 

不断升级的中东战争、长期的通货膨胀状况、高利率和/或提高的利率、与俄罗斯-乌克兰危机有关的额外制裁或报复措施或其他情况,可能会进一步对美国和国际商业产生负面影响,并加剧或延长能源价格居高不下的时期。目前,这些经济和政治事件的范围和持续时间及其对经济和公司的影响尚无法预测,但对公司业务的影响可能是重大的。

 

结果摘要

 

净收益(亏损)

 

该公司在截至2023年12月31日的年度中创造了880万美元的净收入,在截至2022年12月31日的年度中净亏损3,200万美元。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度净收入的增长主要是由于商誉和上一年度产生的5150万美元的无限期无形资产减值费用,库存减记减少了1,120万美元,但部分被所得税支出、联络中心销售和管理费用以及利息支出的增加所抵消。

 

调整后 EBITDA

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,调整后的息税折旧摊销前利润(非公认会计准则财务指标)分别为3,350万美元和2790万美元。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度调整后的息税折旧摊销前利润有所增加,这主要是由于库存减记的减少,但联络中心销售和管理费用的增加部分抵消了这一点。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收益(亏损)的对账,这是其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标,请阅读下面的 “非公认会计准则财务指标”。

 

21

 

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

 

运营

 

下表列出了我们的财务业绩摘要(以千计,百分比除外):

 

   

在截至12月31日的年度中

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

 

净销售额:

                       

品牌产品

  $ 342,680     $ 387,931       (11.7 %)

医疗服装

    113,878       113,321       0.5 %

联络中心

    91,500       84,218       8.6 %

净分段间淘汰次数

    (4,756 )     (6,639 )     (28.4 %)

合并净销售额

    543,302       578,831       (6.1 %)
                         

毛利率:

                       

品牌产品

    114,627       114,797       (0.1 %)

医疗服装

    42,281       32,602       29.7 %

联络中心

    49,148       49,779       (1.3 %)

净分段间淘汰次数

    (2,509 )     (3,819 )     (34.3 %)

合并毛利率

    203,547       193,359       5.3 %
                         

销售和管理费用:

                       

品牌产品

    88,225       90,118       (2.1 %)

医疗服装

    38,209       39,295       (2.8 %)

联络中心

    39,682       33,631       18.0 %

分段间淘汰赛

    (2,509 )     (3,819 )     (34.3 %)

其他

    19,598       17,095       14.6 %

合并销售和管理费用

    183,205       176,320       3.9 %
                         

商誉减值费用

    -       45,918       (100.0 %)

无形资产减值费用

    -       5,581       (100.0 %)

其他定期养老金费用

    855       2,116       (59.6 %)

利息支出

    9,718       4,894       98.6 %

出售不动产、厂房和设备的收益

    -       3,435       (100.0 %)

所得税支出前的收入(亏损)

    9,769       (38,035 )     (125.7 %)

所得税支出(福利)

    997       (6,065 )     (116.4 %)

净收益(亏损)

  $ 8,772     $ (31,970 )     (127.4 %)

 

净销售额

 

该公司的净销售额从截至2022年12月31日止年度的5.788亿美元下降6.1%至截至2023年12月31日止年度的5.433亿美元。下降的主要原因是品牌产品的净销售额下降,但部分被医疗保健服装和联络中心净销售额的增长所抵消。

 

与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度品牌产品的净销售额下降了11.7%,达到4530万美元。下降的主要原因是,2023年上半年需求减少,这是由于当时的市场状况收紧了客户的广告支出,针对某些客户推出新品牌制服的时机以及在 COVID-19 疫情缓解的推动下,个人防护设备的净销售额减少了630万美元。这些下降被2022年5月收购Guardian导致的1,280万美元净销售额增长部分抵消。

 

22

 

与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的财年,医疗保健服装的净销售额增长了0.5%,达到60万美元。这一增长主要是由于数字销售的增长,包括在截至2023年12月31日的年度中推出了直接面向消费者的网站,但部分被COVID-19疫情后行业库存水平饱和导致2023年医疗服装需求减少所导致的艰难市场条件所抵消。

 

与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度中,联络中心在分部间淘汰前的净销售额增长了8.6%,分部间淘汰后的净销售额增长了11.8%。这些增长主要归因于2023年新客户的加入。

 

毛利率

 

毛利率定义为净销售额减去销售成本。销售商品的成本主要包括购置库存的直接成本,包括我们的品牌产品和医疗保健服装细分市场的商品成本、入境运费、购买成本和检验成本。为我们的联络中心部门销售的商品成本包括代理人的工资和与工资相关的福利。公司在净销售额中包括向客户收取的运费和手续费。与出境货运相关的运费和手续费记入销售商品成本。公司配送中心的占用和运营成本包含在销售和管理费用中。毛利率定义为毛利率除以净销售额。

 

截至2023年12月31日的财年,该公司的毛利率为37.5%,截至2022年12月31日止年度的毛利率为33.4%。加息的主要原因是库存减记减少了1,120万美元,以及我们品牌产品板块(公司最大的细分市场)的毛利率有所提高。截至2022年12月31日止年度的库存减记包括减记与医疗保健服装板块中已停产款式和个人防护设备相关的过剩和过时库存1140万美元。

 

截至2023年12月31日的财年,我们的品牌产品板块的毛利率为33.5%,截至2022年12月31日的年度毛利率为29.6%。利率上调主要是由定价和客户组合的有利变化、供应链成本的降低以及库存减记减少140万美元推动的。

 

截至2023年12月31日的财年,我们的医疗保健服装板块的毛利率为37.1%,截至2022年12月31日的年度毛利率为28.8%。利率上调主要是由于库存减记减少了980万美元,但部分被艰难的市场条件和调整库存水平的战略努力导致销售价格下降所产生的影响所抵消。

 

截至2023年12月31日的财年,我们的联络中心板块的毛利率为53.7%,截至2022年12月31日的年度为59.1%。费率下降的主要原因是我们代理商的员工相关成本增加,但部分被价格上涨所抵消。

 

销售和管理费用

 

截至2023年12月31日止年度,总销售和管理费用占净销售额的百分比为33.7%,截至2022年12月31日止年度的总销售和管理费用为30.5%。加息主要归因于支出去杠杆化,原因是品牌产品净销售额下降了11.7%,联络中心板块的销售和管理费用增加,以及2023年确认的50万美元未实现亏损,而2022年书面看跌期权的未实现收益为160万美元,但被坏账支出的减少部分抵消。有关书面看跌期权的更多信息,请参阅财务报表附注1中的披露,该披露以引用方式纳入此处。

 

截至2023年12月31日的财年,我们品牌产品板块的净销售、销售和管理费用占净销售额、销售和管理费用的百分比为25.7%,截至2022年12月31日的年度为23.2%。利率上升的主要原因是支出去杠杆化,2023年净销售额和整合与促销产品库存相关的仓库设施的成本下降了11.7%,但由于收款工作的改善,坏账支出减少了230万美元,部分抵消了这一下降。

 

截至2023年12月31日的财年,医疗保健服装板块的净销售、销售和管理费用占净销售额、销售和管理费用的百分比为33.6%,截至2022年12月31日的年度为34.7%。费率下降的主要原因是管理费用的减少。

 

23

 

截至2023年12月31日的财年,联络中心板块的净销售额、销售和管理费用占净销售额、销售和管理费用的百分比为43.4%,截至2022年12月31日的年度为39.9%。加息主要归因于员工相关支出的增加,包括工资率的提高和与员工重返办公室相关的成本,以及折旧费用的增加。

 

商誉减值费用

 

在2022年第二季度重新细分的同时,公司进行了商誉减值分析,并确定先前制服及相关产品板块的估计公允价值低于其账面价值,这主要是由于当前的市场状况、预期现金流下降和公司股价下跌所致。在2022年第三季度,公司确定触发事件与公司普通股市场价格低迷以及相应的公司市值大幅下降有关。结果,公司进行了商誉减值分析,并确定品牌产品板块的估计公允价值低于其账面价值。因此,在截至2022年12月31日的年度中,公司记录了4,590万美元的非现金商誉减值费用。

 

无形资产减值费用

 

在公司于2022年第二季度调整其应申报细分市场的同时,公司开始努力将某些品牌和市场进入策略集中在BAMKO品牌下,并决定不再使用与品牌产品相关的某些商品名称。在截至2022年12月31日的年度中,该公司的品牌重塑工作导致与其品牌产品板块相关的无限期商品名称减值560万美元。

 

其他定期养老金计划费用

 

其他定期养老金计划成本从截至2022年12月31日止年度的210万美元降至截至2023年12月31日止年度的90万美元。减少的主要原因是补充行政人员退休计划(“SERP”)中确认的精算损失减少。

 

出售不动产、厂房和设备的收益

 

在截至2022年12月31日的年度中,公司出售了其公司总部大楼和相关资产,净收益为480万美元,出售收益为340万美元。此次出售是管理层将公司总部迁至佛罗里达州圣彼得堡的计划的一部分。

 

利息支出

 

截至2023年12月31日止年度的利息支出从截至2022年12月31日止年度的490万美元增加到970万美元。这一增长主要是由于我们未偿借款的利率上升,但部分抵消了与注销2022年第三季度与我们以前的优先担保信贷额度相关的未摊销债务发行成本的50万美元支出以及未偿借款的减少。截至2023年12月31日的财年,我们未偿还借款的加权平均利率为7.0%,而截至2022年12月31日止年度的加权平均利率为2.4%。

 

所得税

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效所得税税率分别为10.2%和15.9%。截至2023年12月31日止年度的所得税支出和有效税率主要受公司国内外业务收益组合变化的影响,这些司法管辖区须缴纳不同的法定税率。截至2022年12月31日止年度的所得税支出和有效税率受到与无形资产减值相关的700万美元税收优惠和总额为2,110万美元的商誉减值费用的不可扣除部分的影响。有关有效税率变化的进一步讨论,请参阅财务报表附注9。

 

24

 

流动性和资本资源

 

概述

 

管理层使用多种标准来衡量公司的流动性,例如:营运资金、盈利比率、经营活动产生的现金流和活动比率。公司的资产负债表通常提供进行收购、投资新产品线和技术以及在必要时投资额外营运资金的能力。截至2023年12月31日,我们约有1,680万澳元的现金存放在我们的外国子公司,其中1160万澳元的现金存放在外国子公司,公司计划根据流动性需要从这些子公司汇回资金。

 

该公司的主要流动性来源是其净收入以及信贷额度和定期贷款的使用,如下文所述。2023年借贷成本增加,截至2023年12月31日,循环信贷额度下未偿借款的加权平均利率为6.7%,而2022年12月31日为6.2%。截至2023年12月31日,该公司在循环信贷额度下的未动用能力为1亿美元。

 

将来,公司可能会继续使用信贷额度以及其他有担保和无抵押借款作为流动性来源。公司也可能开始依赖股票或债务证券的发行。无法保证我们能以合理的条件获得任何此类融资。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券或可行使的证券都可能对我们的股东产生稀释作用。此外,公司未来流动性来源的成本可能与公司迄今为止流动性来源的成本有所不同。

 

营运资金

 

Superior拥有原材料和成品的库存,这种做法需要大量的营运资金,我们认为这在行业中很常见。

 

截至2023年12月31日,现金及现金等价物从2022年12月31日的1,770万美元增加了220万美元,至1,990万美元。营运资金从2022年12月31日的2.328亿美元降至2023年12月31日的1.788亿美元。营运资金减少的主要原因是库存、预付费用和其他流动资产和合同资产的减少,以及其他流动负债和应付账款的增加。库存减少主要与我们的医疗保健服装和品牌产品板块的库存水平合理有关。预付费用和其他流动资产的减少主要与预付税款的减少有关。合同资产的减少主要与向客户发货的时间以及供应商收到的品牌产品领域没有其他用途的成品有关。其他流动负债的增加主要与我们的品牌产品板块递延收入和新设施租赁相关的合同负债的增加有关。应付账款的增加主要是由我们细分市场内库存购买的付款时间所推动的。

 

重要的短期现金计划

 

在接下来的十二个月中,我们的主要资本要求是维持运营、履行下方合同义务表中标题为 “2024” 的列中所示的合同义务以及为资本支出、分红和其他一般公司用途提供资金。我们目前预计,2024年的资本支出将超过2023年的支出。管理层目前认为,我们当前的现金水平、经营活动提供的现金流和循环信贷额度下的可用性相结合,将足以满足未来十二个月的上述需求。

 

重要的长期现金计划

 

在接下来的十二个月之后,我们的主要资金需求将用于维护我们的核心业务,以满足下表合同义务表 “2025-2026” 和 “2027-2028” 列中显示的要求,以及该表脚注(3)中描述的义务,以及继续执行公司旨在提高其设施和技术效率和能力的持续资本支出计划。公司始终根据当前的经济状况评估其资本支出计划。管理层目前认为,我们当前的现金水平、经营活动提供的现金流和循环信贷额度下的可用性相结合,将足以满足上述要求。

 

25

 

合同义务

 

下表汇总了我们截至2023年12月31日的重大合同义务(以千计):

 

   

按期到期的付款

 
   

2024

   

2025-2026

    2027-2028    

此后

 

债务:

                               

循环信贷额度 (1)

  $ -     $ -     $ 25,000     $ -  

定期贷款 (1)

    4,688       12,187       52,500       -  

经营租赁

    4,315       8,237       5,998       1,680  

与收购相关的或有负债 (2)

    1,403       557       -       -  

长期合同现金负债总额 (3)

  $ 10,406     $ 20,981     $ 83,498     $ 1,680  

 

(1)

不包括应付利息的估计数,因为金额基于浮动利率。见财务报表附注8。

(2) 这些金额代表预期的现金支付。我们的资产负债表中的金额按公允价值列报。
(3)

由于我们无法对现金结算期做出合理的估计,某些长期负债已从该表中排除。这些长期负债包括80万美元未确认的税收优惠、与1,360万美元SERP相关的无准备金债务和790万美元的递延薪酬负债。

 

现金流

 

下表汇总了我们在运营、投资和融资活动中产生的现金流量,如现金流量表所示(以千计):

 

   

在截至12月31日的年度中

 
   

2023

   

2022

 

提供的净现金(用于):

               

经营活动

  $ 78,929     $ (2,604 )

投资活动

    (5,508 )     (17,425 )

筹资活动

    (71,616 )     28,846  

汇率对现金的影响

    369       (30 )

现金和现金等价物的净增长

  $ 2,174     $ 8,787  

 

经营活动。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度中,经营活动提供的净现金增加主要归因于库存、应付账款和其他流动负债的现金流出减少以及合同资产的现金流入增加,但净销售额的减少和已付利息的增加部分抵消了这一点。截至2023年12月31日止年度的营运资金现金变化包括库存减少2470万美元,应付账款和其他流动负债增加1,330万美元以及合同资产减少430万美元。截至2022年12月31日止年度的营运资金现金变化包括库存增加1,590万美元,合同资产增加1,510万美元,应付账款和其他流动负债减少1,460万美元。

 

投资活动。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度中用于投资活动的净现金减少归因于2022年收购Guardian支付的1,110万美元现金,以及610万美元的资本支出减少610万美元,这主要与去年我们在阿肯色州尤多拉的分销设施扩建有关。此外,截至2022年12月31日的年度包括出售公司总部大楼和相关资产的480万美元净收益。

 

融资活动。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度中用于融资活动的净现金有所增加,这主要是由于2023年的债务净偿还额增加了6180万美元,而2022年的净借款为3,940万美元。在截至2023年12月31日的年度中,经营活动产生的多余现金用于偿还循环信贷额度下的未偿借款。

 

26

 

信贷额度(见财务报表附注8)

 

2022年8月23日,公司与作为担保人的公司国内子公司、其贷款方(“贷款人”)和作为贷款人管理代理人的全国PNC银行(“行政代理人”)之间签订了信贷协议(“信贷协议”),根据该协议,贷款人向公司提供将于2027年8月到期的包括循环信贷额度的优先担保信贷额度总额最高本金额为1.25亿美元,按原始总额计算为定期贷款本金为7,500万美元(统称为 “信贷额度”),并且能够申请增量循环信贷或定期贷款额度,总额不超过7,500万美元,前提是获得额外的贷款人承诺并满足某些其他条件。

 

截至2023年12月31日,该公司的信贷额度下有9,440万美元的未偿借款,其中包括循环信贷额度下的2500万美元未偿还借款和定期贷款的6,940万美元未偿还借款。

 

信贷额度下的未偿债务按等于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的浮动利率累计利息,外加0.10%至0.25%的调整(取决于适用的利息期)加上1.0%至2.0%的利率(取决于公司的净杠杆比率)。截至2023年12月31日,我们在信贷额度下未偿借款的加权平均利率为6.7%。在循环信贷额度期间,公司将为循环信贷额度的未使用部分支付承诺费,金额在0.125%至0.250%之间(取决于公司的净杠杆率)。循环信贷额度下的可用余额因未清信用证而减少。截至2023年12月31日,循环信贷额度下没有未清的信用证。截至2023年12月31日,该公司在循环信贷额度下的未动用能力为1亿美元。

 

定期贷款的合同本金支付情况如下:2024年-460万美元;2025年-560万美元;2026年-660万美元;2027年-5,250万美元。定期贷款不包含预付款罚款。

 

信贷额度由公司几乎所有的运营资产担保,公司在信贷额度下的债务由其所有国内子公司担保。一旦发生信贷协议中定义的违约事件,公司在信贷额度下的义务将加快。信贷协议包含违约和负面契约的惯常事件,包括但不限于管理债务、留置权、基本面变化、投资、限制性付款(包括股息和相关分配)、清算、合并、合并或收购、关联交易以及资产或子公司出售的条款。信贷协议还要求公司遵守固定收费覆盖率至少为1.25比1.0,净杠杆率不超过4.0比1.0。公司的净杠杆比率(定义见信贷协议)通常按最近结束的四个财季中(a)负债减去非限制性现金与(b)合并息税折旧摊销前利润的比率计算。截至2023年12月31日,公司符合这些比率。

 

分红和股票回购计划

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分别支付了920万美元和870万澳元的现金分红。该公司预计,在财务状况允许的情况下,将来将继续派发股息。

 

2019年5月2日,公司董事会批准了公司高达75万股已发行普通股的股票回购计划。对于公司根据该计划进行股票回购的期限,没有到期日或其他限制。该计划下的所有购买都将是公开市场交易。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司没有根据该计划重新收购和退回其普通股。截至2023年12月31日,该公司在普通股回购计划下的剩余回购能力为657,451股。根据普通股回购计划购买的股票将建设性地退回并恢复未发行状态。公司在决定何时进行股票回购时会考虑多个因素,包括股本成本、税后借贷成本、债务与总资本的比例目标及其预期的未来现金需求。

 

27

 

非公认会计准则财务指标

 

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标,定义为净收益(亏损),不包括利息支出、所得税支出、折旧和摊销费用、减值费用以及以下句子中描述的其他项目。公司认为,调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要指标,因为它允许管理层、投资者和其他人通过去除(i)公司资本结构(未偿债务的利息支出)的影响,(ii)税收后果,(iii)资产基础(折旧和摊销),(iv)资产减值的非现金费用以及(v)对资产减值的收益或亏损,来评估和比较公司的各个时期的核心经营业绩出售财产、厂房和设备。公司内部使用调整后的息税折旧摊销前利润来监控经营业绩和评估其业务业绩。此外,薪酬委员会使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估高管薪酬的某些组成部分,包括基于绩效的年度激励计划。

 

调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标,不应单独考虑,也不得作为净收益(亏损)、经营活动现金流或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代方案。计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的项目是理解和评估公司经营业绩的重要组成部分。公司调整后息税折旧摊销前利润的列报方式可能会不时发生变化,包括由于业务状况的变化、新的会计声明或其他原因。如果列报方式发生变化,公司承诺披露各期之间的任何变化以及变更背后的原因。该公司的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与另一家公司的类似标题的指标相提并论,因为其他实体可能无法以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。

 

下表将净收益(亏损)与调整后息税折旧摊销前利润(以千计)进行了对账:

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

净收益(亏损)

  $ 8,772     $ (31,970 )

利息支出

    9,718       4,894  

所得税支出(福利)

    997       (6,065 )

折旧和摊销

    13,995       13,004  

商誉减值费用

    -       45,918  

无形资产减值费用

    -       5,581  

出售不动产、厂房和设备的收益

    -       (3,435 )

调整后 EBITDA

  $ 33,482     $ 27,927  

 

关键会计政策与估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础,这些财务报表是根据公认会计原则编制的。本表10-K所含财务报表附注1对我们的会计政策进行了更全面的描述。财务报表的编制要求我们作出估算和判断,这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们所做的估计。这些估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

关键会计估算是根据公认的会计原则作出的估计,这些估计涉及很大的估算不确定性,并且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为,以下关键会计政策和估算具有更高程度的固有不确定性,需要我们做出最重要的判断。

 

28

 

收入确认

 

收入是根据我们预期为换取商品或服务而获得的对价金额来衡量的。估计回报、津贴和其他价格差异的可变对价是根据历史经验和当前补贴计划记录的。合同终止条款可能涉及可变对价条款,例如销售折扣和客户返利,收入将根据这些条款进行相应的调整。估计金额包含在交易价格中,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入可能不会发生重大逆转。

 

库存

 

该公司始终携带原材料和成品的库存。存货按成本或可变现净值中较低者列报。判断和估计用于确定手头商品出售给客户的可能性。在估算过剩和过期库存时,会考虑历史库存使用情况、当前收入趋势和市场状况。在截至2023年12月31日的年度中,公司确认了240万澳元的商品销售成本费用,以减记库存的可变现净价值,其中160万美元与我们的医疗保健服装板块有关,80万美元与我们的品牌产品板块有关。在截至2022年12月31日的年度中,公司确认了1,360万澳元的商品销售成本费用,以减记库存的可变现净价值,其中1140万美元与我们的医疗保健服装板块有关,220万美元与我们的品牌产品板块有关。如果实际产品需求和市场条件不如管理层的预测那么有利,则可能需要进一步减记库存,这可能很重要。再减记5%的库存价值将导致约500万美元的额外支出。

 

商誉和无限期无形资产

 

该公司过去曾进行过收购,其中包括商誉和无限期无形资产。商誉是指收购成本超过所购净资产公允价值的部分。商誉和无限期无形资产(例如商品名称)不进行摊销,但需要根据其估计的公允价值在第四季度进行年度(或在某些情况下更频繁的)减值测试。我们更频繁地测试是否存在减值指标,或者当此类情况表明商誉或商品名称的账面价值可能无法收回时,我们会更频繁地进行测试。公司将考虑的此类事件和情况的示例包括以下内容:

 

宏观经济状况,例如总体经济状况恶化、获得资本的限制或股票和信贷市场的其他发展;

行业和市场考虑因素,例如公司运营环境的恶化、竞争环境的加剧、依赖市场的倍数或指标的下降(无论是从绝对值还是相对于同行来看)的下降、公司产品或服务的市场变化或监管或政治发展;

成本因素,例如对收益和现金流产生负面影响的原材料、劳动力或其他成本的增加;

整体财务业绩,例如现金流为负或下降或实际或计划收入或收益与前期相关期间的实际和预计业绩相比有所下降;以及

其他相关实体特定事件,例如管理层、关键人员、战略或客户变动。

 

实体可以选择首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性更大(即可能性超过50%)。如果一个实体在评估了所有事件或情况后确定申报单位的公允价值不大于其账面金额,则没有必要进行减值测试。商誉和无限期无形资产在被称为 “报告单位” 的报告层面上进行测试。公司的报告单位被定义为其三个报告分部。

 

29

 

在2022年第二季度重新细分的同时,公司进行了商誉减值分析,并确定先前制服及相关产品板块的估计公允价值低于其账面价值,这主要是由于当前的市场状况、预期现金流下降和公司股价下跌所致。在2022年第三季度,公司确定触发事件与公司普通股市场价格低迷以及相应的公司市值大幅下降有关。结果,公司进行了商誉减值分析,并确定品牌产品板块的估计公允价值低于其账面价值。因此,在截至2022年12月31日的年度中,公司记录了4590万美元的非现金商誉减值费用。截至2022年12月31日,公司没有剩余的商誉余额。在每项减值测试中,商誉的公允价值是结合收益方法确定的,收益方法是根据对未来收入、支出和现金流折成各自现值的预测以及市场方法来估算公允价值。公司确定公允价值时包含的估值方法和基础财务信息需要管理层做出重大判断。公司贴现现金流分析中使用的主要假设包括(a)财务业绩的长期预测和(b)根据归因于公司及其运营行业的风险调整后的市场参与者的加权平均资本成本。在市场方法下,主要假设包括对控制权溢价的估计。

 

在公司于2022年第二季度调整其应申报细分市场的同时,公司开始努力将某些品牌和市场进入策略集中在BAMKO品牌下,并决定不再使用与品牌产品相关的某些商品名称。在截至2022年12月31日的年度中,该公司的品牌重塑工作导致与其品牌产品板块相关的无限期商品名称减值560万美元。

 

在截至2023年12月31日的年度中,公司完成了对无限期无形资产的测试,并确定公允价值超过其账面价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,品牌产品板块和医疗保健服装板块分别包括1,360万美元和1,420万美元的无限期无形资产。

 

所得税

 

公司必须估算和记录公司运营所在联邦、州和外国司法管辖区的应缴所得税。该过程包括估算当前的实际税收支出,以及评估因税收和账面之间的会计处理不同而导致递延所得税资产和负债的临时差异。此外,还对可扣除性有待解释的联邦和州税务事项的应计额进行了估计。应付税款和相关的递延所得税差额可能会受到税法变动、税率变化以及应纳税利润和亏损变化的影响。2017年12月22日颁布的《减税和就业法》(“税收法”)对美国股东拥有的某些外国子公司赚取的全球无形低税收收入(“GILTI”)征税。GILTI通常旨在对被认为超过标的商业投资回报门槛的外国公司的收益征税。根据财务会计准则委员会发布的指导方针,公司做出了一项政策选择,将与GILTI相关的未来税收视为发生该税的报告期内的本期支出。相对于其外国子公司的收益,该公司受到GILTI的影响,预计在未来一段时间内将受到影响,这可能对我们的财务报表至关重要。在公司确定不再打算将外国子公司的未分配收益永久性地再投资到美国境外期间,对此类收益征收递延所得税。该公司预计将永久将其全资巴西和英国子公司的收益再投资,因此,没有为子公司的未分配净收益或基差提供递延税。该公司认为,截至2023年12月31日,汇回其巴西和英国子公司的收益时产生的纳税义务并不重要。

 

还针对目前尚未解决的不确定税收状况估算了储备金。公司定期监控此类情况的潜在影响,并认为保留是合理的。在截至2023年12月31日的年度中,未确认的税收优惠总额没有重大变化。截至2023年12月31日,我们在未确认的税收优惠方面的应计负债为80万美元。我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税支出,相关负债包含在资产负债表中的其他长期负债中。

 

30

 

第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们受到与债务利率变动相关的市场风险敞口的影响。我们的信贷额度的利息基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)。由于SOFR是一种相对较新的参考利率,历史有限,因此与伦敦银行同业拆借利率等其他参考利率相比,其波动性可能更大,也可能不会更大,这可能会导致公司的借贷成本增加。假设截至2023年1月1日的SOFR增加100个基点,将导致截至2023年12月31日止年度的税前利息支出增加约120万美元。有关我们的债务工具的更多信息,请参阅财务报表附注8。

 

外币兑换风险

 

向美国以外客户的销售会受到外币汇率波动的影响,这可能会对我们的销售毛利率产生负面影响。我们的销售合同中只有不到5%是以外币计价的。我们无法预测汇率波动对我们经营业绩的影响。在某些情况下,我们可能会进行外币现金流套期保值,以减少与以外币计价的销售和支出相关的现金流的波动性。截至2023年12月31日,我们没有外币兑换套期保值合约。无法保证我们的战略能够充分保护我们的经营业绩免受汇率波动的影响。

我们在品牌产品领域的外国子公司的财务业绩以当地货币计价,包括港元、中国人民币、英镑、印度卢比、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和加元。这些业务的净资产和负债也可能不以其本位币计价,这使我们面临影响收入的外币汇率变化。不包括被视为长期投资的公司间应付账款和应收账款,未以本位币计价的资产和负债的汇率变动在我们的综合收益表(亏损)中列为出售和管理费用中的外币交易收益(亏损)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,外币损失并不大。由于外国子公司从当地货币兑换成美元,我们还面临外币兑换风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合收益(亏损)分别包括70万美元的外币折算调整收益和20万美元的外币折算调整亏损。

 

31

 

 

第 8 项。财务报表和补充数据

 

合并财务报表索引

 

 
  

 

页面

独立注册会计师事务所(PCAOB ID)的报告 248)

33

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合收益(亏损)合并报表

37

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表

38

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表

39

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表

40

合并财务报表附注

41

 

32

 

独立注册会计师事务所的报告

 

董事会和股东

 

Superior 集团公司

 

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的附带Superior Group of Companies, Inc.(佛罗里达州的一家公司)及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的两年中每年的相关综合收益(亏损)、股东权益和现金流合并报表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

 

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的2013年内部控制——综合框架中规定的标准,根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并且我们在2024年3月13日的报告表达了反对意见。

 

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。

 

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已通报或要求告知审计委员会,并且:(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,而且我们通过通报下述关键审计事项,也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

 

无限期无形资产 — CID Resources 商品名称

正如财务报表附注6进一步描述的那样,该公司拥有与CID Resources商品名称相关的无限期无形资产,约为1,420万美元。公司至少每季度对这种无限期的无形资产进行一次减值评估。公司考虑历史和预期的财务业绩以及行业信息。我们将第四季度对CID Resources商品名称的量化公允价值评估确定为关键审计事项。

 

我们确定这种无限期无形资产的减值评估是关键审计事项的主要考虑因素是,减值评估要求公司利用主观假设来估计归因于CID Resources商品名称的贴现现金流,例如特许权使用费率和贴现率。这种估算过程需要审计师的高度判断和更大的工作量。

 

33

 

我们与CID Resources商品名称相关的审计程序包括以下内容。

 

我们了解了与管理层量化减值评估流程相关的关键控制措施的设计并测试了其运营有效性,包括对模型中使用的假设的审查以及预测信息的完整性和准确性。

 

我们审查了管理层编制的用于模型的收入预测,并对这些预测进行了敏感度分析。

 

我们聘请了估值专家来评估所用模型和基本假设(包括特许权使用费率和贴现率)的适当性。

 

 

/s/ 格兰特·桑顿律师事务所

 

自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。

 

佛罗里达州坦帕

2024年3月13日

 

34

 

独立注册会计师事务所的报告

 

董事会和股东

 

Superior 集团公司

 

关于财务报告内部控制的意见

根据2013年制定的标准,我们对截至2023年12月31日的Superior Group of Companies, Inc.(佛罗里达州的一家公司)及其子公司(“公司”)财务报告的内部控制进行了审计 内部控制集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,由于以下段落中描述的重大弱点对实现控制标准目标的影响,根据2013年制定的标准,截至2023年12月31日,公司尚未对财务报告保持有效的内部控制 内部控制集成框架由 COSO 发行。

 

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或控制缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已发现以下重大缺陷并将其纳入管理层的评估。

 

截至2023年12月31日,管理层发现了与联络中心部分某些专有信息技术系统的职责分离、变更管理和用户访问相关的重大缺陷。公司确定,管理层对这些领域的审查控制措施的有效设计不是为了发现与财务报表的完整性、准确性和列报相关的重大错报。

 

我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。在确定我们在2023年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时,考虑了上述重大缺陷,本报告不影响我们2024年3月13日对这些财务报表表达了无保留意见的报告。

 

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。

 

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

 

35

 

由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

其他信息

截至2023年12月31日,我们不对管理层针对目前报告的财务报告内部控制重大缺陷的补救计划发表意见或任何其他形式的保证。

 

/s/ GRANT THORNTON LLP

 

佛罗里达州坦帕

2024年3月13日

 

36

 

 

SUPERIOR 集团公司和子公司

综合收益(亏损)合并报表

(以千为单位,股票和每股数据除外)

 

    截至12月31日的年份  
   

2023

   

2022

 

净销售额

  $ 543,302     $ 578,831  
                 

成本和支出:

               

销售商品的成本

    339,755       385,472  

销售和管理费用

    183,205       176,320  

商誉减值费用

    -       45,918  

无形资产减值费用

    -       5,581  

其他定期养老金费用

    855       2,116  

利息支出

    9,718       4,894  
      533,533       620,301  

出售不动产、厂房和设备的收益

    -       3,435  

所得税支出前的收入(亏损)

    9,769       (38,035 )

所得税支出(福利)

    997       (6,065 )

净收益(亏损)

  $ 8,772     $ (31,970 )
                 

每股净收益(亏损):

               

基本

  $ 0.55     $ (2.03 )

稀释

  $ 0.54     $ (2.03 )
                 

该期间已发行股票的加权平均值:

               

基本

    15,968,199       15,764,859  

稀释

    16,159,308       15,764,859  
                 

扣除税款的其他综合收益(亏损):

               

固定福利养老金计划:

               

确认定期养老金净成本中包含的净亏损

  $ 163     $ 1,276  

本期收益(亏损)

    (172 )     2,188  

现金流套期保值活动亏损

    -       (47 )

外币折算调整

    735       (215 )

其他综合收入

    726       3,202  

综合收益(亏损)

  $ 9,498     $ (28,768 )
                 

每股普通股现金分红

  $ 0.56     $ 0.54  

 

见随附的合并财务报表附注。

 

37

 

 

SUPERIOR 集团公司和子公司

合并资产负债表

(以千计,股票和面值数据除外)

 

   十二月三十一日 
  

2023

  

2022

 

资产

     

流动资产:

        

现金和现金等价物

 $19,896  $17,722 

应收账款,减去可疑账款备抵金美元4,237和 $7,622,分别地

  103,494   104,813 

应收账款-其他

  307   3,326 

库存

  98,067   124,976 

合同资产

  48,715   52,980 

预付费用和其他流动资产

  8,881   14,166 

流动资产总额

  279,360   317,983 

财产、厂房和设备,净额

  46,890   51,392 

经营租赁使用权资产

  17,909   9,113 

递延所得税资产

  12,356   10,718 

无形资产,净额

  51,160   55,753 

其他资产

  14,775   11,982 

总资产

 $422,450  $456,941 
         

负债和股东权益

    

流动负债:

        

应付账款

 $50,520  $42,060 

其他流动负债

  43,978   38,646 

长期债务的当前部分

  4,688   3,750 

与收购相关的或有负债的流动部分

  1,403   736 

流动负债总额

  100,589   85,192 

长期债务

  88,789   151,567 

长期养老金负债

  13,284   12,864 

与收购相关的长期或有负债

  557   2,245 

长期经营租赁负债

  12,809   3,936 

其他长期负债

  8,784   8,538 

负债总额

  224,812   264,342 

承付款和或有开支(注12)

          

股东权益:

        

优先股,$.001面值-已授权 300,000股份(已发行)

  -   - 

普通股,$.001面值-已授权 50,000,000已发行和流通的股份- 16,564,71216,376,683分别为股票

  16   16 

额外的实收资本

  77,443   72,615 

留存收益

  122,464   122,979 

扣除税款后的累计其他综合收益(亏损):

        

养老金

  (1,122)  (1,113)

外币折算调整

  (1,163)  (1,898)

股东权益总额

  197,638   192,599 

负债和股东权益总额

 $422,450  $456,941 

 

见随附的合并财务报表附注。

 

38

 

 

SUPERIOR 集团公司和子公司

股东权益综合报表

(以千为单位,股票和每股数据除外)

                  

累积的

     
                  

其他

     
          

额外

      

全面

  

总计

 
  

常见

  

常见

  

付费

  

已保留

  

(亏损)收入,

  

股东

 
  

股份

  

股票

  

资本

  

收益

  

扣除税款

  

公平

 

余额,2022 年 1 月 1 日

  16,127,505  $16  $69,351  $163,836  $(6,213) $226,990 

自2016-13年度采用亚利桑那州立大学以来的累积效应调整

  -   -   -  $(76)  -  $(76)

行使期权和特别行政区时发行的普通股,净额

  80,434   -   886   (158)  -   728 

已发行的基于业绩的股票

  11,707   -   -   -   -   - 

已发行的限制性股票,扣除没款

  48,044   -   -   -   -   - 

与收购业务同时发行的限制性股票

  116,550   -   2,000   -   -   2,000 

基于股份的薪酬支出

  -   -   4,289   -   -   4,289 

限制性股票和绩效股票归属时预扣的税款

  (7,557)  -   (314)  -   -   (314)

书面看跌期权

  -   -   (3,597)  -   -   (3,597)

申报的现金分红 ($)0.54每股)

  -   -   -   (8,653)  -   (8,653)

综合收益(亏损):

                        

净亏损

  -   -   -   (31,970)  -   (31,970)

扣除税款后的现金流套期保值6

  -   -   -   -   (47)  (47)

养老金,扣除税款 $1,281

  -   -   -   -   3,464   3,464 

货币折算调整的变动,扣除税款美元0

  -   -   -   -   (215)  (215)

余额,2022 年 12 月 31 日

  16,376,683  $16  $72,615  $122,979  $(3,011) $192,599 

行使期权和特别行政区时发行的普通股,净额

  29,835   -   274   (99)  -   175 

已发行的基于业绩的股票

  2,981   -   -   -   -   - 

已发行的限制性股票,扣除没款

  155,213   -   -   -   -   - 

基于股份的薪酬支出

  -   -   3,787   -   -   3,787 

书面看跌期权

  -   -   767   -   -   767 

申报的现金分红 ($)0.56每股)

  -   -   -   (9,188)  -   (9,188)

综合收益(亏损):

                        

净收入

  -   -   -   8,772   -   8,772 

养老金,扣除税款 $3

  -   -   -   -   (9)  (9)

货币折算调整的变动,扣除税款美元0

  -   -   -   -   735   735 

余额,2023 年 12 月 31 日

  16,564,712  $16  $77,443  $122,464  $(2,285) $197,638 

 

见随附的合并财务报表附注。

 

39

 

SUPERIOR 集团公司和子公司

合并现金流量表

(以千计)

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

来自经营活动的现金流

               

净收益(亏损)

  $ 8,772     $ (31,970 )

为将净收益(亏损)与(用于)经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整:

               

折旧和摊销

    13,995       13,004  

商誉减值费用

    -       45,918  

无形资产减值费用

    -       5,581  

库存减记

    2,346       13,569  

坏账准备金——应收账款

    539       2,891  

基于股份的薪酬支出

    3,787       4,289  

递延所得税优惠

    (1,635 )     (12,352 )

出售不动产、厂房和设备的收益

    -       (3,435 )

收购相关或有负债的公允价值变动

    (189 )     (450 )

书面看跌期权公允价值的变化

    489       (1,565 )

扣除收购业务后的资产和负债变化:

               

应收账款

    1,051       680  

应收账款-其他

    3,019       1,347  

合同资产

    4,310       (15,092 )

库存

    24,672       (15,898 )

预付费用和其他流动资产

    5,496       5,225  

其他资产

    (2,012 )     1,858  

应付账款和其他流动负债

    13,310       (14,614 )

与收购相关的或有负债的支付

    (279 )     (3,346 )

长期养老金负债

    407       2,190  

其他长期负债

    851       (434 )

由(用于)经营活动提供的净现金

    78,929       (2,604 )
                 

来自投资活动的现金流

               

不动产、厂房和设备的增加

    (4,963 )     (11,018 )

处置不动产、厂房和设备的收益

    -       4,795  

收购企业

    -       (11,202 )

其他投资

    (545 )     -  

用于投资活动的净现金

    (5,508 )     (17,425 )
                 

来自融资活动的现金流量

               

借款债务的收益

    6,000       332,143  

偿还债务

    (67,750 )     (292,773 )

债务发行成本

    (300 )     (869 )

现金分红的支付

    (9,188 )     (8,653 )

与收购相关的或有负债的支付

    (553 )     (1,416 )

行使股票期权所得收益

    175       728  

限制性股票和基于业绩的股票的归属以及行使股票权利的预扣税

    -       (314 )

由(用于)融资活动提供的净现金

    (71,616 )     28,846  
                 

货币汇率对现金的影响

    369       (30 )

现金和现金等价物的净增长

    2,174       8,787  

年初现金和现金等价物余额

    17,722       8,935  

现金和现金等价物余额,年底

  $ 19,896     $ 17,722  
                 

现金流信息的补充披露:

               

已付(退还)的所得税,净额

  $ (978 )   $ 1,348  

已付利息

  $ 9,588     $ 4,767  

 

见随附的合并财务报表附注。

 

40

 

Superior 集团公司及其子公司

合并财务报表附注

 

 

注意 1— 业务描述、列报基础和会计政策摘要:

 

业务描述

 

Superior Group of Companies, Inc.(连同其子公司,“公司”、“上级”、“我们”、“我们的” 或 “我们”)成立于 1920并被合并到 1922作为一家名为 Superior Surgical Mfg 的纽约公司。株式会社在 1998,该公司更名为Superior Uniform Group, Inc.,并改名为佛罗里达州。生效于 2018年5月3日, Superior Uniform Group, Inc. 更名为苏必利尔集团公司有限公司

 

Superior的品牌产品部门主要通过其标志性营销品牌BAMKO® 和HPI®,生产和销售定制的销售解决方案、促销产品和品牌制服计划。品牌产品是通过以下方式制造的 第三派对或在 Superior 自己的设施中出售,出售给各行各业的客户,包括零售、酒店、餐饮服务、娱乐、科技、运输和其他行业。该细分市场目前在美国、加拿大、巴西、英国和哥伦比亚设有销售办事处,在中国和印度提供支持服务。

 

Superior的医疗保健服装板块主要通过其标志性营销品牌Fashion Seal Healthcare®、Wink™ 和CID Resources制造(通过 第三派对或在自己的设施中),并出售各种医疗服装,例如磨砂膏、实验室外套、防护服装和患者服。该细分市场主要向美国的医疗保健洗衣店、经销商、分销商、零售商和消费者销售医疗保健服务服装。

 

Superior的联络中心部门通过多个The Office Gurus® 实体,包括位于萨尔瓦多、伯利兹、牙买加、多米尼加共和国和美国的子公司(统称为 “TOG”),向北美客户提供外包的近岸业务流程外包、联系和呼叫中心支持服务。

 

列报依据

 

随附的Superior合并财务报表是根据美利坚合众国(“GAAP”)(“美国” 或 “美国”)的公认会计原则以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。公司将合并财务报表统称为 “财务报表”,并在此处分别称为 “综合收益(亏损)表”、“资产负债表”、“股东权益表” 和 “现金流量表”。

 

可报告的细分市场

 

开始于 第二四分之一 2022,公司调整了其应报告的部门,以适应其组织职责、管理结构和运营模式的变化。在实施本分部报告之前,公司的制服及相关产品板块包括医疗服装、制服和公司管理费用。作为应报告细分市场变更的一部分,制服业务的品牌部分与之前的促销产品板块合并,形成了品牌产品板块,医疗保健服装业务变成了自己的细分市场,名为医疗保健服装以及与公司职能相关的收入和支出 具体归因于单个可报告的细分市场是 细分业绩中显示的时间更长。之前的远程人员配置解决方案细分市场更名为联络中心细分市场。由于这种重新细分,公司进行了量化商誉减值测试。请参阅备注 6以获取更多信息。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。由于这一过程固有的不确定性,未来的实际结果可能与报告之日的预期结果有所不同。

 

现金和现金等价物

 

公司考虑所有流动性高的投资,其原始到期日为 购买时几个月或更短的时间才能作为现金等价物。

 

41

 

收入确认

 

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时,收入即予以确认,金额反映了我们为换取这些商品或服务而预期收到的对价。参见备注 15以进一步讨论收入确认问题。

 

应收账款和可疑账款备抵金

 

判断和估计数用于确定应收账款的可收性和确定可疑账款备抵额。在评估可疑账户备抵是否充足时,公司分析了具体的应收账款和历史坏账经验、客户信用价值、当前经济趋势和未清余额的年限。估计值的变化反映在已知的时期内。在所有收款工作用尽后,即从应收账款中扣款。如果公司客户的财务状况恶化,导致他们的付款能力受损,则额外津贴 可能 是必填项。

 

所售商品的成本以及运费和手续费及成本

 

我们的品牌产品板块和医疗保健服装板块的销售成本主要包括购置库存的直接成本,包括商品成本、入境运费、采购、收货和检验成本。为我们的联络中心部门销售的商品成本包括代理人的工资和与工资相关的福利。公司在净销售额中包括向客户收取的运费和手续费。与出境货运相关的运费和手续费记入销售商品成本。公司配送中心的占用和运营成本包含在销售和管理费用中。

 

库存

 

库存以较低的成本列报 (第一-在, 第一-out 方法(或平均成本)或净可变现价值。判断和估计用于确定手头商品出售给客户的可能性。在估算过剩和过时库存时,会考虑历史库存使用情况和当前收入趋势。如果实际产品需求和市场条件不如管理层的预测那么有利,则会额外减记库存 可能 是必填项。

 

不动产、厂房和设备

 

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报。主要的更新和改进是资本化的,而有资本的更换、维护和维修 改善或延长相关资产的寿命在发生期间列为支出。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧从账户中扣除,净收益或亏损反映在销售和管理费用中的综合收益(亏损)报表中。在截至12月的年度中 31, 2022,该公司出售了其公司总部大楼和相关资产,净收益为美元4.8百万美元,并通过出售美元实现了收益3.4百万。此次出售是管理层将公司总部迁至佛罗里达州圣彼得堡的计划的一部分。此次出售作为单独的项目列报在我们的综合收益(亏损)报表中,标题为 “不动产、厂房和设备出售收益”。

 

不动产、厂房和设备按成本入账,并在其估计使用寿命内使用直线法折旧,如下所示:

 

建筑物(以年为单位)

 

2040

改进(以年计)

 

540

机械、设备和固定装置(以年为单位)

 

310

 

租赁权益改善按租赁条款折旧,但以此类改善的使用寿命至少等于相应租赁条款的使用寿命。

 

长期资产的减值

 

每当事件或情况变化表明资产账面金额时,对财产和设备等长期资产以及需要摊销的已购买的无形资产进行减值审查 可能 可以恢复。资产的可收回性是通过将其账面金额与该资产预计产生的未来净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值,则应确认的减值按资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。曾经有截至年度的长期资产减值 2023年12月31日2022.

 

42

 

商誉和无限期无形资产

 

该公司过去曾进行过收购,其中包括商誉和无限期无形资产。商誉是指收购成本超过所购净资产公允价值的部分。商誉和无限期的无形资产(例如商品名称)是 已摊销,但须接受年度(或在某些情况下更频繁的)减值测试 第四按其估计的公允价值计算的季度。我们会更频繁地测试是否存在减值指标,或者当此类情况表明商誉或商品名称的账面价值时,我们会更频繁地进行测试 可能 可以恢复。公司将考虑的此类事件和情况的示例包括以下内容:

宏观经济状况,例如总体经济状况恶化、获得资本的限制或股票和信贷市场的其他发展;

行业和市场考虑因素,例如公司运营环境的恶化、竞争环境的加剧、依赖市场的倍数或指标的下降(无论是从绝对值还是相对于同行来看)的下降、公司产品或服务的市场变化或监管或政治发展;

成本因素,例如对收益和现金流产生负面影响的原材料、劳动力或其他成本的增加;

整体财务业绩,例如现金流为负或下降或实际或计划收入或收益与前期相关期间的实际和预计业绩相比有所下降;以及

其他相关实体特定事件,例如管理层、关键人员、战略或客户变动。

 

实体可以选择 第一评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否可以确定事件或情况的发生可能性大于 (也就是说,可能超过 50%)申报单位的公允价值低于其账面金额。如果一个实体在评估了事件或情况的总体情况后确定是 更有可能 申报单位的公允价值低于其账面金额,则没有必要进行减值测试。商誉和无限期无形资产在被称为 “报告单位” 的报告层面上进行测试。公司的报告单位定义为其每个 报告区段。

 

与期间的重新分段相结合 第二四分之一 2022,该公司进行了商誉减值分析,并确定先前制服及相关产品板块的估计公允价值低于其账面价值,这主要是由于当前的市场状况、预期现金流下降和公司股价下跌所致。在此期间 第三四分之一 2022,公司确定,触发事件与公司普通股市价低迷以及公司市值相应的大幅下降有关。结果,公司进行了商誉减值分析,并确定品牌产品板块的估计公允价值低于其账面价值。因此,公司记录的非现金商誉减值费用为美元45.9截至年底为百万美元 2022年12月31日。 截至 2022年12月31日, 该公司有 剩余的商誉余额。

 

在公司在此期间调整其应申报细分市场的同时 第二四分之一 2022,该公司开始努力将某些品牌和市场进入战略集中在BAMKO品牌下,并决定这样做 更长时间地使用与品牌产品相关的某些商品名称。该公司的品牌重塑工作带来了 $5.6截至年底,与其品牌产品板块相关的无限期商品名称减值了100万个 2022年12月31日。

 

在截至年底的年度 2023年12月31日, 该公司完成了对无限期无形资产的测试,并确定每种无限期无形资产的公允价值大于其账面价值。截至 2023年12月31日2022,无限期的无形资产 $13.6百万和美元14.2品牌产品板块和医疗保健服装板块分别包含数百万个。

 

或有对价

 

与为换取收购业务而转让的对价相关的或有对价按收购之日的估计公允价值确认。在意外事件得到解决之前,在每个报告日将或有对价重新计量为公允价值。对公允价值变动的确认均包含在我们的综合收益(亏损)报表中的销售和管理费用中。

 

43

 

SERP

 

公司是无资金的补充高管退休计划(“SERP”)的赞助商,该计划包括 活跃的参与者。在计算债务和相关费用时,我们在咨询外部精算师和顾问后,做出了各种假设和估计。费用的年度确定包括计算最终应支付给计划参与者的估计总补助金。与计算我们的债务相关的重要假设包括用于计算未来应支付的福利债务现值的贴现率。我们每年都会根据当前可用信息(包括精算师提供的信息)对这些假设进行审查。

 

保险

 

公司为与员工健康计划相关的某些义务进行自我保险。该公司还购买止损保险,以保护其免受灾难性损失。判断和估计用于确定与所报告的索赔相关的潜在价值以及已经发生但已发生的损失 被举报了。该公司的估计考虑了历史索赔经验和其他因素。该公司的负债基于估计,尽管公司认为应计亏损额足够,但最终负债为最终负债 可能超过或小于记录的金额。理赔经验、公司理赔能力或管理层使用的其他估计和判断的变化可能会对任何时期的支出金额和时间产生重大影响。

 

所得税

 

所得税是根据资产负债法规定的,根据该方法,递延所得税资产可扣除的临时差额被确认,营业亏损和税收抵免结转和递延所得税负债确认应纳税临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延所得税资产更有可能减少估值补贴时 部分或全部递延所得税资产将 得以实现。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。公司纳税义务的计算还涉及处理复杂税收法规适用中的不确定性。公司根据对是否需要以及在多大程度上需要额外税收的估计,确认因不确定所得税状况而产生的负债。公司还将与不确定的所得税状况相关的利息和罚款计为所得税。请参阅备注 9以获取更多详细信息。

 

基于股份的薪酬

 

公司发放基于股份的薪酬,以激励员工为公司的长期成功做出贡献。公司授予期权、股票结算的股票增值权、限制性股票和绩效股。公司确认向员工发放的所有奖励的基于股份的薪酬支出,该费用基于授予之日奖励的公允价值。确定适当的公允价值模型和计算股票薪酬奖励的公允价值需要输入某些高度复杂和主观的假设,包括股票薪酬奖励的预期寿命以及公司的普通股价格波动率、无风险利率和股息率。计算股票薪酬奖励公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和判断的运用。因此,如果因素发生变化,并且公司认为有必要使用不同的假设,则股票薪酬支出可能与本期的记录存在重大差异。

 

其他综合收益(亏损)

 

综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和一段时间内的所有其他权益变动,但因股东投资或向股东分配而产生的变动除外。其他综合收益(亏损)包括固定福利养老金计划活动、现金流套期保值活动和外币折算调整。这些项目的相关税收影响计入综合收益(亏损)报表中的所得税支出(收益),从扣除税款的累计其他综合收益(亏损)中重新分类。

 

44

 

外币折算和交易

 

以外币计价的资产和负债按报告期最后一天的当前汇率折算成美元。由于即期汇率波动而导致的这些资产和负债账面价值的变化在净外币折算调整中确认,净外币折算调整是扣除税款的累计其他综合收益(亏损)的一部分。以不同于申报实体本位币的货币计价的货币资产和负债从适用货币重新计量为申报实体的本位货币。以其他货币计价的交易产生的收益或损失在每个期间的净收益(亏损)中确认。公司的大多数交易都以美元结算。

 

风险和集中度

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括超过联邦保险金额的银行现金。公司通过将所有存款存放在高质量的金融机构并定期对金融机构的相对信用状况进行评估来管理这种风险。在评估信用风险时,公司会考虑个人和团体层面上是否存在信用风险。在评估是否存在群体集中风险时,要考虑活动、地区和经济特征。在 2023年12月31日2022,该公司有 应收账款余额大于的客户 10占应收账款总额的百分比。在 2023年12月31日2022最大的客户应收账款余额总计 $17.9百万和美元21.4分别为百万或大约 17% 和 20相应应收账款余额总额的百分比。品牌产品细分市场拥有大量客户, 其中占比超过 10%该细分市场的 2023净销售额和 客户占的比重超过 10%医疗保健服装或联络中心细分市场的2023净销售额。

 

用于制造公司制成品的主要原材料包括棉、涤纶、氨纶、棉合成、多合成混合物、纺织品、塑料、玻璃、织物和金属。此类面料大多来自中国,由我们或我们的供应商直接采购。如果我们无法继续从中国获得原材料和成品,或者我们的供应商无法从中国采购原材料,则可能会严重扰乱我们的业务。此外,公司和公司的供应商通常在世界某些地区采购或制造制成品 可能 受到经济不确定性、政治动荡、物流挑战(例如港口罢工和禁运)、外币波动、劳资纠纷、突发卫生事件或美国征收的关税、关税或其他进口法规的影响,所有这些都可能导致额外的成本或限制我们对必要商品和原材料的供应。

 

书面看跌期权

 

第二四分之一 2022,公司与一名前雇员签订了书面看跌期权,如果该期权由前雇员行使,则要求公司最多回购 207,970按公允市场价值计算的普通股股票(定义见协议),但须遵守某些限制。签订协议时书面看跌期权的原始公允价值为美元3.6百万。书面看跌期权在以下时间到期 二十四月,并包含特定的季度最高限额。在结束的一年中 2023年12月31日,共有 75,046书面看跌期权未行使到期,结果为 $0.8其他流动负债减少了100万英镑,抵消了额外的实收资本。书面看跌期权是ASC下的负债 480,区分负债和股权,因为期权体现了通过支付现金回购公司股票的义务。截至 2023年12月31日2022,书面看跌期权的公允价值为美元1.8百万和美元2.0分别为百万。书面看跌期权的公允价值直接基于公司的股价,并包含在资产负债表中的其他流动负债中。我们确认了美元的未实现损失0.5百万美元和未实现的收益1.6在截至12月的年度中,书面看跌期权为百万美元 31, 20232022,分别地。书面看跌期权公允价值变动产生的未实现收益和亏损包含在我们的综合收益(亏损)报表中的销售和管理费用中。在 2023年12月31日,该公司在书面看跌期权下的剩余回购义务为 132,924其普通股的股份。

 

金融工具的公允价值

 

截至目前,现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额近似公允价值 2023年12月31日2022, 因为这些工具的到期日相对较短.公司长期债务的账面金额近似于公允价值,因为利率可根据当前的市场状况进行调整。

 

45

 

最近的会计公告

 

我们会考虑所有会计准则更新(“ASUs”)的适用性和影响。华硕 以下所列经评估后确定为 适用的。

 

最近发布的会计公告 不是还没被采纳

 

2023 年 11 月, FASB 发布了 ASU 2023-07, “区段报告(主题) 280) —对可报告的分部披露的改进”。亚利桑那州立大学要求实体披露影响损益的重大分部支出,这些支出定期提供给首席运营决策者(“CODM”)。根据采用期间确定和披露的重要细分市场支出类别,该更新必须追溯适用于列报的前几个时期。本亚利桑那州立大学的修正案必须在之后的财政年度内通过 2023年12月15日, 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024年12月15日。 允许提前收养。本指导方针的通过将 影响公司的合并经营业绩、财务状况或现金流,公司目前正在评估该指导方针将对其披露产生的影响。

 

2023 年 12 月 FASB 发布了 ASU 2023-09, “所得税(主题) 740) —所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学要求实体在有效税率对账中披露特定类别,并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。此外,亚利桑那州立大学要求对州与联邦所得税的支出和已缴税款进行某些披露。本亚利桑那州立大学的修正案必须在之后的财政年度内通过 2024年12月15日。 允许提前采用具有以下条件的年度财务报表 尚未发行。尽管允许追溯适用,但修正案应在前瞻性基础上适用。本指南的通过将 影响公司的合并经营业绩、财务状况或现金流,公司目前正在评估该指导方针将对其披露产生的影响。

 

 

注意 2-可疑应收账款备抵金:

 

可疑应收账款备抵的活动如下(以千计):

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

年初余额

  $ 7,622     $ 6,393  

坏账准备金

    539       2,891  

扣款

    (3,924 )     (1,686 )

回收率

    -       24  

年底余额

  $ 4,237     $ 7,622  

 

 

注意 3-销售退货和补贴储备金:

 

销售退货和补贴准备金的活动如下(以千计):

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

年初余额

  $ 2,090     $ 2,636  

退货和津贴准备金

    4,678       4,512  

支付给客户的实际退货和津贴

    (5,360 )     (5,058 )

年底余额

  $ 1,408     $ 2,090  

 

46

 
 

注意 4-库存:

 

库存包括以下金额(以千计):

 

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

成品

  $ 72,370     $ 94,228  

工作正在进行中

    671       401  

原材料

    25,026       30,347  

库存

  $ 98,067     $ 124,976  

 

 

注意 5-财产、厂房和设备,净额:

 

不动产、厂房和设备净额包括以下各项(以千计):

 

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

土地

  $ 2,494     $ 2,494  

建筑物、改善和租赁权

    16,929       18,652  

机械、设备和固定装置

    98,590       101,419  
      118,013       122,565  

累计折旧

    (71,123 )     (71,173 )

财产、厂房和设备,净额

  $ 46,890     $ 51,392  

 

折旧费用为 $9.4百万和美元7.9百万英镑 20232022,分别地。

 

 

注意 6-商誉和无形资产:

 

善意

 

开始于 第二四分之一 2022,该公司将其应报告的细分市场调整为品牌产品、医疗保健服装和联络中心。请参阅备注 17以获取有关公司应报告细分市场的更多信息。此次重新分段的结果是,根据 ASC 350,该公司进行了量化商誉减值测试。

 

第三四分之一 2022,公司确定,触发事件与公司普通股市价低迷以及公司市值相应的大幅下降有关。结果,公司进行了量化商誉减值测试。

 

在每项减值测试中,商誉的公允价值是结合收益方法确定的,收益方法是根据对未来收入、支出和现金流折成各自现值的预测以及市场方法来估算公允价值。公司确定公允价值时包含的估值方法和基础财务信息需要管理层做出重大判断。公司贴现现金流分析中使用的主要假设包括(a)财务业绩的长期预测和(b)根据归因于公司及其运营行业的风险调整后的市场参与者的加权平均资本成本。在市场方法下,主要假设包括对控制权溢价的估计。

 

根据进行的商誉减值分析,公司确定先前的制服及相关产品板块和当前品牌产品板块的估计公允价值低于其账面价值,这主要是由于当前的市场状况、预期现金流下降和/或公司股价下跌所致。因此,公司记录的非现金商誉减值费用为美元45.9截至年底为百万美元 2022年12月31日。

 

47

 

下表列出了归属于公司每个应申报板块的商誉账面金额(千美元):

   

品牌产品

   

医疗服装

   

总计

 

截至2022年1月1日:

                       

商誉总额

  $ 19,111     $ 20,323     $ 39,434  

累计减值损失

    -       -       -  

净商誉

  $ 19,111     $ -     $ 39,434  
                         

补充

  $ 6,463     $ -     $ 6,463  

减值费用

    (25,595 )     (20,323 )     (45,918 )

外币折算

    21       -       21  

净商誉,2022年12月31日

  $ -     $ -     $ -  
                         

截至 2022 年 12 月 31 日:

                       

商誉总额

  $ 25,595     $ 20,323     $ 45,918  

累计减值损失

    (25,595 )     (20,323 )     (45,918 )

净商誉

  $ -     $ -     $ -  

 

无形资产

 

在公司在此期间调整其应申报细分市场的同时 第二四分之一 2022,该公司开始努力将某些品牌和市场进入战略集中在BAMKO品牌下,并决定这样做 更长时间地使用与品牌产品相关的某些商品名称。该公司的品牌重塑工作带来了 $5.6截至年底,与其品牌产品板块相关的无限期商品名称减值了100万个 2022年12月31日。 无限期商品名称的账面金额汇总如下(千美元):

 

无限期的无形资产

 

细分市场

 

账面金额,2021 年 12 月 31 日

   

减值费用

   

账面金额,2022年12月31日

   

账面金额,2023 年 12 月 31 日

 

商品名称:

                                   

HPI

 

品牌产品

  $ 4,700     $ -     $ 4,700     $ 4,700  

BAMKO

 

品牌产品

    8,900       -       8,900       8,900  

公共身份

 

品牌产品

    470       (470 )     -       -  

柑橘

 

品牌产品

    3,200       (3,200 )     -       -  

按设计制作的礼物

 

品牌产品

    1,170       (1,170 )     -       -  

萨特磨坊

 

品牌产品

    741       (741 )     -       -  

CID 资源 (1)

 

医疗服装

    14,160       -       14,160       14,160  

总计

  $ 33,341     $ (5,581 )   $ 27,760     $ 27,760  

 

(1) 包括与 CID Resources、Wink™ 以及 Zoey 和 Chloe 相关的商品名称和商标。

 

48

 

截至的无形资产 2023年12月31日2022年12月31日概述如下 (千美元):

 

           

2023年12月31日

   

2022年12月31日

 

物品

 

加权平均寿命(以年为单位)

   

总账面金额

   

累计摊销

   

总账面金额

   

累计摊销

 

固定寿命的无形资产:

                                       

客户关系(7-15 年寿命)

    11.7     $ 50,198     $ (27,417 )   $ 50,198     $ (23,330 )

竞业禁止协议(寿命为 3-7 年)

    5.4       1,712       (1,507 )     1,712       (1,367 )

商标

    10.0       414       (118 )     379       (72 )

商标名称

    2.0       710       (592 )     710       (237 )

总计

          $ 53,034     $ (29,634 )   $ 52,999     $ (25,006 )
                                         

无限期存续的无形资产:

                                       

商标名称

          $ 27,760             $ 27,760          
                                 

无形资产总额

          $ 80,794     $ (29,634 )   $ 80,759     $ (25,006 )

 

截至年度的无形资产摊销费用 2023年12月31日2022是 $4.6百万和美元5.1分别是百万。

 

预计的未来无形资产摊销费用如下(以千计):

 

2024

  $ 3,719  

2025

    3,069  

2026

    3,061  

2027

    3,020  

2028

    2,671  

此后

    7,860  

总计

  $ 23,400  

 

 

注意 7— 其他流动负债:

 

其他流动负债包括以下各项(以千计)

 

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

工资、工资、佣金和其他补偿

  $ 14,599     $ 14,316  

合同负债

    5,346       2,213  

应计返利

    1,409       2,090  

当期经营租赁负债

    4,231       3,135  

书面看跌期权

    1,754       2,032  

其他应计费用

    16,639       14,860  

其他流动负债

  $ 43,978     $ 38,646  

 

49

 
 

注意 8— 长期债务:

 

债务包括以下内容(以千计):

 

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

信贷设施:

               

2027 年 8 月到期的循环信贷额度

  $ 25,000     $ 83,000  

2027 年 8 月到期的定期贷款

    69,375       73,125  
    $ 94,375     $ 156,125  

减去:

               

一年内到期的款项包含在流动负债中

    4,688       3,750  

债务发行成本

    898       808  

长期债务减去当前到期日

  $ 88,789     $ 151,567  

 

开启 2022年8月23日, 公司与作为担保人的公司国内子公司、作为担保人的贷款方(“贷款人”)和作为贷款人管理代理人的全国PNC银行(“行政代理人”)之间签订了信贷协议(“信贷协议”),根据该协议,贷款人向公司提供到期的优先担保信贷额度 2027 年 8 月 由循环信贷额度组成,最高本金总额为美元125.0百万美元和一笔按原本金总额计算的定期贷款75.0百万美元(统称为 “信贷额度”),以及申请总金额不超过额外1美元的增量循环信贷或定期贷款额度的能力75.0百万,前提是获得额外的贷款人承诺并满足某些其他条件。

 

信贷额度下的未偿债务按等于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的浮动利率累计利息,加上两者之间的调整 0.10% 和 0.25%(取决于适用的利息期)加上两者之间的利润 1.0% 和 2.0%(取决于公司的净杠杆率)。我们在信贷额度下未偿借款的加权平均利率为 6.7% 在 2023年12月31日。在循环信贷额度期限内,公司将为循环信贷额度的未使用部分支付承诺费,金额等于两者之间 0.125% 和 0.250%(取决于公司的净杠杆率)。循环信贷额度下的可用余额因未清信用证而减少。截至 2023年12月31日,有 循环信贷额度下的未清信用证。

 

定期贷款的合同本金支付情况如下: 2024 - $4.6百万; 2025 - $5.6百万; 2026 - $6.6百万;以及 2027 - $52.5百万。定期贷款确实如此 包含预付款罚款。

 

信贷额度由公司几乎所有的运营资产担保,公司在信贷额度下的债务由其所有国内子公司担保。一旦发生信贷协议中定义的违约事件,公司在信贷额度下的义务将加快。信贷协议包含违约和负面承诺的惯常事件,包括但是 仅限于管理债务、留置权、基本面变动、投资、限制性付款(包括股息和相关分配)、清算、合并、合并或收购、关联交易以及资产或子公司出售的条款。信贷协议还要求公司遵守的固定收费覆盖率至少为 1.251.0和净杠杆比率 超过 4.01.0.公司的净杠杆比率(定义见信贷协议)通常按(a)负债减去非限制性现金与(b)合并息税折旧摊销前利润的比率计算 最近结束的财政季度。截至 2023年12月31日,该公司遵守了这些比率。

 

50

 

债务到期日表

 

债务的合同到期日(不包括应计利息)为 2023年12月31日如下(以千计):

 

2024

  $ 4,688  

2025

    5,625  

2026

    6,562  

2027

    77,500  

2028

    -  

此后

    -  

债务总额

  $ 94,375  

 

 

注意 9— 所得税支出(福利):

 

所得税支出前收入(亏损)的组成部分如下(以千计):

 

  

截至12月31日的年份

 
  

2023

  

2022

 

国内

 $(6,585) $(59,407)

国外

  16,354   21,372 

所得税支出前的收入(亏损)

 $9,769  $(38,035)

 

2022,公司在所得税支出前产生的亏损为美元38.0百万美元主要来自商誉和无限期无形资产减值费用,总额为 $51.5百万,这些减值费用是非经常性的 2023.

 

总所得税条款包括以下内容(以千计):

 

  

截至12月31日的年份

 
  

2023

  

2022

 

当前:

        

联邦

 $455  $3,580 

州和地方

  401   1,314 

国外

  1,776   1,399 
   2,632   6,293 

递延税:

        

递延所得税优惠

  (1,635)  (12,358)
         

所得税支出(福利)

 $997  $(6,065)

 

51

 

递延所得税资产(负债)的重要组成部分如下(以千计):

 

  十二月三十一日 
  

2023

  

2022

 

递延所得税资产:

        

应计养老金

 $3,578  $3,513 

运营储备金和其他应计费用

  6,613   7,962 

账面账面价值超过无形资产的税基

  1,831   2,321 

资本化研究费用

  2,547   1,704 

不允许的利息

  2,167   - 

递延所得税负债:

        

账面账面价值超过财产的税基

  (3,950)  (4,183)

递延费用

  (430)  (599)

递延所得税净资产(负债)

 $12,356  $10,718 

 

法定联邦所得税总税率与实际有效所得税率之间的差额计算如下:

 

  

截至12月31日的年份

 
  

2023

  

2022

 

法定联邦所得税税率

  21.0%  21.0%

州和地方所得税,扣除联邦所得税优惠

  2.5%  3.4%

国外业务对费率的影响

  (12.8%)  4.3%

薪酬相关

  2.1%  (0.8%)

终止养老金

  -   (0.3%)

研发税收抵免

  (2.7%)  0.7%

减值费用

  -   (11.7%)

其他

  0.1%  (0.7%)

有效所得税税率

  10.2%  15.9%

 

有效税率是由多种因素造成的,主要取决于我们在公司国内外业务的司法管辖区收益组合、适用的法定税率、商誉和无限期无形减值的影响以及与股份薪酬相关的未实现收益和亏损。

 

的《减税和就业法》 2017(“TCJA”)包括某些继续影响我们所得税的条款,其中包括利息扣除限制和全球无形低税收入法规(“GILTI”)。

 

这个 2023我们未偿借款利率的提高以及公司的收入水平导致本年度的利息支出可扣除额受到限制。与不允许的利息支出相关的递延所得税资产的寿命是无限期的 过期。管理层认为,这些递延所得税资产的可能性大于 有待实现,因此 估值补贴已记录在案。

 

TCJA对GILTI征收美国税,该税是由美国股东拥有的某些外国附属公司赚取的。GILTI的计算通常旨在对被认为超过标的商业投资回报门槛的外国公司的收益征税。根据财务会计准则委员会发布的指导方针,公司做出了一项政策选择,将与GILTI相关的未来税收视为发生该税的报告期内的本期支出。递延所得税是针对外国子公司的未分配收益在公司确定期间的未分配收益征收的 Longer 打算将此类收益永久性地再投资到美国境外。该公司预计将永久将其在巴西和英国的全资子公司的收益再投资,因此 为子公司的未分配净收益或基差提供递延税。该公司认为,汇回其巴西和英国子公司的收益后产生的纳税义务并不重要 2023年12月31日.

 

只有符合更有可能的税收头寸确认门槛在财务报表中确认。截至 2023年12月31日2022,我们有 $0.8数百万项未确认的税收优惠,所有这些优惠如果得到确认,将对年度有效所得税率产生有利影响。我们确实如此 预计下次将偿还这笔负债中的任何大笔款项 十二月。因此,余额 $0.8截至目前为百万 2023年12月31日包含在其他长期负债中。

 

52

 

公司未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)的总负债变化如下(以千计):

 

  十二月三十一日 
  

2023

  

2022

 

年初余额

 $807  $801 

前几年的税收状况的增加

  105   129 

因诉讼时效过期而减少的费用

  (116)  (123)

年底余额

 $796  $807 

 

我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税支出,相关负债包含在资产负债表中的其他长期负债中。在结束的岁月中 十二月三十一日 20232022由于时效过期,大幅减少了利息和罚款的责任。在 十二月三十一日 20232022,我们有 $0.3百万和美元0.2扣除税收优惠后,应计利息和罚款分别为百万美元。

 

我们预计,未确认的税收优惠总额有可能减少大约 $0.1未来一百万 十二由于诉讼时效到期而结束纳税年度的月份,以及与各种州纳税申报状况相关的审计和解协议。

 

作为一家全球性组织,我们提交美国联邦所得税申报表以及各州和非美国司法管辖区的所得税申报表。截至 2023年12月31日,美国联邦纳税年度的诉讼时效 2020通过 2022继续接受检查。适用于美国州和地方司法管辖区的纳税年度 2017通过 2022可以接受考试。在纳税年度,我们还需要接受各个外国司法管辖区的审查 2017通过 2022.

 

注意 10— 福利计划:

 

固定福利计划

 

公司是无资金的补充高管退休计划(“SERP”)的赞助商,该计划包括 活跃的参与者。截至 2023年12月31日,公司在无准备金的SERP下的预计福利义务为美元13.6百万。该计划的缴款是根据法定资金要求和任何额外资金缴纳的 可能 被认为是适当的。

 

53

 

下表显示了福利义务和各种计划资产的变化、计划的资金状况以及公司资产负债表中确认的金额 2023年12月31日2022(以千计):

 

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

福利义务的变化:

               

年初的补助义务

  $ 12,993     $ 15,523  

服务成本

    21       203  

利息成本

    637       401  

精算(收益)损失

    229       (3,031 )

已支付的福利

    (280 )     (103 )

年底的福利义务

    13,600       12,993  
                 

计划资产的变化:

               

雇主缴款

    280       103  

已支付的福利

    (280 )     (103 )

年底计划资产的公允价值

    -       -  
                 

年底的资金状况

  $ (13,600 )   $ (12,993 )
                 

资产负债表中确认的金额:

               

其他流动负债

  $ (316 )   $ (129 )

长期养老金负债

    (13,284 )     (12,864 )

确认的净额

  $ (13,600 )   $ (12,993 )
                 

累计其他综合亏损中确认的金额包括:

               

净精算损失

  $ 1,964     $ 1,953  

 

54

 

预计福利义务超过计划资产的福利计划的信息如下所示(以千计):

 

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

预计的福利债务

  $ 13,600     $ 12,993  

计划资产的公允价值

    -       -  

资金不足

  $ 13,600     $ 12,993  

 

与SERP相关的净定期福利成本的组成部分如下(以千计):

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

在此期间获得的福利的服务成本

  $ 21     $ 203  

预计福利债务的利息成本

    637       401  

确认的精算损失

    218       1,715  

结算后的定期养老金净成本

  $ 876     $ 2,319  

 

服务成本部分包含在我们的综合收益(亏损)报表中的销售和管理费用中,净定期养老金成本的其他组成部分包含在我们的综合收益(亏损)表中的其他定期养老金成本中。下一财年将从累计的其他综合收益(亏损)分摊为净定期福利成本的SERP的估计净精算亏损为美元0.1百万。

 

下表列出了截至目前用于确定养恤金义务的加权平均假设2023年12月31日2022:

 

   

折扣率

   

长期回报率

   

工资表

 

2022

    4.93 %     不适用       3.00 %

2023

    4.73 %     不适用       3.00 %

 

下表列出了用于确定截至年度的净定期福利成本的加权平均假设 2023年12月31日2022:

 

   

折扣率

   

长期回报率

   

工资表

 

2022

    2.59 %     不适用       3.00 %

2023

    4.93 %     不适用       3.00 %

 

下表包括所示年份的预计养恤金支付(以千计):

 

         

   

预计的福利金支付

 

2024

    $ 324  

2025

      1,537  

2026

      977  

2027

      985  

2028

      975  
2029-2033       4,733  

 

55

 

拉比信托基金

关于公司无资金的SERP,我们签订了针对指定个人人寿的人寿保险合同。与SERP相关的保险合同存放在拉比信托中。信托是此类保险合同的所有者和受益人。这些政策被用来帮助抵消SERP的成本和负债。人寿保险合约的现金退保价值为美元4.5百万和美元3.9百万在 2023年12月31日2022,分别地。这些保单的现金退保价值包含在资产负债表中的其他资产中。在结束的岁月中 2023年12月31日2022我们确认了美元的投资收益0.6百万美元和投资损失 $0.8这些人寿保险合同的现金退保价值分别为百万美元。

 

2013,我们启动了不合格递延补偿计划,并购买了针对指定个人人寿的人寿保险合同。与不合格递延补偿计划相关的保险合同也存放在拉比信托中。信托是此类保险合同的所有者和受益人。这些政策被用来帮助抵消不合格递延薪酬计划的成本和负债。人寿保险合同的现金退保价值为美元9.2百万和美元7.7百万在 2023年12月31日2022,分别地。这些保单的现金退保价值包含在资产负债表中的其他资产中。参与者延期的责任为 $7.9百万和美元7.7截至目前为百万 2023年12月31日2022分别包含在资产负债表中的其他长期负债中.

 

固定缴款计划

 

公司提供涵盖合格员工的固定缴款计划。该计划包括一项允许员工根据本节缴纳税前缴款的条款 401(k)《美国国税法》。该计划规定公司保证配对金额等于 25每位员工合格缴款的百分比。该计划还为公司提供了每年向该计划额外缴纳全权供款的选项。公司向雇主支付了相应的缴款 $0.5百万和美元0.6截至年底的数百万人 2023年12月31日2022,分别地。

 

 

注意 11— 租约:

 

该公司主要根据长期的、不可取消的经营租赁协议,以不同的条款租赁工厂、仓库、呼叫中心、办公空间和设备。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。该公司的租约的预期租赁条款通常为 年份。在正常业务过程中,预计公司的租约将续订或由其他物业的租赁所取代。在合理确定公司将行使使用权资产和租赁负债时,续订租赁条款的期权包括在确定该期权时。某些租赁协议包括定期根据通货膨胀调整的租金,通常要求公司支付房地产税、保险和维修费。公司的租赁协议通常是 包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。截至 2023年12月31日,该公司有 $17.0百万的经营租赁负债(美元)4.2百万美元的其他流动负债和美元12.8百万美元的长期经营租赁负债),代表剩余租赁付款的现值,以及美元17.9百万的经营租赁使用权资产,其中包括预付的租金 $1.6百万。截至 2022年12月31日,公司 $7.0百万的经营租赁负债(美元)3.1百万美元的其他流动负债和美元3.9百万美元的长期经营租赁负债),代表剩余租赁付款的现值,以及美元9.1百万的经营租赁使用权资产,其中包括预付的租金 $2.0百万。使用权资产的折旧寿命通常受预期租赁期限的限制。公司确实如此 将任何单独或总的重大租赁归类为融资租赁安排。

 

租赁成本的组成部分如下(以千计):

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

运营租赁成本

  $ 4,495     $ 4,027  

短期租赁成本

    609       889  

租赁费用总额

  $ 5,104     $ 4,916  

 

56

 

与我们的经营租赁相关的现金流和非现金信息如下(以千计):

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

运营现金流——为经营租赁负债支付的现金

  $ 3,368     $ 2,996  

非现金——以换取新的租赁负债而获得的经营租赁使用权资产

  $ 13,908     $ 4,089  

 

与我们的经营租赁相关的其他补充信息如下:

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

加权平均剩余租赁期限(以年为单位)

    4.6       2.5  

加权平均折扣率

    6.57 %     5.66 %

 

截至经营租赁负债的到期日 2023年12月31日如下(以千计):

 

   

经营租赁

 

2024

  $ 4,315  

2025

    4,243  

2026

    3,994  

2027

    3,187  

2028

    2,811  

此后

    1,680  

租赁付款总额

    20,230  

减去估算的利息

    3,190  

租赁负债的现值

  $ 17,040  

 

 

注意 12— 突发事件:

 

收购Sutter's Mill Specialties, Inc.(“Sutter's Mill”)几乎所有资产的收购价格 2021 年 12 月 包括根据萨特工厂在每个衡量期内的不同息税折旧摊销前利润水平的偶然考虑 20222024.2023 年 7 月,管理层同意以美元结算与此次收购相关的剩余或有对价债务0.5百万美元应付款 第一四分之一 2024.收购Guardian Products, Inc.(“Guardian”)几乎所有资产的收购价格2022年5月包括基于Guardian在每个衡量期内的不同息税折旧摊销前利润水平的偶然对价2025 年 4 月。 截至目前,与Guardian收购相关的应付或有对价的估计公允价值 2023年12月31日是 $1.4百万,其中 $0.9预计将支付一百万美元 第三四分之一 2024.在截至的一年中 2023年12月31日 $0.8为此支付了百万美元 2022测量周期。与该或有对价相关的估计未贴现剩余付款总额介于 $ 之间1.9百万和美元2.2百万。公司将继续在每个报告期结束时评估卫报的调整责任,任何变更都将记录在公司的综合收益(亏损)报表中。负债的账面金额 可能 大幅波动,实际支付的金额 可能 与负债的估计价值不同。

 

公司参与了正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。管理层认为,这些问题的最终结果是 预计将对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

 

57

 
 

注意 13— 基于股份的薪酬:

 

2013 年 5 月, 本公司的股东批准了 2013激励股票和奖励计划( “2013计划”),授权授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权(“SAR”)、限制性股票、绩效股票和其他基于股票的薪酬。在 2022 年 5 月, 本公司的股东批准了 2022股权激励和奖励计划( “2022计划”),授权授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权(“SAR”)、限制性股票、绩效股票和其他基于股票的薪酬。总共有 2,000,000普通股已根据该法预留发行 2022计划。所有期权和特别股权已经或将要授予的行使价至少等于授予之日股票的公允市场价值。在 2023年12月31日,该公司有 1,262,209根据该法可授予基于股份的薪酬的普通股 2022计划。这个 2022计划取代了 2013计划。 没有新奖项将根据以下规定颁发 2013计划,但根据该计划授予的奖励尚未兑现 2013计划将继续下去,不受影响。

 

基于股份的薪酬记录在综合收益(亏损)报表中的销售和管理费用中。下表详细说明了按奖励类型分列的基于股份的薪酬支出以及所列期间的相关税收优惠总额(以千计):

 

  

截至12月31日的年份

 
  

2023

  

2022

 

股票期权和特别提款权

 $1,279  $1,472 

限制性股票

  2,560   2,598 

绩效份额

  (52)  219 

基于股份的薪酬支出总额

 $3,787  $4,289 
         

相关所得税优惠

 $767  $804 

 

股票期权和股票增值权(“SAR”)

 

公司向员工授予股票期权和股票结算的SARs,允许他们购买公司普通股。股票期权还授予公司董事会的外部成员。公司使用Black-Scholes估值模型确定股票期权和SAR在授予之日的公允价值。Black-Scholes模型需要有关波动率、无风险利率、预期期限和股息收益率的假设。无风险利率基于期限与奖励预期寿命相似的美国国债的收益率。授予奖励的预期期限是基于公司在授予该奖项时所经历的历史活动模式。奖励的预期股价波动率的确定基于与预期寿命相称的时期内的历史优越普通股价格。股息收益率假设基于公司股息支付的历史和预期。

 

下表汇总了用于确定股票期权和SAR公允价值的重要假设:

 

  

截至12月31日的年份

 
  

2023

  

2022

 

股票期权:

        

无风险利率

  3.5% - 4.9%   1.6% - 3.8% 

预期奖励期限(年)

  3-10   3-10 

预期波动率

  46.9% - 67.8%   46.8% - 65.0% 

预期股息收益率

  4.7% - 7.1%   2.4% - 5.6% 

授予日每股加权平均公允价值

 $4.14  $5.39 
         

非典型肺炎:

        

无风险利率

  4.0%  1.6% - 3.8% 

预期奖励期限(年)

  3   3-4 

预期波动率

  67.8%  61.6% - 64.8% 

预期股息收益率

  4.7%  2.4% - 5.6% 

授予日每股加权平均公允价值

 $4.58  $6.34 

 

58

 

在此之前授予的所有股票期权和特别行政区 2018 年 8 月 3 日 获得批准后立即归属。此后颁发的奖励介于授予日期后的几年。员工奖励到期 授予日后数年,以及向董事发放的款项到期 授予日期后的几年。公司在行使股票期权和特别行政区时发行新股。如上所述,在某些情况下,股票期权和与股票期权同时授予的SAR可以加速归属 2013计划和 2022计划(视情况而定)。

 

截至年度的股票期权交易摘要 2023年12月31日如下:

                
           加权平均值   聚合 
   的数量   加权平均值   剩余寿命   内在价值 
   股份   行使价格   (以年为单位)   (以千计) 

未支付,2023 年 1 月 1 日

  962,775  $15.89   3.26  $301 

已授予

  200,091   11.37         

已锻炼

  (28,728)  9.55         

已失效或取消

 (180,962)   17.99         

杰出,2023 年 12 月 31 日

  953,176   14.73   2.80   1,718 

可行使,2023 年 12 月 31 日

  501,610   16.18   1.63   813 

 

内在价值是我们普通股的市场价值与每种股票期权的行使价之间的差额乘以市值超过行使价的股票期权的已发行股票期权数量。截至年底期间行使的期权 2023年12月31日2022的内在价值为 $0.1百万和美元0.5分别为百万。在结束的岁月中 2023年12月31日2022公司收到了 $0.2百万和美元0.7股票期权行使中分别获得百万现金。 没有当前股票期权行使的税收优惠是在截至的年度内确认的 十二月三十一日 20232022。此外,在截至的年份中 2023年12月31日2022公司收到了 7,6279,738分别以其普通股的股份作为行使股票期权的行使价的支付 9,11511,784分别是其普通股的股份。截至 2023年12月31日,该公司有 $0.9与未归属股票期权相关的百万美元未确认补偿将在剩余的加权平均归属期内予以确认 1.2年份。

 

截至年度的股票结算的SARs交易摘要 2023年12月31日如下:

                
           加权平均值   聚合 
   的数量   加权平均值   剩余寿命   内在价值 
   股份   行使价格   (以年为单位)   (以千计) 

未支付,2023 年 1 月 1 日

  320,385  $15.23   2.23  $69 

已授予

  51,209   12.04         

已锻炼

  (41,226)  9.83         

已失效或取消

  (37,860)  23.62         

杰出,2023 年 12 月 31 日

  292,508   14.35   2.07   506 

可行使,2023 年 12 月 31 日

  184,245   14.29   1.10   361 

 

在截至年底的年度内行使的特别行政区 2023年12月31日2022的内在价值为 $0.2百万和美元0.1分别是百万。 没有特区活动目前的税收优惠已在截至年底的年度内得到确认 十二月三十一日 20232022。截至 2023年12月31日,该公司有 $0.2在剩余的加权平均归属期内将确认与非既得SAR相关的百万美元未确认的补偿 年。

 

限制性股票

公司已向董事和某些员工授予限制性股票,这些股票通常在指定的未来日期归属 年,已过 年份或满足某些条件时。如上所述,在某些情况下,股票可以加速归属 2013计划和 2022计划(视情况而定)。每项补助金的支出均以补助金之日的公允价值为基础,并在相应的服务期内按直线方式确认。

 

59

 

截至年度的限制性股票交易摘要 2023年12月31日如下:

      加权平均值 
  

的数量

  

授予日期

 
  

股份

  

公允价值

 

未支付,2023 年 1 月 1 日

  372,470  $20.45 

已授予

  155,213   11.53 

既得

  (99,317)  16.46 

被没收

  -   - 

杰出,2023 年 12 月 31 日

  428,366   18.14 

 

截至 2023年12月31日,该公司有 $3.8预计将在剩余的加权平均归属期内确认与非既得限制性股票补助相关的百万美元未确认的补偿成本 1.8年份。

 

绩效股份

 

公司已授予绩效股份,其中要么仅包含基于服务的归属条件,要么包含基于服务和基于绩效的归属条件。服务期满后,基于服务的奖励归属,通常是 年份。这些补助金的支出以补助金之日的公允价值为基础,并在相应的服务期内按直线方式确认。基于绩效的奖励通常在之后颁发 如果达到绩效和服务目标,则需要多年。公司在每个报告期评估与这些补助金相关的业绩状况,以确定预计发行的股票数量。绩效股份的授予费用根据授予日的公允价值和预计发行的股票数量,在相应的服务期内以直线方式确认。如上所述,在某些情况下,奖励可以按比例加速归属 2013计划和 2022计划,但授予协议或控制权变更协议规定完全归属的情况除外。

 

截至年度的业绩股票交易摘要 2023年12月31日如下:

      加权平均值 
  

的数量

  

授予日期

 
  

股份

  

公允价值

 

未支付,2023 年 1 月 1 日

  199,451  $20.57 

已授予

  94,028   12.56 

既得

  (4,558)  20.54 

被没收

  (5,400)  9.48 

杰出,2023 年 12 月 31 日

  283,521   18.13 

 

截至 2023年12月31日,该公司有 $1.1与非既得绩效份额补助相关的未确认薪酬成本预计将在剩余的加权平均服务期内予以确认 2.3年份。

 

60

 
 

注意 14— 每股净收益(亏损):

 

公司的每股基本净收益(亏损)是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益(亏损)包括公司已发行股票期权、股票增值权、未归属限制性股票和未归属绩效股票的影响,前提是这些项目的纳入具有稀释作用。

 

下表显示了截至年度的每股基本净收益(亏损)和摊薄后净收益(亏损)的对账情况 2023年12月31日2022:

 

  

截至12月31日的年份

 
  

2023

  

2022

 

用于计算基本和摊薄后每股净收益(以千计)的净收益(亏损)

 $8,772  $(31,970)
         

加权平均已发行股票——基本

  15,968,199   15,764,859 

稀释性普通股等价物

  191,109   - 

加权平均已发行股票——摊薄

  16,159,308   15,764,859 

每股净收益(亏损):

        

基本

 $0.55  $(2.03)

稀释

 $0.54  $(2.03)

 

摊薄后的加权平均已发行股票不包括普通股 400,381截至年底 2022年12月31日 因为考虑到公司的净亏损,将其纳入本来是反稀释的。

 

购买奖励 1,113,935687,117加权平均行使价为美元的普通股15.95和 $21.06,在截至的年份中表现出色 2023年12月31日2022分别是,但是 由于奖励的行使价高于普通股的平均市场价格,因此包含在摊薄后的每股净收益(亏损)的计算中。

 

 

注意 15— 净销售额:

 

对于我们的品牌产品和医疗保健服装细分市场,收入主要来自向客户销售成品。当合同条款下的履约义务得到满足时,我们的品牌产品和医疗保健服装板块的收入即予以确认。对于与客户签订的某些合同,在这些合同中,公司拥有强制执行的商品付款权 替代用途,收入在收到成品存货后逐步确认。确实有替代用途或客户有替代用途的商品的收入 当货物转让给客户时,通常承认根据合同条款有购买的义务。个人防护设备(包括口罩、隔离衣、消毒剂和手套)的销售收入通常在货物转移给客户时予以确认,这通常发生在发货或交付时,具体取决于基础合同的条款。公司在净销售额中包括向客户收取的运费和手续费。转让承诺货物后发生的运输和装卸活动作为控制权移交给客户而应计,而不是被视为单独的履约义务。

 

对于我们的联络中心部门,收入来自向客户提供联络中心服务。我们的联络中心板块的收入在服务的交付中确认。

 

61

 

收入是根据我们预期为换取商品或服务而获得的对价金额来衡量的。估计回报、津贴和其他价格差异的可变对价是根据历史经验和当前补贴计划记录的。合同条款 可能 涉及可变对价条款,例如销售折扣和客户返利,收入会根据这些条款进行相应的调整。估计金额包含在交易价格中,前提是已确认的累计收入有可能出现重大逆转 当与可变考虑因素相关的不确定性得到解决时发生。合同中承诺的对价金额为 根据重要融资部分的影响进行调整,前提是我们在合同开始时预计从我们向客户转让承诺的商品或服务到客户为该产品或服务付款之间的时间将为 一年或更短。销售税不包括在绩效义务的交易价格的衡量范围内。当我们预计此类成本的摊还期为 一年或更短。

 

下表显示了所列期间按业务部门分列的收入分列(以千计):

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

品牌产品细分市场:

               

品牌产品

  $ 342,456     $ 381,363  

个人防护装备

    224       6,568  

品牌产品分部总计

  $ 342,680     $ 387,931  
                 

医疗保健服装细分市场:

               

医疗服装

  $ 110,871     $ 110,505  

个人防护装备

    3,007       2,816  

医疗保健服装板块总计

  $ 113,878     $ 113,321  
                 

联络中心细分市场:

               

联络中心服务

  $ 91,500     $ 84,218  

净分段间淘汰次数

    (4,756 )     (6,639 )

联络中心分部总数

  $ 86,744     $ 77,579  
                 

合并净销售额

  $ 543,302     $ 578,831  

 

合同资产和合同负债

 

下表提供了与客户签订的合同中的应收账款、合同资产和合同负债的相关信息(以千计):

 

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

应收账款

  $ 103,494     $ 104,813  

当前合约资产

    48,715       52,980  

当期合同负债

    5,346       2,213  

 

合同资产涉及在没有其他用途的情况下生产的商品,公司拥有可强制执行的付款权,但有但已向客户开具发票。合同资产中包含的大部分金额是 2022年12月31日在截至年度的期间转入应收账款 2023年12月31日。合同负债涉及在公司完成合同履行之前收到的付款。合同负债包含在我们的资产负债表中的其他流动负债中。在截至年底的年中 2023年12月31日, $2.2截至目前,已从合同负债余额中确认了百万美元的收入 2022年12月31日.

 

62

 
 

注意 16— 股票回购计划:

 

开启 2019年5月2日, 公司董事会批准了一项股票回购计划,最高金额为 750,000公司已发行普通股的股份。有 到期日或其他限制公司根据该计划进行股票回购的期限。该计划下的所有购买都将是公开市场交易。该公司做到了 在截至年底的年度内,根据该计划重新收购和退回其普通股 2023年12月31日2022。在 2023年12月31日,该公司有 657,451其普通股回购计划中剩余的股份。根据普通股回购计划购买的股票将建设性地退回并恢复未发行状态。公司在决定何时进行股票回购时会考虑多个因素,包括股本成本、税后借贷成本、债务与总资本的比例目标及其预期的未来现金需求。

 

 

注意 17— 运营部门信息:

 

公司管理和报告以下部门:

 

品牌产品细分市场:我们主要通过我们的标志性营销品牌BAMKO® 和HPI®,生产和销售定制的销售解决方案、促销产品和品牌制服计划。品牌产品销售给各行各业的客户,包括零售、酒店、餐饮服务、娱乐、科技、运输和其他行业。该细分市场目前在美国、加拿大、巴西、英国和哥伦比亚设有销售办事处,在中国和印度提供支持服务。

 

医疗保健服装细分市场: 我们主要通过我们的标志性营销品牌 Fashion Seal Healthcare®、Wink™ 和 CID Resources 进行生产(通过 第三派对或在我们自己的设施中)并出售各种医疗服装,例如磨砂膏、实验室外套、防护服装和病人服。该细分市场主要向美国的医疗保健洗衣店、经销商、分销商和零售商销售医疗服务服装。

 

联络中心: 通过多个 The Office Gurus® 实体,包括我们在萨尔瓦多、伯利兹、牙买加、多米尼加共和国和美国的子公司(统称为 “TOG”),我们向北美客户提供外包、近岸业务流程外包、联系和呼叫中心支持服务。

 

细分市场间的淘汰包括取消联络中心部门向公司提供的服务的收入和成本 其他细分市场。此类成本被确认为品牌产品和医疗保健服装领域的销售和管理费用。与公司职能相关的收入和支出 具体归因于个别可报告的分部列于下表中 “其他” 部分。

 

没有客户占的比重超过 10%该公司总净销售额的百分比 2023要么2022.

 

第四四分之一 2023,我们的首席运营决策者开始使用分部调整后的息税折旧摊销前利润(EBITDA)而不是所得税前收入来评估我们细分市场的业绩。公司已修改其分部业绩列报方式,使其与这一变化保持一致,包括前期以一致和可比的列报方式列报。所得税支出前收入(亏损)中包含但不包括在分部调整后息税折旧摊销前利润中的金额包括:利息支出、折旧和摊销费用、减值费用和其他项目 与该细分市场的运营业绩息息相关。

 

63

 

下表列出了与公司运营部门相关的财务信息(以千计):

 

   

品牌产品

   

医疗服装

   

联络中心

   

分段间淘汰赛

   

其他

   

总计

 

截至2023年12月31日止年度:

                                               

净销售额

  $ 342,680     $ 113,878     $ 91,500     $ (4,756 )   $ -     $ 543,302  

分部调整后的息税折旧摊销前

    33,146       7,997       12,408       -       (20,069 )   $ 33,482  

补充信息:

                                               

折旧和摊销

  $ 6,744     $ 3,925     $ 2,942     $ -     $ 384     $ 13,995  

资本支出

  $ 2,550     $ 960     $ 1,392     $ -     $ 61     $ 4,963  

总资产

  $ 218,018     $ 131,168     $ 40,941     $ -     $ 32,323     $ 422,450  
                                                 
    品牌产品     医疗服装     联络中心     分段间淘汰赛     其他     总计  

截至2022年12月31日止年度:

                                               

净销售额

  $ 387,931     $ 113,321     $ 84,218     $ (6,639 )   $ -     $ 578,831  

分部调整后的息税折旧摊销前

    31,144       (2,747 )     18,521       -       (18,991 )     27,927  

补充信息:

                                               

折旧和摊销

  $ 6,465     $ 3,946     $ 2,373     $ -     $ 220     $ 13,004  

资本支出

  $ 4,643     $ 1,169     $ 4,876     $ -     $ 330     $ 11,018  

总资产

  $ 224,116     $ 150,335     $ 43,368     $ -     $ 39,122     $ 456,941  

 

 

下表将分部调整后的息税折旧摊销前利润总额与所得税支出前的收入(亏损)进行了对账:

 

   

截至12月31日的年份

 
   

2023

   

2022

 

所得税支出前的收入(亏损)

  $ 9,769     $ (38,035 )

利息支出

    9,718       4,894  

折旧和摊销

    13,995       13,004  

商誉减值费用

    -       45,918  

无形资产减值费用

    -       5,581  

出售不动产、厂房和设备的收益

    -       (3,435 )

分部调整后的息税折旧摊销前

  $ 33,482     $ 27,927  

 

 

64

 
 

注意 18— 收购企业:

 

卫报产品有限公司

 

开启 2022年5月1日, 该公司通过BAMKO收购了总部位于佐治亚州诺克罗斯的Guardian Products, Inc.(“Guardian”)的几乎所有资产。Guardian 是一家品牌商品公司 向全国汽车经销商提供促销产品的领先提供商。此次收购的收购价格包括以下内容:(a) $11.1百万现金,(b)发行 116,550Superior普通股(“Guardian Stock”)的限制性股票,其比例高于 -年期,以及 (c) 预计未来可能的付款额约为美元2.3根据收购业务的结果,额外支付百万美元或有对价 2025 年 4 月。 Guardian股票受转让限制 -收购完成后的年限。

 

转让对价的公允价值

 

购买价格摘要如下(以千计):

 

现金对价

  $ 11,077  

已发行的高级普通股的限制性股票

    2,000  

或有考虑

    1,119  

总对价

  $ 14,196  

 

收购的资产和承担的负债

 

下表列出了根据截至交易生效之日的估计公允价值(以千计)为Guardian收购的有形和无形资产及负债分配的对价总公允价值(如上所示):

 

应收账款

  $ 1,656  

库存

    621  

预付费用和其他流动资产

    272  

不动产、厂房和设备

    15  

无形资产

    5,886  

善意

    6,463  

总资产

  $ 14,913  

应付账款

    533  

其他流动负债

    184  

负债总额

  $ 717  

 

该公司记录了 $5.9按公允价值计算的百万可识别无形资产,包括 $5.0获得的客户关系达到了百万美元0.2百万美元用于非竞争协议,$0.7百万美元用于卫报产品的商品名。与客户关系相关的无形资产将摊销至 年份,竞业禁止协议的摊销期为 年份和商品名称的摊销期为 年份。

 

转让对价的公允价值与所收资产和负债的分配价值之间的差额记作商誉,这主要归因于员工队伍的聚集和市场机会的扩大。出于所得税目的,对Guardian的收购被视为资产购买,因此,出于美国所得税的目的,此次收购产生的商誉可以扣除。截至年底,与收购Guardian相关的商誉已完全减损 2022年12月31日 这是公司在此期间进行的商誉减值测试的结果 第三四分之一 2022,这是由公司普通股市场价格低迷以及公司市值相应的大幅下降引发的。参见备注 6以获取更多细节。

 

65

 
 

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

 

没有。

 

第 9A 项控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

截至本报告所涉期末(“评估日期”),在公司首席执行官迈克尔·本斯托克和公司首席财务官迈克尔·科姆佩尔的监督下,公司对公司披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性进行了评估。根据此类评估,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,截至评估日,公司的披露控制和程序无效,原因是公司财务报告的内部控制存在重大缺陷,如下文所述,以及此前在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样。

 

重大缺陷被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

 

截至2022年12月31日,管理层发现了与联络中心部分某些专有信息技术系统内的职责分离、变更管理和用户访问相关的重大缺陷。公司确定,管理层对这些领域的审查控制措施的有效设计不是为了发现与财务报表的完整性、准确性和列报相关的重大错报。截至2023年12月31日,这一实质性弱点仍然存在。

 

尽管存在重大弱点,但包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层已根据我们所执行的程序确定,本10-K表年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们截至2023年12月31日的财务状况、经营业绩和现金流以及根据美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

66

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条。公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:

 

与维护记录有关,这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置;以及

 

提供合理的保证,确保交易是在必要时记录的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅在公司管理层和董事的授权下进行;以及

 

为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

 

由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》中规定的标准,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。

 

根据这项评估,如上所述,管理层发现了与联络中心部分某些专有信息技术系统内的职责分离、变更管理和用户访问有关的重大缺陷。尽管这些控制缺陷并未导致合并财务报表的错报,但重大缺陷可能导致错报,影响账户余额或披露,从而导致合并财务报表出现本来无法及时预防或发现的重大错报。鉴于实质性弱点,我们得出的结论是,截至2023年12月31日,对财务报告的内部控制是无效的。

 

67

 

针对物质缺陷的持续补救工作

 

在审计委员会的监督下,公司管理层已采取以下行动,以修复截至2022年12月31日确定的与联络中心板块的某些专有信息技术系统相关的重大缺陷:(i)部署了增强的变更管理软件并重新评估了批准权限级别,以更好地管理我们专有系统内的访问和程序变更;(ii)实施了流程和控制措施以更好地识别和管理职责分离;(iii)设计和实施进一步加强了审查和监测控制。

 

尽管公司能够测试增强控制措施的设计有效性,但只有在强化控制措施运行足够长的时间后,才能认为重大缺陷已得到修复,并且管理层通过测试得出相关控制措施有效的结论。因此,截至2023年12月31日,实质性疲软仍然存在。该公司将监测其补救计划的有效性,并将酌情完善其补救计划。

 

该公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP已发布了一份关于公司财务报告内部控制有效性的报告,其中包括 “第8项。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上文 “针对重大缺陷的持续补救措施” 中讨论的内容外,在截至2023年12月31日的季度中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

 

 

物品 9B.

其他信息

 

在季度结束时 2023年12月31日, 董事或高级管理人员通过或终止了根据项目可披露的合同、指示或书面计划 408法规 S-K 的 (a)。

 

 

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

68

 

第三部分

 

第 10 项。

董事、执行官和公司治理

 

本项目所要求的信息参照公司将在2024年年度股东大会上提交的最终委托书纳入此处。

 

项目 11。

高管薪酬

 

本项目所要求的信息参照公司将在2024年年度股东大会上提交的最终委托书纳入此处。

 

项目 12。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

 

股权补偿计划信息

 

下表提供了有关截至2023年12月31日根据我们所有现有股权薪酬计划行使期权、认股权证、权利和限制性股票时可能发行的普通股的信息:

 

计划类别

 

(a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

   

(b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价

   

(c) 根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括 (a) 栏中反映的证券)

 

证券持有人批准的股权补偿计划

    1,245,684     $ 14.64       1,262,209  

股权补偿计划未经证券持有人批准

    -       -       -  

总计

    1,245,684               1,262,209  

 

本项目要求的所有其他信息均参照公司将在2024年年度股东大会上提交的最终委托书纳入此处。

 

项目 13。

某些关系和关联交易,以及董事独立性

 

本项目所要求的信息参照公司将在2024年年度股东大会上提交的最终委托书纳入此处。

 

项目 14。

首席会计师费用和服务

 

本项目所要求的信息参照公司将在2024年年度股东大会上提交的最终委托书纳入此处。

 

69

 

第四部分

 

项目 15。

附录和财务报表附表

 

(a)(1) 

 

财务报表。Superior Group of Companies, Inc.的以下财务报表包含在第二部分第8项中:

       

独立注册会计师事务所的报告

       

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合收益(亏损)合并报表

       

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表

       

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表

       

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表

       

合并财务报表附注

       
 

(a)(2)

 

财务报表附表。

     

 

所有附表之所以被省略,是因为它们不适用或不必要,或者因为所需信息包含在合并财务报表或其附注中。

         
 

(a)(3)

 

展品。

 
       

参见展品索引

 

70

 

SUPERIOR 集团公司
展览索引

 

展品编号

描述

3.1 经2018年5月3日修订的Superior Group of Companies, Inc. 的修订和重述公司章程作为附录3.1提交了注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告,并以引用方式纳入此处。

3.2

经修订和重述的注册人章程,作为 2018 年 5 月 4 日提交的 8-K 表附录 3.2 提交,并以引用方式纳入此处。

4.1 注册人根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述,作为注册人截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.1提交,并以引用方式纳入此处。
4.2 注册人普通股证书表格,于2020年10月30日作为S-3表格(文件编号333-249760)的注册人注册声明附录4.1提交,并以引用方式纳入此处。
4.5 注册权协议,于2020年10月30日作为注册人S-3表格(文件编号333-249760)的注册声明附录4.9提交,并以引用方式纳入此处。

10.1†

董事/高级管理人员赔偿协议表格作为注册人截至2006年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录10提交,并以引用方式纳入此处。

10.2

1994 年高级外科制造厂Co., Inc. 补充养老金计划于2013年7月30日修订和重述,作为注册人于 2013 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 提交并以引用方式纳入此处。

10.3

1994 年高级外科制造厂经2008年11月7日修订和重述的公司补充养老金计划作为注册人截至2008年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.4提交,并以引用方式纳入此处。

10.4†

2005年11月23日与迈克尔·本斯托克签订的遣散费保护协议作为附录99.1提交了注册人于2005年11月28日提交的8-K表最新报告,并以引用方式纳入此处。

10.5†

2005年11月23日与小安德鲁·德莫特签订的遣散费保护协议作为附录99.4提交了注册人于2005年11月28日提交的8-K表最新报告,并以引用方式纳入此处。

10.6†

注册人的2013年激励性股票和奖励计划作为注册人于2013年5月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。

10.7†

带有归属条款的激励性股票期权协议的形式,作为注册人于 2013 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 提交并以引用方式纳入此处。

10.8†

股票增值权协议表格,作为注册人于 2013 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 提交并以引用方式纳入此处。

10.9†

外部董事非合格股票期权授予表格,作为注册人于 2013 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.4 提交并以引用方式纳入此处。

10.10†

带有归属条款的激励性股票期权协议的形式,作为注册人于 2013 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.5 提交并以引用方式纳入此处。

10.11†

限制性股票协议的形式,作为注册人于 2014 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交并以引用方式纳入此处。

10.12†

业绩分成协议表格,作为注册人截至2015年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.30提交,并以引用方式纳入此处。

10.13† 股票增值权协议表格,作为注册人截至2018年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.3提交,并以引用方式纳入此处。

10.14†

Superior Uniform 集团公司递延薪酬计划,作为注册人于 2013 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交并以引用方式纳入此处。

10.15†

卓越制服集团有限公司信托协议,作为注册人于 2013 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 提交并以引用方式纳入此处。

 

71

 

10.16

CID Resources, Inc.、CID Resources Holdings LLC、CID Resources Holdings LLC和Superior Uniform Group, Inc. 的直接和间接股权持有人于2018年5月2日签订的股票购买协议,作为附录2.1提交于2018年5月3日提交的8-K表格,并以引用方式纳入此处。

10.17†,# Superior Group of Companies, Inc.与Philip Koosed之间的雇佣协议于2021年7月1日生效,该协议作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
10.18†,# Office Gurus, LLC与多米尼克·莱德之间的雇佣协议于2021年7月1日生效,作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.2提交,并以引用方式纳入此处。
10.19†,# 自2021年7月8日起,Superior Group of Companies, Inc.与乔丹·阿尔珀特签订的《控制权变更协议》作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.3提交,并以引用方式纳入此处。
10.20†,# Superior Group of Companies, Inc.与乔丹·阿尔珀特于2021年7月8日签订的保留协议作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.4提交,并以引用方式纳入此处。
10.21†,# 经修订和重述的业绩份额奖励于2021年7月1日授予多米尼克·莱德,作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.5提交,并以引用方式纳入此处。
10.22†, # 绩效份额奖励于2021年7月1日授予菲利普·库塞德,作为附录10.6提交了注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告,并以引用方式纳入此处。
10.23† 限制性股票奖励于2021年7月1日授予菲利普·库塞德,作为附录10.7提交了注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告,并以引用方式纳入此处。
10.24† 限制性股票奖励于2021年7月8日授予乔丹·阿尔珀特,作为附录10.8提交了注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告,并以引用方式纳入此处。
10.25†,# 绩效份额奖励于2021年7月1日授予杰克·希默斯坦,作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.9提交,并以引用方式纳入此处。
10.26† 限制性股票奖励于2021年7月1日授予杰克·希默尔斯坦,作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.10提交,并以引用方式纳入此处。
10.27†,# BAMKO, LLC和Jake Himelstein之间的雇佣协议于2021年7月1日生效,作为注册人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.11提交,并以引用方式纳入此处。
10.28 Superior Group of Companies, Inc. 2022年股权激励和奖励计划,参照注册人于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书附件A纳入。
10.29† 激励性股票期权协议表格,作为注册人截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
10.30† 外部董事非合格股票期权授予表格,作为注册人截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.2提交,并以引用方式纳入此处。
10.31† 限制性股票协议表格,作为注册人截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.3提交,并以引用方式纳入此处。
10.32† 业绩分成协议表格,作为注册人截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.4提交,并以引用方式纳入此处。
10.33† 股票增值权协议表格,作为注册人截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.5提交,并以引用方式纳入此处。
10.34 自2022年8月23日起,Superior Group of Companies, Inc.、其担保方、其贷款方和作为贷款人管理代理人的PNC银行作为附录10.1的附录10.1提交了注册人于2022年8月24日提交的表格8-K最新报告,并以引用方式纳入此处。
14.1 注册人商业和道德行为守则,作为2018年8月6日提交的8-K表附录14.1提交,并以引用方式纳入此处。
   
72

 

21.1*

注册人的子公司。

23.1*

独立注册会计师事务所的同意——Grant Thornton LLP

24.1*

委托书(包含在此签名页上)

31.1* 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官(首席执行官)进行认证。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官(首席财务官)进行认证。

32.1**

首席执行官根据《美国法典》第 18 条第 1350 条发表的书面声明。

32.2**

首席财务官根据《美国法典》第 18 条第 1350 条发表的书面声明。

97.1†* Superior 集团公司回扣政策

101.INS+

内联 XBRL 实例文档。

101.SCH+

内联 XBRL 分类扩展架构。

101.CAL+

内联 XBRL 分类扩展计算链接库。

101.DEF+

内联 XBRL 分类扩展定义链接库。

101.LAB+

内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase。

101.PRE+

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库。
104 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。

 

† 管理合同和补偿计划和安排。

# 根据第 S-K 号法规第 601 (b) 项,省略了部分。

* 随函提交

** 随函提供

+ 随本年度报告一起以电子方式提交。

 

项目 16。

10-K 表格摘要

 

没有。

 

73

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

  SUPERIOR 集团公司  
     
     
来自: /s/ 迈克尔·本斯托克  
  迈克尔·本斯托克  
  首席执行官(首席执行官)  

 

日期:2024 年 3 月 13 日

 

委托书

 

通过这些礼物,签名如下所示的每个人构成并任命迈克尔·本斯托克、迈克尔·科姆佩尔和乔丹·阿尔珀特各自为其真正合法的事实律师和代理人,拥有完全的替代权和替代权,以他或她的名义、地点和代替,以任何身份签署本10-K表年度报告的任何和所有修正案,并向所有人提交美国证券交易委员会特此批准其证物以及与之相关的其他文件确认该事实上的律师或其代理人单独行事,凭借其合法行为或促成的所有行为。

 

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

 

/s/ 迈克尔·本斯托克      
迈克尔·本斯托克,2024 年 3 月 13 日      
首席执行官兼董事      
(首席执行官)      
       
       
/s/ 迈克尔·科姆佩尔   /s/ 洛琳·斯宾塞  
迈克尔·科姆佩尔,2024 年 3 月 13 日   洛琳·斯宾塞,2024 年 3 月 13 日  
首席财务官   (董事)  
(首席财务和会计官)      
       
       
/s/ 小安德鲁·德莫特   /s/ 苏珊·拉特曼  
小安德鲁·德莫特,2024 年 3 月 13 日   苏珊·拉特曼,2024 年 3 月 13 日  
(董事)   (董事)  
       
       
/s/ 保罗·梅利尼   /s/ ****塔·菲尔兹  
保罗·梅利尼,2024 年 3 月 13 日   Venita Fields,2024 年 3 月 13 日  
(董事)   (董事)  
       
       
/s/ 托德·西格尔   /s/ 罗宾·亨斯利  
托德·西格尔,2024 年 3 月 13 日   罗宾·亨斯利,2024 年 3 月 13 日  
(董事)   (董事)  
       
       
       
       
       

 

74