凯旋金融有限公司

公园中央大道 12700 号，1700 号套房

得克萨斯州达拉斯 75251

(214) 365-6900

2024 年 3 月 14 日

尊敬的凯旋金融公司股东，

诚挚邀请您参加凯旋金融有限公司（“公司”）的年度股东大会。会议将于2024年4月23日星期二举行。年会将于当地时间上午8点30分准时在中央公园3号15号中央公园大道12700号开幕^第四楼层，德克萨斯州达拉斯 75251。

随函附上年度股东大会通知和该会议的委托书。为确保您在年会上有代表，我们敦促您按照随附的代理卡中提供的说明通过互联网或电话通过代理人进行投票；或填写、注明日期、签署并归还随附的代理卡。

以下页面上的年会通知和委托声明包含有关年会正式事务的信息。无论您是否期望参加，请立即对您的股票进行投票。当然，如果您决定参加年会，您将有机会撤销您的代理并亲自对您的股票进行投票。本委托书也可在www.proxydocs.com/TFIN上查阅。

真诚地，

Aaron P. Graft

总裁兼首席执行官

年度股东大会通知

将于 2024 年 4 月 23 日举行

会议信息

投票项目

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们今年主要通过互联网向股东提供2023年年度报告和代理材料。登记在册的股东已于2024年3月14日左右收到一份关于代理材料互联网可用性的通知，该通知为他们提供了如何投票以及如何在互联网上访问2023年年度报告和代理材料的说明。它还提供了有关如何索取这些材料的纸质副本的说明。

之前注册接收2023年年度报告和代理材料电子版计划的登记股东将收到一封电子邮件通知，其中包含有关如何访问这些材料和如何投票的详细信息。

		2024 年委托声明

如何投票

登记在册的股东可以投票：

•				通过互联网：前往 www.proxypush.com/TFIN
•				通过电话：打电话 866-206-5381
•				邮寄：填写随附的代理卡并将其放入提供的预付邮资信封中退回。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他登记在册的股东的名义持有的，请遵循经纪商、银行或其他有权对您的股票进行投票的登记股东发出的投票指示。

董事会已将2024年2月26日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期。

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 4 月 23 日举行。

2024年年会委托书、2024年年会通知、委托书和公司2023年年度报告可在www.proxydocs.com/TFIN上查阅。

2024 年委托声明

目录

		2024 年委托声明

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在对股票进行投票时应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读完整的委托书和我们的年度报告。

你的投票很重要。您可以通过互联网、电话、邮件或在年度股东大会上亲自对股票进行投票。有关详细的投票说明，请参阅第 1 页上的 “有关征集和投票的信息” 部分。如果您通过互联网、电话或在年度股东大会上亲自投票，则无需邮寄代理卡。

		2024 年委托声明

凯旋金融有限公司

公园中央大道 12700 号，1700 号套房

得克萨斯州达拉斯 75251

(214) 365-6900

委托声明

用于年度股东大会

待续

2024 年 4 月 23 日

有关招标和投票的信息

导言

我们代表德克萨斯州公司凯旋金融有限公司（“Triumph”）的董事会（“Triumph”）提供本委托书，供我们在2024年年度股东大会或任何会议休会或延期（“年会”）上使用，目的见下文和随附的年会通知。年会将于当地时间2024年4月23日上午8点30分在德克萨斯州达拉斯市中央大道12700号15楼的中央公园3号举行。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们不是将代理材料的印刷版邮寄给每位登记在册的股东，而是在互联网上向股东提供代理材料。除非特别要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。《代理材料互联网可用性通知》将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。《代理材料互联网可用性通知》还指导您如何在互联网上提交代理。

本委托书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “凯旋” 等术语是指凯旋金融有限公司，并在适当情况下指凯旋金融公司及其子公司。“普通股” 一词是指我们的普通股，面值，每股0.01美元。

有权通知和投票的股东；法定人数

只有在2024年2月26日营业结束时（董事会将该日定为记录日期）普通股的登记持有人才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。截至2024年2月26日，我们已发行并有权在年会上投票的普通股为23,334,997股，我们的普通股由大约229名登记在册的股东持有。在记录日期登记在册的每位普通股股东将有权就年会表决的所有事项对持有的每股进行一票。董事选举没有累积投票权。

有权在年会上表决的事项上亲自或通过代理人出席的多数选票构成就该事项采取行动的法定人数。以正确执行的代理卡或通过互联网或电话以电子方式记录的经过适当验证的投票指令所代表的普通股将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求的满足。一个经纪人 不投票当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该提案没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行表决时，就会发生这种情况。

		2024 年委托声明 1

作为登记股东和作为受益所有人持有股份的区别

我们的一些股东通过经纪人、受托人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股份之间存在一些区别。

如果您不是登记在册的股东，请理解我们不知道您是股东，也不知道您拥有多少股票。

投票截止日期

如果您在记录日期是登记在册的股东，则必须在2024年4月22日中部时间晚上 11:59 之前收到您的代理才能计算在内。如果您是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，请按照经纪人、受托人或其他被提名人的指示确定提交代理的截止日期。

不参加年会就投票

无论您是直接以登记股东的身份持有股票，还是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股票，您都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。您可以通过互联网、电话或邮件发出投票指示。说明在代理卡上。根据您的指示，代理持有人将对所有根据本次招标交付的正确执行的代理进行投票，这些代理在以后不会被撤销。

亲自投票

在记录日期以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会上亲自投票。只有当您获得经纪人、受托人或其他持有股份的被提名人的合法代理人（赋予您对股票进行投票的权利）时，您才可以在年会上亲自投票选出您是受益所有人但不是登记在册的股东。即使您计划参加年会，我们也建议您按照下述方式通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

您亲自投的投票将取代您之前可能通过互联网、电话或邮件提交的任何投票。

所需投票

在年会上，股东将考虑（1）选举11名董事进入董事会并采取行动，任期至下一次年度股东大会或其各自的继任者为止

2 2024 年委托声明

已当选并获得资格，（2）薪酬发言权提案，（3）批准对我们独立注册会计师事务所的任命，以及（4）可能在年会之前处理的其他业务。

弃权票和经纪人 非投票

在某些情况下，包括董事选举、涉及高管薪酬的事项以及其他考虑的事项 非常规的，禁止银行和经纪人对未向银行或经纪人提供投票指示的受益所有人行使自由裁量权。这通常被称为 “经纪人” 不投票。”在这些情况下，只要还对例行事项进行表决，如果股东没有就此类例行事项进行表决，则将计算这些股份以确定是否达到法定人数，但不会计入对这些事项的投票。银行或经纪商是否有权就未经指示的事项对其股票进行投票由证券交易所的规则决定。我们预计，对于没有就批准选择Crowe LLP作为我们的独立注册会计师事务所的提案提供投票指示的受益所有人，经纪人将被允许行使自由裁量权，不允许对将在年会上进行表决的任何其他提案提供投票指示。

弃权票和经纪人 不投票将不被视为对年度会议上任何提案的投票，也不会对此类提案的结果产生任何影响。

投票指令的处理

如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照指示进行投票。

如果您以登记股东的身份持有股份，在没有给出具体的投票指示的情况下通过互联网或电话签署并退还代理卡或投票，那么您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议 (1) 对选举每位董事候选人进行投票，(2) 对选举每位董事会进行投票，以获得批准 不具约束力咨询依据、本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，以及（3）投票批准任命Crowe LLP为我们的独立注册会计师事务所。

您可能已向您的经纪人、受托人或其他被提名人授予对您的账户的全权投票权。根据您与经纪人、受托人或其他被提名人达成的协议条款，您的经纪人、受托人或其他被提名人可能能够对您的股票进行投票。

被认定有权对代理卡授予的代理人进行投票的人员也将有自由裁量权，在适用法律允许的范围内，就年会和任何延期或休会之前可能适当处理的其他事务进行投票。董事会不知道年会之前可能提出的任何其他事项。如果有任何其他事项已适当地提交年度会议以供采取行动，包括提案

		2024 年委托声明 3

延期或推迟年会，以允许我们征集更多支持任何提案的代理人，代理卡中提名的人员将自行决定对此类问题进行投票。

代理的可撤销性

获得委托权的登记股东可以在年会行使代理权之前的任何时候通过以下方式将其撤销：（i）向我们的公司秘书发出书面撤销通知，（ii）正确提交正式签发的带有稍后日期的委托书，或（iii）亲自出席年会并亲自投票。

如果您是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，则必须遵循经纪人、受托人或其他被提名人向您提供的具体指示，更改或撤销您已经向经纪人、受托人或其他被提名人提供的任何指示。

代理招标费用

将通过邮件和互联网向我们的股东索取代理人。我们将支付与招标有关的所有费用，包括邮费、印刷和手续费，以及经纪人、托管人、代理人和信托人在向受益所有人转发代理材料时产生的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可能会亲自或通过电话、传真或邮件提出进一步的要求。我们的董事、高级管理人员和其他员工不会因任何此类进一步的要求而获得额外报酬。

4 2024 年委托声明

提案 1：选举董事

导言

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名下述每位董事（我们称之为 “被提名人”）参选，任期一（1）年，将在2025年年度股东大会上届满，或者直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。每位董事候选人必须获得多数选票的赞成票才能当选（即，被提名董事投票 “支持” 的股份数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数）。除非给出相反的指示，否则您的代理人所代表的股份将投票选出所有董事候选人。

上面列出的所有被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意任职。但是，如果任何被提名人无法任职，代理持有人将有自由裁量权和权力投票选出董事会提出的另一名被提名人。或者，我们的董事会可能会减少在年会上选出的董事人数。

		董事会一致建议投票 为了每位被提名人的选举。

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有关被提名人和董事的信息

每位董事和被提名人的传记信息如下所示。该信息完全基于各自的董事和被提名人提供的信息。

我们认为，我们的董事会代表了广泛的任期、性别、种族和文化多样性，具有很强的独立性。我们的提名和公司治理委员会根据上述特征对未来董事职位的候选人进行评估。特别是，董事会和提名与公司治理委员会认为，通过考虑性别、种族以及为董事会不同观点提供信息的一系列其他特征，对董事多元化进行全面评估是恰当的。我们的董事会无法设法为特定类型的多元化设定特定的百分比或配额。2023年，戴维斯·戴德曼被提名并当选为公司董事，这是公司及其附属银行董事会董事职位合并的一部分。董事戴德曼之所以被提名并当选为公司董事会成员，是因为他以前在公司及其子银行任职，尤其是由于他独特的信贷专业知识和对企业的监督。2023 年当选董事 Deadman 后，提名和公司治理委员会决定不建议对董事会的组成进行任何进一步调整（除了选举董事 Deadman 和相应扩大董事会规模），因为它认为董事会的整体多元化（包括 重新提名每位现任董事保留了董事会中所有现有的不同观点（尽管董事会规模的扩大导致代表比例逐渐减少）反映了当时和现在对董事会不同属性和观点的承诺。委员会和董事会已确定这种构成在2024年仍然合适，并指出，在填补未来的董事会空缺时，多元化仍将是关键考虑因素。

董事任期		多样性		独立

6 2024 年委托声明

董事资格和属性

我们努力组建一个在与董事会监督公司活动有关并有助于董事会监督公司活动的领域具有广泛素质、技能和经验深度的董事会。除其他外，董事会在评估董事会组成和考虑新董事候选人时考虑了这些关键经验、资格、技能和特质。

		2024 年委托声明 7

下表总结了董事会每位成员的主要经验、资格和特质，并重点介绍了整个董事会经验、资格和属性的平衡组合。本概要并非详尽地列出每位董事的技能或对董事会的贡献。

自2024年3月14日起，我们遵守了纳斯达克关于董事会多元化的第5605（f）条，在年会赋予参加会议选举的董事生效之后，我们将继续遵守该规则。以下多元化统计数据是根据该规则中规定的标准披露矩阵列报的：

8 2024 委托声明

参加 2024 年年会选举的董事

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有关执行官的信息

我们的执行官如下：

下文简要介绍了我们每位非董事的执行官的背景。

W. 布拉德利·沃斯 自 2021 年起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。他还担任TBK银行SSB的执行副总裁兼首席财务官。沃斯先生于2011年加入本公司，从事咨询工作，自2012年全职加入公司以来，他曾担任过各种财务职务。他于2021年被任命为首席财务官。在担任现任职务之前，他在2015年至2019年期间担任公司高级副总裁兼财务主管，领导资产负债表战略、资本发行、投资、流动性和融资，并于2019年至2021年担任执行副总裁兼财务主管。沃斯先生从CSG Investments（比尔银行的子公司）加入凯旋，担任高级副总裁兼投资组合经理，领导不良证券投资的寻找、分析和执行。在加入CSG投资之前，沃斯先生曾在Highland Capital Management, L.P担任投资组合经理。在他职业生涯的早期，他曾在唐纳森、Lufkin & Jenrette以及贝尔斯登从事机构股票销售和研究工作。Voss 先生拥有德克萨斯基督教大学会计和金融工商管理学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位。他是特许金融分析师（CFA）的持有人。

埃德·施雷耶自2022年起担任执行副总裁兼首席运营官。他还担任TBK银行SSB的执行副总裁兼首席运营官。施雷尔先生于2021年加入公司，担任TriumphPay的总裁兼首席运营官。施雷尔先生在世邦魏理仕集团公司（纽约证券交易所代码：CBRE）工作了30年后加入公司，最近担任美洲咨询业务首席运营官。在世邦魏理仕任职期间，他领导工业和物流业务，为顶级货运承运人和第三方物流提供商，并对安全和危机管理团队进行行政监督。Schreyer 先生拥有印第安纳大学布卢明顿分校城市研究/事务理学学士学位。

盖尔·莱曼自 2010 年起担任我们的执行副总裁兼秘书。她还担任首席监管和治理官以及TBK银行SSB的秘书。莱曼女士还在2010-2022年期间担任公司和TBK银行SSB的首席运营官。此前，莱曼女士曾担任公司合规官兼风险管理高级副总裁

		2024 年委托声明 13

Bluebonnet Savings Bank，FSB，一家价值30亿美元的批发储蓄银行。莱曼女士在银行业工作了30多年，在银行业务的各个方面都有经验，特别侧重于监管合规、风险管理、信息技术和风险投资环境。她还拥有房地产和子公司管理领域的专业知识。Lehmann 女士拥有伊利诺伊大学理学学士学位，主修公共管理/政治学，辅修刑事司法。

托德·里特布什 自2022年起担任SSB的TBK银行行长。里特布施先生还曾在2019-2022年期间担任SSBTK银行的执行副总裁兼首席贷款官。在2002年至2019年4月加入公司之前，里特布施先生曾在摩根大通银行担任过各种职务，包括担任商业银行的董事总经理兼市场主管，负责Ft。沃思和西德克萨斯州市场。在摩根大通银行任职期间，里特布施先生领导一支商业银行团队，为其所在市场收入在2000万至5亿美元之间的企业提供服务。Ritterbusch 先生拥有普渡大学的工程学理学学士学位、凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和西北大学麦考密克工程学院的工程管理硕士学位。他曾在库克儿童医疗基金会、库克儿童健康计划和ISD领导层的董事会任职。

亚当·纳尔逊自 2013 年起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和助理秘书。他还担任SSBTK银行的执行副总裁、总法律顾问和助理秘书。尼尔森先生曾担任注册投资顾问三一资本管理有限责任公司的副总裁兼首席合规官。此外，尼尔森先生曾担任金融服务零售商ACE Cash Express, Inc. 的副总裁兼副总法律顾问。在此之前，尼尔森先生曾在Weil Gotshal & Manges, LLP律师事务所担任律师，专注于并购、管理层主导的收购和私募股权交易。尼尔森先生获得了经济学文学学士学位， 以优异的成绩获得好评，来自贝勒大学并获得法学博士学位， 以优异的成绩获得，来自哈佛法学院。

梅丽莎·福尔曼-巴伦布利特自 2022 年起担任 TriumphPay 总裁。她于2019年加入TriumphPay，担任高级副总裁兼首席运营官。Forman-Barenblit女士在多家货运技术公司拥有超过25年的经验。在加入TriumphPay之前，她曾在领先的运输公司eCapital, LLC领导销售和战略合作伙伴关系近十年。Forman-Barenblit 女士拥有加利福尼亚州立大学多米尼克斯希尔斯分校的工商管理硕士学位和凤凰城大学的商业管理理学学士学位。

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公司治理

董事会会议

2023 年，董事会举行了 4 次会议，董事会委员会共举行了 21 次会议。我们的每位董事都出席了他或她在 2023 年任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。

董事独立性

董事会决定，除Aaron P. Graft和Davis Deadman外，根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）的上市标准，我们每位现任董事都是独立董事。为了使董事被视为独立董事，董事会必须确定该董事与公司的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这一决定时，董事会将考虑所有相关事实和情况，包括董事与公司或其子公司之间的任何交易或关系。

董事会委员会

我们的董事会设立了与履行职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险与合规委员会。根据适用的法律法规和公司治理文件，我们的董事会还可以设立其认为适当的其他委员会。

审计委员会。我们的审计委员会由迈克尔·拉弗蒂（主席）、玛丽贝斯·米勒、黛布拉·布拉德福德和托德·斯帕克斯组成。审计委员会协助董事会履行其职责，对财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格和独立性以及内部审计职能和独立审计师的业绩进行全面监督。除其他外，审计委员会：

审计委员会与管理层以及我们的独立审计师密切合作。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需时，向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，并获得适当的资金。

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审计委员会仅由满足美国证券交易委员会和纳斯达克对审计委员会的适用独立性和其他要求的成员组成，每位成员均符合规则中规定的审计委员会成员独立性的额外标准 10A-3 (b) (1)根据《交易法》。此外，审计委员会中至少有一名成员应是公司风险与合规委员会的成员。根据美国证券交易委员会的定义，拉弗蒂先生和米勒女士都是 “审计委员会财务专家”。审计委员会通过了一项书面章程，其中特别规定了其权利和责任的范围。该章程可在我们的网站上找到，链接名为 “投资者关系—公司治理” www.tfin.com。我们的审计委员会在 2023 年举行了九次会议。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由查尔斯·安德森（主席）、哈里森·巴恩斯、理查德·戴维斯和小卡洛斯·塞普尔韦达组成。薪酬委员会负责履行董事会与我们的高管和团队成员薪酬有关的职责。

除其他外，薪酬委员会：

薪酬委员会仅由满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用的独立性要求的成员组成。薪酬委员会通过了一项书面章程，其中特别规定了其权利和责任的范围。该章程可在我们的网站上找到，链接名为 “投资者关系—公司治理”，网址为 www.tfin.com。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由玛丽贝斯·米勒（主席）、查尔斯·安德森、劳拉·伊斯利和理查德·戴维斯组成。提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理指导方针，并就治理事项向董事会提出报告和建议。

除其他外，提名和公司治理委员会：

16 2024 委托声明

提名和公司治理委员会仅由满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用的独立性要求的成员组成。我们的提名和公司治理委员会的书面章程可在我们的网站上找到，链接名为 “投资者关系——公司治理”，网址为 www.tfin.com。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了四次会议。

风险与合规委员会。我们的风险与合规委员会由劳拉·伊斯利（主席）、黛布拉·布拉德福德、戴维斯·戴德曼和迈克尔·拉弗蒂组成。风险管理委员会负责协助董事会评估公司及其子公司的风险。

除其他外，风险与合规委员会：

风险与合规委员会由满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用的独立性要求的大多数成员组成。此外，风险与合规委员会的至少一名成员应是公司审计委员会的成员。我们的风险与合规委员会的书面章程可在我们的网站上找到，链接名为 “投资者关系—公司治理”，网址为 www.tfin.com。我们的风险管理委员会在 2023 年举行了四次会议。

《商业行为与道德守则》和《高级财务官道德守则》

我们的董事会通过了商业行为和道德准则（“道德守则”），适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员。首席执行官和高级财务官道德守则和补充道德守则可向位于德克萨斯州达拉斯市中央大道12700号1700号套房凯旋金融公司公司秘书提出书面要求后获得。如果我们修改或批准对适用于我们执行官的《道德守则》条款的任何豁免，我们将在我们的网站上根据适用法律的要求公开披露此类修正或豁免，包括通过表格提交最新报告 8-K.

董事会领导结构和风险监督

由不同的人担任我们的首席执行官和董事长，因为我们董事会已经确定，这些职位的分离增强了我们董事会的独立性和

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疏忽。此外，这些职位的分离使我们首席执行官能够更好地专注于其日益增长的职责，即管理公司、提高股东价值以及扩大和加强公司的特许经营权，同时允许董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。根据这一决心，小卡洛斯·塞普尔韦达担任董事会主席，亚伦·格拉夫特担任首席执行官兼总裁。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括信贷、利率、流动性、运营、战略和声誉风险。管理层负责 日常管理公司面临的风险，而整个董事会及其委员会，包括风险与合规委员会，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过其常设委员会并在必要时举行独立董事特别会议，对公司的管理和事务进行强有力的独立监督。

薪酬委员会联锁和内部参与

除了我们的董事长小卡洛斯·塞普尔韦达之外，我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是Triumph或我们任何子公司的高级管理人员或员工，他曾担任公司执行主席（该职位将于2015年结束），随后根据美国证券交易委员会的规定和纳斯达克的上市标准，他被董事会确定为独立董事。我们没有任何执行官担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何由一名或多名执行官担任董事或薪酬委员会成员的实体相同。

董事提名

对于未由Triumph提名的董事，董事会首先通过评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。考虑聘用具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员 重新提名。如果任何董事会成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不继续任职 重新提名的会员 连任，然后，董事会根据以下标准确定新被提名人的所需技能和经验。对董事会现任成员进行调查，以征求有关符合以下标准的个人的建议。董事会也可以进行研究，以确定合格的人员。在评估董事候选人时，董事会考虑以下因素：

18 2024 年委托声明

我们的目标是组建一个董事会，汇集来自高质量业务和专业经验的各种观点和技能。为此，董事会还将考虑具有适当条件的候选人 非商业背景。

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准。董事会还可以考虑其认为符合我们最大利益和股东最大利益的其他因素。我们还认为，管理层的关键成员作为董事会成员参与可能是适当的。

股东可以提名董事参加董事会选举。为了提名董事参加董事会选举，股东必须遵守我们章程中规定的程序，包括凯旋秘书及时收到提名通知以及有关提名股东和推荐董事候选人的某些必要披露。

目前，董事可以在任何要求选举董事的会议上通过多数票（在无争议的选举中）或多数票（在有争议的选举中）选出。我们的普通股的大多数持有人，无论是亲自出庭还是通过代理人的出席，均构成法定人数。董事会没有收到股东的任何建议，要求董事会考虑在本次年会的委托书中将候选人列为被提名人。但是，没有这样的建议并不意味着如果收到一项建议就不会得到考虑。

股东与董事会的沟通

尽一切努力确保董事会或个别董事（如适用）听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。针对董事会或董事会任何个人成员的任何事宜均应提交给我们的总法律顾问 Adam D. Nelson，并要求将此事转交给预定接收方。所有此类通信将在未开封的情况下转发。

董事出席年度股东大会

我们鼓励所有现任董事以及所有被提名为董事的人参加年度股东大会，尽管我们认识到偶尔会出现冲突，使董事无法参加年会。我们当时在职的11位董事中有10位参加了我们的2023年年会。

套期保值政策和质押限制

我们不允许我们的董事或执行官进行对冲此类董事或执行官持有我们普通股的经济风险的交易。因此，我们的董事和执行官不得在交易所或任何其他有组织市场上参与公司股票的套期保值交易，例如看跌期权、看涨期权、预付可变远期、股权互换、项圈和其他衍生证券。我们的董事和执行官也不得卖空公司股票，即出售出售时未拥有的股份。此外，公司不允许将高级执行官和董事质押的股票适用于股票所有权准则，并将质押限制在 预先批准例外情况，即执行官或董事可以清楚地证明其在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

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薪酬讨论和分析

在本节中，我们将讨论和分析我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬，包括我们的首席执行官、首席财务官和接下来的三位薪酬最高的执行官。本次讨论和分析还包括描述我们的薪酬实践和理念、我们在薪酬问题上的决策过程以及影响我们2023年薪酬薪酬决策的重大因素。

执行摘要

2023 年财务业绩

2023年，公司在关键战略举措上取得了重大进展，同时成功地克服了银行业的巨大压力和不确定性、运输和货运业的长期衰退以及持续给公司客户和借款人带来压力的高利率环境。这些趋势始于2022年，一直持续到2023年，对公司经营的所有经济领域产生了重大影响，包括银行、运输、科技和支付。尽管存在这些挑战，尤其是货运衰退对短期收益的影响，但该公司的基础业务和长期前景继续蓬勃发展，包括在年内关键运营和细分市场层面指标方面取得的重大成就和高业绩。

由于上述不利因素，公司决定在2023年将重点放在：（i）缓和支出增长，（ii）控制其银行业务核心存款流失，同时保持较低的总体资金成本，（iii）继续有机增长和扩大TriumphPay的交易量和收入，以及（iv）推动其保理业务的运营改善，使该业务能够利用最终的优势这个市场反弹。该公司2023年普通股股东的净收益为3,790万美元，合每股1.61美元，上述条件给短期收益带来了压力。但是，由于成功执行了上述举措，公司在其业务领域取得了关键的财务和战略成就。

银行业

面对较高的利率环境，银行板块成功控制了存款流失并维持了最高的总体资金成本。截至2023年12月31日的财年，该公司的总资金成本为1.21％，与美国银行业的其他机构相比处于有利地位。

20 2024 委托声明

这些努力，加上浮动利率贷款利率提高所带来的更高的贷款收益率，使该细分市场的整体增长幅度 税前与 2022 年相比的净收入。 税前截至2023年12月31日的财年，银行板块的净收入为1.362亿美元，而截至2022年12月31日的年度为1.212亿美元。尽管借款人经历了更加艰难的一年，但由于浮动利率和整体经济压力，尤其是交通和商业房地产压力，面临现金流挑战，该细分市场仍得以保持整体信贷质量。

付款

支付部门继续增加客户和收入，交易量的增加和产生的费用抵消了运输发票价格下跌的影响。全年，TriumphPay继续在支付网络中增加更多的货运经纪人、托运人和保理商，并增加了构成 “网络交易”（即货运经纪人付款人客户与保理商收款人客户之间在完全整合和结构化的基础上处理的交易）的已处理交易总数。在截至2023年12月31日的财年中，TriumphPay：

		2024 年委托声明 21

这些举措，加上利率环境升高导致TriumphPay产生的存款（即TriumphPay在收到和持有待发放给收款人期间处理的付款额的价值）所产生的收益增加，使支付板块的息税折旧摊销前利润有所改善²全年利润率，2023年第四季度首次实现正息税折旧摊销前利润，超出公司预期的时间表。

保理

保理板块在2023年受到持续的运费衰退和低发票价格的直接而严重的影响，与2022年的水平相比，总量、收入和客户数量均有所下降。但是，该业务在运营重点的关键领域取得了重大改进，包括减少发票账龄（即减少逾期15天以上的保理发票的百分比），以及使用人工智能和机器学习提高运营效率。这些努力既有助于抵消货运环境的影响，又使业务处于有利地位，可以从运输行业的反弹中受益。

尽管宏观经济环境造成了短期盈利压力，但公司在这些关键战略举措方面的表现仍有助于推动股东的整体回报。以下是比较一年、两年和三年的计算和折线图演示

22 2024 委托声明

公司普通股的累计股东总回报率，以股息再投资为基础，与2020年12月31日至2023年12月31日期间纳斯达克银行指数、KBW银行指数、SPDR标普地区银行电子资金转账和纳斯达克全球精选指数的累计回报率对比。在此期间，我们的股东总回报率超过了每个指数。

被任命为执行官

截至2023年12月31日，我们的近地天体如下所示。

		2024 年委托声明 23

薪酬设计原则和治理最佳实践

我们的薪酬计划纳入了最佳实践，包括：

Say on Pay/Say on Frequency

公司已决定每年就我们的高管薪酬（即 “薪酬发言权” 投票）举行股东咨询投票，因为我们认为，每年举行该投票是获取有关股东对公司高管薪酬计划情绪的最新信息的有效途径。此外，尽管薪酬投票权是征求股东反馈的正式手段，但公司欢迎有机会随时与股东接触。该公司指出，其对薪酬投票的发言权获得了历史最高的支持率，约占所有选票的98％（不包括经纪商） 不投票）赞成其在2023年年会上就薪酬提案发表意见。

高管薪酬目标和政策

下面，我们将总结我们的薪酬理念和指导原则，以及我们的决策过程和该过程的结果。我们的高管薪酬计划旨在使公司能够吸引、激励和留住公司成功所需的人才，奖励高管的业绩，使高管利益与股东的利益保持一致，提供有竞争力的薪酬，并确保采用平衡的方法来促进良好的风险管理实践。

24 2024 代理声明

我们计划通过以下指导原则实现这些目标。

		2024 年委托声明 25

下表汇总了我们 2023 年计划中使用的每个薪酬组成部分的目的/目标。

薪酬委员会管理层和薪酬顾问的作用

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责履行董事会在高管薪酬问题上的职责，并管理公司的年度激励和股权计划。这包括监督公司首席执行官和其他执行官的总薪酬计划，包括我们的NEO。薪酬委员会审查公司首席执行官和其他执行官的所有薪酬组成部分和业绩，包括基本工资、年度短期激励措施、长期激励措施（股权）、福利和其他津贴。除了审查有竞争力的市场价值外，薪酬委员会还审查总体薪酬组合， 按绩效付费与我们的薪酬理念的关系和一致性。该委员会还审查了我们近地天体的雇用协议。在委员会就首席执行官和其他执行官的薪酬做出决定时，管理层和外部顾问的意见和数据将提供给外部参考和观点。虽然首席执行官就其他执行官的薪酬提出建议，但委员会最终负责批准所有执行官的薪酬。委员会定期在没有管理人员陪同的情况下举行执行会议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留和解雇自己的外部薪酬顾问及其认为必要的任何其他顾问。2023年，薪酬委员会聘请了Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）作为其外部薪酬顾问。薪酬顾问的职责是协助薪酬委员会分析高管薪酬待遇并向薪酬委员会提供有关市场薪酬水平、总体薪酬趋势和最佳实践的信息。该顾问还就我们的NEO的具体薪酬决策和行动的竞争力以及公司高管薪酬计划设计的适当性提供建议。Meridian还就公司年度激励计划的实施向薪酬委员会提供了建议，以及

26 2024 委托声明

长期2023 年的激励计划。Meridian 应邀出席薪酬委员会会议，包括执行会议。Meridian没有向该公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了Meridian的独立性，并得出结论，Meridian为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

管理层的作用

薪酬委员会为我们的NEO做出了2023年所有的薪酬决定。作为决策过程的一部分，委员会酌情向管理层（例如公司的首席执行官、首席财务官、法律和人力资源部门）寻求信息。首席执行官每年审查公司及其子公司的每位执行官（他本人除外）的业绩。在这些审查基础上得出的结论和薪酬建议，包括薪金调整和奖金方面的建议，已提交薪酬委员会。薪酬委员会行使自由裁量权修改了任何建议的调整或赔偿。首席执行官的业绩由薪酬委员会审查，薪酬委员会在考虑此类审查后对首席执行官做出薪酬决定。

同行群体和竞争基准

该委员会通过分析公司与批准的银行和金融科技同行群体的做法，确定了2023年NEO的薪酬，包括基本工资水平以及年度和长期激励目标占基本工资的百分比。委员会认为，使用这两个同行群体最能代表公司的银行业务及其不断增长的交通支付平台。委员会没有为这两个组别的使用设定具体的权重，但根据相关主管部门的责任审查了这两个数据集。

银行同行小组

在确定和建立具有竞争力的银行同行群体时，委员会根据Meridian的建议，将资产规模作为主要选择标准。为了反映我们独特的商业模式，对同行群体进行了进一步筛选，将商业和工业（“C&I”）贷款比例最高且规模合理的公司（即20家银行）包括在内。该薪酬同行群体由截至2022年公司采用同行集团之日资产在51亿美元至137亿美元之间的银行组成，而公司当时的薪酬为61亿美元。

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金融科技同行小组

薪酬委员会还要求Meridian为同行金融科技公司做好准备。鉴于公司在交通支付领域的技术影响力不断提高，该金融科技同行群体旨在提供有关公司薪酬决策的进一步背景信息，并将与银行同行群体一起进行评估。金融科技同行群体由收入在2900万美元至5.9亿美元之间的金融科技公司组成。

总体而言，委员会对同行群体做法的综合审查表明，与银行同行相比，更加关注股票薪酬（金额和占总薪酬的百分比）可能适合公司，以保持公司金融科技同行的市场惯例竞争力。

2023 年高管薪酬计划和薪酬决定

公司2023年的高管薪酬计划包括以下组成部分：基本工资、根据我们的AIP支付的短期现金激励、根据我们的LTIP支付的长期股权奖励、有限的津贴和员工福利计划。

基本工资

薪酬委员会每年审查每位NEO的基本工资。在决定是否调整NEO的基本工资时，薪酬委员会会考虑以下因素：竞争性同行群体和行业调查基准数据、个人表现以及公司未来增长和业绩的前景。下表显示了我们2022年和2023财年的近地天体基本工资以及工资的同比变化百分比。

2023 年调整了适用的 NEO 基本工资，主要是为了保持市场薪酬水平的竞争力并反映个人业绩。

28 2024 委托声明

在2024年1月的薪酬委员会会议上，根据最新的市场数据，薪酬委员会批准了自2024年3月1日起生效的NEO的以下基本工资：

2024 年调整了适用的 NEO 基本工资，主要是为了保持公司银行业和金融科技同行的市场薪酬水平的竞争力，并反映个人业绩。

年度激励计划

根据AIP，公司根据取得的业绩向我们的NEO支付现金激励金 预先确定的年度绩效目标。我们的AIP旨在激励和奖励我们的NEO实现这些绩效目标，这些目标与我们的年度业务计划有关。

NEOS 2023 目标奖励。目标奖金由薪酬委员会根据竞争性市场数据、个人绩效以及与其他高管的内部公平来确定。对于2023年AIP，薪酬委员会批准了我们的NEO的以下目标奖金（以基本工资的百分比表示）：格拉夫特先生和施雷尔先生为60％，沃斯先生、福尔曼-巴伦布利特女士和莱曼女士各为40％。每个 NEO 都有资格获得其各自目标奖励的 0% 到 150% 的实际奖金，适用百分比取决于目标奖励的实现情况 预先建立的绩效目标。此外，薪酬委员会可根据公司业绩以及个人或其他相关因素，自行决定将任何NEO的此类计算年度激励支出增加或减少多达30％。

2023 年绩效指标、权重和目标。2023年，薪酬委员会批准了与以下五项措施相关的AIP目标：

每个目标的权重为 20%。这些指标从2022年开始更新，以确定公司每个运营部门的关键绩效指标以及企业层面的衡量标准。选定的绩效指标与我们的2023年业务计划直接相关，被认为最能反映我们实现战略目标的年度业绩，如下文所述。

每股收益（“EPS”）被用作公司的总体企业目标，因为薪酬委员会认为该指标是整体业绩的关键指标。在决定使用发票价格调整后的每股收益计算方法（详见下表脚注）时，薪酬委员会试图减少实际平均运输发票价格（向上或向下）与根据目标计算业绩时确定该指标绩效目标时使用的假定价格相比，对每股收益的影响。

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运输发票价格与我们的保理和支付板块的盈利能力高度相关，通常由管理层无法控制的宏观经济力量驱动。薪酬委员会决定部分（而不是全部）调整运输发票价格对计算发票价格调整后每股收益的影响，以激励管理层在一年中适当调整其战略，以考虑到不断变化的经济环境。

银行板块 税前薪酬委员会认为净收益是最能反映银行板块对公司总体战略目标贡献的目标，因为该指标将受到关键领域的成功的积极影响，例如：（i）控制核心存款流失和维持较低的总体资金成本，（ii）管理公司的贷款组合以创造收入以支持企业及其从留存收益中投资TriumphPay等关键战略举措，（iii) 限制 非利息支出增长以及 (iv) 将贷款损失和特定储备金维持在可接受的水平.在决定对银行板块的计算进行可能的向下调整时 税前净收入（详见下表脚注），薪酬委员会考虑了维持信贷质量对于公司实现其战略目标的重要性，并试图将重点放在这一项目上。

在决定使用支付板块第四季度息税折旧摊销前利润率百分比作为支付板块的AIP目标时，薪酬委员会将该指标视为衡量该细分市场成功与否的最重要指标，并指出，建立息税折旧摊销前利润盈利之路是公司的长期目标，已与公司投资者沟通并正在对其进行跟踪。薪酬委员会确定，使用第四季度息税折旧摊销前利润率百分比是衡量这一目标成功与否的最合适标准，因为该衡量标准将表明该衡量标准的时间点有所改善，而2022年第四季度的息税折旧摊销前利润率为114％。

对于保理板块而言，改善发票账龄被视为运营重点的关键领域，因为及时收取和过账发票会影响公司的现金流和整体客户满意度，并要求该细分市场的所有业务领域以综合和高效的方式运作。之所以选择45天收取和过账发票的目标，是因为这将表明此类项目将在30天付款期限发票到期日后的15天内完成。

个人绩效优先事项根据与部门和公司增长及战略愿景相关的目标的实现情况来评判每位高管和高管团队，并将考虑首席执行官（对首席执行官以外的近地物体）和薪酬委员会（首席执行官和其他NEO）的反馈，作为执行团队年度审查过程的一部分。

每项衡量标准的绩效目标均设定在阈值、目标和延伸水平上，这些水平对应于一系列潜在的支出（门槛绩效为目标奖金的50％，目标绩效为目标奖金的100％，每个指标的延伸绩效为目标奖金的150％）。奖励在这些级别之间插入，以提供增量奖励。

2024 年 30 日委托声明

下表显示，2023年，该公司的表现低于发票价格调整后每股收益目标的阈值，略高于银行板块的目标 税前净收入目标，以及支付板块第四季度息税折旧摊销前利润率百分比和保理分部发票账龄目标的延伸目标。此外，每个 NEO 都被确定已实现其个人绩效目标，即目标的 123%。

该公司的业绩低于发票价格调整后每股收益目标的门槛目标主要是由宏观经济环境的影响推动的，因为持续的货运衰退比2023年初的预期更长、更严重，这不仅影响了平均运输发票价格，还影响了客户继续离开市场时保理板块的利用水平和数量。这种环境还影响了支付领域的收入和交易量水平。这被支付领域新客户和收入的持续增长所抵消，但这种增长低于更好的货运环境下的增长水平。此外，与2022年相比，较高的利率环境继续给借款人带来压力，导致信贷成本上升。这种影响超过了银行板块因利率上升环境导致的收益率提高而产生的增量收益。管理层能够通过减少来缓和上述经济影响 非利息与2022年相比，支出增长，同时其战略举措（尤其是TriumphPay的持续增长）仍在继续取得进展。 非利息从2022年到2023年，支出增长了3.7％，而2021年至2022年为18.5％。但是，上述因素的总体影响导致GAAP每股收益为1.61美元（发票价格调整后每股1.82美元），低于该目标的阈值。

尽管宏观经济和货运方面的不利因素影响了整体每股收益，但该公司还是执行了与其战略计划相关的关键细分市场层面的异议，这导致其业绩达到或高于其细分市场目标的目标。银行板块的业绩达到目标的102％ 税前净收益目标是管理层在较高的利率环境下成功地缓解了资金总成本和核心存款流失的增长。与2022年相比，这种基金成本增长放缓的影响，以及浮动利率贷款利率提高所带来的贷款收益率的好处，推动该细分市场在2023年净利息收入增长了21.2％。

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由于公司的借款人继续承受高利率环境和货运衰退带来的压力，与2022年相比，信贷成本的增加在一定程度上抵消了这一增长。但是，总体而言，信贷成本仍在控制范围内，处于薪酬委员会作为分部目标一部分批准的信贷调整门槛之内。

作为向投资者传达的长期战略计划的一部分，公司的关键目标是到2024年底实现其支付板块的息税折旧摊销前利润的积极业绩。2023年，公司寻求在实现这一目标方面取得有意义的进展，目标是将其息税折旧摊销前利润率从2022年第四季度的114％（114％）提高到2023年第四季度的（50％）。尽管货运市场下跌带来了不利影响，但该公司还是能够在2023年第四季度实现正的息税折旧摊销前利润，比其既定目标提前了一年。这些结果是通过在TriumphPay网络中增加新客户，从现有客户关系中寻找新的收入来源，以及在利息上升环境中获得的好处来实现的，因为利息环境增加了与从网络付款人那里收到的款项相关的存款余额，等待发放这些款项。这一成就超过了该目标的延伸目标，代表了公司的一项重大成就。

该公司成功地改善了与发票收取和过账相关的内部流程，从而超过了保理分部发票账龄目标的延伸目标。截至2023年12月31日的财年，在45天内收取和过账的运输发票的百分比为98.5％。如前所述，该公司认为，这些改善使其保理板块处于有利地位，可以充分利用货运市场的反弹和平均发票价格的上涨。

薪酬委员会将每位高管的业绩确定为个人优先事项绩效目标薪酬的123％时，除其他事项外，考虑了以下内容：（i）对每个NEO年度业绩的审查；（ii）尽管存在上述经济挑战，但公司全年在实现成功的财务业绩和推进关键战略举措方面的总体成功；（iii）每个NEO在推进个人发展目标方面的进展。

下表显示了公司2023财年每位NEO的AIP下的目标激励金额和AIP下的计算支出总额。奖金完全基于以下成就水平 预先建立的如上所述，公司业绩目标和个人绩效目标，薪酬委员会没有行使调整公司AIP中规定的金额的自由裁量权。

长期激励计划

每年，公司都会根据我们的LTIP向我们的NEO发放股权奖励。这些补助金的目的是使我们的近地天体与股东利益保持一致，奖励我们的近地天体长期为股东创造价值，并鼓励留住我们的近地天体。此外，这些股权补助符合我们的绩效薪酬理念，因为根据我们的LTIP发行的股票奖励中有50％是基于绩效的限制性股票单位。此外，所有股权补助的价值都与我们的股票表现直接相关（就股票期权授予而言，除非在授予日之后股价上涨，否则没有价值）。

32 2024 委托声明

每个人的目标股权奖励由薪酬委员会根据竞争性市场数据、个人业绩以及与其他高管的内部公平来确定。2023年，薪酬委员会批准了根据我们的LTIP授予NEO的股权奖励的以下年度目标（以基本工资的百分比表示）：格拉夫特先生为220％，施雷尔先生为160％，沃斯先生和福尔曼-巴伦布利特女士为100％，莱曼女士为75％。

此外，薪酬委员会可根据公司业绩、个人业绩或其他相关因素，自行决定将NEO的目标LTIP奖励增加或减少多达30％。2023年，每个NEO的LTIP奖励均按目标获得批准。除施雷尔先生（如下文所述）外，每个NEO的LTIP奖励都是根据公司的相对和绝对股东总回报率（“TSR”）、25％的时间限制性股票单位和25％的非合格股票期权发放的，50％是基于业绩的限制性股票单位。在施雷尔先生于2022年晋升为公司首席运营官之前，施雷尔先生一直获得完全由限时限制性股票奖励组成的股权奖励。随着施雷尔先生于2022年晋升为首席运营官，公司开始在两年内将施雷尔先生过渡到公司的标准LTIP奖励结构。2023年，施雷尔先生的LTIP奖励中有50％是根据上述公司的标准奖励结构颁发的，其余50％作为时间归属限制性股票单位发放。2024年，公司预计将根据标准奖励结构发放施雷尔先生100％的奖励。

根据我们的LTIP，我们的每个NEO的每种奖励类型的目标补助金价值如下：

基于业绩的限制性股票单位奖励规定根据公司与两个参考组的相对和绝对股东总回报率向参与者交付普通股。2023年，与资产在25亿至300亿美元之间的上市银行参考组相比，此类限制性股票单位奖励中有一半是基于股东总回报率发行的，与罗素3000数据处理和外包服务指数相比，此类限制性股票单位奖励中有一半是基于TSR发行的。每个奖项首先评估三年绩效期内的相对股东总回报率。应根据相对股东总回报率归属的目标股数的50％至175％，如下所示（在第25和75股之间进行线性插值）^第四百分位数和 75 之间^第四还有 90^第四百分位数，视情况而定）：

		2024 年委托声明 33

在确定适用的相对股东总收益归属百分比后，应根据基于相同三年业绩期绝对股东总回报率的修改量对既得股份进行调整。对于绝对股东总回报率等于或低于30％，不得使用任何修改，应根据适用的相对股东总回报率赚取和交割100％的既得股份。如果公司的普通股的绝对股东总回报率达到100％或以上，则应根据适用的相对股东总回报率获得和交割200％的既得股份（绝对股东总回报率在30％和100％之间进行线性插值）。

因此，根据我们基于业绩的限制性股票单位奖励可能发行的股票总数占目标股票数量的0％至350％不等。如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则无论公司的相对股东总回报率百分位如何，根据该奖励赚取和交割的股票总数均上限为目标股票数量的100％。此外，如果根据该奖励赚取和交割的股票总数的价值（按既得股票数量乘以公司在适用的归属日期纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价的乘积计算）超过该奖励目标股数的格栅日价值的8倍（按目标股票数量乘以收盘价的乘积计算）该公司在纳斯达克全球精选市场上的普通股（授予日）的数量根据该奖励实际赚取和交割的股票数量将以截至归属日（按上文计算）的价值等于目标股数（按上述计算）授予日价值的8倍（按上述方法计算）的股份数量上限。

薪酬委员会决定在其基于绩效的限制性股票单位奖励中纳入绝对股东总回报率修正值，这是吸引和留住整个组织关键战略人才（包括但不限于其执行官和NEO）计划的一部分。与此相关的是，该公司考虑了金融科技同行（通常提供更大的总股本薪酬机会）与银行同行的薪酬做法的持续分离，以及鉴于公司战略计划中的机会，在业绩期内股价可能大幅上涨，并希望在执行该计划时进一步协调管理层和投资者。薪酬委员会认为，根据奖励可能交割的股份总额上限是适当的，以限制公司的奖励总支出，并进一步使此类奖励的支付与投资者所获得的回报保持一致。

如果在某些情况下终止雇用，则在业绩期结束并确定公司的相对和绝对股东总回报率之后，将获得参与者在业绩期内按比例分配的部分奖励，并发行股票。

时间归属限制性股票单位和股票期权授予每种归属 四分之一在授予日的前四个周年纪念日中的每一个，通常视近地物体在每个周年纪念日之前的持续使用情况而定。授予股票期权的行使价等于截至授予之日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价。

本委托书在 “高管薪酬——因解雇或控制权变更而产生的潜在付款（CIC）” 中的表格中描述了有关在各种情况下终止雇用我们的NEO后如何处理此类未偿股权奖励的更多细节。

2020 年 5 月 1 日 PSU 奖项的成就

正如先前在公司2021年年度股东大会的委托声明中披露的那样，公司于2020年5月1日向其NEO发布了基于业绩的限制性股票单位奖励（“2020年股东总回报率PSU”）。2020年股东总回报率PSU规定向参与者交付普通股

34 2024 委托声明

根据公司的相对股东总回报率，2020年股东总回报率目标股的0％至175％之间，而三年业绩期内资产在25亿至300亿美元之间的上市银行参考群体。2023年4月30日，2020年股东总回报率的三年业绩期结束，公司实现的相对股东总回报率处于适用同行群体的第95个百分位数，因此适用的归属百分比为2020年股东总回报率目标股的175％。此类奖励的授予导致向我们的NEO交付了以下普通股：向格拉夫特先生交付了11,530股股票，向莱曼女士交付了6,209股股票。沃斯先生、施雷尔先生和福尔曼-巴伦布利特女士没有获得2020年TSR PSU奖。

福利和其他补偿

公司向我们的NEO提供有限的津贴，我们认为这些津贴合理，具有竞争力，符合公司的整体薪酬理念和市场惯例。2023年，这些津贴包括为格拉夫特先生提供的汽车津贴和乡村俱乐部会费。此外，我们的NEO有资格获得报销参加公司董事和执行官可享受的医疗健康计划以及某些其他医疗报销。

我们的NEO在与其他员工相同的基础上参与我们的团体健康和福利计划以及401（k）计划。根据401（k）计划，我们的NEO有资格获得与公司所有其他员工相同的雇主配额缴款。

有关我们薪酬做法的更多信息

雇佣协议

我们已经与每个近地天体签订了基本相同的雇佣协议。雇佣协议的期限为一（1）年，于每年的12月31日终止，除非任何一方提前60天发出书面通知，否则将自动续订连续一（1）年的期限 不续期（而且，如果控制权变更发生在当时的任期内，则该期限应延长至不早于控制权变更两周年结束）。每份雇佣协议都规定了年度基本工资，在任期内可以增加或减少，并规定高管有资格像公司其他高管一样参与公司维持的年度和长期激励计划。

根据雇佣协议的条款和条件，公司或高管可以在当时的任期到期之前终止高管的聘用，如果这种解雇是公司在没有 “原因”（如协议中所定义）的情况下解雇的，或者是高管出于 “正当理由”（如协议中的定义）（“符合条件的解雇”），则高管有权获得解雇，但须经执行和 不可撤销发布了有利于公司的索赔，格拉夫特先生的现金遣散费为基本工资的1.5倍，沃斯先生、施雷耶尔先生、福尔曼-巴伦布利特女士和莱曼女士每人1.0倍基本工资的现金遣散费，以及格拉夫特先生和莱曼女士的医疗保险分别持续18个月，沃斯先生、施雷耶尔先生和女士的医疗保险为期12个月 Forman-Barenblit。但是，如果符合条件的解雇发生在控制权变更后的24个月内，则现金遣散费金额将增加到基本工资加上后续工资的倍数 3 年平均奖金（格拉夫特先生为3.0倍，沃斯先生、施雷尔先生、福尔曼-巴伦布利特女士和莱曼女士各为2.0倍），格拉夫特先生的医疗保险延续期延长至36个月，沃斯先生、施雷尔先生、福尔曼-巴伦布利特女士和莱曼女士的医疗保险延续期延长至24个月。

就业协议包含更好的网络 税后关于根据税法第280G和4999条征收的消费税的削减条款，根据该条款，行政部门控制相关补助金和福利的变更将减少到必要的程度，以防止此类付款和福利的任何部分被征收消费税，但前提是由于这种减少而导致净消费税 税后高管领取的补助金超过净额 税后如果不进行削减，高管将获得的福利。

		2024 年委托声明 35

雇佣协议还包含某些限制性条款，包括永久保密协议，以及 非竞争，员工、客户和投资者 不请自来，和生意 不干扰在雇用期间和因任何原因终止雇用后一（1）年内适用的契约。

补偿回款

公司已通过了一项薪酬追回政策，该政策将通过对公司财务报表进行重大重报来触发。该薪酬追回政策旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条和纳斯达克上市规则5608条（“薪酬追回规则”），涵盖了在适用的恢复期内错误获得的基于绩效的激励和股权薪酬奖励，前提是此类奖励的授予、结算或支付取决于特定绩效指标（“错误获得的薪酬”）。这种错误收到的薪酬是根据《补偿追回规则》计算的，通常确定为如果支付时财务报表正确就不会支付给执行官的薪酬金额，将按照《补偿追回规则》的条款予以补偿。

套期保值政策和质押限制

我们不允许我们的董事或执行官进行对冲此类董事或执行官持有我们普通股的经济风险的交易。因此，我们的董事和执行官不得在交易所或任何其他有组织市场上参与公司股票的套期保值交易，例如看跌期权、看涨期权、预付可变远期、股权互换、项圈和其他衍生证券。我们的董事和执行官也不得卖空公司股票，即出售出售时未拥有的股份。此外，公司不允许将董事和执行官质押的股票适用于股票所有权准则，并将质押限制在 预先批准例外情况，即执行官或董事可以清楚地证明其在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

股票所有权准则

公司已为我们的股票所有权指导方针 非员工董事和执行官是我们对公司治理的承诺的一部分，也是为了加强我们的团结 非员工董事和执行官符合我们股东的利益。根据指导方针，我们的董事、首席执行官和其他执行官应在指导方针通过五周年或当选或任命五周年之前（以较晚者为准），累积价值等于或超过适用所有权水平的普通股，以较晚者为准（“衡量日期”），然后保持与此类指导方针一致的股票所有权。

就指导方针而言，“股份” 包括直接或间接直接或间接拥有的股份、个人配偶共同或单独拥有的股份、为个人、个人配偶和/或子女的利益而持有的信托股份、限制性股票或限制性股票单位、净行使既得股票期权时可获得的股份，或递延股票或递延股票单位。未归属的股票期权和未获得的基于业绩的限制性股票单位不计入符合适用指导方针的范围。

我们适用的目标股权指南如下：

36 2024 委托声明

我们的提名和公司治理委员会将定期审查每位董事或执行官在实现适用指导方针方面的进展。我们的每位董事和执行官要么遵守指导方针，要么预计将在其适用的衡量日期之前实现此类合规性。

风险评估审查

公司坚持保守和平衡的风险方针。管理层和董事会定期对业务进行审查，以确保其符合适当的监管准则和惯例。公司设有一个激励性薪酬风险审查委员会，负责对当前的激励计划、现有计划的重大变更和新的激励计划进行风险审查。薪酬委员会将对此类风险审查的主要发现进行审查和讨论，薪酬委员会在考虑提交其批准的所有新计划（或对现有计划的重大更改）时包括风险审查。基于此类审查和分析，薪酬委员会得出结论，公司的激励性薪酬计划在许多绩效指标之间提供了适当的平衡，不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬的会计和税务处理

薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑税收和会计处理的影响。根据《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条，出于联邦所得税的目的，在一（1）年内向上市公司的受保执行官支付的超过100万美元的薪酬不可扣除。在制定公司的薪酬计划和确定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑薪酬的扣除限额。但是，薪酬委员会保留在行使业务判断时为执行官设定适当薪酬水平的权利，该水平可能超过该守则第162（m）条规定的税收减免限额。根据《守则》第280G条，近地物体的雇佣合同包含控制变更限制条款。如果控制权变更补助金超过了《守则》第280G条规定的免赔额限额，则 (i) 安全港金额；或 (ii) 税后全额付款（即 “最佳” 税后福利”）将支付给 NEO。对于全额付款，NEO负责支付消费税。薪酬委员会在确定2014年综合激励计划下的股票期权和限制性股票奖励的归属期时，考虑了财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718的会计影响。

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薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中上面的 “薪酬讨论与分析” 披露。基于这次审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年，其中以引用方式纳入了本委托书中包含的披露。

2024 年 3 月 14 日

薪酬委员会：

查尔斯·安德森，董事长

小卡洛斯·塞普尔韦达

哈里森·B·巴恩斯

理查德·戴维斯

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2023 年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表提供了有关我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的近地天体薪酬的信息。

下表显示了2023年每个 NEO 的 “所有其他补偿” 列中包含的所有金额：

2023 年所有其他薪酬表

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2023 年基于计划的补助金表