DEF 14A假的0000084839ROLLINS INC00000848392023-01-012023-12-31iso421:USD00000848392022-01-012022-12-3100000848392021-01-012021-12-3100000848392020-01-012020-12-310000084839ECD: PEOmember角色：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2023-01-012023-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2023-01-012023-12-310000084839ECD: PEOmember角色：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2022-01-012022-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2022-01-012022-12-310000084839ECD: PEOmember角色：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2021-01-012021-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2021-01-012021-12-310000084839ECD: PEOmember角色：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2020-01-012020-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值2020-01-012020-12-310000084839ECD: PEOmember角色：本年度授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：本年度授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310000084839ECD: PEOmember角色：本年度授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310000084839ECD：NonpeoneOmemer角色：本年度授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310000084839ECD: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

x由注册人提交			o由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a—6 (e) (2) 所允许）
x			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据第 240.14a—12 条征集材料

ROLLINS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
x			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

---

ROLLINS, INC.

年度股东大会通知

乔治亚州亚特兰大市内布拉斯加州皮埃蒙特路 2170 号 30324

致普通股持有人：

请注意了那就是2024年年度股东大会（”年度会议”) 特拉华州的一家公司 Rollins, Inc.（”罗林斯” 或”公司”），将于2024年4月23日星期二中午12点30分在公司位于佐治亚州亚特兰大市内布拉斯加州皮埃蒙特路2170号的公司办公室举行，用于以下目的，如本通知所附的委托书中所述：

1.选举四名二类董事候选人担任公司董事，直至2027年年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格为止；

2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3.考虑在年会或会议任何休会之前适当处理的其他事项，并就此采取行动。

随函附上日期为2024年3月14日的委托书。

董事会已将2024年3月1日的营业结束定为决定有权通知年会或其任何续会并在年会上投票的股东的记录日期。

在美国证券交易委员会允许的情况下（”秒”）规则，公司正在制作与年会有关的代理材料，包括本委托书和公司截至2023年12月31日财年的2023年10-K表年度报告（”年度报告”），通过互联网以电子方式提供给我们的股东。2024年3月14日左右，我们向股东邮寄了一份关于将于2024年4月23日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知（”通知”）包含有关如何访问本委托声明和我们的年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您要求副本，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。该通知指导您如何访问和查看委托书和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中有关索取此类材料的说明进行操作。

关于将于2024年4月23日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书和年度报告可在以下网址查阅 http://www.viewproxy.com/ROL/2024。

我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低交付成本并减少公司的环境影响。

			根据董事会的命令
			伊丽莎白·钱德勒
			秘书
乔治亚州亚特兰
2024年3月14日

无论您是否希望参加年会，请立即签署、注明日期并归还随附的代理卡。或者，您可以按照代理卡或通知上的说明通过电话或互联网提供代理。如果您决定参加会议，则可以根据需要撤销代理并亲自对您的股票进行投票。

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目录

委托声明			4
征集和撤销代理的权力			4
通知或代理材料的保管和交付			4
资本存量			4
有待表决的事项和批准所需的投票			5
董事会和公司治理			6
董事会领导结构			6
董事会的作用			6
董事会在风险管理监督中的作用			7
董事会在监督网络安全风险管理中的作用			7
董事会在可持续发展事务监督中的作用			8
董事会在监督人力资本管理事务中的作用			8
董事独立和纽约证券交易所的要求			8
董事独立性			8
非物质关系			9
董事标准和资格			9
董事甄选和筛选程序			9
董事入职和继续教育			9
股东推荐的董事候选人			10
传播总监			11
公司治理指导方针			11
商业行为与道德守则			11
董事会下设的委员会			11
董事会和董事会委员会会议			14
行政会议			15
非雇员董事薪酬计划概述			16
2023 年年度非雇员董事薪酬计划			16
2023 年董事薪酬表			17
非雇员董事持股指南			17
有关董事候选人和续任董事的信息			18
董事被提名人和常任董事的关键特质、经验和技能			19
董事选举			25
概述			25
被提名人			25
审计委员会的报告			26
独立注册会计师事务所			27
独立注册会计师事务所的费用			27
预先批准服务			28
批准独立注册会计师事务所的任命			29
概述			29
执行官员			30
薪酬讨论和分析			31
高管薪酬惯例和治理政策			31
一般薪酬目标和指导方针			32
2023 财年被任命的执行官薪酬详情			32
补偿要素			32
基本工资			33
基于绩效的现金激励			34
股权类奖励			35
其他补偿			38
健康和退休计划			38
津贴和其他个人福利			38
行政人员雇用安排			38
薪酬设定流程			38
人力资本管理和薪酬委员会的作用			38
管理层的作用			39
人力资本管理和薪酬委员会顾问的作用			39
股东薪酬投票的作用			39
同行群体基准分析			39
关于执行官持股的政策			40
股票所有权准则			40
我们的套期保值和质押政策			41
回扣政策			41
补偿的税收抵免性			41
人力资本管理和薪酬委员会报告			41
执行官薪酬和福利			43
薪酬摘要表			43
2023 年发放基于计划的奖励			45
财年末的杰出股权奖励			47
期权行使和股权归属			49
不合格的递延薪酬			50
401 (k) 计划			51
终止或控制权变更时可能支付的款项			52
薪酬比率披露			54
薪酬与绩效			55
违法行为第 16 (a) 条报告			59
某些受益所有人和管理层的股票所有权			60
某些关系和关联方交易			63
股东提案			65
招标费用			65
年度报告			65
10-K 表格			65
其他事项			66
关于前瞻性陈述的警示性说明			66

---

我们的董事会执行主席的来信

致我们的股东，

我们很高兴代表董事会与大家分享，我们将于 2024 年 4 月 23 日星期二下午 12:30 举行 2024 年年度股东大会。

多亏了我们的团队成员，我们在2023年又实现了巨大的增长和稳健的财务业绩。我们的业务表现良好，每个业务领域都取得了令人印象深刻的增长。我们品牌的实力使客户能够在很高的水平上选择、保留和扩展我们的服务。兑现我们的品牌承诺是我们在罗林斯建立的长寿和可持续商业模式的标志。

更新的战略目标

2023年，我们评估了商业环境以及我们自己的优势和机遇，并围绕关键战略目标进行了调整，这将有助于我们推动罗林斯持续取得成功。

首先，我们推广 以人为本这种心态强调在业务的各个方面优先考虑个人和集体团队的福祉和发展的重要性。我们把客户和同事放在第一位，因为我们知道为了提供最佳的客户体验，我们必须专注于培养我们在行业中作为首选雇主的地位。我们的员工是关键的竞争优势，因此我们必须投资工具、培训和发展机会，使在 Rollins 工作成为一种愉快而有意义的体验。

当你把人放在第一位时，你也会建立 客户忠诚度通过确保我们的团队成员具备提供卓越客户服务所需的技能和资源。我们通过不断努力超越客户的期望，专注于与客户建立关系和信任。

我们文化的另一个关键原则是促进 成长心态在我们的整个业务中。在当今的环境中，变化是不变的，因此我们必须保持开放和适应新想法，以实现持续增长。

作为对我们成长心态的补充，我们的奉献精神 持续改进和 运营效率是我们战略和文化的另一个关键原则。我们从可以改进我们所做的一切的角度来看待我们的运营。我们一直在努力通过优化我们的业务模式和实现业务现代化来提高我们的服务水平。

我们相信，围绕这些关键战略重点领域保持一致将有助于我们以超越市场的速度增长，为未来业务做好准备，并为包括客户、员工和股东在内的所有利益相关者创造价值。

董事会最新消息

我们感谢董事会成员持续投入的时间和专业知识，并将继续致力于组建最优秀的团队，指导我们为利益相关者追求长期价值。从年度股东大会开始，我们将恭敬地告别杰里·尼克斯，他多年来一直忠实地为我们服务，并推荐了新的董事候选人戴尔·琼斯。

向前迈进

我对我们的未来以及我们在2024年共同取得的成就持乐观态度。我们谨代表董事会和全球员工，感谢您对Rollins, Inc.的持续支持和投资。我们对未来以及我们为股东带来长期回报的能力感到兴奋。

加里 ·W· 罗林斯

董事会执行主席

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委托声明

我们将在2024年3月14日左右向股东提供代理材料。关于将于2024年4月23日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅 http://www.viewproxy.com/ROL/2024。

本公司就代表公司董事会征集代理人向股东提交了以下有关委托和将在2024年4月23日举行的年度股东大会上采取行动的事项的信息。

征集和撤销代理的权力

随函附上代表委托书。提交的每份委托书都将按照指示进行投票，但如果未另行说明，则公司董事会要求的代理人将被投票支持董事会选举候选人，并赞成批准我们截至2024年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所的任命。我们已分别指定公司执行董事长和副董事长加里·罗林斯和约翰·威尔逊为2024年年度股东大会的代理人。

执行和交付代理的股东有权在行使该授权之前随时撤销该委托书以及由此授予的权力，如果他们选择这样做，则可以联系任一代理持有人，及时提交更改投票日期的委托书，或者出席会议并亲自投票。但是，以街道名义持有股份的受益股东必须获得经纪人的代理人才能参加会议和投票。所有招标费用已经并将由公司承担。

通知或代理材料的保管和交付

为了降低印刷成本和邮费，公司对任何通知或代理材料都采用了称为 “住户” 的程序。房屋持股意味着姓氏和地址相同的股东将仅收到一份通知或代理材料的副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。

如果您希望在同一地址收到代理材料的多份副本，我们将根据书面或口头要求立即向您提供其他副本。如果您是登记在册的股东，您可以致函本公司，地址为乔治亚州亚特兰大市皮埃蒙特路2170号30324或致电404-888-2000。收到多份代理材料副本的符合条件的登记股东可以通过相同的方式联系公司申请住房。

资本存量

2024年3月1日，公司的已发行股本包括484,535,309股普通股，面值每股1.00美元。普通股持有人有权在2024年3月1日营业结束时以各自名义注册的每股普通股获得一票（非累积），这是确定有权在会议或任何续会中获得通知和投票的股东的记录日期。

4

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有待表决的事项和批准所需的投票

大部分已发行股份将构成年会的法定人数。弃权票和 “经纪人未投票” 将计算在内，以确定商业交易是否达到法定人数。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以对 “常规” 事项进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就 “非常规” 事项对您的股票进行投票，则持有您股份的组织将告知选举检查员，它无权就此事对您的股票进行投票。对于经纪人无法表决的事项，经纪人能够在会议上对某些事项进行表决但不能对其他事项进行表决的情况通常被称为 “经纪人不投票”。批准我们的独立审计师的提议被视为一项例行提案，经纪人可以在没有指示的情况下对其进行投票。因此，可能会有经纪商的非投票不是对提案1投的，而是经纪商对提案2投票的。根据特拉华州的《通用公司法》，每项提案需要以下投票才能获得批准：

提议						弃权票的批准和生效需要投票，中间人不投票
第 1 号提案： 选举四名二类董事候选人担任公司董事，直至2027年年度股东大会，或直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。						此处提名的董事候选人的选举将需要有资格在选举中投票的公司普通股的多数选票中投赞成票，前提是年会上有法定人数。 在要求多数选票的情况下（如董事选举），不需要特定百分比的选票，结果仅仅是比较每位被提名人的选票数，获得最多选票的被提名人当选，因此只有董事候选人的选票（而不是上文所述的弃权票或经纪人不投票）才与结果有关。在这种情况下，获得最多选票的四名二类候选人将当选。
第 2 号提案： 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。						要批准对公司2024财年独立注册会计师事务所的任命，需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的大多数股份投赞成票。 弃权票将产生对该提案投反对票的效果。 经纪商的无票与该提案无关，将不予考虑。

对于根据本委托书采取行动的任何事项，没有评估权或类似的异议者的权利。预计公司高管和董事在记录中持有的受益股份（截至记录日期，这些股票总共约占普通股已发行普通股的4.69％）将被投票选为董事候选人，并批准对公司独立注册会计师事务所的任命。

5

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董事会和公司治理

董事会领导结构

罗林斯董事会（”板”）由董事会执行主席领导，每个董事会委员会由委员会主席领导。自2023年1月起，加里·罗林斯开始担任董事会执行主席，小杰里·加尔霍夫开始担任公司总裁兼首席执行官。执行主席和首席执行官职位的分离使首席执行官能够将时间和精力集中在公司的运营和管理上，同时利用执行主席的经验和观点。

为了继续推动董事会的高绩效，公司继续选举首席独立董事，负责确定需要董事会考虑的问题，并在听取所有董事意见的情况下妥善解决问题。杰里·尼克斯曾担任董事会首席独立董事；但是，在年度股东大会之后，将选出新的首席独立董事。

董事会认为，目前由独立的执行主席、首席执行官和首席独立董事组成的领导结构是公司目前的适当结构。下表概述了执行主席、首席执行官和首席独立董事的具体职责：

董事会执行主席			•与首席执行官、公司秘书和其他董事会成员协商，制定董事会会议议程。 •主持所有董事会会议和年度股东大会。 •确保董事会的所有命令和决议都得到执行。
首席执行官			•设定公司的运营领导和战略方向。 •设定公司的日常领导能力和绩效。
首席独立董事			•充当执行主席、首席执行官和独立董事之间的联络人。 •为非雇员和独立董事制定议程并主持执行会议。 •就向董事会发送的与董事会会议有关的信息与执行主席和首席执行官进行磋商。 •应股东的要求，在适当时可以进行咨询和直接沟通。

董事会的作用

公司的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由11名成员组成。董事会监督公司首席执行官和其他高级管理层对公司的称职和道德运作，并确保股东的长期利益得到满足。在履行这一监督职责时，董事会定期收到首席执行官和公司高级管理团队其他成员的报告。

6

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董事会在风险管理监督中的作用

“风险” 是一个极其广泛的概念，可扩展到多个职能领域并跨越多个学科。因此，风险可以不时由董事会全体成员或董事会的一个或多个委员会处理，详情见下文。公司维持企业风险管理（”呃”）计划，该计划有助于识别、监控和缓解公司的关键企业风险。公司的ERM框架旨在帮助公司的业务领导者了解组织风险并确定其优先顺序，并衡量此类风险如何影响公司的业绩。在进行风险评估过程中，公司使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）制定的框架。审计委员会和董事会审查公司最重要风险的优先顺序以及公司与这些风险相关的关键缓解行动。

高级管理层负责识别和管理公司面临的重大风险。可保风险和诉讼风险主要由法律和风险管理部门处理，这些部门向审计委员会提供报告。流动性风险、信用风险以及与我们的信贷额度和现金管理相关的风险主要由我们的财务部门处理，该部门定期向审计委员会和全体董事会提供财务报告。运营、业务、监管和政治风险主要由高级执行管理层处理，他们定期向审计委员会和董事会全体成员等提供各种运营报告。与公司高管薪酬计划和做法以及人力资本管理战略和政策相关的风险，包括与工作场所包容性相关的风险，由高级管理层处理，他们定期向人力资本管理和薪酬委员会提交报告。提名和公司治理委员会定期收到高级管理层关于董事会和董事会委员会成员和结构、治理政策与实践、关联方交易和可持续发展举措相关风险的报告。

董事会在监督网络安全风险管理中的作用

对于包括我们公司在内的各种规模和所有行业的公司来说，网络安全已成为一个特别严重的风险领域。虽然管理层主要负责我们的网络安全计划和管理我们的网络安全风险，包括我们的程序和日常运营，但我们的审计委员会支持董事会对我们的网络安全风险承担监督责任。公司制定了安全事件响应政策和程序，用于识别、评估和管理网络安全事件引起的重大风险，包括来自第三方服务提供商的风险。审计委员会监督网络安全风险管理和网络控制职能，包括外部安全审计，并定期接收熟悉评估和管理网络风险的经验丰富的高级管理人员的最新情况，包括酌情提供有关网络事件预防、检测、缓解和补救的最新情况。审计委员会还定期收到我们首席信息安全官的季度报告，并审查我们的信息技术和网络安全风险状况。对公司数据的机密性、完整性或可用性或公司系统或网络的可靠性产生重大影响的网络安全事件将报告给审计委员会。

此外，我们的隐私合规和数字风险管理计划侧重于企业信息以及作为业务流程实施一部分处理此类信息的底层信息技术系统所面临的威胁和风险。我们还实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和程序，包括内部培训、系统控制以及监控和审计流程，以保护公司免受内部和外部漏洞的侵害，并遵守我们运营领域的消费者隐私法。此外，我们限制保留某些数据，加密某些数据并以其他方式保护信息，以遵守我们运营领域的消费者隐私法。

公司还有一个由多个部门的代表组成的跨职能小组，组成网络安全和隐私委员会，该委员会至少每季度举行一次会议和讨论与公司网络安全和隐私合规相关的信息，包括培训、政策和趋势。除其他外，我们还使用商业上可用的第三方，包括供应商、网络安全保护系统、软件、工具和监控，为受保护信息和数据的处理、传输和存储提供安全保障。目前用于传输和批准支付卡交易的系统以及支付卡本身使用的技术都可能使支付卡数据面临风险，符合支付卡行业设定的标准。

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该公司有一项全球网络安全培训计划，要求所有有权访问公司网络的员工参加关于如何意识到和帮助防御网络安全风险的定期和强制性培训。此外，该公司还定期测试其培训工作以及评估网络安全风险漏洞的系统（包括桌面事件响应演习）的有效性。我们还定期审查我们的隐私政策，以确认遵守所有适用的数据隐私法规。

董事会在可持续发展事务监督中的作用

根据其章程，提名和公司治理委员会负责监督我们的可持续发展举措和战略。我们还有一个管理层的可持续发展监督委员会，该委员会由来自组织内多个业务职能部门的不同代表组成，由我们的总法律顾问领导。可持续发展监督委员会负责制定我们的可持续发展战略和长期目标，并定期向提名和公司治理委员会提供报告。该公司还聘请了一位具有不同视角的独立第三方顾问，以帮助我们更好地了解与可持续发展相关的风险和机遇。我们的目标是优先考虑我们的可持续发展工作，为利益相关者和我们的业务创造价值。2023年，公司专注于优先考虑安全、工作场所包容性和可持续发展等领域。该公司于2023年发布了2022年可持续发展报告，并计划在今年晚些时候发布其2023年可持续发展报告。

董事会在监督人力资本管理事务中的作用

根据其章程，人力资本管理和薪酬委员会负责监督公司的人力资本管理战略和政策，包括但不限于有关工作场所包容性的政策和战略。人力资本管理和薪酬委员会全年都会收到高级管理层关于全体员工队伍关键人才指标的最新信息，包括与工作场所包容性相关的指标，还会收到有关公司招聘、培训和教育、人才招聘和职业发展计划的报告。

董事独立和纽约证券交易所的要求

董事独立性

根据我们的《独立准则》，要被视为独立董事，必须确定董事除董事之外与公司没有实质性关系。在纽约证券交易所（”纽约证券交易所”）《上市公司手册》，除非董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。

只要审计委员会成员 (i) 除董事或委员会成员外，不接受公司的任何咨询、咨询或补偿费用；(ii) 不是公司或其子公司的关联人员；以及 (iii) 以其他方式符合纽约证券交易所和公司独立准则的独立要求，则该成员被视为独立人士。董事会已明确决定，根据我们的独立准则、纽约证券交易所上市标准、《交易法》和美国证券交易委员会据此颁布的规章制度、对审计委员会成员要求的更高标准及其章程，审计委员会的所有成员都是独立的。

董事会已明确决定，根据我们的独立准则、纽约证券交易所上市标准、《交易法》和根据该准则颁布的《证券交易法》和美国证券交易委员会规章制度以及这些委员会的相应章程，提名和公司治理委员会以及人力资本管理和薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。

我们的独立准则发布在我们的网站上 www.rollins.com在标题为” 的部分下治理 — 治理文件” 并包括在特定情况下确定独立性的绝对标准。

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非物质关系

在审查了董事会独立成员与公司之间的所有关系后，董事会确定所有关系均符合《独立性准则》中规定的绝对独立性标准，但以下情况除外：

1.苏珊·贝尔和帕特里克·冈宁于2020年以合伙人身份从安永会计师事务所（EY）退休。安永在2020年、2021年、2022年和2023年向公司提供了与外国税务问题有关的各种咨询服务。

2.苏珊·贝尔、帕特里克·冈宁和杰里·尼克斯在RPC公司和海事产品公司的董事会任职。这些公司由大股东集团控制，定义如下。

3.从2003年到2022年，唐纳德·P·卡森曾多次担任加里·罗林斯和罗林斯家族控制的实体的执行官。他目前是两个此类实体的董事，自 2003 年以来一直担任该实体的董事。从2018年到2022年，他是其中一个实体的带薪顾问。

根据《独立性准则》的要求，董事会一致得出结论，上述关系不会影响独立董事根据其经验、性格和独立手段作出的独立判断，因此不妨碍独立性决定。除帕梅拉·罗林斯外，董事会已确定所有现任和提名的非管理层董事为独立董事。

董事标准和资格

根据特拉华州法律，董事没有法定标准或资格。董事会目前没有规定任何标准或资格。提名和公司治理委员会没有关于考虑董事候选人的正式政策。因此，尽管如下所述，多元化是提名和公司治理委员会有权自由决定决策的众多因素之一，但没有与多元化相关的正式政策。这种自由裁量权将扩展到提名和公司治理委员会在特定情况下如何定义多元化——无论是背景、观点、经验、教育、种族、性别、国籍还是其他考虑因素。但是，我们的提名和公司治理委员会遵循董事会批准并发布在我们网站上的《公司治理准则》的指导下行事 www.rollins.com在标题为” 的部分下治理 — 治理文件.”

董事甄选和筛选程序

董事会认为，应保持最大的灵活性，以选择具有合理判断力和其他理想素质的董事。根据公司的《公司治理准则》，董事会负责为董事会选举选择候选人。董事会已将提名董事候选人的筛选程序委托给董事会，并将董事会委员会的服务委托给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会负责确定董事会成员在当前董事会组成背景下所需的适当技能和特征。该决定考虑了提名和公司治理委员会认为适当的所有因素，例如独立性、经验、品格力量、成熟的判断力、技术技能、多元化、年龄以及个人将在多大程度上满足董事会当前需求。

董事入职和继续教育

新董事必须参加入职培训计划，其中包括背景材料和与高级管理层的会议。鼓励所有董事及时了解适用于公司业务和董事任职的具体发展趋势。董事可能需要参与与我们公司的业务、公司治理或其他问题相关的继续教育计划

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与其董事职位有关, 以保持履行董事职责所需的专业水平.公司还为所有董事提供全国公司董事协会的会员资格。

股东推荐的董事候选人

我们的修订和重述章程规定，任何有权投票选举董事的股东均可提名董事选举。提名必须遵守预先通知程序，该程序通常要求在提名董事参加年会选举时，书面通知应发送至：

公司秘书

罗林斯公司

内布拉斯加州皮埃蒙特路 2170 号

乔治亚州亚特兰大 30324

有关提名董事参加年会选举的通知必须在上年度年会周年纪念日前不少于九十（90）天或一百三十（130）天内收到，并且除公司经修订和重述的章程中详细规定的其他要求外，还应规定：

•被提名人的姓名；

•被提名人的年龄；

•被提名人的营业地址；

•被提名人的居住地址（如果知道）；

•被提名人在过去五年的主要职业或工作；

•被提名人的资格；

•被提名人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及数量；以及

•要求在委托书或其他文件中披露的与被提名人有关的任何其他信息。

与该通知相关的其他要求包含在我们的经修订和重述的章程中，建议股东仔细审查这些要求，以确保提名符合经修订和重述的章程。提名和公司治理委员会将考虑满足上述通知要求的股东的提名。此外，打算征集代理人以支持非公司董事候选人的股东必须在2025年2月22日之前向我们的公司秘书提供美国证券交易委员会第14a-19条所要求的通知。

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传播总监

公司还为包括股东在内的利益相关方制定了向董事会、首席独立董事、任何董事会委员会或非管理层董事作为一个整体发送信函的程序。此类来文应按如下方式发送：

首席独立董事

Rollins, Inc.

c/o 公司秘书

内布拉斯加州皮埃蒙特路 2170 号

乔治亚州亚特兰大 30324

上述与董事沟通的说明也发布在我们的网站上 www.rollins.com在” 下投资者关系 – 公司治理” 部分。从有关各方收到的所有来文均转交理事会。任何仅发给首席独立董事或非管理董事的通信都将直接转发给相应的收件人。

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》，以正式确定和促进对我们的政策和程序的更好理解。董事会每年审查这些准则。我们现行《公司治理准则》的副本可以在我们的网站上找到 www.rollins.com在标题为” 的部分下治理 — 概述。” 我们的公司治理准则要求我们的非管理层董事每年至少举行两次不带管理层的定期会议。

商业行为与道德守则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》，以及适用于董事和首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或为公司履行类似职能的人的董事和执行官及关联方交易的《商业行为和道德守则》。这两项商业行为准则均可在我们的网站上查阅 www.rollins.com在标题为” 的部分下治理 — 治理文件。”

董事会下设的委员会

我们的董事会设有审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会委员会定期向整个董事会提出建议并报告其活动。每个委员会可自行决定向内部或外部财务、法律、会计或其他顾问征求建议。此外，我们不时成立一个特别委员会，负责评估和批准某些与公司其他董事有利益的交易。2023年，我们举行了由苏珊·贝尔、杰里·加尔霍夫、帕特里克·冈宁、罗素·哈丁、格雷戈里·莫里森、杰里·尼克斯、路易丝·萨姆斯和约翰·威尔逊组成的无私董事特别会议，目的是评估和审查重要股东集团的二次发行，定义见下文，其中包括注册权协议、货架注册声明和招股说明书。

董事会通过了审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程，这些章程可在我们的网站上查阅 www.rollins.com在标题为” 的部分下治理-治理文件。”

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审计委员会
现任成员： 苏珊·贝尔（主席） 唐纳德 P 卡森帕特里克 J. 冈宁 格雷戈里 B. 莫里森			主要职责： •任命公司的独立注册会计师事务所并与之独立会面，以审计公司的财务报表。 •评估公司独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩。 •预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。 •与公司的独立注册会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的标准或其他法规需要讨论的所有事项。 •审查公司的财务报表和关键会计政策及估计。 •审查我们的内部控制、披露控制和程序的充分性和有效性。 •评估公司内部审计部门的表现。 •审查公司的内幕交易和反腐败政策。 •监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及公司员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧。 •审查并与管理层讨论与公司可持续发展报告相关的公司内部控制程序。 •监督公司的企业风险管理流程和网络安全风险管理，包括审查管理层每季度和根据需要收到的报告和更新。

审计委员会由贝尔女士以及卡森、冈宁和莫里森先生组成。董事会得出结论：（i）冈宁先生和贝尔女士有资格成为美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”，他们拥有纽约证券交易所上市准则所指的会计和相关财务管理专业知识；（ii）审计委员会的所有成员都具备纽约证券交易所规则所要求的 “财务知识”；（iii）贝尔女士同时在超过三名公众的审计委员会任职公司不会损害她在公司审计委员会有效任职的能力。

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人力资本管理和薪酬委员会
现任成员： 杰里·尼克斯（主席） 格雷戈里 B. 莫里森 路易丝·S·萨姆斯			主要职责： •审查公司的高管薪酬理念和战略。 •审查和批准与公司首席执行官和执行官薪酬相关的公司宗旨和目标。 •评估公司首席执行官和执行官的表现。 •审查公司非雇员董事在董事会及其委员会任职的薪酬，并酌情建议修改公司的董事薪酬计划。 •为公司首席执行官、执行官和其他主要高管制定股票所有权准则，并监督这些指导方针的遵守情况。 •批准公司股权激励计划下的奖励发放，并通过或修改管理此类计划的政策。委员会可以不时自行决定将此类计划下的权力下放给董事会的另一个委员会或一名或多名董事，就像在非NEO股票补助方面所做的那样。 •聘用独立薪酬顾问，监督薪酬顾问的资格、绩效和独立性。 •全年接收高级管理层关于全体员工队伍关键人才指标的最新信息，包括与工作场所包容性相关的指标，还会收到有关公司招聘、培训和教育、人才招聘和职业发展计划的报告。 •监督公司管理层的继任计划。 •监督公司人力资本管理战略和政策的制定和管理，包括但不限于有关工作场所包容性的政策和战略。

人力资本管理和薪酬委员会联锁和内部参与

人力资本管理和薪酬委员会由尼克斯和莫里森先生以及萨姆斯女士组成。这些人均不是或过去是公司或其任何子公司的现任或前任高级管理人员或员工。此外，自2023财年初以来，这些人均未与公司有任何关系，根据美国证券交易委员会与关联人交易的规定，公司必须进行披露。本公司的执行官均未曾担任过执行官曾在公司董事会或人力资本管理和薪酬委员会任职的另一实体的薪酬委员会或其他董事委员会的董事或成员。

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提名和公司治理委员会
现任成员： 杰里·尼克斯（主席） 唐纳德·P·卡森 P·罗素·哈丁 路易丝·S·萨姆斯			主要职责： •确定董事会成员所需的适当资格。 •推荐董事会委员会主席和任务。 •向董事会推荐董事候选人，并考虑股东正确作出的任何提名。 •就年度股东大会的议程以及为回应任何股东提案应采取的适当行动向董事会提出建议。 •定期审查董事会及其委员会的组成和规模，以及董事会会议的频率和程序。 •监督关键公司治理政策的遵守情况，包括公司的公司治理准则和独立性准则。 •审查和批准关联方交易。 •审查和监督公司的可持续发展和商业惯例、政策、计划和公开披露。 •审查和评估公司《商业行为和道德准则》的充分性。

董事会和董事会委员会会议

根据我们的公司治理准则，董事应出席其任职的董事会和董事会委员会的所有例行和特别会议。预计董事们也将出席年度股东大会。每位现任董事都出席了2023年举行的董事会会议以及他们在2023年任职的委员会会议总数的至少 75%，当时所有董事会成员都出席了去年的年度股东大会。

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下表显示了当前的成员资格（”M”）和主席（”C”) 董事会和每个董事会委员会的情况、2023 年举行的董事会和董事会委员会会议的次数，以及经一致书面同意而采取的代替会议的行动：

姓名

董事会 导演

审计委员会

人力资本 管理和 补偿 委员会

提名和 企业 治理 委员会

加里 ·W· 罗林斯

C

苏珊·R·贝尔

M

C

唐纳德·P·卡森

M

M

M

小杰里 E. 加尔霍夫

M

帕特里克·冈宁

M

M

P. 罗素·哈丁

M

M

格雷戈里 B. 莫里森

M

M

M

杰里 ·W· 尼克斯

M

C

C

帕梅拉·罗林斯

M

路易丝·S·萨姆斯

M

M

M

约翰·威尔逊

M

举行的会议次数

12(1)

7

5

4

经书面同意采取的行动数量

3

—

1

—

(1) 其中五次会议是无私董事的特别会议。

行政会议

我们的公司治理准则要求非管理层董事每年至少举行两次不带管理层参加的定期执行会议。我们的非管理层董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议。根据纽约证券交易所公司治理上市标准，尼克斯先生作为首席独立董事主持执行会议。除罗林斯女士外，董事会已确定所有现任和提名的非管理董事为独立董事。独立董事每年至少单独开会一次。

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董事薪酬

非雇员董事薪酬计划概述

非雇员的董事会成员 (”非雇员董事”）获得服务补偿。我们的非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的人员担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。所有非雇员董事也有权获得董事所有服务的费用报销，包括因需要亲自出席董事会和委员会会议、委员会参与或特殊任务而产生的合理差旅费用。

人力资本管理和薪酬委员会每年审查我们非雇员董事薪酬计划的每个要素以及根据该计划支付的总金额，并向董事会提出建议。此外，在人力资本管理和薪酬委员会的指导下，美世美国有限责任公司（”默瑟”）是该委员会的独立高管薪酬咨询公司，对董事薪酬水平、做法和设计特征与一般市场以及同行薪酬的比较进行竞争分析。

2023 年年度非雇员董事薪酬计划

根据2023年生效的董事薪酬计划，我们的非雇员董事每年获得10万美元的现金储备金和由公允价值为100,000美元的限制性股票组成的年度股权奖励，该股票在发行时归属，但必须自授予之日起持有一（1）年，直到该董事符合《非雇员董事股票持有准则》规定的所有权要求为止。委员会主席还获得了额外的年度现金储备。所有现金储备金均按季度等额分期支付，股权奖励将在年会之后支付。对于每位首次当选或任命的非雇员董事，将在其首次当选或任命之日或之后结束的第一季度支付年度现金储备金的第一季度分期付款，该季度将根据该季度的任职情况按比例分配。

下表列出了2023年非雇员董事薪酬计划：

董事会/委员会			年度主席 现金预付金 ($)			年度股权 奖项 ($)			每年 非主席现金储备金 ($)
董事会			—			100,000			100,000
审计委员会(1)			20,000			—			—
人力资本管理和薪酬委员会			10,000			—			—
提名和公司治理委员会			6,000			—			—

(1)审计委员会主席还将额外获得2,500美元，用于准备举行每季度审计委员会会议。

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2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中因担任董事而向非雇员董事支付的薪酬。我们的三位董事，加里·罗林斯先生、约翰·威尔逊先生和小杰里·加尔霍夫先生是公司的员工，他们的员工薪酬信息载于”薪酬汇总表”在页面上 43在” 下高管薪酬” 本委托声明的部分。身为我们雇员的董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。目前，预计2024年的非雇员董事薪酬没有变化。

姓名			赚取的费用或 以现金支付 ($)			年度限制 股票大奖(1) ($)			所有其他 补偿(2) ($)			总计 ($)
苏珊·R·贝尔			130,000			100,000			—			230,000
唐纳德·P·卡森			100,000			100,000			—			200,000
帕特里克·冈宁			100,000			100,000			—			200,000
P. 罗素·哈丁			100,000			100,000			—			200,000
格雷戈里 B. 莫里森			100,000			100,000			—			200,000
杰里 ·W· 尼克斯			116,000			100,000			—			216,000
帕梅拉·罗林斯(2)			100,000			100,000			27,591			227,591
路易丝·S·萨姆斯			100,000			100,000			—			200,000

(1)本列中的金额代表授予非雇员董事的股权奖励的授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC主题718计算。本栏中报告的金额表示向每位董事发行的股票总数的公允价值，四舍五入至最接近的整数。自赠款之日起，这些股权补助金必须持有一（1）年。

(2)在 “所有其他薪酬” 栏中显示的罗林斯女士的金额反映了罗林斯女士个人使用公司飞机的增量成本，以及此类使用的税收总额。欲了解更多信息，请参阅”某些关系和关联方交易“在页面上 63.

非雇员董事持股指南

根据股票所有权指南（”指导方针”），非雇员董事必须在受指导方针约束之日起五年内实益拥有公司普通股，其价值至少等于截至上一财年最后一天以前90天平均收盘价确定的非雇员董事年度现金储备金的三倍。禁止非雇员董事在自授予之日起一（1）年内出售公司授予该董事的公司股票，直到该董事符合准则规定的所有权要求为止。

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有关董事候选人和续任董事的信息

下表列出了年会每位董事候选人的姓名、截至 2024 年 3 月 1 日的年龄以及年会后每位董事会续任成员的姓名、年龄以及某些其他信息。完整的传记信息见下表。

姓名			班级			年龄			独立			从那以后一直是董事			本期任期 过期
导演候选人：
加里 ·W· 罗林斯			II			79			没有			1981			2024
帕梅拉·罗林斯			II			67			没有			2015			2024
P. 罗素·哈丁			II			66			是的			2023			2024
戴尔·琼斯			II			64			是的			-			-
续任董事：
小杰里 E. 加尔霍夫			I			51			没有			2021			2026
帕特里克·冈宁			I			64			是的			2021			2026
格雷戈里 B. 莫里森			I			64			是的			2021			2026
苏珊·R·贝尔			III			61			是的			2021			2025
唐纳德·P·卡森			III			74			是的			2021			2025
路易丝·S·萨姆斯			III			66			是的			2022			2025
约翰·威尔逊			III			66			没有			2013			2025

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董事被提名人和常任董事的关键特质、经验和技能

董事候选人

			加里 ·W· 罗林斯 董事会执行主席
加里·罗林斯自 1981 年起担任罗林斯公司的董事，自 2020 年起担任董事会主席。他曾担任公司副董事长。罗林斯先生是公司的前首席执行官，他在2001年至2022年期间担任该职务。罗林斯先生对公司的业务和行业有着广泛的了解，他最初是公司的技术人员，在超过56年的时间里担任过各种职务，职责不断增加，一直到首席执行官。在过去的20年中，在罗林斯先生担任首席执行官的领导下，公司经历了急剧的扩张，这极大地增加了其价值和全球足迹。2020年，罗林斯先生被《亚特兰大商业纪事报》评为亚特兰大最受尊敬的首席执行官之一。2021 年，他获得了害虫防治技术和先正达颁发的皇冠领导终身成就奖，以表彰他数十年来在支持该行业方面所取得的成功。该奖项由历届皇冠领导力奖获得者决定，是最负盛名的行业奖项之一，仅颁发给那些致力于推进害虫防治工作超过25年的人。 罗林斯先生在维护其强大的家族慈善遗产方面发挥了积极作用。在他的指导和对捐赠的热情下，罗林斯的员工自1985年以来一直支持大亚特兰大联合之路。在我们与United Way合作的42年历史中，罗林斯通过员工捐款和公司向有需要的当地社区捐款筹集了超过2100万美元的资金。罗林斯先生在灌输服务我们社区的文化方面发挥了重要作用，并确立了罗林斯作为社区领袖的地位。 罗林斯先生目前是海事产品公司和RPC公司的董事，分别自2001和1984年起担任该职务。他曾在2020年至2022年期间担任两家公司的非执行董事长。罗林斯先生还曾在 2005 年至 2017 年期间担任原装零件公司的董事。Rollins 先生拥有田纳西大学工商管理学士学位。
			帕梅拉·罗林斯 社区领袖
帕姆·罗林斯是罗林斯公司创始人奥·韦恩·罗林斯的孙女，也是第五代家族的第三代成员。1979年至1984年，罗林斯女士在祖父的指导和指导下担任房地产经理，此后，她专注于抚养两个孩子，迈克尔和玛格丽特。重返工作岗位后，罗林斯女士在Orkin Exterminating Company从事客户服务工作了10年。 罗林斯女士目前是海事产品公司和RPC, Inc.的董事，以及LOR, Inc.和罗林斯控股公司的董事兼高管。罗林斯女士自 2015 年起担任罗林斯公司的董事，对公司的业务和行业有着广泛的了解。 罗林斯女士是奥·韦恩·罗林斯基金会、玛兰基金会、罗林斯儿童发展中心和杨哈里斯学院董事会的受托人。罗林斯女士拥有斯蒂芬斯学院的文学学士学位，主修家庭和社区研究。

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			P. 罗素·哈丁 罗伯特·伍德拉夫基金会主席 提名和公司治理委员会成员
P. Russell Hardin 自 2023 年 4 月起担任罗林斯公司的董事。他目前担任罗伯特·伍德拉夫基金会、约瑟夫·怀特海德基金会、莱蒂·佩特·埃文斯基金会和莱蒂·佩特·怀特海德基金会的主席，自2006年以来一直担任这些职务。哈丁先生于1988年加入基金会工作人员，并于2006年出任主席。此前，哈丁先生于1982年至1987年在亚特兰大的金斯伯丁律师事务所执业。目前，哈丁先生自2011年起担任西北互惠人寿保险公司的受托人，并自2017年起担任原装零件公司的董事。他还担任亚特兰大信托顾问委员会和亚特兰大商业俱乐部的董事。 哈丁先生为董事会提供了财务、管理、战略规划、慈善、治理和法律领域的丰富经验。哈丁先生于1979年以优异成绩获得弗吉尼亚大学文学学士学位，并于1982年以优异成绩获得杜克大学法学院法学博士学位。
			戴尔·琼斯 麦格纳维斯塔合伙人首席执行官
戴尔·琼斯是罗林斯公司董事的新提名人。琼斯自2022年9月起担任全球领导力咨询公司麦格纳维斯塔合伙人的首席执行官。自2022年1月起，他还担任猎头公司多元化搜索集团的高级顾问，此前他在2015年1月至2021年12月期间担任该集团的总裁兼首席执行官，并于2013年10月至2015年1月担任总裁。在此之前，琼斯先生曾在2009年至2013年期间担任海德里克与奋斗律师事务所美洲首席执行官兼董事会业务副董事长兼合伙人。从2007年到2009年，他担任PlayPumps International的首席执行官和Revolution LLC的执行副总裁。Revolution LLC是一家风险投资公司，资助了一项向非洲提供清洁饮用水的慈善计划。从1999年到2007年，琼斯先生在海德里克与奋斗者公司担任过多个行政领导职务。 琼斯先生自2021年1月起在快餐连锁店Chick-fil-A, Inc. 的董事会任职，自2022年起在医疗技术公司Outset Medical, Inc. 的董事会任职。此前，他曾于2007年至2022年5月在金融服务公司西北互惠的董事会任职，在2008年至2016年期间在全渠道零售商科尔公司的董事会任职，并于2003年至2006年（在被家得宝收购之前）在休斯供应公司的董事会任职。自2023年以来，他还一直在Crider Foods的顾问委员会任职。琼斯先生在商业战略、董事会问题和公司治理以及人力资本方面拥有丰富的知识和经验。琼斯先生拥有莫尔豪斯学院的文学学士学位。

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常任董事
			苏珊·R·贝尔 安永会计师事务所退休合伙人 审计委员会主席
苏珊·贝尔自 2021 年 1 月起担任罗林斯公司的董事。贝尔女士在公共会计领域工作了36年，于2020年以合伙人的身份从安永会计师事务所退休。在安永会计师事务所，贝尔女士曾担任审计和业务咨询合伙人，领导东南风险咨询业务并担任亚特兰大办事处管理合伙人。在安永会计师事务所工作之前，贝尔女士于1984年在安徒生律师事务所开始了她的职业生涯，她于1996年至2002年担任审计合伙人。贝尔女士在会计和审计、财务报告内部控制、企业风险管理、金融IT系统实施和测试、流程改进、战略规划、多元化和包容性举措、兼并和收购、处置、首次公开债务和股票发行以及其他美国和国际资本市场交易方面拥有丰富的经验。 贝尔女士目前担任 RPC, Inc.、海事产品公司和第一优势公司的董事会成员，自 2021 年以来一直担任这些职务，还在这些公司的审计委员会和第一优势公司的薪酬委员会任职。她还是第一优势公司的审计委员会主席。贝尔女士是IWF Global的非营利子公司IWF Gorgia Inc. 的前任总裁，并在其董事会任职。她还在密西西比州立大学阿德克森会计学院顾问委员会任职。她曾在许多其他非营利组织董事会任职，担任过各种领导职务，包括曾任大亚特兰大联合之路董事会主席、国家公民与人权中心和伍德拉夫艺术中心审计和财务委员会主席以及亚特兰大历史学会财务委员会主席。贝尔女士以优异成绩毕业于密西西比州立大学，获得专业会计学士学位，并且是乔治亚州和田纳西州的注册会计师。
			唐纳德·P·卡森 安斯利资本集团有限责任公司和安斯利证券有限责任公司联合创始人兼董事总经理 提名和公司治理委员会成员 审计委员会成员
唐纳德·卡森自 2021 年起担任罗林斯公司的董事。卡森先生为董事会带来了丰富的财务和战略经验。卡森先生是唐·卡森协会有限责任公司的创始人，也是安斯利资本集团有限责任公司、安斯利证券有限责任公司和卡德兹酒店集团有限责任公司的联合创始人。卡森先生曾于2019年至2022年担任总部位于亚特兰大的家族办公室RFA管理公司有限责任公司的总裁，此前曾在2003年至2013年期间担任总裁。卡森先生在投资和商业银行行业工作了多年，1977年至1997年主要在北卡罗来纳州的Wachovia银行工作。在此期间，他是国际银行和投资银行业务的负责人。离开Wachovia后，卡森先生成为Paradigm Capital的合伙人，他在1998年至1999年期间受雇于该公司，后来与他人共同创立了安斯利资本集团有限责任公司和安斯利证券有限责任公司，担任该公司的董事总经理。卡森先生目前担任 LOR, Inc. 和 Rollins Holding Company, Inc. 的董事，自 2003 年以来一直担任这些职务。他目前还是贝洛伊特学院的受托人，也是黑山学院博物馆+艺术中心的董事会成员。卡森先生还是加里·罗林斯基金会的受托人。他是公开交易的共同基金库克和拜纳姆基金的受托人。卡森先生出现在亚特兰大交响乐团合唱团的 Telarc 和 Deutsche Grammophon 的许多唱片中。其中四张唱片获得了格莱美奖。卡森先生拥有贝洛伊特学院音乐作曲文学学士学位和芝加哥大学金融工商管理硕士学位。他还毕业于亚利桑那州立大学雷鸟全球管理学院。

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			小杰里 E. 加尔霍夫 首席执行官兼总裁
Jerry E. Gahlhoff Jr. 自 2021 年起担任罗林斯公司的董事。2022年，Gahlhoff先生被董事会选为公司首席执行官，自2023年1月1日起生效，此外他还担任总裁，自2020年以来一直担任该职务。加尔霍夫先生还在2020年至2022年期间担任公司首席运营官。在此之前，加尔霍夫先生在2016年至2020年期间担任公司特种品牌总裁兼人力资源副总裁，并在2011年至2016年期间担任部门总裁。作为收购HomeTeam的一部分，加尔霍夫先生于2008年加入公司。 Gahlhoff先生在推动公司的增长计划方面发挥了重要作用，并且对公司的业务和行业有着广泛的了解，他在公司担任了超过22年的各种职务，职责不断增加。加尔霍夫先生在亚特兰大动物园董事会任职。Gahlhoff 先生拥有佛罗里达大学昆虫学理学硕士学位。
			帕特里克·冈宁 伍德拉夫艺术中心退休首席财务官 安永会计师事务所退休合伙人 审计委员会成员
帕特里克·冈宁自 2021 年 1 月起担任罗林斯公司的董事。冈宁先生为董事会带来了丰富的风险监督以及财务和战略经验。冈宁先生曾在2020年11月至2022年6月期间担任非营利组织罗伯特·伍德拉夫艺术中心公司的首席财务官。2020年6月，冈宁先生以合伙人身份从安永会计师事务所退休，此前他在公共会计领域工作了39年，自2002年5月起担任该职务。冈宁先生曾在安永会计师事务所担任过多个领导职务，包括财务会计咨询服务业务东南地区负责人、零售和消费品业务东南地区行业负责人以及多家上市和私营公司的首席审计合伙人。 在加入安永会计师事务所之前，冈宁先生于1981年至2002年在安达信律师事务所工作，担任合伙人、多家上市和私营公司的首席审计合伙人以及保险部门负责人。冈宁先生目前在RPC, Inc.和Marine Products, Inc.的董事会任职。他担任审计委员会主席，并且是提名和治理委员会以及人力资本和薪酬委员会的成员，自2021年以来他一直担任所有职务。冈宁先生目前还在罗伯特·伍德拉夫艺术中心董事会任职，并在其财务和审计委员会任职。Gunning 先生拥有圣母大学会计学工商管理学士学位，并且是佐治亚州的注册会计师。
			格雷戈里 B. 莫里森 Cox Enterprises, Inc. 退休的高级副总裁兼公司首席信息官 审计委员会成员 人力资本管理和薪酬委员会成员

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格雷戈里·莫里森自 2021 年起担任罗林斯公司的董事。他是考克斯企业公司的前高级副总裁兼公司首席信息官，从2002年2月起一直担任该职务，直到2020年1月退休。在考克斯任职的18年中，莫里森先生负责提供企业战略规划、政策制定和所有信息技术系统的管理，并监督网络安全事务。在考克斯任职之前，莫里森先生于2000年担任Realestate.com的执行副总裁兼首席运营官，并于1989年至2002年在保诚金融担任过各种信息和技术领导职务。 莫里森先生在网络安全、大规模业务转型以及有助于改善手动业务流程的关键技术进步的开发方面拥有丰富的知识和专业知识。莫里森先生被评为业内表现最佳的首席信息官之一，他在推动企业创新和转型方面表现出了无与伦比的领导能力。自2004年以来，莫里森先生一直担任克拉克亚特兰大大学董事会主席。莫里森先生在1982年至1989年期间担任美国陆军现役军官。Morrison 先生拥有南卡罗来纳州立大学数学和物理学理学学士学位和西北大学工业工程理学硕士学位。
			路易丝·S·萨姆斯 特纳广播系统公司退休执行副总裁兼总法律顾问 人力资本管理和薪酬委员会成员 提名和公司治理委员会成员
露易丝·萨姆斯自2022年起担任罗林斯的董事。从2000年到2019年9月，她曾担任电视和媒体集团特纳广播系统公司（“特纳”）的执行副总裁兼总法律顾问。作为总法律顾问，萨姆斯女士监督了与特纳及其全球子公司的所有业务活动有关的法律工作。萨姆斯女士管理着一个全球法律部门，负责监督特纳电视网络和相关媒体服务的内容的许可、许可和制作、这些网络的销售和发行、知识产权保护、就业事务、诉讼和交易工作，例如收购和合资企业。 萨姆斯女士还曾在2003年9月至2012年5月期间担任特纳国际广播系统公司的总裁。萨姆斯女士在技术、信息安全、数据使用和消费者隐私以及企业风险管理方面拥有丰富的经验。在萨姆斯女士担任特纳广播系统国际公司总裁期间，萨姆斯女士负责特纳在美国和加拿大以外提供的所有儿童和娱乐电视网络和媒体服务的制作、发行和广告销售，CNN国际服务的发行和商业运营以及特纳的国际合资企业。在1993年加入特纳担任公司律师之前，萨姆斯女士曾在White & Case担任合伙人，专门从事兼并和收购。 萨姆斯女士目前担任CoStar集团和Loop Industries的董事会成员，分别自2019年12月和2021年4月起担任该职务。萨姆斯女士在Costar审计委员会和Loop Industries的审计、薪酬和治理委员会任职。萨姆斯女士目前在以下非营利组织董事会任职：普林斯顿大学，她担任董事会主席兼董事会发展委员会和薪酬委员会执行委员会主席；亚特兰大高等艺术博物馆；伍德拉夫艺术中心；威斯敏斯特学校；以及亚特兰大的Meals on Wheels担任发展委员会主席。萨姆斯女士拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的文学学士学位，并以优异的成绩毕业。

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			约翰·威尔逊 董事会副主席
约翰·威尔逊自 2013 年起担任罗林斯公司的董事，自 2020 年起担任公司副董事长。威尔逊先生对公司的业务和行业有着广泛的了解，他在公司担任了超过26年的各种职务，职责不断增加。他曾在2011年至2013年期间担任公司副总裁，在2013年至2020年期间担任公司总裁兼首席运营官，并在2009年至2013年期间担任Orkin, LLC总裁。在公司担任高管职务之前，威尔逊先生曾在公司担任销售检查员、分支机构经理、中央商业区经理、大西洋分部副总裁和东南分部总裁。 威尔逊先生目前担任RPC, Inc.和海事产品公司的董事会成员，自2022年4月以来一直担任这些职务。

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提案 1：

董事选举

概述

我们的董事会目前由十一名成员组成。根据我们经修订和重述的章程，我们的董事会分为三类董事。在年会上，今年将选举四名董事候选人。每位董事的任期将持续到2027年的年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格，或者该董事提前去世或辞职为止。2024年年会选举的提名人现在是公司董事，但首次竞选的琼斯先生除外。另有七人担任董事但没有竞选连任，因为根据公司经修订和重述的章程的规定，他们的董事任期将延续到本年会之后。章程规定董事的任期交错举行，每位董事的任期为三年。

被提名人

在年会上，罗林斯先生、哈丁先生和琼斯先生以及罗林斯女士将被提名为二类董事，任期三年，将于2027年届满。除非没有授权，否则代理持有人将投票选举上述每位董事候选人。尽管管理层没有考虑这种可能性，但如果任何被提名人不是候选人或在选举时无法担任董事，除非没有授权，否则代理人将投票选出由本届董事会指定并由提名和公司治理委员会推荐的任何被提名人填补此类空缺。

我们的董事会建议对上述二类董事候选人进行投票。

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审计事项

审计委员会的报告

管理层负责公司的财务报告内部控制体系、根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表以及财务报告流程，包括管理层对财务报告内部控制（ICFR）的评估。

公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表和ICFR管理报告进行综合独立审计，并发布有关报告。如《审计委员会章程》所述，审计委员会的责任通常是监控和监督这些流程。审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表完整和准确并符合公认的会计原则；这是管理层的责任。审计委员会目前由四名独立董事组成，根据纽约证券交易所的规定，他们都被认为具备财务知识。

在履行截至2023年12月31日止年度的监督职责时，审计委员会：

•批准了截至2023年12月31日止年度的德勤会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的聘用和服务条款；

•在向美国证券交易委员会提交10-Q表之前，公司10-Q表中包含的中期财务信息以及每个季度财报中的财务信息，均经过管理层和公司独立注册会计师事务所的审查；

•与公司管理层（包括内部审计）和公司独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并财务状况报表以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关收益、综合收益、股东权益和现金流报表，包括相关的脚注和财务报表附表，以及相关的ICFR；

•与公司的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•根据PCAOB关于公司与审计委员会就独立性进行沟通的要求，收到了公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与该会计师事务所讨论了其独立于公司的独立性。

根据前面提到的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司及其子公司的经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还再次任命德勤会计师事务所为公司2024年的独立注册会计师事务所。要求股东在年会上批准该选择。

在向董事会提出建议时，审计委员会依据的是：(i) 管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的会计原则；(ii) 公司独立注册会计师事务所关于此类财务报表和相关内部控制的报告。

由董事会审计委员会恭敬地提交

苏珊·贝尔，主席

唐纳德·P·卡森

帕特里克·冈宁

格雷戈里 B. 莫里森

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审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件的一般声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入（”《证券法》”），或根据《交易法》，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为《证券法》或《交易法》下的 “征集材料” 或 “归档”。

独立注册会计师事务所

审计委员会进行了竞争性甄选程序，以确定截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。委员会邀请了几家公共会计师事务所参与这一进程，包括致同律师事务所，该公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。作为这一过程的结果，在对参与公司的提案进行审查和评估之后，委员会于2023年3月24日批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。同日，审计委员会批准解除格兰特·桑顿作为公司独立注册会计师事务所的职务。

致同关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的公司合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年3月24日的随后的过渡期中，不存在：（i）在S-K法规第304（a）（1）（iv）项所指的范围内，没有分歧 公司与致同就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题达成协议，这些分歧如果不能得到让格兰特·桑顿满意的解决，本来会导致格兰特·桑顿在报告中提及这些分歧；(ii) S-K条例第304 (a) (1) (v) 项所指的任何应报告的事件。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年3月24日的过渡期间，公司或任何代表德勤就以下问题与德勤进行过磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，也没有向公司提供德勤认定为重要因素的书面报告或口头建议公司将就任何问题做出决定会计、审计或财务报告问题；(ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项及相关说明所指的任何分歧事项；或 (iii) S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的任何应报告事件。

管理层认为德勤会计师事务所是合格的。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了德勤会计师事务所截至2023年12月31日的财年向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

			2023
审计费(1)			$	2,066,251
与审计相关的费用			—
所有其他费用(2)			$	1,895
总计			$	2,068,146

(1)审计费用是指与我们的财务报表综合审计相关的专业服务的费用，包括财务报告的内部控制、季度财务报表的审查以及与其他法定或监管文件相关的审计服务。

(2)包括主要与订阅服务相关的费用.

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预先批准服务

根据公司的审计和非审计服务预批准政策，上述所有服务均已获得公司审计委员会或审计委员会主席的预先批准。审计委员会已确定，为这些服务向其独立注册会计师事务所支付的款项符合维持此类审计师的独立性。在首席会计师聘请审计公司2023年财务报表上花费的所有时间都归因于首席会计师的全职长期雇员所做的工作。除下文所述外，委员会没有预先批准的政策或程序。

审计委员会直接负责任命和解雇、薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作，包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧。审计委员会或委员会的一名或多名成员，根据不时授权，负责预先批准独立公共会计师提供的所有审计和非审计服务，并确保他们不参与法律或法规所禁止的特定非审计服务。任何获得预先批准权的审计委员会成员的决定都必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

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提案 2：

批准独立注册会计师事务所的任命

概述

董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财年的合并财务报表。在2023财年，德勤会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，并将有机会回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

尽管我们无需寻求批准这项任命，但审计委员会和董事会认为这样做是适当的。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，则目前的任命将有效，但审计委员会将考虑股东的行动，以决定未来财年是否保留德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

我们的董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

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执行官员

以下叙述总结了我们现任执行官至少在过去五年中的业务经历，但罗林斯、威尔逊和加尔霍夫先生除外，他们的业务经历如上文标题为” 的部分所述有关董事候选人和持续董事的信息” 在页面上 18.

			肯尼思·克劳斯，执行副总裁、首席财务官兼财务主管，49 岁
			肯尼思·克劳斯自2022年9月起担任罗林斯执行副总裁、首席财务官兼财务主管。在加入罗林斯之前，克劳斯先生于2015年至2022年担任MSA Safety, Inc.的高级副总裁、首席财务官、首席战略官兼财务主管。他还曾在MSA Safety, Inc.担任过其他各种领导职务，从2006年到2015年，其职责越来越多。在加入MSA Safety, Inc. 之前，克劳斯先生是国际会计师事务所毕马威会计师事务所的审计业务高级经理。 克劳斯先生目前是亚特兰大都会商会董事会成员。Krause 先生拥有滑石大学工商管理-会计学理学学士学位和匹兹堡大学卡茨商学院工商管理硕士学位。他是一名注册会计师，在宾夕法尼亚州处于非活跃状态。
			伊丽莎白·钱德勒，副总裁、总法律顾问兼公司秘书，60 岁
			伊丽莎白·钱德勒于2013年加入罗林斯担任副总裁兼总法律顾问。钱德勒女士于2018年1月被任命为公司秘书。2017年，钱德勒女士接管了风险管理和内部审计小组。在加入罗林斯之前，钱德勒女士曾在2009年至2012年期间担任阿斯伯里汽车公司的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在此之前，钱德勒女士于2006年至2009年担任亚特兰大市检察官，2000年至2006年担任米兰特公司的副总裁、助理总法律顾问和公司秘书，1988年至1995年和1995年至2000年分别在Troutman Pepper担任合伙人和合伙人。 钱德勒女士分别自2017年和2022年起担任亚特兰大Beltline伙伴关系公司和佐治亚研究联盟的董事会成员。自2023年以来，她还一直在Crider Foods的顾问委员会任职。钱德勒女士拥有乔治亚大学国际商务工商管理学士学位和法学博士学位。

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划，并概述了人力资本管理和薪酬委员会在2023年如何为我们的每位指定执行官做出薪酬决定，其中包括我们的首席执行官、首席财务官以及在2023财年末担任该职务的接下来的三位薪酬最高的执行官（我们的首席执行官和首席财务官除外）。为了全面了解高管薪酬计划，本披露应与” 一起阅读薪酬摘要表“在页面上 43以及本委托书中包含的其他与高管薪酬相关的披露。

在 2023 财年，我们任命的执行官是：

被任命为执行官			2023 年在公司的职位
加里 ·W· 罗林斯			董事会执行主席
小杰里 E. 加尔霍夫			总裁兼首席执行官
肯尼斯·D·克劳斯			执行副总裁、首席财务官兼财务主管
约翰·威尔逊			董事会副主席
伊丽莎白·钱德勒			副总裁、总法律顾问兼公司秘书

高管薪酬惯例和治理政策

			我们做什么						我们不做什么
✓			按绩效付费 我们指定执行官总薪酬的一部分与公司的业绩直接相关， 大约80％处于 “危险之中”。			x			没有卖空或衍生品交易 我们的内幕交易政策禁止指定执行官（如我们的所有员工和董事）卖空我们的证券以及购买或出售衍生品。他们（以及我们的董事）还受到其他质押禁令的约束。
✓			使高管的利益与股东的利益保持一致 股权薪酬占我们指定执行官总薪酬的很大一部分。			x			不保证基本工资增长或奖金 我们不提供有保障的基本工资增长或有保障的奖金。
✓			股票所有权准则 我们对董事、执行官和其他关键员工维持严格的股票所有权要求。			x			没有高管养老金计划或 SERP 我们只维持递延薪酬计划和标准的401（k）计划。
✓			独立薪酬委员会 我们的人力资本管理和薪酬委员会仅由独立董事组成。
✓			独立薪酬顾问 我们的人力资本管理和薪酬委员会直接聘请了一名独立的薪酬顾问。
✓			回扣政策 2023 年，我们通过了一项回扣政策，该政策为强制收回错误发放的薪酬提供了某些触发条件。

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一般薪酬目标和指导方针

该公司从事竞争激烈的行业。公司的成功取决于我们吸引和留住高素质和积极进取的高管的能力。为了实现这一目标，我们努力构建我们的高管薪酬计划，使我们的人力资本管理和薪酬委员会能够灵活地考虑我们的经营业绩和执行官的个人业绩。委员会在其薪酬顾问的协助下，使用了同行群体基准（如 “” 标题下所述）同行群体基准分析” 在页面上 39）评估公司薪酬做法的可比性，以确认公司执行官的总薪酬与市场惯例相比具有竞争力。

人力资本管理和薪酬委员会赞同这样的理念，即高管薪酬应反映公司业绩以及执行官对该业绩的贡献。我们的薪酬政策旨在实现三个基本目标：

•吸引和留住合格的高管；

•激励绩效以实现公司目标；以及

•使我们高管的利益与公司股东的长期利益保持一致。

在追求目标的过程中，我们努力为薪酬政策和做法提供平衡的方法，不提倡过度冒险。

人力资本管理和薪酬委员会认识到，评估绩效和激励绩效涉及许多无形资产，确定适当的薪酬水平是一项高度主观的工作。

根据我们的薪酬理念，我们执行官的年薪总额主要由以下三个要素组成：

•基本工资（固定薪酬），这是吸引、留住和激励我们高管的重要因素；

•基于绩效的年度现金激励薪酬（可变薪酬），这对于表彰和奖励公司成就很有价值；以及

•授予股权奖励，例如限制性股票（可变薪酬）和绩效股权单位（可变薪酬），这使我们的高管 “像所有者一样思考”，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。

此外，我们还提供退休补偿计划、团体福利和某些津贴。

我们相信，高管总薪酬的所有要素都提供了极具激励性的激励措施，将高管的薪酬与公司的业绩联系起来，使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质和积极进取的高管。

2023 财年被任命的执行官薪酬详情

补偿要素

公司向其指定执行官提供固定（工资）和可变（现金和股权激励）薪酬。下表列出了有关2023年执行官薪酬的三个核心要素的信息，包括对每个要素的描述。除了这三个核心要素外，指定执行官还参与某些健康和退休计划，并获得某些津贴和个人福利，详情见下文 “其他薪酬”。

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核心薪酬要素			描述
基本工资			固定现金薪酬基于每位执行官的角色、职责、竞争市场定位和个人绩效。
基于绩效的现金激励			基于绩效的激励性现金薪酬，为每位执行官设定目标奖励金额。根据公司某些绩效目标的实现情况，实际奖金金额可能低于目标。
股权激励			以延时限制性股票和绩效股票单位的形式发放股票奖励。

下图反映了我们的首席执行官在2023财年获得或授予的薪酬的三个核心要素的大致总体分配，以及我们指定的执行官在公司2023年高管奖励计划和2018年股票激励计划下获得或授予的薪酬的三个核心要素的平均分配：

固定补偿 15%

变量 补偿 85%

固定补偿 26%

变量 补偿 74%

上图中显示的数字是根据” 中的表示法计算得出的薪酬摘要表“在页面上 43。因此，现金激励部分由实际为2023年业绩支付的现金奖励组成，但RSA和PSU在授予日按公允价值估值。指定执行官最终获得的实际价值（”近地天体“) 这些奖励可能高于或小于授予日的公允价值。图表中显示的固定薪酬由基本工资组成，不包括” 中 “所有其他薪酬” 列下显示的内容薪酬汇总表。“为便于列报，对 “其他指定执行官” 的数字进行了平均值，但正如人力资本管理和薪酬委员会认为适当的那样，个别近地天体的构成因其角色和职责而异。

基本工资

基本工资代表上述三个核心要素的固定部分，是旨在吸引和留住合格高管的薪酬的重要组成部分。作为高管薪酬计划年度审查的一部分，人力资本管理和薪酬委员会每年都会审查我们执行官的基本工资，并听取首席执行官的意见（他自己的基本工资除外）。在做出决定时，人力资本管理和薪酬委员会会考虑我们上一财年的经营业绩和个人高管的业绩。基本工资的增加不是自动的，也不是有保障的。

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2023 年基本工资调整

2023年，人力资本管理和薪酬委员会对公司指定执行官的基本工资进行了如下调整：

被任命为执行官			2022 年工资			2023 年工资			% 增加
加里 ·W· 罗林斯			$	1,449,000		$	1,449,000		—		%
小杰里 E. 加尔霍夫			$	690,000		$	1,000,000		44.9		%
肯尼斯·D·克劳斯			$	675,000		$	702,000		4.0		%
约翰·威尔逊			$	983,250		$	400,000		(59.3)		%
伊丽莎白·钱德勒			$	517,500		$	538,200		4.0		%

Gahlhoff先生2023年的基本工资增长了44.9％，这是由于Gahlhoff先生自2023年1月1日起担任首席执行官兼首席首席执行官以及总裁职务后，他的职责有所增加。克劳斯先生在2022年实际支付的工资是按其受雇于公司的那一年的工资按比例分配的。工资的这种比例反映在”薪酬摘要表“在页面上 43。威尔逊2023年的基本工资下降了59.3％，这是由于他的职责减少所致。克劳斯先生和钱德勒女士的基本工资都获得了4％的绩效增长。

基于绩效的现金激励

2023年2月，人力资本管理与薪酬委员会批准了罗林斯公司2023年高管奖金计划的条款，适用于其指定执行官（”高管奖金计划”），它取代了2022年高管奖金计划。根据高管奖金计划，指定执行官在实现人力资本管理和薪酬委员会批准的绩效目标后，有机会获得不超过每人年基本工资一定百分比的奖金。2023年高管奖金计划的此类绩效目标包括以下有针对性的财务指标：

•计划收入；以及

•税前利润计划的实现。

绩效目标由人力资本管理和薪酬委员会为所有指定执行官预先设定，并每年衡量。高管奖金计划的条款允许人力资本管理和薪酬委员会对业绩进行调整，以酌情包括或排除重大业务或产品线收购或销售和/或异常或特殊费用或收入的影响。我们认为，激励相关条款通过调整薪酬与公司业绩来提供有利于公司及其股东的绩效激励。2023年高管奖励计划中没有使用2022年用于某些奖励机会的个人关键运营举措，因为人力资本管理和薪酬委员会认为，年度现金奖励与公司整体业绩完全保持一致是最有利的。

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以下是我们每位指定执行官的2023年每项绩效指标的目标支付机会，以年基本工资的百分比表示：

被任命为执行官			税前利润要素的目标奖励机会			收入要素的目标奖励机会			总目标奖励机会
加里 ·W· 罗林斯			80%			45%			125%
小杰里 E. 加尔霍夫			90%			60%			150%
肯尼斯·D·克劳斯			60%			40%			100%
约翰·威尔逊			50%			25%			75%
伊丽莎白·钱德勒			45%			30%			75%

对于奖金的两个要素，门槛绩效（要求实现公司计划下绩效目标的95％）产生的支出等于目标奖金机会的75％。如果实际绩效等于公司计划下绩效目标的105％或以上，则超过公司计划目标的绩效允许高管获得超过目标奖金机会的报酬，金额最高可扩大到目标奖金机会的125％。如果一项财务业绩衡量标准未达到门槛绩效，则该衡量标准不予支付。有关2023年授予的奖金机会范围的更多信息，请参阅”2023 年基于计划的奖励的发放” 在页面上 45.

收入与计划绩效目标的比例

2023年的业绩目标是收入同比增长7.8％。2023年实现的实际收入代表公司收入同比增长14％，反映了2023年计划的105.7％。因此，每位指定执行官都获得了该计划收入部分目标奖金机会的125％。

用于计划绩效目标的税前利润

2023年，人力资本管理和薪酬委员会选择根据异常或特殊费用的影响酌处权调整税前利润。调整后的公司业绩相当于业绩目标的103.6％。因此，每位指定执行官都获得了该计划这一部分目标奖金机会的115％。

除了根据高管奖金计划获得的任何奖金外，人力资本管理和薪酬委员会有权发放全权奖金。2023年没有发放任何全权奖金。

股权类奖励

根据公司2018年股票激励计划的条款，人力资本管理与薪酬委员会可以授予股票期权、股票增值权和任何其他类型的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、业绩加速限制性股票、绩效股票和绩效单位。公司通常将股票奖励用作鼓励留住人才，使高管的利益与股东的利益保持一致的工具。2018年股票激励计划下的奖励完全是自由裁量的，在任何给定的财政年度中可能会发放也可能不发放。2023年，指定执行官（以及某些其他员工）薪酬的股权部分继续包括延时限制性股票的补助（”RSA“），就像往年一样。但是，在2023年，人力资本管理和薪酬委员会调整了对这些人的股权补助组合，以绩效份额单位为特色（”PSU”）。根据公司成功实现某些财务业绩目标的情况，PSU将在三年后悬崖归属，并采用股东总回报率 “修改器”，详情见下文。这种股权组合旨在继续使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致，并将我们高管的长期薪酬与公司的长期业绩联系起来。

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人力资本管理和薪酬委员会于2023年2月向我们的指定执行官授予了延时限制性股票奖励和绩效股票单位，具体如下：

姓名			2023 年延时摄影补助金 限制性股票奖励			2023 年绩效份额单位的授予(1)			2023 年股权赠款总额
加里 ·W· 罗林斯			45,000			22,500			67,500
小杰里 E. 加尔霍夫			72,525			36,264			108,789
肯尼斯·D·克劳斯			29,100			14,550			43,650
约翰·威尔逊			8,250			4,125			12,375
伊丽莎白·钱德勒			8,325			4,164			12,489

(1)本列中显示的PSU数量代表了假设收入复合年增长率和调整后息税折旧摊销前利润率目标在目标水平上实现的情况下，将悬崖归属的股票总数，而股东总回报率将降至目标水平。PSU 的归属条件详见下文”PSU 条款."

在任何一年中，我们指定执行官的股票奖励总额都受许多因素的影响。向我们指定的执行官提供的每笔补助金的金额在一定程度上受人力资本管理和薪酬委员会对每个人对实现公司长期目标和宗旨的贡献的主观评估的影响。在为此目的评估个人业绩时，人力资本管理和薪酬委员会将执行管理层的总体贡献视为一个整体，以及委员会对每个人对该业绩的相对贡献的主观评估，而不是对每个人在短期内表现的具体方面的主观评估。尽管我们保留随时修改或终止这项或任何其他薪酬做法的权利，但我们预计将继续每年向选定的高管发放限制性股票奖励和绩效股份。

RSA 的条款。在2022年1月之前，我们所有的延时限制性股票奖励都具有相同的特征，从授予日两周年开始，股票每年归属五分之一。对于2022年授予的延时限制性股票的奖励，从授予日一周年起每年分配五分之一的股份。对于2023年授予的延时限制性股票的奖励，从授予日一周年起每年分配四分之一的股份。对于2024年授予的延时限制性股票的奖励，该股票将从授予日一周年之日起每年归属三分之一。延时限制性股票拥有全部投票权和股息权。但是，在股票归属之前，它们不能出售、转让或质押。如果高管在归属日期之前因任何原因（死亡或伤残除外）离职或调到较低的职位，除非人力资本管理和薪酬委员会另有决定，否则未归属的股份将被没收。如果董事会决定发生 “控制权变更”，则所有未归属的限制性股票应立即归属。

PSU 的条款。 2023年授予的PSU将在三年业绩期结束时悬崖归属并转换为普通股，前提是业绩和市场目标得以实现，并且接收方在该日期之前一直受雇于公司担任同等或更大责任。但是，人力资本管理和薪酬委员会保留了某些决定的自由裁量权，PSU下是否实现目标将由人力资本管理和薪酬委员会自行决定。目标很难实现，但可以实现，达到最高等级甚至更具挑战性。

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2023 年 PSU 由 3 个组件组成，如下所述。

1.收入复合年增长率组成部分。在门槛、目标和最高水平上支付该组成部分要求公司在奖励协议中规定的表格中实现3年的收入复合年增长率（复合年增长率）。3年期复合年增长率（以百分比表示）的计算方法是：首先将2025财年的收入除以2022财年的收入，然后将该商数提高到1/3的次方，然后减去1。

2.调整后的息税折旧摊销前利润率部分。在门槛、目标和最高水平上支付该组成部分要求公司在奖励协议中规定的表格内实现2023、2024和2025三个财年的调整后息税折旧摊销前利润总额。为此目的调整后的息税折旧摊销前利润的定义见公司在相关时期的美国证券交易委员会文件。就2023财年而言，调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法是将利息、税款、折旧和摊销的净收益费用，以及因收购Fox Pest Control而产生的或有对价公允价值的调整、与重组和裁员计划相关的重组成本以及出售业务收益所产生的费用。3年期调整后息税折旧摊销前利润总额除以3个财年的总和计算得出 DA 按相应的 3 个财政年度之和计算年收入。截至2023年12月31日财年的10-K表中列出了2023年调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与我们的2023年公认会计原则净收入的对账。

3.TSR 修改器组件。如果公司的3年股东总回报率（”），则该部分的支出将按门槛、目标和最高水平支付TSR”）2023-2025财年，与标准普尔500指数（”3 年相对股东总回报率”），属于奖励协议中规定的表格。股东总回报率按该期间净股价变动（包括股息再投资）的利润或亏损计算。

下表显示了假设目标绩效水平的每个 NEO 在每个组成部分下将获得的份额数量。

按组成部分划分的2023年PSU的目标支出水平（以股票为单位）

姓名			收入复合年增长率			调整后的息税折旧摊销前利润率			TSR 修改器			总计
加里 ·W· 罗林斯			7,500			7,500			7,500			22,500
小杰里 E. 加尔霍夫			12,088			12,088			12,088			36,264
肯尼斯·D·克劳斯			4,850			4,850			4,850			14,550
约翰·威尔逊			1,375			1,375			1,375			4,125
伊丽莎白·钱德勒			1,388			1,388			1,388			4,164

终止雇佣关系。除死亡或残疾外，如果领取人在2025年12月31日之前因任何原因终止在公司的工作，则PSU将被全部没收。但是，如果因死亡或残疾而解雇，则收入复合年增长率和调整后的息税折旧摊销前利润率组成部分（但不包括股东总回报率修饰数）都将归属，股票将按目标水平支付，无论实现这些绩效目标的水平如何。

股息等价物；没有投票权。PSU的奖励还包括获得与标的股票有关的 “股息等价物” 的权利。股息等价物根据目标派息水平在业绩期内以现金形式累计，但须在三年周期结束时进行调整。应计股息等价物将在PSU归属时支付，但如果奖励未能归属或被没收或绩效目标未实现，则不支付此类股息等价物。 在归属和支付之前，PSU不授予标的股票的投票权。

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其他补偿

健康和退休计划

指定执行官均参与公司的常规员工福利计划，包括401（k）公司配对计划、股票、团体人寿保险、团体医疗和牙科保险以及其他团体福利计划。公司提议参与就业股票购买计划，该计划为员工提供购买公司股票的10％折扣。该公司还维持不合格的退休计划（”递延补偿计划”）适用于我们的高管和高薪员工。递延薪酬计划提供其他福利，如下文标题为” 的部分所述不合格的递延薪酬.”

津贴和其他个人福利

除了上述直接薪酬和福利总额外，公司还向其指定执行官提供经董事会批准并在 “” 脚注中注明的某些津贴薪酬摘要表“在页面上 43在标题为” 的部分下高管薪酬。”这些额外福利提高了安全性和效率。向指定执行官提供的具体津贴如下：

•所有指定执行官都有资格获得汽车津贴、相关车辆费用报销和年度行政人员体检。

•罗林斯先生还将获得以下津贴：

◦使用公司的飞机进行个人旅行；

◦支付罗林斯先生飞机的可变费用供其个人使用；

◦个人使用公司的行政餐厅；以及

◦个人使用公司的存储空间。

行政人员雇用安排

虽然我们没有与任何指定执行官签订雇佣协议，但我们某些指定执行官的初始雇用条款和条件是在书面录用通知书中规定的。此外，作为现代化工作的一部分，我们目前正在考虑为某些指定执行官签订雇佣协议，这可能会规定在因控制权变更而离职和/或离职后，包括工资和奖金在内的现金薪酬总额的倍数以及股权按全额或按比例归属。

薪酬设定流程

人力资本管理和薪酬委员会的作用

根据其章程，人力资本管理和薪酬委员会除其他外负责：

•审查我们的整体高管薪酬理念和战略，包括基本工资、基于绩效的激励性现金薪酬和股权补助金，以确认该战略支持我们的薪酬政策；以及

•审查和批准与包括首席执行官在内的执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估每位此类执行官的业绩，并根据该评估设定每位执行官的薪酬。

人力资本管理和薪酬委员会由三名非雇员董事组成，即杰里·尼克斯先生（主席）、格雷戈里·莫里森和路易丝·萨姆斯，他们都是独立的。

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人力资本管理与薪酬委员会有权自行决定聘用任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，以协助委员会履行职责，并应直接负责任命、薪酬和监督任何此类薪酬顾问、法律顾问或其他聘请的顾问的工作。人力资本管理和薪酬委员会还可以不时酌情将其与执行官有关的全部或部分权力正式下放给小组委员会；前提是此类小组委员会必须符合其章程或任何适用的联邦或州法律规定的委员会组成要求。

管理层的作用

人力资本管理和薪酬委员会就其他执行官的业绩及其薪酬水平征求董事长、首席执行官兼总裁的意见。人力资源副总裁还向人力资本管理和薪酬委员会提供与所有执行官薪酬有关的意见。

人力资本管理和薪酬委员会顾问的作用

自2021年以来，美世一直担任公司的独立薪酬顾问。在选择美世时，人力资本管理和薪酬委员会审查了有关美世独立性和潜在利益冲突的信息。除其他外，人力资本管理和薪酬委员会成员考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所列举的评估薪酬顾问独立性的因素，包括但不限于下文描述的聘用和费用，并得出结论，美世是独立的，不存在利益冲突。美世出席了2023年人力资本管理和薪酬委员会的所有会议，并就2023年高管薪酬决定向人力资本管理和薪酬委员会提供了建议。人力资本管理和薪酬委员会在任何时候都有权更换其薪酬顾问，或不时雇用额外的顾问、法律顾问和其他必要的顾问，以协助其履行职责和责任。

在美世于2023年任职期间，美世审查了公司董事和执行官的薪酬战略和计划，以确认适当性和市场竞争力。美世向公司提供董事和高管薪酬咨询服务的费用 人力资本管理和薪酬委员会2023 年为 156,250 美元.

股东薪酬投票的作用

我们为股东提供了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会（a”按工资说话提案”）每三年一次。在我们于2023年4月举行的年度股东大会上，对薪酬发言提案的绝大多数投票都对该提案投了赞成票。人力资本管理和薪酬委员会认为，这证实了股东对我们高管薪酬方法的支持。股东们投票决定每三年就高管薪酬举行一次按薪计酬的咨询投票，董事会接受了股东的建议。人力资本管理和薪酬委员会在为我们的执行官做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬投票结果。

同行群体基准分析

作为2023年高管薪酬审查的一部分，人力资本管理和薪酬委员会要求美世更新作为评估公司高管薪酬竞争力的主要比较群体的同行群体。作为该过程的一部分，美世推荐了一个由18家公司组成的同行小组，每个同行的收入在公司收入的1/3至2.5倍之间。同行群体的适当性取决于行业、规模、组织类型和业务复杂性的可比性。同行集团公司的大部分业务通常位于环境和设施服务行业，在选择该集团时，考虑了其收入、资产和市值与公司的差异。在可能的情况下，使用在同行公司担任类似职务的职能部门同行或高管，以及2023年提交的委托书中披露的薪酬数据，将每个公司的职位与行业数据进行比较。

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人力资本管理和薪酬委员会考虑了美世提供的同行群体基准分析，该分析比较了公司首席执行官和其他执行官的薪酬、年度激励措施、长期激励措施和总薪酬的薪酬组成部分与选定同行群体的薪酬计划。人力资本管理和薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划是公平的，与市场惯例相比具有竞争力，并且可以有效提高股东价值。

以下公司被纳入2023年的同行组：

公司名			工业
ABM 工业株式会社			环境和设施服务
Brightview 控股有限公司			环境和设施服务
Brink's Company			安全和警报服务
Casella 废物系统有限公司			环境和设施服务
Clean Harbors, Inc.			环境和设施服务
美国康福特系统有限公司			建筑与工程
Frontdoor, Inc.			专业消费者服务
Harsco 公司			环境和设施服务
医疗保健服务集团有限公司			多元化的支持服务
铁山公司			其他专业房地产投资信托基金
伦诺克斯国际公司			建筑产品
Scotts Miracle-Gro 公司			肥料和农用化学品
国际服务公司			专业消费者服务
Stericycle, Inc.			环境和设施服务
Terminix 环球控股有限公司			专业消费者服务
Unifirst			多元化的支持服务
美国生态公司			环境和设施服务
Waste Connections			环境和设施服务

关于执行官持股的政策

股票所有权准则

我们目前有股票所有权指南（”指导方针”）适用于我们的执行官和人力资本管理和薪酬委员会指定的其他主要高管。这些指导方针的目的是使我们高管的利益与股东的利益保持一致。由人力资本管理和薪酬委员会确定的现行指导方针包括：

标题			股票所有权要求
董事会主席兼罗林斯公司总裁兼首席执行官			所有权等于基本工资的 5 倍
其他罗林斯官员、Orkin, LLC总裁兼罗林斯品牌总裁			所有权等于基本工资的 3 倍
部门总裁、品牌总裁和集团副总裁			所有权等于基本工资的 2 倍

《准则》的参与者有五年时间遵守准则。参与者的个人所有权金额是根据他们受指导方针约束时的年基本工资和公司在之前90天内的平均普通股收盘价来确定的。晋升到不同的职位类别需要酌情重新计算参与者的所有权金额。

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计入该要求的股份基于该参与者实益拥有的股份（根据《交易法》第16a-1（a）（2）条的受益所有权定义）。

一旦达到，只要参与者受准则约束，就应保持准则规定的金额的所有权。

此外，人力资本管理和薪酬委员会已批准并通过了适用于我们非雇员董事的股票所有权准则。有关我们非雇员董事的股票所有权准则的信息载于”非雇员董事持股指南” 在页面上 17.

我们的套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止所有员工，包括指定执行官和所有董事，在任何时候出售卖空公司证券，也禁止买入或卖出看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。我们的政策还强烈阻止所有员工以及董事和指定执行官质押我们的证券，或以其他方式要求他们接受追加保证金或允许在所有者控制范围之外出售。我们的董事和指定执行官还受到其他对冲禁令的约束。该政策还要求我们的员工，包括指定的执行官和董事，为其控制下的某些家庭成员和关联公司遵守该政策承担责任。

回扣政策

我们有一项高管回扣政策，该政策于2023年通过，自2023年10月2日起生效，该政策旨在在公司需要编制会计重报表的情况下，追回我们的第16条官员在生效之日或之后收到的某些错误发放的薪酬。本政策旨在遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求。该政策要求强制收回某些基于激励的薪酬，无论过错或参与如何。此外，我们的高管奖金协议还包含一项条款，其中规定，除其他外，如果任何奖金是由于虚假陈述或不准确的业绩而支付的，则公司可能要求偿还已支付的部分或全部超额奖金，但须遵守适用法律。该补偿政策反映了公司的高道德标准以及对适用于上市公司的会计和其他法规的严格遵守。由于所有激励措施和奖励仍由人力资本管理和薪酬委员会自行决定，因此该委员会还保留在随后几年考虑任何重报或调整的能力。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》规定，对于因严重违反美国证券交易委员会财务报告要求而导致的会计重报，如果违规行为是由不当行为造成的，则首席执行官和首席财务官必须发放奖金和其他基于激励的薪酬和股票销售利润。

补偿的税收抵免性

由于《减税和就业法》（从2018年支付的薪酬开始），《美国国税法》第162（m）条限制我们扣除支付给执行官的超过1,000,000美元的薪酬，包括基于绩效的薪酬。人力资本管理和薪酬委员会将继续保留授予最能吸引、留住和奖励成功执行官的薪酬待遇的全部酌处权。因此，人力资本管理和薪酬委员会预计，它将根据第162（m）条裁定不可全额扣除的薪酬。

人力资本管理和薪酬委员会报告

人力资本管理和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，人力资本管理和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

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由董事会人力资本管理和薪酬委员会恭敬地提交

杰里·尼克斯，主席

格雷戈里 B. 莫里森

路易丝·S·萨姆斯

人力资本管理和薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件的一般性声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入（”《证券法》”），或根据《交易法》，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为《证券法》或《交易法》下的 “征集材料” 或 “归档”。

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执行官薪酬和福利

薪酬摘要表

下表提供了有关在下述年份向我们的每位指定执行官发放、赚取和/或支付的薪酬的信息：

姓名和主要职位			年			工资 ($)			奖金 ($)(1)			公平 奖项 ($)(2)						非股权 激励计划 补偿 ($)(3)			所有其他 补偿 ($)(4)			总计 ($)
												RSA			PSU
加里 ·W· 罗林斯			2023			1,449,000			—			1,628,100			802,915			2,148,142			545,489			6,573,646
执行主席			2022			1,449,000			—			3,564,000			—			2,173,500			573,704			7,760,204
			2021			1,400,000			—			4,458,000			—			2,100,000			435,601			8,393,601
小杰里 E. 加尔霍夫			2023			1,000,000			—			2,623,955			1,294,070			1,785,000			40,864			6,743,889
总裁兼首席运营官			2022			690,000			—			1,188,000			—			759,000			42,836			2,679,836
			2021			600,000			—			1,300,250			—			708,000			32,155			2,640,405
肯尼斯·D·克劳斯			2023			702,000			—			1,052,838			519,206			835,380			228,470			3,337,894
执行副总裁、首席财务官			2022			212,885			930,000			2,500,034			—			337,500			465,624			4,446,043
兼财务主管			2021			—			—			—			—			—			—			—
约翰·威尔逊			2023			400,000			—			298,485			147,173			355,000			38,163			1,238,821
副主席兼董事长助理			2022			983,250			—			1,485,000			—			1,229,063			43,390			3,740,703
			2021			950,000			—			2,229,000			—			1,187,500			39,344			4,405,844
伊丽莎白·钱德勒			2023			538,200			—			301,199			148,528			480,344			36,019			1,504,290
副总裁、总法律顾问兼公司法人			2022			517,500			—			356,400			—			388,125			36,913			1,298,938
秘书			2021			500,000			—			835,875			—			355,000			32,132			1,723,007

(1)本专栏中报告的金额代表根据公司与克劳斯先生于2022年7月25日签订的要约信函的条款向克劳斯先生支付的一次性现金签约奖金和一次性整体现金奖励，金额分别为50万美元和43万美元。

(2)根据财务会计准则委员会ASC主题718，这些列中报告的金额表示根据我们的2018年股票激励计划（如适用）在2023、2022和2021财年内根据我们的2018年股票激励计划授予每位指定执行官的限制性股票和绩效股票单位的总授予日公允价值。由于这些价值是自授予之日起确定的，并且基于某些假设，包括对某些性能和市场条件的假设，因此近地天体获得的实际价值可能低于或高于此处提供的数字。请参阅 附注13 — 股东权益 查看我们在截至2023年12月31日的2023年10-K表中包含的合并财务报表，以讨论这些计算中使用的假设。在计算本表中显示的金额时，我们忽略了对没收的所有估计。PSU的公允价值假设该奖励的3年复合年复合增长率和调整后的息税折旧摊销前利润率部分将达到目标水平，而PSU中这些部分的公允价值是通过将该目标股票数量乘以授予日的收盘价计算得出的。使用蒙特卡罗模拟对奖励中的TSR Modier部分进行估值，因为该修改量受市场条件的约束，这需要做出某些假设。蒙特卡罗估值中使用的重要假设包括32％的波动率和4.38％的无风险利率。如果达到最高绩效水平，则加里·罗林斯PSU的授予日公允价值为1,605,831美元；加尔霍夫先生的拨款日公允价值为2,588,141美元；克劳斯先生为1,038,413美元；威尔逊先生为294,346美元；钱德勒女士为297,057美元。

(3)本栏中报告的金额代表根据公司基于绩效的激励性现金薪酬计划支付的奖金，这些奖金应计入本财年的收入，并在下一财年的第一季度支付。

43

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(4)本栏中报告的金额包括下表所示类型的额外津贴和其他福利：

			额外津贴
姓名			个人 的使用 飞机(a)  ($)			汽车 津贴 ($)			的使用 行政管理人员 餐饮 房间(b) ($)			行政管理人员 物理 ($)			搬迁费用(c) ($)			公司 贡献 到 401 (k) 计划 ($)			税 总计- Ups(d) ($)			总计 ($)
加里 ·W· 罗林斯			333,710			22,124			141,902			2,605			—			13,725			31,423			545,489
小杰里 E. 加尔霍夫			—			27,139			—			—			—			13,725			—			40,864
肯尼斯·D·克劳斯			—			36,674			—			—			125,353			13,725			52,718			228,470
约翰·威尔逊			—			21,877			—			2,561			—			13,725			—			38,163
伊丽莎白·钱德勒			—			19,293			—			3,001			—			13,725			—			36,019

(a)本栏中报告的罗林斯先生的金额代表（1）罗林斯先生个人使用公司飞机的公司增量成本（根据罗林斯先生按比例使用公司飞机给公司带来的实际可变成本计算）以及（2）公司为罗林斯先生个人使用罗林斯先生飞机支付的可变成本（这些可变成本包括燃料、着陆费、飞行员费用、保险、培训）和订阅）。

(b)本栏中报告的金额代表了罗林斯先生使用公司行政餐厅给公司带来的增量成本。

(c)本栏中报告的金额代表克劳斯先生搬迁到公司总部所在的佐治亚州亚特兰大给公司带来的总增量成本。

(d)对于罗林斯先生而言，本栏中报告的金额代表与罗林斯先生个人使用公司飞机有关的税收总额，对于克劳斯先生而言，是与克劳斯先生搬迁到佐治亚州亚特兰大相关的税收总额。

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2023 年发放基于计划的奖励

下表显示了截至2023年12月31日的年度中有关向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。

												预计可能的支付额低于 非股权激励计划奖励(3)									股权激励计划奖励下的预计未来支出(4)									所有其他 奖项：数量 的股份百分比 库存或单位(5) (#)			授予日期 的公允价值 股票或 单位 奖项(6) ($)
姓名			奖励类型			授予日期(1)			委员会批准 日期(2)			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
加里 ·W· 罗林斯			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			45,000			1,628,100
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			9,000			22,500			45,000			—			802,915
			现金激励			—			—			1,358,438			1,811,250			2,264,063			—			—			—			—			—
小杰里 E. 加尔霍夫			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			72,525			2,623,955
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			14,505			36,264			72,525			—			1,294,070
			现金激励			—			—			1,125,000			1,500,000			1,875,000			—			—			—			—			—
肯尼斯·D·克劳斯			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			29,100			1,052,838
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			5,820			14,550			29,100			—			519,206
			现金激励			—			—			526,500			702,000			877,500			—			—			—			—			—
约翰·威尔逊			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			8,250			298,485
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			1,650			4,125			8,250			—			147,173
			现金激励			—			—			225,000			300,000			375,000			—			—			—			—			—
伊丽莎白·钱德勒			RSA			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			—			—			—			8,325			301,199
			PSU			2/16/2023			2/14/2023			—			—			—			1,665			4,164			8,325			—			148,528
			现金激励			—			—			302,738			403,650			504,563			—			—			—			—			—

(1)本栏中报告的日期代表股票奖励的授予日期。

(2)本栏中报告的日期代表人力资本管理和薪酬委员会批准股票奖励的日期。

(3)这些栏目中报告的金额代表根据2023年高管奖励计划为每位指定执行官发放的非股权激励现金奖励的潜在支付额，该奖励自发放之日起确定。这些是如果分别达到阈值、目标和最高水平的绩效目标，本可以赚取的金额。有关这些奖金奖励结构的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——基于绩效的现金激励”。实际支出基于2023年的实际绩效水平，因此与此处显示的有所不同。2023 年的实际支出载于”薪酬摘要表“在页面上 43在 “非股权激励计划薪酬” 下。

(4)这些列中报告的金额代表根据2023财年向我们指定执行官发放的PSU可能要支付的股票数量，前提是业绩目标和TSR修改器的相对股东总回报率目标均已达到 “阈值”、“目标” 和 “最大” 水平。上文的 “薪酬讨论与分析——基于股票的奖励” 中有更详细的描述了这些目标。如上所述，PSU还提供某些股息等价物的权利。

(5)本栏中报告的金额代表我们在2023财年根据2018年股票激励计划向指定执行官发放的RSA。

(6)本栏中报告的金额表示根据FASB ASC主题718，在2023财年根据我们的2018年股票激励计划向每位指定执行官授予的目标水平的限制性股票和绩效股票单位的总授予日公允价值。本栏中列出的PSU的授予日期公允价值基于这些奖励的表现和市场状况的 “可能结果”（截至授予之日为目标实现情况），并使用

45

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与上文脚注 2 中描述的方法相同薪酬摘要表“在页面上 43。这些数值可能与近地天体的实际实现金额不符，后者可能高于或低于此处列出的数额。

基于计划的奖励的描述

非股权激励计划奖励。 “2023年基于计划的奖励拨款” 表中显示的现金激励奖励是根据2023年高管奖励计划发放的。上文标题为 “2023财年指定执行官薪酬详情——基于绩效的现金激励” 部分的 “薪酬讨论与分析” 中描述了该计划和这些奖励的实质性条款。2023年高管奖励计划作为截至2022年12月31日的2022年10-K表格的附录提交。

股权激励计划奖励。 “2023年基于计划的奖励补助” 表中显示的PSU是根据我们的2018年股票激励计划的条款授予的，并受其约束。此类裁决的实质性条款在 “薪酬讨论与分析” 一节中进行了描述。2023 财年被任命的执行官薪酬详情—基于股票的奖励。”PSU的格式协议作为截至2023年12月31日的2023年10-K表格的附录提交。

延时限制性股票。 “2023年基于计划的奖励发放” 表中显示的RSA受我们的2018年股票激励计划的条款的约束，并在标题为” 的部分的 “薪酬讨论与分析” 中进行了描述2023 财年被任命的执行官薪酬详情—基于股票的奖励。”注册服务管理人的表格协议作为截至2022年12月31日的2022年10-K表格的附录提交。

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财年末的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日已发行并由公司指定执行官持有但尚未归属的普通股和绩效股票单位的限制性股票总数，以及根据2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股收盘价43.67美元计算的这些未归属股票的市值。公司没有任何由指定执行官持有的未偿还期权奖励。

			限制性股票奖励									绩效分成单位奖励
姓名			股票数量 尚未上市的股票 既得 (#)						具有以下条件的股票的市场价值 不是既得 ($)			未获得的单位数 那还没有 既得 (#)						具有以下条件的未赚取单位的市场价值 不是既得 ($)
加里 ·W· 罗林斯			26,100			(1)			1,139,787			45,000(7)						1,965,150(9)
			41,100			(2)			1,794,837
			69,750			(3)			3,045,983
			96,000			(4)			4,192,320
			96,000			(5)			4,192,320
			45,000			(6)			1,965,150
小杰里 E. 加尔霍夫			3,600			(1)			157,212			72,525(7)						3,167,167(9)
			5,700			(2)			248,919
			9,630			(3)			420,542
			28,000			(4)			1,222,760
			32,000			(5)			1,397,440
			72,525			(6)			3,167,167
肯尼斯·D·克劳斯			48,791			(8)			2,130,703			29,100(7)						1,270,797(9)
			29,100			(6)			1,270,797
约翰·威尔逊			13,500			(1)			589,545			8,250(7)						360,278(9)
			21,240			(2)			927,551
			36,000			(3)			1,572,120
			48,000			(4)			2,096,160
			40,000			(5)			1,746,800
			8,250			(6)			360,278
伊丽莎白·钱德勒			2,700			(1)			117,909			8,325(7)						363,553(9)
			4,800			(2)			209,616
			13,500			(3)			589,545
			18,000			(4)			786,060
			9,600			(5)			419,232
			8,325			(6)			363,553

(1)这些延时限制性股票奖励于2018年1月23日授予指定执行官，并于2024年1月23日全部归属。

(2)这些延时限制性股票奖励于2019年1月22日授予指定执行官，并计划于2025年1月22日全部归属。

(3)这些延时限制性股票奖励于2020年1月28日授予指定执行官，并计划于2026年1月28日全部归属。

(4)这些延时限制性股票奖励于2021年1月26日授予指定执行官，并计划于2027年1月26日全部归属。

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(5)这些延时限制性股票奖励于2022年1月26日授予指定执行官，并计划于2027年1月26日全部归属。

(6)这些延时限制性股票奖励于2023年2月16日授予指定执行官，并计划于2027年2月16日全部归属。

(7)这些绩效份额单位奖励已于2023年2月16日授予指定执行官，并计划于2025年12月31日上线，但须视业绩和市场标准而定。

(8)该延时限制性股票奖励于2022年9月1日授予克劳斯先生，并计划于2025年1月1日全部归属。

(9)该市值显示了最高赔付额。近地天体收到的实际值可能低于此处显示的数字.

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期权行使和股权归属

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中指定执行官收购的普通股数量以及股票归属后实现的总价值。我们的指定执行官均未拥有 2023 年行使的任何股票期权。

			股票奖励
姓名			收购的股份数量 关于归属 (#)			实现价值的依据 授予(1) ($)
加里 ·W· 罗林斯			146,250			5,280,350
小杰里 E. 加尔霍夫			28,710			1,036,896
肯尼斯·D·克劳斯			24,395			891,637
约翰·威尔逊			71,620			2,585,498
伊丽莎白·钱德勒			18,390			662,936

(1)本列中的金额代表归属股票在归属日的市场价值，不考虑任何相关的纳税义务。市值是使用归属日普通股的每股收盘价确定的。

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不合格的递延薪酬

2005年6月13日，公司批准了罗林斯公司的递延薪酬计划（”递延补偿计划”）旨在遵守2004年《美国创造就业机会法》（包括《美国国税法》第409A条）的规定。递延薪酬计划规定，有资格参与递延薪酬计划的员工包括那些既是管理层成员又是递延薪酬计划管理委员会选出的高薪员工和/或高薪员工。所有执行官都有资格参与公司的递延薪酬计划。下表列出了递延薪酬计划下每位指定执行官对递延薪酬计划的缴款、2023年的总收益以及截至2023年12月31日的余额：

姓名			行政管理人员 最后的捐款 FY(1) ($)			注册人 最后的捐款 FY ($)			聚合 收益/（亏损） 在上个财年(2) ($)			聚合 撤回/ 分布			聚合 终于平衡 FYE ($)
加里 ·W· 罗林斯			-			-			(15,725)			-			125,496
小杰里 E. 加尔霍夫			-			-			(15,745)			-			122,863
肯尼斯·D·克劳斯			-			-			-			-			-
约翰·威尔逊			350,631			-			202,657			-			3,668,192
伊丽莎白·钱德勒			-			-			-			-			-

(1)本专栏报告了指定执行官在2023年根据递延薪酬计划递延的基本工资的实际金额，该计划包含在”薪酬摘要表“在页面上 43.

(2)本专栏报告了指定执行官根据递延薪酬计划选择推迟的薪酬收益或损失。这些金额不代表高于市场的收益或优惠收益，因此不包含在”薪酬摘要表“在页面上 43.

递延薪酬计划规定，参与者在任何给定计划年度最多可以延迟50％的基本工资和最高85％的年度奖金，但每个计划年度的最低金额为2,000美元。公司可以向参与者账户提供全权供款，但自2011年以来一直没有这样做。

根据递延薪酬计划，工资和奖金延期将全部归还。任何全权供款都必须根据参与者参与的罗林斯401（k）储蓄计划中规定的配套缴款归属计划进行归属。

根据某些 “计量基金” 的表现，将假设收益记入账户，和/或从账户中扣除假设损失。账户价值的计算方法是，通过以参与者选择时相关衡量基金的当前购买价格购买（或在相关情况下出售）这些股票或单位，将来自延期和公司信贷的资金转换为选定衡量基金的股份或其他所有权单位。递延薪酬计划福利是公司对参与者的无抵押一般债务，这些债务与公司其他无抵押和无次级债务持平。该公司成立了 “拉比信托”，用于自愿拨出款项，间接为递延薪酬计划下的任何债务提供资金。如果公司在递延薪酬计划下的债务超过信托下的可用资产，则公司将被要求寻求额外的资金来源，为其在递延薪酬计划下的负债提供资金。

通常，递延薪酬计划规定在参与者死亡、残疾、退休或其他终止雇佣关系时尽早分配任何递延金额（a”终止事件”）。但是，对于任何延期的工资和奖金（但不包括公司缴款），参与者将有权指定在终止活动之前的发放日期。通常，递延薪酬计划允许参与者选择根据递延薪酬计划获得分期付款或一次性付款。

50

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401 (k) 计划

公司维持罗林斯401（k）储蓄计划，这是一项符合固定缴款条件的退休计划（“401（k）计划”）。401（k）计划的参与者可以缴纳税前和罗斯税后缴款，但须遵守美国国税局的限额，公司也提供相应的缴款。参与者还可以向401（k）计划进行展期缴款。以前，参与者被允许缴纳非罗斯的税后缴款。参与人终止工作、退休、完全和永久残疾、死亡或年满59½岁时应全额支付其既得补助金。401（K）计划下的补助金支付形式取决于既得账户余额。如果参与者的既得账户余额超过1,000美元，最高不超过5,000美元，则参与者可以将其分配金额汇入其他符合条件的计划或自己选择的个人退休计划，也可以将其存入保诚个人退休账户。如果账户余额等于或小于1,000美元，则参与者可以将其既得余额存入另一个符合条件的计划或一次性分配。如果参与者在离职时的账户余额超过5,000美元，他们可以将资金留在计划中，一次性进行全额或部分分配，进行系统分配，或将其既得资产存入另一个符合条件的计划或个人退休账户。在特定的财务困难情况下，参与者可以提取税前和罗斯的缴款。参与者可以随时提取其非罗斯税后账户和展期账户的全部或任何部分。公司根据401（k）计划向指定执行官账户缴纳的相应缴款金额包含在” 的 “所有其他薪酬” 栏中薪酬摘要表“在页面上 43.

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终止或控制权变更时可能支付的款项

下表和随附的讨论描述了公司薪酬和福利计划及安排下指定执行官在解雇后有权获得的潜在报酬和福利。除下文所述外，没有任何其他协议、安排或计划使执行官有权在离职时获得遣散费、津贴或其他增强福利。任何向即将离职的执行官提供额外报酬或福利的协议都将由人力资本管理和薪酬委员会自行决定。根据固定福利计划的条款，执行官无权在死亡或残疾时获得额外福利。执行官可以选择一次性领取递延薪酬计划中累积的金额，也可以在退休、死亡或伤残时分期领取。这些金额已在” 项下披露不合格的递延薪酬” 页面上的部分 50.

未归股权奖励。 根据我们的延时限制性股票奖励协议和我们的绩效股份单位奖励协议（”股权奖励协议”），如果指定执行官在公司的任职在归属根据股权奖励协议发行的任何限制性股票或绩效股票单位之前的任何时候终止，则该指定执行官应没收所有未归属的限制性股票或绩效股票单位，除非解雇是由于协议中规定的某些情况，例如永久残疾、死亡或控制权变更。未归属奖励的处理因终止原因、奖励类型和授予奖励的年份而异，详情如下：

•死亡。 根据我们的RSA协议，如果指定执行官去世，所有未归属的限制性股票应立即归属。根据我们的PSU奖励协议，如果在悬崖归属之前因死亡而终止雇佣，则该奖励将按复合年增长率和调整后息税折旧摊销前利润率部分的目标水平发放，就好像实现了目标业绩一样，不考虑实际业绩。无论实际表现如何，TSR 修改器都不会有任何归属感。

•控制权的变化。 如果董事会决定 “控制权发生变化”，则未归属的限制性股票应立即归属。PSU 奖励协议不包含控制条款的任何变更。

•残疾。我们的 RSA 协议规定，对于永久性残疾，可加速按比例分配限制性股票。按比例分配允许NEO获得的奖励的一小部分（总计，包括已根据该奖励归属的任何股份）等于从授予之日到永久残疾之日的月数除以该奖励的归属期的月数。根据我们的PSU协议，如果在悬崖归属之前因残疾而终止雇佣，则该奖励将按复合年增长率和调整后息税折旧摊销前利润率部分的目标水平发放，就好像实现了目标业绩一样，不考虑实际业绩。无论实际表现如何，TSR 修改器都不会有任何归属感。

•退休。我们的RSA和PSU协议均未规定退休时归属。

行政奖励计划协议要求奖励获得者在年底之前继续工作，但某些例外情况仅适用于某些调动和晋升。 这些协议没有规定向在年底之前因任何原因（包括死亡、残疾、退休或控制权变动）终止雇用的个人发放补助金。

下表显示了截至2023年12月31日将根据相关股权奖励协议归属于的增量限制性股票和绩效份额单位，收盘价为

52

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截至该日，我们的普通股每股收益为43.67美元，适用于退休、死亡、残疾或控制权变更。

						股权奖励
姓名						股票数量 隐含的 未归属股票 (#)			的未实现价值 未被赋予的 股票 ($)
加里 ·W· 罗林斯			退休			-			-
			死亡			388,950			16,985,447
			残疾			212,789			9,292,521
			控制权变更			388,950			16,985,447
小杰里 E. 加尔霍夫			退休			-			-
			死亡			175,630			7,669,762
			残疾			79,669			3,479,156
			控制权变更			175,630			7,669,762
肯尼斯·D·克劳斯			退休			-			-
			死亡			87,591			3,825,099
			残疾			36,092			1,576,141
			控制权变更			87,591			3,825,099
约翰·威尔逊			退休			-			-
			死亡			169,740			7,412,546
			残疾			97,352			4,251,402
			控制权变更			169,740			7,412,546
伊丽莎白·钱德勒			退休			-			-
			死亡			59,700			2,607,099
			残疾			32,347			1,412,624
			控制权变更			59,700			2,607,099

应计工资和定期退休金。 上表所示的数额不包括一般在终止雇用时在非歧视基础上向有薪雇员提供的付款和福利。其中包括：

•应计工资和休假工资

•401（k）计划下的计划余额分配，如第页所述 51

•不合格的递延薪酬

控制权变更或遣散。该公司没有为其执行官提供任何遣散费。但是，在发生董事会决定的 “控制权变更” 时，所有未归属的限制性股票应立即归属。

53

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薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供了员工的年总薪酬中位数（不包括我们的首席执行官的所有员工，总薪酬的中位数）与担任我们首席执行官的小杰里·加尔霍夫年薪总额的比率（”PEO”）在 2023 财年期间。

所需披露的目的是提供衡量组织内部薪酬公平性的尺度。我们相信我们的薪酬理念和流程会产生公平的结果。

2023 年员工年度总薪酬中位数			$	57,200
2023 年 PEO 年度薪酬总额			$	6,743,889
2023 年 PEO 与员工薪酬中位数的比率			118:1

在确定员工中位数时，编制了一份截至2023年12月31日的所有员工的清单。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有大约 19,000 名员工，其中包括大约 2,000 名国际员工和在美国的大约 17,000 名员工。为了确定员工中位数，我们（i）使用了截至2023年12月31日公司或其合并子公司雇用的所有员工（包括我们在加拿大的员工（约1,158名员工）的年基本工资和奖金，但不包括位于英国（约320人）、新加坡（约80人）和澳大利亚（约350人）（不包括国际员工））的员工，结果约为18人计算中包含 ,000 名员工；(ii) 排名(i) 除Gahlhoff先生以外的所有员工的基本工资和奖金总额从低到高；以及 (iii) 根据总金额选择员工的中位数。为简单起见，不包括公司401（k）计划的价值和提供的医疗福利。为此，年度基本工资加上奖金是使用W-2工资计算的，不包括任何股权奖励，对于国际员工，则按当地等值计算。

上述薪酬比率披露是合理的估计。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

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薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会的规定，我们将提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官的高管薪酬之间的关系（”PEO”）以及我们的其他指定执行官（”近地天体”）以及公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的某些财务业绩。有关公司薪酬理念的更多信息，请参阅标题为” 的部分高管薪酬 — 薪酬讨论与分析” 在页面上 31.

薪酬与绩效表

下表列出了有关截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的每个财政年度的近地天体薪酬的信息，以及我们在每个此类财年的财务业绩：

															100美元初始固定投资的价值基于：
年			PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1)			实际支付给PEO的补偿 ($)(2)			非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额 ($) (1)			实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (2)			股东总回报 ($)(3)			同行集团股东总回报率 ($)(4)			净收入 ($)(5)			税前利润 ($)(6)
2023			6,743,889			9,226,265			3,163,663			4,851,471			207			194			434,957,000			586,257,000
2022			7,760,204			9,213,035			2,629,526			2,960,216			171			151			368,599,000			498,917,000
2021			8,393,601			6,163,785			2,220,844			905,146			158			159			356,565,000			482,485,000
2020			5,475,195			14,029,693			2,094,217			5,109,905			179			121			266,756,000			362,716,000

1.这些栏目中报告的美元数额是 (i) “合计” 一栏中的赔偿总额薪酬摘要表“报告了（a）杰里·加尔霍夫2023年担任公司首席执行官时的杰里·加尔霍夫以及（b）Gary W. Rollins担任公司首席执行官时的2022年、2021年和2020年，以及（ii）在 “总计” 栏中公司剩余近地天体整体报告的平均金额”薪酬摘要表“在每个适用的年份中。为计算每个适用年份的平均数量而列入的其余近地物体的名称如下：

年			非 PEO 近地天体
2023			加里 ·W· 罗林斯、肯尼思·克劳斯、约翰·威尔逊和伊丽莎白·钱德勒
2022			小杰里 E. 加尔霍夫、肯尼思·克劳斯、朱莉 K. 比默曼、约翰·威尔逊和伊丽莎白·钱德勒
2021			小杰里 E. 加尔霍夫、P. Edward Northen、Julie K. Bimmerman、John F. Wilson 和伊丽莎白 B. 钱德勒
2020			小杰里 E. 加尔霍夫、兰德尔·罗林斯、P. 爱德华·诺森、约翰·威尔逊和伊丽莎白·钱德勒

2.根据第S-K号法规第402（v）项计算，这些列中报告的金额表示2023年向（a）杰里·加尔霍夫和（b）Gary W. Rollins在2022年、2021年和2020年以及平均向所有其他近地天体整体支付的 “实际补偿” 金额。美元金额不反映杰里·加尔霍夫或加里·罗林斯或其他近地天体在适用年度内获得或支付给其他近地天体群体的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对杰里·加尔霍夫或加里·罗林斯每年的总薪酬以及其他近地天体作为一个群体的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：

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			2023						2022						2021						2020
			PEO ($)			非专业雇主组织近地天体平均值 ($)			PEO ($)			非专业雇主组织近地天体平均值 ($)			PEO ($)			非专业雇主组织近地天体平均值 ($)			PEO ($)			非专业雇主组织近地天体平均值 ($)
薪酬表摘要总计			6,743,889			3,163,663			7,760,204			2,629,526			8,393,601			2,220,844			5,475,195			2,094,217
减去股票奖励			(3,918,025)			(1,224,611)			(3,564,000)			(1,224,687)			(4,458,000)			(1,129,360)			(2,846,575)			(1,143,772)
增加年终权益价值			5,735,845			1,792,816			4,384,800			1,426,419			4,105,200			834,724			4,541,888			1,004,490
上一年度授予的股票奖励的公允价值的变化			562,771			1,042,907			827,616			147,338			(1,758,348)			(283,712)			6,399,417			1,249,230
增加了在同一财年授予和归属的公允价值股票奖励			—			—			—			—			—			—			—			768,180
截至适用财年末符合归属条件的上一个财年授予的股票奖励的公允价值的变化			(11,764)			(24,458)			(399,921)			(62,357)			(321,024)			(64,051)			308,943			1,096,205
扣除不符合归属条件的股票奖励			—			—			—			—			—			(708,066)			—			—
减去固定福利和养老金下累计福利精算现值的总变动			—			—			—			—			—			—			(10,385)			(7,801)
在归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益的应用			113,549			101,155			204,336			43,977			202,356			34,767			161,210			49,157
实际支付的补偿			9,226,265			4,851,471			9,213,035			2,960,216			6,163,785			905,146			14,029,693			5,109,905

3.本列中报告的金额代表公司的总累计股东总回报率 (”TSR”）适用于截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度。公司的总累计股东总回报率是股东总回报率，计算方法是给定时期内净股价变动的损益，包括股息再投资。

4.此列中报告的金额代表加权同行组股东总回报率 (”同行组股东总回报率”）适用于截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度。同行集团股东总回报率是根据每个显示回报的周期开始时相应公司的股票市值进行加权的。用于此目的的同行群体是标普500商业服务与供应指数。

5.本列中报告的金额代表公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的财年经审计的财务报表中反映的净收益金额。

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6.税前利润按税前合并收益计算，是公司用来将截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的财年实际支付给指定执行官的薪酬挂钩的最重要的财务指标。

财务绩效指标之间的关系

下图进一步说明了在截至2023年、2022年、2021年和2020年的财政年度中，实际支付给专业雇主组织的薪酬与实际支付给其他NEO的平均薪酬、每个（1）公司和同行集团的股东总回报率、（2）净收入和（3）税前利润之间的关系。出于表格披露目的而实际支付的薪酬，下图是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份中获得或实际支付给我们的NEO的最终实际薪酬金额。

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薪酬与绩效表格清单

下表（不分先后）列出了公司用来将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。

收入
税前利润
股票价格
调整后 EBITDA

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。我们的员工根据从他们那里获得的信息和从我们的记录中获得的信息为我们的董事和执行官准备这些报告。根据我们在2023财年获得的信息以及申报人向我们提出的陈述，我们认为，除加里·罗林斯、约翰·威尔逊、小杰里·加尔霍夫、肯尼思·克劳斯、伊丽莎白·钱德勒和特雷西·霍恩费克各提交一份表格4外，这些报告是由于行政错误在2023年2月21日晚一天提交的。

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某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年3月1日我们普通股的受益所有权的相关信息：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事和董事候选人；

•我们所有现任执行官、董事和董事候选人作为一个整体；以及

•我们普通股5％以上的每位受益所有人。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表中包含的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，将任何股份纳入表中并不表示承认这些股票的受益所有权。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的营业地址均为位于佐治亚州亚特兰大东北皮埃蒙特路2170号的Rollins, Inc.的转让。下表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息（根据适用的美国证券交易委员会法规，我们依赖这些信息）以及提供给我们的信息。

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受益所有人的姓名和地址			受益金额 已拥有(1)						未偿百分比 股份
5% 的股东：
重要股东集团			204,184,624			(2)			42.14		%
Gary W. Rollins 投票信托基金 U/A 日期为 1994 年 9 月 14 日			180,238,857			(3)			37.20		%
R. Randall Rollins 投票信托基金 U/A 日期为 1994 年 8 月 25 日			180,238,857			(4)			37.20		%
LOR, Inc.			171,507,258			(5)			35.40		%
先锋集团			32,226,294			(6)			6.65		%
贝莱德公司			28,515,437			(7)			5.89		%
指定执行官：
加里 ·W· 罗林斯			15,404,743			(8)			3.18		%
小杰里 E. 加尔霍夫			302,130			(9)			**
肯尼斯·D·克劳斯			104,078			(10)			**
约翰·威尔逊			725,731			(11)			**
伊丽莎白·钱德勒			99,709			(12)			**
董事和董事候选人：
苏珊·R·贝尔			3,859						**
唐纳德·P·卡森			3,709						**
帕特里克·冈宁			3,709						**
P. 罗素·哈丁			7,927						**
戴尔·琼斯			-						**
格雷戈里 B. 莫里森			3,709						**
杰里 ·W· 尼克斯			3,709						**
帕梅拉·罗林斯			6,136,686			(13)			1.27		%
路易丝·S·萨姆斯			3,709						**
所有董事、提名董事和指定执行官作为一个整体（14 人）			22,709,355			(14)			4.69		%

(1)除非另有说明，否则所有股份的受益所有权的性质是唯一的投票权和投资权。

(2)根据向美国证券交易委员会提交的附表13D报告中包含的信息（”秒”）由加里·罗林斯、艾米·克莱斯勒、帕梅拉·罗林斯和蒂莫西·罗林斯及其控制的某些公司组成的大股东集团于2023年9月11日发布。

(3)根据2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D报告中包含的信息，加里·罗林斯投票信托基金U/A于1994年9月14日实益拥有共180,238,857股公司普通股（”GWR 投票信托”）。GWR投票信托的显示金额包括以下公司普通股（a）佐治亚州公司LOR, Inc. 持有的164,581,449股股份（GWR投票信托在LOR，Inc.拥有50％的表决权）；（b）佐治亚州公司罗林斯控股公司持有的8,731,599股股票（GWR投票信托公司拥有罗林斯控股公司50％的表决权，.); (c) 佐治亚州有限责任公司RFA管理公司LLC持有的2,235,811股股票，其经理是LOR, Inc.；(d) RFT投资公司持有的744,963股股票，有限责任公司（LOR，Inc.是RFT Investment Company, LLC的经理）；（e）佐治亚州有限责任公司RCTLOR, LLC持有的3,945,035股股票（LOR，Inc.是RCTLOR, LLC的管理成员）。申报人放弃对这些股票的实益所有权，申报人的金钱利益除外。

(4)根据2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D报告中包含的信息，共有180,238,857股公司普通股由R. Randall Rollins投票信托基金U/A于1994年8月25日实益持有（”RRR 投票信托”）。显示的RRR投票信托金额包括佐治亚州公司LOR, Inc. 持有的164,581,449股公司普通股（RRR投票信托在LOR，Inc.拥有50％的表决权）；（b）佐治亚州公司罗林斯控股公司持有的8,731,599股股票（RRR投票信托公司拥有罗林斯控股公司50％的表决权，.); (c) 佐治亚州有限责任公司RFA管理公司LLC持有的2,235,811股股票；(d) RFT投资公司持有的744,963股股票，有限责任公司（LOR，Inc. 是 RFT Investment Company, LLC）的经理；(e) 佐治亚州RCTLOR, LLC持有的3,945,035股股票

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有限责任公司（LOR，Inc. 是RCTLOR，LLC的管理成员）。申报人放弃对这些股票的实益所有权，申报人的金钱利益除外。

(5)根据2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D报告中包含的信息，LOR, Inc.共有171,507,258股公司普通股实益持有。LOR, Inc.显示的金额包括佐治亚州有限责任公司RFA管理公司LLC持有的以下公司普通股 (a) 2,235,811股股票，其经理为LOR, Inc.；(b) RFT Investment Company, LLC（LOR, Inc.是RFT Investment Company, LLC的经理）持有的744,963股股票；（c）RCTLOR 持有的3,945,035股股票，LLC，乔治亚州的一家有限责任公司（LOR，Inc. 是RCTLOR，LLC的管理成员）。申报人放弃对这些股票的实益所有权，申报人的金钱利益除外。

(6)根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告中包含的信息，Vanguard集团的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，共有32,226,294股公司普通股实益持有。Vanguard集团拥有共同的投票权或直接投票权370,969股股票，处置或指示处置31,039,156股股票的唯一权力，以及处置或指导处置1,187,138股股票的共同权力。 Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。

(7)根据贝莱德公司于2023年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告中包含的信息（”贝莱德”），贝莱德实益拥有共计28,515,437股公司普通股（贝莱德拥有唯一的投票权或直接投票权）、26,967,274股股票以及处置或指导处置28,515,437股股票的唯一权力。贝莱德还报告说，它正在以附表13G/A附表中列出的某些子公司的母控股公司或控制人身份申报。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约10001。

(8)显示的罗林斯先生的金额包括（a）罗林斯先生直接持有的5,262,751股公司普通股（其中297,800股是公司普通股的限制性股票奖励）；（b）公司股息再投资计划中的128,197股公司普通股；（c）在罗林斯401（k）储蓄计划中持有的21,829股公司普通股；（d）8,306,661股他作为共同受托人并拥有表决权和投资权的慈善信托中持有的35股股份；(e) 七个信托基金持有的959,538股股份（”罗林斯家族信托基金”）用于其已故兄弟兰德尔·罗林斯的子女和/或更远的后代；以及（f）R. Randall Rollins 2012年信托基金持有的701,034股股票。（罗林斯家族信托基金和2012年R. Randall Rollins信托基金的受托人都是加里·罗林斯有能力在六十天内主张控制权的公司。）此外，该金额还包括罗林斯先生的妻子持有的24,759股股票。申报人放弃对这些股票的实益所有权，申报人的金钱利益除外。正如2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D所披露的那样，罗林斯先生是大股东集团的一员。

(9)显示的加尔霍夫先生的金额包括公司普通股的151,455股限制性股票奖励和公司员工股票购买计划中的33股公司普通股以及罗林斯401（k）储蓄计划中持有的1,421股公司普通股。

(10)显示的克劳斯先生的金额包括公司普通股的77,891股限制性股票奖励。

(11)威尔逊先生显示的金额包括公司普通股的166,990股限制性股票奖励和公司收购计划中的37,135股公司普通股。

(12)钱德勒女士显示的金额包括公司普通股的56,925股限制性股票奖励。

(13)显示的罗林斯女士的金额包括（a）罗林斯女士直接持有的490,049股公司普通股，（b）2002年帕梅拉·罗林斯信托基金持有的94,053股股票，罗林斯女士目前有权指定受托人投资委员会成员，以及（c）九家族信托基金持有的139,516股股票，这些信托基金是造福孙子女和更远后代的信托她已故的父亲R.兰德尔·罗林斯（罗林斯女士是每个此类信托基金的受托人）。此外，该金额还包括由罗林斯女士担任共同受托人的慈善信托基金持有的5,413,068股公司普通股。罗林斯女士对这些持股不承担任何财务或金钱利益。正如2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D所披露的那样，罗林斯女士是大股东集团的一员。

(14)由多名董事担任共同受托人或拥有普通股的实体的信托中持有的股份仅包括一次。

**代表对公司已发行普通股不到1％的实益所有权。

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某些关系和关联方交易

大股东集团控制着公司约42％的投票权。大股东集团还控制着RPC, Inc.和Marine Products, Inc.50％以上的投票权。除了卡森先生、加尔霍夫先生、哈丁先生、莫里森先生和萨姆斯女士外，该公司的所有董事也是RPC, Inc.和海事产品公司的董事。

根据第S-K条例第404（a）项的定义，关联方交易必须由我们的提名和公司治理委员会事先审查和批准。根据我们的提名和公司治理委员会章程的规定，提名和公司治理委员会有权力和责任批准所有关联方交易，包括符合适用法律、符合公司治理政策（包括与利益冲突和篡夺公司机会相关的政策）以及被认为对公司公平的条款的重大修正案。提名和公司治理委员会还有权在其认为必要或理想的情况下聘请法律、会计、财务或其他顾问，和/或将与履行职责有关的责任委托给公司执行官。这些同样的权利和责任同样适用于小组委员会。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 www.rollins.com在标题下”治理-治理文件。”

注册权协议和二次发行

2023 年 9 月 6 日，公司签订了承保协议（”承保协议”) 与 LOR, Inc. (”或者”），以及高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，作为其附表一中列出的几家承销商的代表（”承销商”），涉及LOR以每股35.00美元的公开发行价格发行38,724,100股公司普通股，面值每股1.00美元（”提供”）。在本次发行中，LOR向承销商授予了额外购买最多5,785,714股普通股的期权（”可选 股份”）。本次发行，包括出售可选股份，已于2023年9月11日结束。该公司没有出售本次发行中的任何股份，也没有从本次发行中获得任何收益。LOR是大股东集团的成员，也是由Gary W. Rollins先生及其某些家族成员控制的公司。公司以约3亿美元的价格从LOR回购了本次发行中发行的8,724,100股普通股，按承销商在本次发行中向LOR支付的每股价格相同，合每股34.39美元。本次发行是根据公司现有的S-3表格注册声明进行的，该声明先前已向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2023年6月22日宣布生效，并由根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（5）条向美国证券交易委员会提交的2023年9月6日招股说明书补充文件进行了补充。

2023年6月5日，公司与LOR签订了注册权协议（“注册权协议”），LOR向公司支付了150万美元，在发行结束时，LOR根据注册权协议向公司额外支付了350万美元。根据注册权协议，公司将支付与公司履行或遵守注册权协议相关的所有成本、费用和开支，包括本次发行，此后，LOR将承担与任何后续发行有关的所有此类费用、费用和开支。

承保协议包含公司和LOR的惯常陈述、担保和承诺，还规定公司、LOR和承销商对某些负债进行惯常赔偿。

飞机和行政安排

2014 年，P.I.A. LLC（当时由我们已故董事会主席兰德尔·罗林斯旗下的公司）购买了一架李尔35A型喷气式飞机，并与该公司签订了租赁协议，允许公司将该飞机用于商业目的。P.I.A. LLC现在由一家信托基金拥有，受益于已故的罗林斯家族。任何一方均可提前 30 天通知终止租约。公司每月支付100美元的租金

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租赁的飞机，并支付与租赁飞机相关的所有可变成本和费用，例如燃料、维护、仓储和飞行员费用。公司拥有在工作日优先使用飞机的权利，根据与公司签订的飞机时间共享协议的条款，罗林斯的家庭成员和客人有权将飞机用于个人用途。在截至2023年12月31日的年度中，公司根据飞机时长共享协议支付或承担了约60万美元的租金和运营成本。

2023 年 8 月，GWR 450, LLC（”GWR 有限责任公司”）是一家由加里·罗林斯全资拥有的公司，购买了一架湾流450飞机（”G450”）。在收购G450方面，该公司与GWR LLC签订了租赁协议，不时出于公司目的租赁G450。租约的初始期限为自协议签订之日起一年，除非提前终止，否则将延期一年。

2023年，公司修订了与LOR的现有飞行员共享协议，将GWR LLC纳入其中，根据该协议，LOR和GWR LLC可以不时使用公司的员工飞行员来运营各自的飞机。LOR 将向公司偿还飞行员费用的50％，包括工资、福利和培训。此外，LOR 和公司各自承担自己的燃料成本。截至2023年12月31日的财年，根据飞行员共享协议向LOR收取的费用总额为50万美元。

2023 年，现有的行政服务协议（”行政服务协议”）对公司与LOR之间进行了修改，将GWR LLC包括在内。根据修订后的协议，公司应向LOR和GWR LLC提供某些管理服务，并将办公室、衣架和存储空间出租给LOR和GWR LLC。截至2023年12月31日的财年，向LOR和GWR LLC收取的租金和管理服务费用总额为110万美元。

本委托书中包含的 “董事薪酬表” 中披露了公司为Pam R. Rollins支付的用于个人使用飞机的金额。

关联方特许经营协议

2019年12月1日，该公司的子公司Orkin与威尔逊害虫管理公司签订了特许经营协议。该特许经营权由公司副董事长约翰·威尔逊的儿子约翰·威尔逊四世100％拥有。在截至2023年12月31日的年度中，根据该特许经营协议，公司共获得约20万澳元，特许经营协议规定每月特许权使用费为加盟商报告收入的9.0％。

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股东提案

根据《交易法》颁布的第14a-8条，公司必须在2024年11月14日之前收到打算在公司2025年年度股东大会上提出的适当股东提案，才能将其纳入与该会议相关的委托书和委托书中。关于此类股东提案，如果下次年度股东大会的日期自今年年会一周年之日起提前或推迟超过30个日历日，则公司将及时向股东通报变更情况以及必须收到此类提案的截止日期。希望在2025年年度股东大会上介绍业务的股东在1934年《证券交易法》第14a-8条的股东提案规则之外，而是根据公司经修订和重述的章程第二十七条，必须就此类提案准备一份书面通知，该通知发给佐治亚州亚特兰大市内布拉斯加州皮埃蒙特路2170号30324号的秘书罗林斯公司，该提案，必须交付或邮寄并收到上述地址不迟于2025年1月23日，不早于2024年12月14日。股东应查阅经修订和重述的章程，了解与此类通知和拟议业务相关的其他具体要求。

关于股东提名董事，公司经修订和重述的章程规定，任何有权投票选举董事的股东均可提名董事选举。提名必须遵守预先通知程序，该程序通常要求在年度会议上提名董事时，书面通知应发送至：罗林斯公司秘书，内布拉斯加州亚特兰大市皮埃蒙特路2170号 30324，并在上年度年会周年纪念日前不少于90天或至少130天收到，并列出经修订和重述的章程中规定的其他要求，中提出的被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知）通知、被提名人在过去五年中的主要职业或就业情况、被提名人的资格、该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量，以及需要在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。与此类通知相关的其他具体要求，包括有关打算提名的股东的必要披露，载于公司经修订和重述的章程。对于将在2025年年度股东大会上选出的董事，公司秘书必须在2025年1月23日之前且不早于2024年12月14日收到提名通知。

招标费用

公司将承担代理人的招标费用。根据要求，公司将向经纪商、交易商和银行或其代理人补偿在向登记在册的受益股东转发代理材料副本所产生的合理费用。我们的董事、高级职员和正式员工也可以亲自或通过电话、传真或其他方式索取代理人。这些人不会因这些服务获得额外补偿。该公司已聘请Alliance Advisors提供代理招揽服务，费用为1万美元，外加合理的自付费用。

年度报告

我们截至2023年12月31日的年度报告将与本委托书一起提供给您。年度报告包括我们的2023年10-K表格（不含附物）。年度报告不被视为代理招揽材料。

10-K 表格

应任何登记股东或受益股东的书面要求，我们将免费提供2023年年度报告的副本，其中包括合并财务报表。申请应以书面形式提出，并寄至：罗林斯公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管肯尼思·克劳斯，内布拉斯加州皮埃蒙特路2170号，佐治亚州亚特兰大30324。如果股东索取2023年10-K表格的展品副本，我们将收取合理的自付费用，用于复制此类证物的副本。

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其他事项

除了将在会议上介绍的本文所述事项外，我们的董事会不了解其他事项。由于此时未知的事项可能出现在会议之前，所附的代理人对可能在会议之前处理的事项给予了自由裁量权，代理人中点名的人员打算根据他们对此类事项的判断进行投票。

			根据董事会的命令
			伊丽莎白·钱德勒
			秘书
乔治亚州亚特兰
2024年3月14日

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们对未来的预期、信念、意图或战略的陈述，包括与业务、财务、运营、薪酬以及环境、社会/和/或治理事项有关的陈述；上述任何陈述所依据的假设陈述；以及所有其他非历史事实陈述的陈述，包括但不限于董事会执行主席信函中 “最新战略目标” 中规定的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“期望”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“成长”、“目标”、“如果” 等词语来识别，或者这些术语的否定词和旨在识别的类似表述前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，前瞻性陈述受联邦证券法的安全港条款的约束。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们认为可能影响我们的未来事件和趋势的观点、预期、信念、计划、目标、假设和预测。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。您应在阅读本委托声明的前提下，了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。此外，这些前瞻性陈述受与我们的业务相关的许多风险、不确定性和假设的影响，包括更广泛的经济和市场状况对客户的影响、我们执行业务和增长战略以及实现可持续发展目标的能力、全球供应环境和其他宏观经济条件的影响，以及第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及我们的2023年10-K表格其余部分及其他部分中描述的所有内容我们的其他美国证券交易委员会文件。前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。虽然我们认为此类信息为这些声明提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

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