$1,100,000

Reborn Coffee, Inc.

普通股

我们将通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，直接向特拉华州有限合伙企业EF Hutton YA Fund, LP（“投资者”）提供1,100,000美元的普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），内容涉及我们在2月12日与投资者签订的预付预付协议 （“PPA”），2024。根据PPA的条款，投资者于2024年2月12日 12日向公司预付了1,100,000美元的预付款（“预付款”）。投资者以面额的90％购买了预付款 。如果投资者提出要求（“购买通知”），当我们以 向投资者发行普通股时，预付预付款项下的未偿金额 将相应减少，每股价格等于：（a）交易日普通股成交量加权平均价格（彭博社在正常交易时段报告） （“VWAP”）的100％（“VWAP”）紧接在预付预付款（“固定 价格”）或 (b) 五个交易日股票最低每日VWAP的87％收盘之前紧接每份购买通知 （视情况而定，“购买价格”）之前，以底价为准。“底价” 等于0.46美元。 将根据预付预付款的未清余额累计利息，如果发生 PPA 中描述的违约事件，利息将增加到 18%。预付预付款将在一年内到期。

本招股说明书补充文件涉及根据PPA发行与1,100,000美元预付预付款相关的普通股 。

除了我们根据PPA向投资者 发行普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖投资者 不时向公众转售这些股票的情况。尽管投资者告知我们，而且投资者在PPA中也有陈述，但投资者正在为自己的账户购买 股票，用于承担投资风险（包括但不限于 损失风险）的投资目的，并且没有任何分配此类股票的观点或意图，这违反了经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）或其他任何适用的股票证券法，美国证券交易委员会（“SEC”） 可能采取的立场是，投资者被视为”承销商” 根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，投资者出售我们普通股的任何利润以及投资者 获得的任何折扣、佣金或让步均被视为承销了《证券法》规定的折扣和佣金。有关投资者可能使用的销售方法 的更多信息，请参阅 “分配计划”。

根据2,074,507股已发行普通股， 非关联公司持有的已发行普通股的总市值为3,400,420.59美元，其中1,399,820股由关联公司持有，根据2023年12月26日我们普通股的收盘销售价格， 每股价格为5.04美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过我们 公开持股量三分之一的普通股。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令 发行任何证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “REBN”。2024年2月9日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.32美元。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州布雷亚市北贝里街580号92821，我们的电话号码是 (714) 784-6369。

投资我们的普通股涉及重大的 风险。参见第页开头的 “风险因素” [S-8]本招股说明书补充文件以及通过引用方式纳入本招股说明书补充文件的 风险因素，以及我们根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件中的随附招股说明书，以讨论在 决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 2 月 12 日

目录

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。本招股说明书补充文件描述了 本次发行的具体条款。随附的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了 关于我们的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的总和。

我们敦促您在购买本招股说明书补充文件中提供的任何证券 之前，仔细阅读本招股说明书 补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及 “以引用方式纳入的信息；在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息 。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有 授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书补充文件中的任何信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖 本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或取代随附的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中的 信息，但在本招股说明书补充文件发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的那些以引用方式纳入 的文件除外。

您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书封面上规定的日期 之后的任何日期，或本招股说明书补充文件及随附基本招股说明书封面规定的日期 之后的任何日期，或以引用方式纳入本招股说明书或其中的基本招股说明书之日之后的任何日期（视情况而定）中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中描述的证券，并寻求出价 购买这些证券。本招股说明书补充文件的分发 以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的 美国境外人员必须了解证券发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发情况，并遵守与 相关的任何限制。本招股说明书补充文件 不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的 提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保 和承诺，这些陈述、担保 和承诺是以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附的基本招股说明书的附录提交的，这些陈述、担保 和承诺完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下， 用于在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或 承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将这些 陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明或要求，否则 “Reborn”、“Reborn Coffee”、“我们”、“我们的”、 “我们”、“公司” 和 “注册人” 等术语是指Reborn Coffee, Inc.及其合并子公司。

Reborn Coffee、我们的徽标以及其他注册的 和普通法商品名称、商标和服务商标均为公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务 商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称 可以不带® 和™ 符号，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指标 。

风险 因素

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 包括与我们的业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下文 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要或不是我们特有的 ，例如总体经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响 。如果任何风险和不确定性或下述风险和不确定性确实发生， 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，您可能会损失全部或部分 的投资。在对我们的普通股做出 投资决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中引用 的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息。

与本次发行和 PPA 相关的风险

根据预付预付款协议，我们的大量普通股可能 出售给市场。

如果 大量出售我们的普通股，如果我们的普通股有大量可供出售， 或者有人认为这些出售可能会发生，那么我们的普通股价格可能会下跌。

2024年2月12日，我们与投资者签订了PPA。根据PPA ，投资者于2024年2月12日向公司预付了1,100,000美元的预付款（“预付款”）。 投资者以面额的90％购买了预付款。应投资者的要求并自行决定，当我们的普通股向投资者发行普通股时， 的预付款将相应减少，购买价格等于 中较低者的 ：（a）固定价格或（b）在每次 申请之前的五个交易日内（如适用，“购买价格”），但须视下限而定价格。

根据PPA以 为抵消预付款而发行的任何普通股都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预期收益 （如果有）或账面价值。在公开市场或其他 发行的普通股上出售大量普通股，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致 我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在自己认为合适的时间和价格出售股票。

您购买的C普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅减少 。

本次发行中我们普通股 的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设 根据本招股说明书补充文件以每股2.32美元的价格共出售了474,137股普通股， 这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，总收益为1,100,000美元， 扣除我们应付的预计总发行费用后，您将立即面临每股1.10美元的稀释，即 我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与假定发行之间的差额 价格。

一旦我们收到预付款，我们就无权控制 根据PPA向投资者发行普通股的时间和金额，因此， 无法预测我们将根据PPA在任何时候或总共发行的实际股票数量。

一旦我们收到预付款，我们 无权控制根据PPA向投资者发行任何普通股的时间和金额。根据PPA向投资者出售 我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素以及 投资者的自由裁量权。我们最终可能会决定向投资者出售根据PPA可供我们 向投资者出售的全部、部分或全部普通股。预付预付款将在一年内到期。

由于投资者为根据PPA可能选择向投资者出售的普通股（如果有）支付的每股收购价格 将根据 我们普通股的市场价格（如果有）而波动，因此截至本招股说明书补充文件发布之日和任何此类出售之前 ，我们无法预测我们普通股的数量将根据PPA向投资者出售，投资者为根据PPA向我们购买的股票支付的每股 股的购买价格，或总毛额我们将从 投资者根据PPA购买的商品中获得的收益（如果有）。

此外，除非我们获得股东批准，否则根据适用的纳斯达克规则， 我们将无法根据PPA（或与PPA整合的任何其他交易 ）发行超过414,693股交易上限的普通股。根据 未来我们普通股的市场价格，这可能会严重限制我们根据PPA能够筹集的资金金额。

此外，投资者在任何给定时间转售在本次发行中注册的大量 股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格 下跌并剧烈波动。

摊销事件发生时，我们可能被要求 支付可能给公司造成财务困难的款项。

如果 (1) 我们的普通股的每日 VWAP（据彭博社报道）在连续七个交易日中的任何五天都低于底价，则发生 “摊销事件”；（2）我们发行了交易所上限下所有可用股票的99％以上，或（3）投资者无法使用包含本招股说明书（以及任何一份或多份招股说明书）的注册声明（以及任何一份或多份向美国证券交易委员会提交的额外注册声明， 包括我们可能在一段时间内向投资者发行和出售的普通股）连续十个 个交易日。在摊销事件发生后的十个交易日内，我们必须向投资者支付等于500,000美元的现金付款，外加任何 应计和未付利息（如果有），以及10％的赎回溢价。

这种财务义务可能会给我们造成不当和 不可持续的负担，并对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。

我们目前的业务计划需要大量的 资本。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务 计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除了我们最终 根据PPA筹集的资金外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过提供额外的股票和/或股票挂钩 证券，通过一项或多项信贷工具，以及可能通过发行债务证券，为我们未来的部分支出提供资金。

我们经历了营业亏损，我们预计 在我们实施业务计划的过程中将继续蒙受营业亏损。我们预计，随着业务的扩展，在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持巨大 。我们预计将投入大量资金，用于扩大当前的 计划和服务产品。因此，我们的资本要求不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的 不同。此外，未来产品线和市场可能会出现新的增长机会，可能需要 额外的资本。

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是 我们的信贷额度和金融机构的贷款。我们签订了PPA，根据该协议，我们要求预付1,100,000美元。 我们从投资者或其他各方那里产生的任何债务都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济状况低迷的影响 。如果我们的运营现金流和当时存在的流动性不足以满足任何还债要求， 我们可能需要为债务再融资，或处置资产以满足还本付息要求。

我们预计，我们将需要筹集额外的 资本以便在未来继续执行我们的业务计划。如果PPA的使用条件得到满足，我们计划使用PPA并寻求额外的股权和/或债务融资，包括通过一个或多个信贷额度提供额外的股权和/或股票挂钩证券， ，以及可能通过发行债务证券，为我们未来的部分支出提供资金。

出售额外的股票或股票挂钩 证券可能会削弱我们的股东。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能 导致运营和融资契约，限制我们的运营或向股东支付股息的能力。我们 获得必要的额外融资以执行我们的业务计划或在必要时为任何未偿债务 进行再融资的能力取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素 可能使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或不可用。如果我们无法以优惠条件筹集足够的 资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或者实质性地改变 我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源来按预期开展业务 ，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止我们的业务，我们的前景，财务合并的 经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

我们的管理团队将对PPA的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资 。

我们的管理层将对 本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意 的方式使用本次发行的收益，如果有的话，也可能无法带来丰厚回报。我们可能会将出售普通股所得的部分收益（ 如果有）用于偿还未偿债务。我们预计将出售普通股所得的任何剩余收益（如果有）用于一般公司用途，包括营运资金、战略和其他一般公司用途。参见”所得款项的用途” 开头于 [第 S-12 页]请参阅本招股说明书的补充文件以获取更多细节。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同 。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们没有遵守纳斯达克 的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通 股票可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，降低我们筹集资金的能力。

2024年11月1日，我们 要求纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对纳斯达克上市资格部门做出的退市决定 提出上诉：（i）2023年4月28日，原因是未能遵守 《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“投标价格规则”）的出价要求，（ii）9月5日，2023 年，原因是未能遵守继续在纳斯达克上市所需的最低股东权益 ，或纳斯达克上市规则 5550 (b) 的任何替代要求（“股权 规则）”），以及（iii）2024年1月4日，原因是未能按照《纳斯达克上市规则》第5620（a）（“会议规则”）的要求举行截至2023年12月31日的财政年度的年度股东大会。在2024年1月18日举行的小组听证会上，由高级管理层成员和外部法律顾问代表的我们表示，我们打算通过实施反向股票拆分来恢复对Bid 价格规则的遵守——此后，我们的普通股 连续十个交易日的收盘出价超过1.00美元。我们还告知专家小组，我们 打算通过完成一项或多次股权融资来恢复对股权规则的遵守。最后，我们告知小组，我们打算 通过在2024年第一季度举行年度股东大会，恢复对会议规则的遵守。因此，我们向专家小组提出了 一项合规计划，其中包括完成反向股票拆分（现已完成）、 股权融资和年会的暂定时间表，并要求延长时间以完全遵守纳斯达克的上市要求，这样 我们就可以向专家小组证明其不应从纳斯达克退市。

2024 年 2 月 2 日， 我们收到了纳斯达克的一封信（“信函”），通知我们，专家小组已批准该公司的请求，延续 在纳斯达克上市，直至 2024 年 3 月 29 日，但须遵守某些条件。

如信中所述，我们打算遵守 专家小组规定的条件。无法保证专家小组会给我们更多时间来完成 在听证会上阐述的合规计划，也无法保证我们将能够持续遵守适用的纳斯达克上市 要求。

如果我们的普通股退市，买入或卖出我们的普通股和获得准确的报价可能会更加困难，而且我们的普通股价格可能会大幅下跌 。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过另类 融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工可能失去信心，并减少 业务发展机会。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入 的文件包含《证券法》第27A条、 和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于关于 未来的预期、信念和策略的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的许多假设，包括但不限于与以下内容有关的陈述：

鉴于这些因素，任何前瞻性陈述都应考虑 。诸如 “预期”、“相信”、“预测”、“潜力”、 “目标”、“考虑”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、 “希望”、“寻求”、“估计”、“战略”、“继续”、“持续”、 “机会”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“很可能”、“将”、“可能”、 “可以”、“设计目标”、“未来”、“可预见的未来” 以及类似的表述和变体， 和这些词的否定词可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层目前获得的信息，基于管理层的预期、估计、 预测、信念和假设，所有这些都可能发生变化。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且存在风险和不确定性， 可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。决定这些结果和价值的许多重要因素 超出了我们的控制或预测能力。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述 。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性 陈述的义务。

在评估我们证券的投资时， 您应仔细考虑本招股说明书补充文件中 标题下的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性的讨论，以及其他文件中类似标题下的风险和不确定性，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的其他文件。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入的信息；在哪里可以找到更多信息” 标题下所述，以及 ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性 陈述均由我们的警示性陈述作了明确的完整限定。 此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日 （或以引用方式纳入任何此类文件之日）作出。除非法律要求，否则我们无意更新这些前瞻性 陈述，也没有义务更新这些前瞻性 陈述。

市场 和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入本行业的 信息是基于我们对该行业的一般了解 和预期，这些信息涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化， 包括本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中讨论的以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致有关我们行业 的信息与本招股说明书补充文件中表达并以引用方式纳入的信息存在重大差异。

使用 的收益

在扣除我们应付的预计发行费用之前，我们将从此 发行中获得约95万美元的总净收益。

我们可能会使用我们 从普通股出售中获得的部分收益（如果有）来偿还未偿债务。我们预计将从普通股 销售中获得的任何剩余收益（如果有）用于一般公司用途，包括营运资金、战略和其他一般公司用途。 但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此 产品的净收益的预期使用代表了我们当前的意图。申请这些收益的确切金额和时间将取决于许多因素，例如门店开业的时间和进度、我们的资金要求以及 其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定 用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途 拥有广泛的自由裁量权。

资本化

下表列出了截至2023年9月30日的合并 现金及现金等价物、权益和总市值， 经过追溯调整以反映我们的反向股票拆分：

你应该阅读下表 中列出的数据，以及本招股说明书补充文件标题下的部分”所得款项的用途” 还有 我们的”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的合并 财务报表和其他财务信息。

上面讨论的经调整的 信息仅供参考。

上表基于截至2023年9月30日的1,657,840股 普通股。

稀释

本次发行的证券购买者将 立即受到稀释，其范围是普通股每股公开发行价格与普通股每股有形账面净值 之间的差额。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的有形账面净值约为 1,564,821 美元，合每股普通股0.94美元，经 追溯调整以反映我们的反向股票拆分。每股有形账面净值是通过以下方法确定的：有形资产总额的净 减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数， ，后经追溯调整以反映我们的反向股票 拆分。

在我们以每股2.32美元的假定发行价出售总额为1,100,000美元的普通股 生效后，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股 销售价格，扣除我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值 将约为2美元 553,495股，合每股普通股1.22美元，经追溯调整以反映我们的反向 股票拆分。这意味着我们现有的 股东的预计有形净账面价值立即增加了每股0.28美元，并且本次发行中发行的每股普通股立即稀释了1.10美元。

下表说明了这种每股 的稀释情况：

上表基于截至2023年9月30日的1,657,840股 股普通股。

如果行使期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行 新期权或其他股权奖励，或者我们在未来发行额外的普通股或其他 股权或可转换债务证券，则投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或 未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外的 资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些 证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

股息政策

我们目前打算 保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，而且我们预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来宣布和支付股息的任何决定将由董事会 酌情作出，并将取决于当时的状况，包括我们的经营业绩、财务 状况、现金要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

分配计划

2024年2月12日，我们与投资者签订了PPA。 2024年2月12日，投资者向公司预付了1,100,000美元的预付款，在 以购买价格向投资者发行普通股时，预付预付款将被抵消：（a）固定价格或（b）在每份购买通知前五个交易日内（如适用）股票的最低 每日VWAP的87％，“购买价格”）， 以底价为准，

除了我们根据PPA向投资者 发行普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖投资者 不时向公众转售这些股票的情况。尽管投资者告知我们，而且投资者在PPA中也表示，投资者是为自己的账户购买 股票，用于承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的， 并且没有任何违反《证券法》或任何其他适用的证券法分配此类股票的观点或意图， ，但美国证券交易委员会可能会采取可能被视为投资者的立场 证券法第 2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。我们已在PPA中同意向投资者提供惯常赔偿。

投资者 有可能通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

我们已告知投资者， 必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，法规M禁止投资者、任何附属的 购买者以及任何参与分销的经纪交易商或其他个人在整个分配完成之前竞标或购买，或企图 诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券。 法规M还禁止为稳定与该证券分配 相关的证券价格而进行任何出价或购买。

这些限制可能会影响投资者和任何非关联经纪交易商对我们普通股的适销性 。

我们已经根据《证券法》向本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书所涵盖的普通股发行和出售的注册 支付了相关费用。我们还同意就PPA的加入 向投资者的关联公司支付15,000美元的结构和尽职调查费，这笔费用将在收盘时从收益中扣除。

普通股的描述

授权资本化

我们的法定股本 总额包括4000万股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股权

对于股东一般有权投票的所有事项，包括选举 或罢免董事，我们普通股的持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有人有权 获得相同利率的股息，前提是我们董事会宣布普通股的合法可用资金不足， 在股息支付方面受到任何法定或合同限制，并受我们一个或多个已发行优先股 系列的持有人的权利。

在我们清算、解散或清盘后， ，在全额支付了所有需要向债权人支付的款项后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产 。

在发行完成时我们将流通的所有普通股 将全额支付且不可估税。普通股将不受我们进一步的看涨期权 或评估。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。 将没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股 持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们的任何优先股或我们未来可能批准和发行的任何其他系列或类别的股票 的持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

任何普通股均不得兑换 或拥有购买额外普通股的优先权。我们普通股的持有人没有认购、 赎回权或转换权。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。本次发行完成后 ，所有已发行普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

反收购条款

由于我们的股东没有累积的 投票权，因此持有我们普通股多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。 股东特别会议可以由董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官 召开。我们的章程为在 年度股东大会上提出的股东提案制定了预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。

这将使另一方 更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们董事会有权保留和解雇高管， 这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。这是 旨在保持本次发行后的现有控制结构，促进我们持续的产品创新及其所需的风险承担能力 ，使我们能够继续优先考虑长期目标而不是短期业绩，提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及 实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购 提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻止 其他人对我们的股票进行要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制权 或管理层变更的作用。因此，这些条款还可能抑制 实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

特拉华州反收购法

我们受 DGCL 第 203 条或 第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

第 203 节将业务合并定义为 包括：

一般而言，第203条将利益相关的 股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体 或个人。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力将 使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何改变公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到阻止敌对收购 或推迟公司控制权或管理层变更的作用。

独家论坛

我们的章程包含专属法庭条款 规定，特拉华州财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称我们的任何董事、 高级职员、员工、代理人或股东违反信托义务或其他不当行为的诉讼，(3)) 根据特拉华州通用 公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或 (4) 任何诉讼主张受内部 事务学说支配的主张。但是，排他性法庭条款规定，它不适用于经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）或1934年《证券交易法》（“交易法”）引起的诉讼。

此外，《证券法》 第 22 条规定，联邦和州法院对为执行《证券 法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何 义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦和州法院拥有并行管辖权的任何其他索赔， 并且我们的股东也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

任何人购买或以其他方式收购我们任何股本中的任何 权益，均应被视为已通知并同意我们 章程中包含的这一条款。排他性法庭条款如果得到执行，可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院认定排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和增长前景产生重大不利影响。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地方法院是解决任何主张 《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属法庭的条款 不可执行。

企业机会

我们的公司注册证书规定， 我们放弃对我们的高级职员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、 关联公司和子公司的商业机会的任何利益或期望，除非向我们的一位 名董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份向我们提供这些机会。

对高管和董事的责任和赔偿 的限制

我们的公司注册证书包含条款 ，在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们现任和前任董事的金钱损害赔偿责任。此外， 董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，(i) 违反其对公司或其股东的忠诚义务 ，(ii) 对非诚信行为或涉及故意不当行为或 明知违法的行为或不作为，(iii) 根据《国家通用公司法》第174条特拉华州，或 (iv) 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易 。

我们的公司注册证书授权我们 在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程规定， 我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的其他员工 和代理人进行赔偿。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级职员 产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、 员工或其他代理人为因其以该身份的行为而产生的任何责任购买保险，无论我们本来是否被允许向他或她提供赔偿根据特拉华州法律的规定。我们已经签订并预计将继续签订协议 ，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些 协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和 在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，我们的公司注册证书和章程以及 这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的 董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿 条款可能会阻止股东以 违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使 诉讼如果成功可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 ，因为我们按照这些赔偿 条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉， 美国证券交易委员会的观点，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

过户代理人和注册商

我们的过户代理和注册机构是证券 转让公司。过户代理的地址是佛罗里达州克利尔沃特市罗斯福大道15500号104号套房33760，电话 号码是 (469) 633-0101。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中命名和 描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “REBN”。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或该类 招股说明书补充文件所涵盖的任何证券市场或其他优先股交易所的任何 其他上市（如果有）的信息（如果有）。

非美国联邦所得税的重大注意事项 持有者

以下是对在本次发行中购买普通股的非美国持有人（定义见下文） 购买、拥有和处置我们的普通股对美国 联邦所得税的重大后果的讨论。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条的定义，本讨论仅适用于持有我们的普通股 作为资本资产的非美国持有人。 就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，即出于美国联邦 所得税的目的，个人、公司、遗产或信托，但不包括：

如果您是个人，在许多情况下，出于美国联邦所得税的目的， 您可能被视为美国居民，因为您在日历年内在美国居住至少 31 天，以及在截至当前 年的三年期内总共居住至少 183 天。我们敦促此类个人咨询自己的税务顾问，了解其作为外国居民的身份，以根据这些规则征收美国联邦 所得税，以及我们普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果。 对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的受益所有人，此类合伙企业中合伙人 的税收待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您 是考虑投资我们的普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

本次讨论以 《守则》、据此颁布的财政条例及其行政和司法解释的规定为基础，所有这些条款均截至本法发布之日。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的 不同。我们无法向您保证，法律变更（可能具有追溯效力）不会显著改变我们在此处描述的税收考虑。对于在以下讨论中作出的陈述和得出的结论，我们没有寻求也不打算寻求美国国税局 （“国税局”）的任何裁决，而且 无法保证美国国税局或法院会同意我们的陈述和结论。

本讨论假设非美国持有人 将持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。 本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能与非美国持有人的个人 情况有关，也没有涉及除美国联邦所得税（例如美国联邦遗产税和赠与税法 或某些投资收益的医疗保险税）以外的联邦税，也没有涉及非美国、州或地方的税收考虑。 的特殊规则（此处未讨论）可能适用于某些非美国持有人，包括：

此类非美国持有人应咨询其税务 顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

本摘要仅供一般参考 ，无意完整描述所有美国联邦所得税对非美国的影响与 我们普通股的所有权和处置相关的持有人。考虑购买我们普通股的投资者应咨询其 自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及 美国联邦非所得税法、非美国、州或地方法律以及税收协定的后果。

分红

如上文标题为 的部分所述”股息政策”，我们目前预计不会对普通股进行任何分配。如果我们对普通股进行分配 ，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前 或累计收益和利润中支付的。如果这些分配超过 我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基准 （根据我们的每股普通股分别确定），但不低于零，然后 将被视为股票出售收益，如下文所述普通股处置收益.”

视以下关于 实际关联收入的讨论而定，以及”信息报告和备用预扣税” 和”外国账户税收合规法案 (FATCA)，” 支付给您的任何股息通常都需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的 30%，或者按美国与 您的居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳。根据适用的财政部条例，即使构成股息的金额（如上所述）低于总金额，适用的预扣税代理人也可以最多扣留全部分配总额 金额的30％。为使 获得较低的协议税率，您必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他相应版本的国税局 W-8 表格，以证明降低税率的资格。如果您通过金融 机构或代表您行事的其他代理持有我们的普通股，则通常需要向代理人提供适当的文件， 然后可能需要直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。如果您有资格 根据所得税协定享受较低的美国联邦预扣税税率，则可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额预扣金额的退款。您应就根据任何适用的税收协定获得福利 的权利咨询您的税务顾问。

如果您收到的股息被视为与您在美国的贸易或业务行为有实际关联的 （如果适用的所得税协定的要求，则应归因于您在美国设立的常设机构或固定基地， ）通常无需缴纳 30% 的美国联邦预扣税 ，具体内容见下文”信息报告和备用预扣税” 和”外国账户 税收合规法案 (FATCA)。”为了获得此豁免，您必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 国税局表格 W-8ECI 或其他适用的国税局 W-8 表格，以正确证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然 无需缴纳美国联邦预扣税，但扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同税率征税 ，并受适用的所得税协定另有规定的约束。此外，如果您是非美国公司持有人，则您获得的与您在美国的贸易或业务行为有效相关的股息 （如果适用的所得税 协定的要求，应归因于您在美国维持的常设机构或固定基地）也可能需要缴纳分支机构 利得税，税率为 30% 或两者之间适用的所得税协定规定的较低税率美国和您的 居住国。您应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询您的税务顾问。

普通股处置收益

根据以下关于备用 预扣税和 FATCA 预扣税的讨论，对于出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益 ，您通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您是上面第一点 点中所述的人，则通常需要对按常规累进的美国联邦所得税 税率对销售产生的净收益纳税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳分支机构利得税，其实际关联收益和利润的税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。如果您是上述第二个要点中描述的 个人，则通常需要对销售所得收益缴纳 30% 的统一税（除非适用的 税收协定另有规定），但前提是您及时提交了与此类损失相关的美国联邦所得 纳税申报表，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。对于任何适用的所得税或 可能规定的不同规则的其他协定，您应咨询您的税务顾问。

关于上述第三个要点， 我们认为我们目前不是，而且我们预计也不会成为用于美国联邦所得税目的的USRPHC。但是，由于 我们是否是USRPHC的确定取决于我们美国不动产权益的公允市场价值相对于我们的美国和全球不动产权益以及其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们 将来不会成为USRPHC。但是，即使我们是或成为USRPHC，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且您在适用的测试期内始终以直接、间接或建设性方式持有不超过我们已发行普通股的5％，则我们的普通股也不会构成美国的实际 财产权益。如果我们在适用的测试期内任何时候 是USRPHC，并且我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易，或者您在适用的测试期内的任何时候直接、间接或建设性地持有 超过已发行普通股的5％， 通常将按照与收益相同的方式对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益征税。 br} 实际上与美国的贸易或业务行为有关，但分支机构通常的利得税除外将不适用。如果 我们在适用的测试期内的任何时候都是USRPHC，并且我们的普通股不定期在成熟的证券 市场上交易，则您处置股票所得的收益通常也将按15％的税率预扣。我们鼓励您 咨询自己的税务顾问，了解我们成为或即将成为 URSPHC 可能给您带来的后果。

信息报告和备用预扣税

任何适用的预扣税代理人都必须向国税局提交与支付给您的普通股股息相关的信息 申报表。国税局可能会将这些信息 提供给您居住国家的税务机关。此外，对于支付的普通股股息，您可能需要缴纳备用预扣税（目前的税率为 24%），除非您通常在罚款或作伪证的情况下证明您不是美国人或者您以其他方式 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格 W-8 的其他适当版本上证明您不是美国人或者您以其他方式 规定了豁免。

与信息报告 要求和处置我们普通股所得收益的备用预扣税有关的其他规则如下 ：

如果所得款项支付给经纪商的美国 办公室或通过经纪人的美国 办公室支付，则所得款项通常需要缴纳备用预扣税和信息报告，除非您以伪证罪 （通常使用美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格或其他适当版本的国税局 W-8 表格）证明您不是美国人 或者您以其他方式规定了豁免，否则会受到处罚。

如果所得款项是向非美国人支付或通过非美国支付的 非美国人士，也不是与美国有某些特定关系的外国人（“与美国有关的 人员”）、信息报告和备用预扣税通常不适用。

如果所得款项是向非美国人支付或通过非美国支付的 是美国人或美国相关人员的经纪商办公室，所得款项通常需要申报信息， 可能需要缴纳备用预扣税，除非您在伪证处罚（通常使用美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 美国国税局表格 W-8 的另一个适当版本）证明您不是美国人或者您以其他方式规定了豁免，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。允许根据备用预扣税规则预扣的任何 金额作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债， 前提是您及时向国税局提供了所需信息。

《外国账户税收合规法》（FATCA）

《守则》第1471至1474条以及根据该法规发布的美国财政部条例和行政指导（简称 “FATCA”）对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融 外国实体”（均按照《守则》的定义）（在某些情况下包括此类外国金融 机构支付的股息征收30％的美国联邦 预扣税或非金融外国实体充当中介），除非：(i) 就外国金融机构而言， 此类机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向 美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务 持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的大量信息；(ii) 对于 非金融外国实体，该实体证明其没有任何 “实质性” 美国所有者”（如《守则》中定义的 ）或提供扣缴义务人附有证明其直接和间接的美国 主要所有者的证明（通常通过提供美国国税局的 W-8BEN-E 表格）；或（iii）外国金融机构或非金融外国实体 以其他方式有资格获得这些规则的豁免，并提供相应的文件（例如国税局的 W-8BEN-E 表格）。位于与美国就这些规则签订了政府间协议的司法管辖区的外国金融 机构可能受不同的规则约束。

美国财政部已发布拟议的 财政条例，该条例如果以目前的形式最终确定，将取消根据FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的预扣款。在这类拟议的《财政条例》的序言中，财政部长 表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政条例。

FATCA 预扣税将适用于向非豁免外国金融机构或非金融外国实体支付的所有可预扣的 款项，无论该机构或实体 是此类付款的受益所有人还是中介机构，也不管付款的受益所有人是否有权根据与美国或美国签订的适用税收协定获得预扣税的豁免或减免。 br} 国内法。如果存在FATCA预扣税，则非外国金融机构且有资格获得与此类股息相关的美国联邦预扣税豁免或减免的受益所有人将被要求向国税局申请 抵免或退款，以获得此类豁免或减免（如果有）的好处。对于预扣的任何金额，我们不会向普通股的受益 所有者支付额外款项。

前面关于美国联邦税 注意事项的讨论仅供参考。这不是税收建议。我们敦促普通股的潜在购买者咨询他们的 税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国股票购买、拥有和处置我们的普通 股票的税收考量，包括适用税法任何变更的后果。

法律事务

此处发行的证券 的有效性将由位于纽约州的普赖尔·卡什曼律师事务所转交给我们。

专家

如报告所示，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流已由独立注册的 公共会计师事务所Kreit & Chiu CPA LLP进行了审计，因此纳入了该报告 公司被授予会计和审计专家的权限。

信息 以引用方式纳入；在哪里可以找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将 纳入本招股说明书以补充我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书补充文件和任何随附的 招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及本招股说明书补充文件完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也将从提交此类文件的 之日起以引用方式纳入本招股说明书补充文件。根据要求，我们将向向其交付招股说明书补充文件 的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一同交付的任何或全部信息的副本。

尽管如此，除非 有明确的相反规定，否则我们在2.02或7.01项下披露的任何信息，或者如果与第2.02或7.01项有关，则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何8-K表最新报告第9.01项 均不会以引用 方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。以引用方式纳入的每份文件中包含的信息 仅说明截至该文件发布之日。就本招股说明书 补充文件而言，以引用方式纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明或包含在本招股说明书补充文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件或报告中所载的同样由 引用纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明声明。经如此修改或 取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表格 的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以通过互联网免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在 合理可行的情况下尽快公布。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明 。注册声明，包括所附证物，包含 有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明中 列出的所有信息。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。注册 声明和上述文件也可在我们的公司网站www.reborncoffee.net上查阅。除非上面特别列出 ，否则美国证券交易委员会网站或我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。您可以通过以下地址写信或致电我们，以 免费获得其中任何文件的副本：

Reborn Coffee, Inc. 北贝里街 580 号
加利福尼亚州布雷亚 92821
(714) 784-6369

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息 。 您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书 补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外的任何日期的 都是准确的。

招股说明书

Reborn Coffee, Inc.

$20,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

权利

认股令

单位

我们可能会不时以一次或多次发行的形式单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合（ ），总额不超过20,000,000美元。我们还可能提供在转换、赎回、 回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。

我们 将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在 购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、 适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为 “REBN”。2023年10月17日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 0.42美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本 市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

根据13,263,126股已发行普通股， 非关联公司持有的已发行普通股的总市值为1,872,316.32美元，其中8,805,230股由关联公司持有，根据2023年10月17日我们普通股的收盘销售价格， 每股价格为0.42美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过我们 公开持股量三分之一的普通股。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令 发行任何证券。

证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，或通过承销商或交易商 连续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “计划 分销” 的章节。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股 期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的 首席行政办公室位于加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 92821，我们的电话号码是 (714) 784-6369。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 2 页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似章节以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的 ，以及以引用方式纳入本招股说明书的 文件中类似标题下的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的销售。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的日期为 _____________，2023

目录

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及 随后向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书以及本 {br 中的其他信息} 招股说明书和以引用方式纳入的文件。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去 的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩 或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金 流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。另请仔细阅读 标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与我们的业务相关的风险

我们 经常性亏损，将来可能无法盈利。我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。 独立注册会计师事务所的报告包括持续经营的不确定性解释性段落。

我们 有营业亏损和经营活动中出现负现金流的历史。我们出现了经常性净亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税前净运营亏损分别为350万美元和260万美元， ，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为12,031,801美元。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营 ，我们的独立注册会计师事务所在2022年报告中加入了持续经营不确定性解释性段落 。我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入、产品开发 活动的完成、客户和市场对我们产品的接受度以及我们降低和控制成本的能力。除其他外，我们预计将投入大量 资本资源，为运营提供资金和继续发展计划。2022年8月，公司完成了144万股普通股的 首次公开募股，公开发行价格为每股5.00美元，总收益为720万美元。扣除约99.8万美元的承保折扣和佣金以及其他发行费用 后，首次公开募股的净 收益约为620万美元。为了支持我们现有和计划中的业务模式，公司需要筹集额外资金，为 我们未来的运营提供资金。该公司在通过贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，在正常业务过程中结算应付账款和在到期时偿还贷款方面也没有遇到任何流动性 问题。但是， 成功续贷受许多风险和不确定性的影响。此外，我们 运营所处的竞争日益激烈的行业条件可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。预计在不久的将来，额外的债务融资将为公司的 业务提供资金。但是，目前尚无关于这类 融资的形式、时间或金额的协议或谅解，也无法保证可以获得任何此类融资，也无法保证公司可以继续作为持续经营企业。

不断变化的 消费者偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。

Reborn Coffee 的持续成功取决于我们吸引和留住顾客的能力。我们的财务业绩可能会受到以下因素的不利影响 ：消费者支出从Reborn Coffee的饮料转移出去，客户对新产品的接受度不高（包括 由于必须提价以支付新饮料的成本或更高的投入成本）、品牌认知（例如竞争对手的存在或扩张 ），或者客户随着新饮料的推出而减少对我们当前产品的需求。此外，我们的大多数 饮料都含有咖啡因，其对健康的影响受到公众和监管部门的审查，包括 表明咖啡因与各种不良健康影响有关。消费者对健康风险的认识不断提高，这些风险归因于我们使用的成分 ，尤其是在美国，包括血压和心率升高、焦虑和失眠，以及因消费各种食品和饮料产品所谓的不利健康影响而提起的 消费者诉讼增加。由于这些健康问题或负面宣传，客户 流量减少可能会显著减少对 Reborn Coffee 特种 咖啡的需求，并可能损害我们的业务。

我们的 财务状况和年度经营业绩受多种因素的影响，并可能受到这些因素的不利影响，其中许多 在很大程度上也超出了我们的控制范围，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩 。

我们 的年度经营业绩和关键指标在未来可能会与过去一样有很大差异，对我们的经营业绩和关键指标进行期间比较可能没有意义。因此，不应将任何一个年度期间的业绩作为未来业绩的指标。我们的年度经营业绩和关键指标可能会因各种 因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。 年度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们的年度经营业绩 和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他地方列出的因素以及下面列出的因素。 下面列出或本节其他地方描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：

我们的 营销计划可能不会成功，我们的新菜单项和广告活动可能不会增加销售额或利润。

我们 为提高品牌知名度 并吸引和留住顾客，在营销工作中承担成本并花费其他资源。这些举措可能不成功，导致费用在没有更高 收入的好处的情况下发生。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务资源，这使他们在营销和广告以及其他计划上的支出比我们多得多 。如果我们的竞争对手增加营销和广告支出 以及其他举措，或者我们的营销资金因任何原因减少，或者我们的广告、促销和新菜单项的效果不如竞争对手，则可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法成功与其他特色咖啡店竞争，包括越来越多的咖啡配送选项。 如果客户偏爱我们的竞争对手或者我们被迫改变定价和其他营销策略，激烈的竞争可能会使我们的业务更加难以扩展，也可能对我们的经营业绩产生负面影响 。

我们 预计，随着我们在便利性、口味、价格、 质量、服务和位置等各个方面的竞争，我们的市场竞争将继续激烈。如果我们公司运营的和未来的特许经营地点无法成功地与其他饮料 和咖啡店、其他特色咖啡店以及新市场和现有市场中越来越多的咖啡配送选项竞争， 我们可能会失去客户，收入可能会下降。我们公司运营的和未来的特许经营店与全国、区域 和当地的咖啡连锁店竞争，争夺客户、分店以及合格的管理人员和其他员工。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有 更多的财务和其他资源，经营时间更长，品牌知名度更高，或者在我们所在地或计划设立的市场中地位更高 。在我们可能发展到的某些市场中，咖啡或饮料业务中已经有 资金充足的竞争对手，这可能会挑战我们在这些地区增长的能力。任何这些竞争因素 都可能损害我们的业务。

此外， 如果我们的竞争对手开始制定业务战略并采用Reborn Coffee商业模式的某些方面， 我们的客户可能会因为饮料需求而被这些竞争对手吸引，我们的业务可能会受到损害。

我们的 增长战略部分取决于在现有和新市场开设新地点。我们可能无法成功开设新地点 或建立新市场，这可能会对我们的增长产生不利影响。

截至 2023 年 10 月 17 日，Reborn 拥有 14 个公司自有地点。实现增长战略的关键手段之一 将是开设新的分支机构并在盈利的基础上运营这些地点。2024年，我们预计将开设多达10个由公司运营的零售点。

我们 开设新地点的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们未来的 特许经营合作伙伴的能力：

不能保证在理想的区域或我们可接受的 条件下有足够数量的合适场地可供新地点使用，以实现我们的增长计划。如果我们无法开设新地点，或者未来的特许经营合作伙伴不开设新地点，或者如果分店开业严重延迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响， 我们的业务可能会受到损害。

作为 我们长期增长战略的一部分，我们预计将进入以前几乎没有或根本没有运营经验的地理市场。 进入新市场的挑战包括：适应可能限制我们开设新 门店的能力、限制使用某些品牌或增加开发成本的地方法规或限制；难以招聘到有经验的人员； 对当地房地产市场和人口结构不熟悉；消费者对我们的品牌不熟悉；以及不同的竞争和经济条件、 消费者品味和更难以预测的全权支出模式比我们现有市场更令人满意。消费者 对我们品牌的认可对我们的分支机构在现有市场取得成功至关重要，我们需要在新市场建立这种认可度 。我们在新市场开设的地点可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售和利润水平，而且 的建筑、占用和运营成本可能高于现有地点，从而影响我们的整体盈利能力。我们 未能识别或应对这些挑战的任何 都可能对任何新地点的成功产生不利影响。

由于 的品牌知名度和物流协同效应，作为我们增长战略的一部分，我们还打算在 现有分店的地区开设新的分店。由于与 我们的其他地点非常接近以及市场饱和度，经营业绩和可比地点的销售可能会受到不利影响。

新的 分店一旦开业，可能无法盈利或可能关闭，而且 我们过去经历的每个地点的平均收入和可比销售额的增长可能无法预示未来的业绩。

我们的 业绩已经并将来可能会继续受到新地点开业时间的重大影响， 受多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括房东延误、相关的开业前成本和运营 效率低下，以及由于新地点的开业而导致我们的地理集中度的变化。在 地点开业前的三个月内，我们通常会承担与给定地点相关的开业前费用中最重要的 部分。我们的经验是，无论是以美元总额还是占销售额的百分比计算， 开业前几个月与新开设分店相关的劳动力和运营成本都大大高于此后的预期。 我们的新办公地点通常需要三到五个月才能达到计划运营水平，这是由于 个新办公地点的效率低下，包括新员工培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格员工以及 其他因素。我们可能会在新市场产生额外成本，尤其是运输和配送成本，这可能会影响这些地点的销售 和盈利能力。因此，新地点开业的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响 。

尽管 我们的目标是特定的运营和财务指标，但新地点可能永远无法实现这些目标，或者 实现这些目标所需的时间可能比预期的要长。我们开设的任何新地点都可能永远无法盈利或实现与现有地点相似的经营业绩， 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

Reborn Coffee的某些 零售店的开业初始启动期高于正常销售量和相关成本， 随后降至稳定水平。在新市场中，由于我们对这些市场的了解有限，以及消费者对我们品牌的 知名度有限，新地点的平均销售额稳定之前的时间很难预测，而且可能会更长。我们运营新地点并增加平均地点收入和可比地点销售额的能力将取决于 许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

如果 我们的新办公地点未按计划运行或关闭，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外， 无法实现我们预期的平均位置收入可能会损害我们的业务。

此外， 在现有市场开设新地点可能会对我们现有和未来的特许经营合作伙伴的销售产生负面影响。 我们所在地的消费者目标区域因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、其他当地 零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，在我们已经设有 的市场或我们未来的特许经营合作伙伴将设立分店的市场或其附近开设新分店，可能会对这些现有地点的销售产生不利影响，同时也会增加该地区的 总销售额。现有的地点也可能使我们和未来的特许经营合作伙伴的 消费者基础变得更加困难，以在同一市场中寻找新地点。随着我们 继续扩大业务，未来我们所在地之间的销售转移可能会变得非常重要，这可能会影响我们的销售增长，这反过来可能损害我们的业务。

随着 的扩张，我们可能无法保持目前的平均位置，我们的业务可能会受到损害。尽管我们有具体的目标 运营和财务指标，但新地点可能无法实现这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新的 Reborn 咖啡店都可能无法盈利或实现与现有分店相似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们 经历了快速增长，对我们产品的需求也有所增加。我们业务和产品的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。随着我们扩大业务， 必须继续 保持高水平的客户服务和满意度，这可能会给我们的管理、销售和营销、 行政、财务和其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时回应 计划扩张将对管理层和现有基础设施带来的所有不断变化的需求，也可能无法雇用或留住必要的管理人员 和咖啡师，这可能会损害我们的业务。此外，如果由于这些需求 我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉和业务，包括财务业绩的下降，可能会受到损害。如果我们的财务业绩下滑，我们可能会减少新开设的Reborn Coffee分店数量或停止新开业，或者我们可能会决定 关闭我们无法盈利的分店。

我们 需要管理与各种战略合作伙伴、我们未来的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方 方的多种关系。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量进一步增长，我们现有的管理 系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们的计划扩张，并且我们可能会面临 挑战：整合、发展、培训和激励我们在不同地点快速增长的员工基础，并在多个公司运营和未来的特许经营地点维持 我们的公司文化。我们有效管理增长的能力将 要求我们继续加强我们的系统、程序和控制，并寻找、雇用、培训和留住管理人员和员工，尤其是 在可能需要大量资本支出的新市场中。

对我们的品牌或声誉的损害以及负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的 声誉和 Reborn Coffee 品牌的质量对我们的业务和现有市场的成功至关重要，也将对我们进入新市场的成功至关重要 。我们相信，我们的声誉建立在高品质的咖啡和服务、我们对客户的 承诺以及我们强大的员工文化的基础上，我们必须保护和增长品牌的价值，才能继续 取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能大大降低其价值并损害我们的业务。

我们 可能会不时面临负面宣传，无论其准确性如何，涉及饮料质量；我们所在地的安全、卫生 和福利；指控疾病或受伤的客户投诉或诉讼；健康检查分数；我们 或供应商的食品加工、雇佣惯例和其他政策、做法和程序；或员工关系 和福利或其他事项。无论指控是否得到证实或 我们是否应承担责任，负面宣传都可能对我们产生不利影响。此外，与一个地点相关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉地点，从而影响我们的部分或全部其他地点，包括我们未来的特许经营合作伙伴地点。对于我们未来的特许经营合作伙伴所在地，负面宣传的风险 尤其大，因为我们对其进行监管的方式有限，尤其是实时监管，而且来自未来特许经营合作伙伴所在地的负面宣传 也可能会对公司运营的地点产生重大影响。如果 客户错误地将此类无关业务与我们的业务联系起来，则与我们无关的饮料业务也存在类似的风险。员工以 违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇等为由向我们提出的索赔不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成 负面宣传，这可能会对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，而这些资源本来会被用来使 我们未来的运营业绩受益。根据共同雇主的理论， 我们未来的特许经营合作伙伴的员工也可以对我们提出这些类型的员工索赔。这些索赔数量的显著增加或成功的 索赔数量的增加可能会损害我们的业务。

此外， 社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和 其他形式的基于互联网的通信，这些通信为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人 人的渠道。社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台 会立即发布其订阅者和参与者可以发布的内容，通常不进行筛选或检查 发布的内容的准确性。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可用。 有关我们的信息可以随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确， 每种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。如果不给我们补救 或纠正的机会，伤害可能是立竿见影的。

最终， 与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，可能会损害 我们的业务。

我们 无法为我们的地点识别、招募和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。

我们 的成功在很大程度上还取决于员工的贡献和能力，我们依靠他们为客户提供卓越的体验 并提升我们的品牌。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格 运营商（全部来自我们的系统内部）以及满足现有地点需求和为新地点配备人员的能力。 我们的目标是雇用热情、友好、积极进取、有爱心、有自我意识和好奇心的人，他们兴奋不已，致力于实现 锦标赛的表现，提供卓越而丰富的款待服务，体现我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。 在某些社区，足够数量的合格人员来填补这些职位和资格，可能供不应求。这些社区对合格员工的竞争非常激烈，可能要求我们支付更高的工资并提供更多的福利，尤其是 如果地区或国家经济状况持续改善。我们非常重视员工的资格和培训 ，并花费大量时间和金钱来培训员工。任何无法招聘和留住合格的 人员都可能导致人员流失率上升和劳动力成本增加，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何此类无能为力还可能推迟计划开设的新地点，并可能对我们现有的 个地点产生不利影响。任何无法留住或招聘合格员工、增加吸引合格员工的成本或 地点空缺的延迟都可能损害我们的业务。

我们 向新的国内市场扩张可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。

我们 计划在我们几乎没有或根本没有运营经验的国内市场开设更多由公司运营的Reborn Coffee分店。 我们所在地的目标消费者群因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、其他当地 咖啡和方便饮料分销商、地区人口统计和地理位置。我们在新市场开设的地点可能需要更长的时间才能持续达到 预期的销售和利润水平。新市场可能具有竞争或监管条件、消费者品味和 全权支出模式，这些模式比我们的现有市场更难预测或满足。为了建立品牌知名度，我们可能需要在新市场的广告和促销活动中进行比原计划更多的 投资。我们可能会发现在新市场中更难招聘、激励和留住认同我们价值观的合格员工。在我们在 市场达到临界规模之前，我们开设的地点的运营杠杆率将降低。因此，这些新地点可能不太成功，或者 实现目标营业利润率的速度可能低于现有地点（如果有的话）。如果我们未能成功执行进入新市场的 计划，我们的业务可能会受到损害。

我们 面临与租赁空间相关的风险，这些空间受长期不可取消的租赁约束，如果我们将来选择购买 不动产，则拥有房地产。

我们的 租约的初始期限通常为多年，并有续订选项。场地租赁规定了特定的年租金，通常 按固定费率收费，每年增加租金和其他自动扶梯。通常，我们的租赁是 “净” 租赁，要求我们支付 所有保险、税款、维护和公用事业费用。我们通常无法在不产生巨大 成本的情况下终止这些租约。我们租赁的其他场地可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来的地点 无利可图，而我们决定将其关闭，则我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，包括 除其他外，为租赁期的剩余部分支付基本租金。此外，由于我们的每份租约到期，我们可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法就续约进行协商，这可能会导致我们关闭位于理想地点的办公地点。

此外， 如果我们将来选择在不同地点购买不动产，我们将面临与拥有房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势以及 使用这些地点的供求变化，这可能是该地区类似餐厅的竞争造成的，以及该物业或来自该物业的环境污染的严格连带责任 ，不管有什么过错。

我们的 经营业绩和增长战略将与我们未来的特许经营合作伙伴的成功密切相关， 对其运营的控制将是有限的。此外，我们未来的特许经营合作伙伴的利益可能会与我们 的利益冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

随着 我们的成长，我们的成功将取决于未来特许经营合作伙伴的财务成功和合作。我们未来的特许经营 合作伙伴是独立的业务运营商，不是我们的员工，因此，我们对潜在的特许经营 合作伙伴如何经营业务的控制有限，他们无法成功运营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 将从未来的特许经营合作伙伴那里获得特许权使用费、特许经营费、营销发展基金捐款和其他费用。 此外，我们将以高于生产成本的加价向未来的特许经营合作伙伴出售专有产品。我们已经为未来的特许经营合作伙伴制定了 运营标准和指导方针；但是，我们对未来特许经营 合作伙伴的业务（包括日常运营）的运营方式的控制有限。即使有这些运营标准和指导方针，Reborn Coffee特许经营店的质量 可能会因我们无法控制的许多因素而降低。因此，我们未来的特许经营 合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求（例如质量、服务 和清洁度）的方式成功运营门店，也可能不雇用和培训合格的区域经理、咖啡师和其他场所人员，也可能不实施营销 计划和重大举措，例如位置改造或设备或技术升级，这可能需要金融投资。 即使此类不成功的运营没有达到违反相关特许经营文件的程度， 客户也可能将其归因于我们的 Reborn 品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们 未来的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续运营其Reborn Coffee分店。如果 他们背负了过多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化以至于他们无法偿还现有债务，我们的特许经营合作伙伴 可能会陷入财务困境甚至破产。如果我们未来的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境 ，则可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的经营业绩， 对我们盈利能力的影响可能大于这些收入来源的下降百分比。

虽然 我们有责任确保整个地点系统的成功，并从长远的角度看待系统 的改进，但我们未来的特许经营合作伙伴将制定可能与我们的利益相冲突的个人业务战略和目标。 我们未来的特许经营合作伙伴可能会不时不同意我们以及我们对业务的战略和目标，或者不同意我们 对特许经营协议和特许经营合作伙伴 关系条款和条件下各自权利和义务的解释。这可能会导致与我们的潜在特许经营合作伙伴发生争议，我们预计此类争议将来会不时发生 。此类争议可能会导致对我们提起法律诉讼。如果我们有此类争议，我们的管理层和未来的特许经营合作伙伴的精力、时间和财力 资源将从我们的办公地点转移出去，即使我们在争议中取得成功的结果，这也可能损害我们的业务。

我们未来的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为 或不作为可能归因于我们或导致负面宣传， 会影响我们的整体品牌形象，从而减少消费者对我们产品的需求。未来的特许经营合作伙伴可能会通过社交媒体或其个人生活中的活动参与在线 活动，这些活动会对公众对我们未来的特许经营合作伙伴 或我们的运营或整个品牌的看法产生负面影响。这种活动可能会对未来的特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响 我们的收入。

此外，各种州和联邦法律规定了我们与未来特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营权。 未来的特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营者关系 对我们提起法律诉讼，这可能会导致未来的特许经营合作伙伴获得损害赔偿和/或对我们处以罚款或其他处罚。

我们的 地点在地理上集中在加利福尼亚州，我们可能会受到该州特有的条件的负面影响。

截至2022年12月31日 ，我们公司运营的所有地点均位于加利福尼亚州。加利福尼亚的人口、失业、 经济、监管或天气状况的不利变化已经并将继续损害我们的业务。由于我们在这个市场上集中 ，与其他遍布全国的连锁饮料店相比，这些不利条件对我们造成了不成比例的影响，而且将来可能会受到不成比例的影响。

我们的咖啡或其他食材、咖啡机和其他餐厅设备或包装供应链中断 可能会影响我们 生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们供应链中的任何 重大中断，例如我们的任何烘焙厂的人员伤亡导致的咖啡、乳制品、咖啡机和其他餐厅 设备或包装的供应发生重大中断； 我们的第三方物流服务提供商或在我们的分销渠道内运送货物的普通承运人中断服务；贸易限制，例如 ，例如提高关税或配额、禁运或海关限制、流行病、社会或劳工动荡、自然灾害或政治 对我们的供应链造成实质性干扰的争端和军事冲突可能会对我们的业务 和盈利能力产生负面的实质性影响。

此外， 我们的大多数饮料和其他产品来自各种各样的国内和国际业务合作伙伴，我们依靠 这些供应商提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能只依赖很少的供应商。 这些供应商的流失或我们的供应商未能达到我们的标准、及时高效地提供产品或遵守 适用法律均超出我们的控制范围，并可能对公司产生重大不利影响。

高品质咖啡豆或其他大宗商品成本的增加 或高质量咖啡豆或其他 大宗商品的供应减少，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

咖啡豆和其他大宗商品的供应情况和价格受到重大波动的影响。我们购买、烘焙和销售高品质 全豆咖啡豆和相关的咖啡产品。

我们购买的咖啡的 供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气（包括 气候变化的潜在影响）、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存 水平、政治和经济状况，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来企图 通过建立出口配额的协议或限制咖啡来影响绿色咖啡的价格供应。咖啡大宗商品的投机交易 也可以影响咖啡价格。由于咖啡豆对我们的运营至关重要，再加上 我们能够通过购买行为和套期保值活动仅部分降低未来的价格风险， 优质咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果由于上述任何因素或全球或区域短缺，我们无法购买足够数量的 生咖啡豆，则我们可能无法满足 对咖啡的需求，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们 还购买了大量的乳制品，尤其是牛奶和非乳制品 “牛奶”，以满足我们 地点的需求。此外，尽管对我们业务的重要性不如咖啡，但其他大宗商品，包括但不限于 茶、糖浆和包装材料，例如塑料和瓦楞纸，对我们的运营也很重要。这类 商品成本的增加可能会增加我们的包装材料的成本或供应不足，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断 还是其他原因，尤其是在国际市场上，都可能损害我们的业务。

如果 我们未能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到损害。

许多 因素可能会影响客户的体验，而这反过来又可能影响此类客户回头的可能性。这些因素包括 服务、便利性、品味、价格、质量、我们的位置和品牌形象。除了提供高品质的咖啡外， 我们还授权员工提供更好的客户体验。我们的员工将客户需求放在首位，我们为他们提供了建立真正、有意义的联系所需的灵活性，让我们的客户继续回头购买更多产品。随着我们的发展，我们 可能很难识别、招聘、培训和管理足够多具有足够技能和才能的人员，以提供这种增强的客户体验。

如果 我们未能维持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行 我们的业务计划或维持高水平的服务和客户满意度。

我们 的持续增长和扩张可能会对我们的管理以及运营和财务资源提出巨大要求，与此相关的是 ，随着我们扩大运营、财务和管理控制以及 以及报告系统和程序，我们的组织结构变得越来越复杂。随着我们的持续发展，我们可能会面临整合、发展、培训和 激励各个地点快速增长的员工基础以及在多个办公室和地点维护我们的公司文化等挑战。 我们的某些管理层成员以前可能没有在很长一段时间内合作过，有些人以前没有 管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们未能以维护企业文化关键方面的方式管理预期的增长和变革 ，我们的饮料和服务的质量可能会受到影响，这可能会 对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们吸引用户、员工和组织的能力。

为了 管理我们的运营和人员增长，我们将需要继续发展和改善我们的运营、财务和管理 控制措施以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理 资源来实现这些领域的增长和变革。我们的扩张给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大压力，而且我们预期的未来增长将继续如此。

此外，随着我们扩大业务，继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。 随着客户群的持续增长，我们将需要扩大客户服务和其他人员，这将需要更复杂的 管理和系统。如果我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉和业务 可能会受到损害。

我们 越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力，以运营和销售我们的商品和服务， ，如果我们（或我们的供应商）无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、 基于网络的攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能遵守有关此类数据隐私 和安全的承诺和保证，我们的运营可能会受到影响，我们提供商品和服务的能力可能会中断，我们的 声誉可能会受到损害，我们可能面临客户和业务的责任和损失。

我们 依靠信息技术网络和系统以及数据处理（其中一些由 如 Square 和 Xero 等第三方服务提供商管理）来营销、销售和交付我们的产品和服务、履行订单、收集、接收、存储、处理、生成、 使用、传输、披露、提供、保护、处置和共享（“处理” 或 “处理”）个人 信息，机密或专有信息、财务信息和其他信息，用于管理各种业务流程 和活动，用于财务报告目的、经营我们的业务、处理订单、用于法律和营销目的以及 遵守监管、法律和税收要求（“业务职能”）。这些信息技术网络和系统， 及其执行的处理，可能容易受到数据安全和隐私威胁（网络威胁和其他威胁）的影响。此外， 计算机和软件能力的进步以及使用复杂技术（包括不受 限制的 “网络钓鱼” 或社会工程事件、勒索软件、勒索、账户接管攻击、拒绝或降级 的服务攻击和恶意软件 等复杂技术的黑客越来越复杂，这加剧了 未经授权规避我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施的风险。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据 填充攻击变得越来越普遍，而复杂的行为者可以掩盖其攻击，这使得 越来越难以识别和防范。我们制定了技术安全举措，例如网络责任保险和灾难恢复计划 来降低我们面临这些漏洞的风险，但是这些措施的设计或实施可能无法充分确保我们的运营 不受干扰或不发生数据安全漏洞。如果我们的信息技术网络和系统或数据处理 遭受损坏、安全漏洞、漏洞、中断或关闭，并且我们无法及时 方式有效地解决问题，则这些问题可能会对我们的业务职能以及我们的业务、声誉和财务状况造成重大不利影响。

黑客 和数据窃贼越来越复杂，他们会进行大规模和复杂的自动攻击，这些攻击可能要等到 发生后才会被发现。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、处理和信息，但我们可能无法预测或实施有效的预防和补救措施来应对所有数据安全和隐私威胁。我们的 安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果 。没有任何安全解决方案、战略或措施可以解决所有可能的安全威胁。例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工 或客户披露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危害我们的网络、系统 或客户披露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危害我们的网络、系统 和/或物理设施的安全，我们的应用程序、系统、 网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞，遭到破坏，或者个人或机密信息可能由于员工的错误或不当行为而遭到泄露。我们无法确定我们能否全部或部分解决任何此类漏洞， 在开发和部署补丁及其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延迟，而采取这样的 补救措施可能会对我们的运营产生不利影响或中断。随着我们的产品和 服务得到更广泛的采用，以及我们继续扩展现有产品和服务的特性和功能并推出 新产品和服务，我们预计将来也会出现类似的问题。

根据适用的 数据隐私法规或出于客户关系或宣传目的， 实际或感知的违反我们的安全系统或第三方服务提供商的安全系统可能需要通知，这可能会导致声誉损害、代价高昂的诉讼 （包括集体诉讼）、重大合同违规、责任、和解成本、销售损失、监管审查、行动 或调查、对我们的业务、系统和处理失去信心、转移注意力管理层的时间和精力， 和巨额罚款、罚款、评估、费用和开支。

应对安全漏洞和/或缓解任何可能发现的安全漏洞的 成本可能是巨大的，我们为解决这些问题所做的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于保留网络安全 提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本 。我们可能需要从根本上改变 我们的业务活动和惯例，以应对安全漏洞或相关的监管行动或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管 机构和其他人。此类强制性披露代价高昂，可能导致 负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量 资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。

我们 可能没有足够的保险来处理安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、罚款、 费用、律师费以及由事件或违规行为引起的其他影响。如果安全事件或漏洞的影响，或 成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险承保范围的巨额索赔，或者导致我们的 保险单发生变化（包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求），则可能会损害我们的 业务。此外，我们无法确定我们现有的保险是否会继续以可接受的条款提供，或者 我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔或损失提供全部或部分保险。此外，随着我们继续扩大、扩大客户群以及处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感 数据，我们的隐私风险可能会增加 。

流行病 或 COVID-19 疫情等疾病疫情已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生影响。

流行病 或 COVID-19 疫情等疾病疫情已经影响并可能继续影响我们 Reborn 分店的客户流量，并可能使我们的办公场所人员配备变得更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得 供应并增加商品成本。2020 年 3 月，世界卫生组织正式宣布 COVID-19 为全球大流行病， 该病毒，包括该病毒高度传播变种的持续传播，已经影响了所有全球经济，在 ，美国导致国家、州和地方当局实施了不同程度的限制和封锁。

这类 病毒可能通过人际接触和空中传播，感染病毒的风险可能会继续导致员工 或客户避免在公共场所聚集，这已经对我们的客户交通或 为地点配备足够人员的能力产生了负面影响，甚至可能产生不利影响。当政府当局对公众集会、人际互动、餐厅运营或强制性关闭施加 限制，寻求自愿关闭，限制 营业时间或实行宵禁，限制产品的进出口，或者供应商大规模召回产品时，我们受到了不利影响。与员工薪酬有关的其他 法规或要求也可能对我们的业务产生不利影响。即使 未实施此类措施，并且病毒或其他疾病没有在特定区域内显著传播，该地区感知的 感染风险或健康风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，不同的司法管辖区出现了不同程度的疫情或疫情卷土重来，政府的应对措施也存在相应的差异 ，这可能使我们难以计划或预测适当的应对措施。

当员工怀疑患有 COVID-19 或其他疾病时，我们的 运营已经中断，我们预计将会中断，因为这需要 我们隔离部分或全部此类员工，并关闭和消毒受影响的地点。如果我们的员工 或未来特许经营合作伙伴的员工中有很大一部分无法工作，包括由于疾病、旅行或政府限制， 如隔离要求，与疫情或疾病疫情有关，则我们的运营可能会受到负面影响，可能会 对我们的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，对我们的业务和财务状况产生了不利影响 。我们的销售和经营业绩可能会受到与 COVID-19 疫情相关的不确定或不断变化的经济和市场 状况的影响，包括长期的高失业率、通货膨胀、 通货紧缩、消费者需求长期疲软、非全权消费支出减少、政治不稳定或其他变化。 对我们的运营和财务影响的重要性将取决于 COVID-19 疫情造成的干扰的时间和范围，以及遏制该病毒和治疗受其影响者的相应应对措施。

我们 尚不了解对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。尽管最近已经开发和接种了疫苗，COVID-19的传播最终可能会得到控制或缓解，但我们 无法预测疫苗在全球推出的时间或此类疫苗的功效，我们还不知道客户或我们未来的 特许经营合作伙伴将如何在 COVID-19 后的环境中运营。此外，该病毒的新毒株和变种已导致 卷土重来，报告的感染率增加，尤其是在疫苗接种率较低的地区，这可能会影响总体经济 的复苏。无法保证未来不会爆发这种流行病或任何其他大规模流行病，也无法保证全球经济 将复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务完全恢复。COVID-19 疫情或类似的 健康疫情对我们的业务、运营或整个全球经济的最终影响仍然非常不确定。

尽管 我们已经制定并将继续制定计划，以帮助减轻 COVID-19 疫情的潜在负面影响，但这些努力 可能无效，任何长期的经济衰退都可能会限制我们努力的有效性。因此， 我们目前无法预测这将影响我们业务的持续时间和程度。

与我们的品牌相关的风险

我们 的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，未能保持其价值可能会对我们的财务 业绩产生负面影响。

我们 的成功在很大程度上取决于我们和未来的特许经营合作伙伴维持和提高我们的企业 声誉以及我们品牌的价值和认知的能力。品牌价值在一定程度上基于消费者对各种主观 品质的看法。为了在未来取得成功，尤其是在Reborn 品牌可能不太知名的美国南加州地区以外的地区，我们认为我们必须在互动中保持、发展和利用品牌的价值。

削弱消费者信任的商业 事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们还是我们的业务合作伙伴，都会显著 降低品牌价值，可能引发对我们地点的抵制或导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响 。此类事件包括实际或感知的侵犯隐私、受污染的产品、感染 传染病（例如 COVID-19）的员工或本文中讨论的其他潜在事件 风险因素部分。如果这类 事件得到大量宣传，包括迅速通过社交媒体或数字媒体（包括出于恶意原因）进行宣传，或导致诉讼，则其影响可能会加剧。如果我们、 我们的员工、未来的特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴未能保持我们的产品质量，或者被视为 以不道德、非法、种族偏见、不平等或社会不负责任的方式行事，包括在采购、内容 或销售我们的产品、服务和在 Reborn 地点的客户待遇方面，消费者对我们产品和品牌资产的需求可能会显著减少，或者将客户数据用于一般或直接营销 或其他目的。此外，如果我们未能遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或者 未能在每个市场提供持续积极的消费者体验，包括未能投资于工资和福利的适当平衡 以吸引和留住能够很好地代表品牌的员工或营造包容性和多元化的环境，我们的 品牌价值可能会降低。

此外， 我们的成功在很大程度上取决于我们维持企业声誉的能力。例如，我们的 Reborn 品牌 的声誉可能会因对我们的原料或饮料的质量或安全性或 我们的供应商、分销商或未来的特许经营合作伙伴的质量或声誉提出索赔或看法，或者声称或认为我们、我们未来的特许经营合作伙伴或其他 商业伙伴已经或正在以不道德、非法、种族偏见或不负责任的方式行事或没有提倡包容性的行为或看法而受到损害以及不同的环境，无论这种说法或看法是否得到证实。我们的企业声誉 还可能受到以下方面的负面宣传或消费者情绪的影响：Reborn 的作为或不作为或品牌形象、公司治理的实际或感知失误 ，或者我们的任何高管、任何员工或代表或未来的特许经营合作伙伴的不当行为。任何此类 事件（即使是由竞争对手或未来特许经营合作伙伴的行为造成的）都可能直接或间接导致 消费者对我们的 Reborn 品牌和/或产品的信心或看法的下降，并减少消费者对我们产品的需求， 可能会导致收入和利润降低。

包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题， 包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐 和土地利用。我们努力以反映我们可持续管理优先事项的方式开展业务，包括 在环境可持续性问题上，并且我们正在努力管理我们、我们未来的特许经营合作伙伴 以及与此类环境可持续性问题相关的供应链的风险和成本。此外，由于 公众越来越关注环境可持续性问题，我们可能面临更大的压力，要求我们扩大披露范围，做出或扩大承诺， 设定目标，或制定与此类环境可持续性 事项相关的其他目标并采取行动来实现这些目标。这些问题以及我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商品名称和服务标志，这反过来， 可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。

我们 成功实施业务计划的能力在一定程度上取决于我们利用我们的商标、 服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标以及 Reborn 办公地点的独特特征和氛围 进一步树立品牌知名度的能力。我们依靠美国商标、版权和商业秘密法，以及许可协议、保密协议、 和保密及其他合同条款来保护我们的知识产权。但是，我们的竞争对手可能会开发 类似的菜单项和概念，如果未经授权使用或披露我们的 商业秘密和其他知识产权，则可能无法提供足够的补救措施。

我们业务的成功取决于我们能否继续使用现有的商标、商品名称和服务商标来提高品牌 知名度，并在我们向新市场扩张的过程中进一步发展我们的品牌。我们已经在美国和国外注册并申请注册商标和服务 商标。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标志，我们的竞争对手 和其他人可能会成功质疑我们的商标和服务标志以及其他知识产权的有效性和/或可执行性。 也无法保证待处理或未来的美国商标申请会及时或根本获得批准，也无法保证 此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。

此外， 我们在美国为保护知识产权而采取的措施可能不够。如果我们维护和 保护知识产权的努力不足，或者如果有任何第三方侵占、稀释或侵犯了我们的知识产权， 我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻碍我们的品牌达到 或维持市场认可。即使我们有自己的潜在特许经营合作伙伴，他们的活动受到 我们最终的特许经营协议的监督和监管，我们也面临着这样的风险：他们可能会在可能损害我们声誉的背景下提及或发表有关我们的 Reborn 品牌的声明，不当使用我们的商标或所需名称，不当更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将 我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能会削弱或损害我们的知识产权或我们品牌的 价值。

我们 也可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权。 此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，无论我们能否成功行使权利，都可能对我们的销售、盈利能力和 前景产生负面影响。

第三方 方可能会反对我们的商标和服务标志申请，或以其他方式质疑我们对商标和服务标志的使用。 如果这些知识产权或其他知识产权成功受到质疑，我们可能会被迫重塑我们的产品品牌， 将导致品牌知名度的丧失，并要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。第三方 也可能断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并可能以侵犯知识产权 为由起诉我们。即使我们在这些诉讼中取得成功，我们也可能承担巨额费用，我们的管理层 和其他人员的时间和精力可能会被转移到进行这些诉讼中。如果法院认定我们侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能需要支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权 （无论是否在诉讼中对我们提出索赔），我们可能无法以合理的成本或合理的条件与此类知识产权的所有者签订许可 或其他安排。

食品 的安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准 可能无法始终得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责任的方式行事，并符合我们和客户的最大利益。 任何可能的食品和/或饮料传播性疾病的事例或报告，无论是否属实，都可能减少我们的销售。

食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工 卫生和清洁失误或员工在我们所在地的不当行为的事件 或报告，无论属实与否，都可能导致产品责任或其他索赔。这类 事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润产生负面影响。在与我们无关的咖啡和便利店发生的类似事件 或举报同样可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。

我们 无法向客户保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。 将来可能会出现对我们当前预防措施产生抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病， 可能会在追溯的基础上引起索赔或指控。如果大力宣传，在我们公司运营的 或未来的特许经营地点发生的一起或多起食源性疾病病例可能会对我们所有地点的销售产生负面影响。即使 后来确定该疾病被错误地归因于我们的一个地点，这种风险仍然存在。此外，即使我们的分店未发现食源性疾病 ，如果其他咖啡和饮料 连锁店的食源性疾病得到广泛宣传，我们的销售也可能会受到不利影响。

如果 我们或我们未来的特许经营合作伙伴无法保护客户的信用卡和借记卡数据或与处理相同或机密员工信息相关的机密信息 ，我们可能会遭受数据丢失、诉讼、责任和 声誉损害。

我们的 业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签约提供服务的第三方维护的 维护的 中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括信用卡和借记卡 卡号以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要 。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商充分保护他们的个人 信息寄予厚望。

我们 目前接受使用信用卡和借记卡付款，因此受支付卡协会运营规则和 认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”），这是一项安全标准 ，适用于像我们这样收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有人和交易的某些数据的公司。 我们还受电子资金转账规则的约束。此类规则可能会更改或被重新解释，使我们难以或 无法遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遭受影响 支付卡信息的安全漏洞，我们可能必须支付因主要信用卡品牌的 规章制度、合同赔偿或卖家协议及类似合同中包含的责任而产生的巨额罚款、罚款和摊款，并且我们可能会丧失 我们接受支付卡支付商品和服务的能力，具体情况可能是会影响我们的运营和财务 业绩。

政府监管规定的 信息、安全和隐私要求越来越严格。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资 或时间才能做到这一点。入侵或破坏安全措施的行为、系统或软件无法按设计或预期运行、 病毒、操作员错误或无意中泄露数据的行为都威胁到我们和我们的服务提供商的信息系统和记录。 我们的信息技术系统或服务提供商的信息技术系统安全漏洞可能导致我们系统的 运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失。此外，如果客户或其他专有数据遭到重大盗窃、丢失或盗用 或访问我们的信息技术系统或其他违规行为，可能会导致罚款、 法律索赔或诉讼，包括监管调查和诉讼，或因未能遵守隐私和信息 安全法而承担责任，这可能会干扰我们的运营、损害我们的声誉并使我们面临客户和员工的索赔， 中的任何索赔都可能损害我们的利益商业。

与人与文化相关的风险

劳动力可用性和成本的变化可能会损害我们的业务。

我们的 业务可能会受到劳动力成本上涨的损害，包括工资、日程安排 和福利方面的监管行动、医疗保健和工伤补偿保险成本的增加，在像我们这样的零售业务中，这是我们 最重要的成本。特别是，我们的咖啡师的工资等于或基于适用的联邦或州最低工资 ，适用的最低工资的提高将增加劳动力成本。不时提出立法提案，要求在联邦或州一级提高 的最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资率的提高， 我们可能不仅需要提高最低工资咖啡师或其他员工的工资率，还要提高支付给其他小时工的工资。我们 不得选择提高价格以将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润将受到负面影响 。如果我们不提高价格以弥补增加的劳动力成本，则较高的价格可能会导致收入降低，这也可能降低利润率。

此外， 我们业务的成功运营取决于我们以及我们未来的特许经营合作伙伴吸引、激励和 留住足够数量的合格员工的能力。在我们运营或扩展到的某些 社区中，可能不时出现合格员工短缺的情况。短缺可能会使吸引、培训和保留令人满意数量的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司运营的新地点和未来 特许经营地点的计划开业，并对现有地点的运营和盈利能力产生不利影响。此外，对合格 员工的竞争，尤其是在存在此类短缺的市场中，可能要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本 。因此，如果我们和未来的特许经营合作伙伴无法招募和留住足够合格的人员，我们的 业务可能会受到损害。

此外， 我们业务的增长可能使得寻找和雇用足够数量的关键员工、为分散的连锁店维持 有效的内部控制体系以及培训员工提供持续高质量的手工制作的 饮料和客户体验变得越来越困难，这可能会对我们的业务和运营业绩造成重大损害。此外，由于 COVID-19 疫情，我们可能会出现外派职位劳动力短缺的情况，因为担心 COVID-19 和其他因素的暴露可能会减少关键职能的可用合格人才库。此外，我们的工资和福利计划，加上 COVID-19 疫情带来的挑战性 条件，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。

我们 依赖我们的执行官和其他关键员工，失去一名或多名员工，或者无法吸引和 留住其他高技能员工，可能会损害我们的业务。

我们 的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。我们在营销、销售、客户体验以及销售、一般和管理领域依赖我们的领导团队 。由于高管的聘用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化 ，这可能会干扰我们的业务。 失去一名或多名执行官或关键员工可能会损害我们的业务。我们的执行管理团队的变动也可能导致 中断和损害我们的业务。

Reborn 继续由我们的创始人 Jay Kim 领导，他在推动我们的文化、确定战略以及在全公司范围内根据该战略执行 方面发挥着重要作用。如果Reborn因任何原因无法使用金先生的服务，我们可能很难找到合适的替代品 或具有挑战性，这可能会导致我们在维护我们的文化、发展 和有效执行公司战略方面不太成功。

我们的 文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中无法保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所促进的高员工参与度 ，这可能会损害我们的业务。

在 Reborn Coffee，我们相信以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。我们投入了大量 时间和资源来开发途径，让我们的员工能够创造自己的美好未来，我们相信这培育了 积极、以人为本的文化，这种文化定义了我们的组织并受到客户的喜爱。我们建立了领导团队， 期望保护这种文化，强调共同价值观，致力于多元化和包容性。随着我们继续 开发基础设施以支持我们的增长，我们将需要在分散在 不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们 留住和招聘人员的能力以及客户忠诚度的丧失。

工会组织 活动可能会干扰我们的运营并影响我们的盈利能力。

尽管 我们的所有员工目前都不受集体谈判协议的保护，但我们的员工将来可能会选择由工会 工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议的条款 与我们目前的薪酬安排有很大不同，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩 产生不利影响。此外，涉及部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营， 减少我们的收入，而争议的解决可能会增加我们的成本。

与监管和诉讼相关的风险

法律、监管、会计和其他法律要求的变化 ，包括美国 普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的经营和财务业绩。

我们 受许多法律、监管和法律要求的约束。我们的经营业绩可能会受到这些领域的发展 的负面影响，这是合规成本造成的，此外还有可能的政府处罚和在被视为不合规的情况下提起诉讼。 食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法等领域的监管环境变化 可能会影响我们的运营和财务业绩。

GAAP 受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、 SEC 以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化 可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在 宣布变更之前完成的交易的报告。

此外， 虽然我们认为我们对我们规模和类型的企业维持了惯常的保险，但我们可能会蒙受某些类型的损失， 无法投保，或者我们认为投保在经济上不合理。这样的损失可能会损害我们的业务。

我们的纳税义务和有效税率的波动 以及递延所得税资产的变动可能会导致我们的经营业绩波动 并对我们的财务状况产生不利影响。

我们 须缴纳美国联邦、州和地方税务机关的税收，我们的纳税义务将受到 向不同司法管辖区分配费用的影响。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中可能包括为多个税务管辖区的 不确定税收状况准备金，以及与某些递延所得税净资产相关的估值补贴。在任何时候 ，许多纳税年度都可能受到各个税收管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务 当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续波动 。我们未来的有效税率可能会受到波动 或受到多种因素的不利影响，包括：

此外， ，我们在给定财务报表期内的有效税率可能会受到各种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们运营所在司法管辖区的不同税率、估值补贴的波动 或现行会计规则或法规的变化。此外， 未来可能会颁布税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能会接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的 所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 受许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律的合规既昂贵又复杂。

饮料行业受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括上文讨论的最近颁布的全面 医疗改革立法、与建筑和分区要求有关的立法，以及与食品和饮料的制备 和销售或消费相关的法律和法规。此类法律和法规可能会不时更改。不遵守 这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律 和法规规定的许可证、许可证和批准必须每年续期，如果政府当局 认定我们的行为违反了适用法规，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝续期。难以维持或获得所需的许可证、许可证 和批准可能会对我们的现有地点产生不利影响，并推迟或导致我们取消开设新地点的决定， 这将对我们的业务产生不利影响。

地点的开发和运营在很大程度上取决于合适场地的选择，这些地点必须遵守独特的 许可、分区、土地利用、环境、交通和其他法规和要求。我们还受州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管 的约束。

我们 受《公平劳动标准法》以及规范员工工资和工时的其他各种联邦、州和地方法律的约束。 这些法律通常适用严格的责任标准，因此，即使是无意中的违规行为也可能导致索赔、政府执法 诉讼和诉讼。这些法律因州而异，需要经常进行修正和司法解释， 可能需要对运营进行快速调整。为违反这些法律的行为提供保险费用昂贵，有时甚至不可用。 这些法律的变更会增加劳动力和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。由于代价高昂的诉讼或政府执法行动，不遵守这些法律 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 还受各种其他员工关系法的约束，包括 FMLA 和州休假法、就业歧视法、预测性 日程安排法、职业健康和安全法律法规以及 NLRA 等。这些许多法律法规 共同构成了大量的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续加强在这些领域的合规工作 ，这可能会影响我们的运营业绩。这些法律法规的变更可能会使这些成本超出我们 的预期或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能导致昂贵的诉讼或政府调查或诉讼。

我们 受《美国残疾人法》（“ADA”）的约束，该法除其他外，要求我们的办公地点符合 联邦政府规定的残疾人要求。ADA 禁止在就业和公共场所以 残疾为由进行歧视。根据ADA，我们可能需要花费资金来修改我们的办公地点，以便为残疾人提供服务或为其就业提供合理的 便利。此外，我们的雇佣惯例受 移民归化局有关公民身份和居留权的要求的约束。

此外，我们未来的特许经营活动将受多个州颁布的法律以及联邦贸易委员会（“FTC”）颁布的 规章和条例的约束。不遵守任何司法管辖区新的或现行的特许经营法律、规章和条例 或未获得所需的政府批准可能会对我们的许可销售以及我们与 被许可方的关系产生负面影响。

当前法律法规的 影响、施加额外要求的法律或法规未来变化的影响以及与当前或未来法律法规相关的诉讼的 后果，或者我们无法有效应对重大 监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他经商成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响 。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求可能导致 被吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。 此外，如果 我们未能遵守适用标准，包括 ADA 在内的某些法律可能会要求我们花费大量资金对我们的地点进行修改。遵守所有这些法律法规可能代价高昂，并且会增加我们 面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

我们 （和我们的供应商）受与数据处理、保护、 隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规和行业标准的约束。我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守此类法律、法规、行业 标准，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们 处理个人信息、机密信息和其他必要信息，以提供我们的产品和服务，并确保 这些产品和服务得到有效交付，运营我们的业务，用于法律和营销目的，以及其他与业务相关的目的。

数据 隐私和隐私、信息安全和处理监管已成为美国的一个重要问题。隐私和安全问题的法律 和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和 的责任风险。关于隐私、信息 安全和处理（“数据保护法”）有许多联邦、州、地方法律、命令、法规、监管指导（“数据保护法”），其数量和范围正在发生变化，适用范围 和解释各司法管辖区之间可能不一致，或者与其他规则、法律或数据保护义务 （定义见下文）相冲突。我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们尚不能 确定此类未来的数据保护法可能对我们的业务产生的影响。对数据保护法和数据 保护义务的任何重大变更，包括但不限于有关获得客户明示或默示同意处理 的方式的更改，都可能会增加我们的成本，并可能要求我们以实质性的方式修改我们的业务，这可能是 无法完成的，并可能限制我们存储和处理客户数据以及运营业务的能力。

数据 保护法在可预见的将来是不确定的，而且很可能仍然不确定，我们实际或认为未能解决或 遵守这些法律可能会：增加我们的合规和运营成本；限制我们推销产品或服务的能力， 吸引新客户和留住现有客户；限制或消除我们的处理能力；使我们面临监管审查、行动、调查、 罚款和处罚；导致声誉损害；导致客户流失；减少对我们产品或服务的使用；导致 诉讼和责任，包括集体诉讼；造成巨额成本、开支和费用的原因（包括律师费 费）；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，以及；以其他方式对我们的 业务造成其他物质损害（“不利数据保护影响”）。

我们 正在或可能还受我们的外部和内部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、 行业标准、出版物和框架（“隐私政策”）的条款以及对与隐私、信息安全和处理相关的第三方的合同义务的约束，包括赔偿和保护第三方免受 不遵守数据保护法或其他义务的费用或后果的合同义务（“数据保护法”）（“数据保护法”）保护义务”）。

我们 努力尽可能遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，但我们 有时可能会不这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护 义务，我们可能无法成功实现 合规性。如果我们未能（或被认为未能）遵守 适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，如果我们发现我们的隐私政策全部或部分 不准确、不完整、具有欺骗性、不公平或误导了我们的实际做法，我们可能会受到并遭受不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或 认为的失败都可能导致消费者权益团体、媒体或其他方面对我们发表公开声明，这可能会对我们造成实质性声誉损害。我们实际或认为未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务 也可能使我们受到政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查， 这可能会对数据保护产生不利影响，包括业务惯例的必要变更、资源 和管理层对我们业务的注意力转移、监管监督和审计、中止必要的处理或其他 产生不利影响的补救措施我们的业务。

在美国 ，这包括根据联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、《电子 通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）以及其他与隐私和数据安全有关的 州和联邦法律。CCPA 除其他外，为 所涵盖的企业建立了隐私框架，包括对个人数据和数据隐私权的广泛定义。CCPA 为加利福尼亚州居民提供个人隐私 权利，并对处理个人数据的受保企业规定了更高的隐私和安全义务。 CCPA 要求受保企业向加利福尼亚州居民提供新的披露信息，并为此类个人提供选择退出 某些个人数据销售的方法。CCPA 还为违规行为（包括 数据泄露）规定了私人诉讼权和法定赔偿金。在适用于我们的业务和运营的范围内，CCPA 可能会增加我们的 合规成本以及我们或与我们签约提供 服务的第三方维护的有关加利福尼亚居民的个人信息的潜在责任，从而影响我们的业务活动。除其他外，CPRA将赋予加利福尼亚州居民限制使用 某些敏感个人数据的能力，进一步限制跨情境广告的使用，限制保留 个人数据，扩大受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型，规定加重对16岁以下加州居民的CPRA违规行为的处罚 ，并成立新的加州隐私保护局 执行和执行法律。这些数据保护法（例如 CCPA 和 CPRA）体现了我们的业务易受不断变化的个人数据相关监管环境的影响。

此外， 在美国各地，管理数据隐私和安全的法律法规不断发展和演变。例如，弗吉尼亚州 颁布了《消费者数据保护法》（“CDPA”），该法可能规定与我们 根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守 CPRA、CCPA、CDPA 和任何新颁布的隐私和数据安全 法律或法规可能具有挑战性且成本和时间密集，可能要求我们修改数据处理做法和政策 ，并承担巨额成本和潜在责任以努力遵守此类立法。我们所遵守的数据保护法、隐私 政策和数据保护义务可能会对我们的业务活动产生重大影响，其中许多义务 可能包含模棱两可的条款，从而造成不确定性。遵守此类数据保护法和数据 保护义务的要求可能要求我们修改业务惯例，为隐私和安全分配更多资源，并实施 新技术。这样的努力可能会给我们的业务带来巨额成本。不合规可能会导致不利的数据保护 影响，包括政府和监管实体、合作者、个人或其他人对我们的诉讼。

我们 依靠各种营销技巧和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于 cookie的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户，并且我们和我们的供应商受管理营销和广告行为的各种 当前和未来的数据保护法律和数据保护义务的约束。政府 当局继续评估为行为广告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法 所固有的隐私影响，例如通过监管公司使用 cookie 或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别 。此外，一些 消费类设备、网络浏览器和应用程序提供商已经实施或宣布了实施计划，以便 更容易阻止放置 cookie 或屏蔽其他跟踪技术、需要额外的同意 或限制跟踪用户活动的能力，如果被广泛采用，这可能会导致第三方 cookie 和其他在线跟踪方法 的使用效率大大降低。有关使用这些 Cookie 和其他当前在线 跟踪和广告做法的法律法规，或者我们失去有效使用采用此类技术的服务的能力可能会增加 我们的运营成本并限制我们以具有成本效益的条件获得新客户的能力，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响 。

我们 受到广泛的政府法规的约束，这可能会导致索赔导致成本增加，并限制我们经营 未来特许经营权的能力。

我们 受到联邦、州和地方政府各级的广泛政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。其中包括 但不限于与饮料的制备和销售、分区和建筑法规、特许经营、土地使用 以及员工、健康、卫生和安全事项相关的法规。我们现在和未来的特许经营合作伙伴都必须获得和保持 各种各样的政府许可、许可证和批准。如果地方当局确定我们的业务不符合初始授予或续订的标准，则可以暂停或拒绝续订我们的政府许可证 。将来难以或未能获得它们 可能会导致延迟或取消新地点的开业，从而可能损害我们的业务。任何此类失败都可能使我们承担未来特许经营合作伙伴的责任。

此外， 国会正在进行一项立法提案，该提案可能会将特许经营合作伙伴雇佣行为的更多责任转移给特许经营者。 联邦 ProAct 将编纂勃朗宁-费里斯的决定，该决定重新定义了联合雇佣关系，以包括更广泛的特许权人行为 ，从而增加了 Reborn 为我们未来的特许经营合作伙伴的雇佣行为承担责任的可能性。

饮料 和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力 ，如果成功，可能会导致我们支付巨额赔偿金或和解费用。

我们的 业务面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、未来的 特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政程序、监管行动或 其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼，尤其是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。 近年来，饮料和餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控其违反了有关工作场所和就业事务、歧视和类似事项的 联邦和州法律。其中许多诉讼 导致被告支付了巨额赔偿金。不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州的工资和工时法，这些法律涉及员工膳食扣除、助理 经理的加班资格以及未能支付所有工作时间工资等。虽然我们过去没有参与任何此类诉讼，但 无法保证将来我们不会在任何此类诉讼中被点名，也无法保证我们不会被要求支付巨额费用 和/或损害赔偿。

有时， 我们的客户会对我们提出投诉或诉讼，指控我们应对他们在访问我们的办公地点或 后遭受的某些疾病或伤害负责，包括要求我们因食源性疾病或我们所在地的事故造成的损害赔偿的诉讼。 我们还可能面临第三方在正常业务过程中提出的各种其他索赔，包括合同 索赔。

不管 对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔的辩护成本可能很高，并且可能会将时间和金钱 从我们的运营中转移开。此外，它们可能会产生负面宣传，从而减少客户流量和销售。尽管 我们维持了我们认为足够的保险水平，但可能根本没有保险或金额不足以支付 与这些或其他事项有关的任何负债。对于任何索赔 或由索赔引起的任何负面宣传，如果判决或其他责任超过我们的保险承保范围，可能会损害我们的业务。

关于饮食和健康的新 信息或态度，或对食用我们的菜单对健康的影响的负面看法， 可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

政府 监管和消费者饮食习惯可能会影响我们的业务，这是因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者出现了有关消费我们菜单对健康的影响的新信息 。这些变化已经导致 颁布了影响我们菜单产品成分和营养成分的法律法规，或要求我们披露所供应食品营养成分的法律法规，并将继续导致这些法律法规的颁布。

我们 无法保证我们有能力有效应对消费者健康观念的变化，也无法保证我们有能力成功 实施营养成分披露要求并调整我们的菜单以适应饮酒和消费习惯的趋势。

与我们的组织结构、本次发行和普通股所有权相关的风险

Reborn Coffee, Inc. 是一家控股公司。

Reborn Coffee, Inc. 将是一家控股公司，没有独立的收入或现金流来源，其未来纳税、 运营费用和分红的能力（如果有）将取决于Reborn Global 和Reborn Franchise的财务业绩和现金流。

我们证券的 交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的 交易价格可能会波动，并且可能会因各种因素而波动，其中一些 是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能 无法以或高于您购买股票的价格出售股票。可能导致我们普通股交易价格 波动的因素包括本节中列出的风险因素以及以下因素：

此外，过去，在整个市场和特定公司 证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果针对 我们提起诉讼，可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究，或者他们 发表不利的研究，我们的 交易价格和交易量可能会下降。

股票 研究分析师目前不为我们的普通股提供报道，我们无法保证任何股票研究分析师 将在我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市后为我们的普通股提供足够的研究报道。 缺乏足够的研究覆盖范围可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。就股票研究分析师确实提供普通股研究报道的范围而言，我们将无法控制他们报告中包含的内容和观点。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论 或研究，我们普通股的交易 价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道，或者未能定期发布有关我们的报告， 对我们普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们的交易价格或交易量下降。

由于遵守影响美国 上市公司的法律法规，我们 将对管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的业务。

作为 一家在美国上市的上市公司，我们将承担大量的额外法律、会计和其他费用。此外， 更改与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括 美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。 这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化 。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、 法规和标准，这种投资可能会导致销售、一般和管理费用增加， 将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力， 我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的 业务可能会受到损害。

这些 规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会 或董事会委员会任职或担任执行官。我们的管理层和其他人员将为这些 合规举措投入大量时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的 业务和经营业绩。我们将来需要雇用更多员工来遵守这些要求，这将增加 我们的成本和开支。

我们的 管理团队和其他人员在新的合规举措上投入了大量时间，我们可能无法成功或 有效地管理我们向上市公司的过渡。为了遵守上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部 审计人员，这将要求我们承担额外费用并损害我们的经营业绩。

不遵守这些规则还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员 责任保险，并且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得 相同或相似的保险而承担更高的成本。这些事件的影响还将使我们更难吸引和留住合格的人员 在董事会、董事会委员会任职或担任高级管理层成员。

未来 出售或以其他方式稀释我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开 市场上销售 我们的普通股、优先股、认股权证、供股权或可转换债务证券，或上述各项的任意组合，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书 额外发行我们的普通股、可转换为普通股或可行使的证券、其他 股票挂钩证券，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任意组合 将稀释我们普通股的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们 通过出售筹集资金的能力其他股权证券。

我们 可能需要寻求额外的资金。如果通过发行股权证券、可转换为股权或期权的债务证券 、认股权证或权益证券收购权获得额外融资，则我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会遭受 大幅稀释。

我们的 管理层将对根据本招股说明书 出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于增加您的投资价值。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用作出的 判断。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的 免费写作招股说明书中所述，否则我们出售本招股说明书中描述的证券 获得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会 将我们证券发行的净收益用于增加您的投资价值，并且可能无法 从此类净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定 。

我们 收到了两封来自纳斯达克的来信，通知我们我们未能遵守他们的上市标准， 未能纠正这些缺陷可能会使我们的证券退市。我们可能无法在适用期限内恢复合规，因此 将我们的普通股退市。

2023 年 4 月 28 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知信，通知我们普通股的每股最低出价 已连续30个工作日跌破1.00美元，因此我们不再符合 《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求。我们必须在2023年10月25日之前重新遵守 最低出价继续上市标准，不这样做最终可能会导致我们的普通股被纳斯达克退市。

此外， 2023年9月5日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的另一封信，信中通知我们，我们公司的股东 股权金额已降至纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 中规定的持续上市所需的最低250万美元以下。 信中还警告说，我们确实符合市值上市证券或持续经营净收益的替代方案， 可以用来代替股东权益标准。我们必须在2023年10月20日之前提交恢复合规性的计划 ，这可能会导致延期至2024年3月3日。

由于任一缺陷导致的 退市都会对我们的股票价格产生负面影响，并损害您在需要时出售或购买 我们的普通股的能力。尽管公司正在评估各种行动方针，并打算制定和执行 一项战略，以恢复对这两个缺陷的合规性，但无法保证我们的计划会成功。我们也不能做任何 保证任何策略都是纳斯达克可以接受的，也不能保证我们对他们的决定提出的任何上诉都会成功。

我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股将来退市。

即使 我们能够纠正这两个缺陷，将来我们也可能无法满足纳斯达克的持续上市要求。如果 我们未能满足公司治理要求或最低收盘价要求等要求，纳斯达克可能会采取 措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱 您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们将采取行动恢复 我们对纳斯达克上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许 我们的普通股再次上市、稳定市场价格或改善普通股的流动性、防止我们的普通 股票跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

一般 风险

我们的 季度和年度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。

我们的 季度和年度经营业绩，包括我们的收入、递延收入、营运资金和现金流水平，在未来可能存在显著差异，因此对我们的经营业绩进行同期比较可能没有意义。我们的季度 和年度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的， 可能难以预测，包括但不限于：

上述任何 一个或多个因素都可能导致我们的经营业绩出现重大波动，这可能会对我们普通股的 交易价格产生负面影响。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

我们的 未偿债务可能会对我们的财务状况以及我们经营业务、推行 增长战略以及应对经济或行业变化的能力产生重大不利影响。

截至2022年12月31日 ，鉴于 COVID-19 疫情的影响（我们称之为 EIDL 贷款）的影响，根据美国小企业管理局的7331917406号贷款，我们在其 经济伤害灾难贷款援助计划下的未偿本金为50万美元， 美国小企业管理局管理的薪资保护计划贷款项下的未偿本金为144,375美元， 50美元我们在Square Capital, LLC的贷款下未偿还的本金为898美元。

未能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系， 可能会对我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。

作为 一家上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克交易所适用上市准则的规章制度 的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵， 会给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对 财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和 报告要求我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的信息，并积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的 内部控制。例如，在我们准备成为上市公司时，我们一直在努力改善围绕关键会计流程和季度结算流程的 控制。为了维持和提高我们 披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的成本和投资，并预计我们将继续 支出来加强我们的会计系统。

由于我们业务状况的变化，我们当前的 控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外， 会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务 流程、系统和控制措施以适应此类变化。我们在实施上市公司运营所必需的 制度和控制措施以及采用 相关监管机构规定的会计原则或解释的变更方面经验有限。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更未给我们带来预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、 我们及时准确地生成财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外， 如果我们在任何新系统和控制方面遇到问题，导致其实施延迟 或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告的内部控制存在缺陷。任何未能制定或维持 有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩，或导致 我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期的合并财务报表。 任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期 管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们 对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向 美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去 的信心，这可能会对我们普通 股票的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克交易所上市。

任何 未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务、经营业绩、 和财务状况，并可能导致我们的普通股交易价格下跌。 可能会颁布税法或法规的变更，或者现有的税收法律或法规可能会以增加我们的产品 成本和损害我们的业务的方式适用于我们或我们的客户。

公司已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，这可能会导致公司财务报表出现重大错报。

根据1934年 《证券交易法》第13a-15（f）条的定义，我们的管理层负责建立 并对财务报告保持足够的内部控制。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序 未能合理保证我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (a) 是在美国证券交易委员会 （“SEC”）规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告以及 (b) 汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官官员，酌情允许及时就任何必要的披露做出决定。管理层已发现控制 缺陷，涉及会计资源不足、缺乏职责分离以及需要加强内部控制 环境。公司管理层认为，这些重大缺陷是由于公司的会计 人员规模较小。尽管我们将努力弥补这些缺陷，但无法保证我们会成功。这些缺陷可能导致 对我们的财务报表进行重大错报，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和增长前景产生负面影响。

我们可能会进行合并和收购 活动，这将需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们扩大 产品供应和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的业务战略的一部分，我们过去和将来都可能对其他公司、产品或技术进行投资或收购。确定合适的 收购候选人可能很困难、耗时且昂贵，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购， 甚至根本无法完成收购。这些收购最终可能不会增强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，客户或投资者可能会对我们完成的任何 收购持负面看法。在 整合收购时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在我们无法留住被收购公司的关键人员的情况下。此外，如果我们未能成功 将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们的公司，则合并后的公司的业务 和经营业绩将受到不利影响。

收购可能会干扰我们的持续运营， 使管理层偏离其主要职责，使我们承担额外负债，增加支出，使我们遵守更高的 监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临股东 和第三方的索赔和争议，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估 或利用所获得的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。 我们可能需要为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们负债为任何此类 收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到实质性限制，导致固定债务增加， 并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理 业务的能力。如果我们发行大量与未来收购相关的股权证券，现有股东 的所有权将被稀释。

我们可能需要额外的资本，我们无法 确保有额外的融资可用。

将来，我们可能会通过额外的股权或债务融资筹集额外资金 ，以支持我们的业务增长，应对商业机会、挑战或不可预见的 情况，或出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在 未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、 资本市场状况和其他因素。我们无法向您保证，在需要时会以优惠的 条件向我们提供额外融资，也无法向您保证。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券 可能拥有优先于现有股东权利的权利、优惠或特权，现有股东可能会遭遇稀释。 此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或者无法以令人满意的条件获得额外资本， 我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或不可预见情况的能力 将受到不利影响。

我们经修订和重述的公司章程 规定，特拉华州财政法院以及在可执行的范围内，美利坚合众国 联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有争端的专属论坛，这可能会限制我们的股东 为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司章程 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是 根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型诉讼或程序的专属论坛：

该条款不适用于 为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束前生效，将规定 ，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦区 法院应是解决任何声称 诉讼原因或原因的投诉的唯一论坛，包括针对此类申诉的任何被告提出的所有诉讼理由.为避免 疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行 的承销商以及其专业授权该人或 实体所作陈述并已准备或认证了本次发行所涉文件任何部分的任何其他专业实体受益，并可能予以执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的任一法院选择 条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如，特拉华州 衡平法院最近裁定，美利坚合众国联邦地方法院关于解决 任何声称《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属法庭条款不可执行。

这些法院选择条款可能会限制股东 向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力。 尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求 在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款 将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法 及其相关规则和条例的遵守。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的任何个人或实体 均应被视为已知悉并同意这些条款。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购作用的条款 ，例如：

此外，由于我们在特拉华州注册成立， 我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们15％或以上 未发行有表决权股票的个人在交易之日起的三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。 我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的 条款都可能限制我们的股东获得普通股 股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们不打算在 可预见的将来派发股息。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红 ，并且我们不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如有），为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付股息的任何决定将由 董事会自行决定。因此，股东必须依靠价格升值后的普通股出售作为实现未来投资收益的唯一途径， 这种情况 可能永远不会发生。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

劳工不和谐或混乱、地缘政治事件、 社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动乱以及其他导致避开公共场所或导致人们待在家中的健康 流行病可能会损害我们的业务。此外，自然灾害 或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，因此 可能会损害我们的业务。特别是，COVID-19 疫情，包括政府、市场和公众的反应， 可能会对我们的业务、运营和经营业绩造成许多不利后果，其中许多是我们无法控制的。 如果发生重大地震、飓风或灾难性事件，例如火灾、断电、电信故障、网络攻击、 战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 此外，我们维持的保险可能不足以弥补因灾难或其他业务中断而造成的损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

就 联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述，包括 本招股说明书中以引用方式纳入的文件，可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可能 识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中包含或以引用方式纳入 的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于：我们无法为我们的地点物色、招募和留住合格的人才；我们无法 向新的国内市场扩张；与特许经营合作伙伴的冲突；组建工会的工作；我们的 咖啡供应链中断；高质量咖啡豆成本上涨；未能提供高质量的客户服务； 我们行业的竞争加剧以及中描述的因素本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分，是我们最重要的最近的 10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现， 或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。将来，持续的 COVID-19 疫情可能会加剧其中一些风险和不确定性，并且可能会有其他 风险我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。

我们的业务

Reborn Coffee 专注于在零售店、售货亭和咖啡馆提供高品质 特种烘焙咖啡。我们是一家创新型公司，在传统酿造技术的指导下，通过探索新技术和优质服务，努力不断改善 咖啡体验。我们相信 Reborn 通过其创新技术将自己与其他咖啡烘焙商区分开来，包括采购、洗涤、烘焙和 在精度和工艺之间取得平衡的情况下冲泡我们的咖啡豆。

金先生和他的团队由我们的首席执行官 Jay Kim 于 2015 年创立，推出了 Reborn Coffee，其愿景是使用最好的纯原料和纯净水。目前，我们 通过我们在加利福尼亚的零售门店为客户提供服务：布雷亚、拉克雷森塔、亨廷顿海滩、科罗纳德尔玛、阿卡迪亚、拉古纳 伍兹、河滨、旧金山、卡巴松、曼哈顿海滩、位于尔湾的两个分店、钻石酒吧和阿纳海姆，其中一个地点正在开发中。

Reborn Coffee 继续提升高端 咖啡体验，我们在 2017 年波特兰和 2018 年洛杉矶的 Coffee Fest 举办的 “美国最佳冷饮” 竞赛中获得了传统咖啡第一名。

体验，重生

作为新兴的 “第四波 浪潮” 运动的主要先驱，Reborn Coffee 正在将特色咖啡重新定义为一种要求远不止优质的体验。我们认为 自己是 “第四波浪潮” 咖啡运动的领导者，因为我们不断开发咖啡豆加工方法，研究 设计概念，并重新发明新的咖啡饮用方式。例如，当前从 K-Cup 趋势向倾倒 滴灌概念的过渡使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。我们采用了 pour over drip 概念 ，并通过我们的 Reborn Coffee Pour Over 套装向公众提供价格合理。我们的 Pour Over Packs 允许我们的消费者 在户外和旅途中消费我们的特色咖啡。

我们在 “第四波 浪潮” 咖啡运动中成功创新的标准是我们在酒店推出 Reborn Coffee Pour Over Packs 在B2B销售方面的成功。 随着我们向主要酒店（包括一家设有 7 个地点的酒店公司）推出 Pour Over Packs，我们的 B2B 销售额有所增加，因为 这些公司认识到我们的 Pour Over Packs 为其客户提供的便利性和功能性。

Reborn Coffee 的持续研究 和开发对于开发新混合物生产的新参数至关重要。我们在2017年波特兰Coffee Fest和2018年洛杉矶举办的 “美国 最佳冷饮” 竞赛中获得第一名，这证明了我们以身作则引领 “第四波浪潮” 运动的方式。

Reborn Coffee 以其服务、 信任和幸福的核心价值观为中心，将咖啡视为科学和艺术。开发创新工艺 ，例如用磁化水清洗生咖啡豆，我们通过关注水化学、健康和风味特征之间的关系 来挑战传统的制备方法。Reborn Coffee 从 开始，注重细节，主动区分卓越品质和优质品质。我们的使命同样重视人性化的咖啡体验， 通过国际采购，提供 “从农场到餐桌” 的全新面貌。通过这种方式，Reborn Coffee 通过向起源故事致敬，并通过建立由对优质咖啡的热情团结在一起的跨文化社区来激发新的对话，为 提高透明度创造了机会。

通过广泛的产品供应，Reborn Coffee 为顾客提供各种各样的饮料和咖啡选择。因此，我们相信，无论是在我们专为舒适而设计的温馨商店氛围中，还是在外出途中 通过我们的 Pour Over Packs，还是在家中带着我们的全豆研磨咖啡袋在家中享用优质饮品，我们都能分享到任何体验 。我们认为，美国的零售咖啡市场 庞大且不断增长。根据IBIS的数据，到2021年，美国咖啡的零售市场预计将达到462亿美元。由于消费者偏好转向优质咖啡，包括特制混合咖啡、意式浓缩饮料、 和冷泡咖啡，这个 预计将增长。随着我们扩大和提高消费者对我们品牌的认知度，Reborn的目标是占领越来越大的市场份额。

行动计划

我们在总部有一个生产和配送中心 ，用于加工和烘焙咖啡，用于批发和零售分销。

目前， 我们有以下十四个零售咖啡店：

员工和人力 资本资源

截至 2023 年 10 月 17 日，Reborn Coffee 拥有 113 名全职员工。

Reborn Coffee 坚信 能够指导和培养下一代优质咖啡师。通过我们的深入培训，我们的目标是培训敬业的员工 ，他们了解每杯咖啡背后的科学和艺术。我们还希望通过教育学生了解咖啡工艺和制备方法，成立一所专门培养充满激情的 咖啡师和咖啡鉴赏家的培训学校。培训 学校的工作正在进行中，我们预计将在2023年启动该计划。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州布雷亚市北贝里街580号92821，我们的电话号码是 (714) 784-6369。我们的互联网网站地址是 www.reborncoffee.net。

所得款项的使用

除任何适用的招股说明书 补充文件中所述外，我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于营运资金和其他一般 公司用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层 将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。我们将在适用的招股说明书补充文件中列明我们打算将 用于出售任何证券的净收益。在净收益使用之前，我们可以暂时将 净收益投资于各种资本保值工具，包括投资级工具、存款证或美国政府的直接 或担保债务，也可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于既定用途为止。

股本的描述

以下对我们证券 某些条款的摘要并不完整，受我们的公司注册证书、章程和适用的 法律条款的约束。我们的公司注册证书和章程的副本作为注册声明的证物提交，本招股说明书 是注册声明的一部分。

普通股

授权资本化

普通的

我们的法定股本 总额包括4000万股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股权

我们普通股的持有人有权就股东通常有权投票的所有事项（包括董事的选举或罢免）对记录在案的每股 投一票。 我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有人有权以相同利率获得股息 ，前提是我们董事会宣布从合法可用的资金中提取股息，但须遵守对股息支付的任何法定 或合同限制，并受我们一批或多个已发行优先股 系列的持有人的权利。

在我们清算、解散或清盘后，在全额支付 要求向债权人支付的所有款项后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的 剩余资产。

在发行完成时 流通的所有普通股将全额支付且不可估税。我们不会对普通股进行进一步的看涨或评估 。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。不会有适用于普通股的赎回 或偿债基金条款。我们的普通股 持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们的任何优先股或我们在未来可能授权和 发行的任何其他系列或类别股票的持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

普通股不得赎回或拥有购买额外普通股的优先权 。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换 的权利。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。本次发行完成后，所有 已发行普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

反收购条款

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有我们普通股多数投票权的股东 将能够选举我们的所有董事。股东特别会议 可以由董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官召开。我们的章程 规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括 提议的董事会选举人选。

这将使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权 。由于我们董事会有权保留和解雇高管，因此这些条款 也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。这旨在保持 我们在本次发行之后的现有控制结构，促进我们持续的产品创新及其所需的风险承担能力， 使我们能够继续优先考虑长期目标而非短期业绩，提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性 ，并阻止可能涉及实际 或威胁收购我们的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案 的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人 对我们的股票进行要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制权或 管理层变更的作用。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这种波动可能由实际 或传闻中的收购尝试所致。

特拉华州反收购法

我们受 DGCL 第 203 条或 第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

第 203 节将业务合并定义为 包括：

一般而言，第203条将利益相关的 股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体 或个人。

独家论坛

我们的章程包含一项专属法庭条款，规定特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(1) 代表我们 提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称我们的任何董事、高级职员、 员工、代理人或股东违反所欠信托义务或其他不当行为的诉讼，(3)) 根据特拉华州通用公司 法、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或 (4) 任何诉讼主张受内政学说支配的主张。 但是，排他性法庭条款规定，它不适用于经修订的 （“证券法”）或1934年《证券交易法》（“交易法”）引起的诉讼。

此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权 。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行 证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦和州法院具有并行管辖权的任何其他索赔， 我们的股东也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

任何人购买或以其他方式收购我们股本中任何股份 的任何权益，均应被视为已通知并同意我们章程中包含的本条款。独家论坛 条款如果得到执行，可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议 的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定 专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决这类 诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和增长前景产生重大不利影响。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国 联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因的投诉的专属法庭的条款不可执行。

企业机会

我们的公司注册证书规定，我们放弃对高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司和子公司 的任何权益 或对商业机会的期望，除非以董事或高级管理人员的身份向我们提供这些机会，否则每个此类方均没有义务向我们提供这些机会。

对高管和董事的责任和赔偿 的限制

我们的公司注册证书包含条款，在特拉华州法律允许的最大范围内限制现任和前任董事对金钱损害的责任。此外，根据《国家通用公司法》第174条，董事 不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任（i）违反其对公司或其股东的忠诚义务 ，（ii）对非诚信行为或涉及故意不当行为或明知违法 的行为或不作为承担个人责任，（iii）特拉华州，或 (iv) 对于董事从 获得不当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、 高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的其他员工和代理人进行赔偿。我们的章程 还规定，在满足某些条件后，我们将在 任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他 代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许赔偿 他或她根据特拉华州法律的规定。我们已经签订协议，并预计将继续签订协议，以补偿我们的董事、 执行官和董事会确定的其他员工。除某些例外情况外，这些协议规定 赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何这些 个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，我们的公司注册证书和章程以及这些赔偿 协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事 和高管责任保险。

我们的公司注册证书 和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。 它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功， 可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付 和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

就允许董事、执行官或控制我们的人员对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为， 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

过户代理人和注册商

我们的过户代理和注册机构是证券 转让公司。过户代理的地址是佛罗里达州克利尔沃特市罗斯福大道15500号104号套房33760，电话 号码是 (469) 633-0101。我们在本招股说明书下可能提供的任何系列优先股的过户代理人将被命名为 ，并在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行了描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “REBN”。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或该类 招股说明书补充文件所涵盖的任何证券市场或其他优先股交易所的任何 其他上市（如果有）的信息（如果有）。

优先股

一般描述

根据公司注册证书的条款， 董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股 ，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠 和特权以及任何相关资格、限制或限制，无需股东采取进一步行动，并增加 或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于股票数量这样的系列当时非常出色。每个优先股系列的权力、优先权 和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制 或限制（如果有）可能与任何其他未决系列的权力、限制 或限制（如果有）有所不同。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对我们 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是 消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性 ，但除其他外，可能会推迟、推迟 或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股 对普通股持有人权利的实际影响。

截至2023年10月17日，我们的优先股中没有一股 被指定为任何权利，我们也没有发行和流通的优先股。

债务证券的描述

我们可能会不时发行债务证券， 分一个或多个系列，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据 招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约 发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合1939年《信托契约法》、经修订的 或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款 的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。

以下 债务证券和契约的重要条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行 。除了限制合并、合并和出售契约中包含的所有或大部分 所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护 向任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些 债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（ 或 OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料 美国联邦所得税注意事项将在任何适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。 但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约 或债务证券下的所有义务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以 面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家 存托机构。如果一系列的债务证券 以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示 债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示 为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室 ，但我们需要在每个系列债务 证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

除契约下的违约事件发生 和持续发生期间，受托人承诺仅履行 适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样 采取或使用的谨慎态度。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的 代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项，用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。

权利描述

本节描述了我们可能使用本招股说明书向股东提供的购买普通股或其他证券的 权利的一般条款。进一步的权利条款 将在适用的招股说明书补充文件（或适用的免费写作招股说明书）中说明。完整的权利条款 将包含在我们与版权代理人签订的权利协议中。这些文件将以引用 的形式纳入或纳入，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读权利协议和任何相关文件。 您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息 。招股说明书补充文件（或适用的免费书面招股说明书） 中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，完全受与权利相关的任何协议条款的约束和限定。

权利可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，并且可以转让，也可能不可以转让。作为任何供股的一部分，我们可能会签订备用承销或 其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买未在此类权利 发行中购买的任何证券。如果我们发行权利，则每系列权利将根据我们与 一家作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。进一步的权利条款 将在适用的招股说明书补充文件中说明。权利代理人将仅充当我们的代理人，不会对 任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或作为注册声明中以引用 方式纳入的文件的附录向 SEC 提交。有关如何获取 版权协议和权利证书副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将描述本次发行和权利的具体条款，包括有权获得权利 分配的股东的记录日期、已发行的权利数量和行使权利时可能购买的普通股数量、 权利的行使价、权利的生效日期和权利的到期日期，以及 任何适用的美国联邦所得税注意事项。

通常，权利使持有人有权以指定的行使价以现金购买 特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期发行 给股东，只能在有限的时间内行使，并在该期限 到期后失效。如果我们决定发行股权，我们将在本招股说明书中附上一份招股说明书补充文件，该补充文件将描述 其他内容：

如果在任何 供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、 承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款 一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书 补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以引用方式作为注册声明（包括本招股说明书）的附录纳入。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、 优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们计划通过根据单独的认股权证协议签发的 认股权证为每系列认股权证作证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。 我们将在与特定系列 认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种 其他证券组成的单位。每个单位的发行将使 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位 协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或特定事件发生后的任何时间单独持有或转让。

与本招股说明书中提供的单位相关的 的适用招股说明书补充文件将描述此类单位的以下条款（如果适用）：

分配计划

我们可以根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 不时出售此处涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分配也可以通过发行衍生 证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人、 或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

代理人、承销商或经纪交易商 可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式 ，从我们、卖出股东、证券购买者那里收取，或者从我们和/或卖出股东 和买方那里获得。根据《证券法》中该术语的定义，任何参与证券分销的承销商、交易商、代理人或其他投资者均可被视为 “承销商”，他们出售证券 获得的报酬和利润可能被视为承保佣金，该术语在《证券 法》颁布的规则中定义。

本招股说明书每次发行证券 时，如果需要，招股说明书补充文件将规定：

证券可以按固定价格出售 ，价格可以变动，出售时的市场价格，与现行 市场价格相关的价格或协议价格。证券的分发可以不时地通过一项或多笔交易进行，通过 以下一项或多项交易，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在销售中使用承销商 ，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售。 我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以通过一家或多家担任承销商的公司直接发行 。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成销售协议时，将与承销商签订承保 协议。承销商将使用本招股说明书和 招股说明书补充文件来转售我们的证券股票。

如果参与发行 的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净 收益的5％或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

为遵守某些州的证券 法（如果适用），本招股说明书提供的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。

代理人、承销商和 交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债， 或我们为他们可能需要支付的此类负债的款项缴纳的款项。招股说明书补充文件将描述 此类赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其各自的关联公司 可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们将在提名承销商的 招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

根据《交易法》下的 条例 M，参与本次发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价竞标。我们对这类 交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的信息。

法律事务

此处发行的证券 的有效性将由位于纽约州的普赖尔·卡什曼律师事务所转交给我们。

专家们

如报告所示，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流已由独立注册的 公共会计师事务所Kreit & Chiu CPA LLP进行了审计，因此纳入了该报告 公司被授予会计和审计专家的权限。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明 的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整 ，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入 的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们和任何代理商、承销商或交易商 均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面 招股说明书中包含的信息不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们不会在任何不允许 要约的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本 招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版 之外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明 以及其他信息，包括Reborn Coffee。美国证券交易委员会网站 的地址是 www.sec.gov。我们在 www.reborncoffee.net 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以在纳斯达克资本市场的办公室查看报告、委托声明 和其他信息。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的 文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含重要信息，您应阅读有关我们的信息 。

以下文档通过引用 纳入本文档：

我们在首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后以及 生效之前根据《交易所 法》提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们还以引用方式纳入未来根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （当前根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与这类 物品相关的证物，除非该表格 8-K 有明确的相反规定），包括在首次提交本招股说明书属于 一部分的注册声明，并在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的注册声明修正案表明终止 本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件 之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类申报中的任何声明 都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会 提交的任何文件中以引用方式注册或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件 中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每一个人，包括任何 受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件 的副本，包括以引用方式纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Reborn Coffee, Inc.

北贝里街 580 号

加利福尼亚州布雷亚 92821

电话：(714) 784-6369

注意：首席财务官

1,100,000美元的普通股

招股说明书补充文件