附录 10.1

交易所 协议

本 交换协议（“协议”）的日期为2023年11月28日，由特拉华州的一家公司 Reborn Coffee, Inc.（“公司”）与伊利诺伊州的一家公司DRE, Inc.（“持有人”）签订。在本文中， “双方” 一词应用于共同指代公司和持有人。

演奏会：

答：持有人持有日期为2023年6月1日的信用额度票据，该票据作为附录 A（“票据”）附于此。

B. 双方希望将票据下应付的本金和累计利息总额中的一百万美元（合1,000,000美元）兑换公司1,666,667股普通股，每股面值0.0001美元，每股价格等于0.60美元（“交易所股票”）。

现在 因此，双方协议如下：

1.00 交换票据。双方同意，在本协议执行后，持有人应交出 终止票据，作为交出和终止票据的报酬，公司应向持有人发行交易所股份，持有人 应从公司收购交易所股份。

2.00 Piggyback 注册权限。

2.01 Piggyback 注册权。公司将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交任何注册声明 前至少三十（30）天以书面形式通知持有人，以进行公司证券的公开发行（包括但不限于与公司证券二次发行相关的注册声明， ，但不包括与任何需求或S-3表格注册相关的注册声明，或任何员工福利计划或公司 重组），并将为持有人提供有机会将持有人当时持有的全部或任何部分交易所股份 纳入此类注册声明。如果持有人希望将持有人持有的全部或部分交易所股份 纳入任何此类注册声明，则将在收到公司上述通知后的二十（20）天内，以书面形式通知公司 ，并在该通知中告知公司该持有人希望在该注册 声明中包含的交易所股票数量。如果持有人决定不在公司此后提交的任何注册声明中包括其所有交易所股份， 该持有人仍有权根据此处规定的条款和条件将任何交易所股票纳入公司可能就其证券发行提交的任何后续注册声明或注册 声明中。

2.02 承保。 如果公司根据第 2.01 节发出通知时所依据的注册声明是针对承销发行的，则 公司将通知持有人。在这种情况下，根据第 2.01 节，持有人的任何交易所股份被纳入登记 的权利将以该持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将持有人的 交易所股份纳入承销的条件。如果持有人提议通过 此类承销分配其交易所股份，则将以惯常形式与为此类承保选择的 管理承销商或承销商签订承保协议。尽管本协议有任何其他规定，但如果管理承销商真诚地确定营销因素要求限制承保的股票数量，则管理承销商可以将 股票（包括交易所股份）排除在注册和承销范围之外，注册中可能包含的股份数量 和承销将首先分配给公司，其次是持有人，如果要求将其交易所股份 纳入此类登记声明。如果持有人不赞成任何此类承保条款，则持有人可以选择在 注册声明生效之日前至少十 (10) 个工作日向公司和承销商发出书面通知，撤回承保条款 。任何从此类承销中排除或撤回的交易所股票将被排除在注册中并撤回。

2.03 提供信息。持有人应向公司提供及时注册交易所股份所需的有关他们自己、其持有的交易所 股份以及此类证券的预期处置方法的信息，这将是公司有义务根据本协议第2.00节采取任何行动的先决条件。

2.04 延迟 注册。由于本 第 2.00 节的解释或实施可能出现任何争议，持有人无权获得或寻求禁令，限制或以其他方式推迟 任何此类注册。

3.00 公司的陈述 。公司特此向持有人陈述并保证：

3.01 组织 和企业权力。公司是一家根据特拉华州法律 合法组建、有效存在且信誉良好的公司，并且有资格在其财产所有权或业务行为要求 符合资格的每个司法管辖区开展业务。公司拥有拥有 和经营其财产、按现在和目前拟开展的业务所必需的所有权力和授权以及所有必要的实质性许可、许可和授权，并拥有进行本协议所设想交易的所有必要权力 和授权。

3.02 没有 冲突。本协议的执行、交付和履行以及公司完成所考虑的交易 在此不违反、冲突或构成违约 (i) 公司注册证书或章程，(ii) 公司作为一方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 公司 受其约束的任何法律、法规、规则或规章，或公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令。

3.03 交易所股票的所有权 。根据 本协议条款发行后，持有人将拥有或获得交易所股票的良好所有权，不含任何种类的所有留置权、索赔和抵押权 ，但以下协议除外：(a) 本协议下的转让限制以及以书面形式通知持有人 的其他协议，(b) 联邦和州证券法规定的转让限制，以及 (c) 由于持有人的行为而产生的留置权、索赔或抵押权 。

3.04 没有 不良反应。没有任何针对本公司的诉讼、诉讼、调查 或诉讼未决、威胁或影响本公司：(i) 试图限制、禁止、阻止本协议完成或 以其他方式影响本协议所设想的交易，或 (ii) 质疑本协议 所考虑的任何交易的有效性或合法性或寻求与此类交易相关的损害赔偿或获得其他救济。

4.00 持有人的陈述 。作为公司签订本协议的实质性诱因，持有人特此向 公司陈述和保证，并同意公司的协议如下：

4.01 没有 政府的建议或批准。持有人了解到，没有任何联邦或州机构对交易所股票的发行通过或提出任何建议 或认可。

4.02 没有冲突。 本协议的执行、交付和履行以及持有人完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成违约（i）持有人的成立和管理文件（如果适用），（ii）持有人作为当事方的任何协议、 契约或文书，或（iii）持有人受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或任何协议， br} 持有人须遵守的命令、判决或法令。

4.03 组织 和权限。持有人拥有进行本 协议所设想的交易所必需的所有必要权力和权限。持有人执行和交付后，本协议即为合法、有效和具有约束力的协议持有人，可根据其条款对持有人 强制执行，但这种可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让 或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束（不管 是通过法律程序还是衡平法程序寻求执行）。

4.04 经验、 财务能力和适应性。持有人：（i）精通财务问题，能够评估交易所股票投资的风险和收益 ；（ii）能够无限期承担投资交易所股票的经济风险，因为交易所股票尚未根据《证券法》注册，因此除非随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则无法出售。持有人能够评估其在公司投资的优点和 风险，并有能力保护自己的利益。持有人必须承担这项投资的经济风险 ，直到根据以下条件出售交易所股票：（i）《证券法》规定的有效注册声明或（ii）此类出售的注册豁免 。持有人能够承担投资交易所股份 的经济风险，并承担该持有人投资交易所股票的全部损失。

4.05 经认证的 投资者。持有人表示自己是《证券法》D 条例第501（a）条定义的 “合格投资者”，并承认此处考虑的出售是依据《证券法》D条例第501（a）条所指的 “合格的 投资者” 的私募豁免或州法律规定的类似豁免进行的。

4.06 投资 目的。持有人收购交易所股票仅用于投资目的，是为了持有人自己的账户，而不是为了账户 或任何其他人的利益，也不是为了分配或传播股票。持有人决定签署 本协议并不是因为《证券 法》第 502 条所指的任何一般性招标或一般广告所致。

4.07 传输限制 。持有人了解，交易所股票的发行和发行是在《证券法》（包括但不限于第4（a）（2）条和/或第506（b）条所指的公开发行 的交易中。持有人明白 根据《证券法》第144（a）（3）条的定义，交易所股票将是 “限制性证券”，持有人 明白，代表交易所股票的证书或账面记录将包含有关此类限制的说明。 如果持有人将来决定发行、转售、质押或以其他方式转让交易所股份，则只能根据以下条件发行、 转售、质押或以其他方式转让此类交易所股份：(i) 根据《证券法》进行注册，或 (ii) 现有的注册豁免 。持有人同意，如果有人提议转让其交易所股份或其中的任何权益，作为任何此类转让的先决条件，持有人可能需要向公司提供令公司满意的律师意见。在没有 注册或豁免的情况下，持有人同意不转售交易所股票。

4.08 没有 政府同意。对于本协议所设想的交易，持有人不需要、必要或适当的 的同意或批准。

4.09 没有 坏演员。持有人特此声明，《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）均不适用于持有人或其任何第 506 (d) 条关联方 （定义见下文），除非适用，但与第 506 (d) (2) 条相关的取消资格事件除外（如适用）(ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 适用。 持有人特此同意，如果取消资格事件适用于 持有人或其任何第 506 (d) 条关联方，则应立即以书面形式通知公司，但适用于《规则》506 (d) (2) (ii) 或 (ii) 或 (d) (3) 的取消资格事件除外。就本款而言，“第506（d）条关联方” 是指根据该法第506（d）条而言， 是持有人证券的受益所有人的个人或实体。

4.10 反恐。 持有人不是个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、受托人、房地产、公司、 非法人组织、房地产投资信托、政府或其任何机构或政治分支机构，或美国公民、根据美国或其领土法律组建的实体 或拥有主要地位的实体（“个人”）禁止在美国或其任何领土（统称为 “美国人”）开展业务， 交易本协议所述类型的业务，不论此类禁令是否源于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）发布的美国 法律、法规、行政命令和清单（包括OFAC发布的针对行政命令或 被OFAC制裁条例指定为美国人不得与之交往的人员的行政命令和名单交易业务或必须将其互动限制在OFAC批准的 类型，例如人员，”特别指定国民和被封锁人员”）或其他。持有人或拥有 Holder 权益的任何 个人都不是禁止美国个人（包括定期修订的 31 U.S.C. 5312 中定义的 的美国金融机构）进行本协议所述类型业务的人，无论此类禁令是否存在于美国法律、法规、行政命令和外国资产控制办公室公布的清单（包括公布的行政命令 和清单）OFAC（针对特别指定国民和被封锁人员）或其他。

4.11 经认证的 投资者验证。应公司的要求，持有人应向公司交付其法律顾问的信函，证实 其作为合格投资者的地位，如《证券法》D条例第501（a）条所定义，该信函 应以公司及其法律顾问可以接受的形式作出。

4.12 复杂性。 持有人保证并表示其在收购小型上市公司的证券方面经验丰富， 使其能够评估收购上述证券所涉及的风险和不确定性，从而做出明智的投资决策。

5.00 传输限制 。

5.01 证券 法律限制。持有人同意不出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置交易所 股份的全部或任何部分，除非在此之前 (a) 该持有人事先获得公司的书面同意，(b) 根据《证券法》和适用的州证券法就拟议转让的交易所股票提交的注册声明应该 生效，或者 (c) 公司已收到意见律师对公司相当满意，认为不需要进行此类注册 ，因为根据《证券法》、证券 和交易委员会根据该法颁布的规则以及所有适用的州证券法，交易免于注册。

5.02 限制性的 传奇。任何代表证券的证书均应在上面大致上按以下方式背书：

“特此代表的证券 未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据该法案或此类法律规定的有效注册声明，或者根据该法和法律获得的注册豁免，否则不得发售、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益 。”

6.00 其他。

6.01 同行。 本协议可以在两个或更多对应方中执行，也可以通过传真签名、通过电子邮件或其他方式交付已执行的签名 页面的 PDF 图像，并且每份协议均应被视为原件，所有这些对应方共同构成 同一项协议。

6.02 无效的影响 。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被具有司法管辖权的 法院认定为无效或不可执行，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为对 的修订在最大程度上是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不会 影响本协议其余条款的有效性，前提是经如此修改的本协议继续表述原始协议，未对 进行实质性更改双方对本协议标的的意图以及有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性 不会实质性损害双方的相应期望或对等义务或 本来可以赋予各方的好处的实际实现。双方将努力本着诚意 进行谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

6.03 进一步保证与合作的问题 。持有人和公司特此同意，公司还同意，它将进一步保证 今后将执行和交付任何和所有进一步的协议、证书、文书和文件 ，并采取和履行或促使采取和履行实现意图所必需或适当的行为和事情， 毫不拖延地实现本协议的宗旨，并且在任何情况下都不迟于一年 (1) 在收到持有人的任何 合理的书面请求后的业务。

6.04 继任者。 本协议的条款应被视为对本协议各方的继承人、受让人、受让人、 受赠人和受偿人负有义务、延伸并保障其利益；前提是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、 权益或义务。

6.05 整合。 本协议在全面执行、确认和交付后，记录并构成双方之间的完整协议和理解 ，并以 取代和取代双方先前的所有书面或非书面谈判和协议，但公司的利润分享计划及与之相关的任何协议除外。

6.06 遣散费。 如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为非法或无效，则该条款应被视为 已被切断和删除；该条款及其分离和删除均不影响其余条款的有效性。

6.07 适用法律。本协议受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释， 不执行任何可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。 在解释或解释本协议时，不得假定起草本协议的当事方不利。

6.08 同意 管辖权。本公司和持有人 (i) 特此不可撤销地将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序接受纽约州 州的专属管辖权，(ii) 特此放弃并同意 不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该法院管辖的任何主张，即 该诉讼，诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。

[签名页面如下]

为此，本协议自上述首次规定的日期起执行 ，以昭信守。

交换协议的签名页

附录 A

注意

交易所协议附录 A

交易所协议附录 A