美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 11 月 28 日
(注册人的确切 姓名如其章程所示) |
(公司成立的州 或其他司法管辖区 ) | (委员会 文件编号) | (国税局
雇主 身份证号) |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
(714) 784-6369
(注册人的 电话号码)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据《证券法》第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议
正如 先前报道的那样,2023年6月1日,加利福尼亚州的一家公司、特拉华州的一家公司Reborn Global Holdings, Inc.(“公司”)的子公司Reborn Global Holdings, Inc.(“公司”)与伊利诺伊州 公司DRE, Inc.(“DRE”)签订了债务协议(“贷款票据”)。DRE由公司董事会 (“董事会”)副主席丹尼斯·埃吉迪拥有和控制。
2023 年 11 月 28 日,公司与 DRE 签订了交换协议(“交易协议”)。根据交易所 协议,HNRA同意以每股0.60美元的每股价格等于0.60美元的未清余额(包括 应计利息)1,000,000美元交换公司的1,666,667股普通股(“普通 股票”),以每股0.60美元的价格兑换公司的1,666,667股普通股(“普通 股票”)。根据交易协议, 公司还向DRE授予了交易所股票的搭档注册权。
上述 交易所协议摘要参照交易所协议的文本进行了全面限定,该文本作为 作为附录 10.1 提交,并以引用方式纳入此处。
第 3.02 项未经注册的股权证券销售
根据本报告第 1.01 项披露的 信息在此处要求的范围内,已纳入本第 3.02 项。公司根据经修订的 的1933年《证券法》第4(a)(2)条(“证券法”)、据此颁布的D条例第506(b)条和/或《证券法》第3(a)(9)条规定的注册豁免发行 股票。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
以下证物随函提交:
展览 数字 |
描述 | |
10.1 | 公司与德雷之间的交换协议,日期为2023年11月28日。 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
1 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2023 年 11 月 29 日
REBORN COFFEE, INC. | ||
来自: | /s/ Jay Kim | |
名称: | Jay Kim | |
标题: | 主管 执行官 |
2 |