SSBK-20231231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________
表格10-K
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

佣金文件编号：001-40727
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(税务局雇主
识别号码)

昆塔大道615号。, 安妮斯顿, 艾尔
36201
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(256) 241-1092
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值5.00美元SSBK纳斯达克股票市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件服务器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。这是一个很大的问题。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。这是一个很大的问题。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐是中国，不是中国。☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。172.0截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。仅就这一计算而言，假定当时任职的登记人的执行干事和董事(以及他们拥有或控制的任何信托或实体)是“附属公司”。
截至2024年3月11日，注册人已8,871,500普通股，每股面值5美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件
注册人将于2024年5月15日召开的2024年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分，其范围在本文所述范围内。此类最终的委托书将在注册人截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。






目录
页面
有关前瞻性陈述的注意事项
2
汇总风险因素4
第一部分
第一项和第二项。
企业和物业
6
第1A项。
风险因素
17
项目1B。
未解决的员工意见
35
项目1C。
网络安全
35
第三项。
法律诉讼
36
第四项。
煤矿安全信息披露
36
第II部
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
36
第六项。
已保留
37
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
37
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
67
第八项。
财务报表和补充数据
71
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
124
第9A项。
控制和程序
124
项目9B。
其他信息
124
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露126
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
125
第11项。
高管薪酬
125
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
125
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
126
第14项。
首席会计师费用及服务
126
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
127
第16项。
表格10-K摘要
130
签名
131






1

有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告为Southern States Bancshares，Inc.本公司（“南方州”或“公司”）包含1933年证券法第27A条（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件和我们的财务表现的期望和信念。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设就其性质而言，具有固有的不确定性，超出了我们的控制范围。虽然我们认为，截至作出日期，该等前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证该等预期将被证明是正确的，实际结果可能被证明与前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，且受难以预测的风险、假设和不确定性影响。
这些陈述经常但不总是通过使用诸如"可能"、"可以"、"应该"、"可能"、"可能"、"将要"、"预测"、"潜在"、"相信"、"将可能的结果"、"预期"、"继续"、"将"、"可能"、"预期"、"寻求"、"估计"、"意图"、"计划"、"目标"、"项目"、"计划"、"目标"、"项目"等词语或短语作出的。“将”和“展望”，或这些词的否定版本或其他类似的未来或前瞻性词或短语。前瞻性陈述出现在本年报表格10—K的多处，可能包括关于业务策略和增长前景、运营、支付股息的能力、竞争、监管、待决交易和总体经济状况的陈述。
存在或可能存在重要因素，可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中所示者存在重大差异，包括但不限于以下因素：

•我们有能力执行和审慎管理我们的增长和执行我们的战略，包括扩张活动；
•我们有能力充分衡量和限制我们的信贷风险；
•商业、市场和经济状况，以及金融服务行业，全国性和本地市场；
•可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们市场的房地产价值和流动性，以及我们商业借款人的财务健康状况；
•假设和估计失败，以及经济、市场和信贷条件的差异和变化，包括借款人的信贷风险和支付行为的变化；
•遵守政府和监管要求，包括《多德—弗兰克法案》和其他与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的要求，以及我们保持抵押贷款发放、销售和服务业务所需许可证的能力；
•遵守《银行保密法》、外国资产管制办公室（“OFAC”）规则以及反洗钱法律法规；
•政府的货币和财政政策；
•我们的风险管理框架的有效性，包括内部监控；
•我们管理团队的组成和未来的变化，以及我们吸引和留住关键人员的能力；
•我们的业务在阿拉巴马州和乔治亚州的某些市场的地理集中；
•我们吸引和留住客户的能力；
•利率变动对存款水平、组成及成本、贷款需求、贷款抵押品、证券及利息敏感资产及负债的价值及流动性的风险，以及可变现金额的风险及不确定性；
•金融市场上信贷和资本的可得性和成本的变化，以及为监管目的而可能纳入资本的工具类型；
•住宅和商业房地产的价格，价值和销售量的变化；
•来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资、信托和其他财富管理服务和保险服务提供商的竞争影响，包括金融技术和其他竞争对手的破坏影响，这些竞争对手不受公司和南方州银行（“银行”）的相同监管；
•未能确定可能的贷款损失和其他资产减值准备、损失、资产和负债估值以及其他估计的假设和估计；
•与我们最近宣布的收购CBB Bancorp和Century Bank of Georgia的合并协议有关的风险；
•合并、收购和资产剥离的风险，包括但不限于实施该等交易、整合业务作为该等交易的一部分以及可能未能实现预期收益、收入增长和/或从该等交易中节省费用的相关时间和成本；
•技术或产品的变化可能比预期更困难、成本更高或效果更差；
•涉及我们的风险管理框架、我们的信息技术和电信系统或第三方服务商的系统故障或中断；
•未经授权的数据访问、网络犯罪和其他对数据安全和客户隐私的威胁；
2

•保持历史增长率的能力；
•我们有能力识别潜在候选人，完善并实现潜在未来收购所产生的协同效应；
•我们的资产质量或担保贷款的抵押品价值恶化；
•有关金融机构、会计、税务、贸易、货币和财政事项的法律、规则、法规、解释或政策的变更，以及适当遵守适用法律和法规；
•与我们的业务相关的操作风险；
•市场利率的波动性和方向以及收益率曲线的形状；
•我们维持重要存款客户关系、维护我们的声誉或以其他方式避免流动性风险的能力；
•与上市公司相关的义务；
•针对我们或我们可能受到的诉讼和其他法律程序的开始和结果；
•·自然灾害和恶劣天气、恐怖主义行为、敌对行动爆发（如俄罗斯和乌克兰或以色列和哈马斯之间的冲突）或其他国际或国内灾难，以及国家和国际经济状况、健康问题和其他超出我们控制范围的事项；
•本年报10—K表格中标题为“风险因素”的章节和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的其他因素。

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本10—K表格年报中的其他警告性声明和“风险因素”一并阅读。倘一项或多项与该等或其他风险或不确定因素有关的事件发生，或倘吾等的相关假设被证明不正确，则实际结果可能与吾等的预期有重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅限于其作出之日，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

























3

汇总风险因素

投资我们的普通股风险很大.在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下概述的风险，以及第1A项—风险因素中的信息以及本10—K表年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和本10—K表年度报告中其他地方出现的相关附注。

与我们业务有关的风险

•我们的盈利能力易受利率波动的影响。
•我们的业务集中于并主要依赖于我们经营所在市场的持续增长和经济状况。
•我们可能因资产信贷质量下降而蒙受损失。
•我们的贷款组合的很大一部分是由房地产担保的，对房地产市场产生负面影响的事件可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们的估计信贷亏损拨备可能不足，可能需要我们在盈利中扣除，并对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
•收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，整合被收购公司可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时。
•如果我们不能执行我们的增长策略，包括分支机构扩展新市场，我们的财务表现将受到负面影响。
•我们的流动资金需求可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
•我们可能无法充分衡量及限制与贷款组合相关的信贷风险，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。
•作为一家社区银行机构，我们的贷款限额和不同的贷款风险比我们的某些更大，更多样化的竞争对手。
•我们的业务成功和增长在很大程度上取决于关键管理人员以及我们吸引和留住关键人才的能力。

与银行监管有关的风险

•银行业受到广泛监管。
•银行机构定期进行检查，不遵守任何监督行动可能会导致重大不利影响。
•FDIC存款保险评估未来可能大幅增加，这将对收益产生不利影响。
•银行必须遵守监管机构的最低资本要求。
•美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。
•本行未来可能需要筹集额外资本，包括监管机构设定的最低资本门槛可能会有所提高，但在需要时可能无法获得资本，或可能会稀释股东。
•本公司为独立及有别于本行之实体。
•该银行是该公司的主要资产，该银行所有已发行股票已抵押，以确保与第一地平线（ “信用额度”).
•本公司依赖本行派发的股息，但该股息受限制。
•银行业竞争激烈，行业技术不断发展。

与投资我们普通股相关的风险

•我们普通股活跃、流动性强的市场可能无法维持。
•我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。
•机构持有人拥有我们大量的普通股。
•未来在公开市场出售或可供出售的大量我们的普通股可能会对我们的普通股的现行市价产生不利影响，并可能损害我们通过未来出售股本证券筹集资金的能力。
•我们普通股股东的权利从属于任何债务持有人的权利，并且可能从属于我们将来可能发行的任何系列优先股。
•我们的公司治理文件，以及某些适用于我们的公司和银行法，可能会使收购更加困难，这可能会对我们的普通股造成不利影响。
•对银行控股公司控制权的变更也有很大的监管限制，这可能会阻碍投资者购买我们的普通股。
•我们是一家“新兴增长型公司”，并受SEC报告要求降低。
•我们的财务报告或内部控制的任何缺陷都可能对我们的业务和普通股的市场价格造成重大不利影响。
•证券分析师不得开始或继续对我们进行报道。
•对我们普通股的投资不是有保险的存款，有损失风险。
4

•我们的股票回购计划可能不会提高长期股东价值，股票回购（如果有的话）可能会增加我们普通股价格的波动性，并减少我们的现金储备。

一般风险因素

•由于利率上升，我们面临风险。
•使用评估来决定是否进行不动产担保的贷款并不能保证不动产担保的价值。
•南方各州面临信息技术和网络安全风险。
•倘我们的关键会计政策所用的判断、假设或估计不准确，则可能影响我们财务报表及相关披露的准确性。
•南方各州取决于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性。
•南部各州的历史增长率和业绩可能不能指示未来的结果。
•南方各州为减轻银行业务固有风险而实施的内部控制可能失效或被规避。
•会计准则的变化可能会对南方各州的财务报表产生重大影响。
•恶劣天气、自然灾害、流行病、流行病、战争行为或恐怖主义或其他外部事件可能对我们的业务产生重大影响。
•可能影响世界经济的事件可能对我们的业务产生负面影响。
•南方各州面临诉讼和法律法规变化的风险。
•我们的盈利能力及流动性可能受利率及利率水平、收益率曲线形状及经济状况的变动影响。
•流动性风险可能会影响运营并危及我们的财务状况。
•任何新的活动和扩张计划都可能需要获得监管部门的批准。
•南部各州受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括CRA和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁。
•南部各州受《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例的约束，南部各州认为在这些法律方面的任何不足之处都可能导致重大责任，并通过分支和收购限制我们的潜在增长。
•与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

5

第一部分

项目1.和2.业务和物业


公司概述

我们是一家银行控股公司，总部设在阿拉巴马州安尼斯顿。我们主要通过我们的全资子公司南方各州银行开展业务，这是一家成立于2007年的阿拉巴马州银行公司。本银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，为社区内的企业和个人提供一系列存款、贷款和其他银行相关产品和服务。我们的专营权专注于个性化的、以关系为导向的服务，结合当地的市场管理和专业知识，为中小型企业和个人服务。

2015年10月，我们完成了对佐治亚州哥伦布市哥伦布社区银行的收购。2019年9月，我们完成了对总部位于阿拉巴马州韦德维的东阿拉巴马州金融集团(以下简称东阿拉巴马州)及其附属银行小城镇银行(小城镇银行)的收购。

于2024年2月27日，我们订立协议及合并计划(“协议”)以收购佐治亚州世纪银行(“世纪银行”)。根据协议条款，世纪银行的母公司CBB Bancorp(“CBB Bancorp”)将与南方各州合并并并入南方各州，南方各州继续存在，世纪银行将与南方各州银行合并并并入南方各州银行，南方各州银行将继续存在(统称为“合并”)。此次合并须遵守常规的完成条件，包括监管部门的批准和CBB Bancorp股东的批准，预计将于2024年第三季度完成。世纪银行在佐治亚州西北部的卡特斯维尔和洛克马特市场经营着两家分行。

通过我们的银行，我们从事银行业务，主要包括接受公众存款和进行贷款和其他投资。我们在我行贷款和投资的主要资金来源是活期、定期、储蓄和其他存款，以及贷款和投资的摊销和预付。我们的主要收入来源是贷款收取的利息和费用、其他投资收取的利息和股息、发放和销售住宅按揭贷款所赚取的费用、SBA/USDA费用和服务费。我们的主要费用是储蓄和其他存款的利息、其他借款的利息、员工薪酬、办公费和其他管理费用。

我们的市场

我们在阿拉巴马州的主要服务区是安尼斯顿、奥本、伯明翰和亨茨维尔，业务范围扩展到阿拉巴马州的卡尔霍恩、李、杰斐逊、塔拉迪加、麦迪逊和伦道夫县及其周边地区。在佐治亚州，我们为哥伦布大都会统计区(“MSA”)以及大亚特兰大MSA的卡罗尔、考韦塔县和达拉斯县提供服务。世行还在佐治亚州亚特兰大设有两个贷款制作办事处(“LPO”)。

我们的市场既有增长较快的地区，也有拥有强大核心存款的稳定市场。我们在农村市场的稳定性以及亚特兰大、伯明翰、亨茨维尔和奥本等大都市地区更高的增长潜力中找到了优势。

企业信息

我们的主要执行办公室位于阿拉巴马州安尼斯顿昆塔德大道615号，邮编：36201，电话号码是(256)241-1092。我们有一个互联网网站，网址是www.Southernstatesban.net。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、我们向股东提交的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料，并不构成本年度报告Form 10-K的一部分，亦不在此引作参考。

属性

我们在阿拉巴马州、亚特兰大和佐治亚州哥伦布市的13个办事处提供银行服务。我们还在佐治亚州亚特兰大经营着两个LPO。我们和世行的执行办公室位于阿拉巴马州安尼斯顿昆塔德大道615号。银行还拥有一个运营中心，位于阿拉巴马州安尼斯顿威尔默大道1131号，邮编36202。我们相信我们的银行和其他办事处状况良好，适合和足够满足我们的需求。
6

世行拥有其主要办公楼和11个银行中心。其余设施是根据租赁协议租用的，租期从一年到五年不等，并有延期的选择权。

竞争

南方各州银行在吸引和保留存款以及向其所有主要市场的客户发放贷款方面面临着激烈的竞争。银行业和金融服务业竞争激烈，我们在我们的市场内与广泛的金融机构竞争，包括地方、地区和国家商业银行和信用合作社。我们还与抵押贷款公司、信托公司、经纪公司、消费金融公司、共同基金、证券公司、保险公司、第三方支付处理商、金融技术公司和其他金融中介机构竞争我们的某些产品和服务。我们的一些竞争对手不受适用于我们的监管限制和监管水平的限制。

贷款和存款利率以及收费服务的价格通常是银行和金融服务业内的重要竞争因素。我们行业和市场的其他重要竞争因素包括办公地点和时间、客户服务质量、社区声誉、人员和服务的连续性、提供信贷的能力和意愿，以及提供优质银行产品和服务的能力。

竞争包括努力留住现有客户，获得新的贷款和存款，增加提供的服务类型，并提供具有竞争力的存款和贷款利率。我们的许多竞争对手都是规模大得多的金融机构，它们拥有比我们更多的财务资源，并积极争夺市场份额。这些竞争对手试图通过他们的金融产品组合、定价策略和银行中心位置来获得市场份额。

虽然我们寻求在收费、利率和定价方面保持竞争力，但我们相信，我们广泛的金融解决方案、我们高质量的客户服务文化、我们的积极声誉以及我们长期的社区关系将使我们能够在我们的市场中成功竞争，并增强我们吸引和留住客户的能力。

人力资本管理

截至2023年12月31日，我们共有185名员工，其中181人被归类为全职员工。我们的员工没有由集体谈判单位代表。我们认为我们与员工的关系很好。

我们致力于培育、培育和保护多样性和包容性的文化。我们正在努力培养我们的领导者，塑造未来的人才，以帮助我们满足现在和未来客户的需求。我们的人力资本是我们拥有的最宝贵的资产。我们的员工在工作中投入的个人差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表达、独特能力和才华的总和不仅是我们文化的重要组成部分，也是我们的声誉和成就的重要组成部分。我们接纳员工在年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份以及其他使我们的员工独一无二的特征方面的差异。

我们的承诺是让多样性在银行内部的所有级别得到代表，包括我们的董事会、执行管理层、领导层、员工队伍、供应商和供应商。南方各州银行的所有员工都有责任始终以尊严和尊重对待他人。所有员工都应该表现出在工作中和我们社区中体现包容性的行为。

我们将“重视多样性”的年度培训与其他技术和专业发展计划结合在一起。我们注重培训，让员工提升和拓展自己的能力。

我们提供有竞争力的薪酬来吸引和留住人才。我们丰厚的总奖励方案包括具有市场竞争力的工资、奖金、短期和长期股权激励、医疗保健和退休福利，以及带薪休假。我们大约有25%的员工持有我们的股票。员工有定期的绩效评估和与绩效相称的加薪。

我们不断发展，以满足员工的健康、健康和工作与生活平衡的需求。

监督和监管

一般信息

银行控股公司和银行受到联邦和州法律的广泛监管。银行监管框架主要是为了保护储户、存款保险制度和银行体系，而不是为了保护股东或任何其他群体。

7

这一监督和监管框架要求银行和银行控股公司接受各自监管机构的定期审查，从而产生审查报告和评级，尽管这些审查报告和评级不是公开的，但可能会影响其业务的进行和增长。这些审查不仅考虑遵守适用的法律和法规，还考虑资本水平、资产质量和风险、管理层的能力和业绩、收益、流动性、对市场风险的敏感性和各种其他因素。

综合评级是根据对机构的管理、业务、财务和遵守情况的评价。复合CAMELS额定值不是一个算术公式或数字元件额定值的刚性加权。主观性和审查者的判断，特别是与定性评估有关的因素，是分配评级的重要因素。

这些监管机构在确定（除其他外）受监管实体的运营不安全或不健全，或运营不符合适用法律或以其他方式与法律法规或监管政策不一致的情况下，拥有广泛的酌处权，可对受监管实体的运营施加限制和限制。

以下是适用于南部各州和南部各州银行的监督和监管框架的主要内容摘要。它没有描述适用的所有法规、法规和监管政策，也没有重申所描述的所有要求。在以下信息描述法规和法规规定的范围内，通过明确参考每个特定的法规和法规条款来对其整体进行限定。适用的法规、条例或管理政策的改变可能会对南方各州和南方各州银行的业务产生实质性影响。

南部各州

南方各州在美联储注册为银行控股公司。南部各州根据1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)以及阿拉巴马州银行部(ASBD)进行审查、监管和监督。南部各州被要求提交年度报告和美联储可能要求的其他信息。

南部各州是一个独立于南部各州银行的法律实体。各种法律限制限制南方各州银行向南方各州放贷或以其他方式提供资金。请参阅“与附属公司的交易”。

联邦和州法律监管南部各州的公司治理、投资当局、做生意的方式、就业做法、消费者隐私政策和程序、与南方各州银行和其他附属公司的关系、与其他实体合并、收购或被其他实体收购的能力、所需的最低资本和资本形式、所支付的股息或其他分派、可以从事的业务类型以及业务的许多其他方面。

南方各州银行

南方各州银行由ASBD特许经营。南方各州银行也是联邦存款保险公司(“FDIC”)的成员，其存款依法由存款保险基金(“DIF”)提供保险。南方各州银行受到FDIC和ASBD的监督、监管和审查。南部各州银行还受到联邦和州法律的各种要求和限制，包括资本充足率要求、对股息的限制、针对存款保持准备金的要求、《社区再投资法案》(“CRA”)的要求、对可以发放的贷款的类型和金额以及对其收取的利息的限制、对可以进行的投资类型的限制、对可以从事的活动和可以提供的服务的类型的限制。南方各州银行的业务也受到各种消费者法律和法规的影响，包括消费者金融保护局(CFPB)和其他州和联邦机构关于平等信贷机会、贷款披露的真实性、储蓄披露的真实性、收债法、隐私法规和消费者贷款做法监管的法规。除了直接监管的影响外，商业银行还受到美联储行动的重大影响，因为美联储试图控制货币供应和信贷供应，以影响经济。

在任何时候，都必须严格遵守州和联邦银行法，以及其他法律，这是而且将继续被要求。南部各州银行认为，其执行管理层的经验将有助于其继续努力达到必要的合规水平。州法律的某些条款可能会被现有和未来的联邦法律、规则和法规优先考虑，并且无法预测优先购买权对州法律或南方各州银行在此基础上的监管的影响。




8

联邦和州银行机构的执法权

联邦和州银行监管机构拥有广泛的执法权力，包括终止存款保险、实施停止令、巨额罚款和其他民事和刑事处罚，以及为金融机构任命监管人或接管人的权力。不遵守适用的法律和法规可能会使我们和我们的高级管理人员和董事受到行政处罚，并可能受到巨额民事罚款。除了下文“迅速纠正行动和资本充足性的其他后果”中讨论的理由外，如果存在多种情况中的任何一种或多种情况，包括但不限于，存款机构资本不足且没有获得充分资本的合理前景、在被要求时未能达到充分资本、未能及时提交可接受的资本恢复计划或实质上未能实施公认的资本恢复计划，适当的银行监管机构可任命FDIC为存款机构的托管人或接管人(或在某些情况下，FDIC可自行指定)。

支付股息和回购资本工具

南部各州是一个独立于南部各州银行的法律实体。南方各州现金流的主要来源，包括向其股东支付股息的现金流，是南方各州银行作为南方各州银行的唯一股东向南方各州支付的股息。法律和规章限制适用于南方各州银行向南方各州支付股息以及南方各州向其股东支付股息。美联储还表示，作为审慎的银行业务，银行控股公司一般不应保持一定的现金股息率，除非其在过去四个季度可供普通股股东使用的净收入足以为股息提供全部资金，并且预期的收益保留率似乎与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。南部各州支付股息的能力也受制于阿拉巴马州公司法的规定。

经2015年12月21日和2020年7月24日修订的美联储监管信函SR-09-4(2009年2月24日)适用于股息支付、股票赎回和股票回购。在执行以下操作之前，需要事先与美联储监管人员协商：

•宣布和支付可能引起安全和稳健性担忧的股息(例如，宣布和支付股息超过支付股息期间的收益)；
•当银行控股公司出现财务疲弱时，赎回或回购资本工具；以及
•赎回和购买普通股或永久优先股，与期初相比，这将减少期末的一级资本。

银行控股公司董事必须考虑不同的因素，以确保公司的股息水平相对于保持强劲的财务状况是谨慎的，并且不是基于过于乐观的收益情景，例如可能影响其支付能力的潜在事件，同时仍保持强劲的财务状况。一般而言，美联储已表示，银行控股公司的董事会应与美联储协商，在下列情况下取消、推迟或大幅减少银行控股公司的股息：

•过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除之前在此期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金；
•其预期收益留存率与其资本需求以及当前和未来的整体财务状况不一致；
•它将达不到或有可能达不到其最低监管资本充足率。

资本规则进一步限制本行可派股息、股份购回及酌情花红，除非本行符合下文“资本充足性”所述之资本储备缓冲要求。

ASBD还监管南方各州银行的股息支付。根据阿拉巴马州的法律，州特许银行必须保持至少等于其资本的20%的资本盈余。银行的资本盈余至少等于其资本的20%。此后，如果银行在任何日历年度宣布的所有股息总额超过（1）银行该年度的净利润（定义见法规）加上（2）其前两年的保留净利润减去任何所需盈余转移的总和，则需获得阿拉巴马州银行监管局的事先批准。此外，未经总监事先书面批准，不得从银行盈余中分红、提款或转账。

南方各州和南方各州银行的股息支付也可能受到其他因素的影响或限制，例如要求保持充足的资本高于监管准则或债务工具和合同的规定。银行监管机构有权禁止银行控股公司和银行从事不安全或不健全的业务。视乎银行控股公司及其附属银行的财务状况而定，派付股息在某些情况下可被视为不安全或不健全的做法，因而受到限制。
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根据《联邦存款保险法》，FDIC保险的存款机构不得进行任何资本分配（包括支付股息）或支付任何管理费给其控股公司，如果该机构的资本不足，或如果这种支付会导致其资本不足。

对获取和某些活动的限制

作为银行控股公司，南方各州在（1）直接或间接（除非在某些有限的情况下）收购一家银行超过5%的表决权股份的所有权或控制权，（2）收购一家银行的全部或几乎全部资产，或（3）与另一家银行控股公司合并或合并之前必须事先获得美联储的批准。《BHCA》还一般将银行控股公司可从事的业务限制为银行业务、管理或控制银行，以及为南方各州银行提供或提供服务。银行控股公司可以从事或收购一家公司的权益，该公司从事的活动是美联储根据条例或命令确定的，与银行业务或管理或控制银行业务密切相关，因此是一个适当的事件。银行亦须遵守《证券及期货条例》及《联邦存款保险公司条例》所允许从事的活动种类的限制，一般只限于银行业务及银行业务附带的活动。

满足《BHCA》规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司经营的银行控股公司可以从事或持有从事更广泛的非银行业务的公司的股份，包括证券和保险承销和销售、商业银行业务以及美联储与财政部长协商的任何其他活动，（b）根据条例或命令确定的是金融性质或任何此类金融活动附带的，或美联储确定为任何此类金融活动的补充，且不会对存款机构或整个金融体系的安全或健全构成重大风险。南方各州没有选择成为一家金融控股公司，我们也没有从事美联储确定的任何金融性质的活动，也没有附带或补充金融性质的活动。

联邦法律还禁止任何个人或公司在未事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下获得FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制权”。“控制权”最终推定存在于收购银行或银行控股公司25%或以上的已发行有表决权证券时，但在某些情况下可以推定存在于5.00%至24.99%的所有权之间。

如果美联储认为某银行控股公司的活动或控制对其任何银行附属公司的金融安全、稳健或稳定构成重大风险，则美联储可要求银行控股公司终止其活动或终止对某些附属公司或附属公司的控制或清算或剥离。美联储还有权监管某些银行控股公司债务的规定。在某些情况下，银行控股公司在购买或赎回其股本证券之前，必须提交书面通知并获得美联储的批准。

此外，审查评级差、资本比率低于同业集团机构、对管理、控制、资产、运营或其他因素的监管关注，都可能导致银行或银行控股公司从事新活动、增长、收购新业务、回购股票或支付股息或继续开展现有活动的能力受到实际限制。

公司有望成为银行子公司资金来源

根据美联储的政策和《联邦存款保险法》，预计南方各州将成为南方各州银行的财政力量来源，并承诺提供资源支持。在没有这种美联储政策的情况下，南方各州可能不愿意提供这种支持时，可能需要这种支持。

如果联邦存款保险公司保险的银行附属公司与其监管机构签订了资本恢复计划，母银行控股公司必须保证该计划的履行，最多为该银行资本不足时银行资产的5.0%或使该机构资本充足所需的金额两者中的较低者，而该担保在银行控股公司破产时优先获得。此外，如银行控股公司拥有多于一家银行或储蓄子公司，如果其附属存款机构倒闭，则该银行控股公司的每个附属存款机构都可能对FDIC的DIF造成的任何损失负责。因此，银行控股公司可能须以附属资本票据或其他根据银行监管规则符合资本资格的工具的形式向银行附属公司贷款。然而，控股公司向该等附属银行提供的任何贷款，很可能是无抵押的，并属该银行的存户及该银行的其他债权人。见"资本"





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资本充足率

各联邦银行机构，包括美联储和联邦存款保险公司，都采用了基于风险的资本要求，以评估银行和银行控股公司的资本充足率。该等准则就资产的相对信贷风险及资产负债表外风险制定了最低资本标准。资本分为两个层次。第一级资本一般包括普通股第一级资本（一般包括普通股股东权益及保留盈利）及额外第一级资本（包括（其中包括）若干类型的非累积永久优先股），并扣减商誉及若干其他无形资产。二级资本一般包括可能的信贷损失（受某些限制）以及某些类型的次级债务和累积永久优先股的准备。机构可选择一次性选择，将投资证券组合的未实现收益和亏损从第一级和第二级资本的计算中剔除。银行做出了这样的选择。基于风险的资本指引要求金融机构维持特定界定的信贷风险因素，并将其应用于其资产，从而产生经风险调整的资产。

资本标准规定以下最低资本要求：

•普通股一级资本与风险加权资产总额的比率为4.5%，
•一级资本与风险加权资产总额的比率为6%，
•总资本与总风险加权资产的比率为8%，以及
•第一级资本与经调整平均总资产的比率为4%。

除这些最低监管资本比率外，有关条例还就上文所列的前三个比率设立了资本保护缓冲。具体而言，银行机构持有的普通股一级资本必须超过其最低风险资本比率至少2.5%的风险加权资产，以避免资本分配（包括股息支付、第一级工具的酌情支付和股票回购）和向高管支付的某些酌情奖金的限制。因此，当包括2.5%的资本节约缓冲时，银行控股公司和银行的普通股一级资本与风险加权资产的最低比率变为7%，其一级资本与风险加权资产的最低比率变为8.5%，其总资本与风险加权资产的最低比率变为10.5%。

作为一家合并资产总额不到30亿美元的银行控股公司，根据美联储的小银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明，南方各州有资格被视为"小银行控股公司"。因此，南方各州的资本充足率是在银行一级进行评估的，而且不受监管目的的综合资本标准的约束。

这些准则只是最低标准，监管机构希望银行控股公司和银行保持资本金远高于这些最低要求。银行或银行控股公司如未能符合资本指引，可能会受到各种强制执行补救措施，包括发出资本指令、联邦存款保险公司终止存款保险、禁止接受经纪存款，以及对其业务的某些其他限制，包括在某些情况下任命接管人。

联邦银行机构于2019年11月最终确定了一项规则，允许银行控股公司和合并资产总额低于100亿美元、有限数量的某些资产和资产负债表外风险敞口以及杠杆率大于9%的银行（其后于二零二零年暂时减至8%及二零二一年暂时减至8. 5%，作为新型冠状病毒病缓解措施）选择使用社区银行杠杆率（“CBLR”）框架。选择使用CBLR框架的社区银行组织将有一个简化的资本制度，将不受其他资本和杠杆要求的限制，只要它继续满足CBLR框架的要求，它将被视为资本充足。我们尚未选择使用CBLR框架，目前还不确定南方各州将来是否会选择使用CBLR框架，因为它认为它将继续计算其他资本措施，这些措施提供与其他上市银行机构可比的信息。

立即采取纠正行动和其他资本滥用的后果

《联邦存款保险法》要求联邦银行监管机构对联邦存款保险公司不符合最低资本要求的存款机构迅速采取纠正行动。根据《联邦存款保险法》，投保的存款机构被分为五种资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足，具体如下所述（一个机构如果获得不满意的审查评级，可以被视为低于其实际资本状况所示的资本类别）：

•"资本充足"，如果其总风险资本比率为10%或以上，一级风险资本比率为8%或以上，普通股一级资本比率为6.5%或以上，杠杆资本比率为5%或以上，且不受任何书面协议、命令、联邦银行监管机构的资本指令或迅速纠正行动指令，以维持任何资本措施的特定资本水平；
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•如果其总风险资本比率为8%或更高，一级风险资本比率为6%或更高，普通股一级资本比率为4.5%或更高，杠杆资本比率为4%或更高；
•如果总风险资本比率低于8%，一级风险资本比率低于6%，普通股一级资本比率低于4.5%，或杠杆资本比率低于4%，则为"资本不足"；
•如果其总风险资本比率低于6%，一级风险资本比率低于4%，普通股一级资本比率低于3%，或杠杆资本比率低于3%，则"严重资本不足"；或
•如果有形权益占总资产的比率等于或低于2%，则为"严重资本不足"。

联邦银行监管机构有权在必要时要求额外资本。

《联邦存款保险法》一般禁止联邦存款保险公司保险的存款机构进行任何资本分配（包括支付股息）或支付任何管理费给其控股公司，如果存款机构此后资本不足。资本不足的存款机构在向美联储借款方面受到限制。此外，资本不足的存款机构除其他外还受到增长限制，并被要求提交资本恢复计划。投保存款机构的控股公司必须保证资本计划，最多等于存款机构资本不足时资产的5%或当机构未能遵守计划时资本不足的数额，以较低者为准，以便该计划被适用的联邦监管机构接受。联邦银行机构不得接受资本计划，除其他外，如果没有确定该计划是基于现实的假设，并有可能成功地恢复存款机构的资本。如存管机构未能提交可接受的计划或未能执行其计划，则视为资本严重不足。

资本严重不足的存款机构可能会受到若干要求和限制，包括命令出售足够的有表决权的股票，使其资本充足，出售给另一家银行或银行控股公司，减少总资产，限制支付存款的利率，更换董事会或管理层，以及停止从代理银行接收存款。严重资本不足的存管机构通常在其严重资本不足之日起计九十（90）天内指定接管人或保管人，并受其他限制。

业务活动可能受到机构资本分类的影响。例如，只有"资本充足"的存款机构可在未经监管事先批准的情况下接受经纪人存款，而"资本充足"的机构仅在获得监管事先批准的情况下接受此类存款。这种批准历来很难获得。

一般监管考虑因素

根据《联邦存款保险公司改进法》（"FDICIA"），所有投保机构必须接受其适当银行机构的定期现场检查。被保险存款机构和任何附属机构的检查费用，可由适当的机构根据其认为必要或适当的情况对每个机构或附属机构进行评估。被保险机构必须向FDIC和适当的机构（以及州监管机构，如适用）提交年度报告。联邦存款保险法还要求联邦银行监管机构通过条例，为所有投保的存款机构和存款机构控股公司规定标准，除其他外，涉及：（i）内部控制、信息系统和审计系统；（ii）贷款文件；（iii）信贷承销；（iv）利率风险敞口；（v）资产质量。

为了回应金融机构监管方面的需求，国会颁布了1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。《联邦存款保险公司保障法》规定，由联邦存款保险公司承保的存款机构，可就联邦存款保险公司因（i）由共同控制的联邦存款保险公司承保的存款机构失责，或（ii）联邦存款保险公司向有失责危险的共同控制的存款机构提供的任何协助而招致或合理预期会招致的任何损失负责。

《金融、金融和金融机构法》规定，金融机构及其附属方（如官员和董事）可能因某些类型的违规行为和不当行为而受到民事罚款。此外，联邦存款保险公司获得更大的权力，在某些情况下撤销或暂停存款保险。银行监管机构并不不情愿使用《金融、金融、金融此外，监管机构有广泛的权力发布停止和停止令，除其他外，可能要求采取平权行动，纠正因违反或做法而造成的任何损害，包括恢复原状、补偿、赔偿或担保损失。金融机构还可被命令限制其增长、处置某些资产、撤销协议或合同或采取命令机构认为适当的其他行动。

联邦和州银行法规定银行在向行政人员、董事、某些主要股东及其相关利益提供信贷方面受到某些限制。例如，这种信用证的发放（i）必须是
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（ii）不得涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征。这些法律还对此类贷款规定了一定的贷款限制。

《社区再投资法案》

CRA要求，每个受保人存款机构应由其主要联邦监管机构评估其在满足当地社区（包括低收入和中等收入社区）信贷需求方面的记录，并与这些机构的安全和健全运营保持一致。在评估合并、收购和开设分行或设施的申请时，也会考虑这些因素。

银行遵守其CRA义务的依据是一个基于业绩的评估系统，该系统根据机构的贷款、服务和投资业绩对CRA评级进行评级。当银行控股公司申请批准收购银行或其他银行控股公司时，美联储将审查申请银行控股公司各子银行的CRA评估，此类记录可能成为拒绝申请的依据。在评估CRA业绩时，适当的银行管理机构给予"优秀"、"满意"、"需要改进"或"严重不遵守"的评级。

联邦CRA条例要求在CRA评估中考虑歧视性、非法或滥用贷款做法的证据。不太令人满意的CRA评级将减缓（如果不排除）收购、新分支机构和其他扩张活动，并可能阻止公司成为金融控股公司。

必须披露与私人当事方的CRA协议，并且必须向银行的主要联邦监管机构提交年度CRA报告。金融控股公司的选择，以及该选择和金融控股公司的活动被允许继续进行，只有在任何关联银行没有获得低于“满意”的CRA评级的情况下。

2023年10月24日，联邦银行机构通过了一项最终规则，以更新CRA法规。根据最终规则，（1）联邦银行机构将评估银行在其所开展的各种活动和所处社区的绩效，以鼓励银行扩大低收入和中等收入社区获得信贷、投资和银行服务的机会，（2）对CRA条例进行了更新，以评估非分行交付系统增长所产生的传统评估领域以外的贷款，例如在线和移动银行、无分行银行和混合模式；（3）采用了一种新的基于指标的方法来评估银行零售贷款和社区发展融资，使用基于同行和人口数据的基准；（4）根据银行规模和类型定制CRA评估和数据收集。此外，最终规则免除了中小型银行适用于资产至少20亿美元的银行的新数据要求，并将某些新数据要求限制于资产超过100亿美元的大型银行。该规则的大部分要求将从2026年1月1日开始适用。其余要求，包括数据报告要求，将于2027年1月1日适用。我们将继续评估新规则及其对我们未来业务的影响。新规则很复杂，可能会增加我们的成本。

《美国爱国者法案》

2001年9月11日恐怖袭击事件后，美国国会颁布了一项广泛的反恐立法，名为《2001年联合并加强美国，提供拦截和阻止恐怖主义的适当工具法》，该法案通常被称为《美国爱国者法》。《美国爱国者法》第三章要求金融机构，包括南方各州和南方各州银行，帮助防止、侦查和起诉国际洗钱和资助恐怖主义行为。财政部通过了进一步执行第三编的额外要求。

该法旨在加强联邦政府和执法组织打击恐怖主义、有组织犯罪和洗钱的权力。《美国爱国者法》实质性地修订并扩大了现行《银行保密法》的适用范围。它提供了强化措施，包括了解客户、新的可疑活动报告规则和强化反洗钱方案。根据《美国爱国者法》，每个金融机构都必须建立和维持反洗钱合规和尽职调查方案，其中至少包括：

•制定内部政策、程序和控制措施；
•指定合规官员；
•正在进行的员工培训计划；以及
•独立的审计功能来测试程序。

此外，《美国爱国者法》要求监管机构在评估银行和银行控股公司合并、收购和分行扩张交易时，考虑银行或银行控股公司打击洗钱活动的记录。

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美国财政部根据《美国爱国者法案》颁布了法规。该条例规定，存款机构将被视为符合美国爱国者法案，但条件是它继续遵守《银行保密法》的规定。根据这些条例，已经建立了一个执法机制，将涉嫌恐怖分子和洗钱者的姓名通报给金融机构，作为回报，确保能够迅速查找涉及这些嫌疑人的账户和交易。收到嫌疑人姓名的金融机构必须在其账户和交易记录中搜索可能的匹配，并向金融犯罪执法网报告阳性结果。每个金融机构必须指定一个联络点来接收信息请求。这些条例概述了金融机构如何与其他受保护的金融机构分享关于涉嫌恐怖主义和洗钱活动的信息，而这些金融机构须通知金融犯罪网分享信息的意图。

金融环境网的规则要求银行了解非自然人客户的受益人，更新客户信息，以制定客户风险概况，并对此类事项进行一般性监测。

金融犯罪网还通过了旨在防止通过美国金融机构代表外国银行开设的代理账户洗钱和资助恐怖主义的条例。金融机构必须采取合理步骤，确保它们不直接或间接向外国空壳银行提供银行服务。

银行合并

《联邦存款保险法》第18条（c）款，即《银行合并法》，要求银行在（1）通过合并或合并获得另一家银行的资产，或（3）承担另一家银行的存款责任之前，必须得到其主要联邦监管机构的书面批准。《银行合并法》禁止审查机构批准任何可能导致某些重大反竞争影响的拟议合并交易。在每一项拟议的合并交易中，审查机构还必须考虑到现有和拟议机构的财务和管理资源和未来前景、所服务的社区的便利性和需要、银行的风险管理机构的业绩，以及参与拟议合并交易的每个投保存款机构在打击洗钱活动方面的效力。 除FDIC批准外，本行在收购或合并另一家银行之前还必须获得ASBD的事先批准。 ASBD在审核申请时会考虑类似的标准。

分支

根据阿拉巴马州的法律，南州银行被允许在阿拉巴马州设立额外的分支机构，但须经ASBD批准。根据多德—弗兰克法案，南州银行也可以在阿拉巴马州以外设立额外的分支机构，但须事先获得监管部门批准，只要分支机构所在州的法律允许在该州注册的州银行设立分支机构。任何新的分支机构，无论是位于阿拉巴马州内外，也必须得到联邦存款保险公司的批准，联邦存款保险公司是该银行的主要联邦监管机构。南州银行也可以通过与银行合并或收购其他银行在其他州的分行在其他州设立办事处，但受某些限制。

贷款限额

根据阿拉巴马州的法律，银行可以向一个人提供的贷款总额是有限的。阿拉巴马州法律规定，银行向一个人提供的无担保贷款不得超过银行资本和未减值盈余的10%。如果金额超过10%，则必须保证超过20%的限额。为计算这些限额，借款人的各种商业利益（包括拥有相当部分股票的公司或合伙人的合伙企业）的贷款必须与借款人的个别贷款合并。以若干可随时出售的抵押品作抵押的贷款，以及以存款及若干政府证券作抵押的贷款，均获豁免受此等限制。

商业房地产集中度指南

涉及商业房地产贷款集中的贷款业务将受到联邦和州银行监管机构的加强审查。监管机构已就商业房地产贷款集中带来的风险发布指导意见。商业房地产贷款一般包括建筑和开发贷款以及以多户房地产和非农业、非住宅房地产为抵押的贷款，这些贷款的主要还款来源是与该物业相关的租金收入，但不包括业主自住房地产。该指南为审查人员规定了以下准则，以帮助确定可能面临集中风险并可能需要加强监督审查的机构：

•（二）建设、土地开发和其他土地贷款总额占机构资本总额100%以上的；
•非业主居住的商业房地产贷款总额占机构总资本的300%或更多。
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FDIC保险评估

联邦存款保险公司已为受保人存托机构采纳一套以风险为基础的评估制度，该制度考虑到不同类别及资产及负债集中程度的风险。评估比率是基于多项因素，包括若干财务数据及其监管风险水平。

联邦存款保险公司可终止银行的存款保险，如发现该机构从事不安全和不健全的做法，处于不安全或不健全的状况继续经营，或违反任何适用的法律、法规、规则、命令或联邦存款保险公司施加的条件。

FDIC于2022年10月发布最终规则，从2023年第一季度评估期开始增加存款保险评估。FDIC也可以在某些情况下进行特别评估。2023年11月16日，FDIC董事会批准了一项最终规则，对总资产超过50亿美元的银行实施特别评估，以弥补在硅谷银行和Signature银行关闭后对DIF与保护未投保储户相关的损失。虽然我们不受此特别评估的影响，但如果有更多的银行或金融机构倒闭，或如果FDIC决定提高评估率，我们可能需要支付更高的FDIC保险费。

与关联公司的交易

南州银行受《联邦储备法》或《附属法》第23A和23B条以及联邦储备的实施条例W的约束。银行的附属机构是指控制银行、受银行控制或与银行共同控制的任何公司或实体。因此，南方各州与南方各州银行之间的交易将受到一些限制。《附属公司法》对银行施加了限制和限制（包括数量限制），包括向南方各州或其他附属公司提供信贷，或代表南方各州或其他附属公司签发担保或信用证，购买或投资股票或其他证券，将这些证券作为贷款抵押品，以及购买南方各州或其他附属公司的资产。这些限制和限制阻止南方各州或其他附属机构向世行借款，除非贷款有指定数额的某些类型的担保物作担保。所有该等交易以及本行与关联公司之间订立的合同，其条款必须不低于非关联第三方提供的条款。美联储的政策也禁止银行附属公司支付数额不合理或超过所提供服务的公平市场价值或在不存在市场的情况下实际成本加合理利润的管理费。

消费金融服务

南州银行受一系列联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛地规范了其与客户的关系。这些法律包括《平等信贷机会法》、《公平信贷报告法》、《贷款真相法》、《储蓄真相法》、《电子资金转移法》、《快速资金可得法》、《住房抵押披露法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平债务收缴做法法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、以及国家高利贷法和有关不公平和欺骗行为的法律。这些和其他联邦法律，除其他外，要求披露信贷成本和存款账户条款，提供实质性的消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信贷报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平，欺骗和滥用行为，并使我们受到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法律可能导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害赔偿、赔偿金和律师费。联邦银行监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权、州和地方总检察长在我们运营的每个司法管辖区采取的行动以及民事罚款。不遵守消费者保护要求也可能导致合并或收购未能获得任何必要的银行监管批准，或即使不需要批准也被禁止从事此类交易。

某些银行监管机构更加关注与透支费、资金不足费和信用卡费有关的行业惯例。例如，CFPB于2022年1月发出了一份信息征求意见书，征求公众对与信用卡费用、透支费和资金不足费等相关的金融机构惯例的意见，并表示打算通过制定规则、发布行业指引以及集中监管和执法资源来实现这一目标，以减少这些类型的费用。于二零二二年八月，FDIC就涉及就存款账户上同一笔未付交易收取多项资金不足费用的银行惯例发出指引。此外，CFPB于2022年10月就透支费相关的若干惯例发布指引。 2024年1月17日，CFPB发布了一项拟议规则，要求总资产超过100亿美元的金融机构将透支贷款视为信用卡和其他贷款，并提供明确的披露和其他保护措施。2024年1月24日，CFPB发布了一项拟议规则，禁止不充足的资金费，
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金融机构实时减少的交易。 2024年3月5日，CFPB发布了一项最终规则，对大型信用卡发卡机构的信用卡逾期费进行了限制。

《多德-弗兰克法案》

2010年7月21日，《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd—Frank Act）签署成为法律。该法显著改变了银行监管结构，影响了银行及其控股公司的贷款、存款、投资、交易和经营活动。多德—弗兰克法案要求各联邦机构采用广泛的新的执行规则和条例，并为国会准备大量的研究报告和报告。以下是《多德—弗兰克法案》的几项条款。虽然《多德—弗兰克法案》的大部分内容已经以银行机构的最终规则的形式实施，但其对我们业务的全面影响正在演变。现有规则仍有可能被修改或废除，或可能执行新规则。

《多德—弗兰克法案》改变了在控股公司层面有资格享受第一级资本待遇的工具类型。它还呼吁美联储对银行控股公司适用与银行相同的最低杠杆率和基于风险的资本标准。

多德—弗兰克法案取消了联邦政府对活期存款支付利息的禁令，从而允许企业拥有计息支票账户。

《多德—弗兰克法案》要求银行对借记卡交易收取的费用，通常称为交换费，必须与发卡机构产生的成本“合理且成比例”，并授权美联储执行有关这一要求的法规。

《多德—弗兰克法案》也扩大了FDIC保险评估的基础。评估乃根据金融机构的平均综合总资产减有形股本计算。《多德—弗兰克法案》永久性地将银行、储蓄机构和信用社的存款保险上限提高到每个储户25万美元。

《多德—弗兰克法案》设立了一个新的消费者金融保护局（CFPB），拥有广泛的权力来监督和执行消费者保护法律。CFPB拥有广泛的规则制定权，制定适用于所有银行的广泛的消费者保护法律，包括禁止“不公平、欺骗或滥用”行为和做法的权力。CFPB对所有资产超过100亿美元的银行拥有审查和执法权。资产不足100亿美元的银行将接受其主要银行监管机构的审查，以确保其遵守消费者法。

《多德—弗兰克法案》加强了对有关抵押贷款发放的消费者保护的监管，包括发放者补偿、最低还款标准和服务要求。

2023年3月30日，CFPB发布了一项实施多德—弗兰克法案第1071条的最终规则。最终规则要求金融机构收集并向CFPB报告有关小企业贷款申请人的数据，包括人口统计数据、贷款决策以及信贷价格和条款。制定规则的目的是增加透明度，打击小企业贷款中的歧视。截至本报告之日，在美国最高法院就CFPB的筹资机制是否合宪作出裁决之前，不得实施和执行该规则。

抵押贷款规则

《多德—弗兰克法案》授权CFPB为住房抵押贷款的发放制定某些最低标准，包括适当确定借款人的偿还能力。根据《多德—弗兰克法案》，金融机构不得发放住房抵押贷款，除非他们做出“合理和善意的确定”，证明消费者有“合理的能力”偿还贷款。多德—弗兰克法案允许借款人对止赎提出某些抗辩，但为“合格抵押贷款”的贷款提供了完全或部分的安全港。CFPB公布了最终规则，除其他外，详细说明了在确定偿还能力时可能考虑的收入和资产类型，允许的核实来源，以及计算贷款月付款的所需方法。此后，CFPB对这些规则进行了一些修改。这些规则扩大了债权人核实和记录借款人收入和资产的要求，以包括债权人在确定偿还能力时所依赖的所有信息。

财务隐私和网络安全要求

联邦法律和法规限制金融机构与非附属第三方共享消费者金融信息的能力。具体而言，这些条款要求所有向消费者客户提供金融产品或服务的金融机构向这些客户提供金融机构的隐私政策，并提供
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这些客户有机会"选择退出"与非附属第三方共享个人财务信息。出于营销目的共享信息也受到限制。

联邦法律和法规还制定了某些信息安全指导方针，要求每个金融机构在其董事会或其适当委员会的监督和持续监督下，制定、实施和维护旨在确保客户信息安全和机密性的全面书面信息安全计划。防止对此类信息的安全性或完整性的预期威胁或危害，并防止未经授权访问或使用此类信息，从而可能对任何客户造成重大伤害或不便。联邦和州法律要求在某些情况下向客户及其监管机构提供数据泄露事件的通知。

联邦银行监管机构定期发布旨在加强网络风险管理的网络安全指南。金融机构预计将实施多道防御网络攻击的防线。金融机构还应实施旨在应对潜在网络威胁构成的风险的程序，并使其能够在网络攻击后有效应对和恢复。

其他立法和条例

联邦政府行政部门、国会和各州政府不时考虑有关银行业改革和银行、储蓄机构和其他金融机构监管的其他立法和监管建议。无法预测是否会采纳任何此类立法或监管提案，以及如果采纳，这些提案将如何影响南方各州和南方各州银行。

货币和财政政策

银行业是一个依赖于利率差的行业。一般而言，银行就其存款及其他借贷支付的利息与银行就其向客户提供贷款及持有证券所收取的利息之间的差额，一般构成银行盈利的主要部分。因此，南方各州银行的收入和增长将受到国内外经济状况的影响，也受到美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。美联储通过各种手段来管理货币供应，包括美国政府证券的公开市场交易、成员国可以借款的贴现率、存款准备金要求和资金可得性条例。该等工具以不同组合使用，以影响银行贷款、投资及存款的整体增长，亦影响贷款或存款的利率。美联储的政策过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，今后也将继续如此。美联储政策未来任何变化的性质和时间及其对南方银行的影响都无法预测。

第1A项。风险因素
风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括本公司的合并财务报表和本文其他部分的相关说明。我们相信以下所述的风险是截至本年度报告日期对我们来说是重大的风险。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您的投资可能会部分或全部损失。此外，就本年度报告中的Form 10-K表格中的任何信息构成前瞻性陈述而言，以下风险因素也是警告性陈述，指出可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。


与我们的业务相关的风险

南部各州的盈利能力容易受到利率波动的影响。

南部各州的盈利能力在很大程度上取决于其净利息收入。净利息收入是从资产(如南方各州投资组合中持有的贷款和证券)赚取的利息与为负债支付的利息(如存款利息)之间的差额。

与生息资产相关的收入和与有息负债相关的成本可能不会受到利率波动的统一影响。利率变化的幅度和持续时间是南方各州无法控制的事件，这种变化可能对南方各州的净利息收入产生不利影响。提前还款和提前还款提款水平，这也受到利率变化的影响，
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会对南部各州的资产和负债产生重大影响。例如，降低一般利率水平可能会影响南部各州，除其他外，这会导致对存款的竞争加剧，并激励借款人以更低的利率更快或更频繁地提前偿还或再融资其贷款，按照当前的利率和当前的收益率曲线，这将减少我们的净利息收入和利润率。相反，提高利率可能会减少贷款需求，降低贷款还款率。这种增加还可能对南方各州浮动利率借款人履行较高还款义务的能力产生不利影响，进而可能导致不良资产增加和净冲销。

南方各州试图通过调整其资产负债构成，尽量减少利率变化的不利影响，以获得利息收入和利息支出之间的最大利差，其管理利率风险的主要工具是一个模拟模型，该模型评估利率变化对净利息收入和股权经济价值的影响。然而，不能保证南方各州将成功地将利率变化的不利影响降至最低。

我们一般以最优惠利率为浮动利率贷款定价。截至2023年12月31日，我们有9.214亿美元的浮动利率贷款。

一般来说，南方各州的生息资产和有息负债的利率不会以相同的利率、相同的程度或相同的基础发生变化。即使是类似期限或重新定价期的资产和负债，也可能对市场利率的变化做出不同的反应。某些类型的资产和负债的利率可能会先于一般市场利率的变化而波动，而其他类型的资产和负债的利率可能会滞后于一般市场利率的变化。某些资产，如固定利率和可调整利率抵押贷款，具有限制短期和资产生命周期内利率变化的功能。在利率上升的环境下，我们可供出售(“AFS”)证券组合的价值普遍下降。相反，在利率下降的环境下，我们的AFS证券组合的价值通常会增加。截至2023年12月31日，由于2023年利率的大幅上升，我们的证券AFS投资组合的未实现净亏损为1130万美元。利率的变化可能对南部各州的财政状况和经营结果产生重大不利影响。

总体而言，由于市场状况的变化、各种政府和监管机构的政策以及竞争性的定价压力，近年来利差(资产赚取的利率与负债支付的利率之间的差额)已经缩小，南部各州无法预测这些利差是否会进一步缩小。这种利差的收窄和相关的减少，可能会对南部各州的经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

南部各州的业务集中在南部各州经营的市场的持续增长和经济状况，并在很大程度上依赖于这些市场的持续增长和经济状况。

南部各州的业务在阿拉巴马州和亚特兰大和哥伦布，佐治亚州的MSC。南方各州的成功在很大程度上取决于这些地区的商业活动、人口、收入水平、存款和房地产活动。虽然客户的商业和金融利益可能延伸到这些地区以外，但这些地区的不利经济条件可能会降低南部各州的增长率，影响南部各州客户偿还贷款的能力，影响抵押贷款的价值，影响南部各州吸引存款的能力。我们一个或多个当地市场的经济状况的不利变化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响，影响消费者信心水平，并可能导致付款模式的不利变化，导致拖欠和违约率增加，这可能会影响南部各州的冲销和信贷损失准备金，以及我们的财务状况和经营业绩。经济恶化影响到家庭和（或）公司收入，也可能导致对信贷或收费产品和服务的需求减少。这些因素中的任何一个都可能对南方各州的财政状况、业务结果和现金流量产生不利影响。由于南方各州的地理集中，南方各州在多个市场上分散信贷风险的能力可能不如其他区域或国家金融机构。

若干市场亦受到位于我们市场及邻近地区的汽车制造及相关供应商增长的影响，而汽车行业及其他行业亦受到供应链中断及短缺的不利影响。汽车销售是周期性的，并受到较高利率的不利影响。

南方各州可能因其持有的资产的信贷质量下降而遭受损失。

如果借款人、担保人和相关方未能按照贷款条款履约，南方各州可能遭受损失。南方各州采取了保险和信贷监测程序和政策，南方各州认为适合管理这些风险，包括建立和审查信贷损失备抵、定期评估不履约的可能性、跟踪贷款执行情况以及使信贷组合多样化。然而，这些政策和程序可能无法防止可能对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响的意外损失。特别是，
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南方各州面临着过去、当前和潜在的经济和房地产市场条件带来的信贷质量风险。

南方各州贷款组合的很大一部分是由房地产担保的，对房地产市场产生负面影响的事件可能会对南方各州的业务产生负面影响。

截至2023年12月31日，南方各州85.3%的贷款组合由住宅或商业房地产担保。截至2023年12月31日，南部各州有2.246亿美元的住宅房地产贷款和11亿美元的商业房地产贷款未偿还，分别占该日未偿还贷款总额的11.9%和60.5%。酒店物业的贷款，包括酒店、汽车旅馆、餐馆和购物中心，截至2023年12月31日为2.325亿美元，占我们未偿还贷款净额的12.3%，可能对经济状况以及旅游和零售业的风险特别敏感，包括自然灾害和流行病的影响。

以房地产为基础的贷款存在重大风险。在信贷发放期间，房地产抵押品的价值可能会恶化，在这种情况下，南方各州可能无法以必要的金额出售这种抵押品，以偿还违约借款人对南方各州的债务。在这种情况下，可能会对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响。此外，商业房地产贷款还面临着独特的风险。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产或其他消费贷款具有更大的风险，主要是因为金额相对较大的贷款发放给了相对较少的借款人。因此，即使这些贷款中的一小部分恶化，也可能导致信贷损失拨备或贷款冲销准备金大幅增加，进而可能对南方各州的财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，商业房地产贷款依赖于担保债务的房地产的现金流。现金流可能会受到一般经济状况的严重影响，南部各州某一市场的当地经济下滑或财产所在地区的入住率下降可能会增加违约的可能性。

我们可能在正常的业务过程中取消抵押品赎回权，并对财产拥有所有权或经营财产，这可能会使我们面临环境风险。虽然管理层的政策要求在以不动产作担保的贷款发放之前和开始止赎之前进行环境审查，但如果在这类财产上发现有害物质，或发现的有害物质的程度超过预期，南方各州可能要对补救费用以及对这种抵押品的人身伤害和财产损失负责。

我们有限的地理市场增加了这些风险。获得南方各州贷款的大部分房地产位于阿拉巴马州和佐治亚州。由于这种抵押品的价值取决于当地的房地产市场状况和活动，并受社区特征、房地产税率、物业运营成本和当地政府监管等因素的影响，因此我们市场上这些因素中的任何一项的不利变化都可能导致获得南部各州贷款组合很大一部分的抵押品的价值下降。此外，房地产抵押品集中在这些市场限制了南方各州分散此类事件风险的能力。

南部各州对估计的信贷损失的拨备可能不足以弥补实际的贷款损失，这可能需要南方各州计入收益，并对其财务状况和业务结果产生不利影响。

南部各州维持估计的信贷损失准备金，南方各州认为足以吸收其贷款组合中的任何可能损失。管理层根据对一般市场状况、南方各州贷款组合的信贷质量以及南方各州客户相对于其对南方各州的财政义务的表现的分析，确定津贴数额。南部各州定期评估贷款组合，并对其贷款进行风险评级，这可能导致信贷损失拨备的变化。未来损失的数额受到经济、经营和其他条件的变化的影响，包括利率的变化，这可能不是南方各州所能控制的，这种损失可能超过信贷损失准备金。虽然南方各州认为，其估计贷款损失准备金足以抵销可能无法收回的现有贷款的可能损失，但不能保证这项准备金足以弥补未来的实际贷款损失。如果实际损失超过津贴，超出的损失可能对南方各州的净收入和资本产生不利影响。这种超额还可能导致未来期间的贷款损失拨备增加，进而可能对这些期间的净收入和资本产生不利影响。如果经济状况与估计中使用的假设有很大不同，或者如果南方各州的贷款组合业绩恶化，未来可能会出现损失，可能需要增加津贴，这两种情况中的任何一种都会对南方各州的财务状况和业务结果产生负面影响。

此外，联邦银行监管机构作为其监督职能的一部分，定期审查南方各州估计信贷损失拨备的充分性。这些机构可要求南方各州根据其在审查时对现有资料的判断确定额外的津贴。如果这些
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如果监管机构要求南方各州增加估计信贷损失拨备，这将对南方各州的财政状况和经营成果产生负面影响。

任何向新市场扩张的分支机构都可能不会成功。

作为南方各州正在进行的战略计划的一部分，南方各州可能会考虑向邻近市场扩张。这种扩大可以采取建立 从头开始分行或收购现有银行或银行分行。开设新分行的成本相当大，而新分行一般在经营一段时间之前，不会产生足够的收入来抵消成本。开设或收购分支机构存在重大风险，包括风险，

•此类活动的收入可能不足以抵消开发、遵守和其他实施成本；
•分行收购允许现有客户转移其存款和贷款关系，而这种流失可能会对此类扩张的预期收益产生不利影响；
•竞争的产品和服务以及不断变化的市场偏好可能影响这些活动的盈利能力；
•整合成本和时间以及分行人员的流失可能使分行收购成本更高，利润更低；以及
•南方各州的内部控制可能不足以管理与新活动有关的风险。

此外，南方各州对新市场或业务线的不熟悉可能对这些行动的成功产生不利影响。如果向新的地域或产品市场的任何此类扩张都不成功，就可能对南方各州的财政状况和业务成果产生不利影响。

收购和合并，例如我们收购世纪银行，可能会扰乱南部各州的业务并稀释股东价值，整合被收购公司可能比南部各州预期的更困难、更昂贵或更耗时。

南方各州的商业战略侧重于有机增长，包括新的雇用人员和设施，以及通过收购金融机构实现增长。例如，我们最近宣布了收购世纪银行的协议。收购市场可能有限，我们可能面临更多的困难，通过收购寻求增长。南方各州追求和整合诸如世纪银行等收购可能会扰乱南方各州的业务，南方各州作为合并对价发行的普通股可能会稀释我们普通股的账面价值或市场价值，特别是因为收购经常涉及支付超过账面价值和市场价值的溢价。此外，南部各州可能无法实现已完成收购的部分或全部预期好处。

此外，Southern States的收购活动，包括收购Century Bank，可能对Southern States的业务构成重大影响，并涉及若干重大风险，其中包括：

•在确定和评估潜在收购和谈判潜在交易方面产生的时间和费用，导致南方各州的注意力从南方各州现有业务的运营上转移；
•使用不准确的估计和判断来评估有关目标公司或南方各州寻求收购的资产和负债的信贷、运营、管理和市场风险；
•暴露于目标公司潜在的资产质量问题；
•来自其他银行组织和其他潜在收购者的激烈竞争，其中许多人拥有比南方各州更多的资源；
•对南州收购的银行和企业的未知或或有负债的潜在风险，包括但不限于监管和合规问题的责任；
•无法实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在的增加以及收购带来的其他预期收益；
•为整合合并业务的业务和人员而花费的时间和费用；
•标准、程序和政策的不一致，这将对南方各州与客户和员工保持关系的能力产生不利影响；
•经历相对于新业务的营业收入较高的营业费用，对南部各州的经营业绩造成不利的短期影响；
•失去重要员工和客户;
•转换财务和客户数据的成本、时间和风险；
•将收购的客户整合到金融和客户产品系统中；
•可能影响目标公司的银行或税务法律法规的潜在变化；或
•资产和负债按当前市场价值计值的风险，以及商誉和收购所产生的其他无形资产的未来可能减值。

如果在一体化过程中出现困难，预期从收购中获得的经济利益可能不会出现。与金融机构的任何合并一样，也可能出现业务中断，
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南方各州失去客户或导致客户将业务转移到其他金融机构。未能成功整合南方各州收购的业务，如世纪银行，可能会对其盈利能力、股本回报率、资产回报率或实施战略的能力产生不利影响，而这些因素又可能对其业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果南方各州无法执行其增长战略，南方各州的财政业绩将受到不利影响。

南方各州目前的增长战略是有机增长，包括通过新的雇用和设施，辅之以选择性收购。南方各州的有机增长能力主要取决于提供可接受风险和费用的贷款和存款，而南方各州可能无法成功地继续这种有机增长。南方各州确定适当市场进行扩张、征聘和保留合格人员以及以合理成本为增长提供资金的能力取决于当前的经济条件、充足资本的维持、竞争因素和银行法的变化等因素。相反，如果南部各州增长过快，无法控制成本和保持资产质量，这种增长，无论是有机增长还是通过选择性收购，都可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们因任何原因（包括市场变化导致收购吸引力降低、成本增加或风险增加）而无法执行收购合适银行的收购，我们未来的增长计划和我们的财务表现可能会受到损害。

南方各州的流动资金需求可能会对南方各州的财政状况和业务成果产生不利影响。

南州银行的主要流动资金来源是客户存款、贷款偿还和投资证券的出售或到期。贷款偿还须承受信贷风险。此外，存款水平可能受到多个因素的影响，包括竞争对手支付的利率，利率水平、一般利率水平、客户可获得的另类投资回报以及一般经济状况。如果市场利率上升，或我们的竞争对手提高存款利率，我们的融资成本可能会增加，原因可能是我们提高利率以避免存款损失，或因为我们失去存款，必须依赖更昂贵的资金来源。较高的融资成本可能减少我们的净息差及净利息收入，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及经营现金流量造成重大不利影响。

因此，南方国家银行可能需要不时依赖第二流动性来源，以满足提款需求，或以其他方式为业务或支持增长提供资金，日南方各州银行与联邦住房贷款银行和亚特兰大联邦储备银行以及代理银行建立了信贷额度，南方各州认为这些额度足以满足该银行的流动性需求。如何无论如何，我们都不能保证这些安排足以应付日后的流动资金需求，特别是在贷款需求增长较预期为快的情况下。

本公司为独立于本行之实体，其流动性依赖发行股本及借贷（其中可能包括次级债务）以及本行之股息。

南方各州可能无法适当衡量和限制与其贷款组合有关的信贷风险，这可能对其盈利能力产生不利影响。

作为南方各州提供的产品和服务的一部分，南方各州提供商业和商业房地产贷款。与各类贷款有关的主要经济风险为借款人的信誉，其受相关业务市场分部的实力、当地市况及整体经济状况影响。与商业贷款信贷质量有关的其他因素包括企业管理质量和借款人是否有能力适当评估影响其产品和服务市场的供求特点的变化，以及是否有能力有效地应对这些变化。与商业房地产贷款信贷质量有关的其他因素包括租户入住率和物业管理质量。未能有效衡量和限制与南部各州贷款组合有关的信贷风险，可能对南部各州的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

由于各种原因，客户可能不时无法履行对我们的贷款义务。贷款修改和延期付款为我们的借款人提供了暂时的减免，但这些减免可能并不足够。因此，我们可能会遇到该等贷款的各种减值，包括延迟支付本金和利息，借款人可能无法及时偿还贷款。倘吾等被迫取消抵押品的抵押品赎回权，吾等可能无法以合理价格及时出售该等抵押品。上述所有可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。



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作为一个社区银行机构，南方各州的贷款限额和贷款风险比其某些较大、更多样化的竞争对手小。

南方各州是一个社区银行机构，在其业务所在的市场地区向当地社区提供银行服务。南方各州分散经济风险的能力受到南方各州当地市场和经济的限制。南方各州主要向个人和中小型企业提供贷款，这可能使南方各州面临的贷款风险比那些向经营历史较长、资本充足的大型企业提供贷款的银行更大。这些中小型企业和企业家在资本或借贷能力方面的财政资源可能少于大型实体，内部控制和财务报告的发展程度也较低。如果经济状况对我们的市场总体产生负面影响，中小型企业受到不利影响，南部各州的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，南方各州法律规定的贷款限额低于某些南方各州的竞争对手，因为这些竞争对手的资本比南方各州多。这些较低的贷款限额可能会使贷款需求超过南部各州限额的借款人不愿与南部各州做生意。

我们的业务成功和增长在很大程度上取决于关键管理人员以及我们吸引和留住关键人才的能力。

南部各州在很大程度上依赖其高级管理团队。我们的成功和增长在很大程度上取决于我们吸引和留住有客户关系的关键人员的能力。我们与其他金融服务公司竞争的主要基础是薪酬和福利、支持服务和财务状况。竞争激烈的关键员工证明了能力，我们可能无法雇用或留住这些员工。我们还可能受到一般劳动力市场限制的影响。失去南方各州高级管理团队成员的服务，或无法吸引其他有经验的银行工作人员，可能会对南方各州的业务产生不利影响。其中一些不利影响可能包括失去与现有或潜在客户的个人联系，以及失去负责南方各州业务的这类个人的专门技术知识、经验和技能。

与银行监管有关的风险

南部各州在经营业务方面受到广泛的监管，这给南部各州带来了额外的成本，并对其盈利能力产生不利影响。

作为一家银行控股公司，南方各州受1956年《银行控股公司法》和美联储审查和报告要求的联邦监管。南方各州银行受到FDIC和ASBD的广泛监督、监管和审查。联邦和州对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会极大地限制南部各州的业务，并控制南部各州开展业务的方法，就像它们限制其他银行组织的方法一样。银行监管主要是为了保护储户、存款保险基金和整个银行体系，而不是保护股东或其他债权人。这些规定影响贷款行为、资本结构、资本水平、投资行为、股息政策和整体增长等。例如，联邦和州消费者保护法律和条例限制了南方各州提供和发放信贷的方式。此外，管理破产的法律通常偏袒债务人，这使得从破产程序中的客户那里收取债务的成本更高，也更难。

南部各州还可能被要求投入大量的管理注意力和资源，以评估和做出任何必要的改变，以遵守国会或银行监管机构可能通过的新的或附加的规定。这种资源分配，以及任何未能遵守适用要求的情况，都可能对南部各州的财务状况和业务成果产生负面影响。

银行机构定期对南方各州的业务进行检查，包括遵守法律和条例的情况，如果南方各州不遵守因这种检查而使南方各州受到影响的任何监督行动，可能会对南方各州产生重大不利影响。

南部各州和世界银行受到银行机构的监督和监管，这些机构定期对其业务进行检查，包括遵守法律和条例的情况。南部各州和任何非银行子公司都受到美联储的监督和定期审查。该银行接受FDIC和ASBD的监督和定期检查。安排这类考试可能需要管理层重新分配资源，否则这些资源将用于南方国家业务其他方面的日常运作。如果审查的结果是，任何此类银行机构确定南方各州的财务状况、资本资源、信贷损失准备金、资产质量、收益前景、管理、流动性或其他方面不能令人满意，或南方各州或其管理层违反任何法律或条例，则该银行机构可采取其认为适当的若干不同补救行动。这些行动包括责令“不安全或不健全的”做法的权力，要求采取平权行动纠正因任何违反或做法而造成的任何情况，
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颁布一项可司法执行的行政命令，指示增加南方各州的资本，限制南方各州的增长，评估对南方各州及其官员或董事的民事罚款，罢免官员和董事，并且，如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止南方各州的存款保险。如果南方各州受到任何此类监管行动的约束，可能会对南方各州的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。见"项目1。& 2.企业和财产监管”。

FDIC存款保险评估未来可能大幅增加，这将对收益产生不利影响。

美国联邦存款保险公司的存款由联邦存款保险公司提供保险，最高限额为法定限额，因此，它必须支付联邦存款保险公司的存款保险评估。我们一般无法控制我们需要支付FDIC存款保险的保费金额。银行的定期评估取决于其风险分类，而风险分类是基于某些财务信息及其引起的监管关注程度。为了维持强大的资金状况并恢复DIF的准备金率，FDIC过去曾提高存款保险评估率，并向所有FDIC投保的金融机构收取特别评估费。虽然FDIC在2023年的特别评估一般只适用于总资产超过50亿美元的银行，但未来可能会进一步提高评估率或适用于所有银行的特别评估，特别是如果有重大金融机构倒闭。任何未来的特别评估、评估率的提高或联邦存款保险公司保险费的要求预付可能会降低我们的盈利能力或限制我们追求某些商机的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

南方各州和南方各州银行须遵守监管机构的资本要求。

适用条例要求南方各州和南方各州银行维持与各自资产信贷风险和资产负债表外风险有关的具体资本标准。这些要求的各个组成部分均须由监管机构作出定性判断。南方国家银行在现行监管框架下保持着"资本充足"的地位。南方各州银行未能保持"资本充足"的地位，可能影响客户对南方各州银行的信心，从而对其开展业务的能力产生不利影响。此外，不能保持这种地位还可能导致监管机构对南方各州银行的增长、经纪存款和存款利率、股息、管理层薪酬和其他活动施加限制。对客户的任何此类影响或监管机构的限制都可能对南方各州的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美联储可能会要求南方各州承诺资本资源来支持世行。

联邦法律要求银行控股公司作为其附属银行的财务和管理力量的来源，并承诺资源支持这些附属银行。根据“力量之源”原则，美联储可要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可指控银行控股公司因未能向附属银行投入资源而采取不安全和不健全的做法。有时候，南方各州可能没有资源提供资金，因此可能需要借款或筹集资金，即使没有其他理由需要进一步投资。

南方各州今后可能需要筹集额外的资本，包括监管机构设定的最低资本门槛可能会有所提高，但在需要时可能无法获得资本，或者可能对股东产生稀释作用。

联邦和州监管当局要求南部各州满足监管资本要求。南方各州等寻求收购的机构预计将保持资本金大幅高于监管最低水平。最近实施最低资本标准的条例要求金融机构保持较高的最低资本比率，并更加重视普通股和有形普通股作为"一级资本"的组成部分，一般包括股东权益和合格优先股，减去某些商誉项目和其他无形资产。为了支持南方各州的业务并遵守监管标准，南方各州今后可能需要筹集资金。南方各州筹集额外资金的能力将取决于当时资本市场的条件（不受南方各州控制）以及南方各州的财政状况和业绩。近年来，资本和信贷市场经历了巨大的波动，南方各州可能无法获得资本，也可能无法在必要时以合理条件获得资本。在某些情况下，市场对某些发行人的股票价格和信贷供应造成下行压力，而不考虑这些发行人的基本财务实力。如果南方各州不能在需要时筹集额外资金，其财务状况和经营成果可能受到不利影响，其银行监管机构可能会对南方各州采取上述监管执法行动。此外，南方各州发行额外的普通股可能会削弱南方各州股东的经济所有权利益。

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本公司为独立及有别于本行之实体。

本公司为独立及有别于本行之实体。公司与银行的交易受《联邦储备法》第23A和23B条以及《联邦储备条例》W的限制。我们依赖本行的盈利和股息（受法律和监管政策和行动限制），以现金支付公司债务和企业责任，并向股东支付股息。倘本行向本公司派发股息的能力有限，则本公司的流动资金及财务状况可能受到重大不利影响。

南方各州支付股息的能力受到各种法律法规和其他因素的限制。

作为银行控股公司，Southern States是独立于银行的实体，除其在银行的股权外，并无重大资产。因此，除了银行的股息以及其可能持有的现金和证券外，它没有独立的创收手段。根据适用法律或法规或融资安排的条款，本行或其附属公司可能会受到限制，不得向南方各州进行分派，或可能无法提供此类资金。

宣派股息须经董事会批准，并受监管机构对我们施加的限制。未来对控股公司一级流动性的任何限制都可能损害南方各州宣布和支付南方各州普通股股息的能力。为支付任何股息，我们依赖银行的股息。根据阿拉巴马州的法律，州特许银行必须保持至少20%的资本盈余，银行目前超过了这一比例。此外，阿拉巴马州法律还要求本行在任何历年宣布的所有股息总额超过（1）本行该年度的净利润（定义见法规）加上（2）其前两年的保留净利润减去任何所需盈余转移的总和，则本行须事先获得ASBD总监的批准以支付股息。此外，本行必须维持一定的资本水平，这可能会限制本行向本行支付股息的能力以及向股东支付股息的能力。联邦银行机构适用于南部各州银行的资本规定要求其维持以下资本比率：（当包括纯粹由普通股第一级资本构成的2.5%资本保护缓冲）以避免资本分配（包括股息）的限制：（i）普通股第一级资本与风险加权资产总额的最低比率为7%，（ii）第一级资本与风险加权资产总额的最低比率为8.5%，及（iii）总资本与风险加权资产的最低比率为10.5%。请参见“项目1。& 2.企业与资产—监管与监管—资本管理"。此外，南部各州和南部各州银行的监管机构有权限制每个实体的股息和次级票据的支付，如果他们确定这些实体的经营方式不安全或不健全，包括资本不足。

截至2023年12月31日，南部各州银行可以在未经总监事先批准的情况下向南部各州支付7130万美元的股息。然而，派付股息亦须经董事会宣布，董事会已考虑财务状况、盈利、整体经济状况及其他因素，包括法定及监管限制。我们无法保证股息实际上将在未来期间支付我们的普通股，或如果支付，该等股息将不会减少或消除。然而，现金股息（如有）的金额和频率将由董事会在考虑多项因素后决定，包括但不限于：（1）我们的历史和预测财务状况、流动性和经营业绩；（2）我们的资本水平和需求；（3）我们正在考虑的任何收购或潜在收购；（3）我们正在考虑的任何收购或潜在收购；（3）我们的收购或潜在收购；（4）合约、法例及监管禁令及其他限制；（5）整体经济状况；及（6）董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能由于我们的未偿还债务而受到限制，因为我们通常必须先支付未偿还债务，然后才能就我们的普通股支付任何股息。最后，由于我们的主要资产是我们对银行股票的投资，南部各州依赖银行的股息来支付我们的运营费用，履行我们的义务和支付我们的普通股股息，银行支付其普通股股息的能力将在很大程度上取决于其收益和财务状况，流动性和资本要求，总体经济和监管环境以及董事会认为相关的其他因素。因此，无法保证我们将向普通股持有人支付任何股息，或任何该等股息的金额。见"项目5。登记人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股票—股息及股息政策”及“第1项。& 2.企业和财产监管”。

南方各州的行业竞争激烈，面临着来自其他金融机构和金融服务提供者的重大竞争，这可能会降低其增长或利润。

消费者和商业银行是竞争激烈的行业。南方各州的市场地区不仅有大量的社区和区域银行，而且有大量的全国最大的商业银行。南方各州与其他州和国家金融机构以及储蓄和贷款协会、储蓄银行和信用社竞争存款和贷款。此外，南方各州还与金融中介机构竞争，如消费者金融公司、商业金融公司、抵押贷款银行公司、保险公司、证券公司、共同基金和几个政府机构，以及主要的
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零售商，都积极从事提供各类贷款和其他金融服务。与南方各州相比，这些竞争对手中的一些可能有更长的成功经营历史，与当地企业的联系更大，银行关系更广泛，存款基础更稳固，监管限制更少，成本结构更低。拥有更多资源的竞争对手可能拥有优势，因为他们有能力在更方便的网站上维持众多的银行网点，进行更广泛的促销和广告活动，或运营更发达的技术平台。由于其规模，许多竞争对手可能会提供更广泛的产品和服务，以及某些产品和服务的定价比南部各州所能提供的更好。例如，在当前利率环境下，存款竞争加剧。此外，由于最近某些竞争性金融机构的合并，金融服务公司之间的竞争加剧，这可能对南方各州推销南方各州产品和服务的能力产生不利影响。技术降低了进入壁垒，使银行能够通过提供有竞争力的费率，在没有零售足迹的情况下在南方各州的市场领域竞争，并使非银行提供传统上由银行提供的产品和服务。信用社收购银行的趋势也越来越大。信用社是免税实体，这在贷款和存款定价时提供了优势。信用社收购银行可能会增加对客户和收购目标的竞争。

由于立法、监管和技术的变化以及持续的整合，金融服务业可能会变得更具竞争力。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险（代理和承销）和商业银行。

南方各州成功竞争的能力取决于若干因素，其中包括：

•南方各州在优质服务和高道德标准的基础上发展、维护和建立长期客户关系的能力；
•南方各州吸引和留住合格雇员有效经营南方各州业务的能力；
•南方各州扩大市场地位的能力；
•南方各州为满足客户需求和需求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价；
•南方各州相对于竞争对手推出新产品和服务的速度；
•客户对南方各州服务水平的满意度；以及
•行业和总体经济趋势。

如果在上述任何一个领域未能取得业绩，就会大大削弱南方各州的竞争地位，从而对南方各州的增长和盈利能力产生不利影响，进而损害南方各州的业务、财务状况和经营成果。

南方各州不断面临技术变革，可能比竞争对手更少，无法继续投资于技术改进。

银行和金融服务业正经历快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务频繁推出。除了提高向客户提供的服务水平外，有效利用技术还能提高效率，使金融机构能够降低成本。南方各州未来的成功将部分取决于南方各州是否有能力满足客户的需要，利用技术提供产品和服务，提高客户的便利性，提高业务效率。许多南方州的竞争对手有更多的资源投资于技术改进，而南方州可能无法有效实施新技术驱动的产品和服务，这可能降低其有效竞争的能力。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃、流动性强的市场可能不会发展或维持。

我们于2021年8月12日完成了普通股的首次公开发售。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法长期发展或维持。一个具有深度、流动性和有序性的公共交易市场，取决于市场上的存在以及我们普通股的自愿买卖双方的独立决策，而我们对此没有控制权。如果我们的普通股没有一个活跃、流动性强的交易市场，股东可能无法以所需的数量、价格和时间出售他们的股票，或者根本无法出售他们的股票。此外，缺乏一个成熟的市场可能对我们普通股的价值产生不利影响。一个不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过收购（以普通股为对价）扩大业务的能力，如果我们选择这样做。


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我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，这可能使股东难以在所需的数量，价格和时间转售他们的股票。有许多因素可能影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于：

•经营业绩、财务状况或资产质量的实际或预期波动；
•经济或商业条件的变化，如通货膨胀、劳动力短缺或供应链问题；
•贸易、货币和财政政策的影响和变化，包括美联储的利率政策，或影响我们的法律或法规；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•有多少名证券分析员负责我们的工作；
•发布关于我们、我们的竞争对手或整个金融服务业的研究报告，或证券分析师对我们的财务和经营业绩的预测发生变化或未能达到预期，行业分析师缺乏研究报告或停止报道；
•投资者认为与我们相当的公司的市场估值或盈利的变化；
•我们普通股的交易量；
•未来发行我们的普通股或其他证券；
•我们或我们的董事、执行官或主要股东未来出售我们的普通股；
•关键人员的增减；
•市场对我们竞争对手和我们的看法；
•法律或法规的变更或拟议变更，或影响我们业务的不同解释，或这些法律或法规的执行；
•竞争对手使用的新技术或提供的服务；
•第三方的额外投资；
•由我们的竞争对手或我们进行的或涉及我们的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•影响我们运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素；
•与我们、我们的竞争对手、我们的核心市场或金融服务行业有关的其他新闻、公告或披露（无论是由我们或其他人发布的）；以及
•地缘政治条件，如战争、恐怖主义行为或威胁、流行病、军事冲突、关税或贸易战。

特别是，实现本年度报告表格10—K“风险因素”一节所述的任何风险可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致我们普通股的价值下降。近年来，股票市场，特别是金融机构股票市场有时会出现很大的波动，在许多情况下，这种波动与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的大幅波动可能会导致价格大幅变动。市场波动性的增加可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使股票难以以所需的数量、价格和时间出售。

未来在公开市场出售或可供出售的大量我们的普通股可能会对我们的普通股的现行市价产生不利影响，并可能损害我们通过未来出售股本证券筹集资金的能力。

未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生大规模出售，可能会导致普通股的市场价格下跌或限制我们未来通过发行股票证券筹集资本的能力。

我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购（例如收购世纪银行）的代价，以及根据薪酬和激励计划（包括2017年激励股票补偿计划）进行投资。如果任何该等收购或投资是重大的，我们的普通股的股份数量，或我们可能发行的其他证券的数量或本金总额（视情况而定）反过来可能是重大的。我们也可能授予注册权，涵盖我们的普通股股份或与任何此类收购和投资有关的其他证券。这种普通股的发行可能会稀释我们现有的股东。

我们无法预测未来普通股发行的规模，或未来普通股发行和销售对普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售大量我们的普通股（包括与收购有关或根据薪酬或激励计划（包括本计划）发行的普通股股份），或认为可能发生此类出售，可能会产生不利影响，
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影响我们普通股的现行市场价格，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。

我们的普通股股东的权利从属于我们可能发行的任何债务工具的持有人的权利，也可能从属于我们将来可能发行的任何系列优先股的持有人。

截至2023年12月31日，我们的信贷额度并无任何未偿还款项。于2022年2月7日，我们以私人配售方式发行及出售本金总额为4，800万美元的于2032年到期的固定至浮动利率次级票据。于2022年10月26日，我们以私人配售方式发行及出售本金总额为40. 0百万美元的于2032年到期的固定至浮动利率次级票据。

我们现有的债务是，未来我们可能承担的债务将优先于我们的普通股。我们必须在我们的普通股支付任何股息之前支付我们的债务，并且，在我们破产，解散或清算的情况下，任何债务的持有人必须在任何分配给我们的普通股持有人之前得到充分满足。此外，银行控股公司在银行一级的清算或重组中参与其附属银行资产的权利取决于银行债权人，包括存款人的债权，这些债权人通常优先于银行控股公司的债权。

我们的公司治理文件，以及某些适用于我们的公司和银行法，可能使收购更加困难，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本公司经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）及经修订及重述的章程（“章程”）的某些条款可能会使第三方更难获得本公司的控制权或进行代理权争夺，即使本公司的许多股东认为这些事件对他们的利益有利。我们的公司注册证书或章程包括以下条款：

•允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下，发行额外的授权但未发行的股本，包括额外的普通股和优先股；
•使我们的董事会能够制定优先股的条款，包括投票权、股息权、赎回权、清算或解散权以及其他资格、限制和限制；
•设立董事提名及其他股东建议的事先通知程序；
•不允许股东召开股东特别会议或经书面同意行事；及
•使我们的董事局能够增加董事局的人数，并填补因增加而产生的空缺。

如果我们将来发行优先股，在股息支付方面或在我们的清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的优先股的投票权削弱了我们的普通股的投票权，我们的普通股持有人的权利或我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。上述任何条款可能会阻碍潜在收购建议，并可能延迟或阻止控制权的变更，包括在我们的股东可能会获得高于我们股份市价的溢价的情况下。

对银行控股公司控制权的变更也有很大的监管限制，这可能会阻碍投资者购买我们的普通股。

除了有限的例外，联邦法规禁止被视为"一致行动"的个人或公司或一群人直接或间接地，获得10%或更多（如收购方为银行控股公司，则为5%）任何类别的有投票权股票或获得以任何方式控制大多数董事的选举或以其他方式指导本公司的管理或政策的能力未经事先通知或申请，并经美联储批准。投资于银行和银行控股公司的公司接受额外审查，并可能要求提交《银行控制法》变更通知。因此，潜在投资者必须了解并遵守这些要求，如适用，与购买我们的普通股股份有关。这些条款可能会阻止第三方寻求收购我们的重大权益或试图收购我们的控制权，这反过来又可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们是一家"新兴增长型公司"，正如我们的业务初创公司（“工作岗位”）法案和适用于新兴增长型公司的降低报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义。只要我们继续是一家新兴增长型公司，我们就有资格享受适用于非“新兴增长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。作为一家新兴的成长型公司：

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•我们只需要提交两年的经审计财务报表及有关资料；
•根据《萨班斯—奥克斯利法案》，我们不需要从审计师处获得关于管理层对财务报告内部控制的评估的证明报告；
•我们不需要遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的任何新要求，要求强制性审计事务所轮换，或要求审计师提供有关发行人审计和财务报表的额外信息的审计报告的补充；
•根据适用于规模较小的报告公司的规则，我们被允许就我们的高管薪酬安排提供较少的披露，这意味着我们不必包括薪酬讨论和分析以及有关高管薪酬的某些其他披露；以及
•我们无须就行政人员薪酬或黄金降落伞安排给予股东不具约束力的咨询投票。

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴增长型公司。我们将于下列最早日期终止为新兴增长型公司：（i）我们每年总收入至少为12.4亿元的财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12b—2条规定的“大型加速申报人”的日期（本财年的最后一天，截至之前的6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元），（iii）本公司于上一个三年期间发行超过10亿元不可转换债券的日期，或（iv）本公司于二零二一年首次公开发售五周年后的财政年度的最后一天。我们可以选择利用一些但不是全部这些减轻的负担。我们已选择采纳上文所述的部分缩减披露要求。

我们希望利用《就业法案》中关于我们将向SEC提交的定期报告和我们用来征求股东委托书的委托书的一些减少报告和其他要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的公开报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法》允许我们利用延长的过渡期，遵守影响上市公司的新的或修订的会计准则。我们已经选择使用这一延长的过渡期，这意味着本年度报告中的财务报表10—K表格，以及我们在未来提交的任何财务报表，只要我们仍然是一家新兴增长型公司，或直到我们肯定和合理地选择退出，根据《就业法》延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法在不延迟的基础上与遵守此类新会计准则或经修订会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定或下跌。

我们的财务报告或内部控制的任何缺陷都可能对我们的业务和普通股的市场价格造成重大不利影响。

截至2019年12月31日止年度，我们遵守FDIC规则，要求就我们的财务报表、内部监控以及遵守与安全和稳健相关的法律法规提交年度管理报告。SEC规则要求我们的首席执行官和首席财务官定期证明我们对财务报告的内部控制的存在和有效性。从第一份表格10—K年度报告开始，我们将在我们不再是“新兴增长型公司”的日期之后提交，但不迟于我们截至2026年12月31日的财年年度报告，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所，有关财务报告内部控制的设计和运作有效性的证明报告。这一过程将需要大量的政策、程序和系统文件，并由我们的内部审计和会计人员以及我们的独立注册会计师事务所审查这些文件，并测试我们对财务报告的内部控制。此过程将需要管理层大量时间和关注，这可能会妨碍我们成功实施业务计划，改善我们的业务、财务状况和经营业绩，令我们的内部资源紧张，并增加我们的经营成本。在实施这些变更期间及其后，我们可能会经历高于预期的运营开支及外聘核数师费用。

在我们的测试过程中，我们可能会发现需要纠正的缺陷，以满足SEC关于我们对财务报告的内部控制认证的规则。重大缺陷是根据PCAOB颁布的准则定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，导致我们年度或中期财务报表的重大错报有合理可能无法及时预防或发现。因此，我们将不得不在向SEC提交的定期报告中披露我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。如果存在重大缺陷，管理层就无法得出结论，即我们的内部控制
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我们的独立核数师无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。此外，在我们的SEC报告中披露此类缺陷可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能导致我们的证券从其交易的证券交易所退市。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。倘我们的披露控制及程序或财务报告内部控制存在缺陷，则可能对我们造成重大不利影响。

证券分析师不得开始或继续对我们进行报道。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些证券分析师没有任何控制权，他们可能不会覆盖我们。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。如果我们被证券分析师盯上，并成为不利报告的主题，我们的普通股的价格可能会下跌。

对我们普通股的投资不是有保险的存款，有损失风险。

您对我们普通股的投资不会是银行存款，也不会由FDIC或任何其他政府机构投保或担保。您的投资将面临投资风险，您的投资可能会亏损。

我们的股票回购计划可能不会提高长期股东价值，股票回购（如果有的话）可能会增加我们普通股价格的波动性，并减少我们的现金储备。

2023年2月15日，我们宣布董事会批准了一项延长计划，授权我们在2023年12月31日之前回购高达1000万美元的普通股。2023年12月20日，董事会宣布将该计划再延长1000万美元，有效期至2024年12月31日，根据该计划购买的时间和回购的股份数量取决于多种因素，包括价格，交易量，公司和监管要求，以及市场条件。我们没有义务购买计划项下的任何股份，计划可随时暂停或终止，恕不另行通知。

根据我们的股票回购计划进行的回购可能会影响我们的股票价格并增加其波动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于没有该计划的情况，并可能降低我们股票的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这会影响我们追求未来可能的战略机遇和收购、支持我们的运营、投资证券和支付股息的能力，并可能导致我们现金余额的整体回报率下降。股票回购可能不会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会下降到低于我们回购股票的水平，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

一般风险因素

由于利率上升，我们面临风险。

从2020年3月开始，我们处于低利率环境中。2020年3月，联邦基金目标利率下调150个基点，至0.00%至0.25%的范围，并一直保持在该利率，直到2022年3月，美联储开始提高联邦基金目标利率。美联储在2022年3月将联邦基金目标利率上调了25个基点；2022年5月上调了50个基点；2022年6月、7月、9月和11月分别上调了75个基点；2022年12月上调了50个基点，截至2022年12月31日的区间为4.25%至4.50%。美联储也在2023年加息，2023年1月、3月、5月和7月加息25个基点，导致截至2023年12月31日的利率区间为5.25%至5.5%。

由于利率上升，我们的资金成本可能会增加。此外，我们的押金可能面临竞争压力。更高的利率也对我们的投资证券组合产生了不利影响。此外，提高利率以抑制通胀可能会对整体经济产生负面影响，进而可能影响贷款需求。

使用评估来决定是否进行不动产担保的贷款并不能保证不动产担保的价值。

在考虑是否以不动产作担保的贷款时，南方各州通常需要评估。然而，评估只是对评估时物业价值的估计，评估是基于对房地产和当地市场状况的各种假设。如果评估结果是
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如果没有准确反映任何财产出售或丧失抵押品赎回权时可能获得的数额，南方各州可能不会实现与财产担保的债务相等的数额。

南方各州在其业务中使用信息技术，向客户提供网上银行服务，并依赖外部第三方供应商提供数据处理服务。由于网络攻击或其他原因未经授权获取南方各州或其客户的机密或专有信息，可能使南方各州面临声誉损害和诉讼，并对南方各州吸引和留住客户的能力产生不利影响。

南部各州在很大程度上依赖通信和信息系统开展业务。这些系统的任何故障或中断都可能损害或阻碍南方各州的客户关系管理、总分类账、存款、贷款或其他职能的有效运作。近年来，金融机构的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、外国政府、黑客、恐怖分子、活动家和其他外部各方日益复杂和活动。南部各州及其服务提供商因黑客和网络攻击而面临持续和不断扩大的损失威胁，特别是在南部各州继续扩大使用互联网、无线、移动和其他远程渠道进行业务的客户应用程序的情况下。因此，与南方各州网上银行服务有关的信息的安全处理、传输和存储是其业务的关键要素。然而，南方各州的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他恶意软件、网络钓鱼计划或其他安全故障的攻击。此外，客户可以使用南方各州控制系统之外的个人智能手机、平板电脑或其他移动设备来访问南方各州的产品和服务。南方各州及其服务提供商的技术、系统和网络以及客户的设备可能成为网络攻击、电子欺诈或信息安全漏洞的目标，这些攻击、电子欺诈或信息安全漏洞可能导致南方各州或其客户的机密、专有和其他信息未经授权发布、收集、监测、误用、丢失或破坏，或以其他方式扰乱南方各州或其客户或其他第三方的业务运营。随着网络威胁的继续发展，南方各州可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些威胁，或缓解或调查由这些威胁造成的问题。如果南方各州的活动或南方各州客户的活动涉及处理、存储或传输机密客户信息，任何违反或未经授权获取此类信息的行为都可能造成巨大的监管成本，并使南方各州面临诉讼和其他可能的责任。如果不能预防这类安全威胁，也可能导致现有客户对南方各州的系统失去信心，并可能对南方各州的声誉和产生存款的能力产生不利影响。虽然南方各州迄今尚未遭受与网络攻击或其他信息安全破坏有关的任何重大损失，但南方各州今后可能遭受此类损失。

南部各州依靠第三方供应商开发和/或操作的软件和系统来处理各种交易。这些系统包括但不限于总分类账、薪资系统和员工福利、贷款和存款处理以及证券投资组合会计。虽然南方各州审查适用供应商建立的安全和控制措施，并对用户控制进行自己的测试，但南方各州依赖这些第三方供应商继续维持控制和数据安全，包括对客户数据安全的保障。

网上银行的使用增加可能会增加与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击和未经授权的访问。

任何网络攻击或信息安全漏洞的发生都可能导致对客户的潜在赔偿责任、声誉受损、南方各州竞争地位受损以及南方各州业务中断，所有这些都可能对南方各州的财务状况或业务成果产生不利影响，导致合规和保险成本增加，并降低股东价值。

倘我们的关键会计政策所用的判断、假设或估计不准确，则可能影响我们财务报表及相关披露的准确性。

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们作出判断、假设和估计，这些判断、假设和估计会影响我们的综合财务报表和本年报其他地方出现的相关附注中的金额。因此，如果未来事件或监管意见与我们的关键会计政策中的判断、假设和估计存在重大差异，该等事件或假设可能对我们的综合财务报表产生重大影响，并可能要求我们修订或重列前期财务报表或实现先前未确认的亏损，对我们的声誉和普通股价格造成损害，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

南方各州的财政状况和业务结果受财政和货币政策的影响。包括美联储在内的货币和财政当局的行动可能导致通货膨胀、通货紧缩或其他经济影响，从而对南方各州的财政表现产生不利影响。通货膨胀对
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南部各州的业务很可能反映在业务费用的增加。相反，通货紧缩通常会侵蚀抵押品价值，降低贷款质量。几乎所有南方各州的资产和负债都是货币性质的。因此，利率和收益率曲线的形状对南方各州的绩效的影响比一般的通货膨胀或通货紧缩水平更大。利率不一定与商品和服务价格的变动方向相同或幅度相同。

南方各州取决于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或与客户和对手方进行其他交易时，南方各州可能依赖客户和对手方或代表客户和对手方提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。南方各州还可依赖客户和对手方关于该信息准确性和完整性的陈述，并在财务报表方面依赖独立审计员的报告。在决定是否提供信贷时，南方各州可能会依赖于客户的陈述，即其财务报表符合公认会计原则，并公平地呈现，在所有重大方面，客户的财务状况，经营结果和现金流量。南方各州还可能依赖客户陈述和证明，或其他审计或会计师报告，以了解客户的业务和财务状况。如果南方各州依赖重大误导性、虚假、不准确或欺诈性信息，南方各州的财务状况、运营结果、财务报告和声誉可能会受到负面影响。

作为一家社区银行，南方各州维护南方各州声誉的能力对南方各州业务的成功至关重要，否则可能会对南方各州的业绩产生重大不利影响。

南方各州的声誉是其业务中最有价值的组成部分之一。因此，南方各州努力以提高其声誉的方式开展业务。这是通过招聘，雇用和保留分享南方各州核心价值观的员工来完成的，即成为南方各州服务的社区的一个组成部分，为客户提供优质服务，关心客户和同事，维护南方各州的信贷文化。如果南方各州的声誉受到南方各州员工或其他方面的不利影响，南方各州的业务以及因此南方各州的经营业绩可能会受到重大不利影响。

南部各州的历史增长率和业绩可能无法指示我们未来的增长或财务业绩。

我们可能无法维持过去的增长率，或根本无法发展业务。因此，我们过往的经营业绩不一定代表我们未来的经营。

如果南方各州经营的社区没有增长，或者如果当地或全国的现行经济条件不如南方各州历史上认识到的那样有利，那么其执行其业务战略的能力可能会受到不利影响，其实际增长和财务业绩可能会发生实质性变化。

此外，南方各州不能保证南方各州将受益于其市场地区的任何市场增长或有利的经济条件，即使这些情况确实发生了。如果南方各州的高级管理团队无法提供必要的有效领导，以执行南方各州的战略计划，包括成功整合任何收购，南方各州的实际财务业绩可能与南方各州的期望和目标大不相同。此外，如果南方各州战略计划的任何组成部分需要获得监管批准，如果南方各州在没有重大不利条件的情况下无法获得必要的批准，南方各州将无法完全执行其战略，这可能对其实际增长、业务成果和财务状况产生不利影响。无法成功执行南方各州的战略计划可能会对南方各州普通股的价格产生不利影响。

南方各州为减轻银行业务固有风险而实施的内部控制可能失效或被规避。

管理层定期审查和更新南部各州的内部控制和程序，这些内部控制和程序旨在管理南部各州业务中的各种风险，包括信用风险、运营风险和利率风险。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都不能绝对保证这个制度的目标一定会达到。如果这样一个系统出现故障，或者如果一个系统被绕过，可能会对南方各州的财政状况和业务结果产生重大不利影响。

会计准则的变化可能会对南方各州的财务报表产生重大影响。

美国财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能会不时改变管理南方各州财务报表编制的财务会计和报告标准。这种变化可能导致南方各州遵守新的或不断变化的会计和报告标准。此外，解释会计准则的机构
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(如银行监管机构或外部审计师)可能会改变他们对如何应用这些标准的解释或立场。这些变化可能超出南方各州的控制范围，难以预测，并可能对南方各州记录和报告其财务状况和经营成果的方式产生重大影响。在某些情况下，可要求南方国家追溯适用新的或经修订的标准，或以不同的方式适用现有的标准，也可追溯适用，在每一种情况下，南方国家都需要修订或重述上期财务报表。

恶劣天气、自然灾害、流行病、流行病、战争行为或恐怖主义或其他外部事件可能对我们的业务产生重大影响。

恶劣的天气和自然灾害，包括飓风、龙卷风、干旱和洪水、流行病和流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件，都可能对我们开展业务的能力产生重大影响。此类事件可能会影响我们存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、损害获得贷款的抵押品的价值、造成重大财产损失、导致收入损失和/或导致我们产生额外费用。尽管管理层已经制定了灾难恢复和业务连续性政策和程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。美国证券交易委员会和联邦银行监管机构最近也更新了针对疫情的指导意见，这可能会导致我们改变运营和业务连续性努力。我们正在关注俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突。虽然我们预计这些冲突不会直接对我们造成实质性影响，但地缘政治不稳定的附带影响可能会对全球经济或包括我国在内的国内市场产生不利影响。

南部各州正在或可能不时卷入可能导致不良后果的政府机构和第三方的诉讼、法律诉讼、信息收集请求、调查和诉讼。

南方各州业务的许多方面都涉及重大的法律责任风险。南部各州在其商业活动引起的诉讼中受到被列为被告的威胁。此外，南部各州不时是或可能成为政府和自律机构收集信息的请求、审查、调查和诉讼以及其他形式的监管调查的对象，包括银行监管机构、美国证券交易委员会和执法当局。这类诉讼的结果可能导致重大的民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、不利判决、和解、罚款、禁令、对南方各州经营方式的限制或声誉损害。

法律和政府规章的变化可能会对南部各州的经营结果产生实质性影响。

金融机构一直是立法和规章制度重大变化的对象，今后可能成为进一步重大立法或规章制度的对象，但这些立法或规章制度都不受南方各州的控制。美国国会可能会提出新的立法提案，进一步大幅加强对银行和非银行金融服务行业的监管，限制该行业内公司的运营和一般能力，使其按照历史惯例开展业务，包括在薪酬、利率、金融产品供应和披露等领域。并对消费者住宅房地产按揭等的破产程序产生影响。联邦和州监管机构也经常修改其法规或改变现行法规的适用方式。法规、法规或监管政策的变化，包括监管机构对其解释或实施的变化，可能会以重大和不可预测的方式影响南方各州。除其他外，这些变化可能会使南方各州承担额外的费用和减少的收入，限制南方各州可能提供的金融服务和产品的类型，放松对非银行的限制，从而提高它们提供竞争性金融服务和产品的能力，增加合规成本，并需要管理层大量的时间和注意力。不遵守法规、法规或政策可能导致监管机构的制裁、民事罚款或名誉损害，其中每一项都可能对南方各州的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

拜登政府可能会提议改变银行监管和公司税，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。《减税和就业法案》将联邦企业所得税率从35%降低到21%。在其他可能对联邦税收作出的变动中，政府于二零二一年四月建议将联邦企业所得税税率提高至28%，若采纳该税率，可能会对我们的净收入造成不利影响。

我们的盈利能力及流动性可能受利率及利率水平、收益率曲线形状及经济状况的变动影响。

我们的盈利能力取决于利息收入净额，利息收入净额为计息资产（如贷款及投资）所赚取的利息与计息负债（如存款及借贷）的利息开支之间的差额。倘我们就存款及借贷支付利息的市场利率上升速度超过贷款及投资赚取的利息，则净利息收入将受到不利影响。利率和
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因此，我们的经营业绩受国家、国际和地方的整体经济状况、财政和货币政策、以及对这些利率和政策的预期以及收益率曲线的形状所影响。我们的收入主要由这些利率之间的利差推动。因此，更陡的收益率曲线，意味着长期利率显著高于短期利率，将为本行提供更好的机会来增加净利息收入。相反，平坦的收益率曲线可能会对我们的净息差造成压力，因为我们的资金成本相对于我们可以从资产上赚取的利差增加。此外，鉴于并非我们所有的资产或负债，能力的定价与同一指数相同。利率下调可能对我们的净息差产生负面影响。

利率上升可能导致消费者将资金转向更多的计息工具，并增加对存款的竞争和成本。倘客户将资金从银行存款转移至其他投资资产，或从交易存款转移至计息较高的定期存款，我们可能会失去成本相对较低的资金来源，增加我们的融资成本及减少我们的净利息收入。市场利率上升可能会减少贷款需求，包括住宅按揭贷款的发放。与此同时，利率上升将增加我们对浮息贷款收取的利率，并可能增加我们的净息差。较高的利率将降低我们现有定息证券投资的价值，并可能对我们贷款抵押品的价值及流动性造成不利影响。利率上升的影响和相关风险取决于我们的资金成本和贷款和投资所赚取的利息的变化率、收益率曲线的形状以及我们管理这些变化的能力。

流动性风险可能会影响运营并危及我们的财务状况。

流动性对我们的业务至关重要。未能透过存款、借贷、偿还贷款所得款项或到期贷款及证券的销售所得款项及其他来源筹集资金，可能会对我们的流动资金造成负面影响。我们的资金来源包括购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券、核心和非核心存款以及短期和长期债务。我们拥有一个证券组合，可用作流动性来源。我们也是联邦住房贷款银行（“FHLB”）和亚特兰大联邦储备银行的成员，我们可以在那里获得以合资格资产抵押的垫款。如有需要，本公司或本行可提供其他流动资金来源，包括收购额外非核心存款的能力。根据市场条件，我们可能可以以其他方式借入资金或发行和出售债务以及优先或普通证券。本集团以可接受的条款取得足够的资金来源，以资助或资本化我们的活动，可能会因影响本集团或金融服务业或整体经济的因素而受到影响。并非我们所特有的一般情况，例如金融市场的混乱或对金融服务业前景的负面看法和期望，都可能对我们造成不利影响。

任何新的活动和扩张计划都可能需要监管部门的批准，而未能获得批准可能会限制我们的增长。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会通过战略性收购金融机构和其他密切相关的业务来扩大我们的业务。一般而言，我们必须获得监管部门的批准，才能收购银行控股公司、联邦存款保险公司保险的存款机构或相关业务，如世纪银行。在决定是否批准拟议的收购时，银行监管机构将考虑收购对竞争的影响、我们的财务状况、我们的未来前景以及该收购对美国金融稳定的影响。监管机构还审查当前和预计的资本比率、管理层的能力、经验和诚信以及遵守法律和法规的记录、所服务社区的便利性和需要（包括收购机构根据《税务条例》的遵守记录）以及收购机构打击洗钱活动的有效性。一般而言，收购人必须被视为"管理良好"和"资本充足"。必要的监管批准可能不会以我们可接受的条款授予，或根本不授予。在某些情况下，当我们的市场份额引起竞争担忧时，我们可能还需要出售银行业务，作为获得监管部门批准的条件，该条件可能不为我们所接受，或者如果我们可以接受，可能会减少任何收购的收益。

除了收购现有金融机构外，随着机会出现，我们可能会继续 从头开始作为我们扩张战略的一部分。 从头开始分支机构带来了许多风险，包括无法获得所有必要的监管批准，这取决于许多与收购相同的因素，包括我们的资本管理、反洗钱和CRA合规。未能获得监管部门的批准，以进行潜在的未来战略收购， 从头开始银行业务地点可能会对我们的业务计划产生负面影响，并限制我们的增长。



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南部各州受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括CRA和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁。

《信贷监管局》、《平等信贷机会法》、《公平住房法》以及其他公平贷款法律法规对金融机构规定了非歧视性贷款要求。美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。对机构在CRA或公平贷款法律和条例下的表现提出的监管挑战成功可能导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动的限制、对扩张的限制以及对进入新业务线的限制。在私人集体诉讼诉讼中，私人当事人也可能有能力质疑机构在公平借贷法下的表现。这种行动可能对南方各州的业务、财政状况、经营成果和未来前景产生重大不利影响。

南部各州受《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例的约束，南部各州认为在这些法律方面的任何不足之处都可能导致重大责任，并通过分支和收购限制我们的潜在增长。

《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》和其他法律和条例要求金融机构除其他职责外，制定和维持有效的反洗钱方案，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。2019年，“了解客户”规则扩大至包括有关实体实益拥有人的查询。除其他银行监管机构外，财政部的联邦金融犯罪执法网络（FinCEN）受权对违反这些要求的行为实施重大民事罚款，最近还与州和联邦银行监管机构以及美国司法部、消费者金融保护局、缉毒署、和国税局。南方各州还受到更多的审查，以了解遵守财政部外国资产管制办公室（外国资产管制处）执行的规则，除其他外，禁止与被确定为对美国国家安全、外交政策或经济构成威胁的某些个人和组织进行交易，并需要冻结其资产。如果南方各州的政策、程序和系统被认为存在缺陷，南方各州将承担责任，包括罚款和监管行动，其中可能包括限制南方各州支付股息的能力，以及必须获得监管批准以进行收购和商业计划。如果不维持和执行适当的打击洗钱和资助恐怖主义的方案，也可能对南方各州的声誉造成严重后果。任何这些结果都可能对南部各州的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和开支，而这些成本和开支是我们作为一家私营公司没有发生的，特别是在我们不再是一家新兴增长型公司之后。我们须遵守《交易法》的报告要求，以及SEC实施的其他规则和法规、国会通过的立法、PCAOB和纳斯达克，其中每一项都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，除其他事项外，我们必须：

•根据联邦证券法律和规则，准备和分发定期和当前报告、委托书和其他股东通信；
•扩大董事会及其委员会的角色和职责；
•制定更全面的财务报告和披露合规程序；
•制定新的内部政策，包括与我们的证券交易有关的政策，以及内部和披露控制和程序；
•在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动；
•增强我们的投资者关系功能；
•保留更多人员；以及
•符合纳斯达克的上市标准。

我们预计，这些规则和法规以及未来与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，将给上市公司带来不确定性，将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些增加的成本可能需要我们花费时间和金钱，否则我们可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。
34

项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全

风险管理与战略γ射线

我们的风险管理计划旨在识别、评估和缓解公司各个方面的风险，包括财务、运营、监管、声誉和法律方面的风险。鉴于对技术的日益依赖和潜在的网络威胁，网络安全是该计划的关键组成部分。我们的信息安全官主要负责此网络安全部分，是风险管理组织的成员，直接向首席执行官报告。

我们管理网络安全风险的目标是避免或最大限度地减少外部威胁事件或其他渗透、破坏或滥用我们的系统或信息的努力的影响。我们的信息安全计划的结构是围绕国家标准与技术研究所(NIST)的网络安全框架、监管指南和其他行业标准设计的。此外，我们还利用某些行业和政府协会、第三方基准、审计和威胁情报馈送来促进和促进计划的有效性。定期审查信息安全计划，以应对不断变化的威胁和条件。

我们采用深入、分层、防御性的策略，在设计新产品、服务和技术时秉承“按设计信任”的理念。我们利用人员、流程和技术作为管理和维护网络安全控制的努力的一部分。我们还使用了各种预防和检测工具，旨在监控、阻止可疑活动并提供警报，以及报告可疑的高级持续威胁。我们已经建立了旨在降低网络风险的流程和系统，包括对员工的定期和持续的教育和培训，准备模拟和桌面演习，以及恢复和弹性测试。我们使用内部网络安全专家和第三方专家定期对我们的基础设施、软件系统和网络架构进行评估。我们还维护第三方风险管理计划，旨在识别、评估和管理与外部服务提供商和我们的供应链相关的风险，包括网络安全风险。我们还积极监控电子邮件网关中的恶意钓鱼邮件活动，并监控远程连接，因为我们的员工中有很大一部分可以选择远程工作。我们利用内部和外部审计师以及独立的外部合作伙伴定期审查我们的流程、系统和控制，包括与我们的信息安全计划有关的流程、系统和控制，以评估它们的设计和运营有效性，并提出建议以加强我们的风险管理计划。

我们维持业务连续性计划，为应对实际或潜在的网络安全事件提供书面框架，包括及时通知董事会批准的适当管理委员会并上报。业务连续性计划通过信息安全干事进行协调，管理层的主要成员通过其设计嵌入到计划中。业务连续性计划促进了我们组织多个部门的协调，并至少每年进行一次评估。

尽管我们采取了防御措施和程序，但网络攻击构成的威胁是严重的。我们的内部系统、流程和控制旨在减少网络攻击造成的损失。到目前为止，来自网络安全威胁的风险尚未对我们公司产生实质性影响。

治理

我们的信息安全官负责管理我们的企业信息安全部门并提供我们的信息安全计划。该部门的职责包括网络安全风险评估、防御行动、事件响应、漏洞评估、威胁情报、身份访问治理、第三方风险管理和业务弹性。上述职责日常由第一道防线计划涵盖。该端点程序受到24/7监控，并会通知IT人员发生事故。大多数事件可以通过监控端点程序的员工来缓解，但IT员工必须参与更严重的事件。此缓解措施可从始终更新的数据库中解决。在严重的情况下，触发事件的装置将被锁定，并制定行动计划。第二道防线是受监控的防火墙。这也会通知IT人员发生事故。最后一道防线是IT人员。 该部门由一名每月聘用的信息安全专家加强。部门内的个人一般都要接受专业教育要求。

我们的董事会已经批准成立一个由董事和管理层组成的委员会，称为信息技术委员会。该委员会负责监督和管理技术项目和信息安全项目。 该委员会每季度举行一次会议，对风险管理战略、标准、政策、做法、控制措施以及为管理安全风险而采取的缓解和预防措施进行监督。根据业务连续性计划，可不时举行更频繁的会议，
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促进及时通报和监测工作。信息安全干事报告关键问题的摘要，包括重大网络安全和/或隐私事件。

项目2.财产
我们对属性的描述载于"第1部分—第1项。& 2.企业和房地产”以上。

项目3.法律诉讼
南方各州和南方各州银行在各自的日常业务过程中参与了各种法律诉讼，包括收取贷款或强制执行担保权益的诉讼。管理层认为，目前待决的这些法律诉讼，一旦解决，都不会对南方各州或南方各州银行的财务状况或业务结果产生重大不利影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性，包括有关消费者保护、公平借贷、公平劳动、隐私、信息安全以及反洗钱和反恐法律的法律法规，我们与所有银行机构一样，面临更高的法律和监管合规风险和诉讼风险。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。


第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SSBK”。我们的股票自2021年8月12日起在纳斯达克全球精选市场交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2024年3月11日，约有420名登记持有人，不包括以代名人或街道名称持有股份的股东。

股利与股利政策

我们的股东只有在我们的董事会宣布从阿拉巴马州公司法下合法可用的资金中获得普通股股息，并受我们的银行监管机构的限制。我们于2023年2月16日、2023年5月16日、2023年8月17日及2023年11月17日派发季度现金股息每股0. 09美元，导致截至2023年12月31日止年度的现金股息每股0. 36美元。 未来任何有关股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎我们的财务状况、流动资金及经营业绩；我们的资本水平及需要；收购；合约、法定及监管禁令及其他限制；整体经济状况；以及董事会认为相关的其他因素。我们无法保证将来我们会向普通股持有人支付任何股息，或未来股息的数额。

有关监管限制我们和本行目前和未来支付股息能力的信息，请参阅“第1项。& 2.企业与物业—监督与管理"。

发行人购买股票证券

我们于截至2023年12月31日止年度购买的普通股股份包括根据我们公开公布的股票回购计划（“计划”）进行的股票回购，概述于下表。

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期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1)
(千美元)
2023年1月1日-1月31日— $— — $10,000 
2023年2月1日-2月28日— — — 10,000 
2023年3月1日-3月31日24,000 23.95 24,000 9,425 
2023年4月1日-4月30日5,000 22.53 5,000 9,313 
2023年5月1日-5月31日12,474 20.62 12,474 9,055 
2023年6月1日-6月30日1,728 20.14 1,728 9,021 
2023年7月1日-7月31日— — — 9,021 
2023年8月1日-8月31日— — — 9,021 
2023年9月1日-9月30日— — — 9,021 
2023年10月1日-10月31日— — — 9,021 
2023年11月1日-11月30日— — — 9,021 
2023年12月1日-12月31日— — — 9,021 
总计43,202 $22.67 43,202 $9,021 

(1)2023年2月15日，我们宣布董事会批准了一项延长计划，授权我们在2023年12月31日之前回购高达1000万美元的普通股。2023年12月20日，董事会宣布将该计划再延长1000万美元，有效期至2024年12月31日，根据该计划购买的时间和回购的股份数量取决于多种因素，包括价格，交易量，公司和监管要求，以及市场条件。我们没有义务购买计划项下的任何股份，计划可随时暂停或终止，恕不另行通知。

项目6.保留


项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本年报所载截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述受某些风险和不确定性影响，并基于我们认为合理但可能无法实现的某些假设。某些风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”、“前瞻性陈述的警示性说明”和本年度报告表格10—K中其他地方所述的因素，可能导致实际结果与本讨论和分析中前瞻性陈述中讨论的预测结果有重大差异。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务。
概述
Southern States Bancshares，Inc（包括其子公司，“本公司”，“我们的”或“我们”）是一家银行控股公司，总部位于阿拉巴马州安尼斯顿。我们主要通过我们的全资子公司，南州银行（“银行”），阿拉巴马州的银行公司。我们在阿拉巴马州和佐治亚州的13个办事处以及佐治亚州的2个LPO提供银行服务。本行是一家提供全方位服务的社区银行机构，为社区内的企业和个人提供一系列存款、贷款和其他银行相关产品和服务。我们的主要业务包括商业及零售银行业务。
37

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在为读者提供信息，以帮助理解我们的业务、经营业绩、财务状况和财务报表；我们财务报表中某些关键项目的不同期间的变化；以及我们用来评估我们业务的主要因素。

最新发展动态
于2024年2月27日，我们订立了一份合并协议及计划（“协议”），以收购Century Bank of Georgia（“Century Bank”）。根据该协议条款，世纪银行的母公司CBBBBancorp（“CBBBBancorp”）将与我们合并，而世纪银行将与银行合并，而银行将继续存在（“合并”）。
根据协议的条款和条件，CBB Bancorp的持有人将有权选择接收1.550股普通股或45.63美元现金。股东选择现金须按比例分配，以使CBB Bancorp不超过10%的已发行股份将收取现金代价。
合并须遵守惯例成交条件，包括监管部门批准及CBB Bancorp股东批准，预计将于2024年第三季度完成。世纪银行在佐治亚州西北部的卡特斯维尔和洛克马特市场经营两家分行。有关合并的更多信息，请参阅Southern States Bancshares，Inc.提交的表格8—K的当前报告。2024年2月28日
2023年成果概览
截至2023年12月31日止年度的净收入为32，000，000美元，而截至2022年12月31日止年度则为27，100，000美元。年内的重大措施包括：

•截至2023年12月31日止年度的平均资产回报率为1. 44%，而截至2022年12月31日止年度则为1. 43%。
•截至2023年12月31日止年度的平均权益回报率（“平均权益回报率”）为16. 16%，而截至2022年12月31日止年度则为15. 55%。
•截至2023年12月31日止年度，每股普通股基本盈利为3.63美元，而截至2022年12月31日止年度为3.08美元。
•截至二零二三年十二月三十一日止年度的净息差为3. 81%，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为3. 99%。
•截至2023年12月31日止年度，净利息收入增加8，800，000元，较截至2022年12月31日止年度增加12. 3%。
•截至2023年12月31日，扣除未赚取收入的贷款为19亿美元，较2022年12月31日增加2.973亿美元，或18.7%。
•截至2023年12月31日，存款为20亿美元，较2022年12月31日增加2.974亿美元，或17.3%。
•截至2010年，不包括经纪存款在内的存款为18亿美元， 2023年12月31日，1.771亿美元，或11.0%， 2022年12月31日。



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用于评估我们业务的主要因素
我们评估业务及经营业绩的最重要因素为净收入、平均资产回报率及平均权益回报率。我们还使用净利息收入、非利息收入和非利息支出。
净利息收入
利息净收入为我们净收入的主要来源，代表利息收入与利息开支之间的差额。我们从我们拥有的生息资产（包括贷款及投资证券）产生利息收入。我们从计息负债（包括计息按金及其他借贷）产生利息开支，主要是富邦银行垫款、我们的后偿票据（“票据”）及我们的信贷额度。
市场利率及我们赚取生息资产或支付计息负债的利率变动，以及生息资产、计息及不计息负债的数量及类型，通常是周期性变动的最大驱动因素。
非利息收入
非利息收入主要包括：（i）存款账户服务费；（ii）掉期费用；（iii）SBA/USDA费用；（iv）银行卡服务及交换费；（v）按揭银行业务；（vi）银行自有人寿保险（“BOLI”）现金退赔价值变动之利益及（vii）其他杂项费用及收入。
我们的存款账户服务费收入（包括资金不足费用）受多个因素影响，包括账户数量、使用的产品和账户持有人现金管理行为。此等进一步受到客户使用的存款产品、新产品的营销及其他因素的影响。就SBA及USDA贷款、按揭银行业务及利率掉期确认之收入受当时市况及贷款量影响。
非利息支出
非利息开支主要包括：（i）薪金及雇员福利；（ii）设备及入住开支；（iii）专业及其他服务费用；（iv）数据处理及电讯开支；（v）联邦存款保险公司存款保险及监管评估；及（vi）其他营运开支。
用于评估我们财务状况的主要因素
我们用以评估及管理财务状况的最重要因素包括资产质量、资本及流动资金。
资产质量
我们根据借款人现金流量恶化的程度及严重程度以及资产质量等因素监控资产质量。问题资产被评估并报告为拖欠、分类、不良或未计提。我们亦监控信贷集中度。我们管理信贷亏损拨备，以反映贷款量、已识别信贷及抵押品状况、经济状况及其他定性因素。
资本
我们使用监管资本比率监控资本。除监管规则外，使用的因素包括整体财务状况，包括问题资产的趋势和数量、储备、风险、收益水平和质量，以及包括收购在内的预期增长。
流动性
存款主要包括由我们主要市场地区的企业和个人维持的商业和个人账户。我们还通过第三方网络利用经纪存款、Qwickrate存款证书和互惠存款，有效地允许储户获得超过FDIC保险限额（目前为25万美元）的保险。我们根据以下因素管理流动性：
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核心存款与存款总额之比、非客户存款水平、短期资金需求和来源以及未使用资金来源的可用性。
截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩
截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为32. 0百万美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为27. 1百万美元，增加4. 9百万美元，或18. 0%。增加的 净收入主要是由于净利息收入大幅增加，但非利息开支、所得税和信贷亏损拨备的增加大大抵销了这一增加。
下表列示于所示期间，我们资产、负债及股东权益各主要类别的平均未偿还余额，以及我们资产的平均收益率及我们负债的平均成本。收益及成本乃按年化收入或开支除以同期相应资产或负债的平均每日结余计算。
在过去几年里
20232022
平均值
天平		利息收益率/比率平均值
天平		利息收益率/比率
(千美元)
资产：
生息资产：
扣除非劳动收入后的贷款净额(1)
$1,711,006 $114,662 6.70 %$1,421,376 $74,936 5.27 %
应税证券152,707 6,806 4.46 %122,500 3,622 2.96 %
免税证券47,340 977 2.06 %56,255 1,253 2.23 %
其他利息收益资产192,433 9,815 5.10 %187,263 3,039 1.62 %
生息资产总额$2,103,486 $132,260 6.29 %$1,787,394 $82,850 4.64 %
信贷损失准备(21,233)(16,883)
非息资产129,489 122,535 
总资产$2,211,742 $1,893,046 
负债和股东权益：
计息负债：
计息交易账户90,231 82 0.09 %109,786 100 0.09 %
储蓄和货币市场账户851,351 28,124 3.30 %754,830 5,988 0.79 %
定期存款480,871 17,162 3.57 %263,021 2,818 1.07 %
联邦住房金融局取得进展39,830 1,848 4.64 %25,264 291 1.15 %
其他借款87,023 4,932 5.67 %51,115 2,315 4.53 %
计息负债总额$1,549,306 $52,148 3.37 %$1,204,016 $11,512 0.96 %
无息负债：
无息存款$436,571 $496,486 
其他负债28,185 18,437 
无息负债总额$464,756 $514,923 
股东权益197,680 174,107 
总负债和股东权益$2,211,742 $1,893,046 
净利息收入$80,112 $71,338 
净息差(2)
2.92 %3.68 %
净息差(3)
3.81 %3.99 %
(1)包括非权责发生制贷款。
(2)净息差为计息资产所赚取之利率与计息负债所支付之利率之差额。
(3)净息差为同期利息收入净额与平均生息资产之比率。
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利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和计息负债的平均余额（数量）的变动以及平均利率的变动所致。
下表载列变动利率及交易量对本集团于所示期间净利息收入的影响。所提供的资料涉及：㈠数额变动对利息收入的影响（数额变动乘以先前利率）；㈡利率变动对利息收入的影响（数额变动乘以先前利率）。为本表的目的，无法分开的因费率和数量而引起的变动已按比例分配给数量和费率。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度
由于以下原因而发生更改：
卷费率总方差
(千美元)
生息资产：
扣除非劳动收入后的贷款净额$19,263 $20,463 $39,726 
应税证券1,346 1,838 3,184 
免税证券(184)(92)(276)
其他可产生利息的资产264 6,512 6,776 
利息收入合计增长
$20,689 $28,721 $49,410 
计息负债：
计息交易账户(18)— (18)
储蓄和货币市场账户3,188 18,948 22,136 
定期存款7,775 6,569 14,344 
联邦住房金融局取得进展676 881 1,557 
其他借款2,035 582 2,617 
利息支出合计增长
$13,656 $26,980 $40,636 
净利息收入增加
$7,033 $1,741 $8,774 
截至2023年12月31日止年度的净利息收入为8,010万美元，较截至2022年12月31日止年度的7,130万美元增加880万美元，增幅为12.3%。这个 净利息收入的增加包括利息收入增加4,940万美元或59.6%，但利息支出增加4,060万美元或353.0%部分抵销了利息收入的增加。利息收入的增长主要归因于1.43%平均贷款收益率的增加与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的平均未偿还贷款总额增加了2.896亿美元，增幅为20.4%。平均未偿还贷款总额增加，主要是由於整体增长所致。截至2023年12月31日的年度利息支出增加4,060万美元，主要是由于截至2023年12月31日的有息负债利率增加了2.41%，加上截至2023年12月31日的平均有息负债比2022年12月31日增加了3.453亿美元，即28.7%。2022年12月31日至2023年12月31日的平均有息负债增加是由于有机增长。截至2023年12月31日的年度，净息差和净息差分别为3.81%和2.92%，而2022年同期分别为3.99%和3.68%。

信贷损失准备
截至2023年12月31日的年度信贷损失准备金为610万美元，而截至2022年12月31日的年度为560万美元。这笔拨备主要是根据增长和当前的经济状况记录的。个别分析贷款的系数和加幅。以t为单位在截至2023年12月31日的一年中，有583,000美元的净冲销。在截至2022年12月31日的一年中，有29.3万美元的净冲销。
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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失拨备占总贷款的比例分别为1.29%和1.27%。
非利息收入
截至2023年12月31日的年度非利息收入为890万美元，而截至2022年12月31日的年度非利息收入为870万美元，增长截至2023年12月31日的年度，证券净收益为197,000美元，即2.3%，这主要是由于其他运营收入的增加，而截至2022年12月31日的年度，证券净亏损，以及截至2023年12月31日的年度内掉期费用的增加。在截至2022年12月31日的一年中，出售两家分支机构获得了260万美元的收益，大大抵消了这些增长。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非利息收入的主要组成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022增加
(减少)
(千美元)
存款账户手续费$1,790 $1,863 $(73)
互换费用691 49 642 
SBA/USDA费用344 646 (302)
银行卡服务和交换费1,556 1,681 (125)
按揭银行业务533 815 (282)
net增益（损失）on证券
555 (632)1,187 
出售分行收益— 2,600 (2,600)
其他营业收入(1)
3,405 1,655 1,750 
非利息收入总额$8,874 $8,677 $197 
(1)其他营业收入包括与杂项服务有关的收入和费用、BOLI现金返还价值的增加和BOLI福利与巨额贷款相关的费用。
存款账户服务费收入包括透支费、资金不足费、商业账户账户分析服务费和月账户服务费。该等费用由截至二零二二年十二月三十一日止年度的1. 9百万元减少73，000元或3. 9%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的1. 8百万元。 截至2023年12月31日止年度不包括现金密集型业务的费用，该费用于截至2022年12月31日止年度收取，金额为78，000元。该收入来源于二零二二年结束，预期不会继续向前发展。于二零二二年十月出售分行导致存款账户服务费轻微减少。
利率掉期费用指本行客户订立背对背掉期协议及公允价值调整时收取的费用。该等费用由截至二零二二年十二月三十一日止年度的49，000元增加642，000元或1310. 2%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的691，000元。 本行于截至2023年12月31日止年度参与多项利率掉期，并于截至2023年12月31日止年度实现公允价值调整净额为亏损，而截至2022年12月31日止年度实现公允价值调整净额为收益。
SBA/USDA费用主要包括出售贷款和偿还贷款的收益。截至2023年12月31日的一年，这些费用减少了30.2万美元，降幅为46.7%，从截至2022年12月31日的64.6万美元降至34.4万美元。减少的主要原因是，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的贷款销售增加，以及截至2023年12月31日的年度的服务收入减少。
42

银行卡服务和交换费来自借记卡和外国ATM交易。在截至2023年12月31日的一年中，这些费用减少了12.5万美元，降幅为7.4%，从截至2022年12月31日的170万美元降至160万美元。这一下降主要是由于交易量减少，导致在截至2023年12月31日的年度内交换费减少。2022年10月期间出售分行导致银行卡服务费略有下降。
来自按揭银行业务的收入主要包括来自二手市场销售的按揭贷款的发放费和销售收益。在截至2023年12月31日的一年中，来自抵押贷款银行活动的收入减少了28.2万美元，降幅为34.6%，从截至2022年12月31日的815,000美元降至533,000美元。这一下降是由于二级市场的成交量主要是由于利率上升导致抵押贷款需求减少。
截至2023年12月31日的年度，证券净收益为555,000美元，这主要是由于股权证券的市场调整所致。N截至2022年12月31日的年度，ET证券亏损为63.2万美元由于股权证券的市场调整。
该行在2022年第三季度完成了两家分行的出售，获得了260万美元的收益。
在截至2023年12月31日的财年，其他营业收入增加了180万美元，增幅为105.7%，从截至2022年12月31日的170万美元增至340万美元。T他的增长主要是由于一笔190万美元的费用，与提前偿还1200万美元的贷款有关。该公司将费用计入非利息收入，而不是利息收入，因为这是异常大和非典型的，将对净利差产生异常影响。截至2022年12月31日的年度业绩包括BOLI福利申领，但在截至2023年12月31日的年度内无法获得。
非利息支出
截至2023年12月31日的年度的非利息支出为4,190万美元，而截至2022年12月31日的年度为3,960万美元，增加230万美元，增幅为5.7%，这主要是由于工资和员工福利、其他运营费用和专业服务的增加。设备和占用费用的减少略微抵消了增加的费用。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非利息支出的主要组成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022增加
(减少)
(千美元)
薪酬和员工福利$25,665 $24,597 $1,068 
设备和占用费2,776 2,918 (142)
专业服务2,244 1,775 469 
数据处理费2,528 2,444 84 
其他真实的es国家收入
(111)(148)37 
其他运营费用(1)
8,774 8,028 746 
总非利息支出$41,876 $39,614 $2,262 
(1)其他营运开支包括FDIC保险、电话开支、市场推广及广告开支、借记卡开支、快递费、董事费、差旅及娱乐开支、保险、欺诈及伪造损失、未投保存款计划开支、税收抵免投资开支及未准备金信贷承诺拨备等项目。
43

薪金及雇员福利主要包括：（i）支付予雇员的基本工资、奖励性补偿及花红；（ii）本行代雇员支付的健康及其他相关保险；及（iii）为雇员提供的退休计划，包括为若干关键雇员设立的401（k）及不合格计划。薪金及雇员福利由截至2022年12月31日止年度的24. 6百万美元增加1. 1百万美元或4. 3%至截至2023年12月31日止年度的25. 7百万美元。该增加主要由于于二零二三年五月支付予前首席执行官的一次性退休相关开支160万美元，部分被雇员及空缺职位减少导致奖励计划开支减少所抵销。
设备及占用费用包括物业、处所、设备及软件折旧、租赁设施租金开支、设备维护协议、物业税及其他与维护自有或租赁资产有关的开支。截至2023年12月31日止年度的设备及占用开支为2，800，000元，较截至2022年12月31日止年度的2，900，000元减少142，000元或4. 9%。该减少乃 主要由于折旧开支及维修合约减少，部分由于二零二二年十月出售分行所致，部分因办公地点物业税增加而抵销。
截至2023年12月31日止年度，专业服务开支（包括法律费用、审计及会计费用以及咨询费用）增加469，000元或26. 4%至220万元，而截至2022年12月31日止年度则为180万元。这一增长，这主要是由于普遍增加，部分被SBA/USDA贷款销售服务费用的减少所抵消。此外，还有与已解决的法律事项有关的费用。此外，本公司于截至2022年12月31日止年度产生与出售分行有关的咨询费，而截至2023年12月31日止年度并无产生。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，数据处理费（主要包括来自第三方供应商的核心处理数据处理服务）增加84，000元或3. 4%至250万元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为240万元。增加 这主要是由于增加了软件和普遍增加。
其他房地产e净收入减少截至2023年12月31日止年度的净收入为111，000美元，或25. 0%，由截至2022年12月31日止年度的净收入148，000美元增加。 这一减少主要是由于OREO的开支增加，主要是由于与出售290万美元房产有关的经纪人费用。这被二零二零年出售的另一项物业相关的复苏所抵销。
截至2023年12月31日止年度，其他营运开支增加746，000美元，或9.3%，至880万美元，而2023年12月31日止年度则为800万美元，截至二零二二年十二月三十一日止年度。该增加主要由于截至2023年12月31日止年度与税项抵免投资有关的全年经营开支。税项抵免投资于二零二二年十二月开始，仅于该月产生经营开支。此外，FDIC的保险和与无保险存款计划相关的费用在截至2023年12月31日止年度有所增加。增加额被欺诈和伪造损失减少部分抵消。由于时间的原因，也有较小的积极和消极的变化。
财务状况
总资产由2022年12月31日的20亿美元增加4. 015亿美元，或19. 6%至2023年12月31日的24亿美元。
贷款（扣除未赚取收入）由2022年12月31日的16亿美元增加2.973亿美元，或18.7%至2023年12月31日的19亿美元。
于2023年12月31日，证券投资组合增加2，340万美元，或13. 4%至1986亿美元，而2022年12月31日则为1752亿美元。
现金及现金等价物由2022年12月31日的1.685亿美元增长8220万美元或48.8%至2023年12月31日的2.507亿美元。
44

存款增长2.974亿美元，或17.3%，至2023年12月31日的20亿美元，而2022年12月31日为17亿美元.增长的大部分原因是计息存款增加了3.205亿美元，部分被无息存款减少了2 300万美元所抵消。增加额中包括1.204亿美元的经纪人存款。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们的存款总额（不包括经纪存款）增长11. 0%。
于二零二三年十二月三十一日，股东权益总额增加3，320万元或18. 3%至215亿元，而二零二二年十二月三十一日则为181. 7百万元。 涨幅 主要是由于收入增长。
贷款组合
贷款占盈利资产的最大部分，大于证券组合或任何其他资产类别，贷款组合的质量和多样化是审查公司财务状况时的重要考虑因素。
本公司为二级市场发放住宅房地产贷款。本公司将住宅房地产贷款独家出售给两名私人投资者，由两名私人投资者单独独立作出信贷决策并设定成交条件。这些贷款以公司的名义结束，但立即分配给指定的投资者。这些贷款的平均购买时间为30天或更短。这些按揭贷款在公司的资产负债表上被指定为持作出售。根据最近13个月平均值，该分部占贷款总额的不到0.026%。
我们有三个贷款组合分部：房地产（“房地产”），分为三类，商业及工业（“C & I”），以及消费及其他。类别一般根据初始计量属性、贷款的风险特征以及监控及评估信贷风险的方法而厘定。可再生能源投资组合分部的类别包括建筑和开发或（“C & D”）、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。
我们的贷款客户主要包括中小型企业、这些企业的所有者和经营者，以及其他专业人士、企业家和高净值人士。我们相信，自住及投资性商业房地产贷款、住宅建筑贷款及商业业务贷款为我们带来较高的风险调整回报、较短的到期日及对利率波动的敏感度，并与风险相对较低的个人住宅房地产贷款相辅相成。
以下描述与各贷款组合分部相关的风险特征：
房地产—本公司提供各种类型的房地产贷款产品，分为以下几类。此组合分部内的所有贷款对房地产估值特别敏感：
•建筑和开发贷款包括向房地产开发商或投资者提供信贷，而偿还取决于房地产销售或房地产抵押品产生的收入。
•住宅按揭包括1—4个家庭的第一按揭贷款，这些贷款通过各种方式偿还，如借款人的收入，出售物业，或从物业获得的租金收入。其中包括第二留置权或开放式住宅房地产贷款，如房屋净值贷款。这些贷款通常以与1—4家庭第一抵押贷款相同的方式偿还。
•商业抵押贷款包括业主自用的商业房地产贷款和其他商业房地产贷款，如以创收房地产为担保的商业贷款。向经营业务作出的自住商业房地产贷款为土地及楼宇的长期融资，并以业务经营产生的现金流量偿还。公寓楼、办公室及工业楼宇及零售购物中心等创收物业之房地产贷款乃以物业产生之租金收入偿还。
45

工商业—此贷款组合分部包括向商业客户提供的贷款，用于正常业务运营，以资助营运资金需求、设备采购、租赁或扩张项目。贷款由业务现金流偿还。此组合之收款风险乃由相关借款人之信誉（尤其是借款人业务营运之现金流量）所带动。
消费者和其他—此贷款组合分部包括直接消费分期贷款、透支和其他循环信贷贷款。该组合中的贷款对失业率和其他关键消费者经济指标敏感。
下表呈列于所示日期贷款（不包括持作出售贷款）之结余及相关百分比：
十二月三十一日，
20232022
金额的百分比
总计		金额的百分比
总计
(千美元)
房地产抵押：
建设和发展$242,960 12.9 %$255,736 16.1 %
住宅224,603 11.9 %167,891 10.5 %
商业广告1,144,867 60.5 %904,872 56.8 %
工商业269,961 14.3 %256,553 16.1 %
消费者和其他8,286 0.4 %7,655 0.5 %
的贷款总额1,890,677 100.0 %1,592,707 100.0 %
递延贷款费用(6,169)(5,543)
信贷损失准备(24,378)(20,156)
贷款，净额$1,860,130  $1,567,008 
于2023年12月31日，贷款总额增加2. 98亿元，或18. 7%至19亿元，而2022年12月31日则为16亿元。投资组合分部及类别自2022年12月31日以来保持相对一致。






















46

下表按类别详述我们于二零二三年十二月三十一日的贷款总额的到期日及对利率变动的敏感度：
在一年或更短的时间内到期一年至五年后到期五年至十五年到期在15年后到期总计
(千美元)
房地产抵押：
建设和发展$92,350 $109,559 $31,261 $9,790 $242,960 
住宅10,927 120,488 55,947 37,241 224,603 
商业广告92,860 789,960 169,500 92,547 1,144,867 
工商业97,729 136,398 35,834 — 269,961 
消费者和其他2,663 4,316 1,307 — 8,286 
的贷款总额$296,529 $1,160,721 $293,849 $139,578 $1,890,677 
一年后到期的款额为
固定利率
房地产抵押：
建设和发展$65,760 
住宅85,117 
商业广告627,075 
工商业98,897 
消费者和其他3,279 
的贷款总额$880,128 
一年后到期的款额为
浮动利率
房地产抵押：
建设和发展$84,850 
住宅128,559 
商业广告424,932 
工商业73,335 
消费者和其他2,344 
的贷款总额$714,020 
我们的大部分固定利率贷款期限为一至五年。在过去三年中，这类贷款一直占贷款总额的50%左右，因为我们的大部分商业贷款都是以五年期气球定价的。
我们主要从事房地产、商业、农业和消费贷款活动，客户遍及阿拉巴马州和佐治亚州的市场。截至2023年12月31日，我们总贷款中约有85.3%是由房地产担保的，而截至2022年12月31日，这一比例为83.4%。我们相信，这些贷款不是集中在任何一种单一的房地产类型上，它们在地理上分散在我们的整个市场。我们的债务人偿还贷款的能力在很大程度上取决于我们经营的市场的经济状况，这些市场主要包括批发/零售和相关业务。
截至2023年12月31日，商业房地产贷款占总贷款的60.5%，截至2022年12月31日，占总贷款的56.8%。截至2023年12月31日，C&D贷款占总贷款的12.9%，截至2022年12月31日，占总贷款的16.1%。截至2023年12月31日，公司商业房地产贷款对银行风险资本总额的监管集中度为296.8；
47

截至2022年12月31日为283.2%。截至2023年12月31日，C&D贷款占基于风险的银行总资本的80.9%，而截至2022年12月31日，这一比例为98.0%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商业房地产贷款和建设开发贷款对风险资本总额的监管集中度比例均低于监管机构提供的300%/100%的集中度指引。此外，这些贷款在地域上是多样化的，主要是在我们在阿拉巴马州和佐治亚州的市场。
该公司在其贷款组合中按贷款类型(包括抵押品和行业等)设定了商业房地产贷款的集中限制。行业集中度由包括首席执行官和首席风险/信贷官、首席运营官和首席财务官总裁在内的高级管理团队积极管理。
该公司要求所有商业用途贷款由位于阿拉巴马州伯明翰的中央承销部门承销。经过行业测试的承保准则用于评估借款人的历史现金流，以确定偿债能力，该公司还将在利率较高的情况下对偿债能力进行压力测试。金融和履约用于商业贷款，使我们能够对借款人不断恶化的财务状况做出反应，如果这种情况发生的话。
建设与发展。住宅建设贷款是向开发商或投资者发放的独栋房产贷款。这些贷款是根据对成本和项目完成价值的估计进行承保的。根据该项目的估计完成百分比预付资金。这些贷款的执行情况受到经济状况以及控制项目成本的能力的影响。这一类别还包括商业建设项目。
截至2023年12月31日，建设和开发贷款减少了1,280万美元，降幅为5.0%，从截至2022年12月31日的2.557亿美元降至2.43亿美元。米级这一下降的主要原因是对该公司阿拉巴马州亨茨维尔市场的住宅贷款进行了重新分类。
住宅。我们为业主自住的主要住宅和投资者拥有的住宅提供一至四个家庭按揭贷款，占我们住宅贷款组合的53.5%。我们的住宅贷款还包括房屋净值信贷额度，截至2023年12月31日，这些额度总计2,270万美元，占我们住宅投资组合的10.1%。通过提供全线住宅贷款产品，我们贷款的中小型企业的所有者利用我们，而不是竞争对手，为个人住宅融资。我们还提供多户贷款，占投资组合的35.6%。其他住宅贷款占投资组合的其余0.8%。
截至2023年12月31日，住宅多户贷款增加5,670万美元，增幅33.8%，从167.9美元增至2.246亿美元截至2022年12月31日，已达10亿美元。这一增长的主要原因是公司在亨茨维尔市场对多户住宅的贷款重新分类，以及公司在佐治亚州亚特兰大市场的增长。
商业地产。该公司的商业房地产贷款组合包括房地产投资者拥有的商业物业贷款、建造业主自住物业的建筑贷款以及向商业房地产投资物业和住宅开发开发商提供的贷款。商业地产贷款须遵守与本公司商业贷款类似的承保标准和程序。这些贷款主要根据创收物业的预计现金流和非创收物业的抵押品价值进行承保。这些贷款的偿还一般取决于物业能否成功运作，以取得贷款或出售或再融资。房地产贷款可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。确保公司房地产投资组合安全的物业因类型和地理位置而多样化。该公司相信，这种多样性有助于减少可能影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。
截至2023年12月31日，商业房地产贷款增加2.4亿美元，增幅26.5%，从截至2022年12月31日的9.049亿美元增至11亿美元。在此期间，商业房地产贷款的增加IoD主要是由贷款活动的普遍增加推动的，主要是在公司的奥本、阿拉巴马州和佐治亚州市场。截至2023年12月31日，公司的商业房地产组合包括5.682亿美元的非业主自住型商业房地产贷款和1.215亿美元的商业建筑贷款。
48

工商业.商业和工业贷款是在评估和了解借款人盈利能力后承保的。包销标准旨在确定借款人是否具备良好的商业道德及常规、评估当前及预测现金流量以确定借款人偿还其责任的能力，以及确保取得适当抵押品以担保贷款。商业及工业贷款主要根据借款人已识别现金流量作出，其次是根据借款人提供的相关抵押品作出。大多数商业和工业贷款都由所融资的资产或其他商业资产（如房地产、应收账款或库存品）担保，通常包括个人担保。业主自住的不动产被列入商业和工业贷款，因为这些贷款的偿还一般取决于商业借款人的业务经营，而不是取决于创收财产或财产的出售。
截至2023年12月31日，商业和工业贷款增加了1340万美元，增幅为5.2%，从2.566亿美元增加到2.7亿美元。2022年12月31日。这一增长的主要原因是该公司佐治亚州市场的贷款增长。
消费者和其他。该公司利用中央承销部门处理所有总信用敞口超过20万美元的消费贷款，无论抵押品类型如何。低于这一门槛的贷款由负责的信贷员根据公司的消费贷款政策进行担保。贷款政策涉及可能发起的消费贷款的类型以及必须完善的必要抵押品(如果有的话)。我们认为，分散在众多个人借款人身上的消费贷款的个人美元金额相对较小，从而将风险降至最低。
截至2023年12月31日，消费和其他贷款(非房地产贷款)增加了63.1万美元，增幅8.2%，从2022年12月31日的770万美元增至830万美元。
贷款参与度
在正常业务过程中，本公司定期向其他银行和投资者出售贷款的参与权益。所有股份均按比例(按比例)出售，所有现金流在参与者之间按比例分配，任何一方均无权在未经所有参与者同意的情况下质押或交换全部金融资产。除标准90天预付款条款和标准陈述和担保外，参与权益的出售没有追索权。我们还不时地购买贷款参与。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，出售给第三方(不包括在随附的合并资产负债表中)的贷款参与总额分别为1.278亿美元和1.079亿美元。我们出售参与来管理我们对借款人的信用敞口和集中度指导方针。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别购买了总计1.218亿美元和1.146亿美元的贷款参与。差异来自于在正常业务过程中参与的购买和销售。
信贷损失准备
正如之前在最近的会计声明中所述，公司采用了会计准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(CECL)，自2023年1月1日起生效。
就贷款而言，信贷损失准备是基于公司对贷款组合的评估、过去的贷款损失经验、当前的资产质量趋势、组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况(包括未来付款的时间)、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的构成、经济状况、行业和同业银行贷款质量指标以及其他相关因素，包括监管建议。这一过程本质上是主观的，而且可能会发生重大变化，因为它需要进行实质性的估计。拨备增加的是信贷损失准备金，信贷损失记入费用，扣除回收后通过冲销减少。此外，作为审查过程的一个组成部分，各监管机构定期审查信贷损失拨备。这些机构可能会要求公司根据他们在审查时对可获得的信息的判断，确认对津贴的调整。
49

具有类似风险特征的贷款按集合进行评估，并根据每个已识别集合的性质，使用贴现现金流、违约的违约/亏损概率或剩余寿命法。然后，通过与公司历史信用损失经验定量相关的预测因素，如全国失业率和国内生产总值，调整按联营公司估计的历史损失经验。损失是在被确定为合理和可支持的一段时间内预测的，在合理和可支持的期间结束时，损失恢复到长期历史平均水平。本公司每季度会重新评估合理及可支持期间及复原期，并视乎当前经济环境及其他因素而定。
然后，对每个贷款池的估计信贷损失进行调整，以适应在定量分析中没有内在考虑的定性因素的变化。定性调整或增加或减少定量模型估计。本公司考虑定性框架内的相关因素，包括：贷款政策和贷款审查质量的变化，贷款性质和数量的变化，问题贷款数量和趋势的变化，集中风险的变化，潜在抵押品价值的趋势，竞争、法律和监管环境的变化，以及经济状况的变化。
不再与集体评估集合具有相似风险特征的贷款的信贷损失被排除在集体评估之外，并以个人为基础进行估计。特定拨备乃根据若干方法之一估计，包括相关抵押品的估计公允价值、类似债务的可观察市场价值或预期现金流的现值。
该公司衡量贷款合同期限内的预期信贷损失，并根据估计的预付款进行调整。合同条款不包括预期的延期、续签和修改，除非有合理的预期将执行贷款修改。信贷损失是在贷款摊销成本的基础上估计的。贷款应计利息不包括在信贷损失估计中。

信用风险敞口
本公司亦拥有资产负债表外金融工具，包括无资金信贷承诺及信用证。本公司通过承保指引和审慎的风险管理技术将这些风险降至最低。对于表外工具，信用损失拨备根据专题326计算，指本公司因提供信贷的合同义务而面临的信用风险的合同期内的预期信用损失，并考虑了承诺计提的可能性及其他因素。拨备于综合资产负债表内呈报为其他负债的一部分。对无准备金承付款信贷亏损拨备的调整在收益表中列为其他经营开支的一部分。于2023年12月31日，$1.2在资产负债表外金融工具上确认了信用损失备抵。
于2023年12月31日，信贷亏损拨备为24，400，000美元，较2022年12月31日的20，200，000美元增加4，200，000美元或20. 9%。补充规定已提交根据整体贷款增长，当前经济因素及个别分析贷款的增幅计算。
50

下表提供于所示日期的信贷亏损拨备分析。
于截至十二月三十一日止年度内，
20232022
(千美元)
平均贷款，扣除未赚取收入$1,711,006 $1,421,376 
扣除非劳动收入后的贷款净额1,884,508 1,587,164 
期初信贷损失准备20,156 14,844 
采用ASC 326的影响(1,285)— 
冲销：
建设和发展3 66 
住宅— 7 
商业广告— — 
工商业686 479 
消费者和其他8 26 
注销共计697 578 
恢复：
建设和发展— — 
住宅41 50 
商业广告— — 
工商业54 205 
消费者和其他19 30 
总回收率114 285 
扣除净额$583 $293 
信贷损失准备金$6,090 $5,605 
期末余额$24,378 $20,156 
期初无准备金承付款的信用损失备抵$— $— 
采用ASC 326的影响1,285 — 
无准备金承付款信贷损失贷记(46)— 
期末余额$1,239 $— 
免税额与期末贷款的比率1.29 %1.27 %
的比率平均贷款扣除净额
0.03 %0.02 %
截至2023年12月31日止年度的净撇销总额为583，000元，较截至2022年12月31日止年度的净撇销293，000元增加290，000元。
51

下表按主要贷款类别列出撇销（收回）净额与平均贷款总额的分配：

2023年12月31日2022年12月31日
NCO（恢复）平均余额NCO（回收）至平均贷款NCO（恢复）平均余额NCO（回收）至平均贷款
(千美元)
房地产抵押：
建设和发展$3 $225,780 0.00 %$66 $197,676 0.03 %
住宅(41)213,718 (0.02)%(43)155,762 (0.03)%
商业广告— 1,002,690 0.00 %— 825,100 0.00 %
工商业632 260,750 0.24 %274 233,704 0.12 %
消费者和其他(11)8,068 (0.14)%(4)9,134 (0.04)%
平均贷款毛额共计$583 $1,711,006 0.03 %$293 $1,421,376 0.02 %

下表呈列各贷款类别的信贷亏损拨备分配，以及各类别贷款占贷款总额的相应百分比：

2023年12月31日2022年12月31日
金额各类贷款占贷款总额的百分比金额各类贷款占贷款总额的百分比
(千美元)
房地产抵押：
建设和发展$5,448 12.9 %$4,081 16.1 %
住宅3,049 11.9 %1,292 10.5 %
商业广告11,329 60.5 %9,070 56.8 %
工商业4,466 14.3 %5,642 16.1 %
消费者和其他86 0.4 %71 0.5 %
总计$24,378 100.0 %$20,156 100.0 %

不良贷款
当本金或利息逾期30天或更长时间时，贷款被认为是拖欠的。拖欠贷款可以在逾期30天至90天之间保持应计状态。停止计息的贷款被指定为非应计贷款。通常情况下，当本金或利息支付逾期90天或管理层认为在正常业务过程中是否可以收回存在合理怀疑时，贷款利息的应计项目就会停止。当贷款被置于非权责发生制状态时，所有以前应计但未收回的利息将冲销本期利息收入。非权责发生制贷款的收入随后只有在收到现金且贷款本金余额被视为可收回的情况下才予以确认。当贷款获得良好担保且管理层认为本金和利息有可能全部收回时，贷款恢复到应计状态。
不具有共同风险特征的贷款将以个人为基础进行评估。单独评估的贷款也不包括在集体评估中。根据特定贷款的情况，本公司根据按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去估计出售成本(如果贷款依赖抵押品)来计量贷款减值。当贷款的偿还完全基于抵押品的清算时，贷款被认为是抵押品依赖的。在可能的情况下，公允价值由独立评估确定，通常以年度为基础。在两个评估期之间，公允价值可能会根据具体事件进行调整，例如，如果作为问题贷款监测的一部分，公司注意到抵押品质量恶化
52

过程，或者如果与借款人的讨论导致我们认为最后评估的价值不再反映抵押品的实际市场。抵押品依赖型贷款的减值金额在被视为不可收回的情况下记入拨备，而非抵押品依赖型贷款的减值金额则设置为特定准备金。
通过贷款止赎或代替贷款止赎获得的资产被持有以供出售，并最初按公允价值减去估计销售成本入账。转移到其他拥有的房地产时，任何对公允价值的减记都将计入信贷损失准备。在丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计值。改善的成本被资本化，而与持有所拥有的其他房地产和随后的价值减记相关的成本被计入费用。在出售时实现的任何损益都反映在收入中。
本公司因丧失抵押品赎回权或以代替抵押品赎回权的契据而获得的房地产，在出售之前被归类为丧失抵押品赎回权的资产，并最初在FA入账IR价值减去收购时的出售成本，建立新的账面价值。止赎资产总额2023年12月31日为33,000美元，由位于阿拉巴马州韦德维的一处房产组成。该公司在2023年12月出售了一处价值290万美元的物业，并产生了销售费用，但没有亏损。
不良贷款包括非应计项目贷款和逾期90天或以上的贷款。不良资产包括不良贷款加上OREO和在止赎或类似程序中获得的抵押品。
从2022年12月31日到2023年12月31日，不良贷款总额减少了110万美元。净减少主要是两笔还清贷款的结果，一笔贷款被注销，另一笔贷款被转回应计状态。















53

不良资产资产
下表列出了截至所示日期公司不良资产在不同资产类别之间的分配情况。不良资产包括不良贷款加上OREO和收回的财产。不良贷款包括非应计项目贷款和逾期90天或以上的贷款。
十二月三十一日，
2023
2022
(千美元)
非权责发生制贷款$1,017 $2,245 
逾期贷款90天或以上，仍需累计利息160 — 
不良贷款总额1,177 2,245 
奥利奥33 2,930 
不良资产总额$1,210 $5,175 
信贷损失准备$24,378 $20,156 
期末未偿贷款毛额$1,890,677 $1,592,707 
贷款总额的信贷损失备抵1.29 %1.27 %
不良贷款信贷损失准备2071.20 %897.82 %
不良贷款与贷款总额之比0.06 %0.14 %
不良资产与贷款总额之比0.06 %0.32 %
按类别分列的非权责发生制贷款：
房地产抵押：
建设和发展$— $67 
住宅252 565 
商业广告765 1,278 
工商业— 312 
消费者和其他— 23 
*总计$1,017 $2,245 

证券投资组合
证券组合用于以下目的：（i）提供流动资金，以补充客户贷款和存款活动产生的现金流量；（二）它可以用作利率风险管理工具，因为它提供了一个庞大的资产基础，公司可以更容易地改变到期和利率特征，以更好地匹配存款基础和公司其他资金的变化，来源；（iii）当贷款需求疲弱或存款增长较贷款为快时，该资产是另一种赚取利息的资产；及（iv）按法律或与存款人或贷款人订立的特定协议，提供抵押资产的来源，作为若干存款及借贷资金的抵押。
证券组合包括分类为可供出售及持有至到期的证券。所有可供出售证券均按公平值呈报。可供出售的证券主要包括州和市政证券和抵押贷款支持证券。所有持有至到期证券均按摊销成本入账。持有至到期的证券包括州和市证券。我们在购买时确定适当的分类。
54

下表概述于2023年12月31日及2022年12月31日证券组合的公平值：
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
(千美元)
2023年12月31日
可供出售的证券
美国国债$9,721 $— $(949)$8,772 
美国政府赞助企业（GSEs）2,446 37 (215)2,268 
州和市政证券45,220 21 (4,172)41,069 
公司债务证券12,517 — (1,258)11,259 
基于资产的证券19,112 54 (479)18,687 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE101,306 164 (4,525)96,945 
可供出售的证券总额$190,322 $276 $(11,598)$179,000 
持有至到期的证券
州和市政证券19,632 — (3,399)16,233 
持有至到期的证券总额$19,632 $— $(3,399)$16,233 
总证券$209,954 $276 $(14,997)$195,233 
2022年12月31日
可供出售的证券
美国国债$9,764 $— $(1,180)$8,584 
美国政府赞助企业（GSEs）2,009 — (221)1,788 
州和市政证券56,204 100 (6,379)49,925 
公司债务证券12,526 — (899)11,627 
基于资产的证券14,079 — (742)13,337 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE75,892 3 (5,612)70,283 
可供出售的证券总额$170,474 $103 $(15,033)$155,544 
持有至到期的证券
州和市政证券19,652 — (4,287)15,365 
持有至到期的证券总额$19,652 $— $(4,287)$15,365 
总证券$190,126 $103 $(19,320)$170,909 
某些证券的公允价值低于摊余成本，因此包含未实现亏损。于2023年12月31日，我们评估了有未实现信贷减值亏损的证券，并确定所有价值下跌均为暂时性。我们预期有关该等证券的摊销成本将于到期日或倘市场利率环境更有利，则可提早收回。吾等无意出售该等证券，且吾等不大可能须于收回摊销成本基准（可能于到期日）前出售该等证券。
下表载列于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日有关合约到期日及我们投资证券加权平均收益率的若干资料。加权平均收益率乃按每类证券之总和乘以特定到期日之相应收益率，再除以同一到期日之证券总和计算。倘借款人有权收回或提前偿还债务（不论是否有收回或提前偿还罚款），则预期到期日可能与合约到期日不同。

55

在一年或更短的时间内到期一年至五年后到期五年至十年后到期十年后到期总计
摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率
(千美元)
2023年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— — %$6,197 1.31 %$3,524 1.48 %$— — %$9,721 1.38 %
美国政府赞助企业（GSEs）— — — — 1,699 6.34 747 1.54 2,446 4.88 
州和市政证券482 1.90 1,595 1.85 3,833 2.12 39,310 1.99 45,220 2.00 
公司债务证券— — 3,015 4.85 9,502 4.94 — — 12,517 4.92 
基于资产的证券— — 864 2.20 3,979 3.41 14,269 6.64 19,112 5.76 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE9,847 7.63 29,493 6.29 6,943 4.34 55,023 4.83 101,306 5.50 
可供出售的证券总额$10,329 7.36 %$41,164 5.17 %$29,480 3.89 %$109,349 4.03 %$190,322 4.43 %
持有至到期的证券
州和市政证券— — — — 7,743 2.39 11,889 2.37 19,632 2.37 
持有至到期的证券总额$— — %$— — %$7,743 2.39 %$11,889 2.37 %$19,632 2.37 %
总证券$10,329 7.36 %$41,164 5.17 %$37,223 3.58 %$121,238 3.86 %$209,954 4.24 %

在一年或更短的时间内到期一年至五年后到期五年至十年后到期十年后到期总计
摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率
(千美元)
2022年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— — %$1,992 1.33 %$7,772 1.39 %$— — %$9,764 1.38 %
美国政府赞助企业（GSEs）— — — — 1,262 4.63 747 1.54 2,009 3.48 
州和市政证券— — 2,093 1.86 3,276 2.10 50,835 2.29 56,204 2.26 
公司债务证券— — 3,022 4.84 9,504 4.94 — — 12,526 4.92 
基于资产的证券— — 1,231 2.16 2,654 1.65 10,194 4.77 14,079 3.96 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE5,768 6.53 %27,472 4.83 7,455 4.58 35,197 3.37 75,892 4.26 
可供出售的证券总额$5,768 6.53 %$35,810 4.37 %$31,923 3.41 %$96,973 2.94 %$170,474 3.45 %
持有至到期的证券
州和市政证券— — — — 5,310 2.38 14,342 2.37 19,652 2.37 
持有至到期的证券总额$— — %$— — %$5,310 2.38 %$14,342 2.37 %$19,652 2.37 %
总证券$5,768 6.53 %$35,810 4.37 %$37,233 3.27 %$111,315 2.87 %$190,126 3.34 %

银行拥有的人寿保险
我们维持对BOLI政策的投资，以帮助控制员工福利成本，以防止某些关键emp的损失作为税务规划策略。我们是BOLI保单的唯一拥有人和受益人。于2023年12月31日，BOLI总额为2990万美元，而2022年12月31日则为2920万美元。这一增长意味着现金返还价值的增加。
56

存款
存款是公司的主要和最重要的资金来源。我们提供多种存款产品，包括活期存款账户、计息产品、储蓄账户和定期存单。该银行还通过IntraFi网络收购经纪存款、QwickRate互联网存款证书和互惠存款。互惠存款包括存款证明账户登记服务（“CDARS”）和保险现金清扫计划。该公司是IntraFi网络的成员，该网络有效地允许存款人获得FDIC保险的金额超过FDIC保险限额，目前该限额为250，000美元。IntraFi允许机构将大额存款分成较小数额，并将其置于其他IntraFi机构的网络中，以确保对全部存款获得完整的FDIC保险。一般而言，互联网存款和互惠存款并非出于监管目的的经纪存款。
我们强劲的资产增长要求我们更加重视计息和无息存款。存款账户是通过贷款生产交叉销售、客户转介、营销广告、移动和网上银行以及我们在社区中的参与而增加的。
于2023年12月31日，存款总额为20亿元，较2022年12月31日的17亿元增加2. 974亿元，增幅17. 3%。截至2023年12月31日，存款总额中有21. 7%为无息活期账户，48. 6%为计息未到期账户，29. 7%为定期存款。 经纪存款占存款总额的11.4%。
下表概述我们于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的存款结余：
十二月三十一日，
20232022
金额百分比
总计		金额百分比
总计
(千美元)
无息交易$437,95921.7%$460,97726.8%
含税交易946,34746.9%837,12748.6%
储蓄35,4121.7%49,2352.9%
定期存款，25万美元及以下500,40624.8%307,14517.8%
定期存款，超过25万美元98,0654.9%66,2593.9%
总存款$2,018,189100.0%$1,720,743100.0%
下表载列于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的定期存款到期日：
2023年12月31日
到期日：
三
月份		三
月份
穿过
12个月		超过12岁
月份
至3
年份		完毕
3年		总计
(千美元)
定期存款，少于10万美元$47,117$155,751$76,776$18,751$298,395
定期存款，100，000美元至250，000美元76,980112,80911,560662202,011
定期存款，超过25万美元42,64653,1052,01330198,065
定期存款总额$166,743$321,665$90,349$19,714$598,471
57

2022年12月31日
到期日：
三
月份		三
月份
穿过
12个月		超过12岁
月份
至3
年份		完毕
3年		总计
(千美元)
定期存款，少于10万美元$35,256$78,290$59,178$1,705$174,429
定期存款，100，000美元至250，000美元15,09648,57867,9211,121132,716
定期存款，超过25万美元9,23728,89827,82330166,259
定期存款总额$59,589$155,766$154,922$3,127$373,404
发行金额超过250，000美元的定期存款是由于利率敏感性而最有可能影响公司未来盈利的存款类型。该等资金的实际成本一般较其他定期存款为高，因为该等资金通常以溢价利率取得。
下表呈列于2023年及2022年12月31日就下列各存款类别的平均结余及平均支付利率：

十二月三十一日，
20232022
平均余额平均付款率平均余额平均付款率
(千美元)
无息交易$436,571—%$496,486—%
含税交易90,2310.09%109,7860.09%
货币市场808,8803.47%689,2170.85%
储蓄42,4710.20%65,6130.19%
定期存款480,8713.57%263,0211.07%
总存款$1,859,0242.44%$1,624,1230.55%

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的未投保存款（即超过FDIC保险限额25万美元的存款账户）分别为6.157亿美元和6.010亿美元。
下表呈列截至2023年12月31日，超过保险限额250，000元的定期存款到期日。

2023年12月31日
(千美元)
三个月$29,542 
超过3个月至6个月16,624
超过6个月至12个月31,865
超过12个月2,552
**总计：$80,583 

58

借入资金
除按金外，我们利用来自FHLB的垫款及其他借贷作为补充资金来源，为我们的营运提供资金。
联邦住房金融局取得进展. FHLB允许我们以第一抵押贷款和商业房地产贷款以及FHLB股票的一揽子浮动留置权作抵押，短期和长期借款。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们从FHB的借贷能力分别为162.7百万元及99.5百万元。于2023年12月31日，我们有70，000，000美元的富银借贷，于2022年12月31日，我们有31，000，000美元的富银借贷。我们所有未偿还的FHLB垫款均采用固定利率。
下表载列我们于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的借贷：
十二月三十一日，
20232022
(千美元)
期末未缴数额$70,000 $31,000 
期末加权平均利率5.02 %3.43 %
最高月末余额$70,000 $35,000 
本报告所述期间平均未偿余额$39,830 $25,264 
期内加权平均利率4.64 %1.15 %
信用额度.世行与多家银行签订了无抵押、无承诺联邦基金信贷额度，作为流动性管理的资金来源。信贷额度总额为美元99.2百万美元和美元87.2截至2023年12月31日2022年12月31日，尊敬的y.截至2023年12月31日，本行有1000万美元未偿还款项，其后于2024年1月2日偿还。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有8920万美元和8720万美元可用。
联邦储备银行贴现窗口。银行有能力利用贴现窗口从美联储借款，作为一种工具，使我们能够短期借款，以应对临时流动性短缺。截至2023年12月31日，世行的借贷能力为2.957亿美元，截至2023年12月31日，有1000万美元未偿还，随后于2024年1月10日偿还。截至2023年12月31日，有2.857亿美元可用。
美联储银行定期融资计划（“BTFP”). O2023年3月12日，美国联邦储备银行、财政部和联邦存款保险公司（FDIC）发表了一份联合声明，概述了为保护美国经济而采取的行动，加强公众对银行体系的信心，因为最近宣布的银行关闭。除其他行动外，联邦储备委员会宣布，它将通过创建一个新的BTFP向符合条件的存款机构提供额外资金。BTFP为符合条件的存款机构提供了额外的流动性来源。截至2009年12月20日，世界银行的借贷能力为1 130万美元， 2023年12月31日截至目前， 于2023年12月31日偿还，其后于2024年1月16日偿还。截至2023年12月31日，有430万美元可用。
第一地平线信用额度. 2019年，公司获得了2500万美元的信贷额度，与First 于二零二二年七月延期，并于二零二四年八月到期。信贷额度以本行100%股本作抵押。信贷额度包括多项财务及非财务契约。信贷额度的浮动利率与华尔街日报最优惠利率挂钩，初始年利率为4. 75%（但无论如何不得低于3. 00%），并要求按季度支付利息。截至2023年12月31日，信用额度下的未偿还余额为0美元。



59

次级债务证券
于2022年2月7日，本公司发行48，000，000元于2032年2月到期的固定至浮动利率次级票据（“票据”）。该等票据按年利率3. 50厘计息，每季度支付。 自2027年2月7日（含）起至到期日或提前赎回日（但不包括到期日或提前赎回日），利率将按季度重置为三个月期限有抵押隔夜融资利率加205个基点，每季度支付。本公司将有权于二零二七年二月七日或之后支付任何利息时赎回全部或部分票据，并于若干其他事件时赎回全部票据。
于2022年10月26日，本公司发行40，000，000元于2032年10月到期的固定至浮动利率次级票据（“2032年票据”）。二零二二年票据按年利率7. 0%计息，每季度支付。 自2027年10月26日（包括该日）起至到期日或提前赎回日（但不包括到期日或提前赎回日），利率将按季度重置为三个月期限有抵押隔夜融资利率加306个基点，每季度支付。本公司将有权于二零二七年十月二十六日或之后支付任何利息时赎回全部或部分二零二二年票据，并于若干其他事件时赎回全部二零二二年票据。
流动性与资本资源
流动性
流动性是指我们满足存款人和借款人现金流要求的能力，同时满足我们的经营、资本和战略现金流需要，所有这些都是以合理的成本进行的。我们持续监察流动资金状况，以确保资产及负债的管理方式符合所有短期及长期现金需求。我们管理流动资金状况，以满足客户日常现金流量需求，同时维持资产与负债之间的适当平衡，以达到股东的投资回报目标。
利率敏感度涉及利率敏感资产与负债之间的关系，并表明利率波动对本公司净利息收入可能产生的影响。利率敏感资产及负债指收益率或利率因到期日或市场利率变动而于未来一段时间内变动的资产及负债。一个模型用于预测一系列可能的利率变动下的未来净利息收入。该公司的资产负债委员会（ALCO）审查这些信息，以确定预测的未来净利息收入水平是否可以接受。本公司努力保持在可接受的净利息收入水平内。
我们的流动资金状况由流动资产管理及其他资金来源支持。我们的流动资产包括现金、代理银行的计息存款、出售的联邦基金以及未抵押投资证券的公允价值。关系的其他可用的流动性来源包括批发存款和从代理银行的额外借款，FHLB垫款、联邦储备银行借款和信贷额度。
我们的短期及长期流动资金需求主要透过营运现金流、重新调配贷款及投资组合中的预付及到期结余，以及增加客户存款来满足。其他替代资金来源将补充这些主要来源，以满足短期或长期的额外流动性需求。
本公司及本行为独立法人实体。本公司的流动性主要取决于从银行收到的股息以及本公司发行的资本和债务。本公司依靠其流动资金支付本公司债务的利息及本金、公司经营开支及向本公司股东派发股息。
于二零二三年第一季度，多家区域银行遭遇流动性压力，少数知名金融机构倒闭令银行业承压。这些机构似乎面临压力，特别是围绕未投保存款。截至2023年12月31日，我们未投保的存款比例约为 30.5%.我们认为，这个百分比将使该公司的未投保存款水平低于同行平均水平和同行中位数。我们将未投保存款水平较低的原因归因于存款基础的存款集中度低于那些倒闭的机构，特别是考虑到我们的商业银行，
60

银行业重点。这主要是由于我们专注于银行业务小型企业，这使我们能够积累比专注于大型客户的银行更大量的投保商业账户。此外，该公司还使用无保险存款计划。
资本要求
我们受联邦和州银行监管机构管理的各种监管资本要求的约束。未能符合监管资本要求可能导致监管机构采取若干强制性及可能的额外酌情决定行动，倘采取，则可能对我们的财务报表产生直接重大影响。根据资本充足率指引及“迅速纠正行动”监管框架（下文所述），我们必须符合特定资本指引，其中涉及根据监管会计政策计算的资产、负债及若干表外项目的定量计量。资本金额及分类须由联邦银行监管机构就组成部分、风险权重及其他因素作出定性判断。
截至2023年12月31日，本公司及本行均超过本公司及本行须遵守的所有最低银行监管资本要求。
下表概述了从监管角度适用于本公司和本行的最低资本要求，以及本公司和本行截至2023年12月31日的资本比率， 2022年12月31日.
《巴塞尔协议III》资本指引要求银行维持最低金额和总资本、一级资本和普通股一级资本与风险加权资产的比率，以及一级资本与平均资产的比率。 此外，根据《巴塞尔协议III》，本行须遵守资本保护缓冲，即维持普通股第一级资本高于普通股第一级比率、第一级风险比率及总风险比率的最低资本要求2. 50%，以避免分派及酌情花红支付受到限制。
此外，《联邦存款保险法》要求联邦银行监管机构对联邦存款保险公司不符合某些最低资本要求的存款机构迅速采取纠正行动。根据《联邦存款保险法》的快速纠正措施制度，投保存款机构被分为五种资本类型：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。一个存管机构的定义是，如果它有普通股一级资本比率，（“CET1资本”）至少为6.5%，杠杆率至少为5%，一级风险资本比率至少为8%，总风险资本比率至少为10%，且不受指令约束，订单或书面协议，以满足和维持特定资本水平。银行控股公司不会立即采取纠正措施。
截至下表所示日期，本公司及本行均超过《巴塞尔协议三》下的所有监管资本要求，而本行亦符合所有最低资本充足率要求，可视为“资本充足”，以迅速采取纠正行动。作为一家合并资产总额低于30亿美元的银行控股公司，根据美联储的小银行控股公司和储蓄和贷款控股公司政策声明，该公司有资格被视为“小银行控股公司”。因此，本公司的资本充足率在银行层面和仅在母公司的基础上进行评估，并且不受监管目的的合并资本标准的约束。倘本公司因监管目的而须遵守综合资本准则，则下文所载有关本公司之比率仅作说明用途。 标题为“资本保护目的所需”的一栏包括2.50%的资本保护缓冲。
61

实际所需资金
充分性目的		最低限度要"好"
大写"在提示下
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
(千美元)
截至2023年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$205,5828.99%$91,5034.00%$——
银行$274,85012.01%$91,5034.00%$114,3795.00%
CET 1资本（对风险加权资产）
公司$205,5829.20%$156,3787.00%$——
银行$274,85012.30%$156,3787.00%$145,2096.50%
第一级资本(风险加权资产)
公司$205,5829.20%$189,8888.50%$——
银行$274,85012.30%$189,8888.50%$178,7188.00%
总资本(与风险加权资产之比)
公司$319,19914.29%$234,56810.50%$——
银行$300,46713.45%$234,56810.50%$223,39810.00%
62

实际所需资金
充分性目的		最低限度要"好"
大写"在提示下
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
(千美元)
截至2022年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$174,6798.82%$79,1824.00%$——
银行$240,81512.17%$79,1824.00%$98,9775.00%
CET 1资本（对风险加权资产）
公司$174,6798.86%$138,0187.00%$——
银行$240,81512.21%$138,0187.00%$128,1606.50%
第一级资本(风险加权资产)
公司$174,6798.86%$167,5938.50%$——
银行$240,81512.21%$167,5938.50%$157,7358.00%
总资本(与风险加权资产之比)
公司$282,83514.34%$207,02710.50%$——
银行$260,97113.24%$207,02710.50%$197,16910.00%
合同义务
下表载列有关我们于二零二三年十二月三十一日的总合约责任的补充资料。
截至2023年12月31日的付款
在
一
年		一比一
五
年份		之后
五
年份		总计
(千美元)
定期存款$488,408$110,036$27$598,471
联邦住房金融局取得进展58,00012,000—70,000
附属票据——86,67986,679
其他借款26,994——26,994
合同债务总额$573,402$122,036$86,706$782,144
我们相信，透过维持充足现金水平，我们将能够履行到期的合约责任。我们期望通过盈利能力、贷款和证券偿还和到期活动以及持续的存款收集活动来维持充足的现金水平。我们设有各种借贷机制，以满足短期及长期流动资金需求。



63

表外安排
本集团于正常业务过程中订立具有资产负债表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。该等工具在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷及利率风险。倘金融工具的另一方不履行承诺向我们的客户提供信用证和备用信用证，本公司的信用损失风险由该等工具的合同或名义金额代表。本公司在行使该工具之前，不将提供信用证的承诺和备用信用证记录为资产或负债。该等工具的合约或名义金额反映我们参与特定类别金融工具的程度。
提供信贷的承诺是指在没有违反合同规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承付款一般有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计到期而未动用，承付款总额不一定代表未来的现金需求。本公司采用与资产负债表内工具相同的信贷政策作出承担及有条件责任。所获得的抵押品的金额和性质，如果本公司认为有必要，则基于管理层对潜在借款人的信用评估。
备用信用证为本公司发出的有条件承诺，以保证客户向第三方履约。这些担保主要是为了支持公共和私人短期借贷安排。签发信用证所涉及的信贷风险与向客户提供贷款融资所涉及的风险基本相同。本公司持有抵押品以支持被视为必要的该等承诺。
下表概述了截至所列日期我们作出的承诺。
十二月三十一日，
20232022
(千美元)
提供信贷的承诺$501,935$550,315
备用信用证2,8465,632
总计$504,781$555,947
利率敏感性与市场风险
作为一家金融机构，我们市场风险的主要组成部分是利率波动。我们的利率风险政策为管理层提供有效资金管理的指引，并已建立一套计量系统以监察净利率敏感度状况。我们历来在既定指导方针内管理我们的敏感性。
利率波动最终将影响我们大部分资产及负债的收入及开支水平，以及所有生息资产及计息负债（到期日较短者除外）的市值。利率风险是指未来利率变动可能造成的经济损失。该等经济损失可反映为未来净利息收入亏损及╱或当前公平市值亏损。目标是衡量对净利息收入的影响，并调整资产负债表，以尽量减少固有风险，同时尽量增加收入。
我们透过于日常业务过程中调整资产负债表资产及负债管理利率风险。基于我们的业务性质，我们不受外汇或商品价格风险影响。
64

我们的利率风险由ALCO根据本行董事会批准的政策管理。ALCO根据适当的利率风险水平制定策略。在厘定适当的利率风险水平时，ALCO会考虑当前利率前景、利率潜在变动、区域经济、流动性、业务策略及其他因素对盈利及资本的影响。ALCO定期举行会议，以检讨（其中包括）资产及负债对利率变动的敏感度、资产及负债的账面值及市值、发放贷款的承担以及投资及借贷的到期日。此外，ALCO还审查流动性、现金流灵活性、存款期限以及消费者和商业存款活动。管理层亦采用方法管理利率风险，包括分析生息资产与计息负债之间的关系，以及利率风险模拟模型及冲击分析。
我们使用利率风险模拟模型和冲击分析来测试净利息收入和股权公允价值的利率敏感性，以及利率变动对其他财务指标的影响。
合约到期日及贷款重新定价机会已纳入模型。未到期存款账户之平均年期乃基于衰变假设，并已纳入模型。我们分析中所使用的所有假设本质上都不确定，因此，该等模型无法准确计量未来净利息收入或准确预测市场利率波动对净利息收入的影响。由于利率变动的时间、幅度及频率以及市况变动以及各种管理策略的应用及时间，实际结果将与模型模拟结果有所不同。
每季度，我们会针对静态资产负债表和其他情况运行模拟模型。该等模型测试不同情况下市场利率变动对净利息收入的影响。在静态模型下，利率会瞬间受到冲击，而斜坡利率会根据平行和非平行收益率曲线的变动而在12个月和24个月内发生变化。平行冲击情景假设收益率曲线瞬时平行运动，而收益率曲线持平。非平行模拟包括分析收益率曲线形状的各种变化下的利息收入和费用。我们有关内部利率风险模拟的内部政策目前规定，对于收益率曲线的平行变动，其后一年期间的估计净风险利息收入在变动100个基点时的跌幅不得超过10%，变动200个基点时的跌幅不得超过15%，变动300个基点时的跌幅不得超过20%，变动400个基点时的跌幅不得超过25%。
下表概述截至所示日期12个月期间净利息收入的模拟变动：
净利息收入变动百分比
十二月三十一日，
20232022
利率变动（基点）
+4006.0020.45
+3004.9015.30
+2003.6010.23
+1001.905.20
-100(3.60)(6.04)
-200(6.10)(12.88)
-300(8.50)(20.44)
-400(12.30)(27.53)
通货膨胀和利率上升可能来自财政刺激和货币刺激，美联储表示愿意在一段时间内允许通胀率温和高于2%的目标。利率上升导致消费者将资金转移到更多的计息工具上，增加了对存款的竞争和存款的成本。客户将银行存款转移至其他投资资产或由交易存款转移至计息较高的定期存款，导致我们的资金成本增加。此外，
65

任何该等资金损失均可能导致贷款发放及增长减少，对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。市场利率上升可能会减少贷款需求，包括住宅按揭贷款的发放。与此同时，利率上升将增加我们对浮息贷款收取的利率，并可能增加我们的净息差。较高的利率将降低我们现有定息证券投资的价值，并可能对我们贷款抵押品的价值及流动性造成不利影响。利率上升的影响将取决于我们的资金成本和贷款和投资所赚取的利息的变化率，以及收益率曲线的形状。
通货膨胀的影响
本报告呈列之综合财务报表及相关综合财务数据乃根据公认会计原则及银行业惯例编制，该惯例要求以历史美元计量财务状况及经营业绩，而不考虑因通胀而导致之货币相对购买力随时间变动。与大多数工业公司不同，金融机构几乎所有的资产和负债都是货币性质的。因此，利率对金融机构业绩的影响比一般通货膨胀水平的影响更大。
关键会计政策和估算
我们的会计和报告政策符合公认会计原则，并符合我们行业的一般惯例。为编制符合公认会计原则的财务报表，管理层根据现有信息作出估计、假设和判断。该等估计、假设及判断影响财务报表及所附附注所呈报之金额。该等估计、假设及判断乃根据于财务报表日期可得之资料作出，而当有关资料变动时，实际结果可能与财务报表所反映之估计、假设及判断有所不同。特别是，管理层已识别出若干会计政策，由于该等政策固有的估计、假设及判断，这些政策对理解我们的财务报表至关重要。
以下是我们认为需要我们作出最复杂或主观决策或评估的关键会计政策及重大估计的讨论。有关这些政策的其他信息可在截至2023年12月31日的公司合并财务报表附注1中找到，该附注包含在本年度报告中的表格10—K。
贷款信贷损失备抵。 信用损失准备金基于本公司对贷款组合、过往贷款损失经验、当前资产质量趋势、组合中已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况的评估（包括未来付款的时间），任何相关抵押品的估计价值，贷款组合的组成，经济状况，行业和同业银行贷款质量指标和其他相关因素，包括监管建议。该过程本身具有主观性，并因需要作出重大估计而可能出现重大变动。该拨备会因信贷亏损拨备而增加，信贷亏损拨备于开支内扣除，并因撇销（扣除收回金额）而减少。此外，各监管机构定期审查信贷损失备抵，作为其审查过程的一个组成部分。该等机构可要求本公司根据其在审查时对可获得的资料的判断确认拨备的调整。
具有类似风险特征的贷款按集合进行评估，并根据每个已识别集合的性质，使用贴现现金流、违约的违约/亏损概率或剩余寿命法。然后，通过与公司历史信用损失经验定量相关的预测因素，如全国失业率和国内生产总值，调整按联营公司估计的历史损失经验。损失是在被确定为合理和可支持的一段时间内预测的，在合理和可支持的期间结束时，损失恢复到长期历史平均水平。本公司每季度会重新评估合理及可支持期间及复原期，并视乎当前经济环境及其他因素而定。
然后，对每个贷款池的估计信贷损失进行调整，以反映定量分析中未固有考虑的定性因素的变化。质量调整要么增加要么减少数量
66

模型估计本公司在定性框架内考虑相关因素，包括以下各项：贷款政策及贷款审核质量的变化、贷款性质及数量的变化、问题贷款的数量及趋势的变化、集中风险的变化、相关抵押品价值的趋势、竞争、法律及监管环境的变化以及经济状况的变化。
不再与集体评估集合具有相似风险特征的贷款的信贷损失被排除在集体评估之外，并以个人为基础进行估计。特定拨备乃根据若干方法之一估计，包括相关抵押品的估计公允价值、类似债务的可观察市场价值或预期现金流的现值。
本公司按贷款合约期计量预期信贷亏损，并就估计预付款项作出调整。合同条款不包括预期的延期、续约和修改，除非有合理的预期，将执行问题债务重组。信贷亏损按贷款摊余成本法估计。应收贷款应计利息不包括在信贷亏损估计中。

证券信用损失备抵。 自2023年1月1日起，本公司根据ASU No. 2016—13估计并确认持有至到期债务证券的信贷损失拨备。本公司对其持有至到期证券组合预期为零损失，除美国州和市政证券外，因此无需估计与这些证券相关的信贷损失拨备。对于没有零损失预期的持有至到期证券，信用损失准备是基于证券的摊销成本，不包括应收利息，并代表本公司不期望在证券的整个存续期内收取的部分摊销成本。信贷亏损拨备乃采用行业平均信贷评级及过往亏损经验厘定，并于收购证券时初步确认，其后按经常基准重新计量。本公司评估公平值下跌至低于摊销成本的可供出售债务证券的信贷减值。在评估公允价值的任何下降是否由于信贷亏损时，本公司考虑公允价值低于摊销成本的程度、信用评级的变化、任何不利的经济状况以及在个别证券层面的所有相关信息，如发行人的信用恶化，联邦政府的明示或默示担保或担保的担保。倘厘定公平值下降乃因信贷亏损所致，则会记录信贷亏损拨备，惟以公平值低于摊余成本基准之金额为限。公平值的非信贷相关减少（例如市场利率变动导致的减少）于扣除税项后计入其他全面收益。本公司确认信用减值，如果本公司有意出售该证券，或很有可能在收回其摊余成本之前将该证券出售。在采纳ASU No. 2016—13之前，管理层至少每季度评估一次可供出售和持有至到期债务证券的非临时减值，并在经济或市场条件需要此类评估时更频繁。
取消资产的估值。 透过或代替贷款止赎而收购的已止赎资产持作出售，并初步按公平值减销售成本入账。于转拨至止赎资产时之任何撇减至公平值均计入贷款亏损拨备。 于止赎后，管理层定期进行估值，资产按账面值或公平值减销售成本两者中的较低者列账。 改善成本被资本化，而与持有止赎资产及其后减记至该价值有关的成本则被列为开支。止赎资产之估值为重大估计，管理层会定期评估其准确性，并会考虑定期独立评估，并就估计销售成本作出调整。 由于当前的经济状况可能会发生变化，未来的事件本身就很难预测，因此公司止赎资产的估值可能会发生重大而迅速的变化，特别是当对个别物业进行更新评估时。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本项目所需资料载于"项目7。管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—利率敏感度及市场风险”，并以引用方式纳入本报告。
67

项目8.财务报表和补充数据

M&J logo.jpg

独立注册公共会计师报告M


致董事会和股东
Southern States Bancshares，Inc和附属
安尼斯顿

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附Southern States Bancshares，Inc.之综合财务状况表。本公司于2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并损益表、全面收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
        
        
                                image (30).jpg
自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

阿拉巴马州伯明翰
2024年3月14日


71

南方国家银行股份有限公司和附属
合并财务状况报表
(单位为千，不包括份额)

2023年12月31日
2022年12月31日
资产
现金和银行到期款项$19,710 $15,260 
银行的有息存款134,846 90,198 
出售的联邦基金96,095 63,041 
现金和现金等价物合计250,651 168,499 
可供出售证券，按公允价值计算（美元190,322摊余成本，美元0截至2023年12月31日的信用损失准备; $170,474摊余成本，美元0于2022年12月31日的信贷亏损拨备）
179,000 155,544 
按摊余成本持有至到期的证券（美元16,233按公允价值计算，美元0免税额或于2023年12月31日的信贷亏损； $15,365按公允价值计算， $0于2022年12月31日的信贷亏损拨备）
19,632 19,652 
其他股本证券，按公平值列账3,649 4,444 
受限制股本证券，按成本计算5,684 3,134 
持有待售贷款450 1,047 
扣除非劳动收入后的贷款净额1,884,508 1,587,164 
减信贷亏损拨备 24,378 20,156 
贷款，净额1,860,130 1,567,008 
房舍和设备，净额26,426 27,345 
应计应收利息8,711 6,963 
银行自营人寿保险29,884 29,186 
年金15,036 15,478 
抵债资产33 2,930 
商誉16,862 16,862 
无形岩心矿藏899 1,226 
其他资产29,616 25,886 
总资产$2,446,663 $2,045,204 
负债与股东权益
负债：
存款：
不计息$437,959 $460,977 
计息1,580,230 1,259,766 
总存款2,018,189 1,720,743 
其他借款26,994 (19)
联邦住房金融局取得进展70,000 31,000 
附属票据86,679 86,314 
应计应付利息1,519 584 
其他负债28,318 24,863 
总负债2,231,699 1,863,485 
72

股东权益：
优先股，$0.01面值，2,000,000授权股份；0于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份
— — 
普通股，$5面值，30,000,000授权股份；8,841,349和8,706,920分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份
44,479 43,714 
资本盈余78,361 76,785 
留存收益102,523 73,764 
累计其他综合损失(8,379)(11,048)
未归属限制性股票(466)(477)
既得限制性股票单位(1,554)(1,019)
股东权益总额214,964 181,719 
总负债和股东权益$2,446,663 $2,045,204 
请参阅合并财务报表附注。
73

南方国家银行股份有限公司和附属
合并损益表
(以千为单位，每股除外)
在过去几年里
20232022
利息收入：
贷款，包括手续费$114,662 $74,936 
应税证券6,806 3,622 
免税证券977 1,253 
其他利息和股息9,815 3,039 
利息收入总额132,260 82,850 
利息支出：
存款45,368 8,906 
其他借款6,780 2,606 
利息支出总额52,148 11,512 
净利息收入80,112 71,338 
信贷损失准备金6,090 5,605 
扣除信贷损失准备后的净利息收入74,022 65,733 
非利息收入：
存款账户手续费1,790 1,863 
互换费用691 49 
SBA/USDA费用344 646 
抵押贷款发起费533 815 
网络收益（损失） 证券
555 (632)
其他营业收入4,961 5,936 
非利息收入总额8,874 8,677 
非利息支出：
薪酬和员工福利25,665 24,597 
设备和占用费2,776 2,918 
数据处理费2,528 2,444 
监管评估1,198 925 
其他经营开支9,709 8,730 
非利息支出总额41,876 39,614 
所得税前收入41,020 34,796 
所得税费用9,068 7,725 
净收入$31,952 $27,071 
基本每股收益$3.63 $3.08 
稀释后每股收益$3.53 $3.02 
请参阅合并财务报表附注。
74

南方国家银行股份有限公司和附属
综合全面收益表
(单位：千)
在过去几年里
20232022
净收入$31,952 $27,071 
其他海鸡收入（亏损）：
期内产生的可供出售证券未实现持有收益（损失），扣除（税）利益（美元）935)及$4,624，分别
2,660 (13,161)
可供出售证券损失的重新分类调整数，在净收入中扣除收益3及$0，分别
9 — 
其他全面收益(亏损)2,669 (13,161)
孔普雷赫收入
$34,621 $13,910 
请参阅合并财务报表附注。
75

南方国家银行股份有限公司和附属
合并股东权益变动表
(单位为千，不包括份额)
优先股普通股资本
盈馀		保留
收益		累计
其他
全面
收入(亏损)		未归属的
受限
库存		既得限制性股票单位总计
股东的
权益
股票面值股票面值
平衡，2021年12月31日
— $— 9,012,857 $45,064 $80,640 $49,858 $2,113 $(477)$— $177,198 
净收入— — — — — 27,071 — — — 27,071 
普通股期权的行使— — 15,300 78 144 — — — — 222 
发行限制性股票— — 24,265 121 379 — — (500)— — 
有限制股份单位的归属— — — 179 840 — — — (1,019)— 
股票回购计划下的普通股回购— — (345,502)(1,728)(5,630)— — — — (7,358)
基于股票的薪酬— — — — 412 — — 500 — 912 
已支付普通股股息— — — — — (3,165)— — — (3,165)
其他综合损失— — — — — — (13,161)— — (13,161)
平衡，2022年12月31日
— $— 8,706,920 $43,714 $76,785 $73,764 $(11,048)$(477)$(1,019)$181,719 
净收入— — — — — 31,952 — — — 31,952 
普通股发行— — 4,875 24 85 — — — — 109 
普通股期权的行使— — 143,644 718 736 — — — — 1,454 
发行限制性股票— — 23,534 118 565 — — (683)— — 
没收限制性股票— — (7,135)(36)(141)— — 177 — — 
既得限制性股票单位— — — 157 741 — — — (898)— 
发行限制性股票单位— — 12,713 — — — — — 363 363 
股票回购计划下的普通股回购— — (43,202)(216)(763)— — — — (979)
基于股票的薪酬— — — — 353 — — 517 — 870 
已支付普通股股息— — — — — (3,193)— — — (3,193)
其他综合收益
— — — — — — 2,669 — — 2,669 
余额，2023年12月31日
— $— 8,841,349 $44,479 $78,361 $102,523 $(8,379)$(466)$(1,554)$214,964 
76

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合并现金流量表
(单位：千)
在过去几年里
20232022
经营活动
净收入$31,952 $27,071 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧和软件摊销1,168 1,252 
净额（收益）损失证券
(555)632 
证券摊销净额592 905 
岩心矿藏无形资产摊销327 274 
信贷损失准备金6,090 5,605 
递延所得税(2,939)(2,696)
出售止赎资产净损失20 — 
房地、设备和软件出售损失— 1,047 
基于股票的薪酬870 912 
持作出售贷款净减少597 1,353 
银行自营人寿保险收入(698)(624)
应收利息增加(1,748)(2,793)
增加应付利息935 452 
其他业务活动净额 2,743 5,476 
经营活动提供的净现金39,354 38,866 
投资活动
购买可供出售的证券(49,675)(51,797)
出售可供出售证券所得款项10,532 — 
出售其他股本证券所得款项800 4,311 
可供出售证券的到期、赎回和偿付所得18,698 9,599 
净购买限制性股本证券(2,550)(534)
购买年金— (2,622)
购买银行拥有的人寿保险— (7,021)
贷款净增加 (296,739)(337,157)
出售止赎资产所得收益403 — 
银行拥有的人寿保险收益— 660 
购置房地、设备和软件(249)(2,600)
用于投资活动的现金净额(318,780)(387,161)
77

融资活动
存款净增量297,446 164,292 
发行普通股所得款项1,563 222 
发行限制性股票单位所得款项363 — 
普通股回购(979)(7,358)
FHLB预付款的净收益39,000 5,050 
其他借款的净收益(偿还)27,013 (12,517)
次级票据的净收益365 86,314 
已支付普通股股息(3,193)(3,165)
融资活动提供的现金净额361,578 232,838 
现金及现金等价物净增(减)82,152 (115,457)
年初现金及现金等价物168,499 283,956 
年终现金及现金等价物$250,651 $168,499 
补充披露
年内支付的现金：
利息$51,213 $11,060 
所得税$12,956 $9,516 
非现金交易
将贷款转移到止赎资产$43 $— 
内部融资出售止赎资产$2,517 $— 
请参阅合并财务报表附注。
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经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)

注1.交易记录。重要会计政策摘要

业务性质
Southern States Bancshares，Inc (the本公司（“本公司”）为一家银行控股公司，其主要业务为拥有及管理其全资附属公司Southern States Bank（“银行”）。 该银行是一家商业银行，总部位于阿拉巴马州卡尔霍恩县安尼斯顿。 该银行还在阿拉巴马州伯明翰、奥佩利卡、奥本、亨茨维尔、锡拉库加、韦多威和罗阿诺克以及哥伦布、卡罗尔顿、达拉斯和纽南设有分支机构。 银行还 二贷款生产办事处（LPO）位于佐治亚州亚特兰大。 本行在其主要市场区域及周边地区提供全方位的银行服务。
列报基础和会计估计数
经审核综合财务报表包括本公司及其附属公司之账目。 重大公司间交易及结余已于综合账目中对销。
于根据美利坚合众国公认会计原则编制经审核综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响截至结算日之资产及负债呈报金额及或然资产及负债披露，以及报告期内之收入及开支呈报金额。 实际结果可能与该等估计不同。
在短期内特别易受重大变动影响的重大估计涉及信贷亏损拨备的厘定、止赎资产的估值、金融工具、递延税项及投资证券.就厘定贷款估计亏损及止赎资产估值而言，管理层就重大抵押品取得独立评估。
信贷亏损拨备是否充足乃根据特别易受经济环境及市况重大变动影响之估计厘定。
本公司的贷款通常由特定的抵押品项目担保，包括不动产、消费资产和商业资产。 虽然本公司拥有多元化的贷款组合，但其借款人履行合同的能力很大一部分取决于当地的经济状况。
虽然管理层使用现有资料确认贷款亏损，但根据当地经济状况的变化，可能需要进一步减少贷款账面值。
此外，管理机构作为审查过程的一个组成部分，定期审查贷款损失估计数。 这些机构可能要求公司根据其对审查时可获得的信息的判断确认额外损失。 基于该等因素，贷款估计亏损在短期内可能有重大变动。 然而，无法估计合理可能的变动金额。
现金、现金等价物和现金流量
就报告现金流量而言，现金及现金等价物包括手头现金、正在收取的现金项目、应收银行款项、银行计息存款及出售联邦基金。 持作出售贷款、贷款、受限制股本证券及存款之现金流量乃按净额呈报。
该公司持有的银行欠款，有时可能超过联邦保险限额。 本公司在该等账户中没有发生任何损失。
银行可能需要根据存款的百分比，以现金或在联邦储备银行的代理银行存款的形式维持储备余额。 这些准备金结余总额为美元，0于2023年12月31日及2022年12月31日。
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(以千为单位，每股除外)
注1. 主要会计政策概要（续）


证券
本公司根据管理层持有证券的意图和能力将其证券分为两类之一：（i）持有至到期的证券或（ii）可供出售的证券。分类为持至到期之证券按成本列账，并就溢价摊销及折扣增加作出调整。购买溢价及折扣乃按证券年期采用利息法于利息收入确认。本公司有能力且管理层有意持有该等证券至到期日。分类为可供出售的证券按公平值入账，未实现收益及亏损不包括在盈利内，并于其他全面收益（亏损）呈报。购买溢价及折扣乃按证券年期采用利息法于利息收入确认。 出售可供出售证券之损益于交易日入账，并采用特定识别方法厘定。
管理层采用系统方法厘定持至到期债务证券之信贷亏损拨备。信用损失准备金是一个估值账户，从摊余成本基础中扣除，以列示持有至到期组合预计将收取的净额。管理层考虑过往事件、现时状况及合理及具支持性的预测对投资组合可收回性的影响。本公司对其信用损失准备的估计涉及高度的判断；因此，管理层确定预期信用损失的过程可能会导致一系列预期信用损失。管理层监察持至到期投资组合，以厘定是否需要记录估值账户。截至2023年12月31日，本公司已 $19,632关于Held至到期证券，无相关估值账户。
对于处于未实现亏损状况的可供出售债务证券，本公司将首先评估是否（i）其有意出售或（ii）其很可能在收回其摊销成本基准之前被要求出售债务证券。倘任何一种情况适用，则任何先前确认的备抵会被撇销，而债务证券的摊销成本则撇减至公平值且其变动计入收益。倘上述两种情况均不适用，则对债务证券进行评估，以厘定公平值下跌是否因信贷亏损或其他因素所致。于作出此评估时，本公司考虑公平值低于摊销成本的程度、评级机构对债务证券评级的任何变动以及与债务证券特别有关的任何不利条件等因素。倘此评估显示存在信贷亏损，则预期将从债务证券收取之现金流量现值与债务证券之摊余成本基准作比较。倘预期收取之现金流量现值低于摊余成本基准，则存在信贷亏损，并就信贷亏损计提信贷亏损拨备，惟以公允价值低于摊余成本基准之金额为限。未透过信贷亏损拨备入账之任何减值于扣除税项后于其他全面收益（亏损）确认。拨备之调整于收益表呈列为信贷亏损开支之一部分。可供出售债务证券于本公司视为无法收回或符合上述有关出售意向或规定之任何一项标准时，于拨备中扣除，或倘无任何拨备，则透过收入撇销。
本公司于计量债务证券预期信贷亏损时，不计入摊余成本基准的应计应收利息结余，且不就应计应收利息的信贷亏损计提拨备。的 应计应收利息在证券交易中，1,147及$1,106分别于2023年12月31日和2022年12月31日。
其他股权证券
本公司拥有的互惠基金被归类为股权证券，并按公允价值列账，任何定期价值变动均记录在损益表中。
受限股权证券
受限制的股权证券是在市场上受到限制的投资。本公司作为联邦住房贷款银行系统的成员，必须根据联邦住房贷款银行的资产或未偿还预付款维持对联邦住房贷款银行股本的投资。该公司还购买了代理银行First National Banker‘s BankShares，Inc.(FNBB)和太平洋海岸银行家银行(PCBB)的股票。这些证券按成本列账，并根据面值的最终可回收性定期评估减值。


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(以千为单位，每股除外)
注1. 主要会计政策概要（续）


持有待售贷款
在二级市场产生并拟出售的贷款以成本或公允价值(LOCOM)中的较低者计价。对于在伦敦商业银行结转的贷款，贷款销售的收益和损失(销售收益减去账面价值)计入非利息收入，直接贷款发放成本和费用在贷款产生时递延，并在贷款出售时在非利息收入中确认。持有待售贷款的估计公允价值是基于独立的第三方报价。
贷款
管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款，或直到到期或偿还的贷款，在其未偿还本金余额减去原始贷款的递延费用和成本以及信贷损失准备金中报告。利息收入按未偿还本金余额计提。贷款发放费用扣除某些直接发放成本后递延，并确认为贷款有效期内相关贷款收益率的调整，采用直线法，无需预期提前还款。
如果管理层认为借款人可能无法在到期时支付款项，或在贷款逾期90天时，除非贷款有良好的担保并处于催收过程中，则停止计提贷款利息。在所有情况下，如果本金和利息的收取被认为是可疑的，贷款将被放在非应计项目上，或者在较早的日期注销。所有计入应计或注销贷款的应计但未收回的利息将从利息收入中冲销或计入备抵；除非管理层认为应计利息可通过清算抵押品收回。非权责发生制贷款的利息收入按收付实现制确认，直到贷款恢复权责发生制。当合同到期的所有本金和利息全部到期，并且贷款已按照合同条款履行一般不少于六个月时，贷款就恢复到应计状态。
信贷损失准备
如下文在最近的会计声明中所述，公司采用了会计准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(CECL)，自2023年1月1日起生效。
信用损失准备金基于本公司对贷款组合、过往贷款损失经验、当前资产质量趋势、组合中已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况的评估（包括未来付款的时间），任何相关抵押品的估计价值，贷款组合的组成，经济状况，行业和同业银行贷款质量指标和其他相关因素，包括监管建议。该过程本身具有主观性，并因需要作出重大估计而可能出现重大变动。该拨备会因信贷亏损拨备而增加，信贷亏损拨备于开支内扣除，并因撇销（扣除收回金额）而减少。此外，各监管机构定期审查信贷损失备抵，作为其审查过程的一个组成部分。该等机构可要求本公司根据其在审查时对可获得的资料的判断确认拨备的调整。
具有类似风险特征的贷款按集合进行评估，并根据每个已识别集合的性质，使用贴现现金流、违约的违约/亏损概率或剩余寿命法。然后，通过与公司历史信用损失经验定量相关的预测因素，如全国失业率和国内生产总值，调整按联营公司估计的历史损失经验。损失是在被确定为合理和可支持的一段时间内预测的，在合理和可支持的期间结束时，损失恢复到长期历史平均水平。本公司每季度会重新评估合理及可支持期间及复原期，并视乎当前经济环境及其他因素而定。
然后，对每个贷款池的估计信贷损失进行调整，以适应在定量分析中没有内在考虑的定性因素的变化。定性调整或增加或减少定量模型估计。本公司考虑定性框架内的相关因素，包括：贷款政策和贷款审查质量的变化，贷款性质和数量的变化，问题贷款数量和趋势的变化，集中风险的变化，潜在抵押品价值的趋势，竞争、法律和监管环境的变化，以及经济状况的变化。
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(以千为单位，每股除外)
注1. 主要会计政策概要（续）


信贷亏损拨备（续）
不再与集体评估集合具有相似风险特征的贷款的信贷损失被排除在集体评估之外，并以个人为基础进行估计。特定拨备乃根据若干方法之一估计，包括相关抵押品的估计公允价值、类似债务的可观察市场价值或预期现金流的现值。
本公司按贷款合约期计量预期信贷亏损，并就估计预付款项作出调整。合同条款不包括预期的延期、续订和修改，除非有合理的预期，在贷款修改中，被处决。信贷亏损按贷款摊余成本法估计。应收贷款应计利息不包括在信贷亏损估计中。的 应计应收利息贷款是$7,377及$5,720分别于2023年12月31日和2022年12月31日。
资产负债表外信贷风险
本公司亦拥有资产负债表外金融工具，包括无资金信贷承诺及信用证。本公司通过承保指引和审慎的风险管理技术将这些风险降至最低。对于表外工具，信用损失拨备根据专题326计算，指本公司因合同信用义务而面临信用风险的合同期内的预期信用损失。倘本公司拥有无条件取消责任之权利，则不会确认拨备。拨备于综合资产负债表内呈报为其他负债的一部分。对无准备金承付款信贷亏损拨备的调整在收益表中列为其他经营开支的一部分。2023年12月31日, $1,239在一个在资产负债表外金融工具上确认了信贷损失的损失。
对遇到财务困难的借款人的修改
本公司定期向遇到财务困难的借款人提供修改。这些修改包括延期支付、期限延长、利率降低、本金免除或修改类型的组合。借款人是否遇到财务困难于修订日期厘定。当提供本金减免时，本金减免金额自信贷亏损拨备中扣除，贷款摊销成本基准相应减少。修改后的贷款至少跟踪12个月在批准的修改之后。截至2023年12月31日，本公司并无向遇到财务困难的借款人作出任何无资金承诺（本公司已就其修订贷款）。
问题债务重组
在采用ASU 2016-13和ASU 2022-02之前，贷款被视为基于个别事实和情况的问题债务重组(TDR)。当出于与借款人的财务困难相关的经济或法律原因，公司向借款人提供它不会考虑的特许权时，公司将贷款修改指定为TDR。这些让步可能包括降低利率、免除本金、延长到期日和其他旨在将潜在损失降至最低的行动。
在确定借款人是否遇到财务困难时，本公司会考虑以下因素：借款人是否违约或在可预见的将来不作任何修改将会违约；借款人是否已宣布或正在宣布破产；借款人的预计现金流将不足以偿还其任何债务；或借款人无法以类似风险特征的债务的市场利率从本公司以外的其他来源获得资金。
在确定本公司是否已授予特许权时，本公司评估，如果不期望收回所有到期金额，抵押品的当前价值是否将满足所欠金额，借款人提供的额外抵押品或担保是否将作为重组其他条款的充分补偿，以及借款人是否能够以市场利率获得类似风险特征的债务的资金。
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注1. 主要会计政策概要（续）


房舍和设备
土地是按成本价运输的。房地及设备按成本减去按资产估计使用年限或租约预期期限(如较短)按直线法计算的累计折旧计算。预期条款包括租赁选择权期限，只要这种选择权的行使得到合理保证。维护和维修费用按发生的费用计入，而主要的增加和改进则计入资本化。处置的收益和损失反映在收入中。预计的使用寿命如下：
年份
建筑物
10-39
家具和设备
3-7
租契
该银行租赁各种场所和设备。在合同开始时，银行确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并将在资产负债表上确认基础资产使用权的租赁资产(“ROU”)和超过一年的合同的相应租赁义务的租赁负债。资产和负债最初均按租赁期内未来最低租赁付款的现值计量。在确定租赁付款的现值时，银行使用我们的递增借款利率作为租赁的贴现率。
金融资产的转移
当对资产的控制权已经交出时，金融资产的转移被计入销售。在下列情况下，转让资产的控制权被视为放弃：(1)资产已与本公司隔离--被推定为超出了转让人及其债权人的控制范围，即使处于破产或其他接管状态，(2)受让人获得了质押或交换转让资产的权利(不受限制其利用该权利的条件)，以及(3)本公司没有通过协议在转让资产到期前回购资产或使持有人单方面返还特定资产的能力来保持对转让资产的有效控制。
止赎资产
通过贷款止赎或代替贷款止赎获得的资产被持有以供出售，并最初按公允价值减去估计销售成本入账。在转移到丧失抵押品赎回权的资产时，任何对公允价值的减记都计入信贷损失准备金。在丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计值。改进的成本是资本化的，而与持有有关的成本止赎资产随后对价值的减记将计入费用。在出售时实现的任何损益都反映在收入中。
商誉
商誉是指收购日支付的金额超过净资产公允价值的部分。商誉须进行年度减值评估。如果需要，公司可以评估定性因素，以确定是否有必要将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果公允价值低于账面价值，将进行减值减记。根据其对定性因素的评估，该公司确定不是减值存在于2023年12月31日。
商誉不摊销，但按季度或每当事件发生或情况变化时评估减值，以显示更有可能已发生减值亏损(即触发事件)。本公司于2023年12月进行商誉减值测试。在确定单位的公允价值是否小于账面价值时考虑的定性因素是与利率环境变化有关的经济条件。商誉减值的量化评估包括使用基于市场的方法确定公司的估计公允价值。已经确定那里有不是减损。
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(以千为单位，每股除外)
注1. 主要会计政策概要（续）


核心存款无形资产
无形核心存款是根据收购日期对收购存款的估值初步确认的。核心存款无形资产在取得的客户存款的平均剩余年限内摊销，或大约7好几年了。对于可能对无形资产的可回收性产生负面影响的事件或情况，每年都会对无形资产进行审查。这些事件可能包括核心存款的流失、竞争加剧或经济的不利变化。如果这项无形资产被视为无法收回，则将计入减值费用。该公司在我们的市场中保持稳定的存款增长，并继续吸引新的客户存款。无形资产在2023年12月31日进行了减值评估，根据评估结果，不是减损。
衍生工具及套期保值活动的会计政策
财务会计准则委员会（FASB）ASC 815， 衍生工具和套期保值(ASC第815章），就衍生工具和对冲活动提供了披露要求，旨在使财务报表使用者更好地了解：（a）实体如何及为何使用衍生工具，（b）实体如何核算衍生工具及相关对冲项目，及（c）衍生工具及相关对冲项目如何影响实体的财务状况、财务表现，和现金流。此外，还要求作出定性披露，以解释本公司使用衍生工具的目标和策略，以及有关衍生工具的公允价值和损益的定量披露，以及有关衍生工具中与信贷风险相关的或有特征的披露。
根据ASC 815的要求，本公司在资产负债表上按公允价值记录所有衍生工具。 衍生工具公平值变动的会计处理取决于衍生工具的拟定用途、本公司是否已选择在对冲关系中指定衍生工具并应用对冲会计处理，以及对冲关系是否符合应用对冲会计处理所需的标准。指定及合资格作为对冲资产、负债或特定风险（如利率风险）的坚定承诺公平值变动风险的衍生工具，被视为公平值对冲。指定及合资格作为对冲预期未来现金流量变动风险或其他类型的预测交易的衍生工具被视为现金流量对冲。衍生工具亦可指定为对冲海外业务净投资之外币风险。对冲会计法一般规定，对冲资产或负债的时间应归因于公平值对冲中的对冲风险或现金流量对冲中的对冲预测交易的盈利影响。 本公司可订立旨在经济对冲其若干风险的衍生合约，即使对冲会计法并不适用或本公司选择不应用对冲会计法。
根据FASB在ASU 2011—04中的公允价值计量指南，公司选择了会计政策，以按交易对手组合按净额基准计量其衍生金融工具的信用风险，
所得税
所得税会计准则导致所得税费用的两个组成部分：即期和递延。本期所得税开支反映本期应支付或退还的税项，将已颁布税法的条文应用于应课税收入或扣除额超过收入的部分。 本公司采用负债（或资产负债表）法确定递延所得税。 根据该方法，递延税项资产或负债净额乃根据资产及负债账面及税基差异之税务影响计算，而税率及法例已颁布之变动乃于其发生期间确认。










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(以千为单位，每股除外)
注1. 主要会计政策概要（续）


所得税(续)
递延所得税开支来自各期间间递延所得税资产及负债变动。 倘根据技术优势，经审查后较有可能实现或维持税务状况，则确认递延税项资产。 “更有可能”一词是指超过50%的可能性；所审查和审查后的条款还包括相关上诉或诉讼程序的解决，如果有的话。 符合较有可能确认门槛的税务状况，初步及其后计量为与完全了解所有相关资料的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税务优惠金额。 厘定税务状况是否已达到较有可能达到确认门槛时，会考虑于报告日期可得之事实、情况及资料，并受管理层之判断所限。 倘根据可得证据之权重，递延税项资产之部分或全部极有可能无法变现，则递延税项资产可按递延税项负债及估值拨备予以扣减。 管理层相信，本公司将产生足够的经营盈利以实现递延税项利益。
股票补偿计划
股票补偿会计准则要求在财务报表中确认与以股份为基础的支付交易有关的补偿成本。 该成本将按已发行股本或负债工具授出日期之公平值计量。 股份薪酬会计指引涵盖广泛的股份薪酬安排，包括购股权及认股权证、受限制股票计划、业绩奖励、股份增值权及雇员购股计划。
股票补偿会计指引要求所有股票奖励的补偿成本在雇员服务期（一般定义为归属期）内计算及确认。 就分级归属的奖励而言，补偿成本按整个奖励所需服务期以直线法确认。 布莱克—斯科尔斯模型用于估计股票期权的公允价值，而本公司普通股在授出日期的估计市价用于限制性股票奖励、限制性股票单位和股票授予。
综合收益(亏损)
会计原则一般要求确认的收入、费用、收益和损失应列入净收入。 虽然资产和负债的某些变动，如可供出售证券的未实现收益和亏损，作为资产负债表权益部分的独立组成部分呈报，但这些项目连同净收入，均为全面收益（亏损）的组成部分。
金融工具的公允价值
金融工具之公平值乃使用相关市场资料及其他假设作出估计，并经更全面披露 附注17所. 公平值估计涉及不确定因素及重大判断事项。假设或市况变动可能对估计造成重大影响。
收入确认
于2019年1月1日，本公司采纳了ASC 606及所有后续修订（统称ASC 606），该修订（1）创建了一个单一框架，用于确认属于其范围内的客户合同收入，以及（2）在适当时对确认非金融资产（如止赎资产）转让的收益（亏损）进行修订。 该公司的大部分收入来自利息收入和其他来源，包括不属于ASC 606范围的贷款和证券。 除出售止赎资产的收益/损失外，属于ASC 606范围内的本公司服务列报在非利息收入内，并在本公司履行其对客户的义务时确认为收入。 非利息收入中报告的ASC 606范围内的服务包括存款账户服务费、银行卡服务费和交换费以及ATM手续费。
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经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)
注1. 主要会计政策概要（续）


近期会计公告
于2023年1月1日，本公司采纳ASU 2022—02“金融工具—信贷损失（主题326）：问题债务重组和年份披露”，该准则取消了先前关于问题债务重组的会计指引，并增加了按起始年份进行的毛冲减的额外披露要求。 它还规定了向遇到财政困难的借款人报告贷款修改情况的指导方针。本公司于2023年1月1日按规定采用经修订追溯法，就所有按摊余成本计量的金融资产及资产负债表外信贷风险采纳该等准则。
2016年6月，FASB发布了会计准则更新（ASU）No.2016—13《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》。ASU引入了新的信用损失方法，即当前预期信用损失（CECL），要求提前确认信用损失，同时还提供了有关信用风险的额外透明度。自2016年首次发布以来，FASB已经对原始ASU发布了几次更新。C预期信贷亏损方法采用全期“预期信贷亏损”计量目标，于金融资产产生或收购时确认贷款、资产负债表外信贷风险及其他应收款项的信贷亏损。预期信贷亏损于各期间就预期全期信贷亏损之变动作出调整。该方法取代了现行公认会计原则中的多种现有减值方法，后者通常要求在确认亏损之前发生。就公平值低于成本的可供出售证券而言，信贷相关减值（如有）透过信贷亏损拨备确认，并于各期间就信贷风险变动作出调整。本公司于2023年1月1日采纳ASU 2016—13，对综合财务报表并无重大影响。本公司并无重列二零二二年之比较资料，因此二零二二年之比较资料乃按旧方法呈报，与二零二三年呈列之资料不可比较。
注2.交易记录。每股收益
每股基本盈利是按普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股加权平均数计算的。 每股摊薄盈利反映如果已发行具有摊薄影响的潜在普通股，本应已发行在外的额外潜在普通股，以及假设发行将导致的收入的任何调整。本公司可能发行之潜在普通股与已发行之尚未行使购股权及受限制股票单位之归属有关，以及假设发行所产生之收入之任何调整。本公司可能发行的潜在普通股涉及尚未行使的购股权及受限制股票单位。
在过去几年里
20232022
基本每股收益：
净收入$31,952 $27,071 
加权平均已发行普通股8,809,590 8,774,860 
基本每股收益$3.63 $3.08 
稀释后每股收益：
分配给普通股股东的净收入$31,938 $27,053 
加权平均已发行普通股8,809,590 8,774,860 
净摊薄影响：
假设股票期权的行使NS 及受限制股票单位的归属
228,564 174,809 
普通股和稀释性潜在普通股9,038,154 8,949,669 
每股摊薄盈利$3.53 $3.02 

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(以千为单位，每股除外)
注3.交易记录。证券
于2023年12月31日及2022年12月31日的证券摊销成本及公允价值概述如下：
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
2023年12月31日
可供出售的证券
美国国债$9,721 $— $(949)$8,772 
美国政府赞助企业（GSEs）2,446 37 (215)2,268 
州和市政证券45,220 21 (4,172)41,069 
公司债务证券12,517 — (1,258)11,259 
基于资产的证券19,112 54 (479)18,687 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE101,306 164 (4,525)96,945 
可供出售的证券总额$190,322 $276 $(11,598)$179,000 
持有至到期的证券
州和市政证券19,632 — (3,399)16,233 
持有至到期的证券总额$19,632 $— $(3,399)$16,233 
总证券$209,954 $276 $(14,997)$195,233 
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
2022年12月31日
可供出售的证券
美国国债$9,764 $— $(1,180)$8,584 
美国政府赞助企业（GSEs）2,009 — (221)1,788 
州和市政证券56,204 100 (6,379)49,925 
公司债务证券12,526 — (899)11,627 
基于资产的证券14,079 — (742)13,337 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE75,892 3 (5,612)70,283 
可供出售的证券总额$170,474 $103 $(15,033)$155,544 
持有至到期的证券
州和市政证券19,652—(4,287)15,365 
持有至到期的证券总额$19,652$—$(4,287)$15,365 
总证券$190,126$103$(19,320)$170,909 
账面价值为$的证券27,477及$32,222于2023年12月31日及2022年12月31日，已抵押予公众存款及作法律规定或准许的其他用途。
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(以千为单位，每股除外)
说明3. （续）
于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日按合约到期日划分的可供出售证券及持有至到期证券的摊销成本及公允价值如下。 抵押贷款支持证券的实际到期日可能与合同到期日不同，因为抵押贷款证券的抵押贷款可能会被收回或偿还，无论是否有罚款。 因此，该等证券不按到期日计入以下摘要：
十二月三十一日，
20232022
摊销
成本
公平
价值
摊销
成本
公平
价值
可供出售的证券
在不到一年内到期$482 $476 $—$—
到期时间为一年至五年11,671 10,855 8,3387,818
在五到十年后到期22,537 20,439 24,46822,047
十年后到期54,326 50,285 61,77655,396
抵押贷款支持证券101,306 96,945 75,89270,283
可供出售的证券总额$190,322 $179,000 $170,474 $155,544 
持有至到期的证券
在不到一年内到期$— $— $— $— 
到期时间为一年至五年— — ——
在五到十年后到期7,743 6,483 5,3104,255
十年后到期11,889 9,750 14,34211,110
抵押贷款支持证券— — ——
持有至到期的证券总额$19,632 $16,233 $19,652 $15,365 
总证券$209,954 $195,233 $190,126 $170,909 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可供出售的证券和以公允价值持有的其他股权证券的销售和价值变化的损益包括：

截至十二月三十一日止的年度，
20232022
毛利$792 $331 
总损失(237)(963)
已实现净收益(亏损)$555 $(632)

于2023年12月31日及2022年12月31日的受限制股本证券包括以下各项：
十二月三十一日，
20232022
联邦住房贷款银行股票$4,759 $2,209 
第一国民银行家银行股份有限公司股票675 675 
太平洋海岸银行家银行股票250 250 
限制性股本证券共计$5,684 $3,134 
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(以千为单位，每股除外)
说明3. （续）
下表列示于2023年12月31日及2022年12月31日按类别及证券处于持续未实现亏损状况的时间长度合计的证券未实现亏损毛额及公平值。
不到12个月超过十二个月
毛收入
未实现
损失		公允价值毛收入
未实现
损失		公允价值总计
未实现
损失
2023年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— $— $(949)$8,772 $(949)
美国政府赞助企业（GSEs）— — (215)1,451 (215)
州和市政证券— — (4,172)40,663 (4,172)
公司债务证券— — (1,258)11,259 (1,258)
基于资产的证券(11)1,102 (468)6,904 (479)
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE(268)24,708 (4,257)56,083 (4,525)
可供出售的证券总额$(279)$25,810 $(11,319)$125,132 $(11,598)
持有至到期的证券
州和市政证券— — (3,399)16,233 (3,399)
持有至到期的证券总额$— $— $(3,399)$16,233 $(3,399)
总证券$(279)$25,810 $(14,718)$141,365 $(14,997)
不到12个月超过十二个月
毛收入
未实现
损失		公允价值毛收入
未实现
损失		公允价值总计
未实现
损失
2022年12月31日
可供出售的证券
美国国债$(119)$1,873 $(1,061)$6,711 $(1,180)
美国政府赞助企业（GSEs）— — (221)1,788 (221)
州和市政证券(2,561)26,504 (3,818)19,012 (6,379)
公司债务证券(507)8,497 (392)3,130 (899)
基于资产的证券(178)6,497 (564)6,840 (742)
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE(3,598)52,260 (2,014)16,107 (5,612)
可供出售的证券总额$(6,963)$95,631 $(8,070)$53,588 $(15,033)
持有至到期的证券
州和市政证券(2,072)8,153 (2,215)7,211 (4,287)
持有至到期的证券总额$(2,072)$8,153 $(2,215)$7,211 $(4,287)
总证券$(9,035)$103,784 $(10,285)$60,799 $(19,320)
上的未实现亏损228于2023年12月31日的证券交易是由利率变动引起的。 由于本公司无意出售该等证券，且本公司不太可能在收回摊销成本基准前被要求出售该等证券，故于到期日，本公司不认为该等证券于2023年12月31日出现信贷减值。

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(以千为单位，每股除外)
说明3. （续）
于2023年12月31日，由于本公司不相信任何债务证券出现信贷减值，故并无就处于未变现亏损状况的可供出售债务证券确认信贷亏损拨备。这是基于本公司对风险特征的分析，包括信用评级，以及与可供出售债务证券相关的其他定性因素。该等债务证券的发行人继续根据证券的合约条款及时支付本金及利息。本公司无意出售该等债务证券，且本公司极有可能无须在收回其摊销成本（可能于到期日）前出售该等债务证券。未实现亏损是由于市场利率高于购买债务证券时的收益率。管理层按主要证券类别（各类别具有相似风险特征）集体基准计量持至到期证券的预期信贷亏损，并考虑历史信贷亏损资料（已就当前状况及合理及具支持性的预测作出调整）。就州及政治分区发行之证券而言，管理层考虑（i）发行人债券评级、（ii）特定债券评级之历史亏损率、（iii）发行人是否继续根据证券合约条款及时支付本金及利息，及（iv）内部预测。与我们的投资组合中具有类似等级的证券相关的历史亏损率一般并不显著。此外，截至2023年12月31日，概无与该等证券有关的逾期本金或利息付款。基于（i）发行人的强大债券评级及（ii）历史损失率为零，并无就持至到期的州及市政证券计提信贷损失拨备，因为该金额于2023年12月31日并不重大。截至2023年12月31日，所有处于未实现亏损状况的债务证券继续按计划表现，本公司不认为有可能出现信贷亏损或需要就该等债务证券计提信贷亏损拨备。

注4.交易记录。贷款

投资组合细分和类别
贷款（不包括持作出售贷款）的组成概述如下：
十二月三十一日，
20232022
金额的百分比
总计		金额的百分比
总计
房地产抵押：
建设和发展$242,96012.9%$255,73616.1%
住宅224,60311.9%167,89110.5%
商业广告1,144,86760.5%904,87256.8%
工商业269,96114.3%256,55316.1%
消费者和其他8,2860.4%7,6550.5%
的贷款总额1,890,677100.0%1,592,707100.0%
递延贷款费用(6,169)(5,543)
信贷损失准备(24,378)(20,156)
贷款，净额$1,860,130$1,567,008
为了按照美国会计准则第310条的要求进行披露，贷款组合被分成几个部分，然后进一步按类别进行某些披露。投资组合部分被定义为一个实体制定和记录确定其信贷损失准备的系统方法的水平。确实有三贷款组合细分，包括房地产、商业和工业以及消费和其他领域。类别一般根据贷款的初始计量属性、风险特征以及实体监测和评估信用风险的方法确定。商业和工业是一个单独的商业贷款类别。房地产投资组合中的类别包括建筑和开发、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。消费贷款和其他贷款本身就是一个类别。

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(以千为单位，每股除外)
说明4. 贷款（续）
投资组合分部及类别（续）
以下描述与各投资组合分部及类别相关的风险特征：
房地产- 如下文所述，本公司提供各种类型的房地产贷款产品。 此组合分部内的所有贷款对房地产估值特别敏感：
•房地产建设及发展贷款乃透过与相关物业之营运、销售或再融资有关之现金流量偿还。 此投资组合类别包括向房地产开发商或投资者提供信贷，其还款取决于房地产销售或房地产抵押品产生的收入。
•住宅按揭包括1—4个家庭的第一按揭贷款，这些贷款可以通过不同的方式偿还，例如借款人的收入、出售物业或从物业获得的租金收入。住宅抵押贷款还包括以农田、第二留置权或开放式房地产贷款担保的房地产贷款，如房屋净值额度。 这些贷款通常以与1—4个家庭第一抵押贷款相同的方式偿还。
•商业房地产按揭贷款包括自住商业房地产贷款及其他商业房地产贷款，如以创收物业作抵押的商业贷款。向经营业务作出的自住商业房地产贷款为土地及楼宇的长期融资，并以业务经营产生的现金流量偿还。 产生收入的物业如公寓楼、酒店、办公室及工业楼宇以及零售购物中心的房地产贷款以来自该等物业的租金收入的现金流量偿还。
商业和工业 - 商业贷款组合分部包括商业及工业贷款。 该等贷款包括向商业客户提供的贷款，用于正常业务营运，以支付营运资金需求、设备采购、租赁或扩展项目。 贷款由业务现金流偿还。 此组合之收款风险乃由相关借款人之信誉（尤其是借款人业务营运之现金流量）所带动。
消费者和其他 - 消费贷款组合分部包括直接消费分期贷款、透支及其他循环信贷贷款。 此组合中的贷款对失业及其他主要消费经济指标敏感，影响借款人收入及还款现金。
信用风险管理
首席信贷官、贷款委员会官员及贷款委员会董事各自参与信贷风险管理过程，并评估风险评级的准确性、贷款组合的质量及贷款组合内在信贷亏损的估计。 这一综合程序还有助于迅速查明问题信贷。 本公司已采取多项措施管理投资组合及降低风险，特别是在问题较多的投资组合中。
本公司采用具有明确政策、问责及例行报告之信贷风险管理程序，以管理贷款组合分部之信贷风险。 信贷风险管理以全面的贷款政策为指导，该政策为信贷承销及批准提供一致及审慎的方法。 在董事会批准的贷款政策中，随着贷款规模越来越大和越来越复杂，存在提高批准要求的程序。 所有贷款都单独承保、风险评级、批准和监控。
遵守承保政策和准确风险评级的责任和问责性在于每个投资组合分部。 就消费者组合分部而言，风险管理流程集中于管理拖欠付款的客户。 就商业及房地产组合分部而言，风险管理流程集中于承保新业务，并持续监察组合之信贷。 为确保及时发现问题信贷，每年进行几次具体的投资组合审查，以评估较大的负面评级信贷，以获得适当的风险评级和应计状态
贷款组合分部之信贷质素及趋势会定期计量及监察。 详细报告，按产品、抵押品、应计状态等，由首席信贷官审阅并向董事会报告。
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(以千为单位，每股除外)
说明4. 贷款（续）
信贷风险管理（续）
本公司所采用风险类别的一般特征描述如下：
•经过- 通行证贷款是一种强有力的信贷，没有现有的或已知的潜在弱点，值得管理层密切关注。
•特别提及- 贷款有潜在弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或机构在未来某个日期的信贷状况恶化。该等贷款并无作出不利分类，亦不会使机构承受足以作出不利分类的风险。
•不合标准- 债务人或抵押物（如有）的当前健全价值和支付能力对低于标准的贷款没有充分的保护。如此分类的贷款必须有明确界定的弱点或弱点，危及债务的清偿。它们的特点是，如果不纠正这些缺陷，该机构显然有可能遭受一些损失。
•值得怀疑- 被分类为可疑的贷款具有被分类为低于标准的贷款所固有的所有缺点，并增加了一个特点，即这些缺点使得根据目前已知的事实、条件和价值观，全部收回或清算非常可疑和不可能。
•损失- 分类为"损失"的贷款被视为无法收回，价值极低，因此无法保证其继续作为银行资产。这种分类并不意味着贷款绝对没有收回或剩余价值，而是推迟注销这类基本上毫无价值的资产，即使将来可能收回部分收回，也不切实际或不可取。






























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(以千为单位，每股除外)
说明4. 贷款（续）
信贷风险管理（续）
下表概述了本公司贷款组合的风险类别，基于截至2023年12月31日的贷款发放年度的最新分析：

20232022202120202019之前循环贷款总计
房地产抵押：
建设和发展
通过$48,141 $139,291 $39,679 $1,721 $1,969 $5,214 $2,516 $238,531 
特别提到— — — — — 4,429 — 4,429 
不合格— — — — — — — — 
怀疑— — — — — — — — 
*总计48,141 139,291 39,679 1,721 1,969 9,643 2,516 242,960 
本期核销毛额— — — — — — 3 3 
北京住宅区
通过51,135 54,610 23,808 42,071 6,496 12,883 33,132 224,135 
特别提到81 — — — — — — 81 
不合格— 118 — — 153 62 54 387 
怀疑— — — — — — — — 
*总计51,216 54,728 23,808 42,071 6,649 12,945 33,186 224,603 
本期核销毛额— — — — — — — — 
中国商业银行
通过232,834 328,006 256,007 99,067 63,906 125,007 14,685 1,119,512 
特别提到— 350 2,840 2,623 414 4,490 — 10,717 
不合格660 432 7,811 — — 5,735 — 14,638 
怀疑— — — — — — — — 
*总计233,494 328,788 266,658 101,690 64,320 135,232 14,685 1,144,867 
本期核销毛额— — — — — — — — 
工商业
通过68,482 51,368 20,626 21,390 4,758 7,257 88,074 261,955 
特别提到126 — — 2,711 172 — 1,873 4,882 
不合格— 1,210 20 — 219 — 1,675 3,124 
怀疑— — — — — — — — 
**总计：68,608 52,578 20,646 24,101 5,149 7,257 91,622 269,961 
本期核销毛额424 51 167 44 — — — 686 
消费者和其他
通过2,291 1,111 292 149 316 1,275 2,852 8,286 
特别提到— — — — — — — — 
不合格— — — — — — — — 
怀疑— — — — — — — — 
**总计：2,291 1,111 292 149 316 1,275 2,852 8,286 
本期核销毛额— 6 2 — — — — 8 
的贷款总额
通过402,883 574,386 340,412 164,398 77,445 151,636 141,259 1,852,419 
特别提到207 350 2,840 5,334 586 8,919 1,873 20,109 
不合格660 1,760 7,831 — 372 5,797 1,729 18,149 
怀疑— — — — — — — — 
**总计：$403,750 $576,496 $351,083 $169,732 $78,403 $166,352 $144,861 $1,890,677 
本期核销毛额$424 $57 $169 $44 $— $— $3 $697 
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说明4. 贷款（续）
信贷风险管理（续）
下表总结了本公司贷款组合的风险类别，基于截至2022年12月31日的最新分析，在采用ASU 2016—13之前：

经过特价
提到		不合标准值得怀疑总计
截至2022年12月31日
房地产抵押：
建设和发展$251,130 $4,539 $67 $— $255,736 
住宅165,388 1,787 716 — 167,891 
商业广告883,082 18,532 3,258 — 904,872 
工商业247,948 8,322 283 — 256,553 
消费者和其他7,604 28 23 — 7,655 
总计$1,555,152 $33,208 $4,347 $— $1,592,707 
抵押品依赖贷款
当借款人遇到财务困难时，本公司将贷款分类为依赖抵押品，且预期还款主要通过经营或出售抵押品提供，. 下表概述依赖抵押品的贷款，这些贷款经个别评估以确定预期信贷损失。

房地产其他总计ACL
截至2023年12月31日
房地产抵押：
建设和发展$210$—$210$31 
住宅980—98072 
商业广告15,514—15,514162 
工商业—3,1313,1311,100 
消费者和其他— 11111 
总计$16,704$3,142$19,846$1,366 









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(以千为单位，每股除外)
说明4. 贷款（续）
逾期贷款
如果在贷款协议条款要求支付本金和利息之日仍未收到任何要求的本金和利息付款，则认为贷款逾期。一般来说，
当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期付款时，管理层将贷款放在非应计项目上，这通常是指贷款逾期90天。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日记录的贷款投资账龄：

逾期状态(应计贷款)
当前
30-59
日数
60-89
日数
90+
日数
逾期合计ACL非应计无ACL的非应计总计
截至2023年12月31日
房地产抵押：
建设和发展
$242,315 $591 $54 $— $645 $— $— $242,960 
住宅
223,195 1,106 — 51 1,157 23 228 224,603 
商业广告
1,140,587 3,245 160 109 3,514 324 442 1,144,867 
工商业269,598 265 98 — 363 — — 269,961 
消费者和其他8,259 17 10 — 27 — — 8,286 
总计$1,883,954 $5,224 $322 $160 $5,706 $347 $670 $1,890,677 
截至2022年12月31日
房地产抵押：
建设和发展
$255,575 $— $94 $— $94 $— $67 $255,736 
住宅
167,10814772—21930534 167,891 
商业广告
900,8952,63465—2,699351927 904,872 
工商业254,8241,37938—1,41727735 256,553 
消费者和其他7,57062——62167 7,655 
总计$1,585,972 $4,222 $269 $— $4,491 $674 $1,570 $1,592,707 

公司认识到$62和$100截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的非应计贷款利息收入。
信贷损失准备
下表详细说明了截至2023年12月31日和2022年12月31日按投资组合细分的信贷损失准备的活动。如附注1所述，本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13，以预期信贷损失法(简称CECL)取代现有的已发生损失法。根据已发生损失方法，只有当损失可能发生或已经发生时，才确认信贷损失准备金；根据CECL，公司必须根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，确认贷款有效期内预期的全部信贷损失。将一部分津贴分配给一类贷款并不排除其可用于吸收其他类别的损失。
我们维持对无资金来源的贷款承诺和信用证的信贷损失拨备，以应对这些安排所固有的损失风险。信贷损失拨备的计算方法类似于确定贷款信贷损失拨备的方法，并加以修改，以考虑到承付款减少的可能性。未提供资金的贷款承诺的信贷损失准备被归类为综合资产负债表中的负债账户，属于其他负债，即这些信贷损失的相应准备金作为其他营业费用的组成部分入账。由于采用ASC 326，未筹措资金的承付款的信贷损失拨备为#美元。1,285。在…2023年12月31日, $1,239在计提未供资金承付款的信贷损失准备金时，已将其计入合并资产负债表的其他负债。




95
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(以千为单位，每股除外)
说明4. 贷款（续）
信贷亏损拨备（续）
房地产商业广告消费者总计
信贷损失准备：
2022年12月31日的余额
$14,443 $5,642 $71 $20,156 
采用ASC 326的影响(1,164)(120)(1)(1,285)
信贷损失准备金(信贷)6,509 (424)5 6,090 
贷款被注销(3)(686)(8)(697)
追讨以前撇账的贷款41 54 19 114 
截至2023年12月31日的期末余额
$19,826 $4,466 $86 $24,378 
贷款损失备抵—发生损失方法

房地产商业广告消费者总计
贷款损失准备：
2021年12月31日的余额
$11,554 $3,166 $124 $14,844 
贷款损失准备金（贷记）2,912 2,750 (57)5,605 
贷款被注销(73)(479)(26)(578)
追讨以前撇账的贷款50 205 30 285 
截至2022年12月31日的期末余额
$14,443 $5,642 $71 $20,156 
期末余额—个别评估减值$258 $248 $8 $514 
期末余额—集体评估减值14,148 5,394 63 19,605 
期末余额—在信贷质量恶化的情况下获得的贷款37 — — 37 
截至2022年12月31日的期末余额总额
$14,443 $5,642 $71 $20,156 
贷款：
期末余额—个别评估减值$8,652 $313 $34 $8,999 
期末余额—集体评估减值1,318,705 256,240 7,621 1,582,566 
期末余额—在信贷质量恶化的情况下获得的贷款1,142 — — 1,142 
截至2022年12月31日的期末余额总额
$1,328,499 $256,553 $7,655 $1,592,707 
受损贷款—发生损失方法
当根据当前资料及事件，我们可能无法根据贷款协议条款收回所有到期款项（包括本金及利息）时，持作投资贷款被视为减值。 下表按投资组合类别详述截至2022年12月31日的减值贷款。



96
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(以千为单位，每股除外)
说明4. 贷款（续）
减值贷款—发生亏损方法（续）
已录制
投资		未付
本金
天平		相关
津贴		平均值
已录制
投资		确认利息收入
2022年12月31日
未记录相关津贴：
房地产抵押：
建设和发展
$372$372$—$397$21 
住宅
1,1291,129—1,16959 
商业广告
7,3237,323—7,282622 
工商业
3636—423 
消费者和其他
1818—241 
合计，未记录相关津贴
8,8788,878—8,914$706
有记录的津贴：
房地产抵押：
建设和发展
92923995$6 
住宅
2553269026512 
商业广告
62362316663021 
工商业
27727724829814 
消费者和其他
16168161 
已记录的津贴共计
1,2631,3345511,30454
减值贷款总额：$10,141$10,212$551$10,218$760
对遇到财务困难的借款人的修改
于2023年1月1日，本公司采纳ASU 2022—02“金融工具—信贷损失（主题326）：问题债务重组和年份披露”，该准则取消了先前关于问题债务重组的会计指引，并增加了按起始年份进行的毛冲减的额外披露要求。 它还规定了向遇到财政困难的借款人报告贷款修改情况的指导方针。
我们可能会不时修改某些贷款给正经历财务困难的借款人。在某些情况下，这些修改可能会导致新的贷款。对遇到财务困难的借款人的贷款修改可以采取本金免除、利率降低、延期支付、延期或其组合等形式。
下表详细说明了在报告期结束时向遇到财务困难的借款人提供的贷款的摊余成本基础，这些贷款在年终进行了修改。2023年12月31日。












97
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(以千为单位，每股除外)
说明4. 贷款（续）
对遇到财务困难的借款人的修改（续）

期限延长期限延长和费率调整总计贷款总额的百分比
房地产抵押：
建设和发展
$89$117$206— %
住宅
———— %
商业广告
———— %
工商业
———— %
消费者和其他
———— %
*总计$89$117$206— %

该公司拥有不是在截至2023年12月31日的一年中修改贷款，随后违约。就本披露而言，违约一词被定义为被置于非应计S身上的较早者到期或逾期90天，并在本金和/或利息支付方面仍在应计。该公司拥有不是对遇到财务困难的借款人的无资金承诺，公司已修改了截至2023年12月31日的贷款。
问题债务重组
截至2022年12月31日，减值贷款包括2,124被归类为问题债务重组(TDR)的贷款。在以下两种情况下，贷款重组被视为TDR：(I)借款人遇到财务困难；(Ii)本公司已给予特许权。
在评估借款人是否遇到财务困难时，公司会考虑目前可获得的有关借款人财务状况的信息。该等资料包括但不限于：(I)借款人目前是否拖欠任何债务；(Ii)在未经修订的情况下，在可预见的将来有可能出现拖欠付款的情况；(Iii)借款人已宣布或正在宣布破产；及(Iv)借款人的预计现金流足以在未经修订的情况下满足根据原有贷款条款到期的合约付款。
公司考虑贷款条款修改的所有方面，以确定是否已向借款人授予特许权。公司考虑的主要因素包括借款人以市场利率获得类似风险特征的债务的资金的能力、相对于债务的未偿还本金余额或抵押品价值的修改的重要性，以及相对于贷款的原始合同条款延迟付款时间的重要性。本公司给予的最常见优惠通常包括对债务条款的一项或多项修改，例如(I)降低债务剩余期限的利率，(Ii)以低于当前市场利率的利率延长具有类似风险的新债务的到期日，(Iii)临时只支付利息，以及(Iv)减少短期或剩余期限的合同付款金额。
截至2022年12月31日，该公司拥有1,292在被认为已重组但不属于非应计项目的贷款中。截至2022年12月31日的非权责发生贷款832符合TDR的标准。当本金和利息均为当期时，贷款被重新置于权责发生制状态，并且根据贷款协议的条款，本公司很可能能够收回所有到期金额(本金和利息)。
修改前的记录投资反映了公司在修改前的记录投资。 修改后的入账投资额为本公司年末的入账投资额。 下表概述截至2022年12月31日止年度修订为中期存托的贷款。


98
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(以千为单位，每股除外)
说明4. 贷款（续）
债务重组（续）
问题债务重组
已录制已录制
投资投资对世界经济的影响
数在.之前之后津贴：
贷款的比例改型改型贷款损失
2022年12月31日
房地产抵押：
建设和发展— $— $— $— 
住宅2 170 164 — 
商业广告1 359 352 116 
工商业1 11 11 — 
消费者和其他— — — — 
*总计4 $540 $527 $116 

本公司认为，当贷款根据经修订条款拖欠90天或以上，已于修订后转移至非应计状态或已转移至止赎资产时，该贷款即为违约。截至2022年12月31日，于12个月内，并无在中期报告中修改的贷款随后违约。

注5.交易记录。止赎资产
止赎资产概要呈列如下：
十二月三十一日，
20232022
年初余额$2,930 $2,930 
通过结清贷款获得43 — 
销售所得款项(403)— 
转入贷款(2,517)— 
出售止赎资产净损失(20)— 
年终余额$33 $2,930 


于2023年及2022年12月31日，分类为住宅房地产的其他拥有房地产的账面值为美元。0及$60，分别为。



注6.交易记录。房地和设备
房地和设备概述如下：
十二月三十一日，
20232022
土地和土地改良$8,720 $8,720 
建房23,120 23,090 
家具和设备5,292 5,163 
37,132 36,973 
累计折旧(10,706)(9,628)
房地和设备共计$26,426 $27,345 
99
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(以千为单位，每股除外)
说明7. 租赁
本公司根据长期经营租赁协议租赁若干办公室设施。租赁于二零二八年的不同日期到期，部分租赁包括续租选择权。其中许多租赁需要支付财产税、保险费、维修费、水电费和其他费用。在许多情况下，租金根据生活费指数而有所增加。本公司将租赁及非租赁组成部分共同入账为单一租赁组成部分。本公司于开始时厘定安排是否为租赁。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。
截至2023年及2022年12月31日止年度，计入综合收益表的租金开支为美元。254及$252，分别为。
本公司于合约开始时厘定安排是否为租赁，并评估适当分类为经营或融资。租期超过一年的经营租赁计入本公司综合资产负债表的使用权资产及租赁负债。包含租赁及非租赁组成部分的协议作为单一租赁组成部分入账，仅租赁组成部分资本化。经营权资产及租赁负债分别计入资产负债表内的房屋及设备及其他负债，并于开始日根据租赁付款期内的现值，使用合同隐含利率（如有）或本公司类似条款的增量抵押借款利率确认。
下表概述本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之经营租赁相关资料：

经营性租赁使用权资产$538 
经营租赁负债$545 
加权平均剩余经营租期3.9年份
加权平均经营租赁贴现率4.5 %

截至2023年12月31日，本公司长期经营租赁的主要和续租选择权条款的未来责任如下：

2024$179 
2025124 
2026127 
2027130 
202837 
此后— 
租赁付款总额596 
减去：利息(51)
经营租赁负债$545 
100
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(以千为单位，每股除外)
说明8. 存款
存款的主要分类如下：
十二月三十一日，
20232022
无息交易$437,959 $460,977 
含税交易946,347 837,127 
储蓄35,412 49,235 
定期存款，25万美元及以下
500,406 307,145 
定期存款，超过25万美元
98,065 66,259 
*总计$2,018,189 $1,720,743 
经纪存款总额为美元230,858在2023年12月31日和美元110,5032022年12月31日 于2023年12月31日，定期存款的预定到期日如下：
2024$488,408 
202561,911 
202628,438 
202711,322 
20288,365 
此后27 
*总计$598,471 
于2023年及2022年12月31日，重新分类为贷款的透支交易账户总额为美元，174及$137，分别为。

101
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(以千为单位，每股除外)
注9.调查结果。借款
借款包括以下内容：

十二月三十一日，
20232022
短期变量$25,000信用额度，按WSJ Prime利率季度到期，2024年8月到期。
$(6)$(19)
短期固定利率联邦住房贷款银行预付款，利息和本金到期日至2024年，利率范围为 0.31%至5.57%.
58,000 31,000 
短期固定利率联邦基金，本金和利息于2024年1月到期，固定利率为 8.0%.
10,000 — 
美联储短期贴现窗口垫款，本金和利息于2024年2月到期，固定利率为 5.5%.
10,000 — 
来自美联储的短期银行定期融资计划，本金和利息于2024年12月到期，固定利率为 4.97%.
7,000 — 
短期固定利率联邦住房贷款银行预付款，利息和本金到期日至2025年，利率为 5.51%.
12,000 — 
次级票据，按季度计息，初始固定利率为 3.5%，直到2027年2月7日，然后将按季度重置为三个月期限有担保的隔夜融资利率加上 205至2032年2月7日到期。
47,318 47,097 
次级票据，按季度计息，初始固定利率为 7.0%，直至2027年10月26日，然后将按季度重置为三个月期限有担保的隔夜融资利率加上 306至2032年10月26日到期。
39,361 39,217 
$183,673 $117,295 

于2023年12月31日，其他借款的合约到期日如下：

2024$84,994 
202512,000 
2026— 
2027— 
2028— 
此后86,679 
*总计$183,673 

短期变量$25,000第一地平线银行的信贷额度由100银行股本的%。
亚特兰大联邦住房贷款银行的预付款以符合条件的商业抵押贷款的一揽子浮动留置权作为担保，留置权为#美元。185,449，住宅按揭贷款为$41,751，以及符合资格的房屋净值信贷额度为$5,476。截至2023年12月31日，公司拥有70,000在未偿还的预付款和大约$162,676可以从联邦住房金融局借入。
截至2023年12月31日，本公司拥有允许以现行隔夜市场利率隔夜从几家代理银行购买联邦资金的安排。这些住宿在期限和可获得性方面受到各种限制，在大多数情况下，必须在不到一个月的时间内偿还。根据这些安排，该公司有$89,200自2023年12月31日起提供。该公司有$10,000及$0截至2023年、2023年和2022年12月31日的未偿还债务。

102
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附注9.借款量减少(续)
该公司有能力利用贴现窗口从联邦储备银行借入资金，作为一种工具，允许机构在短期基础上借入资金，以满足暂时的流动性短缺。根据这项#美元的安排，公司有借款能力。295,676截至2023年12月31日，10,000截至2023年12月31日的未偿还债务。有一块钱285,676自2023年12月31日起提供。
2023年3月12日，联邦储备银行、财政部和联邦存款保险公司发表了一份联合声明，概述了最近宣布的银行关闭和回应所采取的行动，通过增强公众对银行系统的信心来保护美国经济。在其他行动中，联邦储备委员会宣布，它将通过创建新的BTFP向符合条件的存款机构提供额外资金。BTFP为符合条件的存款机构提供了额外的流动性来源。借款的资金是根据计划条款中定义的合格抵押品本金的百分比提供的。在借款期间，利息按固定利率支付，不存在提前还款的处罚。根据这项#美元的安排，公司有借款能力。11,265截至2023年12月31日，7,000截至2023年12月31日的未偿还债务。有一块钱4,265自2023年12月31日起提供。2024年1月24日，美联储理事会宣布，BTFP将于2024年3月11日停止。
附属票据
2022年2月7日，该公司发行了美元48,000的2032年2月到期的固定利率至浮动利率的附属债券(以下简称“债券”)。这些纸币上有一笔休息处 3.50% 每年一次，每季度拖欠一次。自2027年2月7日起至到期日或提前赎回日(但不包括到期日或提前赎回日)，利率将按季度重置为三个月期有担保隔夜融资利率加 205基点，每季度支付欠款。该公司将有权在2027年2月7日或之后支付任何利息时赎回全部或部分债券，并有权在某些其他事件中赎回全部债券。与债券有关的发行成本合共 $1,093并已从资产负债表上的附属票据负债中扣除。截至2023年12月31日，发债成本余额为1美元682。债务发行成本采用直线法进行摊销。六十个月并作为利息支出的组成部分入账。
2022年10月26日，该公司发行了美元40,0002032年10月到期的定息至浮息次级债券(下称“2032年债券”)。2032年发行的债券的利息为 7.0% 每年一次，每季度拖欠一次。自2027年10月26日起至到期日或提前赎回日(但不包括到期日或提前赎回日)，利率将按季度重置为三个月期有担保隔夜融资利率加 306基点，每季度支付欠款。该公司将有权在2027年10月26日或之后支付利息时全部或部分赎回2032年债券，并有权在某些其他事件中赎回全部2032年债券。与2032年债券有关的发行成本合计 $832并已从资产负债表上的附属票据负债中扣除。截至2023年12月31日，发债成本余额为1美元639。债务发行成本采用直线法进行摊销。六十个月并作为利息支出的组成部分入账。


















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注10.调查结果。衍生工具和套期保值活动

运用衍生工具的风险管理目标
本公司面临因业务营运及经济状况而产生的若干风险。本公司主要透过管理其核心业务活动来管理其面对的各种业务及营运风险。本公司主要通过管理其资产及负债的金额、来源及期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性及信贷风险。 具体而言，本公司订立衍生金融工具，以管理业务活动导致收取或支付未来已知及不确定现金金额（其价值由利率厘定）所产生的风险。
非指定限制语
未指定为对冲的衍生工具并非投机性，且源自本公司向若干客户提供的服务。 本公司与商业银行客户执行利率互换，以促进彼等各自的风险管理策略。 该等利率掉期同时透过抵销本公司与第三方执行的衍生工具进行对冲，以使本公司将该等交易所产生的净风险降至最低。 由于与此计划相关的利率衍生工具不符合严格的对冲会计规定，客户衍生工具及抵销衍生工具的公平值变动直接于盈利确认。
资产负债表上衍生工具公允价值的表格披露
下表呈列本公司衍生金融工具的公允价值，包括抵销的影响及其于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表上的分类。截至2023年12月31日，本公司已公布现金抵押品为美元，6,330.的量 在衍生工具收入中确认的损失截至2023年12月31日止年度的公允价值调整和费用收入为美元，24及$715，分别为。
2023年12月31日2022年12月31日
衍生品不是
指定为套期保值
仪器		概念上的
金额		资产负债表
位置		公平
价值		衍生品不是
指定为套期保值
仪器		概念上的
金额		资产负债表
位置		公平
价值
利率产品$104,180 其他资产$7,691 利率产品$73,631 其他资产$8,870 
利率产品104,180 其他负债(7,726)利率产品73,361 其他负债(8,882)
与信用风险相关的或有特征
适用于有交易商的场外衍生品
本公司与其各衍生工具对手方订立协议，其中载有一项条文，倘本公司拖欠其任何债务，包括贷款人未加速偿还债务的违约，则本公司亦可被宣布其衍生工具责任违约。
本公司与其若干衍生交易对手方订立协议，其中包含一项条款，即如果本公司未能维持其作为资本充足/充足机构的地位，则本公司可能被要求提供额外抵押品。
截至2023年12月31日，与该等协议相关的净负债状况衍生工具的公允价值（包括应计利息，但不包括任何不履约风险调整）为美元，7,864.倘本公司于2023年12月31日违反任何该等条文，本公司可能须按协议终止价值$清偿其在该等协议下的责任。7,864，扣除所需抵押品$6,330.





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注11.交易记录。雇员和董事福利
奖励股票报酬
本公司维持2017年奖励股票补偿计划，该计划允许根据接受者的资格向董事及雇员授出奖励及不合格股票期权。此外，它允许授予限制性股票和限制性股票单位。授出（包括奖励条款）由薪酬委员会厘定，并由董事会批准。截至2023年12月31日， 319,575可授予的股权单位。
激励性股票期权
有关选项的相关资料如下：

数加权平均行权价
截至2023年12月31日的年度
年初尚未行使的期权
518,259 $15.72 
中国政府批准了这一计划。27,839 29.73 
*被行使。(180,141)13.07 
*被没收。(40,242)21.61 
*未偿还期权，年终325,715 $17.65 
*加权平均剩余合同期限5.32年份
*可行使，年底269,045 $16.39 
截至2022年12月31日的年度
年初尚未行使的期权
501,492 $15.37 
中国政府批准了这一计划。32,067 20.61 
*被行使。(15,300)14.43 
*被没收。— — 
*未偿还期权，年终518,259 $15.72 
*加权平均剩余合同期限5.72年份
*可行使，年底405,125 $14.66 










105
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(以千为单位，每股除外)
注11.员工福利和董事福利(续)
激励性股票期权(续)
2023年12月31日的可行使期权如下：
行权价格股票加权平均行权价加权平均剩余合同期限聚合内在价值
(单位：年)(千美元)
$10.00 35,000 $10.00 2.06$675 
14.00 17,000 14.00 3.30260 
14.00 7,500 14.00 3.63115 
14.00 5,000 14.00 3.9776 
14.50 37,500 14.50 4.06554 
14.50 8,000 14.50 4.92118 
16.00 49,377 16.00 5.11656 
22.75 12,000 22.75 5.8078 
20.10 43,316 20.10 6.07398 
20.10 19,378 20.10 6.12178 
14.98 6,000 14.98 6.7786 
18.34 6,000 18.34 6.9866 
20.03 14,956 20.03 7.12138 
20.618,01820.61 8.1270 
269,045 $16.39 4.92$3,467 
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认353及$412分别在与股票期权奖励相关的股票薪酬支出中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，484及$513与根据该计划授予的非既有股份为基础的补偿安排有关的未确认补偿成本总额。预计成本将在加权平均期间内确认1.49好几年了。
每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型估计的，该模型使用了下表中所述的假设。预期的波动性是基于交易的社区银行的平均水平。本公司在估值模型中考虑历史数据和同行组数据来估计期权行使和员工离职；出于估值目的，具有类似历史行使行为的不同员工组被单独考虑。已授予期权的预期期限基于简约法，代表已授予期权预期未偿还的时间段。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
在2023年和2022年的计算中使用了以下加权平均假设：
十二月三十一日，

20232022
股息率
1.22%1.75%
加权平均波动率
76.02%77.33%
预期寿命(以年为单位)6.57年份6.50年份
无风险利率3.92%1.93%
加权平均授权日公允价值$19.14$12.47


106
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(以千为单位，每股除外)
注11.员工福利和董事福利(续)
限制性股票
本公司获奖23,5342023年限制性股票的股份， 24,2652022年该限制以持续服务为基础，股份将于 三至五年. 未归属的限制性股票包括以下内容：

数加权平均授予日期公允价值
截至2023年12月31日的年度
年初未归属
39,295$20.05
中国政府批准了这一计划。23,53429.02
*被没收。(7,135)24.78
*(24,949)21.71
未归属，年底30,745$24.47
截至2022年12月31日的年度
年初未归属
39,314$19.50
中国政府批准了这一计划。24,26520.61
没收——
*(24,284)19.71
未归属，年底39,295$20.05

截至2023年12月31日，有1美元466与未归属限制性股票奖励有关的未确认补偿成本。限制性股票奖励金额为美元517及$500分别为截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
限售股单位
于2022年12月21日，本公司修订了2017年激励股票补偿计划，允许授予限制性股票单位。这项限制是以持续服务至退休为止，而有关单位将归属于 三年. 未归属的受限制股票单位包括以下各项：

数加权平均授予日期公允价值
截至2023年12月31日的年度
年初未归属
71,429$28.52
中国政府批准了这一计划。——
*(31,478)28.52
没收(12,711)28.52
未归属，年底27,240$28.52
截至2022年12月31日的年度
年初未归属
— $— 
授与107,144 28.52 
既得(35,715)28.52 
非既得利益，年终71,429 $28.52 


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(以千为单位，每股除外)
注11.员工福利和董事福利(续)
受限制股票单位（续）
截至2023年12月31日，有1美元1,269与非既得限制性股票单位相关的未确认补偿成本。限制性股票单位的费用为#美元652及$773分别为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
补充行政人员退休计划
该公司发起了一项补充高管退休计划(SERP)，为某些高管提供死亡和退休福利。在SERP计划方面，公司已从各种保险实体购买了年金合同和银行拥有的人寿保险。在整个合同期限内，公司是年金所有者，因此，年金付款直接支付给公司。反过来，公司将使用从年金合同获得的资金，在高管退休后的整个生命周期内向高管支付福利。公司将在高管未来的服务期内，直至完全符合享受福利的资格之日，累计SERP下的全部义务。应计数额应在完全符合资格之日产生的应计数额等于预期支付的所有未来福利的当时现值。
该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日记录了一项负债，总额为$5,095及$4,399在综合资产负债表的其他负债中记录了根据战略资源规划应支付的未来福利的现值。与SERP相关的费用总计为$821及$821截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
银行拥有的人寿保险
对银行拥有的人寿保险计划的投资按其各自的现金退还价值记录。有关保单的现金退回价值及所赚取的净利息为$。29,884及$698截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度分别为29,186及$624分别为截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度。

附注12.调查结果。所得税
所得税费用由以下部分组成：
截至十二月三十一日止的年度，

20232022
当前
$12,007$10,421
延期(2,939)(2,696)
减少所得税支出$9,068$7,725

该公司的所得税支出不同于将联邦所得税法定税率适用于所得税前收入所计算的金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的差额对账如下：
截至十二月三十一日止的年度，

20232022
按联邦法定税率计算的所得税费用$8,614$7,307
缴纳国家所得税1,5301,268
免税收入减税(80)(253)
**投资税收抵免(675)(675)
中国和其他(321)78
**降低所得税支出。$9,068$7,725

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(以千为单位，每股除外)
注12.未缴纳所得税(续)
递延所得税的构成如下：
十二月三十一日，

20232022
递延所得税资产：
中国政府出资的信贷损失准备金$6,371$5,268
*增加无资金来源的信贷损失准备金324—
**延期赔偿1,4451,269
*资产购买所产生的无形资产2228
*以溢价购买的贷款1834
**限制性股票317248
*递延起始费1,6121,348
*在公平的市场调整中减少净亏损7130 
增加员工留任积分1,016— 
*可供出售的证券的未实现亏损2,9443,882 
中国和其他36— 
14,112 12,207
递延所得税负债：
*以折扣价购买的贷款90 96
不计折旧174 239
*购买股票所产生的无形资产235 321
**投资税收抵免230 142 
中国和其他— 27
729 825
*递延所得税净资产$13,383 $11,382 

该公司及其子公司需缴纳美国联邦所得税，以及阿拉巴马州和佐治亚州的所得税。该公司在2020年前不再接受税务机关的审查。
递延所得税资产于综合资产负债表的其他资产中入账。

注13.调查结果。承付款和或有事项
贷款承诺
本公司于正常业务过程中为表外风险金融工具的订约方，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信用证和备用信用证的承诺。 这些承担在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的信贷风险和利率风险。 所有提供信用证和备用信用证的承诺大部分为浮动利率工具。
本公司在金融工具另一方不履行承诺提供信贷的情况下的信用损失风险由该等工具的合同金额代表。 本公司采用与资产负债表内工具相同的信贷政策作出承担。 本公司的承担概要如下：


109
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(以千为单位，每股除外)
注13. 及应付款项（续）
贷款承担（续）
十二月三十一日，

20232022
提供信贷的承诺
$501,935$550,315
备用信用证
2,8465,632
*总计$504,781$555,947
提供信贷的承诺是指在没有违反合同规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。 承付款一般有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。 由于许多承付款预计到期而未动用，承付款总额不一定代表未来的现金需求。 如本公司认为有必要，则所获得的抵押品的金额以管理层对客户的信用评估为基础。 持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、存货、财产和设备、住宅房地产和创收商业地产。
备用信用证为本公司发出的有条件承诺，以保证客户向第三方履约。 这些信用证的签发主要是为了支持公共和私人借贷安排。 签发信用证所涉及的信贷风险与向客户发放贷款所涉及的风险基本相同。 持有的抵押品各不相同，在公司认为必要的情况下需要。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二个月，本公司并无就任何备用信用证履行义务，且本公司并无就财务备用信用证产生任何亏损。
或有事件
在正常业务过程中，本公司涉及各种法律程序。管理层认为，该等诉讼所产生的任何负债不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注14.调查结果。信贷集中
该公司主要向阿拉巴马州和佐治亚州的客户提供商业、商业房地产、住宅房地产和消费贷款。该公司大多数客户履行合同贷款义务的能力取决于这些领域的经济状况。
八十五该公司贷款组合的百分比集中在房地产领域。这些贷款中有很大一部分是以公司一级市场地区的房地产为抵押的。此外，拥有的其他房地产的很大一部分位于这些市场。因此，贷款组合的最终可收回性和所拥有的其他房地产的账面价值的收回受本公司主要市场区域的市场状况变化的影响。按贷款类型划分的其他信贷集中度设置为注4中的第4条。
根据监管限制，本公司一般不得在担保基础上向任何一个借款人或一组相关借款人发放超过20定义为资本的%，或约为$59,684或在无担保基础上超过10定义为资本的%，或约为$29,842.







110
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(以千为单位，每股除外)

注15.交易记录。股东权益

截至2023年12月31日，公司拥有8,841,349已发行和已发行的普通股，没有任何已发行和已发行的无投票权的股份。
截至2022年12月31日，公司拥有8,706,920已发行和已发行的普通股，没有任何已发行和已发行的无投票权的股份。
注16.交易记录。监管事项
本行在未经监管机构事先批准的情况下，对可宣布的股息数额有一定的限制。在2023年12月31日，大约是$71,277未经监管部门批准，留存收益的一部分可用于宣布股息。
该银行还受到联邦和州银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。
监管为确保资本充足性而建立的量化措施要求银行维持总资本、一级资本和普通股一级资本与风险加权资产的最低金额和比率，以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。此外，本行须遵守资本保护缓冲，要求该行维持普通股一级资本为2.50%，高于普通股一级比率、一级风险比率和总风险比率的最低要求，以避免对分配和酌情红利支付的限制。资本节约缓冲包括在下表的最低资本要求中。管理层认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该行满足了其必须遵守的所有资本充足率要求。
截至2023年12月31日，本公司及本行相信，由于各自的资本比率超过下表所述的最低总资本总额、一级及CET1风险资本比率及一级杠杆资本比率，因此在综合基础上各自拥有充足的资本以供银行监管之用。作为一家总合并资产低于300万美元的银行控股公司，该公司有资格被视为美联储《小型银行控股公司和储蓄贷款控股公司政策声明》下的“小型银行控股公司”。因此，公司的资本充足率是在银行层面和仅以母公司为基础进行评估的，出于监管目的，它不受综合资本标准的约束。下文所载有关本公司的比率仅供说明之用，以防本公司为监管目的而须遵守综合资本标准。“资本充足率所需”一栏包括2.50%的资本保护缓冲。
根据联邦存款保险公司的迅速纠正措施制度，该行还须遵守资本金要求。截至2023年12月31日，该行在监管框架下资本充足，可迅速采取纠正行动。
社区银行杠杆率框架
作为经济增长法案指令的一部分，FDIC和其他联邦银行监管机构于2019年9月批准了社区银行杠杆率(CBLR)框架。这一可选框架于2020年1月1日生效，作为巴塞尔III基于风险的资本框架的替代方案，公司和银行均可使用。CBLR框架为某些社区银行组织提供了一种简单的资本充足率衡量标准。具体地说，总合并资产低于1,000万美元，并满足其他资格标准(包括一级杠杆率高于9.00%)的存款机构和存款机构控股公司被视为符合资格的社区银行组织，有资格选择加入CBLR框架，并取代适用的巴塞尔III基于风险的资本要求。截至2023年12月31日，公司和银行有资格获得CBLR框架。管理层不打算利用CBLR框架。
111
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(以千为单位，每股除外)
附注16.报告监管事项(续)
实际所需资金
充分性目的		最低限度要"好"
大写"下
提示
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
截至2023年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$205,582 8.99 %$91,503 4.00 %$— — 
银行$274,850 12.01 %$91,503 4.00 %$114,379 5.00 %
CET 1资本（对风险加权资产）
公司$205,582 9.20 %$156,378 7.00 %$— — 
银行$274,850 12.30 %$156,378 7.00 %$145,209 6.50 %
第一级资本(风险加权资产)
公司$205,582 9.20 %$189,888 8.50 %$— — 
银行$274,850 12.30 %$189,888 8.50 %$178,718 8.00 %
总资本(与风险加权资产之比)
公司$319,199 14.29 %$234,568 10.50 %$— — 
银行$300,467 13.45 %$234,568 10.50 %$223,398 10.00 %
实际所需资金
充分性目的		最低限度要"好"
大写"下
提示
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
截至2022年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$174,679 8.82 %$79,182 4.00 %$— — 
银行$240,815 12.17 %$79,182 4.00 %$98,977 5.00 %
CET 1资本（对风险加权资产）
公司$174,679 8.86 %$138,018 7.00 %$— — 
银行$240,815 12.21 %$138,018 7.00 %$128,160 6.50 %
第一级资本(风险加权资产)
公司$174,679 8.86 %$167,593 8.50 %$— — 
银行$240,815 12.21 %$167,593 8.50 %$157,735 8.00 %
总资本(与风险加权资产之比)
公司$282,835 14.34 %$207,027 10.50 %$— — 
银行$260,971 13.24 %$207,027 10.50 %$197,169 10.00 %
112
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(以千为单位，每股除外)
注17.交易记录。资产和负债的公允价值
公允价值的确定
本公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。根据《公约》公允价值计量和披露根据财务会计准则(FASB ASC 820)，金融工具的公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收到的价格。公允价值最好根据所报的市场价格确定。然而，在许多情况下，公司的各种金融工具没有报价的市场价格。如无所报市价，则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。
公允价值指引提供了对公允价值的一致定义，其重点是市场参与者在当前市场条件下于计量日期进行有序交易(即不是强制清算或廉价出售)中的退出价格。如果资产或负债的活动数量和水平大幅下降，改变估值技术或使用多种估值技术可能是合适的。在这种情况下，在当前市场条件下，确定有意愿的市场参与者在计量日期进行交易的价格取决于事实和情况，并需要使用重大判断。公允价值是在当前市场条件下最能代表公允价值的范围内的合理点。
公允价值层次结构
根据此指引，本公司根据资产及负债买卖之市场及厘定公平值所用假设之可靠性，将其按公平值计量之金融资产及金融负债分类为三个层级。
1级- 估值乃根据报告实体可于计量日期取得之相同资产或负债于活跃市场之报价计算。 第一级资产及负债一般包括于活跃交易所市场买卖之债务及股本证券。 就涉及相同资产或负债的市场交易而言，估值乃从现成的定价来源取得。
2级- 估值乃根据资产或负债可直接或间接观察之输入数据（第一层所包括之报价除外）计算。 估值可基于类似资产或负债之报价、于不活跃市场之报价或可观察或可观察市场数据证实之其他输入数据，以估计资产或负债之绝大部分年期。
3级- 估值乃根据不受观察输入数据计算，该等输入数据仅受极少或无市场活动支持，且对资产或负债之公平值属重大。 第三级资产及负债包括其价值乃采用定价模式、贴现现金流量法或类似技术厘定的金融工具，以及厘定公平值需要管理层作出重大判断或估计的工具。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
本公司于估计金融工具之公平值披露时采用以下方法及假设：
现金和现金等价物现金和应收银行款项、银行计息存款和出售的联邦基金的账面值构成现金和现金等价物。该等短期工具之账面值与公平值相若。
证券及其他股本证券：倘在活跃市场有报价，管理层将证券分类为估值层级的第一级。 第一级证券包括高流动性的政府债券和交易所交易的股票。


113
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(以千为单位，每股除外)
说明17. 资产及负债之公平价值（续）
公平值层级（续）
倘并无市场报价，管理层使用定价模型及贴现现金流量估计公平值，并考虑标准输入因素，例如可观察市场数据、基准收益率、利率波动率、经纪╱交易商报价及信贷息差。 此类工具的例子通常被分类为估值等级的第2级，包括GSE债务以及州和市政证券。 倘有可观察输入数据，则按揭支持证券计入第二级。 在若干情况下，倘估值输入数据的活动有限或透明度较低，则该等证券将分类为第三级。
受限股权证券：公允价值难以确定的受限制股本证券的账面值与发行人赎回规定的公允价值相若，即成本。
持有待售贷款：持作出售贷款的账面值与公允价值相若。
贷款：经常重新定价且信贷风险并无重大变动之浮息贷款之账面值与公允价值相若。定息贷款之公平值乃根据贴现合约现金流量估计，使用现时就具有类似信贷质素之借款人提供之类似条款之贷款提供之利率。
银行拥有的人寿保险：银行拥有的人寿保险的账面值与公平值相若。
年金：年金的账面值与其公允价值相若。
存款：按定义，交易按金所披露之公平值等于于报告日期按要求应付之金额（即其账面值）。 定息存款证之公平值乃采用贴现现金流量计算法估计，该计算法将可比较工具之市场利率应用于定期存款之总预期每月到期日表。
其他借款：固定利率其他借贷之公平值乃根据贴现合约现金流量计算，采用类似到期日借贷之现行利率计算。 本公司浮息其他借贷的公允价值与其账面价值相若。
联邦住房金融局取得进展：富银银行垫款之公平值乃根据贴现合约现金流量计算，采用类似到期日借贷之现行利率计算。
附属票据：附属票据之账面值与公允价值相若。
应计利息：应计利息的账面值与公允价值相若。
交易资产和负债：本公司有利率互换协议形式的衍生工具，按交易资产和负债入账，并按公允价值列账。 该等工具之公平值乃根据自第三方金融机构取得之资料厘定。 本公司将该等工具反映于估值架构的第2级。
资产负债表外信贷相关工具：资产负债表外信贷相关金融工具之公平值乃根据目前订立类似协议所收取之费用计算，并计及协议之余下条款及交易对手之信贷状况。
按公允价值经常性计量的资产
唯一以经常性基准按公平值计量的资产和负债为我们的可供出售证券和掉期。 期内，各级别之间并无转移。 本公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日按经常性基准按公允价值计量的资产及负债的相关资料如下：



114
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(以千为单位，每股除外)
说明17. 资产及负债之公平价值（续）
按公平值计量之资产（续）
于报告日期的公允价值计量使用：

公允价值报价
处于活动状态
市场
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)		意义重大
看不见
输入(3级)
2023年12月31日
美国国债$8,772 $— $8,772 $— 
美国政府赞助企业（GSEs）
2,268 — 2,268 — 
州和市政证券41,069 — 41,069 — 
公司债务证券11,259 — 11,259 — 
基于资产的证券18,687 — 18,687 — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE96,945 — 96,945 — 
其他股权证券3,649 3,649 — — 
利率产品—资产7,691 — 7,691 — 
利率产品—负债(7,726)— (7,726)— 
2022年12月31日
美国国债$8,584 $— $8,584 $— 
美国政府赞助企业（GSEs）
1,788 — 1,788 — 
州和市政证券49,925 — 49,925 — 
公司债务证券11,627 — 11,627 — 
基于资产的证券13,337 — 13,337 — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户和非GSE70,283 — 70,283 — 
其他股权证券4,444 3,674 — 770 
利率产品—资产8,870 — 8,870 — 
利率产品—负债(8,882)— (8,882)— 
按公允价值非经常性基础计量的资产
本公司可能不时被要求按照美国公认会计原则在非经常性基础上按公允价值计量某些资产。这些资产包括在期末以低于成本的公允价值确认的以成本或市价中较低者计量的资产。在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的下表：
于报告日期的公允价值计量使用：

公允价值报价
处于活动状态
市场
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)		意义重大
看不见
输入(3级)
2023年12月31日
个别分析贷款$3,095 $— $— $3,095 
抵债资产33 — — 33 
总数$3,128 $— $— $3,128 


115
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(以千为单位，每股除外)
说明17. 资产及负债之公平价值（续）
按公平值计量之资产（续）

公允价值报价
处于活动状态
市场
相同的资产
(1级)		的另一半
可观察到的
输入(2级)		意义重大
看不见
输入(3级)
2022年12月31日
减值贷款$1,020 $— $— $1,020 
抵债资产2,930 — — 2,930 
总数$3,950 $— $— $3,950 
个别分析贷款
根据ASU 2016—13，金融工具—信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的测量单独分析的贷款是根据当前信息和事件，公司很可能无法根据贷款协议的合同条款收取所有到期本金和利息的贷款。 个别分析的贷款可以根据预期付款的现值，使用贷款的原始有效利率作为贴现率、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去估计销售成本（如果贷款依赖于抵押品）进行计量。截至2022年12月31日，根据已发生方法ASC 310—10—35，D.C.，该等贷款被称为减值贷款。
个别分析贷款之公平值主要根据该等贷款之抵押品之价值计量。减值贷款一般分类为公平值层级的第三级。 抵押品可以是不动产和/或商业资产，包括设备、库存和/或应收账款。 本公司根据合资格持牌评估师进行的独立评估厘定抵押品的价值。 该等评估可采用单一估值法或包括可比销售额及收入法等多种方法的组合。 评估价值按销售成本贴现，并可根据管理层的历史知识、自最近评估日期起的市况变化和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和了解进一步贴现。 管理层作出的该等贴现属主观性，一般为厘定公平值的重大不可观察输入数据。减值贷款至少每季度进行一次检讨及评估，以确定额外减值，并根据上述相同因素作出相应调整。
止赎资产
止赎资产（包括透过止赎或偿还贷款而取得之物业╱资产）初步按公平值减将贷款转拨至止赎资产后之估计出售成本入账。 其后，止赎资产按账面值或公平值减估计出售成本两者中的较低者列账。 公平值一般基于物业╱资产的第三方评估，并分类为公平值层级的第三级。 评估有时会根据管理层的历史知识、和/或自最近评估之日起的市场条件变化、和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和知识进一步贴现。 该等贴现通常为厘定公平值的重大不可观察输入数据。 倘账面值超过公平值减估计销售成本，则亏损于非利息开支确认。
第三层公允价值计量的定量披露
下表载列本公司按经常性基准按公平值计量之估值架构第三级之金融工具截至2023年及2022年12月31日止年度之资产负债表金额（包括公平值变动）的结转。

116
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(以千为单位，每股除外)
说明17. 资产及负债之公平价值（续）
十二月三十一日，
20232022
期初账面价值$770$4,247 
购买—— 
再投资13150 
赎回(800)(3,306)
  已实现净收益17(321)
期末账面值$— $770 

就于2023年12月31日按经常性基准按公平值计量的第三级资产而言，公平值计量所用的重大不可观察输入数据呈列如下。

携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见
输入
加权
平均值
输入
重复性：
其他股权证券
$—贴现现金流贴现率(%)不适用

就于2022年12月31日按经常性基准按公平值计量的第三级资产而言，公平值计量所用的重大不可观察输入数据呈列如下。

携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见
输入
加权
平均值
输入
重复性：
其他股权证券
$770贴现现金流贴现率(%)不适用

对于截至2023年12月31日按公允价值非经常性基础计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下所示。
携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见
输入
加权
平均值
输入
非重复性：
个别分析贷款
$3,095评估评估折扣(%)
15-20%
抵债资产
$33评估评估折扣(%)
10-15%

对于截至2022年12月31日按公允价值非经常性基础计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下所示。
携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见
输入
加权
平均值
输入
非重复性：
减值贷款
$1,020评估评估折扣(%)
15-20%
抵债资产
$2,930评估评估折扣(%)
10-15%
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(以千为单位，每股除外)
说明17. 资产及负债之公平价值（续）
金融工具的公允价值
本公司金融工具之账面值及估计公平值如下：
2023年12月31日

估计公允价值

携带
金额
1级2级3级
金融资产：
现金和现金等价物$250,651 $250,651 $— $— 
可供出售的证券179,000 — 179,000 — 
其他股权证券3,649 3,649 — — 
持有待售贷款450 — 450 — 
交易资产7,691 — 7,691 — 
贷款，净额1,860,130 — 1,824,800 3,095 
银行自营人寿保险29,884 — 29,884 — 
年金15,036 — 15,036 — 
应计应收利息8,711 — 8,711 — 
有限制的股权证券5,684 — — 5,684 
财务负债：
存款$2,018,189 $— $2,016,506 $— 
贸易负债7,726 — 7,726 — 
联邦住房金融局取得进展70,000 — 70,029 — 
其他借款26,994 — 26,994 — 
附属票据86,679 — 86,679 — 
应计应付利息1,519 — 1,519 — 
118
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(以千为单位，每股除外)
说明17. 资产及负债之公平价值（续）
金融工具之公平值（续）
2022年12月31日

估计公允价值

携带
金额
1级2级3级
金融资产：
现金和现金等价物$168,499 $168,499 $— $— 
可供出售的证券155,544 — 155,544 — 
其他股权证券4,444 3,674 — 770 
持有待售贷款1,047 — 1,047 — 
交易资产8,870 — 8,870 — 
贷款，净额1,567,008 — 1,529,646 1,020 
银行自营人寿保险29,186 — 29,186 — 
年金15,478 — 15,478 — 
应计应收利息6,963 — 6,963 — 
有限制的股权证券3,134 — — 3,134 
财务负债：
存款$1,720,743 $— $1,714,249 $— 
贸易负债8,882 — 8,882 — 
联邦住房金融局取得进展31,000 — 30,788 — 
其他借款(19)— (19)— 
附属票据86,314 — 86,314 — 
应计应付利息584 — 584 — 

注18. 与客户签订合同的收入
大多数创收交易不包括在ASC 606的范围内，包括金融工具（如证券和贷款）产生的收入；SBA费用；以及抵押贷款销售收益。 在ASC 606范围内的收入产生交易，分类为非利息收入，描述如下：
存款账户手续费—代表客户账户每月活动和维护的服务费。属性可以是基于事务的、基于项目的或基于时间的。 收入在公司的履约义务完成时确认，一般为每月一次的维修服务或交易处理完成时确认。 该等履约责任之付款一般于履约责任获履行时收取。
互换收入—与银行卡有关的费用主要包括客户使用消费卡和商业借记卡所得的交换收入。 交换收入是商业银行通过交换网络向发卡银行支付的费用。 兑换费由信用卡协会确定，并根据持卡人的购买量。 本公司在交易发生时记录交换收入。 该收入计入综合收益表之其他非利息收入。
出售止赎资产的损益—出售止赎资产时的履约义务通常是向买受人交付对资产的控制权。 倘本公司并无融资出售，交易价格通常在买卖协议中确定。 然而，倘本公司提供卖方融资，则本公司必须厘定交易价格，视乎销售合约是否符合市场条款，并计及安排固有的信贷风险。


119
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(以千为单位，每股除外)
注18. 与客户的佣金收入（续）
其他非利息收入主要包括银行拥有的人寿保险合约收入、交易费用及账户维护费。 基于交易的费用在交易执行时确认，因为这是公司满足客户要求的时间点。 其他账户维护费在一段时间内确认，通常按月确认，因为公司履行服务义务。
注19. 公司财务资料
以下资料呈列Southern States Bancshares，Inc.之简明资产负债表。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之简明损益表及截至该日止年度之简明现金流量表。

简明资产负债表2023年12月31日2022年12月31日
资产：
**现金$14,967 $19,405 
子公司投资284,232 247,856 
**其他资产3,529 1,529 
总资产302,728 268,790 
负债和股东权益：
其他借贷$(6)$(19)
后偿票据
86,679 86,314 
*其他负债1,091 776 
*总负债。87,764 87,071 
*增加股东权益214,964 181,719 
负债和股东权益共计$302,728 $268,790 

120
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(以千为单位，每股除外)
注19. 本公司之财务资料（续）
简明损益表在过去几年里
20232022
收入
来自子公司的股息收入$3,150 $3,167 
股本证券之股息收入(5)136 
股本证券收益574 — 
3,719 3,303 
费用
减少利息支出4,903 2,315 
中国和其他2,100 2,258 
7,003 4,573 
损失bef子公司未分配收益中的矿石所得税优惠和权益
(3,284)(1,270)
所得税优惠1,530 827 
亏颁发前子公司未分配收益权益
(1,754)(443)
子公司未分配收益中的权益33,706 27,514 
净收入$31,952 $27,071 

121
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(以千为单位，每股除外)
注19. 本公司之财务资料（续）
简明现金流量表在过去几年里
20232022
经营活动
**净收入：$31,952 $27,071 
*进行调整，将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行核对：
*在子公司未分配收益中增加股权(33,706)(27,514)
*870 912 
增加(减少)应计应付利息(3)3 
*(589)275 
*(1,476)747 
投资活动
**投资于股权证券(1,094)(237)
投资活动中使用的现金净值为美元。(1,094)(237)
融资活动
应付票据净收益(偿还)13 (12,517)
次级票据的净收益365 86,314 
*发行普通股1,563 222 
发行限制性股票单位363 — 
购买普通股(979)(7,358)
*对子公司的出资— (45,000)
**支付普通股股息(3,193)(3,165)
*融资活动提供的净现金(用于)(1,868)18,496 
现金净(减)增(4,438)19,006 
年初现金19,405 399 
年终现金$14,967 $19,405 







122
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(以千为单位，每股除外)
附注20.交易记录和关联方交易
在正常业务过程中，本公司与其董事及行政人员进行交易，包括该等董事及行政人员拥有实益权益的公司。该公司的政策是遵守联邦法规，该法规要求与董事和高管进行的贷款和存款交易的条款与当时对其他人的可比贷款和存款的条款基本相同。
本公司于2023年、2023年及2022年12月31日持有的关联方存款合共为美元11,446及$10,586，分别为。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度关联方贷款变动情况如下：
十二月三十一日，

20232022
年初余额
$5,691 $7,323 
*增加新董事的人数8,025 — 
中国取得了进步2,999 625 
提前还款。
(3,101)(2,257)
年终余额
$13,614$5,691

注21. 后续事件
于2024年2月27日，我们订立了一份合并协议及计划（“协议”），以收购Century Bank of Georgia（“Century Bank”）。根据该协议条款，世纪银行的母公司CBBBBancorp（“CBBBBancorp”）将与我们合并，而世纪银行将与银行合并，而银行将继续存在（“合并”）。
根据本协议的条款及条件，CBB Bancorp持有人将有权选择收取其中一项 1.550我们普通股的股份或$45.63以现金股东选择现金须按比例分配， 10CBB BBBancorp已发行股份的%将收取现金代价。
合并须遵守惯例成交条件，包括监管部门批准及CBB Bancorp股东批准，预计将于2024年第三季度完成。世纪银行运营 二在佐治亚州西北部的卡特斯维尔和洛克马特市场的分支机构。有关合并的更多信息，请参阅Southern States Bancshares，Inc.提交的表格8—K的当前报告。2024年2月28日
123

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。

第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
于本报告所涵盖期间末，本公司已在其管理层（包括首席执行官（首席执行官）及首席财务官（首席财务官及首席会计官）的监督及参与下，评估其披露监控及程序的设计及运作的有效性。《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所界定的"披露控制和程序"一词是指公司为确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中所要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告而设计的控制和其他程序，在SEC规则和表格中规定的时间内。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以允许及时就所需披露作出决定的控制和程序。于设计及评估披露监控及程序时，管理层确认，任何监控及程序（无论设计及运作如何良好）仅能提供达致预期监控目标的合理保证，而管理层须于评估其监控及程序时作出判断。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序（根据《交易法》第13a—15（e）条或第15d—15（e）条的定义）在本报告所涉期间结束时有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（见交易法第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）。我们的内部控制系统是一个旨在根据公认会计原则就已公布财务报表的编制和公允列报提供合理保证的过程。所有内部控制制度，无论设计得多么完善，都有固有的局限性，只能为财务报告提供合理的保证。

截至2023年12月31日，管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）于2013年颁布的“内部监控—综合框架”所确立的财务报告有效内部监控标准，评估我们对财务报告的内部监控的有效性。根据该评估，管理层确定我们于本报告所涵盖期末对财务报告维持有效的内部监控。

独立注册会计师事务所Mauldin & Jenkins，LLC已审核本报告所载截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表。他们的报告载于"项目8。财务报表和补充数据”。本报告不包括Mauldin & Jenkins，LLC关于我们对财务报告的内部控制的证明报告，原因是SEC规则为新兴增长型公司设立的过渡期。
财务报告内部控制的变化
在2023年第四季度，公司对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响公司对财务报告的内部控制的变化。

项目9B。其他信息
没有。


项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。
124


第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息通过引用纳入我们2024年股东年会的授权委托声明，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交。

项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息通过引用纳入我们2024年股东年会的授权委托声明，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交。

股权薪酬计划信息
下表显示截至2023年12月31日，根据经修订的2017年激励股票补偿计划（“激励计划”）可能发行的普通股的信息。
计划类别在行使未清偿期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1)未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2)根据股权补偿计划可供今后发行的证券数目（不包括第（3）栏所列证券）
证券持有人批准的股权补偿计划450,893 $20.39 319,575 
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
*总计450,893 $20.39 319,575 

(1)此栏反映了截至2023年12月31日，根据尚未行使和未归属的期权、限制性股票和限制性股票单位可能发行的普通股股份的最大数量。
(2)本栏反映截至2023年12月31日根据激励计划授予的未偿还期权的加权平均行权价。
(3)本栏反映激励计划下剩余可供发行的普通股总数。

激励计划是唯一授权我们的股权证券发行的计划。该激励计划在我们首次公开募股之前获得了股东的批准。普莱轻松阅读注释11有关激励计划的说明，请参阅我们题为“员工和董事福利”的综合财务报表。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息通过引用纳入我们2024年股东年会的授权委托声明，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交。

125

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息通过引用纳入我们2024年股东年会的授权委托声明，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交。

项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用纳入我们2024年股东年会的授权委托声明，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交。

独立注册会计师事务所为Mauldin&Jenkins，LLC(PCAOB公司ID号669)位于阿拉巴马州伯明翰.


126


第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)以下文件作为本报告的一部分存档：

(1)以下合并财务报表摘自“第8项.财务报表和补充数据”：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
2023年和2022年12月31日终了年度综合损益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面收益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注

(2)所有补充财务报表附表均被略去，原因是该等附表不适用或无须提供，或所需资料载于本年报表格10—K第II部第8项的综合财务报表或附注内。
（3） 需要存档的展品载于下文第15（b）项。

number 描述
2.1#
南方各州银行股份有限公司合并协议和计划和东阿拉巴马金融集团公司，日期为2019年5月7日（通过引用附件2.1并入Southern States Bancshares，Inc. 2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
2.2#
南方各州银行股份有限公司合并协议和计划和CBB Bancorp，日期为2024年2月27日（通过引用附件2.1并入南部各州银行股份有限公司。2024年2月28日向SEC提交的8—K表格当前报告，文件号001—40727）。
3.1
南方各州银行股份有限公司注册证书，修订后的（通过引用附件3.1并入Southern States Bancshares，Inc. 2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
3.2
修订和重申的南方国家银行股份有限公司章程。（参见附件3.2，参见Southern States Bancshares，Inc.）。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
4.1
股本说明（参见附件4.1，见Southern States Bancshares，Inc. 2022年3月18日向SEC提交的10—K表格年度报告，文件号001—40727）。
4.2
普通股证书样本（通过引用附件4.1并入南方各州银行股份有限公司。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
4.3
契约，日期为2022年2月7日，由南部国家银行股份有限公司。和UMB银行，N.A.，作为受托人（参照附件4.1并入Southern States Bancshares，Inc.）。2022年2月8日向SEC提交的8—K表格当前报告，文件号001—40727）。
4.4
2032年2月7日到期的3.50%固定至浮动利率次级票据的格式（作为附件A—1和附件A—2纳入作为附件4.3提交的契约）（通过参考附件4.1并入南部各州银行股份有限公司。2027年2月8日向SEC提交的8—K表格当前报告，文件号001—40727）。
4.5
高级债务契约的形式（参见附件4.7，附于南部各州银行股份有限公司。2022年10月7日向SEC提交的S—3表格注册声明，文件号333—267772）。
127

4.6
附随债务契约的格式 （参见附件4.8，Southern States Bancshares，Inc.）2022年10月7日向SEC提交的S—3表格注册声明，文件号333—267772）。
4.7
契约，日期为2022年10月26日，由南方各州银行股份有限公司和UMB银行作为受托人(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2022年10月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第001-40727号文件通过引用合并而成)。
4.8
2032年10月26日到期的7.00%固定利率至浮动利率次级票据(作为附件A-1和附件A-2包括在此作为附件4.7纳入)(合并通过引用南方各州银行股份有限公司的附件4.2 S于2022年10月27日提交给美国证券交易委员会的表格8-K当前报告，文件编号001-40727)。
10.1#
南方各州银行股份有限公司与第一地平线银行(前田纳西银行全国协会)之间的贷款协议，日期为2019年8月20日，以及相关的循环信贷票据(通过参考附件10.1纳入南方各州银行股份有限公司，S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915)。
10.2#
南方各州银行股份有限公司与第一地平线银行于2020年11月6日签订的贷款协议第一修正案以及相关修订和重新发行的循环信贷票据(合并内容参考南方各州银行股份有限公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告S第001-40727号文件)。
10.3#
南方各州银行股份有限公司与第一地平线银行(前田纳西银行全国协会)于2022年7月20日签订的贷款协议第二修正案，以及相关的第二次修订和重新发行的循环信贷票据(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2022年8月12日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告第001-40727号文件合并)。
10.4†
2017年激励性股票薪酬计划(引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书，文件编号333-257915)。
10.5†
2017年激励性股票薪酬计划第1号修正案(参考南方各州银行股份有限公司2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的S 10-K年报第001-40727号文件附件10.5并入)。
10.6†
南方各州银行股份有限公司2017年激励性股票薪酬计划修正案2(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告第001-40727号文件纳入)。
10.7†
南方各州银行股份有限公司执行延期限制性股票单位计划(通过引用附件10.6纳入南方各州银行股份有限公司的S于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，文件编号001-40727)。
10.8†
限制性股票奖励协议表格(引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件10.3，文件编号333-257915)。
10.9†
期权授予协议格式(引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915)。
10.10†
限制性股票奖励协议格式(引用南方各州银行股份有限公司于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的S年度报告10-K表，文件编号001-40727，通过引用附件10.9并入)。
10.11†
斯蒂芬·W·惠特利与南方各州银行之间的雇佣协议，日期为2010年3月24日(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915合并)。
10.12†
就业协议第一修正案，日期为2016年9月21日，由斯蒂芬·W·沃特利和南方各州银行之间签订(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915合并)。
10.13†
保密、竞业禁止协议和竞业禁止协议，日期为2016年9月21日，由斯蒂芬·W·惠特利和南方各州银行之间签订(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的表S-1的S登记声明，文件编号333-257915合并为附件10.7)。
128

10.14†
南方各州银行股份有限公司和南方各州银行之间的保密协议，日期为2023年4月28日，由南方各州银行股份有限公司和南方各州银行签订(通过引用南方各州银行股份有限公司的附件10.1合并而成，S于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告，文件编号001-40727)。
10.15†
马克·钱伯斯和NAB，LLC之间于2007年2月5日签订的雇佣协议(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915合并而成)。
10.16†
马克·钱伯斯与南方各州银行之间的雇佣协议第一修正案，日期为2021年4月13日(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915合并)。
10.17†
林恩·乔伊斯和南方各州银行之间于2013年2月19日签订的雇佣协议(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915)。
10.18†
林恩·乔伊斯和南方各州银行之间的雇佣协议第一修正案，日期为2021年4月13日(通过引用南方各州银行股份有限公司S于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915合并)。
10.19†
雇佣协议，日期为2010年3月24日，由詹姆斯W。斯威夫特和南方国家银行（通过引用南方国家银行股份有限公司的附件10.12合并。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
10.20†
2021年4月13日，由James W.斯威夫特和公司（通过引用附件10.13南部国家银行股份有限公司合并。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
10.21†
2010年3月24日，格雷格·史密斯和南方州银行（通过引用南方州银行股份有限公司的附件10.14合并）签订的就业协议。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
10.22†
2021年4月13日，格雷格·史密斯和公司之间的《雇佣协议第一次修正案》（通过引用南部各州银行股份有限公司的附件10.15）。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
10.23
注册权协议，日期为2016年12月28日，南州银行股份有限公司和之间。及其买方一方（通过引用附件10.16并入南方国家银行股份有限公司。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
10.24
南方各州银行股份有限公司的股票购买协议。以及签署页上确定的购买者，日期为2016年12月27日（通过引用南方州银行股份有限公司的附件10.17合并。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
10.25#
南方州银行股份有限公司（Southern States Bancshares，Inc.）于2022年2月7日签署的次级票据购买协议。以及每个买方（参见附件10.1，2022年2月8日向SEC提交的关于8—K的当前报告，文件号001—40727）。
10.26
注册权协议的格式，日期为2022年2月7日，由南部各州Bancshares，Inc.和每个买方（参见附件10.2，南州银行股份有限公司，2022年2月8日向SEC提交的8—K表格当前报告，文件号001—40727）。
10.27#
南方州银行股份有限公司（Southern States Bancshares，Inc.）于2022年10月26日签署的次级票据购买协议。以及每个买方（参见附件10.1，2022年10月27日向SEC提交的8—K表格当前报告，文件号001—40727）。
10.28
注册权协议的格式，日期为2022年10月26日，由南部各州Bancshares，Inc.和每个买方（参见附件10.2，南州银行股份有限公司，2022年10月27日向SEC提交的8—K表格当前报告，文件号001—40727）。
129

10.29
支持协议的形式（通过参考附件10.1并入南部各州银行股份有限公司。2024年2月28日向SEC提交的8—K表格当前报告，文件号001—40727）。
21.1
Southern States Bancshares，Inc.（参见附件21.1，参见Southern States Bancshares，Inc.）。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格注册声明，文件号333—257915）。
23.1*
Mauldin & Jenkins，LLC
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事的认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
97.1*
基于激励的薪酬追回政策
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面页交互式数据文件—表示为内联XBRL，并包含在附件101的内联XBRL实例文档中。
*随函存档
**这些证据在此提供，不应被视为为交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任，并且不应被视为通过引用纳入根据证券法或交易法的任何提交。
†指管理合同或补偿计划。
#根据第601（a）（5）项，某些附表、证物和附录被省略。我们将应证券交易委员会的要求，向委员会提供遗漏的附表、证物和附录。
项目16.表格10-K摘要

没有。



130


签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

南方国家银行股份有限公司
日期：2024年3月14日
发信人：/s/Mark A.室
mark a.室
总裁和董事首席执行官
(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

日期：2024年3月14日
发信人：/s/Mark A.室
mark a.室
总裁和董事首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年3月14日
发信人：/s/Lynn J. Joyce
Lynn J. Joyce
高级执行副总裁总裁兼首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
日期：2024年3月14日
发信人：/s/J.亨利·史密斯，四世
亨利·史密斯，四世
董事会主席
日期：2024年3月14日
发信人：/s/Lewis C.海狸
刘易斯C.海狸
董事
日期：2024年3月14日
发信人：/s/Daniel A.卡明斯
Daniel a.卡明斯
董事
日期：2024年3月14日
发信人：/s/阿尔弗雷德·J·海斯
阿尔弗雷德·J·海斯
董事
日期：2024年3月14日
发信人：/S/乔纳森·W·辛顿
乔纳森·W·辛顿
董事
131

日期：2024年3月14日
发信人：/S/布伦特·D·希特森
布伦特·D·希特森
董事
日期：2024年3月14日
发信人：/S/布莱恩·S·福尔摩斯
布莱恩·S·霍姆斯
董事
日期：2024年3月14日
发信人：/S/克里斯汀·亨萨克
克里斯汀·亨萨克
董事
日期：2024年3月14日
发信人：/s/Cynthia S.麦卡蒂
辛西娅·S.麦卡蒂
董事
日期：2024年3月14日
发信人：/s/Jay F.彭罗伊
杰伊·F.彭罗伊
董事

132