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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
¨初步委托书
¨机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托书
¨权威附加材料
¨根据第 240.14a-12 条征集材料
锡安银行，
全国协会
（章程中规定的注册人姓名）
支付申请费（选中相应的复选框）：
x无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
2024年3月14日
亲爱的各位股东：
诚邀您参加将于2024年4月26日星期五山区夏令时下午1点举行的北卡罗来纳州锡安银行年度股东大会。为方便起见，我们很高兴地通知您，年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/zion2024提交问题。随附的年会通知和委托书中更全面地描述了有关如何在线参加会议以及将在年会上开展的业务的详细信息。
根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网向您提供代理材料。因此，我们将在2024年3月15日左右发送一份代理材料互联网可用性通知或通知，该通知将提供有关如何在线访问我们的委托声明和年度报告的说明。这旨在降低我们的印刷和邮寄成本以及我们的代理材料对环境的影响。可以通过本通知中描述的方法之一索取我们的代理材料的纸质副本。
所有股东都必须参加会议或派代表出席会议。无论您是否计划参加会议，请按照通知中的说明立即提交您的代理人。迅速提交代理人将为银行节省进一步申请的费用，否则为确保法定人数，这可能是必要的。
欢迎股东、媒体代表、分析师和公众通过网络直播收听年会。
我的首席执行官信概述了我们的财务业绩和战略，可在我们的网站www.zionsbancorporation.com上的《年度回顾》中找到。感谢您的持续投资。
真诚地，
哈里斯·H·西蒙斯
董事长兼首席执行官
下图概述了锡安银行的2024年年度股东大会以及我们的公司治理和高管薪酬做法。请在投票前阅读整份委托书以获取详细信息。
日期和时间：2024 年 4 月 26 日星期五
下午 1 点山区夏令时
地点：我们将通过网络直播主持年会。任何股东都可以参加年度
在 www.virtualShareoldermeeting.com/zion2024 上在线直播如果你是股东
或截至记录日期的联名持有人，或者您持有年度会议的有效代理人，则可以在年会上投票。以下是在线参加年会所需信息的摘要：
•有关如何通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/zion2024上。
•您需要您的 16 位控制号码才能进入年会。
•股东可以在通过互联网参加年会时投票和提交问题。
记录日期：2024 年 2 月 22 日
| | | | | | | | | | | |
| 需要你投票的提案 |
| 提案 | 投票选项 | 董事会建议 | 更多信息 |
提案 1 董事选举 | 对每位董事候选人投赞成票、反对票或弃权票 | 对于每位被提名人 | 页面 4 |
提案 2 批准任命独立注册会计师事务所 | 支持、反对或弃权 | 为了 | 页面 21 |
提案 3 关于高管薪酬的咨询投票 | 支持、反对或弃权 | 为了 | 页面 24 |
提案 4 批准对银行2022年综合激励计划的修正案 | 支持、反对或弃权 | 为了 | 页面 60 |
提案 5 股东关于 “政治化去银行风险报告” 的提案 | 支持、反对或弃权 | 反对 | 页面 66 |
截至记录日，普通股股东有权使用以下方法之一进行投票：
会议之前
•互联网— 访问 www.proxyvote.com，输入您的代理卡、电子邮件通知或《代理材料互联网可用性通知》上显示的 16 位控制号码。
•邮件 –如果您要求代理材料的印刷副本，请填写代理卡并将其放入提供的信封中退回：Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，埃奇伍德，纽约 11717。
•移动设备（平板电脑或智能手机）—扫描代理卡或代理材料互联网可用性通知（可能需要免费软件）上显示的快速响应码。
•电话 –致电 1-800-690-6903 并按照录制的说明进行操作。您需要输入代理卡上显示的 16 位控制号码。
会议期间
•互联网—要获准参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/zion2024，然后输入您的代理卡、电子邮件通知或《代理材料互联网可用性通知》上显示的16位控制号码。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。
| | | | | |
| 董事会构成、领导和运营 |
| 目前的董事人数 | 11 |
| 董事独立性 | 82% |
| 常务委员会成员独立性（不包括执行委员会） | 100% |
| 独立首席董事 | 是的 |
| 投票标准 | 多数，有争议的选举的多元化除外 |
| 董事选举频率 | 每年 |
| 辞职政策 | 是的 |
| 保密委员会 | 没有 |
| 强制退休年龄 | 是（75 岁生日之后的年度会议） |
| 强制性退休年限 | 没有 |
| 董事平均年龄 | 64 |
董事平均任期 | 10.5 年 |
| 董事会中的性别多元化 | 36% |
| 董事会中的种族/族裔多元化 | 36% |
董事会成员的完全多元化 | 45% |
董事出席至少 75% 的会议 | 全部 |
| 根据国际空间站或格拉斯·刘易斯投票指南，董事们已退出 | 没有 |
| 年度董事会和委员会自我评估流程 | 是的 |
独立董事在没有管理层在场的情况下开会 | 是的 |
| | | | | |
赋予独立首席董事的严格职责 | 是的 |
2023 年举行的董事会会议次数 | 7 次会议和 4 次可选信息通话 |
2023 年举行的董事会和委员会会议总数 | 33 |
| 董事会对银行战略和风险的监督 | 是的 |
| 股东权利 |
| 一股一票政策 | 是的 |
| 双类普通股 | 没有 |
| 累积投票 | 没有 |
章程/章程修正案的投票标准 | 80%（章程的某些条款）/多数（章程） |
| 股东召集特别会议的权利 | 是（股东拥有不少于51％的有权在会议上提出的问题上投的选票） |
| 股东经书面同意行事的权利 | 是的 |
| 董事会授权发行空白支票优先股 | 是的；但是，我们的资本计划（可能包括优先股的发行）会定期提交给OCC审查 |
| 毒丸 | 没有 |
代理访问章程 | 是的 |
| 其他治理惯例 |
| 强有力的股票所有权指南 | 是的 |
| 反套期保值和反质押政策 | 禁止套期保值；质押受到限制 |
董事/执行官的套期保值协议 | 无；禁止对冲 |
| 董事和执行官质押的股份 | 参见页面 70了解详情 |
| 与董事的重大关联方交易 | 没有 |
| 董事入职和继续教育计划 | 是的 |
| 独立审计师 | 安永会计师事务所 |
可持续发展和社会实践 |
董事会对可持续发展和气候相关事项的监督 | 是的 |
董事会对社会和治理事务的监督 | 是的 |
董事会对企业文化的监督 | 是的 |
管理层对可持续发展和社会战略的责任 | 是的 |
董事、员工和供应商行为守则 | 是的，发布在 www.zionsbancorporation.com |
年度企业责任报告 | 是的，发布在 www.zionsbancorporation.com |
与 SASB 一致的披露内容 | 是的，发布在 www.zionsbancorporation.com |
劳动力人口统计信息的披露 | 是的，包含在企业责任报告中 |
| 政治捐款 | 没有。锡安不使用公司资金向政治候选人、候选人竞选委员会、政党或超级 PAC 提供与选举相关的捐款。 |
| | | | | |
| 薪酬惯例 |
| 首席执行官薪酬比率 | 59:1 |
回扣和补偿政策 | 是的，发布在 www.zionsbancorporation.com |
鼓励过度冒险的激励计划 | 没有 |
| 执行官雇佣协议 | 没有 |
| 水下期权的重新定价 | 没有 |
| 过多的津贴 | 没有 |
| 按绩效付费 | 是的 |
| Say-on-Pay 咨询投票的频率 | 每年 |
双触发控制权变更条款 | 是的 |
| | | | | |
| 目录 |
| 快捷信息 | i |
| 年会信息 | i |
| 需要你投票的提案 | i |
| 投票说明 | ii |
| 治理和薪酬摘要 | ii |
| 2024年年度股东大会通知 | 1 |
| 征集和投票信息 | 2 |
| 代理材料的可用性 | 3 |
| 代理材料的 “家有权” | 4 |
| 提案 1：提名和选举董事 | 4 |
| 导演候选人 | 5 |
董事资格 | 8 |
| 董事会会议和出席情况 | 8 |
| 董事薪酬 | 9 |
| 非雇员董事的递延薪酬计划 | 9 |
| 董事摘要薪酬表 | 10 |
| 公司治理 | 11 |
| 公司治理指导方针和政策 | 11 |
| 截至 2024 年 2 月 22 日的董事会多元化矩阵 | 12 |
| 企业责任：可持续发展和社会实践 | 12 |
| 董事会独立性和领导结构 | 14 |
| 独立委员会领导层和首席董事 | 15 |
| 董事会委员会 | 16 |
| 董事会参与风险监督 | 19 |
| 提案2：批准独立注册会计师事务所的任命 | 21 |
| 审计委员会的报告 | 22 |
| 提案3：关于2023年高管薪酬的咨询（非约束性）投票（“薪酬发言权”） | 24 |
| 该银行的执行官 | 25 |
| 薪酬讨论与分析 | 27 |
| 执行摘要 | 28 |
| 薪酬概述 | 30 |
| 2023 年业绩期的薪酬决定 | 32 |
| | | | | |
| 决策角色和流程 | 39 |
| 其他补偿要素 | 41 |
| 薪酬做法和政策 | 43 |
| 薪酬委员会报告 | 44 |
| 补偿表 | 45 |
| 薪酬摘要表 | 45 |
| 2023 年基于计划的奖励发放 | 47 |
| 2023 财年年末的杰出股票奖励 | 48 |
| 期权行使和股票于 2023 年归属 | 49 |
| 2023 年养老金 | 49 |
| 2023 年不合格递延薪酬 | 50 |
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 51 |
| 首席执行官薪酬比率披露 | 54 |
| 薪酬与绩效披露 | 55 |
| 非公认会计准则财务指标 | 58 |
提案4：批准银行的修正案 2022 年综合激励计划 | 60 |
| 提案5：股东提案，要求报告政治化去银行业务的风险 | 66 |
| 其他事项 | 68 |
| 股东宣传 | 68 |
| 有表决权证券的主要持有人 | 69 |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 70 |
| 某些关系和相关交易 | 71 |
| 年会前的其他事项 | 71 |
| 2025年年会的股东提案 | 71 |
| 与董事会沟通 | 73 |
| 前瞻性陈述 | 73 |
附录一：锡安银行修正案
2022 年综合激励计划 | 74 |
南大街一号，11 楼
犹他州盐湖城 84133-1109
致北卡罗来纳州锡安银行的股东：
北卡罗来纳州锡安银行的2024年年度股东大会将举行：
日期：2024 年 4 月 26 日
时间：下午 1 点，山区夏令时
地点: 我们将通过网络直播主持年会。任何股东都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2024上在线直播参加年会。如果您在记录之日是股东或联名持有人，或者您持有年度会议的有效代理人，则可以在年会上投票。
以下是在线参加年会所需信息的摘要：
•有关如何通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/zion2024上。
•您需要您的 16 位控制号码才能进入年会。
•股东可以在通过互联网参加年会时投票和提交问题。
年会的目的：
1.选举11名董事，任期一年（提案1）；
2.批准对截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命（提案2）；
3.在不具约束力的咨询基础上，批准截至2023年12月31日的财政年度向我们的指定执行官支付的薪酬（提案3）；
4.批准对该银行2022年综合激励计划的修正案；以及
5.考虑股东关于 “政治化去银行业务风险报告” 的提案。
记录日期：只有在2024年2月22日登记在册的股东才有权获得年度大会的通知并在年会上投票。
根据董事会的命令
托马斯·E·劳森
公司秘书
犹他州盐湖城
2024年3月14日
南大街一号，11 楼
犹他州盐湖城 84133-1109
委托声明
北卡罗来纳州锡安银行董事会（简称 “董事会”）（以下简称 “锡安”、“我们”、“我们” 或 “银行”）征集您的代理权，供将于 2024 年 4 月 26 日星期五山区夏令时下午 1 点通过网络直播在 www.virtualshareholdermeeting.com/ZionZionMeeting.com/ZionSionmeeting.com/ZionAcorporation 举行的年度股东大会上使用 2024，如第页所述 1.
根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度，我们选择向股东提供通过互联网而不是纸质形式访问我们的代理材料的权限。因此，我们将在2024年3月15日左右，向截至2024年2月22日（年会的记录日期）登记在册的股东发送代理材料的互联网可用性通知，而不是材料的印刷本。
如果您有效提交了董事会要求的委托书，则代理所代表的股份将按照您指定的方式对提案进行投票。如果没有给出相反的指示，您的代理将按以下方式进行投票：
Ø 为了 选举第5页所列的11名董事的任期为一年（提案1）；
Ø 为了批准对我们2024年独立注册会计师事务所的任命（提案2）；
Ø 为了 在不具约束力的咨询基础上，批准向本委托书中确定的截至2023年12月31日年度的指定执行官支付的薪酬（提案3）；
Ø 为了 批准银行2022年综合激励计划的修正案（提案4）；以及
Ø 反对 关于 “政治化去银行风险报告（提案5）” 的股东提案。
如果您提交了代理但表示想要 避免对于任何提案，您的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。弃权不会对任何提案的结果产生任何影响。你可以 撤销在年会投票之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知，或者通过邮件、互联网或电话提交晚期的代理人（在这种情况下，将记录后来提交的代理人，撤销先前的代理人），或者在年会期间通过互联网进行投票。
唯一可以在年会上投票的股票是记录日期营业结束时已发行的147,599,020股普通股。每股都有权投一票。
法定人数。在年度会议上采取任何行动之前，我们的股票的法定人数，即在记录日期有权投票的股票的大部分，必须出席或由代理人代表。此外，为了在会议上对任何股东提案采取行动，该提案必须由股东支持者在年会上有效提交。
投票标准。对于除董事选举以外的所有事项，如果有效投票 “赞成” 该行动的股票数量超过有效投票 “反对” 该行动的股票数量，则该行动将获得批准。同样的多数票标准也适用于无争议的董事选举。在所有董事选举中，每位有权投票的股东都有权亲自或通过代理人对自己拥有的每股股份进行投票，其人数应与有待表决的董事职位一样多。当且仅当被提名人获得多数的赞成票时，无竞争选举中的每位被提名人将被选为任期满的董事
对该被提名人投的选票（意思是有效投票 “支持” 被提名人的股票数量超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量）。如果被提名人未能获得如此多数的选票，我们的公司治理准则将要求他或她在投票认证后立即提出辞职。董事会将通过提名和公司治理委员会管理的流程决定是否接受辞职。董事会必须在投票认证后的90天内采取行动，除非该行动会导致银行未能遵守任何上市要求或法律要求，在这种情况下，董事会将在继续满足这些要求的同时尽快采取行动。董事会必须公开披露他们是接受还是拒绝了被提名人的辞职以及做出决定的理由。在有争议的选举中，董事将通过多数票选出（这意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人的选票不考虑 “反对” 任何被提名人的选票）。
由您的经纪人投票。请注意，根据纽约证券交易所（NYSE）的经纪交易商管理规则，在年会日期前10天未收到客户投票指示的经纪商可以根据经纪商对批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案（提案2）自由决定其客户的股票进行投票，因为根据纽约证券交易所的规定，这被视为 “自由裁量权”。如果您的经纪人是该银行的附属机构，纽约证券交易所的政策规定，在您没有具体的投票指示的情况下，您的股票的投票比例只能与所有其他股票在每个全权项目上的投票比例相同。根据纽约证券交易所的规定，彼此的提案都是 “非自由裁量的” 项目，这意味着未收到银行普通股受益所有人指示的成员经纪人没有自由裁量权就这些提案对这些受益所有人持有的普通股进行投票。这意味着，除非您提供有关如何投票的具体指示，否则经纪人不得在董事选举（提案1）或提案3、4或5中对您的股票进行投票。经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。我们鼓励您向经纪人提供有关股票投票的指示。
我们将承担招揽代理的费用。我们将补偿经纪人和其他因向以经纪人或被提名人名义持有的股份的受益所有人发送代理材料而产生费用的经纪人和其他人。我们的董事、高级职员和员工可以当面、通过邮件或电话征集代理人，但他们不会因此获得额外报酬。
截至2023年12月31日止年度的年会通知和委托书以及10-K表年度报告可在www.zionsbancorporation.com上查阅。
该银行将应书面要求免费向每位股东提供银行向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表。提供此类信息的书面请求应提交给犹他州盐湖城南大街一号11楼锡安银行公司秘书84133-1109。
美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托声明或代理材料互联网可用性通知或通知，满足与共享同一地址的两个或更多股东有关的委托声明或代理材料互联网可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将把通知中包含多个股东的地址。如果您是受影响的股东并且不希望再参与家庭控股，或者如果您收到通知的多份副本但只希望收到一份，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，如果您持有注册股票，请通知银行。可以通过向锡安银行、企业信托部、邮政信箱30880、犹他州盐湖城84130发送书面请求或致电888-416-5176向银行发出此类通知。此外，根据任何受影响的股东向前一句中的地址或电话号码提出书面或口头要求，我们将立即向其提供通知的另一份副本。
下列11人被提名当选为董事，任期一年。每位董事会被提名人的姓名、年龄和传记信息将立即遵循该提案。如果当选，被提名人将构成我们整个选举产生的董事会，直到他们的继任者当选并获得资格为止。有关每位被提名人的董事会委员会成员名单，请参阅本委托书的第 17 页。
| | |
| 董事会一致建议股东对下列11名董事候选人的选举投赞成票。 |
我们将对收到的代理进行投票”为了” 除非委托书上另有说明，否则董事候选人的选举。如果任何被提名人无法或拒绝任职（管理层没有预料到这种情况），则将投票选出一名被提名人，由本届董事会指定该候选人填补该空缺。如果 “支持” 被提名人的选票未能构成对该被提名人的多数选票，则该被提名人的任期将在我们认证选举结果之日和董事会选出某人填补该董事职位之日后的90天内结束，以较早者为准。如果 “支持” 被提名人的选票确实占该被提名人选票的多数，则他或她将被选任满一年的任期。
| | | | | |
| 主要职业、过去五年上市公司的董事职位以及资格、属性和技能 |
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 68 岁 自 2021 年起担任董事 | 自2017年以来，孔特雷拉斯-斯威特女士一直是营销和研究解决方案公司Contreras Sweet Companies和私募股权公司Rockway Equity Partners的管理成员。2014 年 4 月 7 日至 2017 年 1 月 20 日，她曾担任美国小企业管理局第 24 任局长和前总统巴拉克·奥巴马内阁成员。此前，孔特雷拉斯-斯威特女士曾是ProAmerica银行的创始执行董事长。她是上市公司TriNet Group, Inc. 的董事会成员，担任其风险委员会主席及其提名和治理委员会成员；以及区域管理公司，担任提名和治理委员会主席和薪酬委员会成员。她还是两党政策中心的董事会成员。 Contreras-Sweet女士在公共和私营部门拥有丰富的知识和管理经验。她对银行、监管和金融服务市场的深刻理解；在中小型企业方面的丰富经验；以及她促进工作场所多元化和公平性，为董事会带来了宝贵的视角。
|
Gary L. Crittenden 70 岁 自 2016 年起担任董事 | 克里滕登先生是一名私人投资者，自2017年1月起担任总部位于加利福尼亚的中间市场私募股权公司HGGC, LLC的非雇员执行董事。从 2009 年到 2017 年 1 月，他在 HGGC 担任过各种职务，包括董事总经理、董事长兼首席执行官。他是Primerica的董事会成员，他是该公司的首席董事、审计委员会主席和薪酬委员会的成员，也是Extra Space Storage Inc.的董事会成员，他还担任该公司的审计委员会主席和薪酬委员会的成员。在贝恩公司从事咨询生涯后，他曾担任花旗控股董事长以及花旗集团、美国运通公司、孟山都、西尔斯·罗巴克、梅尔维尔公司和Filene's Basement的首席财务官。 Crittenden先生在银行和金融服务、兼并和收购、投资管理、公开市场、财务和会计、风险管理和监管关系方面拥有丰富的经验。 |
苏伦·K·古普塔 63 岁 自 2015 年起担任董事 | 古普塔先生是Allstate保护和企业服务总裁，领导六个不同的保护业务部门，包括设备和设备保护、身份保护、延长车辆保护、自愿福利和路边保护服务。他还领导全球采购和采购服务、房地产和其他管理服务。在担任现任职务之前，古普塔先生曾担任Allstate企业解决方案总裁，负责领导全球技术组织、全球运营和Allstate企业风险投资。在加入Allstate之前，古普塔先生曾在富国银行担任执行副总裁兼集团消费者贷款首席信息官。 古普塔先生在技术、运营、采购、风险管理和业务战略方面的丰富经验使我们董事会对数据、技术和网络安全（金融服务行业风险不断变化和增加的领域）的了解更加深入。除了在Allstate和富国银行任职外，他还曾在无线互联网初创企业Airclic, Inc.、GMAC、电信公司INTELSAT、汤姆森公司和美国航空担任高级技术、运营、销售、营销和战略发展职务。 |
| | | | | |
| 主要职业、过去五年上市公司的董事职位以及资格、属性和技能 |
克莱尔·阿·黄 年龄 61 自 2020 年起担任董事 | 黄女士曾任摩根大通首席营销官。此前，她曾在波士顿和香港的美国银行美林证券担任全球营销主管。她还是富达投资营销和策略组的负责人。她的金融服务经历始于美国运通。在职业生涯的早期，她从宝洁开始，成为消费品公司的转型和增长专家，积累了自己的资格。 黄女士贡献了她在营销、数字、品牌建设和战略规划方面的专业知识。 |
Vivian S. Lee 57 岁 自 2015 年起担任董事 | 李博士是哈佛商学院的执行研究员，她自2022年12月起在哈佛商学院任职。她还是哈佛医学院的高级讲师，也是《 长久之计：用适合所有人的策略解决美国的医疗保健危机。从2018年到2022年，她在Verily Life Sciences（Alphabet）担任健康平台总裁，领导了几家成功的健康科技公司的创立和发展。在此之前，她曾担任犹他大学健康科学高级副校长、该大学医学院院长和犹他大学医疗保健首席执行官六年。从 2014 年到 2015 年，李博士还在锡安第一国民银行的董事会任职。 李博士在医疗保健和技术方面拥有丰富的经验。在犹他州，作为35亿美元医疗系统的首席执行官，她专注于精简监管和快速发展的医疗保健行业的流程和提高效率。作为 Verily 的健康技术主管，她构建了面向消费者的数字技术、数据和分析平台以及员工健康，包括 COVID-19 应对和管理。
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斯科特 ·J· 麦克莱恩 67 岁 自 2018 年起担任董事 | 麦克莱恩先生是北卡罗来纳州锡安银行的总裁兼首席运营官或首席运营官或首席运营官。 麦克莱恩先生拥有40多年的银行业经验，自2002年以来一直在锡安组织担任领导职务，包括在2014年就任现任职位之前担任其Amegy银行子公司的首席执行官。麦克莱恩先生活跃于社区，曾担任南卫理公会大学的受托人。他是名誉受托人，曾任大休斯顿联合之路主席，赫尔曼纪念卫生系统的前受托人和CenterPoint Energy的前董事。
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爱德华·墨菲 年龄 71 自 2014 年起担任董事 | 墨菲先生曾任纽约联邦储备银行执行副行长，曾担任该银行首席财务官，负责全企业运营风险管理。他还是摩根大通的前执行副总裁。 墨菲先生是一名注册会计师，在银行业的会计和财务报告方面贡献了丰富的专业知识，并在运营风险管理和内部控制流程方面拥有丰富的经验。在摩根大通的21年职业生涯中，他曾担任过多个高级领导职位，包括首席会计官、全球内部审计总监、亚太运营首席运营官以及消费和中间市场业务首席财务官。
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| 主要职业、过去五年上市公司的董事职位以及资格、属性和技能 |
斯蒂芬·奎因 68 岁 自 2002 年起担任董事 | 奎因先生曾任高盛公司的董事总经理兼普通合伙人。他是Group 1 Automotive, Inc. 的董事，他在提名和治理、财务、风险管理、薪酬和审计委员会任职。他还担任犹他州帕克城国家能力中心的董事会成员。在 2009 年出售美国运通银行有限公司之前，他曾担任该公司的董事。 Quinn 先生为董事会贡献金融和投资银行专业知识。在高盛，他专门从事企业融资，花了二十年的时间为一些美国最知名的公司设计并购、债务和股权融资以及其他交易。
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哈里斯·H·西蒙斯 69 岁 自 1989 年起担任董事 | 西蒙斯先生是北卡罗来纳州锡安银行的董事长兼首席执行官或首席执行官。他是O.C. Tanner Company和National Life集团的董事，曾任Questar公司的董事。 西蒙斯先生在银行和领导银行40多年的经验对董事会来说是宝贵的。在他担任我们的行长、董事长兼首席执行官期间，该银行的资产已从30亿美元增长到目前的近900亿美元。他是美国银行家协会的前任主席。
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Aaron B. Skonnard 51 岁 自 2019 年起担任董事 | 斯康纳德先生是Pluralsight, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Pluralsight, Inc. 是一家企业软件即服务公司，专注于通过其领先的技术技能开发平台教授技术技能，70％的财富500强公司正在使用该平台。 斯康纳德先生是Silicon Slopes组织的创始人和董事会成员，该组织是一家旨在增强犹他州初创企业和科技社区能力的非营利组织。他对董事会的贡献包括他在技术方面的专业知识、对信息安全问题和趋势的理解，以及他作为企业家、上市公司首席执行官和慈善家的宝贵视角。
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芭芭拉·亚斯汀 64 岁 自 2017 年起担任董事 | 亚斯汀女士是数字银行领导者Ally Bank的前董事长兼首席执行官，在2010年5月至2015年6月期间担任过各种职务。她在金融服务领域拥有超过30年的管理经验。她最近在2015年9月至2016年6月期间担任私人控股的Lebenthal Holdings, LLC的董事兼联席首席执行官。她是私营公司的活跃投资者。除锡安外，她还是Primerica, Inc. 的董事，她是该公司的薪酬委员会主席和审计委员会成员；AXIS Capital Holdings Ltd.担任治理和提名委员会主席和审计委员会成员；以及Alkami Technology，她是该公司的审计委员会成员。 Yastine女士拥有丰富的行业经验，涵盖消费者和商业银行、投资银行和资本市场以及资产和财富管理。在Ally Bank任职之前，她曾在花旗集团和瑞士信贷第一波士顿分公司担任过各种高管职务超过17年。除了行业知识外，Yastine女士还贡献了她在综合管理、数字和品牌战略、财务、战略规划、合规和银行监管事务方面的专业知识。
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* 董事克里滕登、古普塔、李、墨菲、奎因、西蒙斯和亚斯汀曾是锡安银行的前控股公司锡安银行的董事，锡安银行于2018年9月30日并入该银行。
下图重点介绍了我们提名董事的相关技能和经验。
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| 反过来-甜蜜的 | 克里滕登 | Gupta | 黄 | 李 | 麦克莱恩 | 墨菲 | 奎恩 | 席梦思 | 斯康纳德 | 亚斯汀 |
高管领导力 | • | • | • | • | • | • | • | | • | • | • |
网络、科技和/或数据 | • | | • | • | • | • | | | | • | • |
财务和会计 | | • | | | | • | • | • | • | | • |
金融服务 | • | • | • | • | | • | • | • | • | | • |
运营 | • | | • | | | • | • | | • | • | • |
监管/合规 | • | • | | | • | • | • | • | • | | • |
风险管理 | • | • | • | | • | • | • | • | • | | • |
销售和营销 | • | | • | • | | • | | • | | • | |
战略规划 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
2023 年，我们的全体董事会举行了七次会议和四次可选的更新电话会议。独立董事举行了两次机密的 “执行会议”，每次此类执行会议均由我们的独立首席董事主持。所有董事出席的会议占所有董事会和适用委员会会议总数的至少 75%。所有董事会成员还参加了去年的虚拟年度股东大会或参加了选举。预计我们的所有董事都将参加定期举行的董事会会议，包括与年会同时举行的组织会议、他们担任成员的委员会会议以及我们的年度股东大会。
董事会在会议期间定期安排教育演讲，以随时了解市场、监管和行业问题。此外，我们的董事会成员定期参加与他们在董事会及其委员会任职相关的行业会议、与监管机构的会议以及培训和教育会议。
董事会通常邀请管理层成员，包括我们的首席财务官或首席财务官、总法律顾问、首席风险官或CRO、首席信贷官和首席审计官参加董事会会议和董事会委员会会议（或其中的部分会议），提供与其职责领域相关的信息。管理层成员不出席董事会的执行会议，除非董事会提出要求。
董事会确定董事薪酬。薪酬委员会在外部顾问的协助下，定期审查董事薪酬的金额和构成，并向董事会提出建议。
董事会的非雇员成员每年领取预付款，按季度支付。下表显示了2021年4月30日通过的非雇员董事当前薪酬结构。作为银行全职带薪雇员的董事不会因出席董事会或其委员会会议而获得预付金或任何其他报酬。
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| 补偿要素 | 位置 | | 金额 |
| 年度现金预付金 | 所有非雇员董事 | | $ | 75,000 | |
| 首席董事 | | $ | 35,000 | |
| 审计委员会 | 椅子 | $ | 15,000 | |
| 会员1 | $ | 22,000 | |
| 风险监督委员会 | 椅子 | $ | 15,000 | |
| 会员1 | $ | 17,000 | |
| 特殊技术任务 | $ | 10,000 | |
| 薪酬委员会 | 椅子 | $ | 10,000 | |
| 会员1 | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会 | 椅子 | $ | 10,000 | |
| 会员1 | $ | 10,000 | |
| 会议费 | | | $ | — | |
限制性库存单位2 | 所有非雇员董事 | | $ | 105,000 | |
1.包括委员会主席
2.限制性股票或单位的数量由赠与价值除以Zions Bancorporation普通股在授予日的收盘价，然后四舍五入到最接近的整股来确定。
我们维持董事延期薪酬计划，根据该计划，董事可以选择将全部或部分薪酬的领取推迟到退休或辞去董事会职务为止。递延金额存放在拉比信托中，根据董事的选举投资于有保障的收益投资基金或我们的普通股，但须遵守计划限制。结算只能以现金进行，除非我们自行决定以实物（或部分实物和部分现金）进行分配，并且以账户的当前市场价值为基础。
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
姓名(1) | 以现金赚取或支付的费用 ($)(2) | 股票奖励 ($)(3)(4) | 期权奖励 ($) (4) | 养老金价值和递延薪酬收入的变化
($) | 所有其他补偿
($) | 总计
($) |
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 | 97,000 | 104,995 | — | — | — | 201,995 |
| Gary L. Crittenden | 117,000 | 104,995 | — | — | — | 221,995 |
| 苏伦·K·古普塔 | 102,000 | 104,995 | — | — | — | 206,995 |
克莱尔·阿·黄 | 107,000 | 104,995 | | | | 211,995 |
| Vivian S. Lee | 95,000 | 104,995 | — | — | — | 199,995 |
| 爱德华·墨菲 | 129,000 | 104,995 | — | — | — | 233,995 |
| 斯蒂芬·奎因 | 137,000 | 104,995 | — | — | — | 241,995 |
| Aaron B. Skonnard | 95,000 | 104,995 | — | — | — | 199,995 |
| 芭芭拉·亚斯汀 | 117,000 | 104,995 | — | — | — | 221,995 |
1.该银行董事长兼首席执行官哈里斯·西蒙斯和该银行行长兼首席运营官斯科特·麦克莱恩不在此表中，因为他们是该银行的员工，因此作为董事不会获得任何报酬。他们作为银行雇员的薪酬显示在页面的薪酬汇总表中 45.
2.所得金额包括参与董事根据Zions Bancorporation董事递延薪酬计划递延的费用。
3.根据2022年综合激励计划，向每位董事发放了4,419股限制性股票，该计划自授予之日起立即归属，自2023年5月5日起生效。授予之日的公允市场价值为每股23.76美元。
4.截至2023年12月31日，没有未偿还的董事股票期权或未归属的限制性股票奖励。
我们致力于遵守高标准的道德标准和健全的公司治理，包括由强大、合格和独立的董事会监督银行的事务。我们会定期审查和考虑改进我们的公司治理指导方针和惯例。请参阅页面上的 “治理和薪酬摘要” ii以了解我们的公司治理惯例摘要。
除了董事会结构和职责中反映的公司治理要素外，我们还维持一套全面的公司治理指导方针和政策。这些文件由董事会根据提名和公司治理委员会的建议通过和更新，包括以下内容：
•公司治理准则，涉及董事会的结构和职责，包括董事会在管理层继任规划中的作用以及执行官的评估和薪酬；
•《商业行为与道德准则》，适用于我们的所有高管和员工，包括首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和财务总监；
•董事会成员的商业行为和道德守则；
•关联方交易政策，该政策禁止银行在未经必要披露、批准或批准的情况下与其董事、执行官和5％的股东进行某些交易；
•股票所有权和保留准则，根据该准则，我们的执行官和董事应持有指定数量的普通股；
•禁止董事或执行官对银行股票进行套期保值和限制质押的政策；
•激励性薪酬回扣政策，除其他行动外，允许银行收回先前的激励性薪酬或取消向员工发放的全部或部分长期激励奖励；以及
•补偿政策，除其他行动外，允许银行在因银行严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表的情况下从受保执行官那里收回某些激励性薪酬。
这些指导方针和政策 已发布在我们的网站www.zionsbancorporation.com上，单击 “治理” 即可访问。我们的董事会委员会章程以及有关执行官和董事购买和出售股票证券的信息也可以在我们的网站上查阅。
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截至 2024 年 2 月 22 日的董事会多元化矩阵 |
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| 董事总数 | 11 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 导演 | 4 | 7 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 6 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
除了我们的公司治理惯例外，该银行还继续积极支持和服务其客户和社区。该银行于2024年第一季度发布了最新的年度企业责任报告，该报告可在我们的网站www.zionsbancorporation.com上查阅。该报告使我们的股东和其他利益相关者更加透明地了解银行对这些原则的承诺。它包括与可持续发展会计准则委员会（SASB）的各种披露标准和我们的员工人口统计（EEO-1）报告保持一致。我们的网站包括其他治理文件，包括我们的指导原则、商业行为与道德准则、董事道德守则和供应商行为准则。
维护强有力的治理
我们致力于高标准的道德标准和健全的公司治理，包括由强大、有经验、多元化、合格和独立的董事会监督银行的事务。我们会定期审查和考虑改进我们的公司治理准则和惯例。
我们的企业责任报告由全体董事会审查，并由提名和公司治理委员会监督。根据其章程的规定，该委员会负责监督世行在创造更具包容性和多元化的工作场所方面的做法和报告，以及管理层认为对世行及其利益相关者具有重要意义的与其对社会的更大责任有关的事项。
该银行的可持续发展和气候披露工作组包括来自企业风险管理、战略规划、信贷、财务、会计、法律和投资者关系的执行管理层代表。他们定期与其他关键利益相关者进行协调，例如供应链管理、人力资源和设施。董事会监督气候相关风险的管理，包括通过批准我们的风险管理框架和战略规划流程。
我们的指导原则指出，我们通过为客户创造经济机会，努力使他们变得更强大；我们的目标是提供能够增强客户能力而不是削弱他们的产品和服务。我们希望为与我们有联系的客户感到自豪，也希望他们为与我们的合作感到自豪。我们致力于通过热情参与社区问题以及为充满挑战的社区需求提供创造性的融资解决方案，在经济阶梯的各个层面改善客户的生活质量。
根据我们的《新举措审查政策》的要求，新的、经过修改或扩展的产品和服务都要接受广泛的尽职调查，其中包括旨在帮助确保我们部署适当的治理、员工培训和意识、定价、披露、风险控制、监控和报告的审查。变革、倡议和技术委员会是一个向董事会风险监督委员会报告的管理委员会，负责监督指定举措实施后的表现。我们的营销受我们的监管广告政策约束，任何媒体的每篇文章都经过我们的合规团队的审查，以确保准确性和清晰度。
推动我们的员工发展
Zions Bancorporation商业行为与道德准则指出，所有员工都有责任提供一个尊重公平和多元化的积极工作环境。董事会薪酬委员会设定的执行管理目标包括促进强有力的公民领导文化以及参与促进企业团队合作的广泛领域，以此体现领导层的问责制。
我们使用分析、培训和社区宣传来吸引和参与多元化的团队，这体现在我们的董事会成员、高管和其他员工中。我们为员工提供 2,000 多种虚拟、面对面和预先录制的学习选项，帮助他们为个人和职业发展制定量身定制的学习计划。我们的 “建立公平的工作场所” 培训旨在支持和促进重视差异的文化，所有新员工必须在入职后的六个月内接受培训。所有经理都需要定期接受强化培训。
我们每年对员工薪酬公平性进行审查，定期进行第三方验证。我们最近在独立第三方的帮助下审查了员工薪酬公平性的研究发现
在调整了包括职称和地域在内的相关变量后，女性的薪水是
平均为男性工资的99.4％，少数族裔的工资为非少数族裔收入的99.1％。我们致力于继续将重点放在确保Zions Bancorporation的工作场所中，所有人都能根据自己的资格和能力得到公平对待。
建立强大的社区
我们决心尽一切努力为市场上女性和少数族裔拥有的企业带来改变。我们创造积极变革的最有力工具是让我们的资产负债表和银行家努力为当之无愧的、代表性不足的企业家的资本需求提供资金。
2021 年 5 月，我们启动了小型企业多元化银行计划，为女性、少数族裔和退伍军人拥有的企业提供更多获得资本的机会。2022年，我们将该计划扩展到包括LGBTQ旗下的企业。我们致力于支持服务不足的社区，通过根据《平等信贷机会法》建立这项特殊用途信贷计划，确保向各种背景的企业主提供商业贷款，进一步表明我们对社区中小型企业的奉献精神，并强化我们的关系银行模式。
2024年，锡安和锡安银行基金会共向1,000多个慈善团体捐款1,260万美元，这些慈善团体分类如下图所示。
加强环境可持续性
通过采取深思熟虑的可持续发展行动——节能和制定基准——以及激励员工使用公共交通、资助绿色项目和支持空气质量工作，Zions Bancorporation正在其足迹中帮助子孙后代受益。
2022年，我们为我们的新技术和运营园区举行了剪彩仪式。新设施建在前环境保护署超级基金场地上，获得了LEED铂金认证，其75％的电力由现场太阳能提供。我们还将通过取消我们以前所在的11个小型中心来实现显著的效率。
Zions重新设计了流程以推广电子表单和签名。例如，我们的薪资保护计划的贷款和宽恕流程是 100% 无纸化的，包括支持和结算文件，我们估计节省了大约200万张纸。
自2018年以来，我们的可再生能源投资组合翻了一番多，被评为美国可再生能源项目贷款的顶级授权牵头安排机构。
我们的董事会继续保持高度独立性。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的规则和我们的公司治理准则的规定，我们的11位董事会候选人中有9位是 “独立的”。此外，董事会的首席董事、董事会各委员会的主席以及除执行委员会之外的董事会常设委员会的所有成员都是独立的。正如本委托书其他地方指出的那样，在董事会任职的管理层成员包括董事长兼首席执行官哈里斯·西蒙斯以及总裁兼首席运营官斯科特·麦克莱恩。
根据我们的公司治理准则，只有在以下情况下，董事才会被视为独立：（i）根据纳斯达克规则 “独立”，并且（ii）没有任何董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系。每位董事都必须向银行提名和公司治理委员会主席通报董事与银行或其子公司之间的任何可能干扰董事行使独立判断的直接或间接关系（例如董事是与银行或其任何子公司有任何关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在确定任何此类关系实际上是否会干扰董事行使独立判断时，董事会考虑其认为适当的因素，例如关系的相对规模、与董事和银行及其子公司关系的财务或其他重要性，以及这种关系是否是在正常过程中根据公平交易条款建立的，董事和银行及其子公司可以随时获得替代安排。根据这一定义，董事会确定除了银行董事长兼首席执行官哈里斯·西蒙斯和该银行行长兼首席运营官斯科特·麦克莱恩外，我们的所有董事都是独立的。此外，董事会委员会的成员必须符合法律或政府机构或自我监管机构的规章和条例所要求的所有其他独立性和经验标准。
我们的董事会定期考虑其治理情况，并认为目前合并董事长和首席执行官的职位是该银行最合适的领导结构。在得出这一观点时，理事会考虑了几个因素。我们的首席执行官哈里斯·西蒙斯在银行拥有40多年的经验，包括担任首席执行官的30多年。他的知识、经验和个性使他能够出色地担任董事长兼首席执行官。合并董事长和首席执行官的职位有助于建立一个单一的、有针对性的结构来实施该银行的战略举措和业务计划。
同时，董事会认为，当前的治理结构——包括定期执行会议，每次会议均由独立首席董事主持；与银行监管机构、外部审计师、内部审计师和其他顾问的会议；与管理层成员的会议；以及活跃的董事会和委员会成员——为银行的政策和业务提供了有效的挑战和适当的监督。董事会认为，将董事长和首席执行官职位分开不会增强董事会的有效性。
股东多次投票确认了这一结构，允许董事会自由选择最有资格领导该银行的人员。
董事会的每位成员都负责行使独立判断力，严格评估管理层的业绩和决策。为了促进和支持活跃的独立董事会，并根据我们的公司治理理念和对有效监督的承诺，银行的公司治理准则规定，如果董事会主席是银行的执行官，则由银行独立董事单独选出的独立董事将担任 “首席董事”。首席董事的职责是通过行使以下职责，为我们的首席执行官/董事长合并结构提供独立的平衡点：
•主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；
•召集独立董事会议；
•充当董事会主席与独立董事之间的联络人，包括向董事长提供董事会执行会议的反馈，与其他董事讨论他们对银行及其业绩可能有的任何担忧，并在适当时将这些担忧转达给董事会全体成员；
•作为董事会有效性审查流程的一部分，与每位董事会成员进行通话；
•就董事的担忧与首席执行官进行磋商；
•可以就任何此类高管可能有的任何担忧与银行的高级管理人员进行磋商；
•应要求与股东沟通；
•就董事会会议时间表、议程和提供给董事会的信息向董事会主席提供咨询和批准；以及
•否则，在董事会主席不能或不应该担任董事会主席时担任董事会领导职务。
此外，我们董事会的审计、薪酬、风险监督、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。我们的执行委员会包括我们的首席执行官和五名独立董事。我们的所有五个常设委员会均由独立董事担任主席。
我们董事会的常设委员会如下：
•执行委员会；
•审计委员会；
•风险监督委员会；
•薪酬委员会；以及
•提名和公司治理委员会。
委员会成员由董事会根据提名和公司治理委员会的建议任命，任期由董事会决定，任期由董事会决定。除执行委员会以外的所有委员会都有书面章程。执行委员会的权限已纳入银行章程。书面委员会章程的当前版本已发布在我们的网站www.zionsbancorporation.com上，单击 “治理” 链接即可访问。我们的总法律顾问（酌情在外部法律顾问和其他顾问的协助下）根据交易所上市规则、美国证券交易委员会法规的任何变化或 “最佳实践” 的其他 “证据” 对所有委员会章程进行审查。审查结果和任何建议的修改都将与各委员会讨论，委员会至少每年审查其章程。然后，全体董事会根据委员会的建议批准章程及其认为适当的修改。此外，每个董事会委员会都进行年度有效性审查。2023 年对所有委员会章程进行了审查，并根据需要进行了少量更新。
董事会任命每个委员会的一名成员为其主席。主席职位由董事会自行决定轮换。委员会的日历、会议和会议议程由相应委员会的主席制定。与董事会全体会议一样，首席执行官和其他管理层成员经常受邀参加各种委员会会议（或部分会议），以提供与其职责领域相关的信息。管理层成员只有受邀才能参加执行会议。
根据其章程，董事会的每个委员会都有权在认为适当的情况下选择、保留、终止和批准专家或顾问的费用，而无需寻求董事会或管理层的批准。
下表提供了截至本委托书记录之日董事会各常设委员会的成员信息。
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| 姓名 | 行政管理人员
委员会 | 审计委员会 | 风险监督委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 |
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 | | ü | | | |
| Gary L. Crittenden | ü | ü | | | ü* |
| 苏伦·K·古普塔 | | | ü | | |
克莱尔·阿·黄 | | ü | | ü | |
| Vivian S. Lee | ü | | | ü* | |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | | | | | |
| 爱德华·墨菲 | ü | ü* | ü | | |
| Stephen D. Quinn，首席董事 | ü* | | ü | | ü |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | ü | | | | |
| 亚伦·斯康纳德 | | | | | ü |
| 芭芭拉·亚斯汀 | ü | | ü* | ü | |
| * 委员会主席 |
执行委员会
我们的执行委员会有六名成员，2023年没有机会开会。执行委员会审查需要银行立即采取行动的项目或提案。除某些例外情况外，执行委员会有权行使全体董事会对此类项目或提案的所有权力，除非在董事会全体批准之前推迟采取行动。执行委员会无权批准或通过法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或向股东推荐任何行动或事项；通过、修改或废除银行重述的公司章程或重述的章程；或罢免或赔偿董事。执行委员会主席是独立董事，担任首席董事。
审计委员会
我们的审计委员会在 2023 年有四名成员。他们举行了12次会议，并与风险监督委员会举行了两次联席会议。此外，审计委员会定期与管理层成员举行非正式会议，以获取背景信息，为即将举行的委员会会议和履行职责做准备，例如面试重要审计职位的候选人。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖。其每个成员都是独立的，按照其委员会章程的规定确定。有关审计委员会履行的职能及其成员的信息载于其章程，并在本委托书中包含的 “审计委员会报告” 中进行了重点介绍。董事会已确定，董事爱德华·墨菲和加里·克里滕登是审计委员会财务专家，根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准，他们具有经验和素质。
风险监督委员会
我们的风险监督委员会有四名成员，在 2023 年举行了七次会议。此外，风险监督委员会与审计委员会举行了两次联席会议。由董事会批准的书面章程管理风险监督委员会。其每个成员都是独立的，按照其委员会章程的规定确定。风险监督委员会负责监督银行的全企业风险管理框架，包括管理层为评估、理解、衡量、监测和管理银行的重大风险而制定的战略、政策、程序和系统。董事会还确定，风险监督委员会成员的经验和背景总体上符合其委员会章程和《多德-弗兰克法案》的相关要求，即其成员具有识别、评估和管理大型复杂金融公司风险的经验。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会有三名成员，在 2023 年举行了四次会议。其每个成员都是独立的，按照其委员会章程的规定确定。薪酬委员会的目的是履行董事会与高管评估和薪酬有关的职责，包括审查银行的高管薪酬安排，以确保目标的适当平衡，消除可能助长不必要和过度风险的因素，避免危及银行的安全和健全。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和其他政府机构的规章制度，考虑股东、监管机构和顾问对高管薪酬的看法，并编制与薪酬相关的报告、文件和认证。本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分描述了薪酬委员会监督和确定我们首席执行官和其他执行官薪酬的方式。
2023年，委员会使用外部高管薪酬顾问麦克拉根（Aon plc人力资本解决方案业务的一部分）的服务，就其章程所涵盖的事项向委员会提供指导和建议，包括高管薪酬、股权计划股份授权支持和代理披露援助。该委员会评估了麦克拉根和怡安在适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则下的独立性，并得出结论，他们的服务不存在利益冲突。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 中委员会薪酬顾问的作用。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023年期间或截至本委托书发布之日，薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是该银行的高级管理人员或员工，银行的执行官也没有在任何雇用银行薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职。除非本委托书中 “普通课程贷款” 项下所述，否则薪酬委员会所有成员在过去三个财政年度中都没有需要在 “某些关系和相关交易” 标题下披露我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会有三名成员，在 2023 年举行了三次会议。其每个成员都是独立的，按照其委员会章程的规定确定。该委员会的目的是确定和推荐个人向董事会提名为董事会及其委员会成员，并协助董事会监督银行的公司治理原则。这包括 o监督有关我们努力创造更具包容性和多元化的工作场所的做法和报告，以及管理层认为对银行及其利益相关者具有重要意义的与银行对社会的更大责任有关的事项.
在确定和推荐董事会职位的被提名人时，提名和公司治理委员会主要强调以下标准，这些标准载于我们的《公司治理指南》中 “董事会成员候选人” 中：
•个人素质和特征、成就和职业声誉；
•对我们开展业务的社区以及我们的行业或与我们的业务相关的其他行业的当前知识和理解；
•投入足够时间处理董事会和委员会事务的能力和意愿；
•使个人的技能和素质与其他董事和潜在董事的技能和素质相匹配，以建立一个有效、合议和能满足银行需求的董事会；
•观点、背景、经验、性别和种族/民族的多样性；
•担任董事会委员会主席所需的能力和技能；以及
•上市公司的相关且丰富的经验。
提名和公司治理委员会没有对这些标准进行具体的权重。其目标是组建一个董事会，其成员集体符合标准，具有使董事会能够有效履行其职责所必需的才能和特征。
提名和公司治理委员会根据被提名人的个人优点对每位被提名人进行评估，同时考虑我们的需求和董事会的组成。委员会成员详细讨论和评估可能的候选人，并建议个人进行更深入的探讨。一旦确定了委员会想要认真考虑的候选人并着手提名，就会与董事会讨论此事。此后，委员会主席或其指定人员与该候选人进行讨论，以确定有兴趣和空缺职位。
提名和公司治理委员会还考虑股东推荐的候选人。委员会采取的政策规定，股东推荐的被提名人应像其他被提名人一样得到适当的考虑。希望提交董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东应遵循银行章程中规定的程序。有关此流程的更多信息，请参阅 “2024年年会的股东提案”。
提名和公司治理委员会监督该银行的企业责任报告的编制，该报告可在www.zionsbancorporation.com上查阅。
风险管理理念和框架
该银行制定了多方面和全面的风险管理方法。我们认识到，风险是我们业务所固有的。为了将固有风险降低到被认为安全和适当的水平，我们建立了风险管理流程和理念，鼓励全企业参与风险的理解和管理，这样我们就可以使我们承担的风险水平和类型与我们的业务战略、风险管理框架以及股东和其他利益相关者的利益保持一致。
银行的风险管理框架是银行风险管理流程的基本组成部分。该框架使董事会和管理层能够更好地评估、理解、衡量、监控和管理银行业务构成的风险。风险管理框架分为三道防线。第一道防线是业务线，这些业务线最接近银行的日常活动，对关键风险有最深刻的了解，并拥有和管理这些风险。第二道防线包括银行的企业风险管理职能，负责监督和监测各业务部门承担的风险。企业风险管理包括但不限于银行的企业风险管理委员会，该委员会负责通过和实施风险管理框架和相关程序。第三道防线在于内部审计职能。内部审计独立于银行的业务活动进行审查，并就治理和风险的整体有效性向董事会和高级管理层提供独立和客观的保证
管理和内部控制。董事会风险监督委员会至少每年审查一次风险管理框架，并将任何建议的修正案提交董事会审议和批准。
董事会监督我们的整体风险管理流程，监测、审查和回应其委员会、管理层、内部和外部审计师、法律顾问和监管机构提出的报告和建议。通过这种持续的监督，董事会了解了我们的管理层如何评估、量化和管理整个企业的风险，并提供了重要的意见。董事会积极参与风险监督有助于追究管理层的责任，以不鼓励不必要或过度冒险的方式实施银行的风险管理框架、政策和做法。
金融服务行业因依赖数字技术为客户提供服务而面临持续且不断增加的风险和威胁。在过去的几年中，董事会及其风险监督委员会花了大量时间监督管理层为应对这些日益增长的网络和技术相关风险所做的努力。我们的风险管理框架将网络安全和技术列为我们的一级风险，接受董事会和管理层的广泛监督。该银行继续加强其基础设施和人员配备，并加强其全面的网络安全和技术控制。提高我们抵御网络安全威胁的能力仍然是我们董事会和各级管理层的重点。除其他行动外，我们还制定了与最近实施的证券法相一致的其他做法，更明确地确定了第一线角色、职责和问责制，加强了对所有员工的培训，并继续改善和加强向董事会及其相应委员会的内部报告，包括定期进行的系统漏洞扫描和其他控制测试的结果。董事会及其委员会定期收到包括银行首席信息安全官和首席技术官在内的管理层关于技术和网络安全风险的报告。董事会定期指示银行聘请独立顾问，就进一步加强银行的网络安全和技术计划向董事会提供指导和观点，董事会则参与有关这些主题的继续教育。此外，该银行在战略层面和技术实施层面聘请顾问，以协助更好地管理这些风险。
董事会委员会风险监督
董事会通过全体董事会的行动及其风险监督、审计和薪酬委员会的活动来监督风险。每个委员会定期向董事会全体成员报告。
风险监督委员会。 风险监督委员会审查管理层对银行全企业总体风险状况的评估，以及风险状况与银行的战略计划、目标和宗旨的一致性。它审查和监督银行风险管理框架的运作。它审查并建议阐明银行的风险管理框架以及总体风险能力和风险管理限额。风险监督委员会协助董事会及其其他委员会开展风险相关活动，包括对技术和网络安全风险管理进行重点监督。风险监督委员会与审计委员会和董事会其他委员会就责任重叠领域进行协调。CRO直接向风险监督委员会报告，直接向银行首席执行官报告。风险监督委员会和首席执行官共同审查CRO的业绩，并在必要时监督其替代者的选择。
审计委员会。 审计委员会通过监督管理层维持有效的财务报告内部控制制度的责任，在风险管理中发挥关键作用。除其他职责外，审计委员会定期审查我们的财报以及向美国证券交易委员会提交的年度和季度申报，并酌情审查其他选定的美国证券交易委员会有关财务事项的文件和披露。它还接收银行首席审计主管、首席财务官、公司财务总监和我们的总法律顾问关于重大事项的正式报告。首席审计主管直接向审计委员会报告，行政上向银行首席执行官报告。审计委员会每年审查首席审计主管的业绩，确定该人的薪酬，并在必要时监督其接班人的选择。
薪酬委员会。 薪酬委员会会酌情与外部顾问和我们的高级风险官员（包括我们的首席风险官）一起审查我们的高管薪酬计划和总体薪酬安排，以期以符合我们的风险管理框架的方式设计和发放薪酬，以阻止不必要和过度的冒险行为。正如标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所述，薪酬委员会还评估我们的薪酬安排是否符合监管机构发布的适用法律和指导或限制。
审计委员会直接负责本行独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已再次任命安永会计师事务所（EY）为独立注册会计师事务所，负责审计该银行截至2024年12月31日的年度财务报表。会议上将提交一项决议，批准审计委员会对安永的任命。
自2000年以来，安永每年都对该银行的财务报表进行审计。根据美国证券交易委员会的规定和安永的政策，审计合伙人必须遵守轮换要求，该要求限制了个人合伙人向银行提供审计服务的年限。审计委员会直接参与了该银行现任首席审计合作伙伴的甄选，该合伙人是从该银行的2020年审计开始指定的。
下文 “向安永支付的费用” 中描述了安永在2023财年向银行及其子公司提供的服务。
出于审计委员会报告中所述的原因，该提案已在第页上列出 22，审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永作为该银行的独立外部审计师符合该银行及其股东的最大利益。
预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
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董事会一致建议股东投赞成票，批准安永会计师事务所成为该银行2024财年的独立注册会计师事务所。 |
批准对我们独立注册会计师事务所的任命需要在有效赞成或反对该提案的多数票中投赞成票。
支付给 EY 的费用
审计委员会审查并批准与银行保留安永相关的审计费用。安永为银行提供的专业服务的总费用 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别是：
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| （大约 $） | 2023 | 2022 |
| 审计 | $ | 4,748,643 | $ | 4,312,994 |
| 审计相关 | 366,500 | 399,500 |
| 税 | 320,000 | 280,000 |
| 所有其他 | 7,200 | 6,441 |
| 总计 | $ | 5,442,343 | $ | 4,998,935 |
审计费。审计费用包括银行合并财务报表年度审计、子公司财务报表审计以及银行10-Q表季度报告中包含的中期财务报表审查的费用。审计费用还包括与审计密切相关的服务费用，以及
许多案件只能由独立注册的公共会计师事务所办理。审计费的增加通常是由于每小时费率比上年有所提高以及提供额外的一次性服务。
与审计相关的费用。审计相关费用包括会计咨询费、员工福利计划审计费，以及某些商定的程序和合规费用。由于各财政年度的账单时间不同，这些费用有所下降。
税费。税费包括信托税务合规和咨询服务。由于提供的服务量增加，税费增加。
所有其他费用。安永收取的所有其他费用包括杂费。
预批准政策与程序。审计委员会通过了一项政策，要求其对独立注册会计师事务所提供的所有服务（包括非审计服务）进行预先批准。在决定是否预先批准安永提供允许的非审计服务时，审计委员会会考虑安永提供的服务是否会损害安永相对于该银行的独立性。作为该过程的一部分，审计委员会会考虑拟议合同的事实和情况，包括安永是否能够因为熟悉该银行的业务而比其他公司更有效和高效地提供服务。审计委员会还根据安永向银行提供的任何其他非审计服务以及为此类服务向安永支付的费用来考虑拟议的合约。审计委员会要求对非审计服务进行竞争性投标，前提是拟议聘用的事实和情况有依据。在2023年或2022年，安永没有任何未经审计委员会事先批准的服务。
审计委员会的以下报告不构成招标材料，不应也不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他银行文件或以提及方式纳入任何其他银行文件中，除非银行特别以引用方式将本报告纳入其中。
审计委员会协助董事会履行监督北卡罗来纳州锡安银行会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。有关审计委员会2023年会议及其在银行风险监督中的作用的讨论，见第17和20页。此外，审计委员会审查了信贷损失备抵金和相关方法以及其他选定的会计决定，例如法律和其他意外损失应计额。审计委员会与银行管理层和外部审计师讨论了会计规则或准则的变化，这些变化可能会对银行的财务报表以及这些规则或准则的实施产生重大影响。
在履行监督职责时，审计委员会每年至少审查外聘审计员的资格、业绩和独立性，以决定是否保留外部审计员。在审查其2024年保留安永为外部审计师的建议时，审计委员会考虑了许多因素，包括外聘审计师的专业资格；外聘审计师在银行审计方面的历史和最近的表现，包括对审计委员会和管理层完成的审计师绩效调查的审查以及外聘审计师对该调查的回应；对费用和服务范围的审查；外部审计师同行审查和上市公司的结果会计监督委员会（PCAOB）的审查；以及对外部审计师独立性的评估，包括获得一份正式的书面声明，描述外部审计师与银行之间可能影响这种独立性的所有关系，以及与外部审计师讨论任何可能影响客观性和独立性的关系。
此外，审计委员会与管理层、首席审计官和外部审计师讨论了北卡罗来纳州锡安银行对财务报告的内部控制以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配备的质量和充分性。审计委员会与外部和内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的确定。
审计委员会与外部审计师讨论和审查了PCAOB、SEC和其他机构的适用要求以及公认的审计准则要求讨论的所有沟通，无论管理层是否在场，都讨论和审查了外部审计师对财务报表的审计结果和对财务报告的内部控制。审计委员会收到了PCAOB关于外部审计师与审计委员会沟通的适用要求所要求的外部审计师的书面披露和信函。审计委员会遵循了关于预先批准审计和允许由银行外部审计师提供的非审计服务的正式政策和程序。审计委员会还讨论了内部审计检查的结果。
2023 年，审计委员会审查了其章程，没有进行任何更新。此外，审计委员会招聘了新的首席审计主管，并选择了安永的主要参与合作伙伴，该合作伙伴将从2025年考试开始担任这一职务。审计委员会定期举行没有管理层参加的执行会议，与管理层成员、内部审计师和外部审计师举行非公开会议，并采取了履行审计委员会职责所必需的其他行动。审计委员会主席还定期与该银行的监管机构会面。审计委员会定期进行有效性自我评估，供董事会审查，其中包括将审计委员会的业绩与其章程要求进行比较。审计委员会的章程描述了委员会的角色和职责，可在该银行的网站www.zionsbancorporation.com上查阅。有关审计委员会组成和职责的更多信息，请参阅本委托书中 “董事会委员会” 和 “董事会参与风险监督” 下的对审计委员会的描述。
根据审计委员会章程的规定，银行管理层对银行财务报表和报告的完整性负责。管理层还负责对适当的会计和财务报告原则、会计准则和适用的法律法规、政策和程序以及道德标准的遵守情况维持有效的控制体系。内部审计师负责独立评估此类财务报告原则、政策和内部控制，并监督管理层对任何内部审计报告的后续行动。外部审计师负责规划和对银行的年度财务报表进行适当的审计，在提交10-Q表的每份季度报告之前审查银行的季度财务报表，每年审计对财务报告和其他程序的内部控制的有效性。审计委员会成员不是银行的全职雇员，也不履行审计师或会计师的职能。因此，开展 “实地工作” 或其他类型的审计或会计审查或程序，或制定审计师独立性标准，不是审计委员会或其成员的义务或责任。
审计委员会与管理层以及内部和外部审计师一起审查和讨论了截至2023年12月31日止年度的北卡罗来纳州锡安银行财务报告的已审计财务报表和管理层关于内部控制的报告。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将北卡罗来纳州锡安银行经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制的评估纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
爱德华·墨菲，董事长
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特
Gary L. Crittenden
克莱尔·阿·黄
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提案3：关于2023年高管薪酬的咨询（非约束性）投票（“薪酬发言权”） |
如本委托书所披露，我们要求股东有权在2024年年度股东大会上就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的投票。
审计委员会的建议：
董事会一致建议股东批准以下决议：
兹决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关材料，股东特此在不具约束力的基础上批准本委托书中披露的指定执行官2023年薪酬。
董事会之所以提出建议，是因为它认为我们的薪酬计划符合我们的薪酬理念，并最终在2023年向我们的指定执行官支付了适当水平的薪酬。
该银行的高管薪酬计划高度重视基于绩效的薪酬，尤其是长期激励措施的形式。实际上，我们所有指定执行官的平均年度目标直接薪酬的三分之二以上取决于基于绩效的激励措施。此外，该银行的薪酬理念要求员工薪酬遵守回扣政策和其他功能，旨在激励员工谨慎管理银行的风险，避免可能使银行面临短期或长期财务损失、声誉损害或类似不利影响的过度风险的行为和做法。这些设计特征包括但不限于风险调整后的绩效指标、奖励上限、对上行奖励杠杆的限制、延期支付、多年业绩和归属期以及负责监督激励性薪酬支付的人员行使自由裁量权。
为了进一步使薪酬做法与股东利益保持一致，根据银行的《股票所有权和保留准则》，指定执行官在受雇于此类职位时将持有指定数量的银行普通股，这进一步使他们在银行受到不利影响时面临财务损失的风险。
根据1934年《证券交易法》第14A（c）条的规定，股东对高管薪酬的投票是咨询性的，对董事会没有约束力。此外，股东投票不得被解释为推翻董事会的决定，也不会产生或暗示董事会的任何额外信托义务。但是，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。在做出薪酬决定时，薪酬委员会考虑了股东在2023年年度股东大会上批准支付给我们指定执行官的2022年薪酬的问题。在我们的 2023 年年度股东大会上，结束了 81% 在投票中，批准了关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。
该提案需要在有效赞成或反对该决议的多数票中投赞成票才能获得批准。
我们选择了股东对薪酬投票的年度发言频率。在做出这一决定时，董事会考虑到了股东最近于2019年举行的不具约束力的频率投票，该投票表明股东倾向于每年就执行官薪酬进行不具约束力的投票。
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董事会一致建议股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对本委托书中披露的2023年指定执行官薪酬投赞成票。 |
以下是关于银行某些执行官的信息。除非另有说明，否则所列职位均为官员在银行任职的职位1截至本委托书发布之日。
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个人 2 | 过去五年的主要职业 1 |
哈里斯·H·西蒙斯 69 岁 自 1981 年起担任军
| 董事长兼首席执行官 |
布鲁斯·K·亚历山大 70 岁 自 2000 年起担任官
| 执行副总裁。科罗拉多维特拉银行总裁兼首席执行官 |
A. 斯科特·安德森 年龄 77 自 1997 年起担任官
| 执行副总裁锡安银行总裁兼首席执行官。安德森先生将于2024年4月1日从这些职位退休，转任锡安银行的非执行董事长。 |
保罗 E. 伯迪斯 年龄 58 自 2015 年起担任官
| 执行副总裁兼首席财务官。伯迪斯先生将于2024年4月1日转任锡安银行总裁兼首席执行官一职，并将继续担任执行副行长。 |
肯尼斯·J·柯林斯 年龄 58 自 2018 年起担任官 | 企业项目管理执行副总裁。在2018年之前，银行子公司或部门的高管担任各种职务 |
香农·德拉格 44 岁 自 2023 年起担任官
| 高级副总裁、财务规划与分析总监兼代理投资者关系总监。2023年之前，银行子公司或分部的高级职员担任各种财务职务 |
埃里克·埃林森 47 岁 自 2021 年起任官
| 执行副总裁。加州银行与信托银行总裁兼首席执行官。2021年之前，加州银行信托总裁兼首席运营官 |
艾伦·福尼 63 岁 自 2018 年起担任官
| 执行副总裁华盛顿商业银行总裁兼首席执行官。2018年之前，华盛顿商业银行高管担任过各种职务，包括首席贷款官 |
奥尔加·霍夫 50 岁 自 2018 年起担任官
| 零售银行执行副总裁。在2018年之前，银行子公司或部门的高管担任各种职务 |
克里斯托弗·基里亚卡基斯 52 岁 自 2022 年起担任官员
| 执行副总裁兼首席风险官。从 2022 年到 2024 年，首席审计官。2022年之前，曾担任第一资本金融公司的董事总副总裁 |
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个人 2 | 过去五年的主要职业 1 |
托马斯·E·劳森 年龄 72 自 2004 年起担任官
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书。劳森先生将从银行退休，并将于2024年4月1日由副总法律顾问雷娜·米勒接替这些职位。 |
斯科特·A·劳 年龄 58 自 2019 年起担任官
| 执行副总裁兼首席人力资源官。2019 年之前，人力资源共享服务总监 |
斯科特 ·J· 麦克莱恩 67 岁 自 2006 年起担任官
| 总裁兼首席运营官 |
瑞安理查兹 年龄 47 自 2021 年起担任官 | 自2021年5月起担任高级副总裁兼公司财务总监。从2019年12月到2021年4月，在Truist Financial Corporation担任过各种职务，包括首席会计官和投资者关系董事。从2014年8月到2019年12月，他在太阳信托银行公司担任过各种职位。理查兹先生将于2024年4月1日转任执行副总裁兼首席财务官一职。
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丽贝卡·罗宾逊 49 岁 自 2016 年起担任官
| 执行副总裁兼财富管理董事 |
特里 A. Shirey 52 岁 自 2017 年起担任官
| 执行副总裁。内华达州立银行行长兼首席执行官 |
詹妮弗·史密斯 51 岁 自 2015 年起担任官
| 执行副总裁兼首席技术和运营官 |
史蒂夫 ·D· 斯蒂芬斯 65 岁 自 2010 年起担任官
| 执行副总裁首席执行官 — Amegy Bank |
德里克·斯图尔德 54 岁 自 2023 年起担任官 | 执行副总裁兼首席信贷官。2023年之前，Zions Bancorporation企业服务部门的官员在信贷管理领域担任过各种职务 |
兰迪·R·斯图尔特 64 岁 自 2018 年起担任官 | 企业抵押贷款执行副总裁。在2018年之前，Amegy银行的官员担任过各种职务 |
Mark R. Young 65 岁 自 2015 年起担任官 | 执行副总裁亚利桑那国民银行行长兼首席执行官
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1.其中许多人在锡安银行担任相同或相似的职位。锡安银行是该银行的前控股公司，该银行于2018年9月30日与该银行合并并入该银行。
2.官员的任期是无限期的，可以由董事会或该官员向其报告的监督官员免职或替换。
在本薪酬讨论与分析（CD&A）中，我们概述了我们的高管薪酬理念和2023年向指定执行官或NEO支付或发放的薪酬的决策过程，以及我们在做出这些决策时考虑的因素。所有 NEO 都是我们的执行管理委员会（EMC）的成员，该委员会由我们的首席执行官和高级领导团队组成。EMC 成员的薪酬由薪酬委员会（委员会）决定。
我们 2023 年的 NEO 是：
•哈里斯·西蒙斯，董事长兼首席执行官（CEO）；
•保罗·伯迪斯，首席财务官（CFO）；
•总裁兼首席运营官（COO）斯科特·麦克莱恩；
•锡安银行总裁兼首席执行官斯科特·安德森；以及
•埃里克·埃林森，加州银行与信托银行总裁兼首席执行官。
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| 执行摘要 | 28 | | 薪酬摘要表 | 45 |
| 薪酬概述 | 30 | | 2023 年基于计划的奖励发放 | 47 |
| 2023 年业绩期的薪酬决定 | 32 | | 2023 财年年末的杰出股票奖励 | 48 |
| 基本工资 | 32 | | 期权行使和股票于 2023 年归属 | 49 |
| 年度现金激励 | 33 | | 2023 年养老金 | 49 |
| 长期激励措施 | 35 | | 2023 年不合格递延薪酬 | 50 |
| 决策角色和流程 | 39 | | 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 51 |
| 其他补偿要素 | 41 | | 其他信息 | |
| 薪酬做法和政策 | 43 | | 首席执行官薪酬比率披露 | 54 |
| 薪酬委员会报告 | 44 | | 薪酬与绩效披露 | 55 |
2023 年财务摘要
与上年相比，我们2023年的财务表现反映了存款的增加、净利息收入的降低、净利率的稳定、贷款增长和良好的信贷质量，以及非利息支出和信贷损失准备金的增加。
•净利息收入减少了8200万美元，下降了3％，原因是更高的收益资产收益率被不断上涨的融资成本所抵消。
•平均利息收入资产减少了17亿美元，下降了2％，这主要是由于收益资产组合向高收益贷款转变，同时缩小了我们的低收益证券和货币市场头寸的规模。
•贷款总额增加了21亿美元，增长了4％。
•随着客户为应对更高的利率环境而转向计息产品，平均计息负债增加了97亿美元，增长了23％。
•存款总额增加了33亿美元，增幅5％，这在很大程度上是由于具有竞争力的利率、客户拓展以及扩大互惠存款计划的利用率以增加联邦存款保险公司保险的可用性。
•信贷损失准备金增加了1000万美元，增长了8％。
•非利息收入总额增加了4,500万美元，增长了7％。
•总净收入减少了3700万美元，下降了1％。
•非利息支出总额增加了2.19亿美元，增长了12％，这主要是由与联邦存款保险公司特别评估相关的9000万美元应计款项推动的。
•净贷款和租赁扣除额（NCO）为3,600万美元，占2023年平均贷款的0.06％，而2022年为3,900万美元，占平均贷款的0.07％。
•适用于普通股股东的净收益减少了2.3亿美元，下降了26％。
•摊薄后的每股收益为4.35美元，而2022年为5.79美元。
•调整后的拨备前净收入（“PPNR”）减去NCO减少了1.39亿美元，下降了11％。
•调整后的非利息支出增加了1.1亿美元，增长了6％。
•效率比为62.9％，而2022年为58.8％。
有关我们财务业绩的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交并在我们的网站（www.zionsbancorporation.com）上发布的2023年10-K表年度报告。
下图突出显示了该银行2023年的一些关键绩效指标。
2023 年业绩快照
1.2023 年 Zions 自定义对等群组将在本文档后面标有 “对等群组” 的部分下介绍。
2.以等值税净利息收入减去净贷款扣除额占平均收益资产的百分比列报。
2023 年薪酬决定摘要
薪酬委员会裁定了该银行2023年的近地天体总薪酬，该委员会认为该薪酬总体上与该银行和管理层在2023年的表现相称。
•2023年批准的近地天体工资增长平均约为2.8％。
•批准的2023年近地天体年度现金激励奖励平均为目标的73.5％，并根据个人角色、绩效和2023年运营环境进行区分。
•批准的2021-2023年近地天体价值分享计划支出平均占目标的58％，从目标的35.5％到95％不等。
•批准了增加首席执行官的激励目标，以改善目标薪酬与市场基准的一致性。
•批准的2023年年度长期激励奖励，其中超过50％的补助金通过基于绩效的奖励以长期现金激励和股票期权的形式提供。
薪酬理念和目标
锡安斯的薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬计划是强调高管利益与银行股东利益保持一致的计划。具体而言，我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
•吸引和留住在竞争激烈的金融服务行业中谨慎管理股东资本所必需的才华横溢和经验丰富的高管。
•激励和奖励那些知识、技能和绩效对我们的成功至关重要的高管。
•通过向我们的高管支付管理业务以实现长期目标的报酬，协调执行官和股东的利益，并奖励超过既定目标的业绩。
•通过将首席执行官和高级管理人员薪酬的很大一部分与绩效挂钩，有效使用递延工资、“回扣” 和绩效条件，支持基于绩效的目标。
•追求所有反映谨慎风险承担并保护银行安全和稳健的薪酬目标，包括纳入与风险管理特别相关的绩效目标。
该银行的薪酬理念支持并反映了银行的风险管理文化。Zions针对我们的NEO的2023年薪酬计划旨在通过向我们的高管和其他高级员工发放多样化的激励性薪酬奖励来鼓励风险管理并阻止不当冒险，这些奖励有望在一段时间内奖励理想的行为。
该银行的奖励组合在固定和可变薪酬、现金和股票薪酬以及年度和长期薪酬之间取得平衡。该委员会在做出2023年薪酬决策时根据其判断考虑了其他因素，例如有效的风险管理、对控制和道德义务的遵守情况、对顶尖人才的竞争、基于市场的薪酬水平以及吸引、发展、发展和留住领导团队的需求。
通过银行薪酬计划中的一些功能，在出现不利的财务业绩、不利的风险结果或其他因素的情况下，我们的高管面临潜在薪酬价值损失，从而在风险缓解与盈利能力和其他绩效目标之间取得平衡。如下所述，我们高管薪酬安排的其他重要设计特征进一步促进了目标和风险问题的平衡。
薪酬特征和治理 | | | | | |
| 我们在做什么： | 我们不做什么： |
| 按绩效付费 | 控制权补助金变更不产生税收总额 |
| 需要强大的所有权和股权保留 | 没有 “时机” 发放股权 |
聘请薪酬委员会顾问 | 不进行套期保值；对质押的限制 |
| 维持控制情景变更的 “双重触发” 规定 | 不对股票期权奖励进行重新定价 |
| 阻止过度冒险和不必要的风险 | 没有过多的额外津贴 |
维持补偿和回扣政策 | 禁止公司飞机或个人使用飞机 |
年度薪酬赞成投票 | 执行官没有雇佣协议 |
2023 年薪酬投票和股东参与度发言权
在我们的2023年年会上，我们的股东批准了一项不具约束力的咨询性薪酬发言权提案，内容约为ly 81%的选票中对该提案投了赞成票。薪酬委员会审查了股东投票结果，并要求管理层进行股东宣传，以更好地了解我们对薪酬结构和决定的看法。
该银行向占我们已发行普通股50％以上的顶级机构股东提供了会议。应这些邀请，银行投资者关系、人力资源和法律团队的领导人与代表我们已发行普通股25％以上的机构股东会面，征求他们对我们高管薪酬做法的反馈。我们还会见了格拉斯·刘易斯，以更好地了解他们的观点。在这些讨论中，股东们分享了他们在评估公司薪酬做法时的一些主要考虑因素，并有机会更好地了解我们的高管薪酬水平和绩效一致性。
为了进一步加强我们与股东利益的一致性，我们对2024年的薪酬做法进行了以下更新：
•年度激励计划：我们重新设计了高管的年度激励计划，使其75％基于财务指标，25％基于其他战略优先事项。 这将提高我们的绩效薪酬调整的透明度，并加强对年度激励支付理由的披露。
•长期激励计划：我们将基于绩效的长期激励，即基于现金的价值分享计划的权重提高到长期激励组合的50％。基于时间的限制性股票单位将构成我们长期激励补助金的另外50％。
有关这些变更的更多细节将包含在我们的 2025 年委托声明中。
2023 年目标直接薪酬总额
我们的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，该薪酬与Zions的财务业绩、股票价格和对战略计划的贡献挂钩。西蒙斯先生的目标总薪酬中约有84％是基于绩效和风险的，而其他近地天体平均有73％的薪酬是基于绩效和风险的。
我们的 NEO 2023 年总目标直接薪酬由以下部分组成：
1.2023年目标薪酬按以下薪酬要素之和计算：（i）2023年基本工资；（ii）2023年目标年度现金激励（即对2023年实现的预期业绩并在2024年3月发放/支付的现金奖励的估计）；（iii）2023年授予的价值共享计划单位的目标授予价值；（iv）2023年授予的限制性股票和股票期权的合并目标授予价值。
有关每个薪酬要素和个人拨款决定的详细信息见下文 “2023年绩效期薪酬决定” 部分。
指定执行官的薪酬决定
所有近地天体的个人薪酬决定基于多种因素，包括但不限于运营业绩、财务和风险管理成果、战略目标的实现、个人业绩和整体市场环境。
基本工资
该委员会根据自定义同行群体的市场中位数确定执行官的基本工资（如下所述）。2023 年 2 月，委员会审查了执行管理层 (EMC) 2023 年的薪酬，并批准了 EMC 成员的基本工资平均增长 4.2%。通常，基本工资的增长会考虑竞争激烈的市场，并认可个人的表现、经验、职位的关键性和市场数据。虽然委员会批准了每位 EMC 成员的加薪，但由于削减开支的努力，西蒙斯和麦克莱恩先生要求在 2022 年之前保持工资不变。经审议，委员会同意了这一请求。
由于他的工作职责要求他在德克萨斯州和犹他州都工作，因此麦克莱恩先生在下面列出的2022年和2023年的基本工资包括 $34,000 a住房调整，在确定其激励性薪酬目标或实际激励性薪酬奖励（按基本工资的百分比计算，如下文所述）时不考虑住房调整。
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2023 年基本工资上调 |
| 姓名 | 2022 年基本工资 | 2023 年基本工资 | % 增加 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,060,900 | $ | 1,060,900 | —% |
| 保罗 E. 伯迪斯 | $ | 612,000 | $ | 636,500 | 4.0% |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | $ | 732,000 | $ | 732,000 | —% |
A. 斯科特·安德森 | $ | 610,500 | $ | 633,000 | 3.7% |
| 埃里克·埃林森 | $ | 560,000 | $ | 594,000 | 6.1% |
年度现金激励
2023 年 2 月，委员会为所有 EMC 成员制定了 2023 年绩效年度的绩效目标和年度现金激励目标和最高限额。
目标现金激励结构是根据委员会顾问对同行薪酬结构和按职位分列的目标水平的分析制定的。西蒙斯先生的2023年年度现金激励目标从基本工资的140％提高到150％，使他的目标薪酬更接近我们同龄群体的中位数。对方的目标 近地天体 2023 年与 2022 年的水平相比保持不变。
每位 EMC 成员的绩效目标都包含对每位高管在 2023 年要重点关注的关键优先事项的描述。这些重点领域以及分配给每个类别的相对权重是在2023年第一季度确定的。以下是绩效类别和 2023 年的优先事项：
•财务管理
•战略领导力
•有效的风险管理
•人才管理和继任规划
•其他特定角色的优先事项。
该银行的整体现金激励池在2023年有所下降，这主要是由于调整后的PPNR的下降，减去净扣除额和其他财务业绩。2024 年 2 月，首席执行官根据其预先设定的定量和定性绩效类别对每位 EMC 成员的绩效进行了评估，并建议了相应的激励奖励。西蒙斯先生没有对自己提出任何建议。管理层还包括对每个 NEO 的风险管理有效性的评估，以供在确定每个 EMC 成员的总体绩效评级时考虑。风险评估包括信贷质量、运营损失、风险偏好指标、技术风险管理、问题管理的定量考虑以及对银行风险管理战略目标和文化的遵守情况等项目。
尽管世界银行认为这种业绩审查程序提高了透明度并加强了薪酬与绩效之间的一致性，但委员会在做出最终裁决时继续依靠自由裁量权和严谨的判断，从而使个人缴款与该组织的财务和风险管理结果保持适当一致。
委员会依靠首席执行官对其他近地天体的建议及其对上述因素的审查和评估，批准了2023年业绩年度对近地天体的以下现金激励措施。
根据银行在2023年的整体表现，我们所有的NEO都获得了低于目标的现金激励奖励，并根据个人表现对每个NEO进行了调整。
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2023 年年度现金激励奖 |
| 姓名 | 目标现金激励 | 实际现金激励奖励 | 已授予目标的百分比 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,591,350 | $ | 1,145,772 | 72.0% |
| 保罗 E. 伯迪斯 | $ | 636,500 | $ | 471,000 | 74.0% |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | $ | 802,700 | $ | 594,000 | 74.0% |
| A. 斯科特·安德森 | $ | 474,750 | $ | 338,000 | 71.2% |
| 埃里克·埃林森 | $ | 445,500 | $ | 340,000 | 76.3% |
2023 年是充满挑战的一年，出现了严重的银行倒闭。与许多银行一样，锡安公布调整后的PPNR（PPNR减去净扣除额）和净利息收入均有所下降。但是，委员会注意到西蒙斯先生在这一年中为动荡所做的准备和有效应对以及其他领导成就：
Harris H. Simmons，董事长兼首席执行官
•在动荡的环境中采取积极的对冲策略，在资产负债表和流动性管理方面发挥有效的领导作用。
•继续执行银行战略计划中的增长举措，同时以边际回报退出业务。
•信贷质量表现堪称典范，内部控制得到改善，继续加强银行的控制环境和降低运营风险。
•通过成功过渡关键的高级领导职位和持续的专业发展计划，为高级管理团队招募了大量新成员。
西蒙斯先生指出，在评估2023年每个近地天体的性能方面取得了以下重大成就：
首席财务官 Paul E. Burdiss
•积极的资产负债表和流动性管理以及对不断变化的存款人行为的动态响应。
•表现出对银行重大倒闭引发的快速资产负债表变化的准备；回购和其他融资机制立即可用。
•改善了对业务线盈利能力的理解和报告。
•银行的业务连续性/灾难恢复能力有了重大改进。
•继续大力支持该银行的战略举措。
总裁兼首席运营官斯科特·麦克莱恩
•在银行重大倒闭导致客户预期迅速变化之后，在协调将存款重新纳入资产负债表的努力方面发挥有效的领导作用。
•领导改善和简化贷款发放和其他流程的举措。
•在继续加强银行的控制环境和降低运营风险方面取得了良好的业绩。
•完成新存款平台实施的第一阶段。
•模范的社区领导能力和非凡的职业道德。
锡安银行总裁兼首席执行官斯科特·安德森
•在经济衰退的情况下在裁员和退出企业方面发挥有效的领导作用。
•贷款和非利息收入增长表现强劲。
•卓越的信用业绩。
•在客户满意度得分和改善客户体验方面取得了优异的成绩。
•在山间地区的众多社区计划和项目中表现出色。
埃里克·埃林森，加州银行与信托银行总裁兼首席执行官
•2023 年，加州在充满挑战的银行环境中进行管理方面将发挥强有力的领导作用。
•流失存款稳步恢复，贷款增长强劲。
•卓越的信贷质量和风险管理成果。
•非常有效的人事发展，建立强大的管理平台。
•对企业项目的杰出贡献，以及资产负债表和利率风险管理方面的思想领导力。
长期激励措施
长期激励性薪酬一直是我们高管薪酬计划中特别强调的领域。目标是促进我们持续取得成功所必需的长期前景，包括持续强劲的盈利能力以及管理和缓解风险。这种强调符合我们的高管薪酬目标，即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东的经济利益保持一致。股票奖励和价值分享计划单位都使高管面临银行及其股东面临的长期风险。
我们的长期激励性薪酬计划是关键的留存要素，因为支出取决于银行的持续工作。总体而言，2023年的目标组合保持不变（占目标长期激励薪酬总额的百分比），包括 45％的多年期现金激励单位或价值共享计划单位，44％的限制性股票单位和11％的股票期权。T最终从这些奖励中获得的实际薪酬在很大程度上取决于未来的股价、银行的财务表现以及高管的持续服务。2023年，薪酬委员会将西蒙斯先生的长期激励目标从基本工资的330％提高到370％，以改善其总体目标薪酬待遇与定制同行群体中其他首席执行官相比的一致性。
下表汇总了2023年授予的长期奖励：
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2023 年长期激励补助金 |
| 姓名 | 价值分享计划 | 股票期权1 | 限制性股票单位1 | 总计1 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,838,160 | $ | 449,328 | $ | 1,797,312 | $ | 4,084,800 |
| 保罗 E. 伯迪斯 | $ | 601,493 | $ | 147,031 | $ | 588,126 | $ | 1,336,650 |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | $ | 751,410 | $ | 183,678 | $ | 734,712 | $ | 1,669,800 |
| A. 斯科特·安德森 | $ | 341,820 | $ | 83,556 | $ | 334,224 | $ | 759,600 |
| 埃里克·埃林森 | $ | 320,760 | $ | 78,408 | $ | 313,632 | $ | 712,800 |
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1.上述金额代表截至发放之日的四舍五入目标值，基于银行的股票价格和Black-Scholes的价值，不同于根据FASB ASC主题718计算的薪酬汇总表和基于计划的补助金表中列出的金额。 |
价值分享计划
该银行的三年期现金激励计划，即价值共享计划，鼓励我们的NEO和某些指定的关键员工专注于他们管理的业务部门的长期财务业绩，并提供在多年期内因财务业绩超过预定的最低绩效门槛而获得奖励的机会。
我们制定了公司层面的价值共享计划，该计划每年为负有全企业责任的参与者制定。此外，我们坚信要在每个市场保持强大的本地品牌和本地管理团队。附属首席执行官及其管理团队对银行的盈利能力负有主要责任。因此，我们为七家银行附属机构的高级管理人员制定了相应的价值分享计划，以便更直接地奖励这些参与者在其市场和势力范围内的业绩。在公司和附属机构级别的计划中，关联公司首席执行官通常都会获得单位。价值共享计划每年都会进行审查和更新，以确保与银行的业务战略、监管指导和外部市场保持一致。
以下各节概述了2021-2023年计划的计划设计要点，其支出是在2023年12月31日绩效期结束后确定的，以及2023-2025年计划，根据该计划，近地天体在2023年第一季度获得了单位。我们还在2022年根据2022-2024年计划发放了此处未描述的奖励。
2021-2023 年价值分享计划
2021-2023年价值分享计划衡量了以下类别的财务业绩，在确定奖励价值时采用了指定的权重。该表根据目标和绩效支出矩阵显示了每个指标的实现情况。2021年委托声明中描述了包括绩效支出矩阵在内的其他细节。
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| | Zions Bancorporation 价值分享计划 | 加盟价值分享计划 |
2021-2023 价值共享 计划设计 | 公制重量 | 成就 | 公制重量 | 锡安银行成就 | 加州银行与信托成就 |
绝对指标 （公司/银行关联公司结果） | PPNR 增长1 | 25% | 34% | 37.5% | 148% | 150% |
| 净扣除额/平均贷款 | 15% | 137% | 22.5% | 121% | 143% |
高效的资本利用2 | 10% | 97% | 15.0% | 70% | 101% |
相对指标 （企业业绩诉同行集团） | 调整后的每股收益增长3 | 25% | 33% | 12.5% | 33% | 33% |
有形资产回报率3 | 25% | 94% | 12.5% | 94% | 94% |
1.PPNR = 调整后的应纳税等值收入减去调整后的非利息支出，如锡安的10-K表年度报告所披露。 |
2.计算方法是将贷款信贷利差收入（包括被视为证券的市政贷款）和管理的核心费用收入的总和，除以相关的风险加权收益资产。 |
3.在计算相对调整后每股收益增长和ROTA时，实际净扣除的贷款和租赁将取代贷款损失准备金。 |
下表详细说明了最终结算值。西蒙斯先生、伯迪斯先生和麦克莱恩先生的100％奖励来自锡安银行价值分享计划。安德森的奖励在锡安银行计划和锡安银行计划之间平均分配。埃林森先生的奖励在锡安银行计划和加州银行与信托计划之间平均分配。
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2021-2023 年价值分享计划 — 付款金额 |
| 姓名 | 价值分享计划1 | 目标 VSP | VSP 成就2 | 付款2 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | Zions Bancorporation | $ | 1,297,800 | 35.5% | $ | 460,719 |
| 保罗 E. 伯迪斯 | Zions Bancorporation | $ | 546,351 | 35.5% | $ | 193,955 |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | Zions Bancorporation | $ | 670,963 | 35.5% | $ | 238,192 |
| A. 斯科特·安德森 | Zions Bancorporation | $ | 160,047 | 71.0% | $ | 113,633 |
| 锡安银行 | $ | 160,047 | 109.0% | $ | 174,451 |
| 埃里克·埃林森 | Zions Bancorporation | $ | 141,750 | 71.0% | $ | 100,643 |
| 加州银行与信托基金 | $ | 141,750 | 119.0% | $ | 168,683 |
1. 显示了近地天体获得惠益的计划的结果。 |
2. 西蒙斯先生、伯迪斯先生和麦克莱恩先生2021-2023年的VSP支出取决于委员会对计划于2023年完成的核心存款系统更换实施情况的评估。虽然最初的试点已经实施，但完整的实施和推出被推迟到2024年。在条款措辞允许的情况下，委员会决定，在对最终实施情况进行重新评估之前，这笔VSP款项的50％将扣留一年，因此不予兑现。根据VSP财务业绩，业绩和付款价值占价值的50％。 |
2023-2025 年价值共享计划
2023年2月，该委员会制定了价值共享计划，包括一项公司级计划和七项附属公司级计划，涵盖从2023年1月1日到2025年12月31日的三年期。价值分享计划中向高管和其他高管发放的单位奖励由委员会全权授予，这反映了银行每位执行官的立场和对公司整体业绩的相应责任。
2023-2025 年计划关注长期股东价值的关键驱动因素，增进对业绩的理解和联系，与关联公司和全企业的业绩保持一致，并关注他们管理的实体的风险管理成果。该计划设计与之前的三个计划类似。2023-2025年计划的五个财务指标概述如下。每个单位的目标价值定为每单位1.00美元，每个单位的最大支付价值设定为每单位1.50美元。对权重进行了修改，使附属银行更加重视其绝对指标（75/25），而公司计划则在绝对和相对指标之间进行平均加权。
2023-2025年价值分享计划衡量以下类别的绩效，在确定奖励价值时将使用指定的权重：
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2023-2025 年价值共享计划设计 | 企业
VSP 权重 | 银行附属机构 VSP 权重 |
绝对指标 （公司/银行关联公司结果） | PPNR 增长1 | 25.0% | 37.5% |
| 净扣除额/平均贷款 | 15.0% | 22.5% |
高效的资本利用2 | 10.0% | 15.0% |
相对指标 （企业业绩诉同行集团） | 调整后的每股收益增长3 | 25.0% | 12.5% |
有形资产回报率3 | 25.0% | 12.5% |
1.PPNR = 调整后的应纳税等值收入减去调整后的非利息支出，如锡安的10-K表年度报告所披露。 |
2.计算方法是将贷款信贷利差收入（包括被视为证券的市政贷款）和管理的核心费用收入的总和，除以相关的风险加权收益资产。 |
3.在计算相对每股收益增长和ROTA时，实际净扣除的贷款和租赁将取代贷款损失准备金。 |
最终的ROTA和EPS增长成分支出值将通过对比自定义同行群体中公司的2023、2024年和2025年的ROTA和EPS增长成分值的简单平均值来计算。
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| 风险调整后的有形资产回报率 | | 调整后的每股收益增长 |
| 排名与同行 | 支付（美元/单位） | | 排名与同行 | 支付（美元/单位） |
| 最大值-第 100 个百分位数 | $ | 1.50 | | 最大值-第 100 个百分位数 | $ | 1.50 |
| 第 80 个百分位数 | $ | 1.30 | | 第 80 个百分位数 | $ | 1.30 |
| 第 60 个百分位数 | $ | 1.10 | | 第 60 个百分位数 | $ | 1.10 |
第 50 个百分位数 | $ | 1.00 | | 第 50 个百分位数 | $ | 1.00 |
第 40 个百分位数 | $ | 0.80 | | 第 40 个百分位数 | $ | 0.80 |
第 30 个百分位数 | $ | 0.40 | | 第 30 个百分位数 | $ | 0.40 |
| 低于阈值 | $ | — | | 低于阈值 | $ | — |
绝对指标的业绩将在单一的三年业绩期内进行衡量，其中两项指标（PPNR增长和有效资本利用率）将2022年作为基准年。
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| 经风险调整的PPNR增长 | | 净扣除额/平均贷款 | | 高效的资本利用 |
| 计划百分比 | 支付（美元/单位） | | 计划百分比 | 支付（美元/单位） | | 计划百分比 | 支付（美元/单位） |
| 增长超过 30% | $ | 1.50 | | | $ | 1.50 | | >=130% | $ | 1.50 |
| 27% 增长 | $ | 1.35 | | 10 bps | $ | 1.25 | | 120% | $ | 1.33 |
| 23% 增长 | $ | 1.15 | | 15 bps | $ | 1.13 | | 110% | $ | 1.16 |
20% 增长 | $ | 1.00 | | 20 bps | $ | 1.00 | | 100% | $ | 1.00 |
15% 增长 | $ | 0.75 | | 30 bps | $ | 0.67 | | 95% | $ | 0.75 |
10% 增长 | $ | 0.50 | | 40 bps | $ | 0.34 | | 90% | $ | 0.50 |
| $ | — | | >50 个基点 | $ | — | | | $ | — |
股票期权奖励
2023年2月，该委员会还批准了该银行NEO的股票期权奖励。通常，股票期权的授予受对个人业绩、个人责任范围和市场数据的主观评估的影响。由于股票期权是前瞻性激励措施，因此授予参与者的期权的授予日期价值的同比差异较小（在个人层面上）。
此外，这些股票期权补助金仅限于每个NEO总激励薪酬的10％以下，以阻止过度或不必要的冒险行为。该银行的股票期权奖励的授予期限为七年，按比例授予的期限为三年。
在2024年的年度股权授予周期中，没有发行任何股票期权。
限制性股票单位奖励
2023年2月，该委员会还批准了对该银行NEO的限制性股票单位奖励。这些补助金旨在使高级管理人员专注于未来的业绩，并更好地使高管的薪酬与股东的利益保持一致。与股票期权的授予一样，这些奖励的授予日期价值通常受对个人业绩、个人责任范围和市场数据的主观评估。由于限制性股票单位奖励是前瞻性激励措施，因此授予参与者的奖励价值的同比差异较小（在个人层面上）。
这些奖项将在拨款周年纪念日按比例发放，每年 25%，为期四年。与往年一样，委员会对授予西蒙斯和麦克莱恩先生的限制性股票单位附加了投资后两年的持有限制。这些限制禁止西蒙斯先生和麦克莱恩先生在每次归属活动结束后的两年内再出售、转让或以其他方式处置这些股份。
角色和责任
委员会的作用
薪酬委员会审查并批准我们 EMC 的薪酬。具体而言，委员会对一系列问题负有战略和行政责任。其中包括帮助确保我们以符合我们既定薪酬理念和目标、风险管理框架和适用监管机构的要求的方式有效地向高管和关键管理层提供薪酬。薪酬委员会的权力和责任载于其章程，包括但不限于以下内容：
•审查、推荐并征求董事会全体成员对银行首席执行官薪酬的意见。
•审查和批准其余 NEO 和 EMC 其他成员的首席执行官薪酬建议。
•审查和批准所有执行管理人员薪酬计划的绩效指标和目标，并在每个绩效期结束时评估绩效。
•批准银行价值分享计划下的年度现金激励奖励机会、股票奖励机会和长期现金奖励机会。
在做出薪酬决策时，委员会使用多种资源和工具，包括麦克拉根的服务。麦克拉根是一家拥有金融服务行业专业知识的高管薪酬咨询公司，受委员会聘请并向其报告。委员会还考虑了描述每个薪酬要素的总薪酬摘要分析、我们的CRO提供的风险记分卡、竞争基准和其他分析，如下所述。
委员会薪酬顾问的角色
2023年，委员会使用外部高管薪酬顾问麦克拉根（Aon plc人力资本解决方案业务的一部分）的服务，就其章程所涵盖的事项向委员会提供指导和建议，包括高管薪酬、股权计划股份授权支持和代理披露援助。2023年，这些服务的费用总额为178,887美元。
管理层聘请了麦克拉根和另一家怡安子公司向该银行提供调查数据，这些数据用于基础广泛的薪酬事宜，包括薪酬基准设定。管理层还聘请怡安为某些年度激励薪酬计划的设计提供支持。管理层向委员会通报了其聘请怡安参与调查和激励计划设计工作的情况。2023年，这些服务的总费用总额为386,585美元。
该委员会评估了麦克拉根和怡安在适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则下的独立性，并得出结论，他们的服务不存在利益冲突。
执行官在薪酬决策中的作用
首席执行官每年审查其他近地天体的表现；此外，CRO还要对首席执行官、每位近地天体和世界银行其他执行官完成风险效益评估。根据这些评估，首席执行官向委员会提出薪酬建议。此外，EMC 首席执行官和其他成员每年还会评估其他执行官的绩效，并向委员会提出薪酬建议。尽管委员会考虑了这些建议以及其他顾问提供的数据，但它保留为银行执行官设定所有薪酬的完全自由裁量权。
此外，该银行EMC的首席执行官、总裁、首席财务官、首席信贷官和其他精选成员在内部激励薪酬监督委员会（ICOC）任职。ICOC审查和评估所有激励性薪酬计划，其中参与者包括执行管理层和其他使组织面临重大固有风险的员工。这些审查的目的是确保银行的激励性薪酬计划不会激发或对银行构成过度或不必要的风险。
同行群组
在做出薪酬决定时，委员会历来将直接薪酬总额的主要要素与可比的上市商业银行公司的自定义同行群体（我们称之为 “自定义同行群体”）进行比较。委员会在薪酬和绩效相关基准方面均使用这个自定义同行群体。财务业绩数据由委员会的薪酬顾问或银行编制，使用自定义同行小组成员公开文件和经审计的财务报表中的公开数据。薪酬数据通常由委员会的薪酬顾问使用专有薪酬数据库和委托书中的公开数据编制。银行的顾问审查银行编制并提供给委员会的任何财务和/或薪酬数据。
定制同行群体由委员会认为在规模和业务范围方面与银行具有合理可比性的公司组成，委员会认为该银行正在与这些公司竞争人才和股东投资。以下g 18家公司于2021年12月作为同行群体成立，供委员会用来对2023年高管的目标薪酬进行基准和提供信息。
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•美联银行 (ASB) | •汉考克·惠特尼公司（HWC） |
•BOK 金融公司 (BOKF) | •亨廷顿银行股份公司（HBAN） |
•公民金融集团有限公司（CFG） | •KeyCorp (KEY) |
•Comerica Incorporated (CMA) | •M&T 银行公司 (MTB) |
•东西方银行股份有限公司（EWBC） | •平博金融合作伙伴 (PNFP) |
•第五三银行 (FITB) | •地区金融公司 (RF) |
•第一地平线国家公司 (FHN) | •Synovus 金融公司 (SNV) |
•第一共和国银行 (FRC) | •西方联盟银行 (WAL) |
•FNB 公司 (FNB) | •WinTrust 金融公司 (WTFC) |
委员会定期审查自定义同行群体，并考虑进行必要的变革，以确保各组织的性质和规模继续保持适宜。2022年12月，委员会审查并删除了First Horizon National Corporation，原因是该公司当时正等待多伦多道明银行的收购。从 2023 年开始，这个更新的自定义对等群组用于价值共享计划的相对指标。在那次审查中，该银行在资产规模（第57个百分位）、总收入（第51个百分位）和市值（第45个百分位）方面的排名继续接近自定义同行群体的中位数。
设定基准
该银行的目标是提供具有竞争力的总薪酬待遇，以吸引和留住具有领导该银行并为其股东带来强劲业绩所必需的能力和经验的高管。由于该银行在全国范围内争夺高管人才，因此该委员会认为，通常将基本工资、年度现金薪酬和长期激励措施的补助金额设定在定制同行群体组织中位数（第50个百分位）的市场中位数（第50个百分位）是适当的。尽管基准测试过程提供了有关竞争市场的宝贵信息，但薪酬委员会在设定薪酬水平时还会评估许多其他因素。这些因素包括但不限于：高管的任期和绩效、银行的业绩、内部股权、历史薪酬以及每个职位的职责范围。
在确定薪酬组合和水平时，需要考虑以下项目：
•定制同行群体中类似工作的最新和前几年的比较委托书和调查数据。
•为了降低波动性并根据Zions的资产规模自定义数据，使用回归分析来衡量基本工资，目标年度现金激励和总直接薪酬。
•遵守各监管机构发布的与激励性薪酬计划的上行杠杆率和长期激励薪酬（例如，股票期权、限制性股票单位或具有多年归属期和/或绩效期的现金绩效计划）占每位 EMC 成员总激励薪酬的百分比相关的预期和指导方针的能力。
NEO通常有资格在与我们的其他全职员工相同的基础上享受同样基础广泛的健康和退休福利计划。下文说明了为执行官提供不同级别福利的计划。
退休金
我们认为，提供有竞争力的退休保障计划是吸引和留住高素质员工和高管的重要因素。根据这一目标，我们不断审查和更新退休计划的设计和结构，以保持市场竞争力。所有年满21岁的员工都有资格参与该银行的Payshelter 401（k）和员工持股计划。递延薪酬计划、超额福利计划、现金余额计划和补充退休计划（如下所述）的资格和参与仅限于高薪员工或 “祖父” 员工。
Payshelter 401 (k) 和员工持股计划
Payshelter 401（k）和员工持股计划是一项固定缴款计划，符合《美国国税法》第401条的规定。该计划是401（k）计划和员工持股计划的组合。该计划允许参与者在延税基础上缴纳其合格收入的1％至80％，最高限额为 22,500 美元（30,000 美元）r 2023 年（年龄 50 岁及以上）的参与者。员工缴款始终是 100% 既得的。雇主对等缴款的归属在缴款时生效。我们提供的配套缴款额最高为薪酬的 4.5%（不超过《美国国税法》的限额）。
该计划还具有非缴费型利润分享功能，根据董事会每年批准的公式，该特征是根据我们的业绩自由决定的。鉴于该银行在2022年的盈利业绩，我们在2023年初的利润分享计划缴款额等于2.5％%2022年的合格薪酬。银行的利润分享捐款投资于我们的普通股。服务三年后，参与者可以将银行的利润分享缴款分散到该计划的任何共同基金中。银行捐款的归属是五年内递增的归属计划。该计划允许的最大雇主对等缴款和利润分享缴款额受内部保险第415条和401（a）（17）条的限制场地代码。根据现行法规，以确定2023年福利为目的的薪酬不得超过33万美元。
适用于包括辛先生在内的特定高管mons和Anderson，由于薪酬限制而无法提供的利润分享缴款将在银行的超额福利计划中恢复，如下所述。
递延补偿计划
递延薪酬计划是一项不合格的退休计划，允许精选的高薪员工延迟高达50％的基本工资以及最高100％的奖金和激励性薪酬。银行不向该计划缴纳任何雇主缴款。根据该计划，我们建立了广泛的投资选择，保留这些选择的目的是确定记入参与者账户的名义投资收益金额。通常，参与者可以选择分配其既得账户余额的时间和方式，但须符合《美国国税法》第409A条的要求。
超额福利计划
2004年1月1日，我们将雇主缴纳的行政管理恢复补助金与递延薪酬计划分开，并制定了超额福利计划。超额福利计划仅由雇主缴款组成，用于恢复受401（k）计划下纳税资格计划限制的福利。西蒙斯先生和安德森先生是唯一有资格参与该遗产计划的近地天体。
补充退休计划
大约从1978年到1995年，锡安银行和锡安第一国民银行向某些高管提供了个人非合格养老金安排。这些补充退休计划承诺在65岁或以上退休后10年内付款。西蒙斯先生和安德森先生是唯一有这种安排的近地天体，该安排将从退休之日起每年为他们提供20,000美元，为期10年。
额外津贴
我们不时向NEO和其他执行官提供津贴和其他个人福利，我们和委员会认为这些津贴和其他个人福利是合理的，符合我们的总体薪酬目标，以更好地使银行能够吸引和留住优秀员工担任关键职位。委员会认为，一般而言，额外津贴和其他个人福利应该适度，并且应该对我们的业务发展或我们的高管的工作效率产生明显和重大的好处。2023年，每个NEO的额外津贴金额不到1万美元。
该银行的补偿政策、激励性薪酬回扣政策、股份所有权和保留指南以及质押、投机和套期保值安排政策可在该银行网站www.zionsbancorporation.com的 “公司治理” 栏目下查阅。补偿政策作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。
补偿和回扣政策
该银行认为，向其员工提供的激励性薪酬应予以回扣，以激励员工谨慎管理银行的风险，避免使银行面临短期或长期财务损失、声誉损害或类似不利影响的不当风险的行为和做法，并确保员工实现的激励性薪酬公平地反映员工所提供服务的短期和长期价值。对激励性薪酬进行回扣的主要和普通手段是通过薪酬设计功能，使我们的员工在受到此类不利影响时面临潜在薪酬损失。
2023年10月28日，该银行通过了补偿政策，规定在进行会计重报时收回或 “回扣” 某些激励性薪酬。本政策旨在遵守《纳斯达克股票市场上市规则》5608的要求，并将解释为与之一致。
根据补偿政策，如果银行因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求银行编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者在以下情况下会导致重大错报，则银行应合理地迅速收回错误发放的激励性薪酬金额错误是在本期内更正或在本期未更正。补偿政策通常适用于受保高管在要求银行在保单生效日期后编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内获得的所有基于激励的薪酬。
该银行还维持激励性薪酬回扣政策，该政策赋予银行在员工应承担的某些不利影响时自由裁量向任何员工发放的回扣激励性薪酬。
股份所有权和保留指南
我们维持股份所有权和保留准则。这些指导方针要求我们的执行官要么持有总价值等于其工资倍数的普通股，视其职位而定，从一到五不等，要么保留相当于通过股权补助获得的净股份一半的股份，直到他们达到指导方针中规定的所有权门槛为止。
此外，委员会对2023年2月向西蒙斯先生和麦克莱恩先生授予的限制性股票单位中获得的普通股附加了为期两年的投资后持有限制。这些投资后的持股限制禁止西蒙斯先生和麦克莱恩先生在每次归属活动结束后的两年内再出售、转让或以其他方式处置这些股票。自 2018 年以来的所有奖励均包含此限制。
反套期保值和限制性质押政策
该银行对内幕交易有长期的总体政策，以防止不当的证券交易。我们的内幕交易政策禁止套期保值，并对董事和执行官质押银行股票设定了某些限制（我们的套期保值和质押限制不适用于非执行官员工）。根据该政策，我们的董事和执行官只有在某些条件下获得银行首席执行官、首席财务官或总法律顾问的批准后才能质押银行股票。薪酬委员会每年审查任何认捐活动，如果委员会认为有必要或可取降低风险，则可以指示一名或多名认捐者减少其未缴认捐款额。质押股票不包括在董事和高级管理人员为满足银行的股票所有权和保留准则而持有的金额中。
考虑股票薪酬
我们根据FASB会计准则编纂主题718的要求对基于股份的付款进行核算 薪酬-股票补偿（或 ASC 718）。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要——基于股份的薪酬” 和附注19 “基于股份的薪酬”。
薪酬委员会的以下报告不构成征集材料，除非银行特别以引用方式将本报告纳入其中，否则不应也不会被视为已提交或以提及方式纳入银行根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。
银行薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
本报告于 2024 年 3 月 4 日由董事会薪酬委员会通过。
薪酬委员会
Vivian S. Lee，主席
克莱尔·阿·黄
芭芭拉·亚斯汀
下表汇总了截至2023年12月31日的年度中，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官在内的每位NEO在2023年、2022年和2021年支付或获得的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位(1) | 年 | 工资 ($)(2) | 奖金 ($)(3) | 股票奖励 ($)(4) | 期权奖励 ($)(5) | 非股权 激励计划 补偿站 ($)(6) | 变化 养老金价值 和不合格的递延补偿 收益 ($)(7)(8) | 所有其他补偿 ($)(9) | 总计
($) |
哈里斯·H·西蒙斯 董事长兼首席执行官 Zions Bancorporation | 2023 | 1,060,900 | 1,145,772 | 1,557,584 | 449,447 | 460,719 | 67,640 | 97,179 | 4,839,241 |
| 2022 | 1,060,900 | 1,336,000 | 1,266,698 | 385,100 | 1,012,284 | — | 107,065 | 5,168,047 |
| 2021 | 1,030,000 | 792,000 | 1,021,348 | 317,259 | 1,449,210 | — | 46,296 | 4,656,113 |
| | | | | | | | | |
保罗 E. 伯迪斯 首席财务官 Zions Bancorporation | 2023 | 635,558 | 471,000 | 566,200 | 147,075 | 193,955 | | 22,578 | 2,036,365 |
| 2022 | 612,000 | 581,000 | 543,231 | 137,997 | 430,615 | — | 22,322 | 2,327,165 |
| 2021 | 592,250 | 440,000 | 534,226 | 133,561 | 469,838 | — | 20,257 | 2,190,132 |
| | | | | | | | | |
斯科特 ·J· 麦克莱恩 总裁兼首席运营官 Zions Bancorporation | 2023 | 732,000 | 594,000 | 636,722 | 183,729 | 238,192 | | 23,193 | 2,407,836 |
| 2022 | 732,000 | 722,000 | 672,261 | 204,375 | 522,185 | — | 22,335 | 2,875,156 |
| 2021 | 711,740 | 450,000 | 528,040 | 164,024 | 647,073 | — | 16,463 | 2,517,340 |
| | | | | | | | | |
A. 斯科特·安德森 首席执行官 锡安银行 | 2023 | 632,135 | 338,000 | 297,364 | 83,574 | 288,084 | 17,455 | 46,950 | 1,703,561 |
| 2022 | 610,500 | 402,000 | 276,697 | 80,581 | 252,874 | — | 51,548 | 1,674,200 |
| 2021 | 592,765 | 327,000 | 266,375 | 78,252 | 346,500 | 2,593 | 27,550 | 1,641,035 |
| | | | | | | | | |
埃里克·埃林森 首席执行官 加州银行与信托基金 | 2023 | 592,692 | 340,000 | 313,644 | 78,430 | 269,325 | | 17,525 | 1,611,616 |
| 2022 | 560,000 | 391,000 | 295,662 | 73,912 | 248,880 | — | 17,850 | 1,587,304 |
| | | | | | | | |
1.该表反映了截至2023年12月31日每个NEO的持仓情况。由于埃林森先生仅在2022年和2023年担任近地天体，因此他在2021年没有披露任何信息。
2.麦克莱恩2021年、2022年和2023年的工资包括住房调整，该调整在他晋升为锡安银行总裁后生效。此次住房调整反映了在犹他州盐湖城担任该职位的时间，以及在德克萨斯州休斯敦为保留在Amegy Bank的关键领导职位而工作的时间。与之相比，住房调整对银行来说更具成本效益保障公司住房或使用酒店的替代方案。
3.2023 年获得的年度激励于 2024 年支付。
4.显示本财政年度拨款的限制性股票单位的拨款价值。向近地天体发放的奖励的总授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718估算的。高管在实际归属奖励下最终实现的价值可能等于也可能不等于FASB ASC Topic 718的确定值。 有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项下包含的合并财务报表附注的 “附注19——基于股份的薪酬”。
5.“期权奖励” 栏中反映的金额是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的向NEO发放的总授予日公允价值。每笔补助金的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日确定的。高管在行使股票期权的实际归属时最终实现的价值可能等于也可能不等于FASB ASC Topic 718的确定价值。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表第8项下的年度报告中包含的合并财务报表附注的 “附注19——基于股份的薪酬”。该银行使用估值模型确定RSU的公允价值，以估算具有归属后限制的RSU的流动性折扣。
6.截至2023年12月31日，价值共享计划下的长期激励、基于现金的付款被视为2023年12月31日的部分收入，并反映在非股权激励计划薪酬栏中。根据VSP的财务业绩，西蒙斯先生、伯迪斯先生和麦克莱恩先生的价值占付款的50％，这是基于委员会决定在重新评估核心存款系统替代方案之前将另外50％扣留一年。有关确定这些付款的更多信息，请参见 “2023年业绩期薪酬决策” 部分下的薪酬讨论与分析。
7.西蒙斯先生2023年养老金福利累计现值的净变化为67,650美元，安德森先生的养老金累计现值净变动为17,455美元。
8.递延薪酬计划参与者的延期金额由银行在参与者的指导下投资于各种投资工具。银行不保证这些投资的任何回报率。一系列投资工具包括公开上市的共同基金以及银行公开交易的普通股和优先股证券。2023 年，递延薪酬账户中没有记入任何高于市场价格或优惠的收益。
9.2023年的所有其他薪酬包括以下内容：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 对银行符合纳税条件的固定缴款计划的配对、调整和利润分享供款
($) | 对不符合条件的超额福利计划的供款
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 22,251 | 74,928 |
| 保罗 E. 伯迪斯 | 22,578 | — |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | 23,193 | — |
A. 斯科特·安德森 | 22,475 | 24,475 |
| 埃里克·埃林森 | 17,525 | — |
在本表中，我们提供了有关在最近结束的财政年度中向NEO提供的限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权、绩效期权和价值共享计划单位的每笔赠款的信息。本委托书在 “薪酬讨论与分析” 标题下详细讨论了长期薪酬。在最后一栏中，我们报告了2023年颁发的所有奖励的授予日期公允价值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计未来支出低于
非股权激励计划奖励 | 所有其他
股票
奖项：数量
库存或库存单位的数量
(#) | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量
(#) | 期权奖励的行使价格或基本价格
($/sh) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) |
| 姓名 | 拨款类型 | 公平
奖项
格兰特
日期 | 获奖单位
(#) | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 限制性股票单位1 | 2/13/2023 | | | | | 33,976 | | | 1,557,584 |
选项2 | 2/13/2023 | | | | | | 40,011 | 52.90 | 449,447 |
价值分享计划3 | 2/13/2023 | 1,838,160 | | 1,838,160 | 2,757,240 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 保罗 E. 伯迪斯 | 限制性股票单位1 | 2/13/2023 | | | | | 11,118 | | | 566,200 |
选项2 | 2/13/2023 | | | | | | 13,093 | 52.90 | 147,075 |
价值分享计划3 | 2/13/2023 | 601,493 | | 601,493 | 902,240 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | 限制性股票单位1 | 2/13/2023 | | | | | 13,889 | | | 636,722 |
选项2 | 2/13/2023 | | | | | | 16,356 | 52.90 | 183,729 |
价值分享计划3 | 2/13/2023 | 751,410 | | 751,410 | 1,127,115 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | 限制性股票单位1 | 2/13/2023 | | | | | 6318 | | | 297,364 |
选项2 | 2/13/2023 | | | | | | 7,440 | 52.90 | 83,574 |
价值分享计划3 | 2/13/2023 | 341,820 | | 341,820 | 512,730 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 埃里克·埃林森 | 限制性股票单位1 | 2/13/2023 | | | | | 5,929 | | | 313,644 |
选项2 | 2/13/2023 | | | | | | 6,982 | 52.90 | 78,430 |
价值分享计划3 | 2/13/2023 | 320,760 | | 320,760 | 481,140 | | | | |
1.限制性股票单位是根据锡安银行2022年综合激励计划授予的。限制性股票单位的规定与我们的典型结构一致，四年内每年归属25％。在年满60岁或以上并在银行总服务五年或更长时间后退休后，限制性股票单位将继续按照最初的归属时间表归属。由于任何其他原因终止雇佣关系时，所有未归属的限制性股票单位将被没收。在归属期间，限制性股票单位不提供投票权，但具有等值股息的权利。额外的两年投资后持有条款适用于授予西蒙斯先生和麦克莱恩先生的限制性股票单位。该条款禁止西蒙斯先生和麦克莱恩先生在每次归属活动结束后的两年内再出售、转让或以其他方式处置这些股份。该银行使用估值模型确定RSU的公允价值，以估算具有归属后限制的RSU的流动性折扣。
2.股票期权是根据锡安银行2022年综合激励计划授予的。股票期权的行使价等于授予之日的公允市场价值，并在三年内归属。在年满60岁或以上并在银行总服务五年或更长时间后退休后，期权将继续根据最初的归属时间表归属。由于任何其他原因终止雇佣关系时，所有未归属的奖励将被没收。
3.单位是根据2023-2025年价值共享计划授予的。西蒙斯先生、伯迪斯先生和麦克莱恩先生参与了Bancorporation价值共享计划，而安德森先生有一半的价值分享单位在Bancorporation计划中，一半在锡安银行的价值共享计划中，埃林森先生的一半价值分享单位在银行计划中，一半在加利福尼亚银行和信托的价值共享计划中。这些计划下的业绩基于委员会对2023年1月1日至2025年12月31日期间与预定门槛相比对照各种财务目标实现情况的评估。
下表提供了截至我们最近完成的财年末的已发行期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的信息。每个未兑现的奖励都由单独的一行表示，该行表示该奖项所依据的证券数量。
对于期权奖励，该表披露了行使价和到期日。对于限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位，该表提供了未归属股票的总数和未归属股票的总市值。
我们通过乘以2023年12月29日（最近一个财年的最后一个交易日）普通股的收盘价来计算股票奖励的市值汽车（43.87 美元） 按股份或单位的数量计算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 数字
的
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | 标的未行使期权的证券数量 (#) 不可运动(1) | 运动
价格
($) | 选项
到期日期 | 的股份数或单位数 尚未归属的股票 (#)(2) | 市场 股票或单位的价值 尚未归属的股票 ($)(4) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 6,238 | — | 40.91 | 3/23/2024 | | | | |
| 23,424 | — | 51.23 | 3/22/2025 | | | | |
| 30,504 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 37,812 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 6,950 | 304,897 (3) | | |
| 26,918 | 13,459 | 48.65 | 2/7/2028 | 13,042 | 572,153 (3) | | |
| 8,451 | 16,902 | 73.22 | 2/10/2029 | 15,779 | 692,225 (3) | | |
| — | 40,011 | 52.90 | 2/12/2030 | 32,602 | | 1,430,250 (3) | | |
| | | | | | | | |
| 保罗 E. 伯迪斯 | 9,506 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 11,663 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 16,085 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 2,957 | 129,724 | | | |
| 11,332 | 5,666 | 48.65 | 2/7/2028 | 5,491 | 240,890 | | | |
| 3,028 | 6,057 | 73.22 | 2/10/2029 | 5,654 | 248,041 | | | |
| — | 13,093 | 52.90 | 2/12/2030 | 11,118 | 487,747 | | | |
| | | | | | | | |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | 10,590 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 9,749 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 13,620 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 19,505 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 3,584 | 157,230 (3) | | |
| 13,916 | 6,959 | 48.65 | 2/7/2028 | 6,223 | 273,003 (3) | | |
| 4,485 | 8,970 | 73.22 | 2/10/2029 | 8,374 | 367,367 (3) | | |
| — | 16,356 | 52.90 | 2/12/2030 | 13,889 | 609,310 (3) | | |
| | | | | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | 6,247 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 5,643 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 7,404 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 9,326 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 1,714 | 75,193 | | | |
| 6,639 | 3,320 | 48.65 | 2/7/2028 | 2,960 | 129,855 | | | |
| 1,768 | 3,537 | 73.22 | 2/10/2029 | 3,301 | 144,815 | | | |
| — | 7,440 | 52.90 | 2/12/2030 | 6,318 | 277,171 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 数字
的
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | 标的未行使期权的证券数量 (#) 不可运动(1) | 运动
价格
($) | 选项
到期日期 | 的股份数或单位数 尚未归属的股票 (#)(2) | 市场 股票或单位的价值 尚未归属的股票 ($)(4) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| | | | | | | | |
| 埃里克·埃林森 | 1,374 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 1,238 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 1,519 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 2,527 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 1,045 | 45,844 | | |
| 5,880 | 2,940 | 48.65 | 2/7/2028 | 2,849 | 124,986 | | |
| 1,622 | 3,244 | 73.22 | 2/10/2029 | 3,029 | 132,882 | | |
| — | 6,982 | 52.90 | 2/12/2030 | 5,929 | 260,105 | | |
1.所有未偿还的股票期权每年在授予日周年纪念日归属33％，期限为七年。
2.在授予日周年纪念日，所有已发行的限制性股票和限制性股票单位每年归属25％。
3.额外的两年投资后持有条款适用于在2020年、2021年、2022年和2023年授予西蒙斯先生和麦克莱恩先生的限制性股票单位。该条款禁止他们在每次归属活动后的两年内再交易这些股票。
4.基于 2023 年 12 月 29 日的收盘价，每人43.87美元r 共享。
下表提供了有关每个近地天体在最近结束的财政年度内总体行使期权和限制性股票授予的信息。该表报告了行使期权的证券数量、行使期权后实现的总美元价值、已归属的股票数量以及股票归属后实现的总美元价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量 (#) | 通过锻炼实现的价值
($) | | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)(1) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | | | | 26,303 | 1,389,438 |
| 保罗 E. 伯迪斯 | | | | 9,957 | 520,948 |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | | | | 12,618 | 653,018 |
| A. 斯科特·安德森 | | | | 6,004 | 310,140 |
埃里克·埃林森 | | | | 4,174 | 219,314 |
1.我们根据归属时间表，通过将股票数量乘以归属日标的股票的市值，计算了归属时已实现的总美元金额。
下表提供了每项计划的信息，这些计划规定了退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利。这包括符合税收条件的固定福利计划和补充高管退休计划，但不包括固定缴款计划（无论是否符合纳税条件）。
数值反映了截至2023年12月31日计算的每个NEO在计划下的累计福利的精算现值。在进行这样的计算时，我们依据的利率和死亡率假设与世界银行财务报表中使用的假设一致。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名1 | 计划名称 | 贷记服务年限2 | 累积福利的现值
($) | 上一财年的付款 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 超额福利计划 | 21.46 | 502,830 | — |
| 补充退休计划 | 不适用 | 157,560 | — |
| | | | |
A. 斯科特·安德森 | 超额福利计划 | 22.50 | 481,662 | — |
| 补充退休计划 | 不适用 | 157,560 | — |
1.Burdiss 先生，McLean 和 Ellingsen 是 n没有资格参与银行的固定福利退休计划。
2.自2004年以来，服务积分一直保持不变。未来的任何现值变化都将仅来自利息贷记。
有关超额福利计划和补充退休计划的信息可在 “退休金” 标题下找到。
下表提供了有关每项不合格递延薪酬计划的信息。显示的金额包括前几年的收入和递延的薪酬，以及此类金额的收益或分配。
“上一财年的高管缴款” 列显示了每个NEO在2023年向此类计划缴纳的总金额。
“上一财年的注册人缴款” 列显示了我们在2023年代表每个NEO的总缴款额。通常，这些金额反映了银行超额福利计划中提供的恢复补助金。我们还向符合条件的401（k）计划提供相应的缴款，但该计划符合纳税条件，因此，我们未将我们的缴款包括在本表中。我们在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中包括了我们对符合纳税条件的退休计划的相应缴款。
“上一财年的总收益” 列表示2023年期间应计投资回报中账户价值增加（或减少）的总金额，包括支付的利息和股息。我们支付这样的金额是为了补偿高管的延期，我们不认为按市场利率支付利息和其他收益是补偿。我们仅在薪酬汇总表中报告薪酬等金额，前提是此类收益是以高于市场的利率或美国证券交易委员会定义的优惠利率支付的，并且此类金额（如果有）显示在该表的脚注中。
“提款/分配总额” 栏目报告了我们在上一财年中由高管提款和向其分配的所有资金的总金额。通常，“提款/分配” 列和 “总余额” 列均不代表我们最近完成的财政年度的薪酬。
“上一财年末的总余额” 栏目报告了截至2023年12月31日高管递延薪酬计划和超额福利计划账户的总余额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一财年的高管缴款
($) | 注册人捐款
在上个财政年度
($) | 上一财年的总收益
($) | 汇总提款/分配
($) | 上一财年末的总余额
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 1,304,946 | 74,928 | 240,813 | — | 2,430,745 |
| 保罗 E. 伯迪斯 | — | | | | |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | — | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | — | 24,475 | (22,953) | — | 1,070,686 |
| 埃里克·埃林森 | — | — | — | — | — |
出于竞争原因和下文所述的原因，我们认为，在银行控制权变更后的过渡期内发生某些人解雇的情况下，保护关键员工（包括NEO）非常重要。我们之所以签订标准协议，是因为金融服务行业的整合，也因为我们希望最大限度地减少传闻或实际控制权变更对高管造成的干扰。
此外，如果控制权发生变化，我们希望我们的高管专注于组织的业务和股东的利益。此外，我们认为，我们的高管必须能够对潜在的控制变化做出中立的反应，并最大限度地减少个人财务问题的影响。我们相信，我们的控制权变更协议有助于我们留住高管人才并实现上述目标。
与近地天体签订的控制权变更协议通常规定了某些 “双触发” 控制权变更离职保护，如下所示：在锡安银行控制权变更后的两年内，如果近地天体因 “原因” 以外的其他原因被解雇，或者如果近地天体出于 “正当理由” 辞职，将向他们支付应计薪酬和福利，外加相当于基本工资三倍的金额，以两者中较高者为准目标年度奖金或三年内立即发放的平均年度奖金在控制权变更之前。
我们的控制权变更协议不提供税收总额优惠。如果按照《美国国税法》第280G条的要求向行政部门支付任何款项或为行政部门分配的款项或分配款项，则总付款或分配额将减少到不触发消费税所需的程度。高管将决定减少哪些补助金或福利。
我们的控制权变更协议规定，只有在非因 “原因” 而终止高管的聘用或者NEO出于 “正当理由” 辞职（即仅在 “双重触发” 发生时）的情况下，股权奖励才规定在控制权变更后的加速归属和行使权。此外，高管将有权在双重触发的基础上按比例支付价值共享计划下的可用奖励。
我们的控制权变更协议还规定，自解雇之日起，高管不得披露任何机密信息，并且在解雇之日后的一年内，不得向银行招揽或试图招揽其任何高管或员工。
本节末尾的 “控制权变更时的潜在付款” 表汇总了根据每份合同、协议、计划或安排向近地天体支付的预计款项，这些合同、协议、计划或安排规定在任何终止雇用时、之后或与之相关的任何终止雇佣关系时向近地天体支付的款项，包括因辞职、退休、残疾或推定性终止近地天体解雇、银行控制权变更或近地天体责任变更而终止雇佣关系时向近地天体支付的款项。
为了在下表中进行量化披露，根据美国证券交易委员会的规定，我们假设终止是在我们最近结束的财年的最后一个工作日终止的，普通股的每股价格是截至的收盘价那一天，43.87美元。
遣散
我们的近地天体没有保证他们在任何时期内就业的协议。因此，只有在根据控制权变更协议（如上所述）实行的减免或其他适用对价的情况下，我们才会根据银行广泛的遣散费政策向这些近地天体提供解雇后的工资或遣散费。
Zions Bancorporation维持执行官的遣散费指导方针，通常为每20,000美元的基本工资（四舍五入到最接近的千美元）提供四周的工资，或者为完成不超过10年的服务每年提供两周的工资，服务超过10年，以较高者为准，最多为52周。NEO 的遣散费（如果有）不超过任何其他员工因解雇而应得的遣散费。我们支付这样的款项是为了应对失业情况，而不是作为对过去服务的奖励。付款在可能包括但不限于裁员、裁员、合并、合并或重组（控制权变更除外）的情况下触发。遣散费通常每两周分期支付，但银行保留一次性支付此类款项的权利。除其他外，遣散费的支付以行政部门解除对我们的索赔为条件。
加快长期激励措施的发放
目前，我们通过价值分享计划和股权奖励与我们的NEO制定了长期激励计划安排。另请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 标题下对长期激励措施的讨论。
价值分享计划
NEO 在 2021 年、2022 年和 2023 年获得了价值共享计划单位。这些计划，在高管年满60岁退休并在银行服务五年或更长时间后，根据银行或关联公司在三年奖励期结束时的表现提供全额付款，但须遵守某些竞争、不贬低和保密条件。这些计划规定在授标期结束时付款。但是，一旦银行控制权发生变化，业绩将以目标或实际绩效中较高者为准，即自控制权变更生效之日起，奖励将在适用的业绩期限的剩余时间内按时间归属，但如果NEO因为 “原因” 以外的其他原因终止或NEO因为 “正当理由” 辞职，则可加速付款。在上述未描述的情况下，价值分享计划单位将在终止时被行政部门没收。有关我们的价值分享计划的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。
股权奖励
近年来，该银行向包括NEO在内的高管发放了包括股票期权和限制性股票单位在内的股权奖励。NEO的股权奖励在持有人死亡或残疾时归属并可供行使。如果银行非因故或高管出于正当理由解雇该高管，则股权奖励归属并可在控制权变更后行使。此外，NEO的股权奖励规定，在高管于60岁或以上退休并在银行服务五年或更长时间后，任何未归属的股权奖励将继续归属并可根据最初的归属计划行使，但须遵守某些不竞争、不贬低和保密条件。在上述未描述的情况下，高管在解雇时将没收未归属的股权奖励。有关我们的股权奖励的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。
退休计划
我们所有的NEO都拥有完全的退休金。利润分享捐款将在五年内归属。退休金不因解雇情况而增加。但是，控制权变更后，任何未归属的余额将全部归属，这些金额反映在下表中。我们在上文 “薪酬讨论与分析”、“2023年养老金福利表” 和 “2023年不合格递延薪酬表” 标题下报告了有关我们退休计划的更多信息。
医疗和牙科福利
根据上文 “终止或控制权变更后的可能付款” 标题下描述的银行控制权变更协议，银行有义务支付某些其他福利。其中包括根据控制权变更协议继续发放医疗和牙科津贴，为期36个月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止或控制权变更后的潜在付款 |
行政福利和
终止时付款 | 自愿
终止
($) | 死亡或
残疾
($) | 为了理由
终止
($) | 非自愿
不是有原因的
或自愿的正当理由
终止
（控制权未发生变化）
($) | 非自愿
不是有原因的
或自愿的正当理由
终止
（控制权变更）
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 1,060,900(1) | 7,956,750(2)(3) |
| 加速发放长期激励措施 | — | — | — | — | 727,607 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 73,917 (5) |
| | | | | |
| 保罗 E. 伯迪斯 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 636,500(1) | 3,819,000 (2)(3) |
| 加速发放长期激励措施 | — | 1,393,966(6) | — | — | 1,393,966 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 44,541 (5) |
| | | | | |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 732,000(1) | 4,721,400(2)(3) |
| 加速发放长期激励措施 | — | — | — | — | 380,283 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 54,015 (5) |
| | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 633,000(1) | 3,323,250 (2)(3) |
| 加速发放长期激励措施 | — | — | — | — | 146,819 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 54,015 (5) |
| | | | | |
| 埃里克·埃林森 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 594,000(1) | 3,106,931 (2)(3) |
| 加速发放长期激励措施 | — | 598,688(6) | — | — | 598,688 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 73,917 (5) |
1.Zions Bancorporation将执行官的遣散费指导方针维持在最长52周内。NEO 的遣散费（如果有）不超过任何其他员工因解雇而应得的遣散费。
2.根据该银行的控制权变更协议，如果非因故或高管出于正当理由（即 “双重触发”）进行控制权变更和终止控制权时，NEO的离职金将包括控制权变更时高管工资总额的三倍加上：（i）控制权变更前三年向高管支付的平均年度现金激励奖励，或（ii) 高管当前的目标现金激励。
3.该银行的控制权变更协议规定，如果按照《美国国税法》第280（g）条的要求向高管支付任何款项或分配款项，则总付款或分配额将减少到不触发消费税所需的程度。如果需要削减，行政部门可以决定应减少哪一部分工资。我们假设高管选择减少可归因于年度现金激励的金额。因此，该数字仅反映了该高管达到消费税上限所需的金额（此外还包括加速授予长期激励措施、退休计划和其他福利），而不是因控制权变更而加速实施的长期激励措施的全部价值。
4.该银行的控制权变更协议规定加速归属任何未归属的401（k）计划余额。
5.根据世界银行的控制权变更协议，如果在银行控制权变更后终止，每个近地天体都有权继续获得36个月的医疗和牙科补助。这个数字代表了履行该义务的总成本。
6.股权和价值共享计划奖励包含在死亡或残疾情况下加速归属的条款。伯迪斯先生和埃林森先生将从该条款中获得增量收益。这些数字代表了截至2023年12月31日这种加速度的潜在值。西蒙斯先生、麦克莱恩先生和安德森先生不会从死亡或伤残补助金中获得增量补助金，因为截至2023年12月31日，根据年龄和服务情况，他们已经满足了这些补助金的退休资格条款。
7.该银行的控制权变更安排、价值分享计划条款和股权奖励条款将在控制权变更的情况下为近地天体提供某些原本无法获得的好处。表中的数字代表了截至2023年12月31日的假定控制权变更所导致的长期激励措施价值的逐步增加。对于价值共享计划，增量值会导致计划单位的目标值超过截至2023年12月31日的估计值。对于截至2023年12月31日年龄未满60岁或未任职五年的NEO持有的股票奖励，就股票期权而言，增量价值基于2023年12月31日普通股价格与未归期权行使价之间的差额，对于限制性股票或限制性股票单位，则基于2023年12月31日普通股价格之间的差额。对于截至2023年12月31日年满60岁且服务五年的高管持有的股权奖励，不反映任何增量价值，因为无论控制权是否发生变化，奖励的价值都将得到充分认可。
根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息。对于2023财年，我们上次完成的财政年度：
•我们银行中位数员工的年薪总额，不包括首席执行官O，原价81,875美元。
•我们的首席执行官哈里斯·西蒙斯的年总薪酬为4,839,241美元。
根据这些信息，2023年我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为59比1。
我们完成了以下步骤，以确定员工中位数，并确定员工和首席执行官的年薪总额：
1.截至2023年12月31日，我们的员工人数为9,918人，包括当天雇用的任何全职、兼职、临时或季节性员工。
2.为了计算每位员工的年薪总额，我们使用了2023财年W-2表格中向美国国税局报告的工资记录中的工资。在 maki 中根据这一决定，我们按年计算了2023年12月31日受雇但全年未为我们工作的全职和兼职长期雇员的薪酬。对于全年为我们工作的兼职员工，没有进行全职同等的调整。
3.在确定了员工中位数之后，我们根据S-K法规第402（u）（c）（2）（x）项的要求，将该员工2023年薪酬的所有要素汇总在一起。
4.关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了2023年薪酬汇总表 “总计” 列中报告的金额。
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官或PEO、非专业雇主组织NEO的高管薪酬以及以下所列财年的银行业绩提供以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 哈里斯·H·西蒙斯的薪酬总额汇总表1 ($) | 实际支付给哈里斯·H·西蒙斯的补偿1, 2, 3 ($) | 平均汇总薪酬表 的总计 非 PEO 近地天体1 ($) | 实际支付给非 PEO 的平均薪酬 近地天体1, 2, 3 ($) | 100美元固定投资的价值基于：4 | 净收入
（百万美元） | 调整后 PPNR5 （百万美元） |
TSR
($) | 同行组股东总回报率
($) |
2023 | 4,839,241 | 4,267,748 | 1,939,844 | 1,791,937 | 96.90 | 115.64 | 680 | 1,134 |
| 2022 | 5,168,047 | 4,494,398 | 2,115,956 | 1,853,618 | 103.59 | 116.10 | 907 | 1,273 |
| 2021 | 4,656,113 | 6,857,334 | 1,980,572 | 2,785,070 | 129.48 | 124.74 | 1,129 | 1,115 |
| 2020 | 4,795,416 | 3,417,462 | 1,889,006 | 1,609,798 | 86.84 | 91.29 | 539 | 1,039 |
1.哈里斯·西蒙斯是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织指定执行官的个人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 保罗 E. 伯迪斯 | 保罗 E. 伯迪斯 | 保罗 E. 伯迪斯 | 保罗 E. 伯迪斯 |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | 斯科特 ·J· 麦克莱恩 |
A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 |
| Keith D. Maio | Keith D. Maio | 埃里克·埃林森 | 埃里克·埃林森 |
| 爱德华 P. 施雷伯 | | | |
2.显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，通常用于反映该期间市场价值变化产生的未实现薪酬。它们不反映实际支付给世界银行近地物体、赚取或实现的补偿。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。
3.实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总金额。不包括养老金变动的金额数值列反映了归因于薪酬汇总表中报告的养老金价值变动的金额。上市年度没有养老金服务费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 哈里斯·H·西蒙斯的薪酬总额汇总表
($) | 排除哈里斯·西蒙斯养老金价值的变化
($) | 不包括哈里斯·西蒙斯的股票奖励和期权奖励
($) | 包括哈里斯·西蒙斯的养老金服务成本
($) | 纳入哈里斯·H·西蒙斯的股票价值
($) | 实际支付给哈里斯·H·西蒙斯的补偿
($) |
| 2023 | 4,839,241 | (67,640) | (2,007,031) | — | 1,503,178 | 4,267,748 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | 不包括非 PEO NEO 养老金价值变化的平均值
($) | 平均排除非 PEO NEO 的股票奖励和期权奖励
($) | 非 PEO NEO 的平均养老金服务成本包含在内
($) | 非 PEO NEO 的股票价值的平均含量
($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) |
| 2023 | 1,939,844 | (4,364) | (576,685) | — | 433,142 | 1,791,937 |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 哈里斯·西蒙斯在截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的股票奖励的年终公允价值
($) | 哈里斯·西蒙斯从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值变化
($) | 哈里斯·西蒙斯在年内授予的股票奖励的公允价值的截止日期
($) | 哈里斯·西蒙斯年内归属的未归属股权奖励从去年最后一天到归属日的公允价值变动
($) | 上年度最后一天的股票奖励在年内没收的公允价值
哈里斯·西蒙斯
($) | 哈里斯·西蒙斯未另行包括股权奖励的股息或其他收益的价值
($) | 总计-包括哈里斯·西蒙斯的股票价值
($) |
| 2023 | 1,544,506 | (280,231) | — | 121,976 | — | 116,927 | 1,503,178 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终平均公允价值
($) | 非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的平均归属日公允价值
($) | 非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值
($) | 非PEO NEO的股权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未包括在内
($) | 总计-非PEO近地物体权益价值的平均含量
($) |
| 2023 | 449,799 | (96,964) | — | 44,619 | — | 35,688 | 433,142 |
4.本表中列出的同行集团股东总回报率使用了Keefe、Bruyette & Woods, Inc.（“KBW”）纳斯达克地区银行指数，我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-K监管第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度末期间，分别向该银行和KBW地区银行指数投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
5.我们确定了调整后的拨备前净收入 (调整后的 PPNR）减去净扣除额（非公认会计准则）是将银行业绩与2023年实际支付给我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。调整后的PPNR减去净扣除额是衡量我们运营盈利能力的指标。更多信息可以在非公认会计准则绩效指标的协调部分中找到。
最重要的财务列表表格 [和非金融]绩效衡量标准
以下是财务状况 [和非金融]该银行认为这些绩效指标是将2023年向我们的专业雇主组织和其他NEO实际支付的薪酬与银行业绩挂钩的最重要指标。这些衡量标准没有排名。
•调整后的拨备前净收入减去净扣除额.
•调整后的每股收益增长（用净扣除额代替亏损准备金）).
•调整后的有形资产回报率（净收益除以平均有形资产）).
•平均贷款的净扣除额.
•内部运营风险指标.
•内部战略举措包括人才发展和社区参与.
描述PEO与其他NEO实际支付的薪酬与银行股东总回报率（“TSR”）之间的关系
下图列出了在最近结束的四个财年中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬平均值、该银行的累计股东总回报率和同行集团的股东总回报率之间的关系。
PEO与其他NEO实际支付的薪酬和净收入之间的关系的描述
下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
描述专业雇主组织与其他NEO实际支付的薪酬与银行选择的衡量标准之间的关系
下图列出了在最近四个财年中，实际支付给专业雇主组织的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬平均值与我们在最近结束的四个财年中公司选择的衡量标准，即调整后的拨备前净收入（调整后的PPNR）减去净扣除额（非公认会计准则）之间的关系。
对于适用于普通股股东的净收益、拨备前净收入和效率比率，在适用的财务业绩或根据公认会计原则列报的资产负债表中，将适用的公认会计准则财务指标与非公认会计准则财务指标进行对账而确定的调整包括在适用的财务业绩或资产负债表中。我们认为这些调整与持续的经营业绩和财务状况有关。
以下附表列出了从适用的GAAP财务指标与非GAAP财务指标进行对账的调整。我们认为这些调整与持续的经营业绩有关，为同期比较提供了有意义的基础。我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的业绩和财务状况。我们认为，提出这些非公认会计准则财务指标可以让投资者在与我们的管理层和金融服务行业相同的基础上评估我们的业绩。
非公认会计准则财务指标具有固有的局限性，不一定与其他金融服务公司可能提出的类似财务指标相提并论。尽管利益相关者经常使用非公认会计准则财务指标来评估公司，但它们作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。
下表提供了非利息支出（GAAP）、应纳税等值净利息收入（GAAP）和非利息收入（GAAP）与效率比率（非公认会计准则）和拨备前净收入减去净扣除额（非公认会计准则）的对账情况。
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| 效率比率（非公认会计准则）和调整后的税前、拨备前净收入减去净扣除额（非公认会计准则） |
| 以百万美元计 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 拨备前净收入 (PPNR) | | | | | |
| (a) | 非利息支出总额 (GAAP) | 2,097 | | | 1,878 | | | 1,741 | |
| 减少调整： | | | | | |
| 遣散费 | 14 | | | 1 | | | 1 | |
| 其他房地产支出，净额 | — | | | 1 | | | — | |
| 核心存款和其他无形资产的摊销 | 6 | | | 1 | | | 1 | |
| 与养老金终止相关的费用 | — | | | — | | | (5) | |
| 重组成本 | 1 | | | — | | | — | |
| SBIC 投资成功费应计 | — | | | (1) | | | 7 | |
| 联邦存款保险公司特别评估 | 90 | | | — | | | — | |
| (b) | 调整总额 | 111 | | | 2 | | | 4 | |
| (a-b) = (c) | 调整后的非利息支出（非公认会计准则） | 1,986 | | | 1,876 | | | 1,737 | |
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| (d) | 净利息收入（GAAP） | 2,438 | | | 2,520 | | | 2,208 | |
| (e) | 完全应纳税等值的调整 | 41 | | | 37 | | | 32 | |
| (d+e) = (f) | 应纳税等值净利息收入 | 2,479 | | | 2,557 | | | 2,240 | |
| (g) | 非利息收入 (GAAP) | 677 | | | 632 | | | 703 | |
| (f+g) = (h) | 合并收入（非公认会计准则） | 3,156 | | | 3,189 | | | 2,943 | |
| 减少调整： | | | | | |
| 公允价值和非对冲衍生品收益（亏损） | (4) | | | 16 | | | 14 | |
| 证券收益，净额 | 4 | | | (15) | | | 71 | |
| (i) | 调整总额 | — | | | 1 | | | 85 | |
| (h-i) = (j) | 调整后的应纳税等值收入（非公认会计准则） | 3,156 | | | 3,188 | | | 2,858 | |
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| (h-a) = (k) | 拨备前净收入（非公认会计准则） | 1,059 | | | 1,311 | | | 1,202 | |
| (j-c) = (l) | 调整后的拨备前净收入（非公认会计准则） | 1,170 | | | 1,312 | | | 1,121 | |
| (m) | 净扣除额 | 36 | | | 39 | | | 6 | |
| (l-m) = (n) | 调整后的拨备前净收入减去净扣除额（非公认会计准则） | 1,134 | | | 1,273 | | | 1,115 | |
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| (c)/(j) | 效率比率（非公认会计准则） | 62.9 | % | | 58.8 | % | | 60.8 | % |
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提案4：批准银行的修正案 2022 年综合激励计划 |
2024年2月26日，董事会批准了2022年综合激励计划（“激励计划”）的修正案（“修正案”），但须经股东批准，因此，董事会指示将该修正案提交银行股东在年会上批准。该修正案将使激励计划下可用的银行法定普通股数量增加2800,000股，从430万股增加到7,100,000股。激励计划没有其他更改。
我们认为，该银行要成功地吸引和留住最佳候选人担任本行重大责任职位，就必须提供有竞争力的股权激励计划。股权薪酬是该银行激励计划的重要组成部分，激励计划使该银行能够继续采用绩效薪酬的薪酬方法。激励计划的目的是通过激励银行的高级职员、员工和董事以及顾问和顾问获得银行成功的专有权益，继续为银行服务并在该服务期间表现出优异的业绩，从而促进银行的长期成功。
根据激励计划发放2024年年度奖励后，剩余资金池可能不足以支付2025年年度补助金或新员工或其他特殊情况需要的任何临时补助金。因此，我们正在寻求股东批准根据该修正案增设的2,800,000股股份，我们预计这将足以在未来四年内提供股权， 假设我们发行股票奖励的历史比率，但可能会因参与率和股价的变化而有所不同。激励计划没有其他更改。
正在寻求股东批准该修正案，以便（i）满足纳斯达克的上市要求，（ii）允许激励性股票期权以满足经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）的要求。
如果股东不批准该修正案，我们将能够根据激励计划发放奖励，但截至2024年2月12日，只有1,908,542股股票可供授予，但须根据激励计划的条款进行调整。截至2024年2月12日，未偿还期权/股票增值权（SARS）总数为1,417,900份，加权平均行使价为52.84美元，加权平均剩余期限为3.53年。截至2024年2月12日，未偿还的全额奖励总额为1,699,770个。截至2024年2月5日，已发行普通股数量为148,155,311股。
我们考虑了我们的 “销毁率” 和 “积压”，我们认为我们的历史股票使用是合理的，符合股东的最大利益。
销毁率可以衡量我们的年度股票利用率。如下表所示，该银行的三年平均销毁率为0.57％。
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| 年 | 授予的期权 | 授予的未经调整的全额股票 | 已授予总数 | 加权平均已发行普通股 | 燃烧率 |
| 2023 | 291,005 | 727,019 | 1,018,024 | 147,747,595 | 0.69% |
| 2022 | 201,932 | 454,712 | 656,644 | 150,064,000 | 0.44% |
| 2021 | 345,636 | 604,139 | 949,745 | 159,913,107 | 0.59% |
| | 平均值： | 0.57% |
计划摘要
该银行激励计划的目的是通过激励银行及其关联公司的高管、雇员和董事以及顾问和顾问收购银行成功的专有权益，继续为银行或其关联公司服务，并在该服务期间表现出优异的业绩，从而促进银行的长期成功。激励计划的实质性条款总结如下。本摘要参照修正案和激励计划的案文进行了限定。该修正案作为附录一附于本委托书中。
行政。 激励计划由董事会薪酬委员会或其小组委员会管理，在本提案中称为 “委员会”。委员会有权解释、解释和实施激励计划；制定、修改和废除与激励计划有关的规章制度；在管理激励计划时做出所有必要或可取的决定；纠正任何缺陷、提供任何遗漏并调和激励计划中的任何不一致之处；修改激励计划以反映适用法律的变化；决定奖励是否可以以普通股、现金或其他财产的股份结算；决定；根据裁决应支付的金额是否应为推迟；并做出其他决定并采取与激励计划有关的其他行动。委员会对与激励计划或任何奖励协议有关的所有事项的决定是最终决定，具有约束力。
资格。委员会酌情选出的银行及其关联公司的代理和潜在董事、高级职员和雇员，以及顾问和顾问，都有资格参与激励计划。截至2024年2月26日，大约9,800名员工、21名执行官、9名非雇员董事以及0名顾问和顾问有资格根据激励计划获得奖励，作为其在银行的服务报酬。
可通过激励计划发行的股票。 如果修正案获得批准， 该银行将通过激励计划批准发行710万股普通股，外加根据2015年综合激励计划（“先前计划”）获得奖励的银行普通股数量，这些普通股在激励计划生效之日后根据激励计划生效之日被没收或失效，但根据适用于激励计划的规则。
根据激励计划授予的任何奖励所依据的每股股份都会减少激励计划下可供发行的股份，金额等于1.0股。根据激励计划，可以从已授权但未发行的普通股或银行国库中持有的或为激励计划目的以其他方式收购的经授权和已发行的普通股中发行股票，前提是银行使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不得增加未来可用于授予奖励的股票数量。
激励计划中的条款允许激励计划重复使用或重新发行被没收、终止或取消的股票薪酬奖励的普通股。如果将奖励或标的股票作为奖励的行使价或归属、行使或结算奖励时应缴税款的付款进行投标或扣押，则根据激励计划，这些普通股不得重复使用或重新发行，也不得以其他方式被视为可用。银行交付的任何普通股、银行根据激励计划发放奖励的任何普通股以及通过承担或取代被收购实体先前授予的未偿奖励而有义务给予奖励的任何普通股，均不计入激励计划下可供奖励的股份。
对于因股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并或重新分类普通股或类似交易或其他影响银行的事件而导致的已发行普通股数量的任何增加或减少，委员会应调整任何未偿还奖励的条款（包括未偿奖励所涵盖的股票数量和未偿奖励所涵盖的行使价或每股价格）以及激励计划下可发行的普通股数量的大小写。
激励计划下奖励的描述。 委员会可以向符合条件的参与者授予激励和非合格股票期权、SARs、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票、绩效单位、股息等值单位和其他形式的股权薪酬。
绩效目标。 委员会可以在激励计划下发放奖励，前提是实现某些特定绩效目标。适用于奖励的绩效目标可使用委员会自行决定的一项或多项绩效衡量标准，规定目标或衡量的绩效水平或变更水平，包括但不限于：效率衡量标准（包括运营效率、生产率比率或其他类似衡量标准）；支出目标、成本削减、营运资金、现金水平或一般支出比率的衡量标准；资产增长；每股收益；企业价值、股东增值或价值创造目标；合并净资产；负债权益比率；收入、销售额、净收入或净销售指标；毛利润或营业利润指标（包括税前或税后或其他类似指标）；投资业绩；收入或营业收入衡量标准（包括或不含投资收益或所得税，风险调整或其他类似衡量标准）；现金流；利润；税前和/或摊销前的收益；回报指标（包括资本回报率，总资本，有形资本，支出、有形支出、权益、收入、资产、净资产、股东总回报率或类似指标）；市场份额衡量标准；资产负债表绩效指标（包括债务减免、杠杆比率或其他类似指标）；银行普通股公允市场价值的增加；监管评级；信贷质量；以及贷款扣除。上述绩效目标可能因奖项获得者以及不同奖项而异。
终止雇佣关系。 激励计划通常规定，除非适用的奖励协议中另有规定，否则在截至奖励持有人终止雇用之日尚未归属的范围内，股票期权和特别股权将被没收。如果银行因 “原因” 解雇奖励持有人，则所有股票期权和特别股权，无论是否归属，都将被没收。除非适用的奖励协议中另有规定，否则在截至奖励持有人终止雇用之日尚未归属的范围内，该计划下的其他奖励也将被没收。
控制变更治疗；“双触发” 保护。 激励计划规定，如果控制权发生变化（定义见激励计划），则可以假定或用未兑现的奖励代替基本相等的奖励，前提是如果继任实体或其母公司不愿意承担或替代奖励，委员会可以决定在控制权变更后取消所有奖励，此类奖励的价值将在合理的时间内以现金、普通股或其他财产的形式支付在控制权变更之后。对于所有基于绩效的奖励，将根据控制权变更时的更高或实际或目标绩效视为已获得的绩效。
激励计划还规定，如果银行或奖励持有者无缘无故解雇奖励持有人的工作，则可以 “双重触发” 发放奖励r 在 ch 之后的24个月内出现 “正当理由”（每个理由，均按激励计划定义）对银行的控制权（定义见激励计划）。
非雇员董事限额。 激励计划项下的现金薪酬和奖励的总价值（基于截至授予之日确定的此类奖励的总授予日公允价值），在任何日历年度，仅就其作为非雇员董事的服务而授予的任何非雇员董事的现金薪酬和奖励的总价值不得超过40万美元。
修正案。 董事会可以自行决定暂停、终止、修改或修改激励计划，除非任何此类修正需要股东批准。委员会通常可以随时修改任何裁决，无论是在授予、到期、行使、授予或奖励到期或限制失效之前或之后，还是在裁决持有人终止雇佣关系之前或之后。但是，除非在特定情况下，否则未经受影响持有人的同意，任何修正案都不得对任何未兑现的奖励产生重大不利影响。
不对股票期权或特别股权进行重新定价。 未经股东批准，根据激励计划发行的期权和SAR不得重新定价。激励计划还禁止在未经股东批准的情况下取消未付奖励以换取新奖励或换取现金或任何其他形式的对价的奖励交换计划。
不可转让。 除非委员会另有决定，否则在某些情况下，除非遗嘱或血统和分配法，否则奖励持有人不得转让或转让根据激励计划授予的任何奖励（包括但不限于期权），也不得由奖励持有人或持有人的法定代表人行使，在持有人的一生中，任何期权或类似权利只能由奖励持有人或持有人的法定代表人行使。
激励计划的期限。 除非董事会如上所述提前终止激励计划，否则激励计划将在银行股东批准激励计划十周年之际终止。尽管激励计划终止，激励计划的条款将继续有效，直到激励计划下授予的所有未偿期权和特别行政区根据激励计划的条款得到满足或终止，并且所有限制期和绩效期均已到期。
激励计划的美国联邦所得税方面。 以下对激励计划下奖励的税收后果的描述基于目前有效的联邦所得税法，并不旨在完整描述联邦所得税后果，也未涉及国外、州或地方税收后果。管理奖励的税法复杂且经常发生变化，强烈建议奖励获得者就激励计划下发放的奖励的税收问题咨询税务顾问。
股票期权。 授予激励性股票期权、ISO、不合格股票期权（NQSO）对期权持有人或银行都不会产生联邦所得税后果。如果在雇用期间或之后的三个月内行使了ISO，则期权持有人将不确认任何收入，银行也无权就期权行使获得扣除。但是，如果期权持有人未在期权持有人根据ISO收购股份的同一个日历年处置股份，则行使之日股票的公允市场价值超过期权下股票购买价格的部分将计入期权持有人的替代最低应纳税所得额，这可能会给期权持有人带来替代性最低纳税义务。通常，如果期权持有人在授予之日起两年内或行使之日起一年内处置了根据ISO购买的股票，则期权持有人将确认普通收入，银行将有权获得扣除额，该扣除额等于行使之日股票的公允市场价值超过此类股票的购买价格（但不超过期权持有人在处置股票时实现的实际收益）。美国国税局目前的立场是，所得税预扣以及FICA和FUTA税不适用于行使ISO后收购的股份的任何后续处置，包括取消资格的处置。期权持有人购买股票之日之后的任何收益将被视为期权持有人的资本收益，银行不可扣除。如果股票在上述两年和一年期限之后被处置，则银行将无权获得任何扣除，期权持有人实现的全部收益或亏损将被视为资本收益或亏损。
当根据NQSO购买股票时，购买之日股票的公允市场价值超过期权下此类股票的购买价格的部分通常应作为普通收入向期权持有人纳税，并可由银行扣除。处置根据NQSO购买的股票通常会给期权持有人带来资本收益或损失，但不会对银行产生税收后果。
SAR、RSU 和绩效单位。授予SARs、RSU或绩效单位后，对收款人或银行都不会产生联邦所得税后果。如果根据特别行政区或绩效单位或限制性股份支付款项或股票发行股票，则收款人通常将确认普通收入，银行通常有权获得等于股票发行之日股票公允市场价值（或奖励以现金结算时收到的现金金额）减去接受者为其支付或净额支付的任何金额的税收减免反映 SAR 的参考价格。
限制性股票和绩效股。限制性股票或绩效股票奖励的获得者在发行限制性股票或绩效股票时将不确认应纳税所得额，除非该人根据《美国国税法》第83（b）条做出特别选择，按当时股票的公允市场价值征税（按普通所得税率），在这种情况下，银行将
有权同时获得等于收款人确认的收入金额的扣除额，但无权扣除此后为股票支付的任何股息。如果没有这样的选择，限制性股票或绩效股票奖励的获得者在股票可转让或停止面临重大没收风险之前不会确认应纳税所得额，届时接受者将确认普通收入，银行通常有权获得相应的扣除额，该扣除额等于当时股票公允市场价值超过接受者为股票支付的金额（如果有）的部分。在此之前向收款人支付的限制性股票的股息将是收款人的普通补偿收入，可由银行扣除。
《美国国税法》第409A条。 激励计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期薪酬，但须遵守《美国国税法》第409A条。如果奖励构成递延薪酬，并且《美国国税法》第409A条规定的某些要求未得到满足，则领取者可能必须在收入中纳入根据《美国国税法》第409A条确定的金额，并对该金额额外缴纳20％的税，可能还需要支付利息罚款。
新计划的好处。 激励计划下的未来福利将由委员会酌情决定。委员会尚未确定未来的赔偿金或谁可能获得这些赔偿，因此目前无法确定。
下表显示了2023年1月1日至12月31日期间针对该银行的每位NEO、所有执行官作为一个群体、所有非雇员董事以及作为一个群体的所有员工（执行官除外）的奖励。
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姓名 | 股票奖励的美元价值 | 股票计划单位数 |
哈里斯·H·西蒙斯 主席兼首席执行官 执行官员 | $2,007,031 | 73,987 |
保罗 E. 伯迪斯 首席财务官 | $713,275 | 24,211 |
斯科特 ·J· 麦克莱恩 总裁兼首席执行官 运营官员 | $820,451 | 30,245 |
A. 斯科特·安德森 首席执行官， 锡安第一国民银行 | $380,938 | 13,758 |
埃里克·埃林森 加州银行信托首席执行官 | $392,074 | 12,911 |
执行官作为一个小组（21 人） | $8,170,936 | 283,515 |
非雇员董事作为一个群体（9 人） | $944,959 | 39,771 |
除执行官以外的所有其他员工（9,800 人） | $29,683,719 | 694,738 |
股权补偿计划信息
以下附表提供了截至2023年12月31日的有关根据现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
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| (a) | (b) | (c) |
计划类别1 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | | | |
| 北卡罗来纳州锡安银行2022年综合激励计划 (2) | 1,415,155 | $53.00 | 2,747,546 |
| 2015 年北卡罗来纳州锡安银行综合激励计划 | 1,322,921 | $44.75 | 1,889,694 |
1.(a) 栏不包括35,771股未归属限制性股票和1,329,945股限制性股票单位（每个单位代表一股普通股的权利）。该附表还不包括行使股票期权时可发行的5,223股普通股，加权平均行使价为6.41美元，这是根据尚未执行的合并计划授予的。
2.我们的2022年综合激励计划于2022年4月29日获得股东的批准，并取代了自2022年4月29日起终止的2015年综合激励计划。
3. 我们的2015年综合激励计划是在股东于2015年5月22日生效的2022年综合激励计划之前制定的。2015年综合激励计划于2022年4月29日终止，尽管根据2015年综合激励计划发放的奖励仍未兑现并继续受其条款的约束
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董事会一致建议股东对《2022年综合激励计划修正案》投赞成票。 |
该提案需要在有效赞成或反对该决议的多数票中投赞成票才能获得批准。
我们获悉，位于3597 E. Monarch Sky Lane，330套房，爱达荷州子午线83646的Inspired Investing打算提交一份提案（“股东提案”），供我们的2024年年度股东大会审议。Inspired Investing已提交文件，表明它是价值不少于25,000美元普通股的受益所有人。
股东提案和支持声明（包括脚注）的文本与我们收到的相同。我们对提案和支持声明中断言的真实性或有效性不作任何陈述。
股东提案
如果提交得当，Inspire Investing提交给股东批准的决议如下：
关于政治化去银行业务风险的报告
支持声明:金融机构是市场的重要支柱。由于它们在美国经济中的独特而关键的作用，许多联邦和州法律已经禁止他们歧视客户。《联合国人权宣言》承认 “每个人都有思想、良心和宗教自由的权利。”1这些是保护每个美国人言论自由和自由信仰宗教的权利的重要组成部分。
作为Zions Bancorporation的股东，我们认为公司必须在平等的基础上提供金融服务，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、国籍或社会、政治或宗教观点等因素。
我们对最近有证据表明金融服务行业的公司存在宗教和政治歧视（政治化的去银行业务）感到关切，最近的例子就是明证2以及2022年关于去银行业务和言论自由的声明。3
2023 年版的 Viewpoint 多元化商业指数4表明，许多最大的金融机构都包含模糊的主观理由，拒绝提供 “声誉风险”、“社会风险” 或禁止 “错误信息”、“仇恨言论” 或 “不容忍” 等服务。这类条款允许金融机构出于任意或歧视性的原因拒绝或限制服务。它们还为边缘活动家和政府提供了立足点，要求私人金融机构根据此类政策提供的全面、不受限制的自由裁量权拒绝提供服务。
当公司进行这种歧视时，它们会阻碍美国人进入市场的能力，反而变成 事实上 监管机构和审查机构。这破坏了我们国家的基本自由，是对公众信任的冒犯。
1 《世界人权宣言》， 联合国（上次访问时间为2023年9月14日）。
2 美国银行启动慈善机构，在模糊的 “风险容忍” 政策下为贫困的乌干达人提供服务， ADF Legal（2023 年 8 月 22 日）；山姆·布朗巴克和杰里米·特德斯科， 停止出于政治动机的去银行业务这一令人不安的趋势， 新闻周刊（2023 年 3 月 15 日上午 6:00）；詹姆斯·塔普斯菲尔德， 库茨完整档案披露后，部长们支持法拉奇：取消了前英国独立党领导人贴有 “险恶” 和 “耻辱” 字样的账户，此前秘密文件显示银行承认他确实符合 “商业标准”，但观点与 “包容性” “不一致”， 每日邮报（2023 年 7 月 19 日，晚上 10 点 37 分更新）；杰里·考克斯， 大通银行在取消我们的账户两年后取消了全国宗教自由委员会的账户， 家庭理事会（2022年10月19日）。
3 关于去银行业务和言论自由的声明.
4 2023 年 Viewpoint 多元化评分.
2023年初，股东们呼吁大通银行、万事达卡、PayPal、Capital One和嘉信理财评估他们是否有足够的保障措施来防止政治化的去银行业务化。5十九位州检察长和十四位州财务官员特别呼吁大通银行对一家致力于促进宗教自由的非营利组织进行去银行化，并要求该公司采取行动，表现出解决这些普遍存在的问题的诚意。6由于加强公众监督可能会损害公司的声誉和在有利的监管环境中运营的能力，因此防止政治化的去银行业务以抵消企业的财务、监管和品牌责任也很重要。
已解决：股东要求锡安银行董事会进行评估，并在明年内以合理的成本发布报告，不包括专有信息和披露任何构成承认未决诉讼的内容，评估其如何监督与基于种族、肤色或宗教（包括宗教观点）、性别、国籍或政治观点对个人的歧视相关的风险，以及此类歧视是否会影响个人行使受宪法保护的民事权利权利。
董事会的建议
董事会一致建议股东对股东提案投票 “反对”，原因如下：
鉴于我们现有的公开披露的反歧视政策和做法，股东提案所要求的报告和评估是不必要的。
我们的商业行为与道德准则（以下简称 “准则”）（以下简称 “准则”）载于我们的网站，其中阐明了我们的政策，即信贷标准不得基于种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、婚姻状况、公共收入收入、《消费者信贷保护法》或受地方、州或联邦法律保护的任何其他特征进行歧视。该守则强调了我们期望组织各级员工遵守禁止歧视性做法的法律、法规和银行政策和程序，并鼓励员工举报任何被认为违反该守则、任何法律或法规或任何银行政策或程序的行为。7
我们提供培训计划，帮助我们的员工了解这些法律、法规、政策和程序。所有新员工都必须在入职后的六个月内接受培训，以支持和促进重视差异的文化。所有经理都需要定期接受强化培训。
我们相信，我们现有的政策和做法符合我们对金融中心和工作场所差异的重视和接受，包括在平等、非歧视的基础上向我们服务的社区和客户提供服务。
我们的管理层和董事会对风险和法律遵守情况进行严格监督，包括与禁止歧视客户和其他个人相关的法律。
我们努力为客户和社区做正确的事情，并实施了旨在支持这一宗旨的治理框架。
正如我们在网站上发布的《企业责任报告》中所述， 我们维持全企业问责体系，我们称之为三道防线。第一道防线包括所有员工，他们应掌握所有权并迅速解决其职责范围内的问题。第二线是我们的合规风险管理员工，他们定期进行测试，以确保遵守内部政策和程序以及外部法律法规，包括与反歧视相关的法律法规。第三行是内部审计，它为内部审计的有效性提供独立保证
5 2023 年年度股东大会，委托书， 摩根大通，100-101； 2023年年度股东大会通知和委托书，2022年年度报告， 贝宝，105-106； 2023 年委托声明， 国会大厦一号，149-153；2023 年委托声明，查尔斯·施瓦布，83-85。
6 杰森·萨普斯福德， 摩根大通因宗教偏见指控而成为共和党各州的目标， 《华尔街日报》（2023年5月13日晚上 7:59）。
7 例如，参见《守则》，第 31、36 页
第一行和第二行。这些工作由多个监管机构监督，例如货币和消费者金融保护局主计长办公室。
此外，合规风险管理委员会和信用风险委员会等管理委员会监督我们的内部政策和程序以及适用法律的遵守情况。这些委员会向企业风险管理委员会报告，后者向董事会的风险监督委员会报告。有关我们全面风险管理实践和治理结构的更多信息，请参见本委托书和我们的10-K表年度报告，也可在我们的网站上查阅。
我们还实施了广泛的客户反馈和投诉程序，以帮助我们满足所有客户的需求和期望，控制声誉风险。该程序包括跟踪、上报和监测通过多种渠道收到的投诉的具体步骤。定期向管理层和董事会报告。
鉴于我们现有的反歧视政策和做法、我们的治理结构和管理层以及董事会的风险监督流程，以及我们现有的关于这些主题的全面公开披露，董事会认为，股东提案所要求的额外报告和评估是不必要的，也是对银行资源的低效利用。因此，董事会已确定股东提案不符合我们股东的最大利益。
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| 董事会一致建议股东投票 “反对” 股东要求报告政治化去银行业务风险的提案。 |
全年中，我们定期与投资者进行面对面和虚拟会面，在此期间，我们会根据季度财报、已发布的幻灯片和美国证券交易委员会文件中的披露，向他们介绍行业和业务的最新趋势。此外，我们积极征求他们对与我们的业绩相关的各种主题的反馈，包括业务战略、行业趋势、资本管理、治理、风险管理、核心收益增长的关键、投资组合集中和薪酬。我们努力保持透明度，响应投资者群体的各种利益。
根据1934年《证券交易法》第13（d）条，证券的受益所有人是直接或间接拥有或共享对此类证券的投票权或投资权的任何人。根据该定义，受益所有人不必享受此类证券的经济利益。 以下是截至2024年2月22日，该银行已知的唯一被视为该银行5％或以上普通股的受益所有人的股东。
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| | 实益持有的普通股 |
| 姓名和地址 | | 股票数量 | 占班级的百分比 |
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355
| | 19,398,214(1) | 13.14% |
State Street 国会街 1 号，套房 1 马萨诸塞州波士顿 02114 | | 12,488,966(2) | 8.46% |
贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001
| | 9,672,038(3) | 6.55% |
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1.根据Vanguard Group, Inc.于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了以下内容：0股的唯一投票权；143,278股的共享投票权；18,889,097股股票的唯一处置权和509,117股的共同处置权。 |
2.根据State Street Corporation于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了以下内容：0股的唯一投票权；545,976股的共享投票权；0股的唯一处置权和12,488,966股的共同处置权。 |
3.根据贝莱德公司于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了以下内容：9,127,184股的唯一投票权；0股的共享投票权；9,672,038股的唯一处置权和0股的共同处置权。 |
下表显示了截至2024年2月22日，我们的每位董事、NEO以及所有董事和执行官作为一个整体对该银行股票的实益所有权。以下信息包括自2024年2月22日起60天内可行使的股票标的期权和认股权证（如适用）。
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| | | 永久首选系列* |
| 董事和高级职员 | 普通股
受益地
已拥有 |
% 的 班级 | A1 | G1 | H1 | J |
| A. 斯科特·安德森 | 136,704 | * | | | | |
| 保罗 E. 伯迪斯 | 143,362 | * | | | | |
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 | 8,159 | * | | | | |
| Gary L. Crittenden | 22,211 | * | | | | |
埃里克·埃林森 | 46,120 | * | | | | |
| 苏伦·K·古普塔 | 26,574 | * | | | | |
克莱尔·阿·黄 | 44,079 | * | | | | |
| Vivian S. Lee | 30,152 | * | | | | |
| 斯科特 ·J· 麦克莱恩 | 322,117 | * | | | | |
| 爱德华·墨菲 | 32,998 | * | | | | |
| 斯蒂芬·奎因 | 220,298 | * | | 200,000 | | | |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 1,670,619 | 1.13 | | | | 412 | |
| Aaron B. Skonnard | 24,723 | * | | | | |
| 芭芭拉·亚斯汀 | 17,343 | * | | | | |
所有董事和高级管理人员合而为一组 （30 人）2 | 3,283,126 | 2.22 | — | 200,000 | | — | 412 | |
* 不到百分之一。每位董事、NEO以及所有董事和高级管理人员作为一个整体持有不到每类已发行优先股的1％，但以下情况除外：奎因先生以及集团所有董事和高级管理人员持有G系列已发行优先股总额的约3.6％。 |
1.存托股份数量，每股占一股优先股的四十分之一。除非在有限的情况下，优先股是无表决权的。 |
2.截至2023年12月31日，在哈里斯·西蒙斯拥有的普通股总额中，截至该日价值超过1,600万美元的365,165股普通股存放在经纪账户中，这些账户可能不时与这些账户中持有的其他证券一起用作总额低于12,000美元的保证金贷款的抵押品。截至2023年12月31日，我们的董事和高级管理人员集团持有的任何其他股票均不作为抵押品或可能需要质押。截至2023年12月31日，该银行已发行普通股总额中只有不到一半需要我们的董事和高级管理人员认捐。 |
仅根据对此类信息的审查，该银行认为，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，其高管和董事遵守了所有适用的申报要求，但以下情况除外：斯康纳德先生因银行失误提交了一份延迟提交的报告。
普通课程贷款
某些董事和执行官、与之相关的公司和其他组织及其直系亲属在2023年一直是该银行的客户，并在正常业务过程中继续与该银行进行银行交易，包括贷款。此类贷款的发放条件，包括利率和抵押品，与当时向与我们无关的人提供的类似贷款的条件基本相同。
这些普通交易包括向董事、执行官和被认为受董事或高级管理人员控制的公司提供信贷，这些公司受美联储系统理事会O号条例（“Reg O”）的约束。此类贷款必须符合某些标准，必须向提供信贷的银行董事会报告，在某些情况下，还必须得到其批准。截至2023年3月2日，该银行未偿还的贷款承诺约为270万美元，未偿余额约为160万美元，受Reg O的约束。这些贷款所涉及的均不超过正常的收款风险或存在其他不利特征。
关联方交易政策
银行的关联方交易政策要求提名和公司治理委员会批准或批准银行与任何执行官、董事、5％或以上的股东或上述任何一方的某些家族成员之间的任何交易，这些交易需要根据美国证券交易委员会第S-K条例第404（a）项进行披露。关联方交易政策规定，在决定是否批准或批准任何关联方交易时，提名和公司治理委员会将考虑以下因素：（i）交易条款对银行是否公平，是否与不涉及关联方时适用的基础相同；（ii）银行是否有进行交易的商业理由；（iii）该交易是否会损害银行的独立性外部董事；以及 (iv) 该交易是否会给银行的任何董事或执行官带来不当的利益冲突。2023年，根据双方签订的2020年合同，该银行向Pluralsight, Inc.支付了约62.5万美元的许可费，用于继续使用Pluralsight的技能开发平台。该交易是在考虑了类似的竞争产品后，在公平交易的基础上谈判达成的，条件与市场一致。Pluralsight的平台被认为最能满足该银行的技能发展需求。董事斯科纳德是Pluralsight的执行官兼股东。该交易的条款并未损害斯康纳德先生的独立性。上文 “普通课程贷款” 中描述了根据第404（a）项要求披露的2023年期间发生的唯一其他交易。
除本委托书中另有规定外，管理层不知道在年会之前还会有任何其他事项。但是，如果管理层现在不知道的任何其他事项正式提交年会，则委托书中提名的人员打算根据他们对此类问题的判断对代理人进行投票。
打算提交提案以纳入我们2025年年度股东大会的代理材料的股东可以按照1934年《证券交易法》第14a-8条所述的程序进行提案。要获得纳入的资格，我们的公司秘书必须在本委托书发布之日前至少120天，或不迟于2024年11月14日，在犹他州盐湖城南大街11楼84133-1109收到股东提案。任何此类通知还必须符合我们章程的要求，否则将不生效。
根据我们的章程，必须将业务妥善地提交年度会议，以供我们的股东考虑。章程规定了股东在股东大会之前提名股东提名候选人进入董事会和其他事务时应遵循的程序。根据我们的章程，股东提案，包括股东提名的任何董事候选人，必须在本委托书周年日前至少 120 天但不超过 150 天，或不迟于 2024 年 10 月 15 日，不迟于 2024 年 11 月 14 日，不迟于 2024 年 11 月 14 日，不迟于 2024 年 11 月 14 日，无论股东是否要求将此类提案或提名纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料中。除了满足我们章程中对董事提名的适用要求外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须向犹他州盐湖城南大街一号11楼的公司秘书发出通知，该通知应符合《交易法》中美国证券交易委员会第14a-19条的信息和时间要求。根据美国证券交易委员会第14a-19条，在2024年年度股东大会上向我们提供关于征集代理人以支持被提名人以外的董事候选人的通知的最后期限是2024年3月6日。但是，如上所述，我们收到股东提名董事候选人通知的最后期限是较早的日期。此外，股东必须满足某些资格要求，才能提交董事候选人提名，以纳入银行的代理材料。此外，为代理材料提交的任何提案都将受美国证券交易委员会关于股东提案的规则的约束。
任何提案的通知必须包含以下内容：
•股东的姓名、地址和银行的股份所有权。
•提案案文待提出。
•简短的书面陈述，说明该股东赞成该提案的原因以及该股东在提案中的任何实质利益。
表示希望提名任何人当选银行董事的通知必须由符合条件的银行股票持有人提交，并包含以下内容：
•股东的姓名、地址和银行的股份所有权。
•被提名人的姓名。
•被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或工作。
•被提名人签署的同意书确认被提名人将在其参选任期内担任董事，前提是被提名人由股东提名和选出，同意在委托书中被提名为被提名人，将遵守银行的公司治理准则、商业行为和道德准则、关联方交易政策、持股保留准则以及适用于董事的任何其他规则、法规、政策或行为标准，并将提供任何银行或其要求的信息子公司或监管机构。
•被提名人拥有的银行股份数量。
•描述股东与被提名人之间进行提名所依据的所有安排和谅解。
•被提名人是否有资格被考虑作为独立董事。
•根据美国证券交易委员会规则，委托代理人当选被提名人的委托书中要求的有关被提名人的其他信息。
本摘要是为了方便起见而提供的，无意修改或补充银行的章程。在向我们的公司秘书提出书面要求后，将向任何股东提供一份明确规定资格和通知要求的章程副本。
管理层代表世界银行说话。股东的询问应提交给银行首席执行官或其他适当官员。但是，欢迎股东就任何问题直接与董事会首席董事沟通，无需获得董事会或首席执行官的同意。有兴趣直接与首席董事沟通的股东可以写信给犹他州盐湖城南大街一号11楼锡安银行公司秘书84133-1109。所有此类通信均根据董事会批准的银行公司治理准则进行处理。根据该程序，我们的公司秘书审查所有此类信函的摘要以及公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或公司秘书以其他方式认为需要他们注意的所有信函的副本，并将其转交给董事会。公司秘书可以选择不转发公司秘书认为是商业邀请、简历或者是滥用、轻率或类似不恰当的通信摘要或副本。董事可以随时查看我们收到的发给董事会成员的所有信函记录，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项相关的问题将提请我们的内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。这些程序包括银行雇员以保密方式匿名提交涉嫌或涉嫌不当行为举报的程序。
本委托书包含 “前瞻性陈述”，该术语定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。这些陈述基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性，这可能导致结果与声明中列出或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关银行未来或预期财务业绩的陈述，或对未来高管薪酬水平的预期，包括根据长期激励性薪酬计划支付的款项。银行没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。应评估前瞻性陈述以及影响银行业务的许多不确定性，尤其是截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警告声明中提及的不确定性。
锡安银行，N.A.
2022年综合激励计划第1号修正案
本修正案于 2024 年 2 月 26 日发布，第 1 号（此”修正案”）修订了北卡罗来纳州锡安银行的2022年综合激励计划（”公司”)（”计划”）。除非此处另有明确规定，否则本计划的所有条款均应保持完全效力和效力。修正案中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
鉴于公司希望按下文规定修改计划，将根据该计划可发行的普通股数量从430万股增加到7,100,000股；以及
鉴于，董事会于 2024 年 2 月 26 日批准了本修正案的实质内容，因此，公司希望按照以下规定对计划进行修改。
因此，现在，特此对该计划进行如下修订：
1.增加受计划约束的股票数量。本计划第1.6.a节经修订，全文如下：
根据本计划授予的奖励可以转让的普通股总数不得超过7,100,000股，加上根据本段规定的适用于本计划的规则，在先前计划下根据先前计划被没收或失效但未行使的先前计划中待奖励的股票数量。自生效之日起，在先前计划下不得授予任何新的奖励，先前计划下的剩余股份授权应予取消，根据先前计划授予的未偿还奖励的股票除外。所有受本计划约束的股票均应根据第2.3节的激励性股票期权获准发行，或根据第二条获得其他奖励。此类股票可以是经授权但未发行的普通股，也可以是公司在国库中持有或为本计划收购的经授权和已发行的普通股，前提是公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不得增加未来可用于授予奖励的股票数量。委员会可指示，任何证明根据本计划发行的股票的股票凭证均应带有图例，规定根据本计划可能适用于此类股票的可转让性限制。如果任何奖励在没有交付普通股的情况下被没收或以其他方式终止或取消，则根据本计划授予或将要授予的奖励，此类没收、终止或取消的奖励所涵盖的股份将再次可供转让。但是，为避免疑问，如果任何奖励或根据奖励发行或可发行的普通股作为奖励行使价的付款或奖励归属、行使或结算时应缴的税款而投标或扣押，则普通股不得重复使用或重新发行，也不得以其他方式被视为可根据本计划进行奖励或发行。关于股票增值权，除非股票增值权在没有交付普通股的情况下被没收、终止或取消，否则根据该奖励发行的普通股和代表该奖励行使价的普通股均应被视为无法根据本计划进行其他奖励或其他发行。公司交付的任何普通股、公司授予奖励的任何普通股以及通过承担或取代被收购实体先前授予的未偿奖励而有义务给予奖励的任何普通股，均不得计入本计划下可供奖励的股份。
2.生效日期。根据本修正案第1条增加根据本计划可发行的普通股数量应在收到公司股东的批准后生效，并以获得此类批准为前提并以获得此类批准为前提。
锡安银行，N.A.
一条南大街，11 楼-犹他州盐湖城 84133-1109
(801) 844-7637
www.zionsbancorporation.com
