第 19 号展品

VISTA GOLD 公司

内幕交易政策

（于 2003 年 12 月 19 日通过，经于 2009 年 3 月 2 日、2013 年 3 月 5 日、2017 年 3 月 5 日、2020 年 7 月 28 日和 2023 年 3 月 5 日修订）

1.背景和目的

美国联邦证券法和加拿大适用的证券法禁止Vista Gold Corp. 或其任何关联实体（统称为 “公司”）的董事会成员（“董事”）、高级管理人员或其他雇员（统称为 “公司”）根据有关公司的重大非公开信息购买或出售公司证券，向他人披露重要的非公开信息，或建议他人在拥有非公开材料时如何进行交易信息。这些法律对违反这些法律的个人施加了严厉的制裁。此外，如果公司员工从事内幕交易且公司未能采取适当措施防止内幕交易，美国证券交易委员会（“SEC”）有权对公司以及公司的董事、执行官和控股股东处以巨额罚款。这种责任被称为 “控制人” 责任。

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本内幕交易政策（“政策”）的目标是：

•防止违反内幕交易法；
•避免要求代理人披露受1934年美国证券交易法修正案（“交易法”）第16条约束的人员举报违规行为的条件，并避免公司可能收回违反《交易法》第16条的交易所得的任何利润；
•甚至避免本公司雇用或与本公司有关联的人员出现不当行为；
•保护公司免受控人责任；以及
•保护公司、其董事、高级职员和员工的声誉。

董事会将至少每年审查本内幕交易政策，并在必要时进行更新。

2.禁止在知悉重要的非公开信息时进行交易；禁止向他人小费

2.1 本第 2 节适用于：

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内幕交易政策 — 2023 年 3 月

•所有董事；
•公司的所有高管；
•本公司的所有员工；
•与董事、高级管理人员或雇员共享相同地址或在经济上依赖该董事、高级管理人员或雇员的所有家庭成员；以及
•上述任何人拥有重大受益权益、担任受托人（或类似身份）或以其他方式由上述任何人拥有或控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体。

2.2 本第 2 节所涵盖的任何人均不得：

禁止的交易

•在他或她知道与公司有关的任何重要非公开信息的情况下，购买或出售或进行涉及公司任何证券或相关金融工具的交易，或参与任何其他行动以利用该信息的个人利益；
•在他或她知道他或她在担任公司董事、高级职员或雇员时了解到的有关该另一家公司的任何重要非公开信息时，购买或出售该公司的任何证券；

禁止的通信

•向任何其他人，包括家人、朋友或熟人，披露与公司有关的任何重要非公开信息，除非在履行公司职责所需的必要业务过程中或经首席执行官（“首席执行官”）批准；或
•向任何其他人披露他或她在担任公司董事或雇员期间了解到的有关另一家公司的任何重要非公开信息，除非是在履行公司职责所需的业务过程中或经首席执行官批准的必要业务过程中。

“在必要的业务过程中” 通信的含义将视情况而定，通常涵盖但不限于与以下各方的通信：

•供应商、供应商或战略合作伙伴就研究和研究等问题进行沟通

开发、销售、营销和供应合同；

•本公司的董事、高级职员和员工；

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•公司的贷款人、法律顾问、审计师、承销商、财务和其他专业顾问；
•谈判各方；以及
•政府机构和非政府监管机构。

任何此类重要非公开信息的通信只能发送给受保密协议或公司信托保密义务约束的各方。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能必要或合理的交易不在本政策范围内；如果本第2节所涵盖的人员拥有重要的非公开信息，则交易禁令仍然适用。

在任何情况下，在可以合理预见通信接收者可能购买或出售公司证券的情况下，都不得进行任何此类通信。有关上述问题以及是否允许交流特定信息的任何问题都应咨询首席执行官。

2.3无论封锁期是否生效，均禁止在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下购买和出售公司证券（见本政策第3节），但该禁令不适用于根据符合本政策第3.4节的交易计划进行的交易。
2.4“重要信息” 和 “非公开信息” 的定义

(i)

材料信息。重要信息是指（i）导致或合理预期会导致公司证券市场价格或价值发生重大变化的信息（包括先前信息或事实的变化）；或（ii）合理的投资者在做出投资决策时会认为重要的信息。重要信息可以包括正面或负面信息，可能包括有关发展情况或公司与以下任何主题有关的计划的信息。确定信息是否 “实质性” 是主观的，需要判断。重要信息的示例可能包括但不限于：

•财务业绩；
•钻探结果；
•储备金计算；
•与指定潜在合作伙伴或其他利益相关方签订的保密协议的存在；

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•实地考察或与受保密协议约束的指定实体进行的任何其他讨论；
•与第三方的合同谈判；
•可能处置或收购矿产、其他重要资产或其他公司或企业；
•其他重要的公司发展，包括涉及本公司的合并或收购，或公司控制权的变更；
•管理层变动或其他重要的人事变动；
•与经纪人或银行家就公共或私募股权或银行融资进行讨论的情况；
•公共或私人融资；
•有关分红的决定；
•股票拆分或合并；
•诉讼；
•劳资谈判；以及
•与公司审计师的变更或发生争议。

该清单仅是说明性的，无意提供可能产生重要信息的全面情况清单。如果您对特定信息是否重要有任何疑问，请咨询首席执行官，首席执行官将酌情咨询法律顾问。

非公开信息。如果有关公司或其他公司的信息没有以向投资者普遍公开的方式进行传播，则该信息被视为非公开信息。为避免出现不当行为，一般而言，在信息发布后的第一个完整工作日结束之前，不应将信息视为已被市场完全吸收。例如，如果公司在周一发布盘前公告，则在周二营业开始之前，您不得交易公司的证券。如果您对特定信息是否已普遍披露有任何疑问，请咨询首席执行官，首席执行官将酌情咨询法律顾问。

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3.封锁期

3.1 本第 3 节适用于：

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•所有董事；
•公司的所有高管；
•本公司的所有员工；
•与董事、高级管理人员或雇员共享相同地址或在经济上依赖董事、高级管理人员或雇员的所有家庭成员；以及
•上述任何人拥有重大受益权益、担任受托人（或类似身份）或以其他方式由上述任何人拥有或控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体。

3.2  

季度封锁期。为了避免在意识到重要的非公开信息的情况下出现交易，适用以下规定：

(a)非独立董事、管理层员工和某些员工。从每个财政季度结束后的第一个工作日开始，到公开披露公司季度财务业绩之日后一个工作日结束，所有非独立董事、高级管理人员、管理层员工、参与编制公司财务业绩的非管理人员和其他人，包括独立董事（如适用），对公司季度财务业绩有内幕了解（例如

审计委员会董事和/或其他审查公司季度业绩公告的董事）应避免进行涉及购买或出售公司证券的交易（根据符合本政策第3.4节的交易计划进行除外）。

(b)独立董事和非管理层员工。从批准公司季度财务报表的定期董事会会议前两个日历周开始，到公开披露公司季度财务业绩之日起一个工作日结束，所有不了解公司季度财务业绩的独立董事和未参与季度财务报表编制且不了解公司季度财务业绩内幕消息的非管理层雇员均应避免进行交易涉及购买或出售公司证券（根据符合本政策第3.4节的交易计划除外）。
3.3特定活动封锁期。有时可能会发生对公司具有重大意义且只有少数员工、高级职员或董事知道的事件。只要该事件仍然是重大且非公开的，公司指定的董事、高级管理人员和其他员工在这些信息公开或对公司不再重要的一个工作日之前，不得交易公司的证券（除非根据符合本政策第3.4节的交易计划）。除非

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公司认定全公司范围的封锁是审慎的，在这种情况下，公司可以向所有董事、高级职员和员工发出封锁通知（有或没有解释封锁的原因），公司及其代表不会向知道导致封锁的事件的个人以外的任何人宣布特定事件的封锁的存在。任何得知特定活动封锁的存在的人都不应向任何其他人透露封锁的存在。这些人可能不会被告知他们不能交易的原因。公司未能将某人指定为受特定活动封锁的对象并不能免除该人在了解重要非公开信息的情况下不进行交易的义务。
3.4根据符合美国证券交易委员会规则10b51和加拿大证券法的预先安排的交易计划进行交易。禁止在封锁期内购买和出售公司证券的规定不适用于根据美国证券交易委员会第10b5-1条和加拿大证券法通过的交易计划进行的买入或出售。加拿大证券法为根据符合某些要求的预先安排的交易计划购买或出售证券的内幕交易责任提供了积极的辩护。美国证券交易委员会第10b5-1条交易计划必须符合以下所有要求：
•交易计划必须是书面的；
•只有在内幕人不拥有重要的非公开信息时，知情人才能订立、续订、修改、修改或终止交易计划；
•在封锁期间（如上所述），内幕人士不得订立、续订、修改、修改或终止交易计划；
•知情人任何时候只能有一个交易计划，用于在公开市场上买入和出售公司证券（该禁令不适用于直接与公司的交易（例如通过员工持股计划或股息再投资计划），这些交易不在公开市场上执行，也不适用于仅授权代理人仅出售足够证券以满足完全因补偿性奖励归属而产生的预扣税义务的计划（“卖出” to-cover” 计划），前提是知情人士不允许对此类销售的时间行使控制权）；
•在任何12个月的时间内，内幕人士仅限于一个 “单一交易计划”，即旨在将受该计划约束的总额证券作为单一交易在公开市场上购买或出售的计划；
•交易计划必须：（i）明确规定根据该计划出售或购买证券的金额、价格和日期；（ii）包括确定根据该计划出售或购买证券的金额、价格和日期的书面公式；以及（iii）不允许知情人对如何、何时或是否根据计划进行销售或购买行使任何后续影响力

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（前提是根据该计划行使这种影响力的任何人在这样做时不得知道重要的非公开信息）；
•高级管理人员或董事的交易计划必须包括一项条款，即根据该计划进行的第一笔交易要等到（a）计划通过、续订、修订或修改后的90天或（b）公司提交下一份10-Q表格或10-K表后一个工作日才能进行，该表格披露了该计划通过或修改的季度的财务业绩（在通过、续订后最多120天内）修正或修改）；但前提是不改变销售或购买价格的修改或该计划的范围，且不会以其他方式导致新计划的通过或被视为通过，因此不会开始新的等待期；
•受本政策约束的非高级管理人员和董事的交易计划必须包括一项条款，即根据该计划进行的第一笔交易要到计划通过、续订、修订或修改后的30天内才能进行；但是，不改变计划的销售或购买价格或区间且不会以其他方式导致通过或被视为通过新计划的修改将不会开始新的等待期；
•交易必须严格按照交易计划的条款进行；内幕人士不得改变或偏离交易计划（无论是通过更改出售或购买的金额、价格或时间还是其他方式），内部人士不得就受计划约束的公司证券进行或改变相应的或对冲的交易或头寸；
•内部人士必须向首席执行官预先批准交易计划以及交易计划的任何续订、修改、修改或终止，如果是首席执行官，则必须事先与审计委员会主席核准；
•订立、续订、修改、修改或终止交易计划必须本着诚意进行，不得作为逃避内幕交易法禁令的计划或计划的一部分；以及
•在签订、续订、修改、修改或终止交易计划时，董事和高级管理人员必须在计划中证明他们（a）不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息，（b）是本着诚意通过该计划，而不是作为逃避内幕交易禁令的计划或计划的一部分。
3.5公司计划下的交易

公司禁止在封锁期内购买和出售公司证券，包括但不限于行使股票期权，但不适用于员工根据员工在封锁期间所做的选择定期向计划缴款而购买员工股票购买计划中的公司股票

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注册该计划的时间（截至本政策通过之日，公司没有任何此类员工股票购买计划，尽管它保留随后采用该计划的权利）。但是，本政策适用于员工出售根据任何此类计划购买的公司股票。本政策还可能普遍适用于涉及公司未来可能采用或修改的公司员工计划的交易。

3.6

如果某人受到本政策规定的封锁期的约束，并且该人的董事任期在封锁期内终止（或者如果该人以其他方式离开公司工作或在持有重要的非公开信息期间不再担任董事），则该人将继续受本政策的约束，特别是受现行禁止交易和禁止向外部人员传播重要非公开信息的禁令的约束，直到封锁期结束。公司可以向其转让代理人发出停止转账指令，以执行本条款。

3.7

在任何交易封锁期间，公司董事不会批准授予股票期权或其他形式的股票薪酬奖励，这些奖励基于授予时公司普通股的市场价格。

3.8

尽管第3.2和3.3节中包含禁令，但首席执行官可以在特殊情况下放弃第3.2和3.3节中包含的禁令，前提是寻求豁免的个人没有任何未公开的重大信息，并且做出此类豁免不会以其他方式违反任何适用的证券法。

4.证券交易事先通知

4.1 本第 4 节适用于：

•所有董事；
•公司的所有高管；
•本公司所有高级管理层员工；
•本公司董事、高级管理人员和高级管理人员的所有家庭成员，他们与此类人员共用相同地址或在经济上依赖此类人员

董事、执行官或员工；以及

•上述任何人拥有重大受益权益、担任受托人（或类似身份）或以其他方式由上述任何人拥有或控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体。

4.2

本第4节所涵盖的任何人不得购买或出售公司的证券（包括衍生证券），除非他或她在购买或出售之前通知首席执行官并获得首席执行官的预先许可。任何已批准的预先许可都将

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除非首席执行官提前终止，否则仅在批准之后的五个工作日内有效。如果已获得预先清关的交易未在此期限内生效，则必须再次进行预先清算。在执行购买或出售后，本第4节所涵盖的人员应立即通知首席执行官或其指定人员，以便公司在交易后的两个工作日内（美国法律）和交易后的五天内（加拿大法律）提醒该人注意内幕举报义务。

5.对交易活动的其他禁令

5.1 本第 5 节适用于：

•所有董事；
•公司的所有高管；
•本公司的所有管理层员工；
•与董事和高级管理人员共用相同地址或在经济上依赖董事和高级管理人员的所有公司董事、高级管理人员和管理层雇员的家庭成员；以及
•上述任何人拥有重大受益权益、担任受托人（或类似身份）或以其他方式由上述任何人拥有或控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体。
5.2卖空。卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下跌，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。出于这些原因，本第5节适用的人员禁止卖空公司的证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高管和董事进行卖空。
5.3公司股票的公开交易期权。实际上，期权交易是对公司股票短期走势的押注，因此使人看上去个人或实体是根据内幕消息进行交易的。期权交易也可能以牺牲公司的长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。因此，本第5节适用的人员禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行包括看跌期权、看涨期权或其他衍生证券在内的交易。某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为 “套期保值交易” 的部分管辖。
5.4对冲交易。某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许个人或实体锁定其持有的股票的大部分价值，通常以换取全部或部分上行潜力

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股票升值。这些交易允许个人或实体继续拥有所涵盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，个人或实体可能不再具有与公司其他股东相同的目标。公司禁止本第 5 节所适用的人员参与此类交易。
5.5保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或抵押）证券可能会被取消抵押品赎回权出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此本第5条适用者不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。
5.6短期交易。《交易法》第16（b）条禁止高管和董事在任何六个月期限内参与涉及购买和出售或出售和购买公司证券的交易，并要求高管和董事在任何此类六个月期间返还从此类买入和出售或出售公司证券中获得的任何利润。
6.例外

本政策的规定不适用于上文第2.1节第五项提及的任何实体，前提是该实体采用和实施了该实体的法律顾问和公司法律顾问可以合理接受的政策和程序，这些政策和程序是：(i) 旨在确保隔离有关公司的任何重要非公开信息，不会传达给可能参与购买、出售或持有任何证券或与之相关的任何决定的投资专业人员和/或其他人员、公司；以及 (ii) 其他符合本政策的目的。但是，无论该实体可能采取何种政策，上文第2.2节的禁令将继续适用于该实体。

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7.对违规行为的处罚

违反上述任何规定均为公司纪律处分的理由，包括终止雇用。

8.公司援助和教育

8.1

公司应采取合理措施，确保公司的所有董事、高级管理人员和员工都了解并定期提醒他们注意证券法限制和公司有关内幕交易的政策。董事、高级管理人员和员工必须证明他们理解并打算遵守公司的政策。

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8.2

公司应根据公司所有董事和执行官的要求，就根据1934年《美国证券交易法》第16条提交表3、4和5以及根据国家仪器55-104内幕报告要求和豁免向加拿大证券管理局以电子方式提交内幕报告向加拿大证券管理局提供合理的协助。但是，及时申报的最终责任和责任仍由董事和执行官承担。

9.杂项

9.1

其他程序。为了实现本政策的目的或遵守美国和/或加拿大的适用的证券法，公司将来可能会更改这些程序或采用公司认为适当的其他程序。

9.2

没有第三方权利。本政策无意就任何违反其条款的行为向第三方设定任何权利，也无意为公司或任何员工、高级管理人员或董事造成除根据美国和加拿大适用的证券法已承担的责任之外的任何法律责任。

9.3

其他公司。本政策中关于公司证券内幕交易、小费和推荐交易的禁令也将适用于本公司的董事、高级职员和员工，前提是这些人可能拥有在公司业务过程中获得的与这些公司有关的未公开的重大信息。在这种情况下，应将有关其他公司的信息视为与公司相关的可比信息。

本政策的生效日期为2023年3月5日，取代了公司先前有关内幕交易的任何政策。

认可者：

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签名

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日期：
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