附录 10.14

变更契约

VISTA 黄金协议

之间：

澳大利亚北领地

和：

VISTA GOLD 澳大利亚私人有限公司 (ABN 12 117 327 509)

和：

VISTA 黄金公司

日期为 2017 年 4 月 26 日

北领地律师

68 滨海艺术中心，达尔文

电话：08 8999 7809 传真：08 8935 7810

文件参考编号：20164063

细节

派对

澳大利亚北领地由初级产业和资源部（ABN）（“领地”）代表

通知送达地址：

注意：阿利斯特·特里尔先生

实际地址：达尔文购物中心中心大厦 4 楼

邮寄地址：GPO Box 3000，北领地达尔文，0801

传真：8999 5191

和

VISTA GOLD AUSTRALIA PTY LTD (ACN 117 327 509)（“Vista Gold”）

通知送达地址：

注意：雷·艾科诺先生

实际地址：新南威尔士州 2028 年双湾曼宁路 4 号 1 号套房

邮寄地址：新南威尔士州双湾邮政信箱 1467 号 1360

传真：+61 293277611

和

VISTA GOLD CORP是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律继续经营的公司，其主要行政办公室位于美国科罗拉多州利特尔顿市谢弗公园大道7961号套房5号80127，其注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 1200 号 V7X 1T2（“担保人”）

通知送达地址：

注意：弗雷德·埃内斯特

实际地址：美国科罗拉多州利特尔顿市谢弗公园大道 7961 号 5 号套房 80127

邮寄地址：美国科罗拉多州利特尔顿市谢弗公园大道 7961 号 5 号套房 80127

传真：+17209811186

背景

双方于2006年3月1日签订了一项协议（《协议》），根据该协议，领土和Vista Gold记录了双方占领澳大利亚北领地凯瑟琳附近的托德山金矿（托德山）的协议条款。

根据《协议》第35条，担保人签订协议的目的是无条件和不可撤销地向领土保证Vista Gold按照《协议》第35.9条的规定按时履行担保义务。

该协议第4.2条规定，该地区授予Vista Gold在第一个续订期内续订协议的权利，但须遵守协议第4.2 (a) 和 (b) 条规定的条件。

领土、Vista Gold和担保人通过2011年2月1日的续约契约（续约契约）商定，协议在第一个续订期内延长，其条件与协议中所载条件相同。

协议第4.3条规定，Vista Gold可以在第一次续订期到期前不少于六个月向该地区申请授予Vista Gold第二次续订期。在任何情况下，领土均可自行决定是否批准或不予延期。

2013年4月11日，该领土授予Vista黄金项目主要项目地位。

担保人代表Vista Gold在2013年7月24日的信中向该领土申请尽早达成协议，将协议的第二个延期期延长。

根据2014年2月10日的变更契约（变更契约），双方同意修改协议和续订契约，将第一次续订期延长至八（8）年，于2018年12月31日到期（续订期）。

为了维护协议下所有各方的现有权利，同时为Vista Gold提供更长的协议期限的确定性，双方同意根据续订契约和变更契约对协议进行修改，将续约期延长至十三（13）年，并可以选择将协议再延长三（3）年。

担保人签订本契约是为了确认协议第35条中包含的担保和赔偿在延长的续订期和协议的任何进一步延长期内继续适用。

商定条款

1. 定义和解释

1.1已定义的术语

在本契约中，除非出现相反的意图：

(a) 协议中定义的词语在本契约中具有相同的含义；

(b) 协议是指本契约附件A所附并经续订契约、变更契约和本契约修改的日期为2006年3月1日的原始协议；

(d) 项目是指澳大利亚北领地凯瑟琳附近的托德山金矿遗址（Mt Todd）；

(e) 续约是指本契约附件B所附并经变更契约和本契约修改的日期为2011年2月1日的契约；以及

(f) 变更契约是指本契约附件C所附并经本契约修改的日期为2014年2月10日的契约。

1.2口译

(a) 在本契约中，除非出现相反的意图，否则协议中规定的解释规则适用于本契约。

(b) 所有叙述、条款、附表、项目、附件和附件构成本契约的一部分。

2.生效日期

2.1契约生效日期

(a) 本契约自最后一方签署之日起生效。

3.协议的变更

3.1“续订期” 定义的变更

(a) 本协议第1.1条中 “续订期” 的定义发生了变化，删除了 “自期满之日起八（8）年，即2018年12月31日” 的提法，改为 “自期限到期之日起十三（13）年，因此本协议将于2023年12月31日到期”

3.2修改第 1.1 条以插入 “第二续订期” 的定义

(a) 对《协议》第 1.1 条进行了修改，插入了 “第二续订期” 的定义，如下所示：

“'第二续订期” 是指自续订期到期之日起三（3）年的期限；'

3.3对第 4 条的变更——第二续订期期权

(a) 对条款4进行了修改，插入了新的第4.3小节，内容如下：

'4.3 根据Vista Gold在续订期到期前不少于六（6）个月的书面申请，领土可以在所有方面自行决定是否给予Vista Gold第二个续订期。

3.4对第 15.2 (a) 条的变更——行业参与计划

(a) 对《协议》第15.2 (a) 条进行了修改，增加了新的第15.2 (a) (viii) 小节，内容如下：

'(viii) 确保行业参与计划符合以下任何适用要求：

i. 制定北领地行业参与政策（由北领地贸易、商业和创新部发布）；以及

ii.《2013年澳大利亚就业法》（联邦）的任何适用要求，

如果北领地工业参与政策与2013年《澳大利亚就业法》（联邦）之间出现任何冲突，则以后者为准。”

3.5对第 7 条的变更——双方的义务

(a) 对《协议》第7条进行了修改，增加了新的第7.5、7.6和7.7条，如下所示：

'7.5 主要项目框架政策与项目控制组

(a) Vista Gold承认，根据不时修订的《重大项目现状政策框架》，该项目已被领土授予重大项目地位。

7.6 项目控制组

(a) 经与Vista Gold协商，该领土将成立一个项目控制小组，以帮助促进该项目，详情见7.6 (b)。项目控制小组的成员将包括负责管理与项目有关的立法的领土机构的代表。

(b) 项目控制组的目的是：

i. 与Vista Gold合作，确定、澄清和解决与项目相关的关键问题；以及

二. 协调领土各机构的活动，确保政府对该项目采取整体方针，领土与Vista Gold之间的有效接触，并对Vista Gold作出适当回应。

i. 初级产业和资源部；

二。贸易、商业和创新部；

三。基础设施、规划和物流部；以及

iv。总检察长和司法部。

(d) 项目控制组将按照当事方商定的间隔定期举行会议。

7.7 双方的义务

(a) 双方同意相互合作，以：

i. 确定该项目带来的机会，使领土，特别是项目毗邻地区受益；

ii. 最大限度地利用该项目为北领地带来的经济和社区利益（承认Vista Gold对担保人股东的责任以及对贷款人和其他重要利益相关者的财务和法律义务）；以及

iii. 分享与实现第 (i) 和 (ii) 款所列事项相关的信息。

(b) 领土将提供一切合理和适当的援助，协调对申请的相关评估以及根据相关法定要求和时限发放或发放项目所需的批准书、许可证、执照或其他授权的决定。

3.6沟通与宣传

(a) 加入了新的第36条，对本协议进行了修改，内容如下：

'36。沟通

(a) 如果领土要求，双方将制定并商定：

i. 确保所有利益相关者随时了解该项目的沟通策略；

二、Vista Gold就该项目向各领土部长通报情况；

iii. 项目说明，包括与项目有关的统计数据，供各方使用；

iv. 适用于项目和负责管理这些程序的领土机构或当局的沟通程序。”

3.7宣传

(a) 加入了如下新的第37条，对《协定》进行了修改：

'37。宣传

(a) 未经另一方事先书面同意，一方不得发布或发布有关本协议条款的任何新闻稿、新闻声明或公开公告（“出版物”），除非：

i. 该领土认为该出版物符合公共利益，或该出版物是立法要求的；或

ii. 就领土制作的出版物而言，该出版物完全涉及该领土与该项目有关的活动；或

iii. 法律或证券交易所的规则和要求要求要求披露出版物；或

iv. 就Vista Gold或担保人制作的出版物而言，该出版物完全涉及Vista Gold与该项目有关的活动。

(b) 如果根据第37（a）（i）至（iv）条要求一方发布出版物，则该方将尽合理努力在发布前至少五（5）个工作日通知另一方。”

4.确认和确认

4.1确认

(a) 各方确认，除第 3 条的规定外，原始协议仍然完全有效。

4.2冲突

(a) 如果原始协议与本契约之间存在冲突，则在不一致的范围内以本契约的条款为准。

5.通知

5.1通知的形式和送达

(a) 与本契约相关的任何通知、证书、同意、批准、豁免和其他通信必须采用书面形式，并根据原始协议发出。

6.将军

6.1保密

(a) 必须按照与原始协议相同的条款对本契约进行保密。

6.2成本和印花税

(a) 双方将各自支付本契约的谈判以及编写、执行和盖章的费用和附带费用。

6.3管辖权和适用法律

(a) 本契约受北领地目前有效的法律管辖，并根据该法律进行解释。

(b) 双方就本契约引起的所有事项服从达尔文北领地最高法院的管辖。

6.4 对应方

(a) 本契约可以在任意数量的对应方中签署，所有此类对应方合起来构成一份文书。

6.5 进一步的法案

(a) 为使本契约生效，各方应立即采取和执行所有行为，执行和交付法律要求或另一方合理要求的所有文件（形式和背景令其合理满意）。

签名页面

作为契约签署：


根据澳大利亚北领地的代表团，由肯·沃尔斯代表澳大利亚北领地签署《合同法》在场的情况下：
/s/ 史蒂芬·罗辛格			/s/ 肯·沃尔斯
证人签名			签名
史蒂芬·罗辛格			日期：2017 年 4 月 26 日
证人姓名


澳大利亚VISTA GOLD（ABN 12 117 327 509）根据该法第 127 条颁发的共同印章《公司法》在：存在的情况下开启
/s/ 约翰·恩格尔			/s/ 布伦特·默多克
董事			董事
约翰·恩格尔			布伦特·默多克
董事姓名			董事姓名

			日期：2017 年 5 月 16 日


由 Frederick H. Earnest 代表并代表 VISTA GOLD CORP 执行死刑，有以下人员在场：
/s/ 康妮·马丁内斯			/s/ F. H. Earnest
证人签名			授权签名
康妮·马丁内斯			弗雷德里克·H·埃内斯特
打印姓名			打印姓名

			总裁兼首席执行官
			职位/权限

			日期：2017 年 5 月 2 日