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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

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在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-09025

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VISTA GOLD 公司

（章程中规定的注册人的确切名称）

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(720) 981-1185

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ◻ 没有⌧

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用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ◻ 没有⌧

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用勾号注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。

是的 ⌧ 没有 ◻

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用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ⌧ 没有 ◻

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

     大型加速文件管理器◻加速文件管理器 ◻      非加速文件管理器 ⌧ 规模较小的申报公司 ☒ 新兴成长型公司 ☐  

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

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用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ◻

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有⌧

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说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出：美元62,966,000

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截至2023年3月7日，注册人的已发行普通股数量为 121,534,045.

以引用方式纳入的文件：在第三部分特别提及的范围内，注册人关于2024年年度股东大会和特别股东大会附表14A的最终委托书的部分内容已纳入此处。见第三部分。

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第一部分

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第 1 项。业务。

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在本10-K表年度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“Vista”、“Vista”、“Vista Gold” 或 “公司” 等术语是指Vista Gold Corp. 及其子公司。提及澳元或澳元是指澳大利亚货币，美元或美元是指美国货币，全部以千计， 除非另有说明，否则与每股相关、每吨和每盎司的金额除外。

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概述

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Vista Gold Corp. 及其子公司（统称为 “Vista”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是金矿开采行业中一家处于发展阶段的公司。Vista目前不通过采矿业务产生现金流。该公司的旗舰资产是位于澳大利亚北领地（“北领地”）的托德山黄金项目（“Mt Todd” 或 “项目”）。托德山是澳大利亚最大的开发阶段机会之一。启动项目开发所需的所有主要运营和环境许可证均已到位。2024年3月，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）S-K法规（“S-K 1300”）第13000项的要求，我们完成了对托德山的最新可行性研究，同时在本10-K表年度报告中报告了矿产资源和矿产储量的年度报告。

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托德山受益于其位于领先的采矿管辖区的地理位置，并提供了通过矿产储量增长、替代开发战略和其他去风险活动来增加价值的机会。该项目通过开发为大型项目或作为较小规模的初创企业提供战略选择，随后分阶段扩展。

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鉴于开发Mt Todd所需的投资规模，我们正在评估有可能为股东提供更高财务回报和降低风险敞口的替代方案。我们将继续与加拿大帝国商业银行资本市场（“CIBC”）合作，以确定和提高对Mt Todd的兴趣，并专注于实现股东价值最大化的交易。潜在的战略投资者继续对Mt Todd表现出兴趣，并对该项目的技术优势提供了积极的反馈。但是，有关各方继续对新的大规模开发项目保持谨慎态度，有些人表示对托德山的替代发展战略感兴趣。Vista还将可能的企业机会视为增强流动性的一种手段。 我们的融资策略是保持充足的流动性，同时最大限度地减少稀释，同时力求保持、提高和实现托德先生的价值。公司定期在资本市场筹集资金，并考虑其他策略来提高其流动性并创造股东价值。

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2023年12月，Vista与惠顿贵金属公司（“惠顿”）的子公司惠顿贵金属（开曼）有限公司就托德山签订了特许权使用费协议（“特许权使用费协议”）。根据特许权使用费协议的条款，Vista向惠顿授予了特许权使用费，金额为出售或处置该项目矿产总收入的1％（“特许权使用费”），但在某些情况下会进行调整。作为特许权使用费的对价，惠顿同意向Vista提供2000万美元，用于推进托德山的发展和一般公司用途，但须遵守特许权使用费协议中规定的某些条件。惠顿还被授予了与托德山有关的任何特许权使用费、直播或预付款的优先拒绝权。Vista 在 2023 年 12 月获得了 300 万美元的版税收益，2024 年 2 月获得了 700 万加元的特许权使用费。总额为1000万美元的剩余特许权使用费收益预计将在2024年第二季度末到账。

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根据2024年3月的可行性研究（“托德山FS”）的报告，位于托德山的蝙蝠侠矿床拥有698万盎司的探明和可能的矿产储量。有机会通过进一步钻探增加金矿资源。在Mt Todd的勘探表明，在Batman矿床外，公司的采矿许可证和其他贵金属和基本金属前景在公司更广泛的勘探许可证范围内，其增长目标将达到5.4千米。

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2024年1月，该公司启动了6,000-7,000米的钻探计划，重点是在巴特曼矿床北端增加浅层金资源。该钻探计划是特许权使用费协议的条件。该计划的目标是将黄金资源转化为黄金储备，可以将其包含在矿山生产计划和项目中

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现金流。管理层认为，如果成功，这将通过改善现金流为托德山增加可观的价值，这是产量更稳定、开采量减少以及所有开发情景下的矿山寿命延长所致。拟议的钻探预计总成本约为200万美元，并将在年底之前完成。

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该公司计划利用钻探计划和先前技术研究的结果，推进对托德山分阶段开发情景的评估。Vista继续评估分阶段开发情景的技术和经济优势，重点是较低的初始资本、强劲的黄金产量和现金流状况，同时保留后续分阶段开发的机会。2023年，我们完成了一项内部每年520万吨（“吨/年”）的范围界定研究，名义为每天1.5万吨。通过使用合同开采和发电以及澳大利亚常用的施工方法，我们认为有机会在较小的初始项目规模下保持较高的资本效率。一开始使用更高的矿石截止品位也有望帮助维持有竞争力的现金成本。范围研究表明了规模较小的初始项目的经济优势，但将矿山寿命限制在现有尾矿设施的8000万吨容量以内。需要进行更多评估，以纳入分阶段开发情景，以改善资源利用率、矿山寿命和经济回报。

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该公司在2024年第一季度发布了首份环境、社会和治理报告。

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通过与澳大利亚北领地政府（“北领地政府”）签订的协议（“北领地协议”），公司拥有开发托德山的专有权利。北领地协议在2023年延长至2029年12月31日，并可选择再延长三年。

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北领地政府矿产开发工作组最近的一份报告建议简化和提高北领地特许权使用费计划的竞争力。矿产开发工作组估计，此类变更如果通过立法，将对托德山和北领地的其他矿业项目产生重大的积极经济影响，并激励该地区的更多矿业投资。

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Mt Todd FS计划建造一座每天加工5万吨的工厂，并展示了大型黄金项目的潜在价值。亮点包括：

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Mt Todd FS包括根据S-K 1300和加拿大矿业、冶金和石油学会矿产资源和矿产储量定义标准（“CIM定义标准”）估算的储量，其基础是使用符合研究时当前市场状况的黄金价格制定的采矿计划。

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除了2022年和2023年该项目的技术进步外，Vista还拥有启动托德山开发所需的所有主要运营和环境许可。我们在水处理和管理以及环境和社会计划方面投入了大量资源。我们认为，这有利于我们与传统土地所有者、当地社区和澳大利亚北领地的关系，创造了强大的社会许可。

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Vista 最初于 1983 年 11 月 28 日成立，名为 “Granges Exploration Ltd”。它于 1985 年 6 月与 Pecos Resources Ltd. 合并，并继续作为格兰奇斯勘探有限公司。1989 年 6 月，Granges Exploration Ltd. 更名为 Granges Inc.。Granges Inc. 于 1995 年 5 月与海克罗夫特资源开发公司合并，并于 1996 年 11 月起继续改名为 Granges Inc.。自 1996 年 11 月起，达卡波资源有限公司和 Granges, Inc. 合并为 “Vista Corp. Gold”, 自1997年12月起, Vista继续从不列颠哥伦比亚省进入加拿大育空地区 《商业公司法》 （育空地区）。2013年6月11日，Vista继续从加拿大育空地区前往加拿大不列颠哥伦比亚省 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）。我们办公室的当前地址和电话号码是：

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人力资本管理

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截至 2023 年 12 月 31 日，我们在全球有 12 名全职员工，没有兼职员工。此外，我们聘请具有特定技能的顾问来协助我们处理公司事务、项目评估、尽职调查、公司治理和物业管理的各个方面。

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我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与Vista的企业目标和绩效保持一致，并旨在提供适当的激励措施，以吸引、留住和激励员工取得卓越成果。我们的薪酬计划的结构平衡了具有竞争力的工资、福利和激励性收入，以实现短期和长期绩效。

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员工、承包商和我们运营所在社区的健康和安全是我们管理业务的重中之重。监督由公司董事会（“董事会”）和董事会的健康、安全、环境和社会责任委员会提供。管理层利用我们的健康与安全政策中规定的原则来管理健康和安全计划。为进入我们工作场所的员工和其他人提供并要求他们使用适合其职责的个人防护设备。我们工作场所的每位员工和访客都将接受相关的指导，并必须遵守我们制定的现场健康和安全协议。除了反复出现的健康和安全考虑外，我们还遵守我们运营所在司法管辖区的政府和卫生机构颁布的相关政策和法规。我们的薪酬计划还包括在确定激励奖励时考虑健康和安全绩效。

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正如公司的《商业行为和道德准则》及其他相关政策所反映的那样，将道德绩效文化作为核心价值观是Vista的首要任务。监督由董事会提供，对于特定绩效领域，由董事会委员会负责。员工必须定期审查《商业行为和道德准则》，确认他们对内容的理解和遵守意向。我们的薪酬计划还包括在确定激励奖励时考虑道德绩效。

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Vista重视其团队的多元化和才能，在包容的环境中共同努力，以实现企业目标和个人职业发展目标。我们培养一种对工作场所多元化和包容性重要性敏感的文化，并致力于在这些领域进行持续改进。

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环境、社会和治理责任

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Vista致力于实施并继续改善业务惯例，这些业务惯例旨在减轻我们运营活动对环境的影响，支持我们影响范围内的人员和社区，并适当管理我们组织的业务事务。我们认为，成为一名优秀的企业公民需要专门关注我们如何影响环境并履行对利益相关者的责任。特别是，通过我们的托德山开发规划，我们与北领地的政府实体和包括贾温协会原住民公司（“Jawoyn Association”）在内的当地团体密切合作，努力制定一项无害环境且具有社会责任感的发展计划。

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细分信息

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我们有一个可报告的细分市场，包括以澳大利亚为重点的收购、勘探和评估活动。我们收购、勘探、评估和推进黄金勘探和潜在开发项目，这可能会导致黄金生产或增值战略交易，例如期权协议、向第三方租赁、与其他矿业公司的合资安排或资产的直接出售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有报告任何采矿营业收入。矿产及厂房和设备的地理位置载于我们的合并财务报表附注3 — 矿物特性和附注4 — 厂房和设备，标题为 “第8项” 的部分。财务报表和补充数据” 如下。

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开垦

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当托德山矿场于2000年关闭时，前任所有者并未开垦该矿场。与这段时期以及在2006年收购Vista之前相关的填海义务目前由北领地政府负责。在我们通知北领地政府我们打算继续进行开发之后，公司将承担这些历史重建负债，北领地政府目前申报的这些负债为7,300万澳元。因此，我们将需要通过在采矿和矿物加工作业完成后对项目的各个部分进行稳定、修整、重新倾斜和重新植被，来减轻在矿山生命周期中无法缓解的长期环境影响，包括2006年之前存在的任何影响。填海计划将根据详细计划进行，这些计划将在执行计划时由相应的监管机构最终确定和审查。

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政府监管

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我们的勘探和开发活动及其他财产权益受澳大利亚和其他司法管辖区的各种国家、州、领地、省和地方法律法规的约束，这些法律和法规管理勘探、开发、采矿、矿山安全、生产、出口、税收、劳动标准、职业健康、废物处理、环境保护， 使用和处置有害物质和其他事项。我们已经获得了启动托德山开发的所有主要授权，并且目前还需要其他次要许可、许可证或其他授权才能进行勘探、场地管理和其他计划。我们相信，我们在所有重要方面都遵守我们运营所在的所有司法管辖区适用的采矿、健康、安全和环境法规和法规。

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澳大利亚法律

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北领地的矿业项目受澳大利亚联邦和北领地有关环境问题以及危险废物和材料的使用和处置的法律和法规的约束。与所有采矿项目一样，托德山的开发和运营预计将对环境产生各种影响。根据澳大利亚法律和法规（联邦和领地），我们需要获得许可证和其他授权，然后才能开发和开采托德山。 2014年9月，托德山的环境影响声明（“EIS”）获得批准。北领地政府环境保护局（“NT EPA”）表示，它已评估了托德山拟建金矿的环境影响，并授权该公司根据评估报告（“评估报告”）中概述的多项建议继续开发。评估报告包括要求Vista根据1999年《联邦环境保护和生物多样性保护法》（“EPBC”）获得与Gouldian Finch有关的授权。2018年1月，澳大利亚环境与能源部批准了EPBC要求的授权。 我们必须遵守1989年《北领地原住民圣地法》规定的授权证书的条款，该法涉及考古材料和圣地的处理。我们也受制于 《采矿管理法》的法定要求，包括要求在开始采矿作业之前获得混合型企业的授权。MMP 于 2021 年 6 月获得北领地工业、旅游和贸易部（“DITT”）的批准，目前正在修订中，以使其与 Mt Todd FS 的大规模设计保持一致。 根据2019年《环境保护法》的要求，矿坑、尾矿储存设施和废石堆放场设计的变更已提交北领地环保局审议。在我们回应原住民地区保护局提出的有关新设施占地面积增加的问题时，应我们的要求，北领地环保局的转介审查已暂停。

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环境法规

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托德山受有关环境保护的各种联邦、地区和地方法规的约束。此类法律和法规不断变化，总体而言，限制性越来越强。我们的政策是以保护公共健康和环境的方式开展业务。我们认为，我们的运营严格遵守了适用的法律法规。

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更改我们开展勘探和开发活动的司法管辖区的现行地方、地区或联邦法律法规可能需要额外的资本支出，并增加运营和/或开垦成本。我们无法预测可能提出或颁布哪些其他立法（如果有的话），也无法预测哪些额外的监管要求会影响托德山的经济状况。

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2023 年，Mt Todd 没有发生任何违反任何适用的环境法律法规的重大违规事件。请参阅 “第 1 项。业务 — 回收”，上文。

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竞争

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我们与其他矿业公司竞争，收购、勘探、融资和开发黄金地产，并聘请完成地质和项目开发研究所需的专家顾问。我们还与其他矿业公司竞争，雇用采矿业的采矿工程师、地质学家和其他熟练人员，并提供勘探和开发服务。其中一些相互竞争的矿业公司拥有比Vista更多的财务和技术资源。因此，我们可能难以以合理的价格收购有吸引力的黄金项目，难以聘请具有足够资源的熟练顾问来支持及时完成工作计划，也难以吸引和留住合格的人员。

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黄金价格历史

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黄金价格波动不定，受多种因素的影响，所有这些因素都超出了我们的控制范围，例如各种中央银行和金融机构出售或购买黄金、通货膨胀、衰退、美元兑外币相对价值的波动、全球黄金供需变化以及政治和经济状况。

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下表显示了过去五年以及2024年至2024年3月8日伦敦金银市场协会下午每金衡盎司黄金的最高、最低和平均固定价格：

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数据来源： www.lbma.org.uk/prices-and-data/贵金属价格#/

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可用信息

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我们在网站上或通过我们的网站上免费提供 www.vistagold.com，我们的10-K表年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修改。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不打算也不会纳入本10-K表格的年度报告中。

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公制转换表

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选定采矿术语词汇表

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“床上用品” 是指沉积岩的特征结构，其中不同成分、晶粒大小或排列的层按顺序一个层叠在另一个层上，最古老的位于底部，最年轻的位于顶部。

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“粉碎” 是指矿石通过破碎、研磨和其他过程分解成小碎片的过程。

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“集团公司” 指含有直径大于两毫米的圆形颗粒的碎屑沉积岩。鹅卵石之间的空间通常充满较小的颗粒和/或将岩石结合在一起的化学水泥。

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“截止等级” 指决定开采的矿化材料是经过处理还是被视为废物的等级（即岩石中金属或矿物的浓度）。

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“存款” 是矿化物质积累的非正式术语。

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“开发阶段的问题r” 是一家发行人，从事至少一项物质财产开采的矿产储备准备。

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“开发阶段的财产” 根据S-K 1300，该物业已披露了矿产储量，但未开采任何材料。

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“可行性研究” 是对矿产项目选定开发方案的全面技术和经济研究，包括对现实假设的采矿、加工、冶金、经济、营销、法律、环境、社会和政府考虑因素的适当详细评估，以及任何其他相关的运营因素，以及在报告时证明开采合理合理或经济可行所必需的详细财务分析。可行性研究的结果可以合理地作为支持者或金融机构作出进行或资助项目开发的最终决定的依据。可行性研究的可信度高于初步可行性研究的可信度。

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“g au/t” 指每吨黄金的克数。

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“geosyncline” 是指地壳的主要低槽或向下弯曲处，其中积聚了大量厚度的沉积岩和/或火山岩。

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“指示的矿产资源” 和”指示的资源” 指S-K 1300 定义的 “指定矿产资源”，指矿产资源中根据充分的地质证据和取样估算其数量、等级或质量的部分。与指定矿产资源相关的地质确定性水平足以让合格人员足够详细地应用修改因素，以支持矿山规划和矿床经济可行性评估。由于指示矿产资源的可信度低于所测矿产资源的可信度，因此指示的矿产资源只能转换为可能的矿产储量。

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“推断的矿产资源” 和”推断的资源” 指S-K 1300 定义的 “推断矿产资源”，指矿产资源中根据有限的地质证据和取样估算其数量、等级或质量的部分。与推断的矿产资源有关的地质不确定性水平过高，无法以有助于评估经济可行性的方式应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素。由于推断的矿产资源在所有矿产资源中具有最低的地质可信度，因此无法以有益于评估经济可行性的方式应用修改因素，因此在评估采矿项目的经济可行性时不得考虑推断的矿产资源，也不得转换为矿产储量。

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“测得的矿产资源” 和”测得的资源” 是指 S-K 1300 定义的 “实测矿产资源”，指矿产资源中根据确凿的地质证据和抽样估算其数量、等级或质量的部分。与测得的矿产资源相关的地质确定性水平足以让合格人员足够详细地应用修改因素，以支持详细的矿山规划和对矿床经济可行性的最终评估。由于测得的矿产资源的可信度高于指示矿产资源或推断矿产资源的可信度，因此测得的矿产资源可能会转化为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。

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“矿产储备” 是对指示和测量的矿产资源的吨位、等级或质量的估计，在合格人员看来，可以作为经济上可行的项目的基础。更具体地说，它是测定或指定矿产资源中经济上可开采的部分，其中包括稀释材料和开采或开采该材料时可能发生的损失备抵金。

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“矿产资源” 是指具有经济利益的物质在地壳中或地壳上以其形式、等级或质量和数量的集中或出现，具有合理的经济开采前景。矿产资源是对矿化的合理估计，其中考虑了相关因素，例如临界等级、可能的开采规模、位置或连续性，在假设和合理的技术和经济条件下，这些因素有可能全部或部分地变得经济上可以开采。它不仅仅是所有钻探或采样的矿化物清单。

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“矿石” 指含有矿物的材料，其数量、等级和化学成分可以经济地提取。

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“矿石分类” 是指根据所分类材料的物理和/或化学特性分离 “矿石” 和 “废物” 的技术。

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“氧化物” 指矿化岩石，其中一些原始矿物已被氧化（即，与氧气结合）。氧化往往会使岩石更具多孔性，并允许氰化物溶液更完全地渗透，从而使矿物内部的微小金颗粒更容易溶解。

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“可能的矿产储量” S-K 1300 以下是指定矿产资源中经济上可开采的部分，在某些情况下，是可测的矿产资源。

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“探明的矿产储量” S-K 1300 以下是测得的矿产资源中经济上可开采的部分，只能由测得的矿产资源的转换产生。

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“合格人员” 或 “QP”根据S-K 1300 的定义，该个人是：(1) 矿产行业专业人员，在所考虑的矿化类型和矿床类型以及代表注册人开展的特定活动类型方面至少有五年的相关经验；(2) 在编写技术报告时具有公认专业组织信誉良好的合格成员或被许可人。一个组织要成为公认的专业组织，它必须：（一）在采矿业中被认可为信誉良好的专业协会的组织；或（B）经美国联邦、州或外国法规授权对采矿、地球科学或相关领域专业人员进行监管的董事会；（ii）主要根据其学历和经验接纳符合条件的成员；（iii）制定并要求遵守专业能力和道德标准；(iv) 要求或鼓励继续从事专业工作发展；(v) 拥有和运用纪律处分权，包括

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有权将成员停职或驱逐出境，无论该成员在哪里工作或居住在何处；以及 (vi) 提供信誉良好的成员的公开名单。

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“合格的人” 或”QP” 根据NI 43-101的定义，是指 (1) 在与矿产勘探或采矿有关的地球科学或工程领域拥有大学学位或同等认证的工程师或地球科学家；(2) 在矿物勘探、矿业开发或运营、矿产项目评估或与其专业学位或实践领域相关的任何组合方面拥有至少五年经验的个人；(3) 具有相关经验关于矿产项目的主题和技术报告；（4）情况良好在专业协会任职；以及 (5) 对于外国司法管辖区的专业协会，其成员资格认定，(i) 要求在其职业中获得责任感，需要行使独立判断；(ii) 要求 (A) 对个人的性格、专业判断、专业知识和道德健康状况进行积极和保密的同行评估；或 (B) 至少有两名同行推荐成员资格，并表现出突出地位或矿产勘探领域的专业知识或者采矿。注意：专业协会是一个由工程师、地球科学家或两者兼而有之的自律组织，除其他标准外，它要求遵守该组织制定的专业能力和道德标准，并对其成员拥有纪律处分权。

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“恢复” 是指矿石中所含的通过加工成功开采的那部分金属，以百分比表示。

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“取样” 意味着选择矿床的一小部分但具有代表性的部分进行分析。

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“罢工” 当用作名词时，表示在水平表面上测量的矿脉或岩层的方向、走向或方向，当用作动词时，表示朝着这样的方向、方向或方位方向前进。

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“硫化物” 是指硫和其他元素的化合物。从冶金学的角度来看，硫化物岩是未经氧化的原生岩石。矿石和废物都可能含有硫化物矿物。

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“tpd” 是指每天的吨数。

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“静脉” 是指岩石中的裂缝、断层或裂缝，这些矿物从某个深层来源向上移动。

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“浪费” 指缺乏足够品位和/或矿石其他特性的岩石。

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投资者关于测量、指示和推断资源以及已探明和可能的矿产储量估算的警示性说明

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我们受到《交易法》和适用的加拿大证券法的报告要求的约束，因此，我们根据两种不同的标准报告我们的矿产储量和矿产资源。就美国而言，矿产财产披露是根据交易法的S-K 1300进行报告的，而加拿大的披露是根据加拿大国家仪器43-101——矿业项目披露标准（“NI 43-101”）报告的。这两套报告准则在表达对所报告的披露的适当信心方面有相似的目标，但这两套标准所体现的方法和定义略有不同。

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在美国和加拿大的公开文件以及未向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的某些其他公告中，我们披露了已探明和可能的储量以及测量、指示和推断的资源，均按S-K 1300 和NI 43-101的定义。正如目前报告的那样，我们在S-K 1300 和NI 43-101下披露的探明和可能储量以及测量、指示和推断的资源没有实质性差异。与对探明储量和可能储量的估算相比，对测得资源和指示资源的估算涉及其存在和经济可行性的不确定性更大；因此，请投资者不要假设所有或任何已测资源或指示资源将转换为符合S-K 1300或符合NI 43-101标准的储量。与其他类别资源的估计相比，对推断资源的估计涉及其存在和经济可行性的不确定性要大得多；因此，不能假设推断资源的全部或任何部分都会

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永远升级到更高的类别。提醒投资者不要假设推断资源的全部或任何部分都存在，也不要假设这些资源可以合法或经济地开采。

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关于前瞻性陈述的说明

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本年度报告，包括此处的所有证物以及头版上的 “以引用方式纳入的文件” 项下所列的任何以引用方式纳入的文件，包含本年度报告所指的 “前瞻性陈述” 1995 年《私人证券诉讼改革法》以及加拿大证券法规定的前瞻性信息，这些信息旨在由此类立法设立的安全港所涵盖。本10-K表年度报告、我们向美国证券交易委员会和加拿大证券委员会提交的其他文件以及我们的官员或代表针对我们预计或预计未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的新闻稿和公开声明中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于以下所列内容：

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运营

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商业和工业

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前瞻性陈述和前瞻性信息基于董事会批准的我们当前的业务和运营计划；我们的现金和其他资金需求及其时间和来源；初步可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计及其所依据的假设的准确性；经济评估和勘探活动的结果；当前的市场状况和项目开发计划。本10-K表年度报告中用于制定前瞻性陈述和前瞻性信息的重大假设包括：我们对金属价格的预期；我们的预测和预期现金流；我们预计的资本和运营成本；矿产资源估算和资源建模以及初步可行性和可行性研究结果的准确性；对采矿和冶金回收的预期；抽样和化验数据的时机和可靠性；预期的政治、经济和社会状况；预期的政治、经济和社会状况；预期的政治、经济和社会状况；预期的政治、经济和社会状况澳大利亚的国家、省和地方政府政策，包括法律改革、成功推进公司所需的许可程序以及成功筹集额外资金的能力。“估计”、“计划”、“预期”、“期望”、“打算”、“相信”、“将”、“可能” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息所表达或暗示的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括风险，例如：

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运营风险

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财务和商业风险

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行业风险

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有关此类风险和其他可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述和前瞻性信息存在重大差异的重要因素的更详细讨论，请参阅 “第1A项”。风险因素” 见下方10-K表年度报告。尽管我们试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果存在重大差异。由于实际结果和未来事件可能与陈述中的预期存在重大差异，因此无法保证这些前瞻性陈述会被证明是准确的。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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第 1A 项。风险因素。

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投资我们的证券涉及高度的风险。下述风险不是公司面临的唯一风险或与我们的证券投资相关的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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运营风险

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我们无法保证Mt Todd FS已经或未来的研究能够准确预测经济结果。

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托德先生是我们的主要资产。我们安排融资开发托德山的能力以及我们未来的盈利能力取决于该项目的经济和技术可行性，该项目是通过正式可行性研究（例如Mt Todd FS）确立的。无法保证采矿、粉碎、黄金回收过程、黄金生产率、收入以及包括税收和特许权使用费在内的资本和运营成本不会与Mt Todd FS或任何未来研究中包含的估计和假设有不利的差异。

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托德山需要大量资本投资，我们可能无法以优惠条件或根本无法筹集足够的资金。

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托德山的持续场地成本、建造、运营和开垦将需要大量资金。我们筹集足够的资本和/或以令人满意的条件获得发展伙伴或其他形式的交易的能力将取决于多个因素，包括托德山金融市场或任何未来的研究、适用的法律法规、必要许可证的获得、宏观经济状况和未来的黄金价格。不可控制的因素或其他因素，例如金价下跌，意想不到的运营或许可挑战， 无法获得发展伙伴或其他形式的交易、实际和感知的环境影响，或债务或股票市场的流动性不足，包括资本成本和其他融资安排的条件，这些条件施加了限制性契约和担保权益，这些条件可能会影响公司按预期运营的能力，最终影响其继续作为持续经营企业的能力，都可能阻碍我们以可接受的条件或根本无法为托德山正在进行的和未来活动提供资金的能力。

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如果我们决定在托德山建造矿山，我们将承担大量的开垦义务，从而产生实质性的财务义务。

​

当原矿山关闭时，托德山遗址没有被开垦。尽管我们目前不对填补这些历史动乱负责，但如果我们决定资助和建造矿山，并通知北领地政府我们打算接管并承担托德山的管理、运营和修复工作，我们将对这些动乱承担全部责任。届时，我们将需要以令北领地政府满意的形式和金额提供保证金或其他担保，以支付收回托德山财产的预期费用。此外，监管机构可能会不时提高回收和保税要求。

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满足这些担保要求以及持续或未来的回收义务将需要大量资金。如果公司承担此类义务，我们无法保证我们能够提供可接受的债券或其他担保，也无法保证提供足够的营运资金来完成任何必要的重组。

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托德山的建造可能会出现延误。

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工程和施工承包商、供应商、顾问和员工的可用性和业绩；所需设备的可用性；收到所需批准和授权的延迟；以及资金可用性等因素可能导致施工延迟。我们所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问、员工或其他人员延迟履约，或缺乏所需设备，或延迟或未能获得所需的政府批准或融资，都可能延迟、阻止或中断托德山的施工。无法保证托德山的施工是否或何时开始，施工期的持续时间，也无法保证在施工开始后公司将获得必要的人员、设备、物资或其他资源。

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成本增加可能会阻碍我们盈利的能力。

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采矿业务的资本和运营成本可能会因多种因素而发生变化，例如矿石品位的变化、冶金的变化以及为应对大宗商品价格的变化、额外的钻探结果和更新的地质解释而对矿山计划进行修订。此外，成本还受到资本成本、税收和特许权使用费制度、贸易关税、采矿和加工设备的全球成本、大宗商品价格和外汇汇率以及燃料、电力、运营用品和适当熟练劳动力成本的影响。这些成本有时会受到价格波动的影响，包括可能降低托德山未来开发和生产的利润或不经济的上涨。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们无法保证我们将有足够的供水来进行托德山的采矿作业。

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预计托德山的水将由淡水水库提供，该淡水库由季节性降雨供水。降雨不足或为水库供水的地区出现类似干旱的条件可能会限制或熄灭供水。可能没有足够的水资源，导致在水供应得到补充之前减少或停止运营。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们依靠第三方来履行协议规定的义务。

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我们的业务策略包括与第三方（“第三方”）签订协议。此类第三方可能：（i）其经济或商业利益或目标与我们的利益或目标不一致或相反；（ii）拥有与我们认为符合我们最大利益的权利相冲突的权利；（iii）采取违背我们的政策或目标的行动；或（iv）由于财务或其他原因，无法或不愿履行协议规定的义务。其中任何一项或两者的组合都可能导致我们承担责任和/或可能对相关项目的价值产生不利影响，并因此损害我们的声誉，从而损害我们收购或推进其他项目和/或吸引未来第三方的能力。

​

我们的勘探和开发利益受不断变化的环境法规的约束。

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我们的财产和特许权使用费受环境法规的约束。环境立法变得越来越严格，标准和执法更加严格，对违规行为的罚款和处罚增加，对拟议项目的环境评估更加严格，公司及其高级职员、董事和员工的责任也越来越严格。无法保证未来环境法律法规的变化不会对我们的利益产生不利影响。目前，我们的财产和特许权使用费权益受澳大利亚和美国的环境法律和法规的约束。

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我们可能会受到环境诉讼。

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邻近的土地所有者和其他第三方可以根据环境法规和普通法就据称由环境滋扰、向环境释放危险物质或其他废物造成的人身伤害和财产损失提出索赔。无法保证我们对此类索赔的辩护会成功。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和企业声誉产生重大不利影响。

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我们可能有未披露的重大环境责任，但我们对此一无所知。

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自1983年以来，Vista一直从事黄金勘探。自成立以来，该公司参与了许多司法管辖区的众多勘探项目。这些项目可能存在与干扰相关的环境责任，无论公司参与制造相关干扰的程度如何，公司都可能被认定为责任方或潜在的责任方。在监管机构发出通知之前，我们可能不会知道针对公司的此类索赔。因此，我们可能负有未公开的重大环境责任，这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和企业声誉产生负面影响。

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我们的矿产所有权可能会受到质疑。

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我们的矿物特性所有权可能会受到质疑。如果我们的任何财产存在所有权缺陷，我们可能需要补偿其他人，或者减少或失去我们在受影响财产中的权益。在任何此类情况下，所有权问题的调查和解决都可能将公司资源从我们的核心战略中转移出去。

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反对托德山可能会产生重大的不利影响。

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公众对采掘业的关注程度普遍越来越高。反对采掘业，特别是我们在托德山的发展和运营计划，可能会对我们的声誉和其他利益相关者的支持产生不利影响。因此，我们可能无法获得足够的资金或完成继续开展计划活动所必需的其他活动。由此造成的任何延误或无法按计划开发和运营Mt Todd都可能对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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我们的勘探和开发活动、战略交易或任何收购活动可能不会在商业上取得成功，也可能无法带来黄金生产或无法增加价值.

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购置黄金财产、通过钻探和分析建立矿产储量、开发从矿石中提取金属的冶金工艺，以及在任何选定的采矿地点开发采矿和加工设施及基础设施，都需要大量支出。我们无法保证任何此类活动将在商业上取得成功、带来黄金生产或增加价值。

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财务和商业风险

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我们有亏损的历史，我们预计在短期内不会产生运营收益或派发股息。

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我们是一家开发阶段的发行人，我们致力于开发阶段的房产Mt Todd。我们目前不生产黄金，目前也没有从黄金生产中产生营业收益。我们主要通过发行股权为我们的业务活动提供资金。

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自1998年以来，我们在所有年度都蒙受了亏损，但截至2011年12月31日的年度除外，在此期间我们记录了非现金净收益，2015年12月31日我们记录了与研发退款相关的收益，以及2020年12月31日我们通过某些矿产权益获利。我们预计将继续

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蒙受损失。我们没有支付现金分红的历史，我们预计在可预见的将来（如果有的话）也无法支付现金分红或进行任何类似的现金或其他资产分配。

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黄金价格的大幅或长期下跌将对我们的资产价值和筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能导致经济回报低于预期。

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我们的资产价值、筹集资金的能力和未来的经济回报在很大程度上取决于黄金价格。黄金价格波动不定，受到我们无法控制的许多因素的影响。倾向于影响黄金价格的因素包括：

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金价的大幅或长期下跌可能：

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行业整合可能导致以低于公允价值的价格收购公司的控制权。

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行业内部整合是一种增长的趋势。由于包括黄金价格在内的广泛市场和行业因素，我们认为普通股的当前市场价值并不能反映公司资产的公允价值。这些条件可能导致收购控制权头寸或试图以我们认为低于公允价值的价格收购公司的控制权地位。这可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。完成的收购可能导致公司股东的已实现亏损。

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我们可能无法以优惠条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。

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我们的勘探，如果有必要，开发活动以及任何采矿业务的建设和启动都需要大量的资本。为了开发托德山，收购有吸引力的黄金或其他项目，和/或继续我们的业务，我们必须找到开发合作伙伴或以其他方式筹集足够的股权、债务或其他形式的资本，通过出售非核心资产筹集额外资金，以及/或从其他外部来源寻求额外的资本来源。无法保证我们会成功地找到发展伙伴或以可接受的条件筹集额外资金，包括此类资本的成本和施加限制性契约和担保权益的其他融资安排条件，这些条件可能会影响公司按预期运作的能力，最终影响其继续经营的能力。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能需要大幅减少或停止运营，其中任何一项都可能影响我们继续经营的能力。

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我们在采矿业面临激烈的竞争。

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采矿业在各个阶段都具有激烈的竞争力。我们的一些竞争对手是规模更大、更成熟的公司，拥有比我们更多的财务和技术资源。我们与其他公司竞争，争夺有吸引力的采矿物业、资本、设备和用品、外部服务以及合格的管理和技术员工。获得融资、设备、物资、熟练劳动力和其他资源的机会也可能受到来自非矿业相关商业部门的竞争的影响。如果我们无法筹集足够的资金，我们将无法执行勘探和开发计划，或者此类计划的范围可能会缩小。设备和供应品的竞争可能导致必要物资短缺和/或成本增加。对外部服务的竞争可能导致成本增加、服务质量下降和/或延迟完成服务。如果我们无法成功留住或吸引合格的员工，那么我们推进托德山发展、吸引必要资金、履行所有环境和监管责任或抓住机会改善业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们未投保的事件的发生可能会影响我们的现金流和整体盈利能力。

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我们维持的保险单可以减轻与我们的资产和业务活动相关的某些风险。根据每种已确定的风险的情况，我们认为该保险的金额是合理的。但是，我们可能会选择限制或不维持某些风险的保险，因为与潜在风险相关的风险投保的保费很高，或者出于其他各种原因。在其他情况下，某些风险可能无法获得保险。我们不为政治风险投保。如果发生的事件我们没有足够的保险或根本没有投保，可能会导致重大损失，从而对我们的财务状况和为业务提供资金的能力产生重大不利影响。

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货币波动可能会对我们的成本产生不利影响。

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我们在澳大利亚拥有实质性财产利益。澳大利亚的大部分费用都是以当地货币产生的。澳元兑美元升值（如果有的话）实际上增加了我们的经商成本。这可能会增加继续维护、勘探和开发托德山所需的资本金额，降低其勘探和开发步伐，和/或导致活动暂时或永久暂停。

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该公司可能是一家 “被动外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

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我们普通股的美国股东应意识到，公司认为在截至2023年12月31日的应纳税年度之前，公司有可能被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），并且根据当前的业务计划和财务预测，管理层认为公司有可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果公司在美国股东持股期内的任何一年被归类为PFIC，则该美国股东通常必须将处置普通股时实现的任何收益或普通股获得的任何所谓 “超额分配” 视为普通收入，并对此类收益或分配的一部分支付利息，除非股东及时提供有效的 “合格选举基金”（“QEF选举”）或普通股的 “按市值计价” 的选择。参加QEF选举的美国股东通常必须按当期报告其在公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向其股东分配任何款项。美国股东应意识到，如果公司是PFIC且美国股东希望参加QEF选举，则无法保证公司会满足适用于QEF选举的记录保存要求，也无法保证公司会向美国股东提供根据QEF选举规则要求此类美国股东报告的信息。因此，美国股东可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价的选举的美国股东通常必须将普通股的公允市场价值超过纳税人基础的部分计为每年的普通收入。下文 “项目5” 中的讨论对本段进行了全面限定。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券——某些美国联邦所得税

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美国居民的注意事项。”每位美国股东都应就PFIC规则以及普通股的收购、所有权和处置的美国联邦、美国州和地方以及外国税务后果咨询自己的税务顾问。

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某些董事和高级管理人员可能担任自然资源领域其他公司的董事和高级管理人员。

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尽管Vista与其任何董事或高级管理人员之间没有已知或潜在的利益冲突，但某些董事和高级管理人员确实或可能担任其他自然资源公司的董事和高级管理人员，因此，他们作为Vista董事或高级管理人员的职责与作为此类其他公司的董事或高级管理人员的职责之间可能会发生冲突。Vista的董事和高级管理人员知道存在管理董事和高级管理人员对公司机会和利益冲突披露的责任的法律。如果任何董事或高级管理人员违反适用法律对其规定的职责，则此类行为或不作为可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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行业风险

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矿产资源和矿产储量的计算仅为估计值，存在不确定性。

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矿产资源和矿产储量的估算是一个不精确的过程，此类估算的准确性取决于可用数据的数量和质量、所使用的假设以及在解释地质信息和估算未来资本和运营成本时做出的判断。矿产资源和矿产储量估算存在很大的不确定性，随着其他数据的发展、解释的变化或实际经济状况与所用估计值的不同，开采矿床的经济结果可能与估计值存在重大差异。

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估计的矿产资源和矿产储量可能会受到其他因素的实质性影响。

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除了估算矿产资源和矿产储量时固有的不确定性外，其他因素还可能对估计的矿产资源和矿产储量产生不利影响。这些因素可能包括但不限于冶金、环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治、黄金价格以及资本和运营成本。这些或其他不利因素中的任何一个都可能减少或消除估计的矿产储量和矿产资源，并可能对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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可行性研究和其他技术研究仅为估计值，存在不确定性。

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可行性研究（例如我们的Mt Todd FS）和其他技术研究用于估算矿床的经济可行性，初步可行性研究、初步经济评估和范围界定研究也用于估算矿床的经济可行性。可行性研究是最详细的研究，反映了对估计产量以及资本和运营成本的更高信心。满足S-K 1300中规定的标准所需的公认信度为可行性研究的正负15％，初步可行性研究的正负25-30％，初步经济评估的正负35-40％。范围界定研究的可信度可能有所不同，但提供的可信度通常低于初步的经济评估。这些阈值反映了研究完成时存在的置信水平。金属价格、外汇汇率（如果适用）、回收要求、运营和资本成本以及其他变量的后续变化可能会导致经济可行性的实际结果与这些估计存在重大差异。随后的托德山可行性研究的结果可能不如目前的Mt Todd FS那么有利。

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矿业公司越来越多地被要求考虑并向其运营所在的社区、地区和国家提供福利，并受广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。

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由于公众对经济全球化的实际或感知的不利影响、全球气候影响以及采掘业经营造成的其他不利环境影响感到担忧，一般企业，尤其是采矿业，其活动面临越来越多的公众监督。这些企业面临着压力，要求他们在寻求为股东、包括员工、政府、原住民、业务周边社区、邻近地区和美国在内的其他利益相关者创造令人满意的投资回报时面临着压力

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这些选民通过其运营，受益并将继续从其商业活动中受益。这些压力的潜在后果包括声誉受损、延误、暂停活动、法律索赔、成本增加、社会投资义务增加、难以获得许可以及应付给政府和社区的税收和特许权使用费增加。

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采矿勘探、开发和运营活动本质上是危险的。

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矿产勘探和开发涉及许多风险，即使结合经验、知识和仔细评估，也可能无法克服这些风险。我们拥有直接或间接利益的项目和运营将面临通常与黄金和其他金属的勘探、开发和生产相关的所有危害和风险，其中任何危险和风险都可能导致停工、财产损失、人身伤害和可能的环境破坏。这些风险的性质使得负债可能超过任何责任保险的保单限额。负债和风险也可能无法保险，或者，由于保费成本高或其他原因，我们可以选择不为此类负债投保，或者我们为特定事件或情况提供的保险可能不足，在这种情况下，我们可能会承担巨额成本，可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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旨在应对气候变化的立法和法规或其他标准可能会导致运营成本增加。

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黄金生产是能源密集型的，因此会产生大量的碳足迹。一些政府、政府机构、世界银行和/或其他实体认为、已经出台或正在考虑法律、法规和标准，以应对气候变化的潜在影响。此类立法和未来可能的立法以及有关气候变化的更多监管可能会带来与增加的能源需求、资本设备、环境监测和报告有关的巨额成本，以及遵守此类法规的其他成本。

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待定 或者未来涉及税收的举措可能导致税收和运营成本的增加。

媒体和公众越来越关注所谓的国际避税技巧，这可能导致东道国的贫困、不平等和失业率上升。经济合作与发展组织领导的税基侵蚀和利润转移项目以及包括澳大利亚在内的具体国家立法措施等举措旨在改革国际税收体系，尽量减少国际避税手段。该计划和未来可能的举措可能会导致托德山或其他未来采矿业务的税收支出和相关合规成本增加。

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证券风险

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我们的股价可能会波动，您对普通股的投资价值可能会下降.

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无论我们的实际表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的普通股价格产生不利影响。可能导致我们普通股价格波动的因素可能包括：

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过去，证券集体诉讼通常是在股价波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼或其他证券索赔可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

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我们的普通股认股权证的流动性可能有限。

没有市场可以出售我们未偿还的普通股认股权证。无法预测认股权证在任何二级市场的交易价格，也无法预测此类市场是流动性还是流动性不足。在行使认股权证的范围内，未偿还的认股权证数量将减少，从而导致此类剩余未偿还认股权证的流动性减少。认股权证流动性的减少反过来可能导致与认股权证价格相关的波动性增加。如果认股权证流动性不足，投资者可能必须行使此类认股权证才能实现价值。

潜在的稀释。

我们的注册文件允许我们在许多情况下未经股东批准的情况下根据董事会制定的对价和条款和条件发行无限数量的普通股。我们可以通过国库发行（包括出售可转换为普通股或可兑换成普通股的证券）以及行使股票期权或其他可行使普通股的证券发行普通股。我们无法预测未来普通股的发行规模，也无法预测未来普通股的发行和销售将对普通股市场价格产生的影响。大量额外普通股的发行，或认为可能发行此类股票，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股的额外发行，投资者的股东权益和投票权都将受到削弱。

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我们普通股的持有人可能无法获得股息。

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我们历来没有宣布过普通股的现金分红。我们普通股的持有人只能获得我们董事会可能宣布的从合法可用于支付此类款项的资金中获得的股息。我们支付股息的能力将取决于我们未来的收益、资本要求和财务状况，以及我们对与未来任何债务相关的契约的遵守情况，只有董事会自行决定才能宣布。

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一般风险

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我们可能会遇到网络安全漏洞，这可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断、机密商业信息泄露、电汇误导、声誉损害或财务损失。

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信息技术系统的定期访问和安全性对Vista的运营至关重要。据Vista所知，它没有遭受任何与其信息技术系统中断有关的物质损失。Vista已实施政策、控制和实践，以管理和保护Vista及其利益相关者免受内部和外部网络安全威胁，并遵守不断变化的法律要求和行业惯例。网络风险无法完全缓解，而且这些威胁仍在继续演变。因此，Vista无法保证其信息技术系统完全免受网络犯罪的侵害，也无法确保系统不会无意中受到损害，也无法保证没有故障或缺陷。Vista信息技术系统的潜在中断，包括但不限于安全漏洞、断电、盗窃、计算机病毒、网络攻击、自然灾害、第三方服务提供商的不合规行为以及第三方信息技术服务提供商的网络安全专业知识和保障水平不足，可能会对Vista的运营产生不利影响，并带来巨大的成本和风险，包括但不限于机密、专有、个人或敏感信息的丢失或披露，以及第三方数据，对其财务业绩的重大不利影响，合同义务的遵守情况，适用法律的遵守情况，

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声誉受损、补救成本、潜在诉讼、监管执法程序和加强监管审查。

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我们受反贿赂和反腐败法律的约束。

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我们的业务受多个国家的多级政府管理，并涉及与它们的互动。我们需要遵守我们开展业务的国家/地区的反腐败和反贿赂法。近年来，此类法律的执法频率和处罚的严厉程度普遍增加，导致对因违反反腐败和反贿赂法而被定罪的公司的审查和惩罚力度加大。此外，公司可能被认定不仅要对员工的违规行为负责，还要为其承包商和第三方代理人犯下的违规行为负责。尽管我们已采取内部控制政策来降低此类风险，但无法保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受关联公司、员工或代理人的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的侵害，此类措施可能并不总是能有效确保我们、我们的员工、承包商或代理人严格遵守此类法律。如果我们发现自己受到执法行动或被发现违反了此类法律，则可能导致民事和刑事罚款和处罚、调查和诉讼，以及营业执照或许可证的丢失，从而对我们的声誉和经营业绩造成重大不利影响。

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我们的业务受不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这些法规增加了我们的合规成本和违规风险。

我们受众多政府和自我监管组织颁布的不断变化的规章制度的约束，包括但不限于不列颠哥伦比亚省证券委员会、SEC、多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和财务会计准则委员会。这些规章制度的范围和复杂性不断变化，针对美国国会颁布的法律制定了许多新要求，这使得合规变得越来越困难和不确定，这可能会对我们的声誉和股价产生不利影响。

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我们正在或可能受到与个人信息处理相关的数据隐私法律、法规、诉讼和指令的约束。

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我们开展业务的司法管辖区（包括美国）都有法律规定我们必须如何应对导致未经授权的访问、披露或丢失个人信息的网络事件。此外，管理数据隐私和未经授权披露个人信息的新法律法规以及实施某些与网络安全相关的要求可能会规定私人诉讼权并处以巨额罚款，这构成了越来越复杂的合规挑战。随着时间的推移，部分或全部此类立法将增加我们的合规成本。我们的业务涉及对员工、投资者、承包商、供应商和客户联系人的个人信息和个人身份信息的收集、使用和其他处理。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变，我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以遵守此类立法，并检测、调查和修复与数据隐私相关的网络事件漏洞。我们或我们收购的公司如不遵守此类法律法规，都可能导致声誉损害、商誉损失、处罚、责任、补救费用或业务惯例的强制性变更。每种情况都有可能对我们的财务状况产生重大影响。

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项目 1B。未解决的工作人员评论。

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不适用。

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第 1C 项。网络安全。

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评估、识别和管理网络安全风险的过程描述

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Vista的内部控制系统包括对网络安全风险的考虑。公司使用旨在降低网络安全风险的技术和控制程序，我们的管理团队致力于监测、识别、评估和

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应对可能威胁公司的潜在网络安全事件。控制系统还侧重于对有权进入公司设施或系统的员工和承包商进行安全意识和培训。公司管理层定期审查关键外包信息系统的系统和组织控制报告（SOC 1，类型 2），以确保第三方数据处理受到适当的控制和安全措施的约束。Vista 的网络安全风险包括潜在的财务损失、数据丢失和业务中断。Vista 维护基于技术和非技术的系统控制、数据备份程序和灾难恢复测试，以降低这些风险。

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我们的网络安全控制措施还遵循深度防御原则，旨在实施各种分层的访问控制、检测、预防和响应措施。我们会定期与第三方合作，评估我们的漏洞，帮助我们降低与网络安全相关的风险。

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管理层在评估和管理网络安全风险中的作用

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公司的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）主要负责网络安全风险管理以及识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程的实施。公司及其澳大利亚子公司的官员至少每季度审查与公司网络安全控制环境有关的事态发展。这组官员具有管理上市公司和监督与网络安全相关的内部控制的经验。通过第三方 IT 专家向公司提供有关 IT 一般控制和特定网络安全事项的额外支持。根据公司的政策，包括其披露政策和商业行为与道德准则，网络安全事件应立即报告给Vista管理团队以寻求解决。管理层在评估公司财务报告内部控制的设计和有效性时，会考虑信息技术的一般控制措施，包括降低网络安全风险的控制措施。管理层会考虑这些控制程序的调查结果，并在认为将网络安全风险降低到适当的低水平的情况下予以实施。这可能包括修改内部控制程序、采用技术解决方案和测试控制系统的特定要素。

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董事会对网络安全风险的监督

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管理层在公司首席执行官兼首席财务官的监督下，制定了内部控制体系，该系统可以识别公司面临的风险，设计了旨在将风险降低到适当低水平的控制措施，实施了控制程序，随后对此类控制程序进行了测试。管理层每季度向审计委员会提交企业风险管理评估，并经常向审计委员会提供最新的具体财务报表风险。与网络安全相关的风险包含在这些风险评估中，对关键控制措施进行测试，并反映在管理层向审计委员会提交的报告中。董事会全体成员定期听取有关特定风险事项的简报，并受邀参加每次审计委员会会议，因此，向审计委员会提供相同的信息。

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以前没有重大的网络安全威胁

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我们之前没有发现任何对公司造成重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全威胁。尽管我们已经实施了安全和风险管理措施，并且将来可能会实施或采取任何其他措施，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统一直很容易受到安全漏洞、计算机病毒、数据丢失或放错位置、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、故意破坏、误导电汇或其他恶意或犯罪活动的影响。成功攻击我们的信息或运营技术系统可能会对公司造成重大后果。尽管我们将资源投入到安全措施上以保护我们的系统和信息，但这些措施无法提供绝对的安全性。请参阅 “第 1A 项。风险因素”，了解有关与我们的信息技术系统泄露或危害相关的业务风险的更多信息。

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第 2 项。属性。

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除非另有说明，否则提及的美元或美元是指美国货币，澳元或澳元是指澳大利亚货币，均以千计。

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合格人员

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技术顾问约翰·罗泽尔（PG，成员AIPG）审查和批准了本10-K表年度报告中有关托德山的科学和技术披露。根据S-K 1300 和 NI 43-101 的定义，罗泽尔先生是合格人士。有关本10-K表格中用于估算矿产资源和矿产储量的关键假设、参数和方法的描述，以及数据验证程序以及对估算值可能在多大程度上受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的一般性讨论，请查看作为本表格附录的Mt Todd FS的技术报告摘要（如下所述）10-K。

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澳大利亚北领地托德山黄金项目

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摘要披露

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该公司拥有一处材料开采物业，即位于澳大利亚北领地的托德山金矿项目。我们通过全资子公司Vista Gold Australia Pty控股托德山。有限公司（“澳大利亚Vista Gold”）。

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技术报告摘要

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托德山2024年可行性研究是根据S-K 1300编写的技术报告摘要，作为附件附在本10-K表年度报告中，标题为 “S-K 1300技术报告摘要——托德山黄金项目——每天5万吨可行性研究——澳大利亚北领地”，生效日期为2024年3月12日（“Mt Todd FS”）。

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根据NI 43-101的规定，还将在2024年4月27日当天或之前根据NI 43-101披露标准在SEDAR+上提交一份用于加拿大目的的配套可行性研究。此处引用的配套报告仅供参考 且未以引用方式纳入此处。

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这些报告的技术数据和经济结论基本相同，报告的格式和某些假设细节的不同仅源于S-K 1300 和NI 43-101各自的披露要求。这些报告由工程师莫里·马克斯、中小企业注册经理雷克斯·克莱尔·布莱恩博士、中小企业注册经理托马斯·戴尔博士、CPG、中小企业注册经理艾米·哈德森博士、P.E. April Hussey、理学硕士、工程硕士克里斯·约翰斯、P.E. Max Johnson，P.E.；中小企业注册经理迪帕克·马尔霍特拉博士；兹沃尼米尔·波尼拉博士 Os、BE、MieAust、CPeng、NER；Vicki J. Scharnhorst，P.E.，LEED AP；CPG Keith Thompson，AIPG 成员，他们都是S-K 1300 和 NI 43-101 下的合格人士。

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以下对托德山的描述部分源自 Mt Todd FS，读者应查阅 Mt Todd FS 以获取有关托德山的更多详细信息。Mt Todd FS 可在 www.sec.gov 上进行审查，也可以在我们的个人资料下方访问 www.sedar.com。Mt Todd FS未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

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本节中未另行定义的某些大写术语的含义与 Mt Todd FS 中赋予它们的含义相同。

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项目位置和访问权限

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托德山位于澳大利亚北领地凯瑟琳西北 56 公里处，北领地达尔文东南约 290 公里处。可通过现有的铺设公共道路和大约四公里的铺砌私人道路进入。我们控制和维护私人铺设的道路。

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该地区属于亚热带气候，有明显的雨季和旱季。该地区的大部分降雨量在一月至三月之间。温度适中，可以全年进行采矿作业。地形相对平坦。这些物业单位包括各种栖息地，构成萨凡纳北部林地的一部分，该林地的特点是桉树林地，地下有热带草地。在先前和计划中的矿厂场地和废石堆放场区域的地表海拔约为海平面130至160米。

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项目阶段

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Mt Todd黄金项目是一个处于开发阶段的地产，拥有已探明和可能的矿产储量。

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可行性研究结果

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Mt Todd FS评估了一个每天5万吨的项目（“每天5万吨的项目”），该项目优化了应付黄金、资本效率、运营成本和净现值（“净现值”）。

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每天 50,000 吨的项目亮点包括：

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下表列出了每天50,000吨项目的关键统计数据：

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注意：表格经济学使用每盎司1,800美元的黄金和1.00澳元兑0.69美元的交易所列出。

(1) 第 1-7 年在 6 个月的调试和升级期之后开始。

(2) 矿山的寿命从开始调试开始，一直持续到最后的关闭。

(3) 分选后研磨回路进料等级。

(4) 每盎司的现金成本是非美国的GAAP 财务指标；见第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非美国用于额外披露的GAAP财务指标。

(5) 每盎司的总维持成本（“AISC”）是非美国的GAAP 财务指标；见第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非美国用于额外披露的GAAP财务指标。

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下图使用每盎司1,800美元的黄金和1.00澳元兑0.69美元的汇率显示了项目每天5万吨的现金流：

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下表提供了按可变金价和外汇假设计算的每日50,000吨项目经济的更多详细信息：

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† 反映了 Mt Todd FS 中用于经济分析的假设。

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50,000 吨项目初始和持续资本需求的关键资本支出是：

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注意：由于四舍五入，金额之和可能不等于总金额。资产出售和残值假设包括采矿和加工设备的报废转售价值；以及加工厂和其他设施中钢材和管道的回收价值。

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Mt Todd FS计划建立一支由业主运营的采矿船队，初始资本为1亿美元，维持资本为6.2亿美元，包括应急资金。该研究假设这些设备将在退出运营后出售，估计残值为2400万美元。预计舰队运营商和其他员工将以社区为基础，通过降低与营地相关的资本和运营成本来提供福利。采矿设备将通过与制造商的授权经销商签订全面保养和维修合同进行维护。总体而言，与合同采矿相比，这种方法预计将降低运营成本。

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Mt Todd FS 利用了对各种矿头等级的矿石分选效率、分选前筛中过小尺寸材料中金的自然浓度、精细研磨的效率以及最终研磨尺寸为 P 时由此提高的金回收率₈₀40 µm，并选择 FLSMidth 的 VXP 磨机（“VXP Mills”）作为首选的精细研磨机。

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这个每天5万吨的项目包括向第三方购买电力。该发电厂将根据专门合同拥有、运营并为该项目提供电力。

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下表列出了每天 50,000 吨的项目运营成本明细。

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注：由于四舍五入，表格之和可能不等于总数

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2020 年 11 月，我们修改了与 Jawoyn 协会的协议。修改后的协议向Jawoyn协会提供了0.125％至2.0％的总收益特许权使用费（“GPR”），具体取决于当时的黄金价格和外汇汇率，而不是其先前成为托德山（“Jawoyn Royalty”）10％参与合资伙伴的权利。修改后的协议没有影响先前商定的1.0％的GPR。现在，GPR的总范围为1.125％至3.0％，反映在上表中。

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2023年12月，Vista与惠顿贵金属公司的子公司惠顿贵金属（开曼）有限公司签订了与托德山有关的特许权使用费协议（“特许权使用费协议”）。根据特许权使用费协议的条款，Vista向惠顿授予了特许权使用费，金额为出售或处置该项目矿产总收入的1％，但在某些情况下会进行调整。

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Jawoyn Royalty 和 Wheaton Precious Metals Corp. 的特许权使用费共同构成了 Mt Todd FS 的特许权使用费。

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矿山的生产周期计划包括2.804亿吨矿石，其中估计含有698万盎司黄金，平均品位为0.77 g Au/t，将在该项目的16年运行寿命内进行加工。回收的黄金总量预计为631万盎司。该项目整个生命周期的年平均黄金产量预计为39.5万盎司，其中包括商业运营前七年的平均产量为47.9万盎司。商业运营预计将在两年的施工和六个月的调试和升级期后开始。

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下表汇总了生产计划。表格的阴影部分突出显示了矿石分选的影响，矿石分选使加工吨位减少了10％，使加工品位提高了类似的百分比，从而节省了研磨、浸出和尾矿处理的成本。

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注意： 由于四舍五入，金额相加可能不一致。

† 全面生产前的六个月启动和调试期

‡已研磨的矿石总量包括来自现有堆浸垫的材料，这些材料在第16和17年进行处理。

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矿产资源和矿产储量估算

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本节中报告的矿产资源和矿产储量是根据S-K 1300标准和CIM定义标准编制的。下表列出了该项目的估计矿产资源。

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Mt Todd Gold Project — 黄金矿产资源摘要（不包括金矿储量）

以 1,300 美元/盎司黄金计算

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注意事项：

截至2023年12月31日，矿产资源估计值与2022年12月31日相比没有变化，原因是确定了相同的材料假设和标准将继续适用于矿产资源估算，并且在截至2023年12月31日的财政年度中没有将矿产资源转换为矿产储量。

Mt Todd FS的矿山计划包括已探明和可能的矿产储量，预计总回收的黄金为631万盎司。

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下表列出了该项目的估计矿产储量。

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Mt Todd Gold Project — 基于每日 50,000 吨、0.35 g Au/t 截止值和每盎司 1,500 美元的矿坑设计得出的黄金矿产储量摘要

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经济分析仅对已探明和可能的矿产储量进行。

注意事项：

投资者注意事项：已探明和可能的矿产储量是根据S-K 1300 估算的 CIM 定义标准。许多风险因素可能会对估计的矿产储量和矿产资源产生不利影响，其中任何一个都可能导致报告的矿产储量和矿产资源减少或消失。请参阅 “第 1A 项。风险因素。”

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截至2023年12月31日，矿产储量估计值与2022年12月31日相比没有变化，原因是确定了相同的材料假设和标准将继续适用于矿产储量估算，并且在截至2023年12月31日的财政年度中，矿产储量没有像Mt那样枯竭。托德正处于开发阶段。