EX-10.29

本质押和担保协议（以下简称“质押协议”）由Heritage Global Inc.于2023年5月26日签署，一家佛罗里达州公司（连同其允许的继承人和受让人，"出质人"），地址为12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，CA 92130，受益人为C3BANK，一家全国性银行协会，地址为850 S。Coast Highway 101，Encinitas，California 92024（连同其继承人和受让人，"ESTA"）。

a. 出质人是Heritage Global Partners，Inc.的唯一成员或股东（如适用），加利福尼亚公司（"HGP"）；Heritage Global，LLC，特拉华州有限责任公司（"HG"）；Heritage Global Capital，LLC，特拉华州有限责任公司（"HGC"）；以及National Loan Exchange，Inc.，伊利诺伊州公司（“NLEX”）。出质人是HG的唯一成员，HG是一家特拉华州有限责任公司（“HA”）的唯一成员。(HGP，连同HG、和记环球电讯、NLEX及房委会统称为「质押实体」，各称为「质押实体」）。

B. 根据该商业贷款协议（连同其所有延期、续期、修改、替换和修订，统称为“贷款协议”），自本协议之日起，由出质人与贷款人之间，出质人已就一笔最高本金额为700万美元且不超过100美元的贷款欠下贷款，（7，000，000.00美元）（“贷款”）。本协议所用但并无另行界定之初步大写术语，应具有贷款协议所赋予该等术语之涵义。

C. 作为发放贷款的先决条件，卖方要求出质人签署本质押协议并将其交付给卖方。出质人确认其将从贷款中获得实质利益。

因此，考虑到本协议中包含的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，各出质人同意如下：

（b） “宪章文件”是指本协议附件A所列的协议和文书，其中每一项协议和文书在下文中可能不时进行修订、重述、替换、补充或修改。

（e） “担保债务”是指贷款协议所设想的所有债务的到期支付、履行和遵守。

（f） “统一商法典”是指在加利福尼亚州不时有效的《统一商法典》，但加利福尼亚州统一商法典规定的事项应受任何州有效的《统一商法典》管辖，在这种情况下，“统一商法典”是指在该其他州不时有效的《统一商法典》。

（a）誓言。作为迅速支付和履行担保债务的担保，出质人特此质押并授予出质人在以下每一项及所有财产中的所有权利、所有权、权益、债权和财产的担保权益，无论是现在由出质人拥有还是以后获得，也无论是现在存在还是以后存在（在此统称为“抵押物”）：

（i）出质实体的所有成员权益或其他股权，以及出质人就该等成员权益或其他股权现有或今后获得的所有期权、认股权证和其他任何类型或性质的权利和特权（不论与任何增资、资本重组、重新分类或重组质押实体或其他有关）、所有投资物业及所有权利，优先权、特权、股息、分配、赎回付款或清算付款以及与上述有关的一般无形资产（所有该等会员权益及其他股权，以及所有该等购股权、认股权证、其他权利、投资物业、优惠、特权、股息、分派、赎回付款，或清算款及一般无形资产及其他权利，以下统称为“质押权益”）；

(Ii)代表或证明质押权益的所有证明书、文书或其他文字，以及质押权益所产生或与质押权益有关的所有账目、付款无形资产及一般无形资产；

(3)就质押权益而言，现在或将来到期和到期应付给出质人的任何和所有款项、无形资产或财产，或出质人现在或将来可能以质押实体成员或股东的身份有权以股息、分配、资本返还或其他方式获得的任何和所有款项、付款、无形资产或财产；

(4)出质人现在以质押实体成员或股东的身份对质押实体及其财产提出的或今后可能获得的所有其他债权、诉讼事由、诉讼选择和任何类型或性质的其他财产，包括以任何方式或任何方面与其有关的一般无形资产；

(5)出质人根据《宪章》文件和/或适用法律享有的所有权利，包括但不限于出质人根据《宪章》文件和/或适用法律产生的所有表决权和同意权，以及在每一种情况下与出质人对质押权益的所有权有关的所有表决权和同意权，包括以任何方式或任何方面与之有关的一般无形资产；以及

(VI)在第(I)至(V)款中未包括的范围内，(A)上述第(I)至(V)款所述任何和所有质押人财产的所有收益和产品，无论是现在拥有和存在的，还是以后获得或产生的，包括但不限于：(I)上述任何财产的所有租金、问题、特许权使用费、分配、收入和利润，(Ii)质押人在收集或出售、交换、租赁、转让或其他处置(无论是自愿或非自愿的)或其他方面时现在或以后收到的任何东西，任何抵押品，无论是构成账户、一般无形资产、设备、库存、金钱、存款账户、付款无形资产、货物、动产、文件、票据、保险收益、证券和任何其他有形或无形的个人财产，(Iii)现在或以后由出质人以任何抵押品收益或产品获得的任何此类抵押品，(Iv)由于任何抵押品或其任何收益或产品的任何损失或损害而现在或以后根据任何保险单应支付的任何金额，以及(V)进一步转移的权利，包括质押、抵押、许可、转让或出售任何抵押品或其中的任何权益，及(B)在与上述条款所述的任何财产或该等收益有关的范围内，与该等财产或该等收益有关的所有现有及未来的与该等财产有关的簿册及纪录、档案、发票、文据及函件，包括但不限于各类及性质的账簿及分类账、电脑程序、电脑磁带、电脑软件，以及与出质人或出质人的业务或任何或所有抵押品有关的所有电子记录资料、该等簿册及记录的所有设备、盛器、容器及柜子。

(B)抵押品的交付。所有代表或证明任何抵押品的证书或票据，如有的话，均须交付贷款人并由贷款人或其代表持有，并须采用适当的形式以供交付转让，或须附有妥为签立的转让文书、由出质人空白背书的股权书或空白转让，其形式及实质均须令贷款人合理满意。在违约事件发生并持续期间，贷款人有权随时酌情决定，在书面通知出质人后，将任何或所有抵押品转让给贷款人或其代名人，或以贷款人或其代理人的名义登记。在签署和交付本质押协议之前或同时，出质人应向贷款人交付(I)关于有限责任公司的质押实体的会员权益转让，或(Ii)对于作为公司的质押实体的转让文书，在每种情况下均由该出质人空白背书(视情况而定，“权益转让”)，其格式如本协议附件B1-B3所示，质押人的质押权益以空白形式转让所有质押权益，由质权人正式签立且未注明日期。贷款人有权在违约事件发生后和违约持续期间的任何时间，在不通知出质人的情况下，将质押权益按照本法规定出售给任何人，并在出质人转让权益时指定该人。此外，贷款人有权随时用代表或证明质押权益或其任何部分的任何权益转让，以换取以下一项或多项额外或替代转让

代表或证明其所代表或证明的质押权益的较小或较大百分比的权益，但须受其条款规限。

（c）义务无条件。出质人在本协议项下的义务是绝对的和无条件的，无论贷款协议、票据或任何其他相关文件的价值、一致性、有效性、规则性或可撤销性，或任何债务的任何担保或担保的任何替代、解除或交换，并且，在适用法律允许的最大范围内，不论任何其他可能构成担保人或出质人在法律上或衡平法上的解除或抗辩的情形，本第2（c）条的目的是，在任何情况下，每个出质人在本协议项下的义务都是绝对的和无条件的。在不限制前述一般性的情况下，双方同意发生下列任何一项或多项事件不影响任何出质人在本协议项下的责任：

（i）在任何时候或不时，在不通知出质人的情况下，履行或遵守任何义务的时间应被延长，或放弃该等履行或遵守；

（二）贷款协议、票据或任何其他相关文件的任何条款中提及的任何行为均应被执行或省略；

㈢任何债务的到期日应加快，或任何债务应在任何方面进行修改、补充或修订，或贷款协议、票据或任何其他相关文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应被放弃，或任何债务的任何其他担保或任何担保或担保物应被终止，全部或部分释放或交换，或以其他方式处理；或

㈣授予或以债权人为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何债务的担保，不得完善或解除。

（d）财务报表。出质人特此授权分包商在任何时间或多个时间提交一份或多份涵盖抵押品的UCC融资报表以及分配构成抵押品一部分的UCC融资报表的UCC转让融资报表，每份均在佛罗里达州州或质押权益形成的任何其他州的州务卿办公室。

3. 复职出质人在本质押协议项下的义务应自动恢复，如果出质人或其代表的任何付款因任何原因被撤销或任何债务持有人必须以其他方式恢复，无论是由于破产或重组的任何程序或其他原因，出质人同意，其将赔偿所有人，（c）因该等撤销或恢复而产生的合理费用及开支（包括但不限于合理的律师费用）。

（a）存在；能力。出质人：（i）根据佛罗里达州法律组织和有效存在的公司；（ii）拥有所有必要的权力，并拥有拥有其资产和经营目前或拟议进行的业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；及（iii）有资格在所有司法管辖区经营业务，而该司法管辖区所经营业务的性质使该资格根据适用法律而有需要。

（b）诉讼。目前没有任何法律或仲裁程序，也没有任何政府机构或其他机构提出或之前提出的任何程序，目前未决或（据出质人所知）威胁到出质人、抵押物和/或借款人。

（c）无漏洞。出质人签署和交付本质押协议、完成本质押协议或其中预期交易以及遵守本质押协议或其中的条款和规定均不与本质押协议或本质押协议或本质押协议中的条款和规定相一致，均不与本质押协议或本质押协议或本质押协议条款或本质押协议或本质押协议条款或本质押协议或本质押协议条款的违反或要求本质押协议或本质押协议中的任何同意相抵触，或本质押协议中的任何条款或规定的违反或本质押协议中的任何条款或本质押协议中的任何同意。（在本协议日期或之前获得的同意除外）、出质人或借款人的任何组织文件、任何适用的法律或法规，或任何法院或政府机构的任何命令、令状、禁令或法令，或出质人作为一方或受其约束或构成任何该等协议或文书项下违约的任何协议或文书，或（根据本质押协议授予的担保权益除外）导致对出质人的任何资产或收入产生或施加任何留置权。

（d）必要的行动。出质人拥有所有必要的权力和权限来签署、交付和履行其在本质押协议项下的义务；出质人签署、交付和履行本质押协议已通过所有必要的行动得到正式授权；且本质押协议已由出质人正式有效地签署和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对出质人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、暂缓执行或其他影响一般债权人权利强制执行的类似法律，以及一般公平原则（无论是在公平程序中寻求强制执行还是在法律程序中寻求强制执行）。

(E)批准。对于(I)出质人签署、交付或履行本质押协议或其有效性或可执行性，(Ii)出质人授予据此授予的转让和担保权益，或由出质人质押所依据的抵押品进行质押，(Iii)完善或维护在此设立的质押、转让和担保权益(包括但不限于，此类质押的第一优先性质，除根据统一商法典提交融资声明或(Iv)贷款人根据本质押协议行使有关抵押品的全部或任何权利及补救外(以及在行使该等权利及补救后，该等抵押品的买方将在质押权益的全部范围内被接纳为质押实体的成员或拥有人)，则除外。

（f）所有制出质人拥有被质押实体百分之百（100%）的成员或其他股权，并且根据本质押协议，被质押实体已收到百分之百（100%）的成员或其他股权的质押。

已质押实体的股权。出质人对抵押物拥有良好的所有权，不受任何质押、留置权、抵押、质押、担保权益、押记、期权或其他担保，但本质押协议所设定的留置权和担保权益除外。质押权益转让时不受亦不会受任何合约限制（本协议所载任何该等限制除外）。出质人于本协议之日交付给质押人的确认声明和控制协议附件A的组织结构图（其格式见本协议附件D）真实、正确和完整，准确反映出质人在质押实体中的所有权权益。

(g)主要营业场所。出质人的主要营业地为本质押协议引言段所述。

（h）有效的担保权益。本质押协议在担保物中设立有效的担保权益，以担保债务为担保，并且在根据本质押协议提交的融资报表在适当的备案处备案以及证明质押权益的担保证书（如有）以及空白签署的权益转让书的交付和占有后，该等担保权益将得到完善，第一优先担保权益，以及完善该等担保权益所需的所有申请和其他行动均已妥为进行。

（i）擅自在根据本质押协议向质押人交付已证明的质押权益（如有）后，出质人授权质押人存储、保管和保管抵押物。担保人对担保人所拥有的抵押物的合理照顾的任何义务，应限于担保人对其他人抵押的类似财产所承担的同样的照顾程度。

（j）交付. 出质人已向承租人交付一份真实、正确和完整的出质实体宪章文件副本，该副本于本协议之日生效。

（a）没有转移。除非贷款协议另有明确允许，出质人没有也不会（i）出售、转让、转让、交换或以其他方式处置抵押品或其中任何权益，或授予任何期权，（ii）创建、产生或允许存在任何质押、留置权、抵押、质押、担保权益、押记、期权或任何其他担保，或（iii）投票授权或采取任何其他行动以允许质押实体发行任何成员资格或其他股权，或发行任何其他证券，或可转换为借款人的任何成员资格或其他股权，或授予购买或交换借款人的任何成员资格或其他股权的权利。

（b）无放弃、修订等。未经承租人事先书面同意，出质人不得以合理预期会对抵押物造成重大不利影响的任何方式，直接或间接试图放弃、更改、修订、修改或补充宪章文件的任何条款。出质人同意，进行上述任何和所有的所有权利已被抵押转让给了出质人，但出质人同意，在以下情况下，

出质人应不时履行上述任何规定，或应与承租人一起履行上述规定，或应确认承租人履行上述规定的权利，并应签署承租人合理要求的与之相关的文书并采取相应的行动。

（c）解决和释放。出质人不得就任何抵押物进行任何选择、妥协、调整或解决。

（d）抵押品的保存。质押人可自行决定，为出质人的利益和费用支付出质人在本协议项下要求的任何金额或采取任何行动，或采取任何行动，以保全、保护、维持或执行本协议授予的担保债务、抵押物或担保权益，但出质人未在质押人书面要求后十（10）天内支付该金额或采取该行动。任何该等付款应被视为抵押人向出质人的预付款，并应在书面要求后十（10）天内由出质人支付，并按违约利率计算利息，自抵押人支出之日起直至付款为止。

（e）所有权的保证。根据本质押协议，出质人应保证并捍卫抵押物的权利、所有权和利益以及抵押物及其收益，以对抗除抵押物以外的所有人的主张和要求。违反本质押协议而发行的与质押权益有关的任何利息、证券、留置权或期权自始无效。

（f）文件和记录。出质人应在其主要办事处保存构成担保物的文书、文件、保单和协议的原件，并在合理要求下，提供原件或副本，（以非由海关人员持有者为限）及有关文件和文书，以及所有档案、调查、证书、函件、评估、计算机程序、磁带，光盘、卡片、会计记录和其他与抵押品有关的信息和数据。

（g）诉讼。出质人应立即通知所有未决法律或仲裁程序，以及任何政府或监管当局或机构或机构的未决程序，或者，如果出质人获知对出质人或出质实体或与抵押物有关的此类威胁，如果做出不利决定，将对出质人或出质实体的状况（财务或其他方面）或业务或抵押品造成重大不利影响。

（h）出质人应并应促使出质实体保存和维持其存在及其所有物质权利、特权和特许权。出质人应遵守并促使出质实体遵守所有适用法律、法规、法规和政府或监管机构命令的要求；并支付和免除或促使质押实体支付或免除在罚款之日之前对其或对其收入或利润或其任何财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，但任何该等税项、评税、收费或征费，而该等税项、评税、收费或征费的缴付是真诚地及以适当法律程序提出争议的。

（i）执行和遵守其将执行或遵守的宪章文件的所有条款和规定，保持宪章文件的充分效力和作用，根据各自的条款执行宪章文件，并采取联合国可能不时合理要求的与宪章文件有关的一切行动；和

（二）在收到质押人根据或根据宪章文件收到的所有通知、请求和其他文件后，应合理迅速地向承租人提供，并不时向承租人提供承租人合理要求的有关抵押品的信息和报告。

（j）主要营业地点和组织状态。出质人不得变更出质人的主要营业地或组织/组建状态，除非出质人事先在不少于三十（30）天前通知出质人，并根据出质人的合理酌情权采取了要求的行动，以使出质人在抵押品中的担保权益得到持续完善。

（k）感谢缔约方。如果出质人因其对质押权益的所有权而有权接收或应当接收任何新的或额外的会员资格或股票证书，（包括但不限于代表与任何重新分类、增加或减少资本有关的股息或分派的任何证书，或与任何重组有关发行的任何证书）、期权或权利，不论是除以下事项外，作为替代、转换、交换质押权益的任何股份，或以其他方式与质押权益相关，出质人应接受质押权益作为质押人的代理人，以信托方式持有质押权益，并立即按照收到的、由质押人向质押人正式背书的确切格式立即交付质押权益，如有要求，连同一份未注明日期的普通会员权益授权书，该授权书以空白形式正式签署，并保证签署，由分包商持有，作为义务的附加担保。在债务无法兑现和全部履行之前，在质押实体清算或解散时，就质押权益或与质押权益有关的任何款项应支付给质押人，作为债务的额外担保，如有任何资本分配，或任何财产分配，或分配，根据借款人资本重组或重新分类或根据其重组，如此分配的财产应交付给承租人，由承租人持有，以作为债务的额外担保。如果出质人应收到就质押权益支付或分配的任何款项或财产，则出质人应将该款项或财产以信托形式持有，并与出质人的其他资金分开，作为债务的额外担保，直至该款项或财产被支付或交付给抵押人。

7. 进一步的补救措施；补救措施。为促进根据本合同第2条授予质押物和担保权益，出质人特此同意以下内容：

（i）如果出质人收到根据本协议第2（a）条要求出质人质押的上述任何担保物，则立即（x）将出质人收到的该担保物转让并交付给出质人，（连同任何该等抵押品的证书（如有），包括正式空白背书的转让）此后所有这些证书均应由承租人根据本质押协议的条款持有，作为抵押品的一部分，或（y）采取担保人认为合理必要或适当的其他行动，以正式记录在上述第2（a）节中提及的该抵押品中根据本协议设立的担保权益；

（二）提供、签署、交付、存档和/或记录任何必要或可取的融资说明书、通知、文书、文件、协议或其他文件（根据承租人的合理判断）建立、保存、完善或有效根据本协议授予的担保权益，或使承租人能够行使和执行其在本协议项下关于该质押和担保权益的权利，包括但不限于，使任何或全部抵押品的记录转移到代理人或其代名人的名下；及

㈢允许代理人代表在正常营业时间内的任何时间，在收到合理通知后，检查其与抵押品有关的账簿和记录并从中提取摘要，并允许代理人代表在出质人的营业地点接收与抵押品有关的所有通信和汇款的副本，并转发出质人收到的与抵押品有关的任何通知或通信的副本，所有这些都是按照国家合理要求的。

（b）维护权利。除非根据适用法律，否则不得要求代理人采取必要措施来维护对任何抵押品的在先当事人的任何权利。

（i）出质人不得且无权直接或间接地，未经抵押人事先书面同意，试图以合理预期会对抵押物、抵押人在其中的权利造成重大不利影响的任何方式放弃、变更、修改、修改、补充或变更，或全部或部分释放、从属、终止或取消，或根据下列规定给予任何同意：构成抵押品的任何文书、文件、保单或协议，或行使出质人作为一方、持有人、抵押人或受益人在其项下的任何权利、选择权或利益，除非贷款协议或本协议项下另有明确允许。出质人同意，进行上述任何和所有的所有权利已间接转让给分包商，并可由分包商行使，但出质人同意，根据分包商不时提出的合理要求，出质人应履行上述任何规定，或应与承租人一起履行上述规定，或应确认承租人履行上述规定的权利，并应履行承租人合理要求的相关文书并采取与承租人有关的行动，与其出质人不得就任何抵押物进行任何选择、妥协、调整或解决。尽管本协议有任何相反的规定，只要没有违约事件发生并继续发生，出质人

应有权行使其为当事一方的《宪章》文件所规定的、不与本质押协议、票据、贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款相抵触的所有权利，前提是出质人同意不采取任何与本质押协议、票据、贷款协议或任何其他贷款文件的条款不一致的行动。

(Ii)尽管有任何相反的规定，(I)出质人仍有责任根据《宪章》文件履行其在《宪章》文件下的所有职责和义务，犹如本《质押协议》尚未签署一样；(Ii)贷款人行使本《质押协议》项下的任何权利不应免除出质人在《宪章》文件下的任何义务或义务；及(Iii)贷款人不应因本《质押协议》而对出质人在《宪章》文件下的行为或不作为承担任何义务或责任。贷款人也没有义务履行质押人在本合同项下的任何义务或义务，也没有义务采取任何行动来收取或强制执行本合同项下的任何付款要求。

(I)贷款人应享有与《统一商法典》规定的担保当事人的抵押品有关的所有权利和救济(不论所述《统一商法典》是否在主张权利和救济的管辖区有效)，以及担保一方根据本《统一商法典》规定的任何权利和救济可主张的任何管辖区的现行法律有权享有的附加权利和救济，包括但不限于，在法律允许的最大范围内行使所有表决权的权利，与抵押品有关的双方同意的所有权和其他所有权，如同贷款人是抵押品的唯一和绝对所有人一样(质押人同意采取一切适当的行动使这种权利生效)；

(Ii)贷款人可酌情决定随时以其名义或以出质人的名义或以其他方式，要求、起诉、收取或收取任何因任何抵押品或作为任何抵押品的交换而应付或应收的款项或财产，但并无义务这样做；

(3)贷款人可以根据本合同第7款(F)项的规定，选择使用全部或部分抵押品；

(Iv)贷款人可就当时或其后将由贷款人或其任何代理人管有、保管或控制的抵押品或其任何部分，在贷款人认为最佳的一处或多於一处，以现金、赊账或日后交付(而无须承担任何信贷风险)的方式，出售、转让或以其他方式处置该等抵押品的全部或任何部分，在没有要求履行或发出意向通知的情况下进行任何此类处置或其时间或地点(上述或适用法规要求且不能放弃的通知除外)，贷款人或任何其他人可以是在任何公开销售(或在法律允许的范围内，在任何私人销售中)如此处置的任何或全部抵押品的购买人、受让人或接受者，并在此后绝对持有该抵押品，不受任何索赔或权利的影响

任何种类，包括任何赎回权利或股权(法定或其他)，质押人，任何该等要求，通知或权利和股权在此明确放弃和免除。除非被适用法律禁止，否则贷款人可以在没有通知或公告的情况下，暂停任何公开或私人出售，或不时在为出售而定的时间和地点发布公告，并可在将出售推迟到的任何时间或地点进行出售；

(5)贷款人可以行使所有会员或股东的权利、权力和特权，其程度与质押人有权行使这些权利、权力和特权的程度相同；

(6)贷款人在出售所有或任何质押权益时，无须任何一方采取任何进一步行动，即可在质押权益的范围内，安排任何质押权益的买受人或受让人被接纳为质押实体的新成员或拥有人，并在质押权益被出售或转让的范围内，安排出质人退出质押实体的成员或拥有人的身份，并填写生效日期(如上文所界定)和受让人的姓名，并将质押人签立和交付的权益转让交付受让人，如适用，就质押实体安排提交一份或多份经修订或重述的有限合伙证书、有限责任公司证书或公司章程；

㈦担保人可行使出质人在租船文件项下或与租船文件有关的任何及所有权利和救济，或以其他方式就抵押物行使出质人的任何及所有权利和救济，包括但不限于出质人要求或以其他方式要求支付租船文件项下任何款项或履行租船文件任何条款的任何及所有权利；及

㈧出质人根据或与租船文件有关的或与抵押品有关的任何直接或间接收到的所有付款，应以信托方式为承租人的利益接受，应与出质人的其他资金分开，并应立即以与所收到的相同的形式支付给承租人（附有任何必要的背书）。

根据本第7（d）条进行的任何收集、出售或其他处置的收益，应由税务局根据本第7（f）条进行使用。

出质人承认，由于《1933年证券法》（经修订）和适用的州证券法中包含的某些禁止规定，对于所有或任何部分抵押品的销售，卖方可能被迫将购买者限制在那些同意（除其他外）为自己的目的购买抵押品的人，用于投资，而不是为了分销或转售。出质人承认，任何此类私人销售的价格和条件可能比在没有此类限制的情况下通过公开销售获得的价格和条件不利，并且，尽管存在这些情况，出质人同意，任何该等私人销售应被视为以商业上合理的方式进行，且出质人没有义务从事公开销售，也没有义务延迟任何抵押品的销售，在允许发行人登记公开销售所需的时间内。

（e）私人销售。根据本协议第7（d）条以商业上合理的方式进行的任何私人销售中，卖方不承担任何责任。出质人在此放弃因该等非公开出售中可能出售的抵押物的价格低于公开出售中可能获得的价格或低于担保债务的总额而引起的对抵押物的任何索赔，即使抵押物接受收到的第一个要约，并且不将抵押物提供给一个以上的受要约人。

（f）收益的应用。除本协议另有明确规定外，根据本协议收取、出售或以其他方式变现全部或部分抵押品的收益，以及根据本第7条持有的任何其他现金，应由本协议使用：

第一，支付此类收集、出售或其他变现的成本和开支，包括合理的现金支付成本和开支（包括其律师的费用和开支），以及由该等费用或开支；

最后，向出质人或其继承人或受让人支付，或按有管辖权的法院可能指示的，当时剩余的任何余额。

如本第7条所用，担保物的“收益”是指就担保物变现的现金、证券和其他财产，以及实物分配，包括在出质人或任何担保物的任何发行人或债务人的任何重组、清算或债务调整中收到的任何收益。

（g）事实上的律师在不限制本质押协议授予质押人的任何权利或权力的情况下，质押人特此指定质押人为出质人的实际代理人，以便在违约事件发生时和持续期间，履行本第7条的规定，并采取质押人认为必要或可取的任何行动和执行任何文书，以实现本协议的目的，事实上，该委任为代理人是不可撤销的，并附带利益。在不限制前述规定的一般性的情况下，只要承租人有权根据本第7节对抵押品进行收款，承租人应有权并有权接收、背书和收款所有以出质人的指示为付款或其他分配的支票，并完全解除抵押品或其任何部分。

（h）确认声明；控制协议。为更好地确保担保人在质押权益中的担保权益的完善，在签署和交付本质押协议的同时，出质人应以本协议附件C的形式向质押实体发送书面指示，并应促使质押实体，且质押实体应，以本协议附件D的形式向卖方交付确认声明和控制协议，据此，质押实体将确认其已登记本协议生效的质押，董事会在董事会的会议期间内，董事会同意在董事会的会议期间，董事会就董事会的指示作出决定，并同意遵守董事会的指示。

未经出质人或任何其他人进一步同意的质押权益。尽管本段有任何规定，书面指示或确认声明和控制协议均不得解释为将担保人就担保物发出指示的权利扩大到超出本质押协议规定的该等权利的范围。

8. 终止。本质押协议应在贷款协议或其他相关文件项下的违约事件后行使补救措施后继续有效，并应保持充分效力及作用，直至贷款协议及其他相关文件项下到期的所有有抵押债务及其他款项已无法全数支付予贷款人为止。一旦无法向抵押人支付贷款协议项下的所有担保债务并全部履行，本质押协议即告终止，抵押人应立即促成将任何剩余抵押物和就此收到的款项转让、转让和交付，但不得有任何追索权、担保或陈述，或按抵押人的指示转让、转让和交付。本协议终止后，您应继续遵守本协议的约定。

（a）没有放弃。本公司或其任何代理人未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及任何延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成对该等权利、权力或补救措施的放弃；亦不妨碍本公司或其任何代理人单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施的行使。本协议提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

（b）适用法律。贷款协议的管辖法律条款经必要修改后适用于本质押协议，并在此以引用方式纳入本质押协议，其范围和效力与本质押协议完全相同。

（c）通知。本协议项下要求、允许或希望发出的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信应按照贷款协议的通知条款按借款人地址发送给出质人。

（d）本质押协议的条款只能通过出质人和抵押人正式签署的书面文件予以放弃、修改或修改。任何该等修改或放弃均应对质押人和出质人具有约束力。

（e）继承人和分配。本质押协议对出质人的继承人和受让人具有约束力，并符合出质人的继承人和受让人的利益（但未经出质人事先书面同意，出质人不得转让或转让其在本协议项下的权利）。在不限制前述规定的情况下，质押人可在未经出质人同意的情况下，将其在本质押协议项下的全部或部分权利和救济措施转让或以其他方式转让给任何其他个人或实体，无论是单独地或连同质押人的其他财产，用于转让质押人在贷款中的权益。在不限制前述规定的情况下，就根据贷款协议转让贷款而言，承租人可转让或以其他方式转让其在本质押协议项下的所有权利和救济给受让人，该受让人应

即成为授予本协议或其他条款的所有权利和义务。出质人在本质押协议中作出的每一项陈述和协议应被视为适用于质押，本质押协议中对质押的每一项提及均应被视为适用于质押及其每一位继承人和受让人。

（f）不承担部分责任。抵押品及任何付款均不应被视为已承担或已承担出质人的任何义务或责任。担保人无义务收取其所管有或控制的任何抵押品的任何到期款项，或强制执行、保护或保留与抵押品或其任何部分相关的任何权利，担保人无义务收取或变现抵押品或其任何部分，或延迟收取或变现抵押品或其任何部分，担保人无义务就此采取任何行动。如果任何收入付款的付款人提出要求，承租人应就承租人因抵押物而收到的任何付款提供收据。

（i）出质人同意支付或偿还质押人支付的：（一）质押人所有合理的自付费用，（包括但不限于律师的合理费用和开支），涉及（1）本质押协议的谈判、准备、执行和交付，以及（2）出质人要求或发起的对本质押协议任何条款的任何修订、修改或放弃；（B）所有费用及开支（包括合理的律师费用）与违约事件导致的任何强制执行或追索程序有关；及（C）任何政府或税务机关就本质押协议或本质押协议所指的任何其他文件征收的所有转让、印花、单据或其他类似税项、评估或收费，以及所有成本、开支、税项，本质押协议或本文提及的任何文件所预期的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善而产生的评估和其他费用。

（二）出质人特此同意，就因任何人（A）与出质人在本质押协议项下的作为或不作为有关或引起的索赔而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害或费用，或《宪章》文件规定，（但不包括任何该等损失、责任、申索、损害或开支因被担保人的重大疏忽或故意不当行为而产生），或（B）因任何抵押品的所有权或担保权益而产生的，包括，但不限于，与任何此类调查或诉讼或其他程序有关的律师的合理费用和支出（但不包括任何此类损失、责任、索赔、损害或费用，因被起诉人的严重疏忽或故意不当行为而产生的损失）。

（h）进一步的ASIAN。出质人同意，出质人应不时在出质人的书面要求下，签署并交付进一步的文件，

为完全影响本质押协议的目的，承租人合理要求的其他行为和事情。

（i）延迟不是放弃。任何未能或任何延迟坚持严格履行任何条款、条件、契约或协议，或行使本协议项下的任何权利、权力、救济或特权，均不构成或构成对该等权利、权力、救济或特权的放弃，亦不妨碍任何其他权利、权力、救济或特权的行使。

（j）同行本质押协议可通过传真或其他电子方式签署，且以任何数量的副本形式签署，所有副本一起构成同一份文书，本质押协议的任何一方均可签署任何该等副本签署本质押协议。

（k）可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效和不可执行，则在法律允许的最大范围内，（i）本协议的其他条款应在该司法管辖区内保持完全有效，并应作出有利于本协议的宽松解释，以尽可能实现本协议各方的意图；（ii）本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

（l）演奏会。本协议的序言和导言部分是本协议的一部分，构成本质押协议的基础，并应被视为其中所述事实和文件的初步证据。

(m)性别；人数。如本质押协议所用，男性、女性或中性应被视为包括其他人，且在上下文需要时，单数应包括复数（反之亦然）。

(o)通过引用并入。在任何其他贷款文件中包含的任何条款或定义条款的范围内，（包括但不限于贷款协议）在本质押协议终止前被终止或以其他方式满足，则为免生疑问，该等条款及/或界定条款应持续至债务履行为止，而不考虑原包含该等条款之贷款文件已以其他方式终止或履行。

(a)

的权利。出质人授权出质人在任何时候自行决定履行下列任何或全部行为，且不应通知出质人，不影响出质人在本质押协议或任何其他相关文件项下的义务，不影响以出质人为受益人的对抵押物的留置权和承诺：

(i)

担保人可以取得并持有担保债务的担保，接受额外或替代担保，以及从属、交换、强制执行、放弃、解除、妥协、未能完善和出售或以其他方式处置任何此类担保；

(Ii)

在违约事件发生及持续期间，承销商可指示出售现在或以后为担保债务持有的全部或部分任何证券的顺序和方式，承销商（或其指定人或指定人）也可投标任何此类出售；

(Iii)

担保人可以按照担保人选择的方式、顺序和优先权，将从出质人、任何出质人关联公司或任何其他来源获得的任何付款或收回款项，以及任何担保的任何收益用于担保债务；

(Vi)

除担保债务外，质押人可向出质人或出质人关联公司发放其他信贷，并可取得和持有如此发放的信贷的担保，所有这些都不影响出质人在本协议项下或其他相关文件项下的责任，也不影响对本协议项下或其他相关文件项下的抵押物的留置权和担保。

(b)

绝对义务。出质人明确同意，在所有担保债务全部支付和履行之前，以及本质押协议和其他相关文件的每一条款、约定和条件得到充分履行和履行之前，出质人不得解除本协议或任何其他贷款文件中规定的义务、放弃和协议，对担保物的留置权和担保的可执行性或优先权受以下因素的影响：

(i)

任何可能解除、减少、限制或修改任何出质人在本协议项下或其他相关文件项下的义务，或以担保人为受益人的留置权和担保的行为或事件，但全额支付担保债务除外；

出质人在此明确放弃并放弃任何抗辩，以履行本质押协议和所有其他相关文件项下的义务，或基于上述任何作为、不作为、协议、放弃或本款所述事项而对抵押物强制执行留置权和保证（已付款抗辩除外）。本质押协议的目的和意图是，在任何情况下，出质人在本质押协议和所有其他相关文件项下的义务均为绝对和无条件的。

(i)

要求承租人对出质人或任何其他人提起诉讼，对出质人或任何人持有的任何担保提起诉讼或用尽，或寻求承租人有权采取的任何其他补救措施，直至无法全额支付贷款为止；

(Iii)

任何防御：（A）基于任何其他人的任何法律行为能力，（B）基于任何原因，任何其他人对破产人的责任的任何免除、解除、修改、减损或限制，无论是由破产人同意还是由法律的实施引起，（C）因任何政府当局与破产有关的任何案件、诉讼或程序而引起或能够被主张，任何其他人或其任何关联公司的重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济，或为债权人的利益而进行的任何一般性转让、重组、为债权人进行资产处置或就其债权人或其任何相当部分债权人作出的其他类似安排；在根据任何美国联邦或州法律进行的每一种情况下，（本条（C）中所述的上述每一项在本文中称为“破产程序”）；或（D）因任何该等破产程序中的债务或其任何部分或为此持有的任何担保而被拒绝或否认而引起的；

(Iv)

在涉及任何其他人的任何破产程序中，基于德勤采取或忽略的任何行动的任何抗辩，包括允许德勤的债权作为担保、部分担保或无担保的任何选择，德勤在任何破产程序中向任何其他人提供任何信贷，以及德勤为任何此类信贷提供任何担保；

(v)

除本协议另有规定外，所有提示、履约要求、不履约通知、抗议、抗议通知、拒绝通知、意向加速通知、加速通知、接受本质押协议或任何其他贷款文件的通知以及新的或额外债务的存在、产生或产生的通知，以及各种要求和通知；以及

(i)

在任何违约事件发生及持续期间，分包商可自行决定，无需事先通知出质人或得出质人同意，选择：（A）取消担保债务的任何抵押品的赎回权，（B）接受转让担保债务的任何该等抵押品以代替止赎权，（C）妥协或调整担保债务或其任何部分，或与出质人或任何其他人作出任何其他安排，或（D）对出质人或任何其他人或担保债务的任何担保物行使任何其他补救措施。分包商的此类诉讼不得解除或限制分包商在本协议项下或在其他相关文件项下的权利，即使该诉讼的效果是剥夺出质人的任何代位求偿权、赔偿权或从任何其他人处收取偿付款的其他权利，无论是合同性的还是由于法律的实施或其他原因而产生的。出质人明确同意，在任何情况下，出质人均不得被视为在抵押品的任何止赎或转让以代替抵押品的止赎后对抵押品拥有任何权利、所有权、权益或索赔。

无论出质人是否可能已向卖方支付任何款项，在全部偿还担保债务之前，出质人放弃：（A）在违约事件发生及持续期间，所有代位求偿权、所有赔偿权以及因本质押协议所担保的抵押物向任何其他人收取补偿的任何其他权利，无论是合同性的还是因法律（包括美国破产法或任何后继者或类似法规）或其他方式的实施而产生的；（B）担保人可能对任何授予担保债务抵押品的人执行任何补救的所有权利；及（C）参与担保人现在或以后将持有的任何抵押品的所有权利。

质押实体特此（a）确认收到随附本质押实体同意书的已签署质押协议副本，（b）同意质押协议，（c）同意遵守质押协议的条款和规定，（d）同意不做任何或导致、允许或容忍任何被质押协议禁止或违反质押协议条款的事情，及（e）同意根据质押协议的规定，在其簿册及纪录上登记董事于质押权益的抵押权益。

在不限制前述规定的情况下（无论质押实体的任何特许文件中有任何相反规定），自本协议之日起，借款人同意：

（a）直接交付证明任何权利、期权或权证的任何及所有文书和/或证书，以及因出质人对质押实体发行的质押权益的所有权或出质人行使该等质押权益所附的任何期权、权证或权利而向出质人发行或将收到的所有新的、额外的或替代证券；

（b）根据质押协议第7（d）条，承认受让人或任何其他中标人在出售质押权益后自动成为质押实体成员或股东的权利，该承认应在根据《统一商法典》完成处置后自动生效，并且不需要质押实体或任何其他人采取任何进一步行动；以及

（c）如果根据质押协议第7（d）条出售质押权益，质押实体应应受让人的要求，且费用由出质人承担：（i）向受让人提供借款人拥有的其他信息和财务预测，这些信息可能是必要的，或者受让人合理认为是可取的，以使受让人能够出售质押权益；及（ii）作出或安排作出为使出售质押权益或其任何部分有效及具约束力及符合适用法律而合理需要的所有其他作为及事情。

出质实体进一步确认并同意，其应在不经出质人另行通知或同意的情况下完成上述所有事项。

《承诺协议》签署页（海湾沼泽地）

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本股东权益转让书（以下简称“股东权益转让书”）于2023年5月26日（以下简称“生效日期”）由Heritage Global Inc.签署，一家佛罗里达州的公司（连同其继承人和受让人，统称为“受让人”）为C3BANK，一家全国性的银行协会（连同其继承人和受让人，统称为“受让人”或“受让人”）。

以下签署人已于二零二三年五月二十六日与本公司订立若干质押及担保协议（该协议，可不时修订或以其他方式修订，称为“质押协议”）。除另有说明外，本质押协议中定义的术语按其中定义使用。

转让人为HERITAGE GLOBAL，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“质押实体”）的唯一成员，该公司根据质押实体日期为2010年11月30日的经修订和重列有限责任公司协议（该协议（可能不时修订、补充或以其他方式修订）存在并由该协议证明）存在。根据经营协议，转让人拥有及拥有抵押实体及其资产及分派之若干权利、所有权及权益（统称“权益”）。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互契约和协议，本协议双方达成如下协议：

第1节转让及接受非转让权益。自生效日期起，转让人特此出售、转让、转让和转让（无追索权，除本协议另有规定外，无陈述或保证）转让人在该权益中的所有权利、所有权和权益及其在经营协议项下的权利，包括但不限于，其所有（a）根据或根据经营协议收取到期款项的权利，（b）收取与经营协议有关的任何保险、赔偿、保证或担保的收益的权利，（c）因经营协议项下违反或失责而产生的损害赔偿申索，及（d）根据经营协议履行及强制履行的权利，以及以其他方式行使经营协议项下所有权利及补救措施的权利。转让人在该权益中的权利、所有权和权益，以及转让人在经营协议项下的权利，根据本质押协议转让给受让人，以下称为“转让权益”。受让人在签署本股东权益转让书后，特此接受受让人的转让权益，并同意成为继承人，

在转让人的利益范围内，质押实体的成员取代转让人，并受经营协议条款和规定的约束。

第2节资本帐户。于生效日期或之前，受让人应通知根据经营协议条款要求通知的质押实体的其他成员，此后，可分配给受让人的所有利润和亏损部分，以及所有其他收入、收益、亏损、扣除或贷记项目。受让人应有权获得就该等利息应付的所有分派、付款或其他分配的部分，不论该等分派、付款或其他分配的来源或其赚取日期。

第3节转让人的陈述和义务。自本股东权益转让生效日期起，转让人向受让人声明：

（a）本股东权益转让书已由转让人正式签署并交付，是转让人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的约束；以及

（b）转让人是无任何留置权的转让人的唯一所有人，除质押协议所规定的留置权外，没有任何留置权。

第4节档案。在生效日期或生效日期后尽快，受让人应向所有适当的办事处或机构提交并记录或促使其提交并记录为使本协议条款生效所需的所有文件和文书（如有），包括但不限于（a）本股东权益转让书和（b）任何成员资格证书和假名证书及其任何修订。

第5节未来协会每一转让人和受让人均同意自本协议日期起及之后就本协议所述的任何事项进行合作，并签署为使本协议所证明的转让生效、证明或发出通知而合理要求的进一步契据、销售单、转让、免除、假设、通知或其他文件。

第6节继承人和分配。本转让协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合双方的利益。

第7节修改和放弃。本股东权益转让书或本协议任何条款的任何补充、修改、放弃或终止均不具有约束力，除非本协议各方以书面形式签署，且该书面形式的原件或副本已交付受让人。

第8节同行本股东权益转让书可签署任何数目的副本。每份副本应视为原始文书，所有副本一起构成一份协议。以传真、电传复印机或其他方式向本股东权益转让书交付签字页的已签署副本

电子方式应与交付本股东权益转让书的人工签署副本一样有效。

第9款. 执行；生效日期。本股东权益转让将具有约束力和有效性，并将导致股东权益在生效日期的转让。

第10款. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

转让人为HERITAGE ALT LLC（一家特拉华州有限责任公司（“质押实体”）的唯一成员，该公司根据质押实体日期为2011年6月21日的经修订和重列有限责任公司协议（该协议（可能不时修订、补充或以其他方式修订）存在并由其证明。根据经营协议，转让人拥有及拥有抵押实体及其资产及分派之若干权利、所有权及权益（统称“权益”）。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互契约和协议，本协议双方达成如下协议：

第1节转让及接受非转让权益。自生效日期起，转让人特此出售、转让、转让和转让（无追索权，除本协议另有规定外，无陈述或保证）转让人在该权益中的所有权利、所有权和权益及其在经营协议项下的权利，包括但不限于，其所有（a）根据或根据经营协议收取到期款项的权利，（b）收取与经营协议有关的任何保险、赔偿、保证或担保的收益的权利，（c）因经营协议项下违反或失责而产生的损害赔偿申索，及（d）根据经营协议履行及强制履行的权利，以及以其他方式行使经营协议项下所有权利及补救措施的权利。转让人在该权益中的权利、所有权和权益，以及转让人在经营协议项下的权利，根据本质押协议转让给受让人，以下称为“转让权益”。受让人在签署本股东权益转让书后，特此接受转让人的转让权益，并同意在转让权益范围内取代转让人成为质押实体的继承成员，并受经营协议条款和规定的约束。

第3节转让人的陈述和义务。自本股东权益转让生效日期起，转让人向受让人声明：

（b）转让人是无任何留置权的转让人的唯一所有人，除质押协议所规定的留置权外，没有任何留置权。

第6节继承人和分配。本转让协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合双方的利益。

第8条对应条款。可以执行该成员利益分配的任意数量的对应对象。每一份副本将被视为一份原始文书，所有副本加在一起将构成一项协议。以传真、传真机或其他电子方式提交本会员利益转让的签字页签字件的效力，应与交付本会员权益转让的人工签署副本的效果相同。

第9款. 执行；生效日期。本股东权益转让将具有约束力和有效性，并将导致股东权益在生效日期的转让。

第10款. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

转让人为HERITAGEGLOBAL CAPITAL LLC（一家特拉华州有限责任公司（“质押实体”）的唯一成员，根据质押实体日期为二零一九年九月三日的经修订及重列有限责任公司协议（该协议（可能不时修订、补充或以其他方式修订）存在并由其证明。根据经营协议，转让人拥有及拥有抵押实体及其资产及分派之若干权利、所有权及权益（统称“权益”）。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互契约和协议，本协议双方达成如下协议：

在转让人的利益范围内，质押实体的成员取代转让人，并受经营协议条款和规定的约束。

第3节转让人的陈述和义务。自本股东权益转让生效日期起，转让人向受让人声明：

（b）转让人是无任何留置权的转让人的唯一所有人，除质押协议所规定的留置权外，没有任何留置权。

第6节继承人和分配。本转让协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合双方的利益。

电子方式应与交付本股东权益转让书的人工签署副本一样有效。

第9款. 执行；生效日期。本股东权益转让将具有约束力和有效性，并将导致股东权益在生效日期的转让。

第10款. 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

在此，并在此成立和任命C3银行，全国协会，代理人转让上述股票在内部的账簿上。

根据国家协会(“质权人”)C3BANK与佛罗里达州公司(“质权人”)之间日期为偶数日的特定质押和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“质押协议”)的要求，特此指示您确保质权人在会员中的担保权益和下文所述的其他股权的完善，以质权人的名义登记下列权益的质押：

出质人在遗产全球合伙公司(加利福尼亚州的公司)、遗产全球有限责任公司(特拉华州的有限责任公司)、遗产ALT有限责任公司(特拉华州的有限责任公司)、遗产全球资本有限责任公司(特拉华州的有限责任公司)和国家贷款交易所公司(伊利诺伊州的公司，统称为“质押实体”)中的所有成员资格和其他股权，包括但不限于质押人现在拥有或今后任何时候获得的以下所有财产，质押人现在拥有或在未来的任何时间可以获得任何权利、所有权或权益：

(A)质押实体的所有成员权益或其中的其他股权，以及质押人此后就此类成员权益或其他股权取得的其他权利(不论是与质押实体的任何增资、资本重组、重新分类或重组或其他方面有关的)(所有此类成员权益和其他股权，以及以下统称为“质押权益”的所有此类期权、认股权证和其他权利)；

(B)代表或证明质押权益的所有证明书、文书或其他文字，以及质押权益所产生或与质押权益有关的所有账目及一般无形资产；

(C)就质押权益而现在或将来到期及将到期付给出质人的任何及所有款项或财产，或出质人现在或将来可能以质押实体的成员或股东身分而有权以股息、分配、资本返还或其他方式获得的任何及所有款项或财产；

(D)质押人现在以质押实体成员或股东身份对质押实体及其财产提出的或今后可能取得的所有其他债权；

(E)出质人在《宪章》文件下的所有权利，包括但不限于出质人根据《宪章》文件产生的或与出质人对质押权益的所有权有关的所有表决权和同意权；以及

（f）在（a）至（e）款未另行包括的范围内，上述（a）至（e）款所述出质人任何财产的所有收益，以及在上述条款所述任何财产或此类收益相关的范围内，所有账簿、信件、信用档案、记录、发票和其他文件。

特此进一步授权和指示您签署并向质押人交付一份确认声明和控制协议，该协议实质上采用质押协议附件D的形式，并在其中更充分规定的范围内，遵守质押人关于抵押品的指示，无需获得以下签署人的进一步同意或通知。尽管本款有任何规定，本指示不得解释为将质押人就抵押物发出指示的权利扩大到质押协议中规定的此类权利之外。本协议所用及并无另行界定之词语，应具有质押协议所赋予之涵义。

根据C3BANK（一家全国性协会）与Heritage GLOBAL INC.之间于本协议同日签订的某些质押和担保协议（经不时修订、补充或修改，简称“质押协议”）的要求，本确认声明和控制协议涉及质押协议中描述的会员资格和其他股权（“质押权益”）及其发行人（统称“质押实体”）。

为完善质押权益中的担保权益，质押实体同意，本协议附件A所附的组织结构图真实、正确和完整，并准确反映了质押实体截至本确认声明和控制协议日期的所有权。

出质实体已于本协议日期以登记的质押人名义登记出质权益。目前并无其他质押或其他与登记质押人不利的权益有关的权益登记于质押实体的簿册及记录上。

在担保债务无法全额偿付之前，质押实体同意：（i）在违约事件发生时和持续期间，遵守质押人的指示，无需出质人或任何其他人的进一步同意；及（ii）违约事件发生及持续期间，不理会出质人或任何其他人提出的任何违反质押权人指示的要求；及（iii）承认受让人或任何其他中标人根据质押协议第7（d）条出售质押权益后成为质押实体成员或股东的权利。尽管本段有任何规定，本确认声明及控制协议不得解释为扩大承租人就质押权益发出指示的权利，超出质押协议所载的该等权利。本协议所用及并无另行界定之初步大写术语，应具有质押协议所赋予该等术语之涵义。

附件D

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