美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒依据第13条提交的周年报告

或1934年《证券交易法》第15(D)条

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文档号001-39471

Heritage Global Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(858) 847-0659

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无.

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 不是 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是没有

截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股的总市值约为美元。105.8万截至2024年3月1日， 37,157,616普通股，面值0.01美元，流通。

以引用方式并入的文件

目录

前瞻性信息

截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告（“本报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的某些“前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层对商业判断的行使以及管理层所作的假设和目前可用的信息。当在本文件中使用时，“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”以及类似含义的词语旨在识别任何前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险和不确定性的影响，包括第1A项下所述的风险和不确定性。“风险因素”如下。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或如果相关假设被证明不正确，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。我们不承担任何义务，也无意更新，修订或以其他方式公开发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映本声明日期之后的事件或情况，或反映任何意外事件的发生。虽然我们相信我们的期望是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望会实现。

第一部分

在本报告中，我们指的是Heritage Global Inc.，一家佛罗里达公司（“HG”），连同其子公司，称为“我们”，“我们的”或“公司”。每一年，我们的财政年度都在12月31日结束。本报告中的所有讨论及分析应与本年报表格10—K所载综合财务报表及相关附注一并阅读，并受其整体限制。

项目1.B有用处。

概览和历史

我们是一家专门从事金融和工业资产交易的资产服务公司。我们提供全套服务，包括做市、收购、翻新、处置、估值和担保贷款。我们专注于识别、评估、收购和货币化全球超过25个行业的基础有形资产。我们作为顾问，以及委托人，收购或代理交钥匙制造设施，剩余工业机械和设备，工业库存和核销应收投资组合。

我们的业务分为工业资产和金融资产两个部门。在这两个部门中，我们将业务活动划分为以下四个经营分部，以管理表现：

工业资产司

金融资产司

企业信息

HG于1983年在佛罗里达州注册成立，名称为“MedCross，Inc.”。1997年，我们的名称改为“I—Link Incorporated”，改为“Acceris Communications Inc.”。2003年，“C2 Global Technologies Inc.”2005年，“律师RB Capital Inc.”2011年，以及Heritage Global Inc.。2013年最近的更名更紧密地将HG与其拍卖和清算以及专业贷款部门联系在一起。

我们的公司总部位于12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，CA 92130。我们的电话号码是（858）847—0659，我们的公司网站是 www.hginc.com.

以下组织结构图概述了截至2023年12月31日的基本国内公司架构。

员工

截至2023年12月31日，我们共有82名全职员工，按分部细分如下：33名受雇于HGP，16名受雇于NLEX，22名受雇于ALT，5名受雇于HGC，6名受雇于HG。

产业与竞争

我们的业务主要包括由我们的工业资产部门提供的拍卖、评估、翻新及资产咨询服务，以及由我们的金融资产部门提供的注销应收账款经纪及专业融资服务，各方面将进一步描述如下。我们的业务亦包括购买及出售（包括拍卖）工业机器及设备、房地产、存货、撇销应收款项及不良债务。所有这些服务和资产的市场高度分散。为了获得拍卖或评估合同，或资产转售，我们与其他清算人，拍卖公司，交易商和经纪人竞争。我们还与他们竞争潜在买家和贷款人。一些竞争对手拥有更大的财政和营销资源和知名度。

我们相信，我们的业务能够在所有经济周期中增长。由于经济面临衰退、收益率曲线趋平及信贷成本上升，我们的业务可能会经历主要资产销售的利润率增加、核销及不良资产组合的贷款周期有利、不良资产数量增加、库存过剩及破产。在经济增长的时期，我们的业务已证明其能力，基于我们在行业中的竞争优势，包括我们与交易采购和执行能力相关的领域专业知识，我们的综合服务平台的多元化，以及我们在服务不足的市场的经验。我们打算继续利用我们的竞争优势，通过增加协同效应、维持高增量利润率、提高盈利可预测性、加强资产负债表中反映的财务指标以及管理开支，在每个细分市场和跨平台实现增长。

我们在专业贷款及拍卖及清算分部的业务策略包括根据合伙、合营或有限责任公司协议（统称“合营公司”）与一个或多个额外买家或贷款人合作。这些合资企业为我们提供了更多的机会，有助于缓解来自市场较大参与者的部分竞争，并有助于实现我们成为需要金融和工业资产解决方案客户的领先资源的目标。

我们的竞争优势

我们相信，我们拥有使我们与竞争对手区分开来的特性，并为我们提供显著的竞争优势。我们的主要竞争优势如下所述。

差异化的商业模式。我们相信，我们拥有多元化的业务线，服务于金融及工业资产清算市场。我们拥有多种收入来源，包括经纪、本金拍卖服务、翻新及转售、咨询服务及担保贷款服务。此外，我们的业务是事件驱动的，我们与行业领先的客户签订了重复的前向流合同。我们希望通过担任不同的角色并根据需要使用合作伙伴来推动收入流的增长。

强大的宏观经济增长动力。从历史上看，经济衰退会增加剩余资产的供应，增加对清算服务的需求，我们相信我们有能力提供这些服务。此外，消费贷款和撇帐利率预计将继续其上升趋势（目前为十多年来的最高水平），我们相信这将推动不良消费贷款的供应增加。此外，我们认为制造业并购市场活跃，推动了对工业资产清算和我们服务的需求。我们经营的市场高度分散，为公司提供了持续的机会，以增加市场份额和推动整合。

投资资本的高回报率。我们相信，我们有机会通过更频繁地担任委托人的角色而不是代理商的角色来推动拍卖经济的改善。此外，我们相信，我们透过和记环球电讯提供的服务，向金融资产债务买家提供有抵押贷款方面，拥有强劲的增长机会。

强大的管理团队。我们已经建立了一支经验丰富的行政级管理团队，拥有深厚的领域专业知识。我们的总裁兼首席执行官Ross Dove是第三代拍卖师，也是将技术应用于资产清算行业的先驱创新者。Dove先生在40多年前就开始了拍卖行业的职业生涯，从一家小型家族拍卖行开始，并帮助将其扩展为一家全球性公司Dovebid，该公司于2008年出售给第三方。此外，我们的高级管理团队在工业资产和金融资产交易方面拥有深厚的专业知识。于二零二零年九月十七日，我们与本公司前总裁兼首席运营官KirkDove订立雇佣协议。辞职后，Kirk Dove继续以顾问身份与我们合作，预计将持续至2024年12月31日。此外，2020年，Nick Dove被任命为工业资产部门总裁，David Ludwig被任命为金融资产部门总裁。Nick Dove自2017年8月起担任Heritage Global Partners销售执行副总裁。David Ludwig曾担任公司全资子公司NLEX的总裁，自2014年公司收购NLEX以来一直担任该职务。

金融资产司

我们的金融资产部门为希望将不良贷款和注销贷款货币化的消费信贷发行人提供服务，这些贷款是债权人因未能偿还而注销的。不良贷款和注销贷款通常来自发放无担保消费信贷的银行。

经纪分部

通过NLEX，我们通过电子拍卖交易平台为美国和加拿大各地的银行和其他债务持有人提供销售注销和不良资产组合的顾问。自20世纪80年代以来，NLEX已经出售了面值超过2000亿美元的履约、不良和注销资产。NLEX的销售集中在网上，汽车，信用卡，有担保和无担保消费者和商业贷款和房地产核销。我们经纪的典型信贷以低于面值的大幅折扣出售，我们通常从买方和卖方那里获得这些服务的佣金。我们与高质量、顶级和中级债务买家有现有的关系。除银行业务关系外，NLEX继续以机会主义为契机，因为金融科技、点对点和最近的"先买后付"贷款机构扩大了消费者信贷的可用性。由于拖欠率和撇帐率大幅增加，加上该行业的交易量不断增长，我们预计随着这些行业的发展，我们的经纪业务部门将有重大的增长机会。鉴于许多客户在这方面的资源有限，我们还实施了售后支持，进一步巩固了NLEX与我们的专业客户的关系，并使我们与竞争对手区分开来。

专业贷款部门

透过和记环球为已注销及不良资产组合的投资者提供专业融资解决方案。自和记环球银行于2019年成立以来，我们已透过自筹贷款及与资深贷款人合作，向投资者发放总额为1.489亿元的贷款。自成立以来，我们在贷款总额中所占份额为6 290万美元。我们的抵押贷款收入包括前期费用、利息收入、每月监控费用及后端利润分成。一般而言，我们预期根据已融资贷款的既定条款及收款表现，我们应占未偿还应收票据的年回报率约为20%或以上。

我们的管理团队拥有数十年的领域专业知识，能够利用广泛的融资活动和广泛的行业关系。我们相信，我们有机会透过扩大渗透服务不足的中层买家市场，为客户提供更多经济融资选择及更多样化的融资方案，实现增长。

专业贷款—集中度和信贷风险

截至2023年12月31日，我们持有的应收票据投资总额为3840万美元，计入应收票据和权益法投资。我们的投资组合包括一名借款人的应收票据余额约为2380万美元，占截至2023年12月31日的应收票据总额的62%，低于2022年12月31日的70%。我们不打算持有高度集中的应收单一借款人结余，作为我们长期策略的一部分，但在短期内，我们将面临集中风险，以建立一个成熟及多元化的投资组合。

在评估集中风险时，我们不会仅仅根据特定借款人的应付余额来评估，在确定总体风险时，我们还会考虑投资组合购买的数量、投资组合内注销账户的类型以及投资组合的卖家。在一个借款人2,380万美元的到期余额中，有11项不同的贷款协议，基础账户组合包括金融科技贷款、分期付款贷款和信用卡账户，并在这些已注销投资组合的六个独立卖家之间进一步多元化。

我们通过要求和监控每个借款人的抵押品来缓解这种集中风险，这些抵押品包括他们注销的和不良的应收账款组合。我们致力于尽职调查过程，利用我们在基础不良应收资产组合市场的估值专业知识和经验。如果发生违约，我们有权收回未偿还的利息和本金余额，并直接收取所有净收款。我们也可以通过委托第三方对标的已注销或不良应收资产组合进行回收，或者通过我们的经纪部门出售标的组合来收回投资。在某些情况下，我们的追回选择权可能需要得到发起人或其他先前资产持有人的同意。

从专业贷款部门成立到2023年12月31日，我们没有发生实际的信贷损失。

贷款重组

于2023年11月，我们的附属公司和记黄埔及其联营公司透过重组若干未偿还贷款(“重组贷款”)，以5,160万美元的摊销成本基准，或HGC及其联营合营公司全部撇账资产组合贷款的59%的摊销成本基准，与出现财务困难的最大借款人进行贷款重组。按摊销成本计算，我们在重组贷款中的份额为2,220万美元，占和记贷款账面份额的57%。在我们的财务报表中，840万美元被归类为应收票据，1380万美元被归类为权益法投资。

所有重组贷款都通过延长期限进行了修改，将重组贷款的加权平均年限增加了1.5年，从而减少了借款人的每月还款额。HGC密切监测贷款和借款人的财务状况，并按季度评估借款人和贷款的信用风险。

截至2023年9月30日，我们增加了与最大借款人财务困难相关的信贷损失拨备。这导致截至2023年9月30日，后来重组的贷款的信贷损失准备金为100万美元。年末，我们再次重新评估了与重组贷款相关的潜在信用损失，截至2023年12月31日，我们的与重组贷款相关的信用损失拨备为110万美元，其中40万美元被归类为应收票据，70万美元被计入权益法投资。

工业资产司

我们的工业资产部门为企业和金融客户提供出售工业资产的建议，主要是在出售过程中担任代理、担保人或委托人的情况下出售工业资产，主要是在盈余情况下，有时也是在不良情况下。

拍卖和清算部分

通过HGP，我们提供全球全方位的拍卖、评估和资产咨询公司，包括收购交钥匙制造设施和二手工业机械和设备。我们的服务费用通常从15%到50%不等，具体取决于我们的角色和交易。这一部门主要针对“大楼内”过剩或不良资产的卖方。我们的买家包括终端用户和经销商。

翻新和转售部分

通过ALT，我们在生物技术和制药行业提供了专业化的产品，这两个行业在过去十年中一直是关键的垂直市场。Alt专注于翻新和转售实验室设备。

我们的管理团队拥有数十年的领域专业知识，能够利用广泛的行业关系、实时访问买家和销售数据库，以及对我们运营的25个以上行业的潜在资产价值有深入的了解。我们相信，通过与大型跨国卖家签订持续合同，成为新兴行业的先行者，以及在我们目前不太活跃的行业获得市场份额，我们的拍卖服务有机会增长。我们广泛的网络和发现和寻找新机会的能力是扩张的关键因素。我们相信，通过增加银行批准的供应商名单、地理扩张以及通过加深与现有银行关系的渗透，我们的估值服务有机会增长。

政府监管

我们受联邦、州和地方消费者保护法的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律，以及禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。许多司法管辖区还对“拍卖”和“拍卖人”进行监管，并可能对在线拍卖服务进行监管。这些消费者保护法律和法规可能导致大量合规成本，并可能干扰我们的业务行为。

美国的立法增加了上市公司的监管和合规成本，以及独立注册公共会计师和法律顾问提供的工作范围和成本。随着监管和合规指导方针的不断演变，我们可能会在未来产生额外的成本，这些成本可能是也可能不是实质性的，以遵守监管机构的立法要求或规则、公告和指导方针。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交某些报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包含我们以电子方式提交的报告和信息、声明和其他信息。我们根据加拿大证券法提交的文件可在SEDAR上的以下地址获得：Http//sedar.com。我们的网站地址是www.hginc.com.通过我们的网站，我们免费提供我们的年度报告表10—K，季度报告表10—Q和当前报告表8—K，以及根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的所有修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快向SEC提交修订案（“交易法”）。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息并非本报告的一部分，因此除非该等信息在本报告其他地方特别提及，否则不会以引用的方式纳入本报告。

第1A项。RISK因子。

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，我们包括以下警示声明，以确定可能对本公司造成重大不利影响的重要因素，并导致实际结果与本公司或代表本公司作出的前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。 在评估本公司及其业务时，应审慎考虑下文所述之风险及不确定因素，并连同本报告所载之所有其他资料。阁下应审慎考虑及评估该等风险因素，因为其中任何因素均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，进而对我们证券的价格造成不利影响。

竞争与经济风险

我们在业务上面临重大竞争。

我们的业务取决于我们能否成功获得持续供应的拍卖或评估合同，或不良及剩余资产，以有利可图地转售给第三方。在这方面，我们与许多其他组织竞争，其中一些组织规模更大，资本更好，拥有更多的资源，用于资产收购和相关的潜在客户营销。此外，一些竞争对手在业务中的活动历史较长，可能在获得交易和资本方面具有优势。

我们的业务面临存货风险及信贷风险。

在我们的业务模式下，当我们并非纯粹作为拍卖商时，我们承担与购买资产作后续转售有关的一般及实物存货及信贷风险。虽然我们确实进行了已确定后续买家的交易，但在大多数情况下，我们购买资产并承担其可能以低于我们预测价格的价格出售的风险。此外，我们可能会错误计算需求或转售价值，随后以低于其原始购买价的价格出售资产。任何一种情况均可能对我们的营运资金使用及经营业绩造成重大不利影响。

我们的专业贷款部门可能会集中。

我们的专业贷款组合的很大一部分可能随时集中于少数借款人。我们的专业贷款贷款组合包括来自一名借款人的应收票据余额约2380万美元，占我们截至2023年12月31日的应收票据总额的62%。集中于少数借款人使我们面临单一借款人或少数借款人出现财务困难的风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。

我们的专业贷款部门取决于借款人的专业知识、努力和财务健康状况。

借款人偿还我们向彼等作出的贷款的能力取决于借款人根据其预测收回以该等贷款所得款项购买的已注销应收款项的能力，而这又要求借款人适当评估已注销应收款项的可收回性以及收回成本。倘借款人的收款模式预测不正确，或倘意外市况导致借款人的评估不正确，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到负面影响。

我们的专业贷款部门取决于我们的借款人以优惠价格购买已注销应收款项的能力。

已撇销应收款项的组合根据新已撇销应收款项的可得性及对该等应收款项的需求而在价格及数量上波动。倘借款人未能购买足够数量的已注销应收款项，或未能以有利价格购买已注销应收款项，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到负面影响。

我们的经营业绩受重大波动影响。

我们的收入及经营业绩因业务性质而受季度及年度波动影响，涉及规模各异的离散交易，难以预测。与重大交易有关的收入确认时间可能会对季度及年度经营业绩产生重大影响。尽管直接成本随附变动，但主要由薪金和福利组成的季度固定成本可能超过我们的毛利。因此，我们无法保证我们能维持季度或年度盈利能力。由于我们的收入有时集中于一个或多个主要客户，该等问题的不利影响可能会增加。客户及收入的集中程度影响我们的整体风险状况，因为我们的大部分客户将受到经济、政治、监管及其他行业条件变化的类似影响。该等行业条件的突然或不可预见的变化可能会对我们服务的需求产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

运营和政府风险

我们面临与管理增长相关的风险。

自2009年成立业务以来，我们经历了重大增长，包括通过收购交易和有机扩张。这一增长需要增加对人员、系统和设施的投资。在收入没有持续增长的情况下，我们的经营利润率可能会从当前水平下降。额外收购将伴随着以下风险：所收购业务的未知负债、意外收购费用、人员、系统和设施的投资超过预期、整合新业务和现有业务的费用、转移高级管理资源以及对现有股东的稀释。未能预测及管理该等风险可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的一部分业务是通过合资企业进行的。

通过合资企业开展业务，如上文“行业与竞争”所述，使我们能够参与比我们独立融资的交易大得多的交易。如果我们停止成立合资企业，或合资企业伙伴决定不与我们合作，潜在交易池将减少。此外，于成立合营企业后，我们面临合作伙伴活动的不确定性。 这可能对我们获得持续供应资产作转售的能力造成负面影响，并可能对我们的营运资金使用及经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖关键人员。

我们的营运在很大程度上取决于我们多名行政人员的知识、技能和表现，特别是我们的首席执行官兼总裁、金融资产总裁和工业资产总裁。这些官员中的任何一个都可能损害关键关系，并导致基本信息和专门知识的丧失。随着我们业务的扩大，我们将需要雇用额外员工，并可能面临竞争。因此，失去上述现有人员的服务，或未能吸引及挽留适当技能的新雇员，均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们使用的某些第三方服务提供商的信息系统中断可能会对我们的运营、声誉和品牌造成不利影响。

保护客户、员工和公司数据对我们来说非常重要。在我们开展业务的司法管辖区，围绕信息安全和隐私的监管环境正变得越来越苛刻，并且经常变化。客户和员工期望我们保护他们的信息免受网络攻击和其他安全漏洞。我们已经实施了旨在保护个人和公司信息并防止数据丢失的系统和流程，然而，这些措施无法提供绝对安全性，我们的系统可能容易受到网络安全漏洞的影响，例如病毒、黑客攻击和未经授权的入侵造成的类似破坏。作为我们信息系统基础设施的一部分，我们越来越依赖第三方服务提供商来执行与我们服务相关的服务。如果我们或这些第三方服务提供商未能维护我们的机密数据以及我们的客户和员工个人信息的安全，可能导致业务中断、声誉受损、财务责任、诉讼、巨额罚款和成本，以及员工和客户对我们公司的信心丧失，从而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。并对我们的经营业绩造成不利影响。严重的安全漏洞可能需要在未来支出实施额外的安全措施，以防止新的隐私威胁，或遵守旨在解决这些威胁的州、联邦和国际法律。

我们业务的拍卖部分可能会受到各种额外昂贵的政府法规的约束。

许多州和其他法域都有关于传统"拍卖"的进行和传统"拍卖人"在进行拍卖时的赔偿责任的条例，这些条例也可能适用于在线拍卖服务。此外，某些州的法律或法规明确适用于在线拍卖服务。我们可能会在未来为遵守这些法律而产生额外的费用，并可能因任何未能遵守这些法律而受到罚款或其他处罚。我们可能会被要求对我们的业务作出改变以遵守这些法律，这可能会增加我们的成本，减少我们的收入，并导致我们禁止某些项目上市，或以其他方式对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们销售的某些类别的商品受政府限制。

我们销售受美国和其他国家政府实施的出口管制和经济制裁法等法律约束的商品，如科学仪器。这些限制包括美国出口管理局条例、国际武器贩运条例以及由外国资产管制办公室执行的经济制裁和禁运法条例。除其他外，这些限制禁止我们向（1）美国或其他政府保持的限制或禁止方名单上的个人或实体出售财产，或（2）受适用经济制裁或其他禁运目标的国家、政权或国民出售财产。

我们可能会产生重大成本或被要求修改我们的业务以符合这些要求。如果我们被指控违反了任何这些法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国联邦政府机构开展业务。此外，如果对我们提出不当行为的指控（无论是否属实），我们的声誉可能受到严重损害。

我们受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）约束。

我们受《反海外腐败法》的约束，该《反海外腐败法》一般禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务而向外国官员支付不当款项。不遵守《反海外腐败法》可能会使我们承担（其中包括）罚款和法律费用，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务面临环境风险。

我们的业务有时包括购买和转售建筑物和土地。虽然我们的采购流程包括尽职调查，以确定没有重大的不利环境问题，但此类问题可能会在完成采购后发现。任何补救措施及相关成本均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

税法或其解释的变更，或受额外的外国、美国联邦、州或地方税影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

我们承担广泛的税务责任，包括美国联邦和州税。税法或其诠释的变动可能会减少我们保留的盈利金额、资产负债表上记录的任何税项亏损结转及税项抵免的价值以及我们的现金流量金额，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们的部分税务负债须接受相关税务机关的定期审核，这可能会增加我们的税务负债。倘我们须支付额外税项，我们的成本将增加，净收入将减少，这可能会对我们的实际税率、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

有效的财务报告内部监控对于我们提供可靠的财务报告是必要的，同时，充分的披露监控和程序旨在防止欺诈行为。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行报告义务。此外，我们根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条进行的任何测试，（“萨班斯—奥克斯利法案”），或由我们独立注册的公共会计师事务所进行的任何后续测试，可能会暴露我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者识别其他需要进一步关注或改进的领域。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

资本化和一般市场风险

我们将来可能需要额外的融资，但这些融资可能无法获得，或可能无法以优惠条件获得。

我们可能需要额外的资金来资助我们的业务运营，进行额外的投资，扩大我们的专业贷款部门，或收购补充业务或资产。我们可能无法从我们的运营中获得这些资金。如果资金无法获得，或无法以可接受的条款获得，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的组织文件和佛罗里达州或某些其他州法律中的规定可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

经修订的公司章程（“章程”）中的条款，以及佛罗里达商业公司法（“FBCA”）的重述章程和反收购条款，可能会阻止、延迟或防止公司控制权的主动变更，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。该等条文亦可能会令第三方在未经本公司董事会（“董事会”）同意的情况下更难取代我们现时的管理层。我们的章程细则和经重申的章程细则中可能延迟或阻止控制权主动变更的条文包括：

• 公司董事会错开；

• 对被授权召开股东特别会议的人的限制；以及

• 批准未指定优先股的授权，其条款可在未经股东批准的情况下确定，并可发行其股份。

本公司是一家佛罗里达州的公司，因此受佛罗里达州法律适用于上市公司的某些反收购条款的约束。根据FBCA第607.0901条，未经公司三分之二有表决权股份持有人批准，佛罗里达州公众公司不得与有利害关系股东进行广泛的非常规公司交易，除非，除其他例外：

• （a）交易得到多数无利害关系董事的批准；

• （a）在任何此类特别公司交易的公告日期之前至少三年内，有利害关系的股东已拥有公司至少80%的已发行有表决权股份；

• （a）有利害关系的股东是至少90%的公司已发行有表决权股份的实益拥有人，不包括在未经多数无利害关系董事批准的交易中直接从公司获得的股份；或

• 支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公平价格标准。

除某些例外情况外，有利害关系的股东被定义为实益拥有公司15%以上已发行有表决权股份的人。虽然得到FBCA的允许，但我们没有在我们的条款中选择退出第607.0901条的条款。这一法定条款可能会阻止可能导致我们普通股股票高于市场价格的收购企图。

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行额外的优先股。

我们的章程授权发行最多10，000，000股优先股，每股面值10.00美元。在根据本公司章程授权的10，000，000股优先股中，本公司已指定20，000股为N系列优先股。有563股N系列优先股已发行和发行。我们的董事会有权决定任何额外系列或类别优先股的权利和优先权。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行优先股，其股息、清算、转换、投票权或其他权利高于本公司普通股，或可能对现有已发行优先股或普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行额外的优先股也可能妨碍或阻止收购或变更公司的控制权。

我们可能会在未来发行我们的普通股和优先股，这可能会减少我们投资者的按比例持股并压低我们的股价。

本公司章程授权本公司发行优先股、普通股或可转换为普通股的证券，其代价及条件由本公司董事会全权酌情制定，包括以不同于先前发行的普通股价格的价格发行。我们可以在未来发行大量的普通股，用于投资或收购。任何这些发行都可能稀释我们现有的股东，这种稀释可能是严重的。此外，这种稀释可能对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响。

未来发行具有投票权的优先股股份可能会对我们普通股股份持有人的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股一起作为单一类别投票，则稀释我们普通股的投票权，或给予任何此类优先股持有人阻止他们拥有单独类别投票权的诉讼的权利，即使该行动得到了我们普通股股东的批准。

未来发行附加优先股股份，附带股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款，可能会降低普通股投资的吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股的转换价购买普通股，因为优先股的持有人实际上有权以较低的转换价购买普通股，造成对普通股持有人的经济稀释。

我们普通股的市价可能会波动，这可能会对我们的股东造成不利影响。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了重大的价格和成交量波动，影响了所有证券的市场价格，包括像我们这样的公司的证券。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

• 评估我们的经营和财务业绩；

• ·确认我们季度财务业绩与预期的差异；

• 确定我们普通股市场的深度和流动性；

• 我们的普通股注册股份基数相对较小，这可能导致股价大幅上升或下降，基于我们普通股的低交易量水平；

• 预测未来普通股或债务的销售，或认为可能发生销售；

• 提高投资者对我们业务和前景的看法；

• （a）与影响我们公司的风险发生有关的发展，包括本文中所述的任何风险因素；或

• 参考一般经济和股票市场状况。

此外，股票市场普遍经历了价格和成交量波动，这些波动往往与我们行业内公司的经营业绩无关或不相称。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是在公司各自证券的市场价格出现波动后对公司提起的。我们将来可能会卷入这类诉讼。这类诉讼的辩护费用通常很高，可能会分散我们管理团队的注意力以及我们业务运营的资源。

我们有大量商誉，倘减值，将导致我们的净收入减少。

商誉指以购买法入账之收购成本超出所收购资产净值公平值之金额。现行会计准则规定商誉须根据报告单位之公平值定期评估减值。截至2023年12月31日，我们总资产的约9%为商誉。我们的盈利能力或可比较公司的价值下降可能会影响我们报告单位的公允价值，这可能导致商誉撇减和净收入减少。

我们可能无法利用所得税亏损结转。

我们使用所得税亏损结转的能力在过去曾因美国所有权税规则的若干变动而受到限制。不确定这些规则不会再次适用。此外，经营净亏损和资本净亏损结转的进一步限制、减少或到期可能通过未来的合并、收购和/或处置交易或通过未能继续进行大规模的业务活动而发生。任何此类额外限制可能要求我们在未来支付所得税，并在该等责任范围内记录所得税支出。我们可能会在整体基础上承担所得税，同时将未动用税项亏损结转，因为这些亏损可能适用于一个司法管辖区和/或特定业务线，而收益可能适用于不同的司法管辖区和/或业务线。此外，所得税亏损结转可能在我们有能力在特定司法权区使用该等亏损之前到期，且不确定当前所得税率将在我们有机会使用呈报税务亏损结转时仍然有效。因此，于截至二零一八年一月一日前止之应课税年度产生之任何经营亏损净额仅可结转至该亏损之应课税年度后之20个应课税年度。于二零一八年一月一日或之后止的应课税年度产生的任何经营亏损净额可无限期结转。此外，就2017年12月31日之后开始的应课税年度产生的经营亏损净额作出的任何经营亏损净额扣减，以扣除年度应课税收入的80%为限。

迄今为止，我们尚未宣布任何股息，我们的普通股，也不期望在可预见的将来这样做。

我们的普通股现金股息的支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于，除其他外，我们的盈利，未支配现金，资本需求和我们的财务状况，以及其他相关因素。到目前为止，我们尚未支付普通股股息，也不预计我们将在可预见的将来支付股息。截至2023年12月31日，我们并无任何已发行的优先股享有任何优先股息。

我们的行政人员、董事及其关联公司持有我们的普通股的很大一部分，他们的利益可能与其他股东不同。

截至2024年3月1日，我们的执行人员、董事及其关联公司总共实益拥有我们12%的普通股。倘彼等共同行动，该等股东将对大部分需要股东批准的事项，包括选举董事、对公司章程细则的任何修订及若干重大公司交易（包括潜在合并或收购交易）具有重大影响力。此外，未经该等股东同意，我们可能会被延迟或阻止进行可能对我们或我们的其他投资者有利的交易。这些股东可能会采取这些行动，即使他们受到我们的其他投资者的反对。

我们的普通股有一个有限的公开交易市场。我们的股票价格可能极不稳定，可能较公开发行价大幅下跌。因此，您可能无法以或高于您所支付的价格转售您的股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，并在美国拥有有限的公开交易市场。没有活跃的交易市场，就无法保证普通股的流动性或转售价值。此外，我们普通股的市场价格一直波动，并可能继续波动。该等价格波动可能受一般市场价格变动或与我们的经营业绩或前景无关的原因影响，例如（其中包括）有关我们或我们的竞争对手的公告、技术创新、政府法规以及有关所有权或其他事宜的诉讼。我们普通股的市场价格波动，以及一般的经济，市场或政治条件，可能会阻止我们普通股的持有人能够出售他们的股份，否则可能会负面影响我们普通股的流动性。我们普通股的持有人可能会经历一次大幅下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌，我们普通股的持有人可能会失去部分或全部投资。我们的普通股的价格可能会受到多种因素的影响而大幅波动。

我们可能会从纳斯达克退市，这可能会严重损害我们股票的流动性和我们的融资能力。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，纳斯达克有定性和定量的上市标准。然而，我们不能向您保证，我们的普通股将来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低限度的股东权益和最低限度的普通股持有人数量。

如果我们不再有资格在纳斯达克交易，可能会发生以下情况：

• 我们可能不得不在不被认可或接受的市场上进行交易，例如场外交易公告牌或"粉红色单"。

• 我们的普通股的交易价格可能会受到影响，包括做市商报价的“出价”和“要价”之间的差价扩大。

• 我们普通股的普通股的流动性和适销性可能会降低，从而降低股东购买或出售我们股票的能力，因为他们已经做了历史。如果我们的股票是作为一个“便士股票”交易，我们的股票交易将更加困难和繁琐。

• 我们可能无法以优惠条件或根本无法获得资金，因为在其他市场交易的公司可能被视为吸引力较低的投资，相关风险较高，现有或潜在的机构投资者可能对投资我们的普通股兴趣较低，或被禁止。这也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

作为美国上市公司的财务报告义务是昂贵和耗时的，并对我们的管理层提出了巨大的额外要求。

作为美国上市公司的义务对我们的管理层提出了额外的要求，并需要大量开支，包括根据《交易法》上市公司报告义务产生的成本；有关公司治理实践的规则和法规，包括《萨班斯—奥克斯利法案》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》；以及纳斯达克的上市要求。我们的管理层和其他人员投入大量时间以确保我们遵守这些要求。此外，尽管2012年的《创业法案》和2015年的《修复美国地面运输法案》进行了改革，但报告要求、规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本，特别是如果我们不再有资格成为一家规模较小的报告公司。我们为遵守这些义务而作出的任何变更可能不足以让我们及时履行或根本不足以履行我们作为上市公司的义务。

这些规则和法规使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，成本更高，我们可能被要求接受较低的保单限额和承保范围，或承担更高的成本以获得相同或类似的承保范围。该等因素亦可能令我们更难吸引及挽留合资格人士出任董事会成员，尤其是出任审核委员会及薪酬委员会成员，或担任行政人员。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

我们高度重视保密业务信息以及我们收到和存储的客户和员工的个人信息的安全。我们的网络安全风险管理基于公认的网络安全行业框架和标准，包括美国国家标准与技术研究所的框架和标准，我们使用这些框架和标准，以及从内部评估收集的信息，制定使用我们的信息资产（例如移动电话和个人电脑）和保护个人信息的政策。我们通过多因素身份验证和恶意软件防御等技术保护这些信息资产。我们还与整个公司的内部利益相关者合作，将基本的网络安全原则整合到整个组织的运营中，包括根据业务需求限制对信息的访问。我们使用一家成熟的、全国公认的云服务提供商来维护和管理我们的数据，但某些高度敏感的信息除外，我们将这些信息保存在具有增强安全控制的单独指定系统中。此外，我们还聘请了一名拥有超过20年经验的第三方IT顾问，负责管理业务的核心信息技术职能，包括与云服务提供商协调、实施新流程、监控网络中的网络威胁以及其他信息技术管理职责。全年，我们培训员工的网络安全意识、机密信息保护，并执行模拟网络钓鱼攻击。除了我们为降低重大网络安全事件（或一系列相关网络安全事件）的可能性而制定的流程、技术和控制措施外，我们还制定了书面事件应对计划，概述了如何应对发生的网络安全事件。该计划规定了各机构职能部门和治理小组之间的协调步骤，并作为跨业务和业务角色履行责任的框架。事件响应计划旨在帮助我们协调行动，以准备、检测、响应和从网络安全事件中恢复，并包括分类、评估严重性、升级、遏制、调查和补救事件的流程，以及评估披露的必要性和遵守适用的法律义务。我们还保留保险，以帮助我们支付与网络安全事件和信息系统故障相关的某些费用，但须遵守其条款和条件。迄今为止，我们尚未经历重大网络安全或信息安全漏洞。

管理层、董事会及其企业管治委员会共同承担此领域的监督责任。为更有效地防范、侦测及应对信息安全威胁，本公司已成立管理网络安全委员会（MCC），成员包括首席财务官、执行副总裁、总法律顾问及秘书、首席市场官、业务部门领导、第三方IT顾问及其他内部及外部IT资源。管理委员会定期向企业管治委员会汇报，而企业管治委员会则向审核委员会及董事会汇报。董事会亦会每年收到高级领导层有关网络安全及信息安全事宜的最新资料。企业管治委员会定期向董事会汇报该等事宜，董事会亦定期听取有关网络威胁的简报，以提高董事对网络安全及资讯安全事宜的认识。

项目2.新闻歌剧。

我们在美国多个地点租赁或租用办公室。主要地点是与人类基因组行动有关的加利福尼亚州德尔马、加利福尼亚州海沃德和加利福尼亚州圣地亚哥，以及与NLEX行动有关的伊利诺伊州爱德华兹维尔。Edwardsville办公室是从一名关联方租赁的，如我们的综合财务报表附注15所述。我们拥有一个仓库和办公空间东莱姆，CT，这是有关我们的ALT业务。

项目3.法律法律程序。

我们在日常业务过程中涉及因我们的经营而产生的各种法律事宜，预期这些事宜不会个别或整体对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的普通股，每股面值0.01美元，在纳斯达克股票市场以代码“HGBL”报价。

持有者

截至2024年3月1日，我们约有338名普通股持有人。

分红

到目前为止，我们尚未支付普通股股息，也不预计我们将在可预见的将来支付股息。截至2023年12月31日，我们并无任何已发行的优先股享有任何优先股息。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项。

截至2023年12月31日止财政年度，本公司未出售任何未经修订的1933年证券法登记的证券。

发行人购买股票证券。

截至2023年12月31日止三个月，本公司普通股的回购情况如下：

第六项。[已保留].

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下讨论及分析应与我们的综合财务报表及其附注一并阅读，载于“项目15。本报告的附件及财务报表附表。我们的会计政策有可能对我们的财务报表产生重大影响，无论是由于其所涉及的财务报表项目的重要性，还是由于在特定时间点计量具有持续性质的事件所涉及的不确定性而需要作出判断和估计。

业务概况、近期发展及展望

请参见“项目1。以概述我们的业务及近期发展。请参见“项目1A。风险因素”，以讨论可能影响我们当前及未来营运以及财务状况的风险因素。

流动性与资本资源

流动性

于2023年12月31日，我们的营运资金为1，160万元，较2022年12月31日的营运资金7，700万元增加3，900万元。

于2023年12月31日，我们的流动资产由2022年12月31日的2390万美元增加至2630万美元。流动资产的变动主要是由于应收票据流动部分增加210万美元，应收账款增加90万美元，存货增加50万美元，但被现金及现金等价物减少40万美元以及其他流动资产减少70万美元所抵销。

于2023年12月31日，我们的流动负债由2022年12月31日的16. 2百万美元减少至14. 7百万美元。减少150万美元的主要原因是应付账款和应计负债减少170万美元，第三方债务的流动部分减少170万美元，但应付卖方款项增加180万美元，抵消了这一减少额。

我们相信，我们可透过持续经营的现金流量及从现有信贷额度获得融资，为二零二四年及以后的营运及偿债责任提供资金。

我们的债务包括日期为2021年8月23日的本票（“ALT票据”）发行的金额为200万美元，作为收购美国实验室贸易的某些资产和负债所支付的总购买价格的一部分，根据期票借入的任何金额，商业贷款协议，与C3bank、National Association签订商业担保协议及质押协议（“2021年信贷额度”），就1000万美元循环信贷额度以及定期贷款（定义见下文）。ALT票据的条款要求我们分48期分期偿还该票据，年利率为3%，到期日为2025年8月23日。截至2023年12月31日，我们的ALT票据有90万美元的未偿还余额。

于二零二三年五月二十六日，本公司与C3银行订立贷款修订协议及贷款确认（“修订协议”）。修订协议修订及重申二零二一年信贷融资，以（其中包括）延长到期日、修订适用利率及进一步修订贷款契诺。到期日已修订为二零二四年十月二十七日。我们获准将贷款所得款项仅用于我们的业务营运。于二零二三年十二月三十一日，我们并无二零二一年信贷融资的未偿还余额。

于2023年5月26日，本公司与C3银行订立承兑票据、商业贷款协议及商业担保协议（统称“2023年信贷融资”）。二零二三年信贷融资提供一笔新的7. 0百万元定期贷款（“定期贷款”）。本公司获准将定期贷款所得款项仅用于其业务营运。定期贷款的到期日为2028年4月27日。定期贷款设定息差及利率下限，以浮动利率计算，该浮动利率乃根据《华尔街日报》最后引用的利率为基准，加上0. 25%的边际及不低于6. 5%的下限。定期贷款要求我们在五年期限内每月支付分期付款，并根据浮动利率的变动作出调整。截至2023年12月31日，我们的定期贷款余额为630万美元。

于二零二三年，我们的主要现金来源为手头现金、定期贷款所得款项及经营活动提供的现金。二零二三年现金支出主要包括应收票据投资（扣除向合伙人转让票据所收到的现金）2100万美元、权益法投资1720万美元、偿还二零二一年信贷额度890万美元、偿还ALT票据50万美元、偿还定期贷款70万美元、支付经营费用，以及拍卖责任的结算。

我们预期，经营活动的未来现金流量净额将继续为可预见将来为持续经营提供资金所需的主要现金来源。

所有权结构和资本资源

于2023年及2022年12月31日，我们的股东权益分别为6110万元及4830万元。

我们根据当前及预测的经营业绩及合约承诺厘定未来资本及经营需求。我们预期能够透过营运资金、经营活动的未来现金流量净额、二零二一年信贷融资及定期贷款的组合为未来经营提供资金。我们的合约要求仅限于与关联方及非关联方的未偿还债务及租赁承担。资本要求一般限于我们购买剩余和不良资产以及我们在专业贷款部门下的投资活动。我们相信，我们的现有资本资源（包括二零二一年信贷融资及定期贷款的可用借贷能力）足以应付该等要求。如果需要额外资本，我们相信我们可以通过资本合作伙伴获得额外债务融资。

现金状况和现金流量

于2023年12月31日，现金及现金等价物为1230万美元，而2022年12月31日则为1270万美元。

经营活动提供的现金。于二零二三年，经营活动提供的现金为1，300万美元，而二零二二年则为6，500万美元。约650万美元的变动主要是由于2023年与2022年相比，经非现金项目调整后的净收入变动860万美元，其中包括权益法投资收益变动590万美元和递延税项变动540万美元的重大变动，但净收入减少300万美元所抵消。该金额被二零二三年经营资产及负债较二零二二年变动2，000，000元所抵销。

二零二三年经营资产及负债较二零二二年的重大变动主要由于我们的经营性质所致。我们从离散的拍卖和清算交易中赚取收入，这些交易在规模和时间上差异很大，可以包括费用、佣金、资产出售收益或所有的组合。因此，与该等交易有关的经营资产及负债受相同变动影响，且于任何指定期末可能有所不同。

用于投资活动的现金。二零二三年投资活动所用现金为1590万美元，而二零二二年投资活动所用现金为750万美元。

2023年投资活动所用现金主要包括应收票据投资2，980万美元及权益法投资1，720万美元。2023年投资活动所用现金被投资活动提供的现金所抵销，主要包括向合作伙伴转让应收票据所收到的现金890万美元、应收票据所收到的付款1190万美元以及投资回报和权益法投资所收到的现金分配1070万美元。

2022年投资活动所用现金7. 5百万美元乃由于我们于权益法投资的投资14. 6百万美元，其中12. 2百万美元与我们的专业贷款分部内的活动有关，140万美元与合资企业KNFH LLC收购两家制药厂直接有关，以及100万美元于DHC8 LLC的投资。此外，我们动用了840万美元作为应收票据投资的资金。

2022年投资活动所用现金被投资活动提供的现金1580万美元抵销，主要包括应收票据收到的付款340万美元、投资回报530万美元和权益法投资收到的现金分配700万美元，其中包括与我们金融资产部门的专业贷款活动有关的70万美元，出售位于阿拉巴马州亨茨维尔的合资企业CPFH LLC剩余房地产资产的380万美元，以及出售KNFH LLC的房地产和机器设备资产的250万美元。

融资活动提供的现金。 2023年融资活动提供的现金为250万美元，而2022年融资活动提供的现金为10万美元。

2023年融资活动提供的现金250万美元主要来自2021年信贷融资及定期贷款提取所得款项1300万美元，被偿还2021年信贷融资的890万美元、偿还定期贷款的70万美元、偿还备用票据的50万美元所抵销，以及根据我们的2022年回购计划回购我们的普通股约40万美元。

2022年融资活动提供的现金100，000美元主要来自2021年信贷融资提取所得款项290，000美元，被偿还应付第三方债务总额240，000美元及根据2022年回购计划回购普通股约40，000美元所抵销。

管理层对运营结果的讨论

下表概述我们的综合经营业绩（以千计）：

我们的收入有几个组成部分：（1）传统的基于收费的资产处置服务，例如在线和网络直播拍卖、清算和谈判销售的佣金，以及来自NLEX核销应收款业务的佣金，（2）收购和随后处置不良和剩余资产，包括工业机器和设备以及房地产，以及（3）评估所赚取的费用和利息，管理咨询服务和专业贷款服务。

我们根据“管理层”方法报告分部资料。管理方针指定管理层用于决策及评估表现的内部报告为我们可报告分部的来源。我们主要根据所提供服务的差异化收入来源管理业务。我们的可报告分部包括拍卖及清算分部、翻新及转售分部、经纪分部及特种贷款分部。我们的拍卖和清算部门，通过HGP，作为一个全球性的全方位拍卖，评估和资产咨询公司，包括收购交钥匙制造设施和二手工业机械和设备。我们的翻新和转售部门，通过ALT，收购，翻新和供应专业的实验室设备。我们的经纪部门，通过NLEX，经纪人代表金融机构在美国和加拿大核销应收账款。我们的专业贷款部门通过和记环球金融为已注销和不良资产组合的投资者提供专业融资解决方案。

我们主要根据经营收入评估可报告分部的表现。尽管有上述规定，ALT及和记环球的呈报分部经营收入乃指管理该等分部作为其姊妹分部（ALT为HGP及和记环球的NLEX）一部分的增量成本。因此，ALT及和记环球电讯所呈报的经营收入并不代表其真正的独立贡献，因为我们并无尝试将姊妹部门的现有固定部门间接费用分配至较新的分部。同样地，为管理层报告目的，公司间接费用并不分配至各业务部门。此外，我们不会使用分部资产资料评估我们可报告分部的表现，亦不会就管理层报告目的包括分部之间的公司间转移。

下表载列本公司可报告分部之营业收入资料（千）：

2023年与2022年相比

收入和收入成本— 二零二三年的收益为60，500，000元，而二零二二年则为46，900，000元，而二零二三年的服务收益及资产销售成本为20，700，000元，而二零二二年则为20，900，000元。这导致二零二三年的毛利为39，800，000元，较二零二二年的26，000，000元增加约13，800，000元或约53%。本年度毛利增加反映核心业务分部表现显著改善，以及经纪及专业贷款分部之金融资产分部之业务量增加。

销售、一般和管理费用— 二零二三年的销售、一般及行政开支为26，000，000元，较二零二二年的21，300，000元增加4，700，000元或22%。与二零二二年相比，二零二三年的销售、一般及行政开支有所增加，主要由于各分部表现改善及员工人数增加导致薪酬开支增加所致。

销售、一般及行政开支的主要组成部分如下（千美元）：

折旧及摊销费用— 截至二零二三年及二零二二年止年度各年之折旧及摊销开支为50万元，几乎全部包括与无形资产有关之摊销开支。于两个年度，物业、厂房及设备之折旧均不重大。

表外安排—截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无资产负债表外安排。

关键绩效指标

我们定期监察多项财务及非财务措施，以追踪我们的基本营运表现及趋势。除了营业收入（一种公认会计准则财务指标，如我们的合并损益表所示），我们认为这是我们的经营业绩和趋势的最重要的衡量标准，我们相信EBITDA和调整后EBITDA（非公认会计准则财务指标）是我们业务的关键绩效指标（“KPI”）。这些KPI的定义或计算方式可能与其他公司使用的类似KPI不同。

我们根据公认会计原则编制经审计的综合财务报表。我们将EBITDA定义为净收入加上折旧和摊销、利息支出和所得税准备金。经调整EBITDA反映EBITDA进一步调整以消除基于股票的薪酬的影响。管理层使用EBITDA和调整后EBITDA来评估公司的业绩，评估公司的业绩，并在达成经营和战略决策。管理层认为，EBITDA和经调整EBITDA的列报，当与我们的公认会计原则财务报表以及与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账一起考虑时，有助于为投资者提供一个更全面的了解影响本公司基本业绩的因素和趋势的历史和持续基础上。我们使用EBITDA和调整后EBITDA并不意味着，也不应该被孤立地考虑或作为替代，或优于任何公认会计原则财务指标。您应仔细评估以下财务信息，该信息将我们的公认会计准则报告的净收入与所列期间的EBITDA和调整后EBITDA进行对账（千）。

最近采用的会计公告

2016年，FASB发布了ASU 2016—13《金融工具—信贷损失》（“ASU 2016—13”），其中应用了当前预期信贷损失模型，这是一种基于预期损失而非已发生损失的新减值模型。预期信贷亏损及其后对该等亏损的调整，透过拨备账入账，拨备账从金融资产的摊余成本基准中扣除或加入，金融资产的账面净值按预期收取的金额于综合资产负债表呈列。ASU 2016—13取消了ASC主题310—30下信用质量恶化收购的贷款和债务证券的现行会计模型， —在信贷质素恶化的情况下获得的贷款和债务证券为我们应收票据的会计核算提供了权威性指导。就规模较小的申报公司而言，本更新中的修订于二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的中期期间。采用ASU 2016—13导致2023年1月1日的保留收益调整为30万美元，并就与未偿还贷款相关的应收款项（包括权益法投资中持有的贷款）建立了预期信贷损失准备金。增加的原因是，从"已发生损失"模型改为"预期损失"模型，其中包括对投资组合内当前已知和固有损失的备抵，其中包括对投资组合整个寿命期间预计发生的损失备抵。截至2023年12月31日，信用损失拨备为170万美元，其中10万美元分类为应收账款，70万美元分类为应收票据，90万美元分类为权益法投资。

关键会计政策

根据公认会计原则编制我们的综合财务报表需要管理层作出估计和假设。我们认为对综合财务报表有最重大影响的估计、假设及判断的关键会计政策载述如下。

收入确认

我们根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入（"ASC 606"）和ASC主题310， 应收账款（"ASC 310"）。

服务收入一般包括提供拍卖服务、评估、销售交易经纪和担保贷款的佣金和费用。资产销售收入一般包括出售购入资产所得款项。除专业贷款分部产生的收入外，服务收入及资产销售收入均根据ASC 606标准确认模式确认，包括以下各项：（1）两个或多个当事人之间存在产生可执行权利和义务的协议，（2）履行义务明确确定，（3）交易价格已确定，（4）交易价格已适当分配至各履约责任，及（5）实体通过向各实体的客户转让承诺货物或服务而履行履约责任。

所有服务及来自客户合约的资产销售收入由我们的三个可报告分部组成：拍卖及清算、翻新及转售及经纪分部。一般而言，收入于履行履约责任及收取全部代价的时间点确认。当若干合约规定预付款项在一段时间内确认时，则出现在此时确认的例外情况。于一段时间内确认的服务收入与总收入（少于截至二零二三年十二月三十一日止年度总收入的1%）相比并不重大，因此并无按分类基准呈报。此外，由于若干合约规定客户须预付款项，故未于报告期内确认的金额被视为递延收入及我们的“合约负债”。截至2023年12月31日，递延收入余额为50万美元。递延收益结余主要与翻新及转售分部内资产销售的客户按金有关。我们在若干情况下根据于报告期末持有的拍卖及清算交易的付款时间记录应收款项；然而，收益一般于我们履行履约责任并收取现金的期间确认。我们不会就部分履行的履约责任记录“合约资产”。

对于拍卖服务和经纪销售交易，资金通常从买家处收集，并由我们代表卖家持有。这些资金在合并资产负债表中列为现金和现金等价物。在买方接受货物后，我们会向卖方释放资金，扣除我们的佣金和其他应付费用。代卖方持有之现金金额于随附之综合资产负债表内列作应付卖方款项。

我们根据会计指引评估拍卖及清算以及经纪分部交易的收益，以决定是否按毛额或净额基准呈报该等收益。吾等已确定吾等为按费用计算之交易之代理人，因此吾等按净额基准呈报吾等作为代理人之交易之收益。

我们亦透过根据合伙、合营或有限责任公司协议（统称“合营公司”）与一名或多名额外买家或贷款人共同行事的交易赚取收入。对于这些交易，我们的所有权份额符合ASC主题323下的权益法投资标准， 权益法和合资企业(“ASC 323”)，我们不记录收入或费用。相反，我们在净收益(亏损)中的比例份额被报告为权益法投资的收益。一般而言，合营企业采用与本公司相同的收入确认及其他会计政策。

通过我们的专业贷款部门，我们为冲销和不良资产投资组合的投资者提供专业融资解决方案。我们根据ASC 310确认贷款活动产生的收入。与发放贷款有关的费用包括贷款发放费、利息收入、投资组合监控费以及与标的资产组合相关的后端利润份额百分比。

贷款发放费用与任何直接发放贷款成本相抵，并于发放贷款时递延，并于相关贷款的存续期内摊销，作为利息收入的调整。利息法用于计算定期利息成本(包括摊销)，该成本将代表债务面值和(正负)未摊销溢价或贴现和每个期间开始时的费用之和的水平有效利率。

与发起费和利息收入相比，监控费和后端利润份额被视为单独的收益过程。监管费按商定的费率记录，并在借款人付款时记录。后端利润分摊额按可变现及赚取款项时的议定比率确认。由于将实现的后端利润份额的时间不确定，因此制定了认可政策。

应收票据净额

我们的应收票据余额包括向已注销应收投资组合的买家提供的贷款，这被认为是根据适用的会计指导报告的唯一贷款类别或部门。这些贷款按历史成本计量，并在扣除任何未摊销递延费用和原始贷款成本以及信贷损失准备金后按未偿还本金余额报告。贷款发放费和某些直接发放费递延并确认为相关贷款存续期内利息收入的调整。

我们于2023年1月1日通过了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASC 326”)，这要求应用基于当前预期信用损失(CECL)的信用损失模型。根据ASC 326，我们选择将应收票据作为单一池进行评估，针对单个应收票据和具有类似风险特征的借款人。不具有共同风险特征的应收票据和借款人按个人进行评估。管理层使用来自内部和外部来源的与过去事件、当前状况和合理和可支持的预测有关的相关可用信息来估计信贷损失拨备。由于我们缺乏历史内部数据，我们观察到我们的应收票据在性质上与较小银行机构进行的交易相似。我们选择基于美联储提供的按比例调整的当前预期信贷损失拨备损失估算器(“比例利率”)对预期信贷损失进行估计，截至2023年1月1日，该比例为1.3231%。为了反映采用ASC 326的累积影响，我们在2023年1月1日的综合资产负债表上记录了信贷损失准备和累计赤字增加20万美元，因此，截至2023年1月1日的信贷损失准备余额为20万美元。

为了评估与信贷损失或减值相关的应收账款余额调整的必要性，我们按季度对所有未偿还贷款应收账款进行审查，以确定是否存在任何指标表明贷款将无法完全收回。截至2023年12月31日，规模率上升至1.4183%，我们的应收票据信用损失率为3.6%。规模率的上升是由于整个行业集中收藏品余额和下降的风险。截至2023年12月31日，我们已记录了与未偿还应收票据相关的信贷损失准备金70万美元。

详情见本公司合并财务报表附注2及附注3。

权益法投资

如上所述，我们通过合资企业开展部分业务。我们的所有权份额符合ASC 323规定的权益法投资标准的交易采用权益会计法进行会计处理，因此我们在合营企业净收入(亏损)中的比例份额在综合收益表中作为权益法投资的收益报告。于结算日，吾等于该等合营公司的投资于综合资产负债表中列为权益法投资。我们监测每个合资企业的基础资产和负债的价值，并记录我们的投资减记，如果我们得出结论认为净资产价值下降的话。这些投资历来在我们的综合财务报表中被归类为非流动投资，原因是与合资企业关系导致的标的资产转售时间有关的不确定性。

于2023年1月1日采纳ASC 326后，我们评估了联营合营企业持有的应收款项结余，并记录了调整，以减少权益法投资的盈利，减少我们应占合营企业账面上记录的信贷亏损拨备20万美元。与应收票据类似，合营企业所持有贷款按季度评估，以厘定是否需要调整信贷亏损拨备。截至2023年12月31日，SCALE比率上升至1. 4183%，权益法投资的特定信贷亏损率为4. 3%。高于比额表比率的增长是由于结余集中的风险和整个行业的收款量下降。截至2023年12月31日，我们已录得与权益法投资有关的信贷亏损拨备90万美元。

有关进一步详情，请参阅综合财务报表附注2及附注5。

递延所得税

我们就资产及负债的税基与其在财务报表中列账的金额之间的暂时性差异，根据预期将拨回差异的年度生效的已颁布税率确认递延税项资产及负债。我们定期评估递延税项资产的可收回性，该等资产是由过往的经营净额及资本净亏损产生的，并厘定是否需要作出估值拨备，以将递延税项资产减至预期变现的金额。我们评估递延税项资产的哪一部分（如有）更有可能通过抵销未来应课税收入来实现，并考虑到我们使用经营净额和资本亏损净额结转时可能存在的任何限制。于2022年第四季度，我们录得估值拨备减少，导致递延税项资产净额结余约为940万美元，因为我们相信，我们很可能会动用我们的经营亏损净额结转的很大一部分。于2023年第四季度，我们进一步减少估值拨备2. 2美元，导致递延税项资产净结余约为910万美元，以符合我们的最新预测。有关所得税的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注14。

基于股票的薪酬

我们基于股票的薪酬主要是以购买普通股的期权的形式。购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算。本公司股票期权的公允价值的厘定乃基于多种因素，包括但不限于本公司普通股价格、预期奖励年期内股价的预期波动性以及预期行使行为。奖励之公平值其后于归属期内支销（扣除估计没收）。我们以股票为基础的薪酬计划的条文并不要求我们透过转移现金或其他资产来结算任何购股权，因此我们将购股权奖励分类为权益。有关股份薪酬的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注17。

第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。

作为一家较小的报告公司，我们选择按比例报告义务，因此不需要提供本项目要求的信息。

项目8.财务状况TS和补充数据。

本项目所需的我们的合并财务报表列于此，从F-1页开始。

项目9.与Accou的变更和分歧会计与财务信息披露专业。

在分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们与我们的审计师没有分歧，也没有需要报告的事件。

于2022年8月9日，Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)通知本公司，Baker Tilly将辞去本公司独立注册会计师事务所的职务，自2022年8月10日起生效。董事会审计委员会(“审计委员会”)接受了贝克蒂利的辞职。于自2022年1月1日起至2022年8月10日止的中期内，并无(I)与贝克蒂利在会计原则或实务、财务报表披露、或审计范围或程序等事项上存在分歧，而这些分歧(S)若未能得到令贝克蒂利满意的解决，将会导致其在本公司于该等期间的经审核综合财务报表报告中参考该等事项；或(Ii)“须呈报事项”(定义见S-K规例第304(A)(1)(V)项)。

2022年8月12日，本公司聘请UHY LLP(“UHY”)作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。聘请UHY为本公司独立注册会计师事务所的决定已获审计委员会批准。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所述期间结束时，在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估。如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定，“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括认证人员)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。根据这项评估，认证官员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在管理层(包括审核人员)的监督和参与下，我们根据#年的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们仅根据我们管理层和董事的授权进行收支；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在2023年第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度内，没有董事或公司第16条高管通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(在每种情况下，定义见S-K规则第408(A)项)。

项目9C。下模对阻止检查的外国司法管辖区进行了讨论。

没有。

第三部分

项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。

此项所要求的有关我们董事和高管的身份和业务经验的信息，在遗产全球公司将提交给我们的董事2024年股东年会的最终代表材料中的“选举三类董事”的标题下列出，并在将提交给我们的2024年股东年会的最终代表材料中的“关于我们的高管的信息”标题下以及本报告第一部分关于我们的高管的最终代表材料的第1项中列出。包含在这种最终代理材料中的本项目所需的信息通过引用并入本文。

有关本项目所要求的董事和高管的实益所有权报告的信息，载于将与我们的2024年股东年会相关的最终委托书材料中的“拖欠第16(A)条报告”一栏，并通过引用并入本文。

本项目要求我们的审计和公司治理委员会以及审计委员会财务专家的信息包含在将与我们的2024年股东年会相关的最终委托书材料中“公司治理”的标题下，并通过引用并入本文。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的员工的道德准则，包括其主要高管、财务和会计官员或履行类似职能的人员。《行为守则》(以下简称《守则》)载于本行网站：http：//www. hginc.com/governance-documents/，或免费索取《守则》的副本，可通过书面方式向以下地址索取：Heritage Global Inc.，12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，California 92130，注意：投资者关系。本公司拟在上述网站地址张贴有关资料，以符合表格8—K第5.05项下有关修订或豁免适用于本公司主要行政人员、财务及会计人员或履行类似职能的人士的守则条文的披露规定。我们网站上提供的信息并非本报告的一部分，因此除非该等信息在本报告其他地方特别提及，否则不会以引用的方式纳入本报告。

第11项.执行五、补偿。

本项目所要求的信息载于与我们2024年股东周年大会相关的最终委托书材料中的“高管薪酬”和“薪酬委员会”标题下，该等信息以引用方式并入本文。

项目12.某些权益的担保所有权正式拥有人及管理层及相关股东事宜。

本项目所要求的有关若干实益拥有人的证券所有权的资料载于将与本公司2024年股东周年大会相关提交的最终委托书材料中的“若干实益拥有人及管理层的证券所有权”标题下，该等资料以引用方式并入本公司。

项目13.某些关系和关系d交易和董事独立性。

本项目所需的信息载于与我们2024年股东年会相关的最终代理材料中的“某些关系和关联方交易”和“公司治理”标题下，该信息以引用方式并入本文。

第14项.主要帐户附加费和服务费。

本项目所要求的资料载于就二零二四年股东周年大会提交的最终委托文件“批准委任独立核数师”一节，该等资料以引用方式并入本文。

部分IV

项目15.展品和FINA社会报表明细表

独立注册会计师事务所UHY LLP报告(PCAOB ID：1195)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

2023年和2022年12月31日终了年度综合损益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表

合并财务报表附注

这些附表被省略，是因为它们不是必需的，或者不适用，或者所要求的信息显示在合并财务报表或附注中。

*表明需要作为证据提交的管理合同或补偿计划。

以下时间表包括在我们的财务报表中：

没有。

项目16.M 10-K摘要

没有。

标牌缝隙

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并在此正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。