附录 10.2
根据S-K法规第601（a）（5）项，本附录10.2中省略了某些附表和证物，将根据要求向美国证券交易委员会补充提供。
第3号修正案
至经修订和重述的信贷协议和担保
截至2024年3月1日，经修订和重述的信贷协议和担保的第3号修正案（本 “修正案”）属于特拉华州的一家公司Sonendo, Inc.（“借款人”）、本协议的附属担保方、本协议的贷款方和特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings III, LP及其担保方的抵押代理人继任者和受让人，“抵押代理人”）。提及借款人、附属担保人、贷款方和抵押代理人之间截至2021年8月23日的经修订和重述的信贷协议和担保（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）。此处使用的未经定义的大写术语应与经此修订的信贷协议中规定的含义相同。
演奏会
鉴于，借款人已要求所需贷款人同意修改和免除信贷协议的某些部分，但须遵守此处规定的条款和条件；
鉴于在遵守本协议条款和条件的前提下，本协议贷款方和抵押代理人愿意同意此类请求，但须遵守此处规定的条款和条件；以及
鉴于，本协议中的贷款方构成所需贷款人。
因此，现在，考虑到前提以及其中包含的协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：
第 1 部分。
修正案。自修订生效日期（定义见下文）起，特此对信贷协议进行如下修订，具体视其发生情况而定：
A.
特此对《信贷协议》第1.01节进行修订，在相应的字母顺序中添加了以下定义的术语：
“第3号修正案” 是指截至2024年3月1日的经修订和重述的信贷协议和担保的第3号修正案。
“TDO” 是指借款人在加利福尼亚注册的全资子公司TDO Software, Inc.
“TDO销售” 是指根据TDO销售协议的条款向Valsoft Corporation Inc.出售TDO。
“TDO销售协议” 是指作为卖方、作为加拿大买方的Valsoft公司和Aspire USA LLC作为美国买方的Aspire USA LLC于2024年3月1日签订的某些资产购买协议。
B.
特此修订并重述信贷协议第3.01节的全部内容如下：
在不限制根据第3.03（b）和11.02（i）条在2024年3月31日提前还款的要求的前提下，借款人应分期偿还贷款的未偿本金，金额为1,800,000.00美元，（ii）从2024年4月30日的还款日开始，借款人应按月摊还贷款中每笔贷款的未偿本金到期日之前的每个付款日的金额为900,000.00美元，以及 (iii) 任何剩余的未偿还款项贷款的本金应在到期日以现金全额支付。
C.
特此修订并重述信贷协议第 3.03 (b) 节的全部内容，内容如下：
(i)
如果 (x) 意外伤害事件发生，加上任何财政年度发生的所有其他意外伤害事件，导致该财政年度的净保险收益超过500,000美元，或 (y) 资产出售（第9.09节未另行允许），加上任何财政年度发生的所有其他此类资产出售，导致该财政年度的净销售收益超过500,000美元，借款人应强制性地向贷款人预付金额，金额等于净保险或净销售收益的100％，因为借款人可能收到的与上述事项有关的情况，该金额应按照第 3.03 (c) 节的规定适用；前提是，只要不发生违约，也不会持续或由此导致违约，借款人可以视情况使用与任何意外事件或资产出售相关的收益来收购或修复在借款人或其子公司中使用的固定资产或资本资产企业，只要此类投资是在意外伤害事件或资产出售后的六（6）个月内进行的（视情况而定），或九（9) 此类意外事件或资产出售的月份（视情况而定），只要借款人或其子公司在意外伤害事件或资产出售后的六（6）个月内就此签订了具有约束力的合同（视情况而定），在这种情况下，本协议无需预付款。尽管本协议中有任何相反的条款或规定，除非所需贷款人另行书面同意，否则除非第9.09节明确允许，否则不允许根据本协议或任何其他贷款文件出售资产。
(ii)
在修正案生效日当天或之前，借款人应强制性预付贷款的未偿本金，金额等于15,000,000美元。
D.
特此修订并重述信贷协议第3.03（d）节的全部内容，内容如下：
预付保费。在不限制前述规定的前提下，无论何时根据第 3.03 (a) 节或第 3.03 (b) (i) 节或其他规定预付任何贷款，无论是自愿的、非自愿的，还是由于违约、加速或其他原因造成的，但就本条款 (d) 而言，不包括第 3.01 节或第 3.03 (b) (ii) 节要求的任何付款或预付款，均应全额支付预付保费在相应的预付款日以现金支付此类预付款。
E.
特此对《信贷协议》第 10.02 节中规定的最低收入表进行修订和全面重述，内容如下：
|
|
计算日期 |
收入 |
2024年3月31日 |
$39,000,000 |
2024年6月30日 |
$35,500,000 |
2024年9月30日 |
$33,000,000 |
2024年12月31日 |
$31,500,000 |
2025年3月31日 |
$31,000,000 |
2025年6月30日 |
$33,000,000 |
2025年9月30日 |
$35,935,000 |
2025年12月31日 |
$40,160,000 |
2026年3月31日 |
$44,950,000 |
2026年6月30日 |
$51,500,000 |
第 2 部分。
豁免。自修正案生效日起，抵押代理人和贷款人特此放弃《信贷协议》第8.01（c）条规定的要求，该要求不存在任何 “持续经营” 或类似的资格或例外情况，或者与截至2023年12月31日的财政年度有关的任何资格或例外；前提是除非明确放弃，否则本协议各方明确承认和同意 (a) 信贷协议的所有其他条款和条款以及彼此之间的条款和条款贷款文件应根据其各自的条款继续完全有效，并且（b）本修正案构成有限的同意和豁免，而且，除非本修正案中明确规定，否则本修正案及其中的任何条款或规定均不应被视为对未来违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何违约或违约事件的豁免。
A.
视修正案生效日期的到来而定，抵押代理人和贷款人特此同意出售TDO。
B.
TDO出售完成后，（i）特此解除TDO发行的股权以及TDO的所有资产和财产，以支持抵押代理人的所有留置权；（ii）抵押代理人应根据信贷协议第12.06（a）条，采取借款人合理要求的所有行动，以担保人身份解除TDO并释放任何抵押TDO股权的留置权或 TDO 的任何资产或财产，全部费用由借款人承担，(iii) 抵押代理人将执行和交付同意书并予以释放作为附录A附于此。所需贷款人特此同意此类释放，以及抵押代理人为促进释放而采取的任何行动。
A.
每位债务人确认并同意，尽管本修正案有效，但该债务人作为当事方的每份贷款文件下的义务不得因本协议所设想的交易以及该债务人作为当事方的每份此类贷款文件而受到全部或部分损害、取消、更新、免除、取消或以其他方式得到满足，并且将继续具有完全效力和效力特此确认并批准所有方面。
B.
每位债务人特此确认并同意，担保债务将包括经本修正案修订的信贷协议下和定义的所有债务。
C.
每位子公司担保人承认并同意（i）尽管本修正案中规定的生效条件有哪些，但信贷协议或任何其他贷款文件的条款均未要求该附属担保人同意根据本修正案生效的信贷协议修正案；（ii）信贷协议、本修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不应被视为需要该附属担保人的同意才能对信贷协议的未来修订。
D.
为了促使抵押代理人和贷款人签署本修正案，每个债务人向抵押代理人和贷款人陈述并保证以下陈述是真实和正确的：
(i)
本协议各债务方在每份贷款文件中作出的陈述和担保，在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在该日期当天作出的一样（或就任何具有重要性、重大不利影响或类似条件的陈述或担保而言，在所有方面都是真实和正确的），除非声明仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重要方面均是真实和正确的;
(ii)
该债务人拥有签订本修正案并履行其在本修正案和经此或此修订的每份贷款文件下的义务的全部权力、权力和合法权利；
(iii)
本修正案所设想的交易属于该债务人的公司权力范围，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并在需要时获得该债务人股权的所有必要持有人的正式授权；
(iv)
本修正案已由该债务人正式执行和交付，构成该债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但这种可执行性可能受到 (x) 破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的具有普遍适用性的类似法律的限制，以及 (y) 一般公平原则的适用（无论在衡平程序中是否考虑这种可执行性）或法律规定）；
(v)
本修正案 (1) 所考虑的交易无需任何政府批准、注册或备案，也不要求任何政府机构或任何个人采取任何其他行动，除非已获得或进行并完全生效，(2) 不得违反 (x) 任何政府机构的任何法律或命令，但任何个人或总体上都无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外效力，或 (y) 该债务人或其子公司的组织文件，(3) 不会违反或导致对该债务人或其子公司或资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或导致该契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何此类人员支付任何款项的权利，而且 (4) 不会
导致对该债务人或其子公司的任何资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外）；以及
(六)
在本修正案生效之前和之后，（x）本修正案和其他贷款文件中规定的陈述和担保在每种情况下都是真实和正确的，（y）本修正案或本修正案所设想的交易没有发生或仍在继续，或者可以合理地预期会产生违约或违约事件。
第 5 部分。
取得成效的条件。本修正案只有在满足以下先决条件后才生效（所有此类条件的满足之日称为 “修正案生效日期”）：
A.
债务人、抵押代理人和所需贷款人应通过执行本修正案的签名页并将其交付给抵押代理人来表示同意本修正案。
B.
(i) 在本修正案生效之前和之后，上文第4节中提出的声明、陈述和保证均应真实和正确；(ii) 贷款人应收到一份由借款人负责官员正式签署和交付的证明书，该证书的日期为修正案生效之日，其形式和实质内容均令所需贷款人满意。
C.
(i) TDO出售应按照与此类条款和规定基本一致的条款完成，无需实质性豁免或修改，(ii) 由于TDO出售，借款人应获得至少16,000,000美元的净资产出售收益，以及 (iii) 借款人应已经或将导致Valsoft Corporation Inc.支付第3.03 (b) 条所要求的15,000,000美元的强制性预付款) (ii) 信贷协议（修正案生效后）。
D.
抵押代理人和贷款人应收到与本修正案相关的所有合理和有据可查的自付费用（包括根据信贷协议第14.03条由借款人负责的合理和有据可查的自付费用和借款人负责的法律顾问费用）。
(ii)
在修正案生效之日及之后，任何贷款文件中提及的信贷协议均指并指经本修正案修订的信贷协议。
(iii)
除非特此明确修订，否则贷款文件中的所有陈述、保证、条款、契约、条件和其他规定均应保持不变，并将继续根据各自的条款保持完全效力和效力。此处规定的修正和修改应完全限于本协议中明确修订或以其他方式修改或同意的条款，不得视为对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或规定的修订、放弃、同意或修改，也不得视为对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条款的修订、放弃、同意或修改，也不得对任何债务人需要贷款人或抵押代理人同意的任何交易或进一步或未来行动的修订、放弃、同意或修改信贷协议或任何其他贷款文件。
(iv)
本修正案的执行、交付和履行不应构成对抵押代理人或任何贷款人根据任何贷款文件或适用法律享有的任何权利、权力或补救措施的任何条款的放弃，也不构成对抵押代理人或任何贷款人任何补救措施的放弃。
B.
字幕。此处包含的标题和章节标题仅为便于参考，无意影响对本修正案任何条款的解释。
C.
可分割性。如果法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则在任何法律允许的最大范围内，双方同意，此类无效或不可执行性不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
D.
整合。本修正案与其他贷款文件一起，构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并取代了先前与本修正案标的有关的所有口头或书面协议和谅解。
E.
管辖法律。本修正案及本修正案中各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；前提是适用《纽约州一般义务法》第5-1401条。
F.
对应物；电子签名。本修正案可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类对应方来执行本修正案。本协议或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件以及任何合同订立或记录保存的个人采用的任何签名（包括但不限于（x）合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或流程，以及（y）任何传真或.pdf签名），以及与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件以及任何合同订立或记录保存，在任何情况下，均应通过电子手段具有与手动签名或使用纸质记录具有相同的法律效力和可执行性-在适用法律（包括《全球和全国商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何基于《统一电子交易法》的类似州法律）允许的最大范围内保留系统，本协议各方特此放弃任何相反的异议。
[签名页面关注]
自上面首次写明的日期起，本修正案双方已促使本修正案由各自的官员正式执行并交付，以昭信守。
|
|
借款人 |
|
|
SONENDO, INC. |
|
|
由 |
/s/ Bjarne Bergheim |
|
姓名：Bjarne Bergheim |
|
职务：总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
附属担保人 |
|
|
PIPSTEK, LLC |
|
|
由 |
/s/ Bjarne Bergheim |
|
姓名：Bjarne Bergheim |
|
职务：总裁兼首席执行官 |
|
|
[签名页 — 第 3 号修正案
经修订和重述的信贷协议和担保]
PERCEPTIVE CREDIT HOLDINGS III，LP，作为抵押代理人和所需贷款人
作者：Perceptive Credit Opportunities GP, LLC，其
|
|
来自： |
/s/ Sandeep Dixit_ |
|
姓名：桑迪普·迪克西特 |
|
职位：首席信贷官 |
|
|
|
|
来自： |
//Sam Chawla |
|
姓名：Sam Chawla |
|
职位：投资组合经理 |
附录 A
同意和释放
[根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略。]