附录 10.1
根据S-K法规第601（a）（5）项，本附录10.1中省略了某些附表和证物，将根据要求向美国证券交易委员会补充提供。
标有 “” 的某些识别信息[***]” 之所以从本文件中省略，是因为它既是 (i) 非实质性的，也是 (ii) 注册人将其视为私密或机密的类型。
资产购买协议
通过
其中
Valsoft 公司，
和
Aspire 美国有限责任公司
和
TDO Software, Inc.
日期为 2024 年 3 月 1 日
目录
页数
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1. |
定义。 |
1 |
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1.1 |
某些定义 |
1 |
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2. |
购买资产。 |
10 |
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2.1 |
加拿大买方资产 |
10 |
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2.2 |
美国买方资产 |
10 |
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2.3 |
排除的资产 |
10 |
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3. |
负债承担 |
10 |
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3.1 |
负债承担 |
10 |
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3.2 |
不包括的负债 |
10 |
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4. |
购买价格；付款和分配 |
10 |
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4.1 |
购买价格的支付 |
10 |
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4.2 |
购买价格分配 |
10 |
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4.3 |
购买价格调整 |
11 |
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4.4 |
收盘后的调整和争议 |
11 |
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5. |
关闭；关闭可交付成果 |
12 |
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5.1 |
关闭 |
12 |
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5.2 |
关闭可交付成果 |
12 |
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5.3 |
税务问题 |
13 |
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5.4 |
税收选举 |
14 |
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6. |
卖方的陈述和保证 |
14 |
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6.1 |
卖方的组织和资格 |
14 |
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6.2 |
授权和可执行性 |
14 |
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6.3 |
经商资格 |
14 |
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6.4 |
财务报表 |
14 |
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6.5 |
书籍和记录 |
15 |
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6.6 |
收购资产的所有权和充足性 |
15 |
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6.7 |
法律诉讼 |
15 |
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6.8 |
重大合同 |
15 |
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6.9 |
无冲突；同意 |
15 |
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6.10 |
应收款 |
16 |
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6.11 |
知识产权。 |
16 |
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6.12 |
雇员和员工福利；承包商 |
18 |
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6.13 |
税收 |
19 |
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6.14 |
无重大不利影响 |
20 |
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6.15 |
遵守法律；许可证。 |
20 |
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6.16 |
不动产 |
20 |
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6.17 |
产品保证；产品责任 |
21 |
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6.18 |
供应商 |
21 |
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6.19 |
经纪人；发现者 |
22 |
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6.20 |
无其他陈述和保证 |
22 |
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7. |
买方的陈述和保证 |
22 |
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7.1 |
买方的组织和良好信誉；公司行动 |
22 |
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7.2 |
无冲突；同意 |
22 |
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7.3 |
法律诉讼 |
22 |
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7.4 |
融资 |
22 |
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7.5 |
经纪人；发现者 |
23 |
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7.6 |
独立调查 |
23 |
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8. |
盟约 |
23 |
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8.1 |
进一步的保证 |
23 |
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8.2 |
政府和第三方的通知和同意 |
23 |
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8.3 |
应收账款的收取 |
24 |
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8.4 |
应付账款 |
24 |
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8.5 |
禁止竞争；不拉客；不贬低 |
24 |
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8.6 |
员工事务 |
25 |
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8.7 |
书籍和记录 |
27 |
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8.8 |
保密 |
27 |
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8.9 |
公开公告 |
28 |
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8.10 |
姓名变更 |
28 |
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8.11 |
Endocon |
28 |
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8.12 |
TDO-GentleWave 接口 |
28 |
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9. |
赔偿 |
29 |
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9.1 |
生存。 |
29 |
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9.2 |
卖方的赔偿 |
29 |
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9.3 |
买方的赔偿 |
29 |
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9.4 |
赔偿限制 |
30 |
|
9.5 |
赔偿程序。 |
31 |
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9.6 |
购买价格调整 |
33 |
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9.7 |
独家补救措施 |
33 |
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9.8 |
抵消 |
33 |
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10. |
杂项。 |
34 |
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10.1 |
通告 |
34 |
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10.2 |
口译 |
34 |
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10.3 |
适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判 |
35 |
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10.4 |
善意尝试解决争议 |
35 |
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10.5 |
继任者和受让人 |
35 |
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10.6 |
修正和修改；豁免 |
35 |
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10.7 |
可分割性 |
35 |
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10.8 |
完整协议；合并叙文 |
36 |
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10.9 |
律师费 |
36 |
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10.10 |
开支 |
36 |
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10.11 |
没有第三方受益人 |
36 |
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10.12 |
公平救济 |
36 |
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10.13 |
对应物；电子签名 |
36 |
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10.14 |
无追索权 |
36 |
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10.15 |
冲突与特权 |
37 |
展品
附录 A — 购买价格的分配
附录 B — 商业 FF&E
附录 C — 分配的合同
附录 D — 不包括的负债
附录 E — 排除在外的资产
附录 F — 期末营运资金报表
资产购买协议
本资产购买协议（以下简称 “协议”）由注册办事处设在加利福尼亚州的加州公司TDO Software, Inc.（以下简称 “卖方”）与魁北克公司Valsoft Corporation Inc.（“加拿大买方”）、特拉华州有限责任公司Aspire USA LLC（“美国买方”）（以下简称 “美国买方”）以及特拉华州有限责任公司Aspire USA LLC（以下简称 “美国买方”）订立并于2024年3月1日生效另一方面，加拿大买方，均为 “购买者”，统称为 “购买者”）。卖方和买方有时被单独称为 “当事方”，统称为 “双方”。
鉴于，卖方直接或间接参与为牙髓行业（“业务”）开发和提供端到端实践管理软件的业务；
鉴于卖方希望出售和转让给买方，而买方则希望从卖方那里购买卖方在业务中使用的某些资产，但须遵守本协议中规定的条款和条件。
因此，考虑到本协议中包含的协议、契约、陈述和保证，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认，双方打算受法律约束，特此协议如下：
1.1.
某些定义。就本协议而言，以下术语应具有本第 1.1 节中规定的含义：
“收购资产” 是指加拿大买方资产和美国买方资产。
就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该人或由该人控制或共同控制的任何其他人，“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指通过投票权直接或间接拥有指导或促使该人的管理和政策方向的权力证券，通过合同或其他方式。
“辅助协议” 指销售清单、转让和承担协议、商标转让协议和过渡服务协议。
“分配合同” 是指与本附录C中列出的业务或收购资产相关的所有合同。
“假定责任” 指：(a) 分配给任何买方的任何转让合同下的所有责任（因以下原因引起或与之相关的任何责任除外：(i) 在收盘前违反或未能遵守任何此类合同中的任何契约或义务，或 (ii) 在收盘前发生的任何事件，无论是否发出通知，时效或两者兼而有之，均构成此类违约或失败）；(b) 与任何种类或性质的收购资产相关的任何及所有其他负债；(c) 卖方应付给的所有贸易账款截至截止日期仍未偿还的与业务相关的第三方，反映在期末营运资金中；以及（d）反映在期末营运资金中的所有业务流动负债。
“工作日” 是指一年中特拉华州和/或魁北克省的国家银行机构向公众开放开展业务且无需或未经授权关闭的任何一天。
“Business FF&E” 是指卖方拥有并主要用于业务的所有家具、固定装置、家具、设备、租赁权益改善和其他有形个人财产（包括所有艺术品、书桌、椅子、桌子、硬件、复印机、电话线路和号码、传真复印机和其他电信设备、隔间和杂项办公家具和用品），但以附录B标题为 “企业FF&E” 的范围内。
“商业知识产权” 是指在企业中使用的卖方拥有或声称拥有的所有知识产权。
“加拿大买方资产” 是指卖方的以下资产、财产和权利，但排除资产和美国买方资产除外，均以截至收盘时存在并主要用于业务的范围内：
(a)
应付给卖方的所有贸易和其他应收账款以及应收票据和贷款，对已交付产品或提供的服务的未开票金额的所有权利，以及卖方为支付这些款项而持有的任何担保；
(b)
收到的所有剩余款项 [***]关于卖方与 2010 年 10 月 11 日签订的《开发者协议》及其于 2019 年 9 月 1 日签订的修正案 [***]，全部用于卖方客户的付款处理服务；
(d)
卖方在《转让合同》中、向其承担的所有权利、利益和义务，包括在截止日期及之后提出索赔和根据该合同采取其他行动的权利；
(e)
截止日期及之后产生的与分配合同有关的所有索赔、预付款、存款、退款、诉讼原因、诉讼选择、追回权、抵销权和补偿权；
(f)
所有账簿、记录、账本、清单（包括客户和潜在客户名单）、雇佣记录、制造和程序手册、知识产权记录、销售和促销材料、研究和报告的副本，但仅限于业务和现有且可合法转让；
(g)
在可合法转让的范围内，卖方持有的所有许可证，这些许可证是按目前进行的方式开展业务或拥有和使用所收购资产所必需的；
(h)
卖方在担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利下享有的所有权利，但以截止日期及之后产生的任何加拿大买方资产为限；
(j)
与前述条款中描述的任何资产或与持续经营业务相关的所有商誉；以及
“期末营运资金” 是指截至截止日期美国东部标准时间凌晨 12:01，(a) 附录F中列举的企业流动资产减去 (b) 附录F中列举的企业流动负债，该负债是根据作为附录F附录F的预计收盘营运资金报表计算得出的
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“商业税协议” 是指在正常业务过程中签订的商业和习惯合同，其主要目的与税收无关，但包含与税收分配、共享、转让或分配有关的协议或安排（例如带有税收总额义务的融资协议或带有税收升级条款的租赁）。
“合同” 指任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押贷款、贷款、文书、租赁、许可、承诺或其他安排、谅解或承诺、承诺或义务，无论是书面还是口头的。
就业务而言，“客户报价” 是指（a）卖方（i）目前开发、制造、销售、分销、提供、销售或向第三方许可的产品（包括软件和硬件），以及（ii）在过去六（6）年内开发、制造、销售、分销、提供、出售或许可给第三方的产品（包括软件和硬件）以及（b）卖方（i）目前提供或提供的服务可供第三方使用以及 (ii) 在过去六 (6) 中已向第三方提供或提供给第三方年份。
“损害赔偿” 是指任何和所有债务、义务和其他负债（无论是绝对的、应计的、或有的、固定还是其他的，或者是已知或未知、直接或间接、到期或将要到期或以其他方式发生的）、价值减少、金钱损失、罚款、费用、罚款、利息债务、缺陷、损失和支出（包括支付的和解金额、利息、法庭费用、调查人员费用、律师、财务会计师的合理费用和开支）顾问和其他专家以及其他诉讼费用）。
“美元” 或 “$” 是指美国的合法货币。
“域名” 是指以下互联网域名：
“员工” 是指截至收盘前卖方雇用的与业务相关的任何个人。
“员工计划” 是指规定薪酬、遣散费、解雇费、递延薪酬、养老金、退休、奖金、绩效奖励、股票或股票相关奖励、贷款、健康或其他福利或附带福利或其他任何形式的员工福利或薪酬的任何计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排，包括ERISA第3（3）条所指的每个 “员工福利计划” 和每个 “员工养老金福利计划”” 根据ERISA第3（2）条的定义，视情况而定卖方为了任何员工的利益而维护、出资或要求其出资，或者卖方对员工负有或可能负有任何责任或义务。
“ERISA附属公司” 是指根据本守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为卖方单一雇主的任何贸易或业务。
“排除资产” 是指卖方除加拿大买方资产和美国买方资产之外的所有资产，包括卖方的以下资产：
(a)
章程和组成文件、作为外国实体开展业务的资格、与注册代理人达成的与外国资格、纳税人和其他身份证号码有关的安排、纳税申报表和相关文件、印章、会议纪要、股票转让簿以及与卖方公司的组织和存在有关的其他文件；
(b)
现金和现金等价物、短期投资、存款、银行账户和其他类似资产，包括任何营运资金；
(c)
卖方的所有保险单及其下的权利，以及根据该保单应付的所有收益；
(f)
与任何 Web 服务账户相关的电子邮件历史记录；
(g)
所有非转让合同的合同（包括任何集体谈判协议）；
(k)
与上述任何内容相关的任何担保、索赔、补救措施或其他权利。
“排除责任” 是指卖方未明确包含在承担责任中的任何种类或性质的任何责任或义务，并应明确包括（除非它们以其他方式构成假定责任）主张的以下（无论是已知还是未知）
或未申报的、绝对的或有的、应计或未应计的、已清算的或未清的，无论是到期还是即将到期）：
(b)
卖方对任何纳税期内未缴税款的任何责任、截至截止日期的任何时期内与收购资产或业务运营有关的未缴税款的责任，以及卖方对因完成本文所设想的交易而产生的任何税款的责任；或
(A)
对于买方受保人可能负有责任的任何其他人的税款，原因是 (x) 卖方是合并、合并、统一或附属公司集团的成员，(y) 卖方与任何其他人签订税收共享、税收补偿或类似协议（不包括商业税协议），或 (z) 因成交前进行的交易而产生的受让人或继承人责任日期；
(B)
与收盘前发生的任何违约、违反保证、侵权、侵权、违法行为有关；
(C)
已赚取但未支付的与收盘前时期相关的任何形式的薪酬，包括但不限于追溯性加薪、佣金支付、高级职员或员工奖金、未付利润分享计划或付款，以及任何应计但未支付的遣散费或类似义务，包括但不限于截至收盘时的应计但未使用的假期、个人和病假；
(D)
根据收盘前期间产生或与之相关的任何雇佣、咨询或独立承包商协议；
(E)
与任何交易奖励、控制权变更、降落伞或类似付款有关；
(K)
与卖方或其任何关联公司是或曾经参与的任何法律诉讼有关；
(L)
应归因于任何关联公司（包括任何性质的公司间责任）、股权持有人、卖方或其任何关联公司的高级管理人员或董事；或
(M)
由于在收盘时或之前发生的事实、事件、情况、行动或不作为和/或业务运营而累积。
对一方而言，“欺诈” 是指在根据本协议或根据第 6 条或第 7 条（如适用）提供的任何陈述和担保中遗漏或作出任何不真实或不准确陈述的实际和故意欺诈；前提是，只有在 “知识” 定义中列出的代表卖方实际知情的情况下，卖方的这种实际和故意欺诈行为才被视为存在 (与推定或推定知情相反) 任何陈述在根据本协议交付的任何证书中，或者卖方根据披露附表的第 6 条或第 7 条作出的陈述和担保中，如果明确表示另一方依赖该证明会对其造成损害，则实际上是违背的。
“基本陈述” 是指第 6.1 节（卖方的组织和资格）、第 6.2 节（授权和可执行性）、第 6.6 节（收购资产的所有权和充足性）第一句以及第 6.19 节（经纪人；发现者）中规定的陈述和保证。
“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。
“政府实体” 是指任何政府或政府、其监督或监管机构或其政治分支机构，无论是外国、联邦、州还是地方，或其任何机构、部门或当局，或任何法院、司法实体或仲裁员（公共或私人）。
“硬件” 指任何和所有与计算机和计算机相关的硬件，包括但不限于计算机、文件服务器、传真服务器、扫描仪、彩色打印机、激光打印机和网络。
“信息技术系统” 是指卖方在业务中使用或用于开发、制造、制造、组装、提供、分发、支持、维护或测试客户产品的软件和计算机、通信和网络系统（台式机和企业级）、实验室设备、试剂、材料以及测试、校准和测量设备。
“知识产权” 是指与知识产权相关的所有权利、所有权和利益，无论这些权利是受美国法律或任何其他司法管辖区的保护、创造或产生的，包括：(a) 所有商标、服务标志、商品名称、服务名称、品牌名称、商业外观权、徽标、标识、商业风格、徽标和其他来源或商业标识符以及性质相似的一般无形资产，以及与任何一项相关的商誉上述内容，以及所有申请、注册、续订和延期其中；(b) 所有互联网域名；(c) 所有版权和所有掩盖作品、数据库和设计权，无论是否注册或出版，所有注册和记录以及与之相关的所有申请，以及所有恢复、扩展和续期；(d) 商业秘密；(e) 因技术产生或与之相关的所有其他知识产权；(f) 与上述任何内容相关的其他所有权（包括根据所有国家的法律对侵权行为的补救措施以及保护其利益的权利司法管辖区）；以及（g）专利、专利申请、发明人证书、实用新型、法定发明注册以及其他由政府实体颁发的发明、发现或改进的所有权标志，包括补发、临时、分割、延续、部分延续、延期、复审、续期、延期以及前述规定的其他授予前后形式。
“国税局” 指美国国税局，在相关范围内，指美国财政部。
对于卖方而言，“知情” 是指路易斯·莫塔的实际知识；前提是，就本定义而言，“实际知识” 应被视为包括对在履行职责时采取合理应有谨慎措施的人合理预期所掌握的任何事实或情况的了解。
“法律” 指任何外国、联邦、州或地方法律（包括普通法）、法规、守则、条例、规则、法规、法规、命令或其他要求。
“租赁场所” 是指位于加利福尼亚州圣地亚哥拉斯克大道6235号92121的卖方租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产。
“租赁” 是指卖方持有或占用租赁场所的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头）。
“法律程序” 是指由政府实体提起或向政府实体提起的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、调解、调查、查询、诉讼或索赔（包括反诉）。
“责任” 指任何债务、损失、损害、不利索赔、罚款、罚款、责任或债务（无论是直接还是间接的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计或未累积的、到期的或未到期的、确定的或可确定的、有争议的或无争议的、已清算的或即将到期的，以及是否在合同、侵权行为、严格责任或其他方面），以及包括所有与之相关的费用和开支 (包括法律顾问、专家、工程师的所有合理费用、支出和开支)顾问和调查费用）。
“留置权” 指任何留置权、抵押权、质押、抵押贷款、信托契约、担保权益、索赔、租赁、押金、期权、优先拒绝权、地役权、奴役、代理人、投票信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、抵押或任何其他限制或限制，但 (a) 承运人、仓库工人、机械师、物资人员和其他类似留置权除外对于尚未到期应付或本着诚意提出异议的金额，(b) 尚未到期和应付的税款的留置权或尚未拖欠或本着诚意受到质疑，(c) 根据资本租赁安排为租金提供担保的留置权，(d) 根据适用的分区法和其他土地使用法产生的限制，这些限制不会对相关财产的当前使用或占用产生重大不利影响，(e) 缺陷、地役权、通行权、限制、契约、索赔、转租或类似项目涉及不动产，无论是个人还是总体而言，都不会对当前产生重大不利影响相关不动产的使用或占有以及 (f) 通过对任何土地、建筑物、改良设施和在其上架设的固定装置以及与之有关的所有附属物进行准确调查或视察后将披露的事项。
“重大不利影响” 是指对整个业务（包括收购资产）的运营或财务状况产生或可以合理预期会对整个业务（包括收购资产）的运营或财务状况产生重大不利影响的任何变化、事件、事件、事实、情况、状况或发展；前提是在确定是否存在重大不利影响时不得考虑以下任何因素：任何不利影响、变化、事件、事实, 由此产生或与之相关的情况, 状况或发展单独或结合使用：(a) 一般商业、行业或经济状况，(b) 地方、区域、国家或国际政治或社会状况，包括美国参与敌对行动（无论是新的还是持续的），无论是否宣布进入国家紧急状态或战争，或发生任何军事或恐怖袭击，任何自然或人为灾害，任何流行病，任何流行病，流行病，疾病，疫情，疫情，疫情，爆发其他突发公共卫生事件或不可抗力，(c) 财务、银行的变化或证券市场，包括其中的任何干扰以及任何证券或任何市场指数价格的任何下跌或现行利率的任何变化，(d) 适用法律或会计规则的变化，包括 GAAP，或 (e) 法律的变更，除非在上述 (a)-(e) 条规定的每种情况下，此类影响、变动、事件、事实、情况、状况或发展已经或可以合理预期会发生与企业所属行业的其他参与者相比，对企业的影响不成比例运营。
“重大合同” 是指在截至2023年12月31日的财政年度中，企业从中获得收入超过25,000美元的任何转让合同（在正常业务过程中签订的采购订单，如果有的话，除外）。
“开源材料” 是指作为 “自由软件”、“开源软件” 或以类似许可或分发模式分发的所有软件、文档或其他材料，包括但不限于 GNU 通用公共许可证 (GPL)、GNU 较宽松通用公共许可证 (LGPL)、Mozilla 公共许可证 (MPL) 或开源倡议所述的任何其他许可证（见www.opensource.org）。
“命令” 指政府实体的任何命令、禁令、判决、原则、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决。
“正常业务流程” 是指卖方在本协议发布之日之前按照过去的惯例进行的正常和正常业务运营过程。
“许可证” 是指政府实体签发或从政府实体获得的任何注册、订单、特许经营、差异和批准、授权、同意、执照、许可证或证书（包括与使用或占用自有或租赁不动产有关的许可证）。
“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或其他实体。
“购买价格” 是指根据第 4.3 节调整的加拿大期末现金付款、期末美国现金支付和销售付款余额的总和。
“卖家注册” 是指以卖方名义单独或与其他人共同注册或提交的知识产权注册。
“卖方交易费用” 是指卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司在谈判、准备或执行本协议或本协议中设想的任何文件或协议，或履行或完成本协议所设想的交易所产生的所有自付费用和开支的总额。
“软件” 指任何和所有 (a) 计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(b) 数据库和编译，包括任何和所有数据和数据集，无论是机器可读还是其他可读的；(c) 用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及 (d) 所有文档，包括用户与上述任何内容有关的手册和其他培训文件。
“目标期末营运资金” 是指（a）截止日期前十二（12）个月内业务的平均每月净营运资金余额或（b）0美元中较高者。
“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何和所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、税收或其他税收性质评估，包括所有净收入、总收入、资本、销售、使用、从价税、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、邮票、职业、财产和估计
税款；(b) 任何税务机关就第 (a) 条所述任何项目征收的所有利息、罚款、罚款、增值税或其他金额；以及 (c) 因合同（商业税协议除外）、假设、受让人责任、法律运作、财政部条例第 1.1502-6 (a) 条或任何其前身或继承人，或法律上的任何类似或类似条款）或其他方面。
“纳税申报表” 是指任何税收要求提交的任何申报表、报告或报表（包括任何选择、申报、附表或附件，以及其任何修正案），包括任何信息申报表、退款申请、修订后的申报表或预估税申报表，在允许或要求的情况下，包括包括卖方或其任何关联公司在内的任何实体的合并、合并或统一申报表。
“税务机关” 是指美国国税局和任何其他负责管理任何税收的政府实体。
“技术” 统指所有软件、信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、想法、专有技术、研发、技术数据、程序、子程序、工具、材料、规格、工艺、发明（无论是否可申请专利，也无论是否可以付诸实践）、设备、创作、改进、著作和其他类似材料，以及所有记录、图表、绘图、绘图、报告、分析和其他著作以及前述内容的其他有形体现，无论其形式如何或未在此处特别列出，以及用于前述内容、纳入、体现、展示或与前述内容有关或与前述内容有关的所有相关技术。
“美国买方资产” 是指卖方的以下资产、财产和权利，但排除资产和加拿大买方资产除外，均以截至收盘时存在并主要用于业务的范围内，包括：
(a) 所有企业 FF&E；以及
(b) 卖方根据租赁转让协议在租约中、租约中和租约项下的所有权利、利益和义务，包括在截止日期及之后提出索赔和根据该协议采取其他行动的权利。
“网络服务账户” 是指企业中使用并在本附录B中列出的 “网络服务账户” 标题下的网络服务账户、电子邮件账户、电话号码、广告和分析账户以及社交媒体账户。
2.1.
加拿大买方资产。根据本协议的条款和条件，卖方应在收盘时以下文第4节规定的对价向加拿大买方出售、转让、转让和交付加拿大买方资产的所有权利、所有权和权益。
2.2.
美国买方资产。根据本协议的条款和条件，卖方应在收盘时以下文第4节规定的对价向美国买方出售、转让、转让和交付美国买方资产的所有权利、所有权和利益。
2.3.
排除的资产。为避免疑问，加拿大买方资产和美国买方资产不应包括排除资产。
3.1.
负债承担。根据本协议的条款和条件，买方应在收盘时承担、承担责任、履行和解除到期的承担责任。
3.2.
不包括的负债。尽管有第3.1节的规定或本协议中任何其他相反的规定，但购买者不应承担也不应负责支付、履行或清偿任何除外责任。
(i)
加拿大买方应通过电汇或以其他方式将即时可用资金交付给卖方指定的账户，向卖方支付相当于根据第4.3节调整的1400万七亿七千四百四十三美元零五十三美分（14,797,443.53美元）（“期末加拿大现金付款”）的现金。
(ii)
美国买方应通过电汇或以其他方式将即时可用的资金交付给卖方指定的账户，向卖方支付相当于二十二万五百五十六美元零四十七美分（202,556.47美元）（“期末美国现金付款”）的现金，根据第4.3节进行了调整。
(b)
在收盘12个月周年之际，加拿大买方应通过电汇或以其他方式将即时可用资金交付给卖方指定的账户，向卖方支付等于一百万美元（1,000,000.00）的现金（“销售余额付款”）。
4.2.
购买价格分配。双方应根据本协议附录A中规定的分配时间表，为所有目的（包括财务会计和税收目的）在收购资产之间分配购买价格。
(i)
在截止日期后的六十（60）天内，买方应准备并向卖方交付一份陈述（“期末营运资金报表”），说明其期末营运资金的计算方法，该报表是根据本文附录F所附的预计期末营运资金报表中所载和反映的原则编制的。收购价格应按以下方式进行调整：(A) 增加期末营运资金的金额（如果有）大于目标期末营运资金，或 (B) 减少按期末营运资金少于目标期末营运资金的金额（如果有）（“收盘后调整”）。
(ii)
收到期末营运资金报表后，卖方应有三十（30）天（“审查期”）来审查期末营运资金报表。在审查期内，卖方和卖方会计师应有权访问买方的相关账簿和记录，前提是这些账簿和记录与期末营运资金报表相关的历史财务信息（在买方拥有的范围内），以审查期末营运资金报表和准备反对声明，前提是此类访问应以不干扰的方式进行正常的生意买方的业务。
(iii)
在审查期的最后一天或之前，卖方可以向买方提交一份书面声明，详细说明卖方的异议，指明每项争议项目或金额以及卖方不同意的依据，从而对期末营运资金声明提出异议（“异议声明”）。如果卖方未能在审查期到期之前提交异议声明，则期末营运资金表中反映的期末营运资金表和收盘后调整（视情况而定）应被视为卖方已接受。如果卖方在审查期到期前提交异议声明，则买方和卖方应在异议声明提交后的三十 (30) 天内（“解决期”）内协商解决此类异议，如果异议在解决期内得到解决，则收盘后调整和收盘营运资金声明以及买方和卖方先前可能以书面形式商定的变更均为最终和具有约束力。
(iv)
如果卖方和买方未能在解决期到期前就异议声明中列出的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额（“争议金额” 和任何没有争议的金额，“无争议金额”）应提交给BDO办公室解决，或者，如果BDO无法提供服务，则买方和卖方应通过共同协议指定公正、全国认可的公司的办公室卖方会计师以外的独立特许专业会计师或作为专家而非仲裁员的买方会计师（“独立会计师”）应仅解决争议金额，并视情况对收盘后调整和期末营运资金报表进行任何调整。双方同意，所有调整均应不考虑重要性。独立会计师只能决定双方争议的具体项目，其对每个争议金额的决定必须在期末营运资金报表和异议声明中分别为每个此类项目分配的值范围内。
(v)
独立会计师的费用。独立会计师的费用和开支应由卖方和买方根据实际有争议但未分别授予卖方或买方的金额占卖方和买方实际争议的总金额的百分比支付。
(六)
由独立会计师决定。独立会计师应在聘用后三十 (30) 天（或本协议各方书面商定的其他时间）内尽快做出决定，其对争议金额的解决及其对期末营运资金报表和收盘后调整的调整具有决定性，对本协议各方具有约束力。
(七)
收盘后调整的支付。除非本文另有规定，否则收盘后调整的任何款项应 (A) 在接受适用的期末营运资金报表后的五 (5) 个工作日内支付，或 (y) 如果存在争议金额，则应在决议后的五 (5) 个工作日内支付；(B) 视情况通过将即时可用资金电汇到买方或卖方指示的账户。
5.1.
闭幕。本协议所设想的交易应在双方共同商定的日期和时间（“截止日期”），通过交换电子文件（“关闭”）远程关闭。收盘时的所有交易均应视为同时进行，在所有其他交易完成且所有其他文件和证书交付之前，任何交易均不应被视为已完成，任何文件或证书均不应被视为已交付。
(ii)
由卖方正式签署的转让和承担协议（“转让和承担协议”）；
(iii)
商标转让协议（“商标转让协议”），由卖方正式签署；
(iv)
由卖方正式签署的过渡服务协议（“过渡服务协议”）；
(v)
卖方组织司法管辖区以及卖方有资格开展业务的每个司法管辖区的国务秘书（或同等官员）在截止日期或不久之前签发的卖方信誉良好的证明的副本；
(六)
卖方官员出具的证明书，证明所附交易是卖方董事会（或其他类似管理机构）通过的所有决议的真实和完整副本，这些决议授权执行、交付和履行本协议和辅助协议，以及完成本协议及由此设想的交易，并且所有此类决议均完全有效，并且是与本协议所设想的交易有关的所有决议；
(七)
证明已收购资产所有留置权解除或终止的文件，包括所有相关的还款信，以及与所有证明留置权的UCC融资报表相关的已提交的UCC终止声明的副本；以及
(八)
使本协议生效可能需要的其他惯常转让文书、假设、申报或文件，其形式和实质上令买方合理满意；
(i)
根据第 4.1 (a) 节，期末加拿大现金付款和期末美国现金付款；
(六)
加拿大买方董事会（或类似管理机构）的决议，批准将签署权下放给加拿大买方的授权官员，以便为加拿大买方和代表加拿大买方执行、交付和履行本协议、附属协议、加拿大买方签订的文件和文书；以及
(七)
美国买方唯一成员通过的决议，授权执行、交付和履行本协议及其他附属协议以及完成本协议及由此设想的交易，所有此类决议均完全有效，是与本协议所设想的交易有关的所有决议。
5.3.
税务问题。在截止日期之前和截止日期之前的应纳税期内，收购资产的所有财产、从价税和类似费用以及类似费用应由买方和卖方按比例分配。卖方应负责支付截止日期前一天（包括截止日期前一天）内的所有此类应计税款。购买者应承担自截止日期起的任何期间内产生的收购资产的所有税款和类似费用。因完成本协议所设想的交易而产生的任何及所有转让、销售、使用、增值、消费税、申报税、记录税、单据税、印花税或其他类似税（“转让税”）应在到期时由购买者承担。购买者将自费及时准备和提交与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报表和其他文件，购买者应在到期时将所有此类转让税汇给相应的税务机关。卖方应与买方合作准备此类纳税申报表和其他文件。
5.4.
税收选举。买方和卖方应及时签署和交付双方可能商定的任何税收选择、表格或任何纳税申报表，包括为确立免税（或以其他方式减少）税收或免除（或延期）提交纳税申报表义务所必需或适当的方式。
6.
卖方的陈述和保证。卖方特此向买方陈述并保证，除非卖方在执行和交付本协议的同时向买方提供的披露时间表中另有规定，否则卖方在本协议的执行和交付的同时向买方提交的披露时间表中规定，除非卖方在本协议的执行和交付同时向买方提交的披露时间表中另有规定，否则卖方是根据卖方的陈述和担保签订本协议的，“披露时间表”）：
6.1.
卖方的组织和资格。卖方是一家根据加利福尼亚州法律正式注册和组建的公司。卖方拥有所有必要的公司权力、权力和能力，可以执行和交付本协议以及本协议和所有其他附属协议和文书，并履行本协议和所有其他此类辅助协议和文书规定的义务。
6.2.
授权和可执行性。本协议以及根据本协议签署和交付的所有辅助协议和文书的执行和交付均已获得正式授权
通过卖方及其成员采取一切必要的公司行动，并假设买方给予应有的授权、执行和交付（视情况而定），本协议和附属协议构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及与债权人有关或影响债权人的类似法律或一般股权原则（无论是否如此）的限制在衡平或法律程序中考虑可执行性）。
6.3.
经商资格。根据披露附表第 6.3 节中规定的每个司法管辖区的法律，卖方已注册、获得许可或以其他方式有资格开展业务并信誉良好，这些司法管辖区构成了卖方需要获得授权的所有司法管辖区，但不具备此种资格且信誉良好的个别或总体上没有产生重大不利影响的司法管辖区除外。卖方拥有所有必要的公司权力、权力和能力，以开展业务，拥有或租赁和运营所收购资产，如今仍在继续、拥有或租赁和运营。
6.4.
财务报表。披露附表第6.4节包含（a）截至2022年、2021年和2020年12月31日的未经审计的企业资产负债表以及截至该日止期间的相关损益表和现金流量表，以及（b）截至2023年12月31日（“中期资产负债表” 及该日期，“资产负债表日期”）的未经审计的业务资产负债表以及损益表和现金报表的真实完整副本随即结束的三个月期间的流量（统称为 “财务报表”）。财务报表的编制方式始终如一，适用于其所涉期间。财务报表中所载的资产负债表公允地列出了企业截至各自日期的财务状况，财务报表中包含的收益和留存收益表公允地列出了该企业在所述期间的收入、收益和经营业绩。财务报表在所有重要方面都是准确和完整的，基于卖方的财务记录并与之一致。
6.5.
书籍和记录。卖方已向买方提供了与业务相关的所有账簿和记录。根据健全的业务和财务惯例，该企业的所有重要财务交易均准确记录在该公司的财务记录中，此类财务记录在所有重要方面准确反映了截至本文发布之日的财务状况基础以及该企业的收入、支出和经营业绩。本业务的所有账簿和记录均由卖方或其法律、财务或会计顾问完全拥有和独家控制，并完全归卖方所有。
6.6.
收购资产的所有权和充足性。除披露附表第6.6节规定的情况外，卖方对所有收购资产拥有良好且可销售的合法和实益所有权或许可，如果是租赁财产和资产，则为所有收购资产的有效租赁权益，不附带任何留置权，并且不存在任何有利于任何人的协议、期权或其他权利或特权以向卖方购买企业或其任何部分或任何东西收购的资产。收购资产和排除资产构成卖方目前经营业务所需的所有财产和资产。有形收购资产的运行状况和维修状况良好，普通磨损除外，除普通的例行维护和维修外，无需维护或维修。
6.7.
法律诉讼。除披露附表第6.7节规定的情况外，不存在与业务、收购资产、承担负债或本协议所设想的交易有关的法律诉讼，在每起案件中均未对卖方提起诉讼，或者据卖方所知，不存在针对卖方的威胁的法律诉讼。据卖方所知，卖方没有理由相信任何此类法律规定
可能会对卖方或企业提起或威胁提起诉讼，或者前述行为有任何依据。在与业务、收购资产或承担负债有关的每种情况下，卖方不受任何法院或其他政府机构下达或与之签发的任何命令、判决、法令、禁令或同意令的约束。
6.8.
材料合同。每份实质性合同根据其条款对卖方有效并具有约束力，具有充分的效力，除非可执行性可能受到普遍影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律以及一般公平原则（无论是在法律程序中寻求强制执行还是通过衡平法程序）的限制。卖方或据卖方所知，其任何其他当事方均未根据任何重大合同（或据称违反或违约）存在重大违约或重大违约，也没有提供或收到任何意图终止任何重大合同的通知。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，在通知或时间流逝后或两者兼而有之，构成任何重大合同下的违约事件或导致合同终止，也不会导致或允许加速或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或造成任何实质利益的损失。每份重要合同（包括其中的所有修改、修正和补充及其下的豁免）的完整和正确副本已提供给购买者。没有任何重大争议悬而未决，据卖方所知，没有受到任何实质性合同的威胁。
6.9.
没有冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属协议，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：（a）导致违反卖方公司章程、章程或其他组织文件的任何条款，（b）导致违反适用于卖方、企业或收购资产的法律或命令的任何条款，（c）除披露附表第 6.9 节（“所需同意”）中另有规定外，要求任何人根据导致违反或违约行为而采取的同意、通知或其他行动，无论是否通知或时间流逝，均构成违约，导致任何一方加速行使、终止、修改或取消卖方作为当事方或卖方受其约束或受任何收购资产约束的任何合同或许可的权利（包括任何转让合同），或（d）导致对被收购者产生或施加任何留置权资产。在执行和交付本协议或任何辅助协议以及完成本协议及由此设想的交易时，卖方无需同意、批准、许可、订单、声明或向任何政府实体提交申报或通知。
6.10.
应收账款。卖方在中期资产负债表上反映的所有应收账款（自该日起支付的账款除外）均为有效的应收账款，不得抵销或反索赔，不包括自到期日起90天以上的所有应收账款。卖方自资产负债表日起产生的所有应收账款均为有效的应收账款，除正常业务过程中的退货外，不包括自到期日起90天以上的所有应收账款，不得进行任何抵销或反诉。
(a)
披露附表第 6.11 (a) 节包含一份完整而准确的卖家注册清单、对业务运营至关重要的所有原型、产品、软件、硬件或客户报价的清单，这些产品自业务成立以来已经或正在开发、出售、分销或以其他方式处置，或者目前正在开发且企业目前打算出售或以其他方式处置的所有原型、产品、软件、硬件或客户产品将来出售、分销或以其他方式处置。
(b)
除开源材料和市售的现成软件外，商业知识产权构成企业当前运营使用、持有、用于本业务的实质性或合理必要的所有知识产权。客户产品构成所有制造、销售、设计或以其他方式构成业务一部分的产品。
(c)
卖方独家拥有并拥有向加拿大买方转让商业知识产权的所有权利、所有权和权益，以及向加拿大买方转让和交付商业知识产权的有效权利。
(d)
在卖方所知的情况下，任何商业知识产权最初由任何第三方所有或为其创建 (i) 卖方与该第三方签订了书面协议，根据该协议，卖方已获得完整、无抵押和不受限制的所有权，并且是卖方所知的有效转让或其他所有此类商业知识产权的独家所有者，并已获得豁免或同意使用和利用法律上不可转让的所有权利，包括所有精神权利，以及 (ii) 此类第三方未保留，也没有与知识产权有关的任何权利或许可（精神权利除外）。向卖方许可任何商业知识产权的第三方对卖方或其任何关联公司对体现该商业知识产权的技术所做的修改或改进拥有所有权或许可权。
(e)
在开发任何卖方拥有的商业知识产权时，未使用大学、学院、其他教育机构、跨国、双国或国际组织或研究中心的政府资助、设施或资源。
(f)
除披露附表第 6.11 (f) 节中另有规定或根据本协议第 8 节规定的义务外，本协议和本协议所设想的交易，包括通过法律或其他手段向买方或其各自指定人转让任何转让合同，都不会导致 (i) 任何商业知识产权的损失或减损，(ii) 买方授予任何第三方任何对由或拥有的任何商业知识产权或与之相关的新的或额外的权利向买方许可，（iii）买方或其任何关联公司在各自业务、财产或资产的运营或范围上受任何不竞争或其他限制的约束或受其约束，包括对在任何时间段或市场的任何细分市场向任何地理区域的客户或潜在客户提供服务的任何限制，或（iv）买方或其任何相应关联公司有义务向任何特许权付款向任何第三方支付的费用或其他款项。
(g)
卖方已采取一切合理措施保护其在与收购资产和商业知识产权相关的机密信息和商业秘密方面的权利，卖方已签署并要求提供适当的保密协议，并在必要时就上述内容进行了适当的申报和登记。所有有权访问企业机密信息的董事、经理、高级职员、员工和顾问都签署了适当的保密协议，协议的副本已提供给买方。卖方的所有员工、代理人、顾问和独立承包商及其各自的承包商如果已经或现在或将来可能以其他方式主张对目前构成客户产品一部分的任何商业知识产权的全部或任何部分的权利：(i) 过去和现在都有义务将此类出资或权利转让给卖方，并且所有此类转让均已正确完成；或 (ii) 根据适用法律，他们的出资归卖方所有（保存精神权利）。
(h)
目前业务的运营并不 (i) 据卖方所知，不侵犯或挪用任何其他人的知识产权，(ii) 据卖方所知，不侵犯任何其他人的权利（包括隐私权或公开权），(iii)
根据任何适用法律，构成不正当竞争或贸易行为，(iv) 据卖方所知，构成滥用或挪用任何人的任何知识产权，或 (v) 因此使任何第三方有权获得其中的任何权益，或由卖方或其任何相应继承人或受让人获得赔偿的权利。根据任何适用法律，目前业务的运营不构成不正当竞争或贸易行为，也不违反任何适用法律。卖方尚未收到任何声称此类侵权、挪用、违规或行为的人的书面通知，也没有收到任何构成商业知识产权的许可要约的书面通知，而且据卖方所知，不存在可以合理预期会导致任何此类索赔的事实或情况。
(i)
据卖家所知，客户产品和商业知识产权均不包含任何禁用代码或说明或任何 “后门”、“掉落失效的设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“病毒” 或其他代码、软件例程或硬件组件（统称为 “污染物”），旨在或意图具有或能够执行或没有用户意图导致的以下任何功能：(i) 以任何方式中断、禁用、伤害或以其他方式阻碍其运行，或提供未经授权的访问存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备，(ii) 未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件，或 (iii) 未经用户同意向卖方或任何第三方发送信息。卖方已采取商业上合理的措施来保护信息技术系统免受未经授权的访问和污染。
(j)
商业知识产权和卖方使用的任何开源材料包括卖方开展业务所需的所有知识产权和技术，包括任何客户产品的设计、开发、制造、使用、营销、进口、分销、许可和销售。
(k)
披露附表第6.11（k）节列出了截至截止日期的业务活跃客户。卖方证实，据其所知，上面列出的任何客户都不打算停止与卖方开展业务或以任何实质性方式修改或更改与卖方达成的购买客户产品的任何现有安排。与任何此类客户之间没有与业务相关的未解决争议。
(l)
本第 6.11 节构成卖方对知识产权的唯一和排他性的陈述和保证。
(a)
披露附表第 6.12 (a) 节包含截至本报告发布之日所有雇员、独立承包商或企业顾问的人员名单，包括任何性质的、带薪或无薪的、经授权或未经授权的休假的员工，并对每位员工规定了以下信息：(i) 姓名；(ii) 职务或职位（包括全职或兼职）；(iii) 聘用或保留日期；(iv)) 当前的年度基本薪酬率或合同费；(v) 佣金、奖金或其他基于激励的薪酬；以及(vi) 截至本文发布之日向每位此类个人提供的附带福利的描述。截至本文发布之日，本企业所有员工、独立承包商或顾问因在本协议发布之日或之前提供的服务而支付的所有薪酬，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，均已全额支付，不存在卖方作为当事方的任何补偿、佣金、奖金或费用的未兑现协议，无论是书面还是口头协议。
(b)
披露附表第 6.12 (b) 节包含所有员工计划的真实完整清单。卖方已向买方提供了所有内容的真实、最新和完整的副本
截至本文发布之日修订的员工计划（或其重要条款的书面摘要），以及与政府实体的所有重要非例行信函和计划摘要以及现有员工手册、手册和人事手册的副本。每份员工计划都是根据其条款和适用法律在所有重大方面制定和管理的，卖方或其任何关联公司均未承担或合理预计不会承担任何员工计划财务报表中未反映的责任。卖方要求向每份员工计划或根据每份员工计划缴纳的所有缴款和保费均已根据适用法律、适用的员工计划和任何适用的集体协议及时缴纳，截至截止日期，卖方没有与任何员工计划相关的任何实际或潜在的无准备金负债（财务报表中反映的或截止日期之后应计的负债除外）。就业务而言，没有与员工计划相关的待处理行动，或者据卖方所知，没有可能采取的行动（例行福利索赔除外）。
(c)
在过去的六年中，任何员工计划都不是，卖方或其任何ERISA关联公司都没有赞助、缴款或被要求向任何雇员福利计划缴款，这些计划是：（i）ERISA第3（40）条所指的多雇主福利安排，（ii）受ERISA第四章的约束，（iii）“多雇主计划”（在第3（37）条的含义范围内，或 4001（a）（3）（ERISA）（3））或根据ERISA第4063或4064条合理预计卖方将承担责任的计划，或（iv）“自愿雇员”《守则》第501（c）（9）条或资助的福利安排所指的受益人协会”。卖方没有义务向任何个人提供医疗、牙科、残疾、人寿保险或其他健康或福利福利（无论是投保人还是自保），但经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）或类似的州法律所要求的福利除外。
(d)
没有员工休长期伤残假、领取工伤补助金或其他不活跃的员工，也没有休任何性质的休假。卖方已全额支付所有应付给员工的薪酬，包括工资、佣金和奖金，包括工资、佣金和奖金，均已由卖方全额支付，所有必需的雇主工资税均已妥善预扣和支付，并且卖方对应付给任何员工的任何当期或递延薪酬、佣金或奖金没有任何未履行的协议、谅解或承诺。披露附表第 6.12 (d) 节规定了卖方关于截至截止日期的应计休假、应计病假和带薪休假以及此类负债金额的政策。
(e)
据卖方所知，就业务而言，没有向卖方提起任何工伤赔偿、报复、歧视、骚扰或其他与就业相关的索赔、投诉、指控或调查，或正在进行或受到威胁，卖方已按照适用法律的要求为工伤补偿索赔和失业救济金索赔维持并维持了充足的保险。就业务而言，据卖方所知，卖方及其关联公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，这些法律涉及或涉及劳资关系、就业条件、移民、失业保险、就业歧视和骚扰、残疾权利、机会均等、平权行动、工资和工时（包括出于最低工资和加班目的对员工进行分类以及独立承包商和顾问的分类）、预扣税和申报、职业安全以及健康和休假。
(f)
本协议的执行、交付或履行以及本协议所设想的交易的完成（单独或与包括终止雇用或服务在内的其他事件相结合）（i）不会导致向任何员工支付任何款项或增加应付的薪酬金额，(ii) 使任何员工有权获得遣散费或
福利，或遣散费或福利的任何增加，控制补助金的变化，失业补偿金或任何其他补助金的变化，（iii）加快支付或归属时间，增加应付的补偿或福利金额，触发任何应付的薪酬或福利的支付或资金，或触发任何其他根据任何员工计划承担的任何其他义务，或（iv）产生《守则》第280G条所指的任何 “超额降落伞补助金” 任何员工。根据第 280G、4999、409A 条或《守则》的任何其他规定，任何员工都无权因缴纳任何税款而从卖方那里获得任何额外付款。
(g)
本第 6.12 节以及第 6.13 节中与劳动和福利相关的所有相关段落构成卖方对劳动和福利的唯一和排他性的陈述和保证。
(a)
卖方要求在截止日期之前提交的所有纳税申报表均已根据所有适用法律在到期时及时提交，并且截至提交之日在所有重大方面都是真实、完整和正确的；
(b)
卖方已全额支付了截止日期之前到期应付或尚未拖欠的所有税款，无论是否在任何纳税申报单上显示或是否需要出示；
(c)
对于卖方或据卖方所知，对于以书面或其他方式威胁卖家的任何税款，目前没有任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、审计或索赔待决，这些税收将严重降低业务价值或以其他方式严重损害业务的运营和维护；
(d)
对于截止日期之前结束的纳税期限，卖方已及时、妥善地收取、预扣并汇给应付税款的税务机关，卖方为缴纳税款而需要收取或预扣的所有款项，与向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或应付的金额相关的所有美国表格W-2和1099均正确无误在所有重要方面均已完成并及时提交；
(e)
对于未缴纳任何收购资产的任何税款（尚未到期应付或尚未拖欠的税款除外），没有留置权；
(f)
对于卖方的任何纳税义务，不存在任何争议或索赔，无论是 (A) 任何政府实体以书面形式提出或提出的，或 (B) 卖方任何成员、董事或高级职员（或负责税务事务的员工）所知悉的。
(g)
卖方没有放弃任何税收时效法规，也没有同意延长税收评估或税收差额的期限；
(h)
卖方实际保管所有必要的文件，以支持卖方根据适用法律申请的销售税和使用税豁免，卖方应保留此类文件所涉纳税期限的诉讼时效记录；
(i)
在卖方未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体以书面形式声称卖方正在或可能需要向该司法管辖区纳税；以及
(j)
本第 6.13 节构成卖方在税收方面的唯一和排他性的陈述和保证。
6.14.
没有实质性的不利影响。自资产负债表发布以来，没有任何重大不利影响。
(a)
自2021年1月1日起，卖方已实质性遵守了适用于业务开展或收购资产所有权和使用的所有法律，目前正在实质上遵守这些法律。
(b)
披露附表第 6.15 (b) 节列出了卖方开展当前业务或拥有和使用已获资产的所有权和使用所得资产所需的所有重要许可证清单，这些许可证有效且完全有效。
(a)
除非披露附表第 6.16 (a) 节另有规定，否则卖方不拥有任何不动产，也从未拥有过任何不动产。
(b)
披露附表第6.16（b）节列出了所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（无论是书面还是口头协议）的真实完整清单，包括卖方持有任何租赁场所（统称为 “租赁”）的所有修订、延期、续约、担保、赔偿和其他协议。卖方已向买方交付了真实完整的租约副本。关于租约：
(i)
此类租赁有效、具有约束力、可强制执行且完全有效，卖方可以安静、平静和不受干扰地拥有租赁场所；
(ii)
根据此类租约，卖方没有违约或违约，据卖方所知，没有发生任何事件或情形，表明随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，会构成此类违约或违约，并且卖方已经支付了该租约项下的所有到期应付租金；
(iii)
卖方没有收到或发出任何违约通知，也没有发出任何通知，说明如果通知或时间推迟，或两者兼而有之，即构成卖方在租约下的违约，据卖方所知，租赁的任何其他一方都没有违约，租约方也没有对此行使任何终止权；
(iv)
卖方未转租、分配、许可或以其他方式授予任何人使用或占用此类租赁场所或其任何部分的权利；以及
(v)
卖方未对其在任何租赁场所的租赁权益进行质押、抵押或以其他方式授予抵押权或留置权。
(c)
租赁的场所足以在截止日期之后继续开展业务，其方式与截止日期之前的业务基本相同，并且构成了按目前方式开展业务所必需的所有不动产。
6.17.
产品保证；产品责任。自2021年1月1日起，企业制造、分销、销售、租赁或交付的每种产品（以下简称 “产品”）在所有重大方面均已达到
遵守所有适用的合同承诺以及所有明示和默示的保证。对于在本协议签订之日前三年内在截止日期之前分发或销售的任何产品，卖方未收到任何书面通知，据卖方所知，任何与以下索赔有关的口头通知：(a) 因涉嫌违反适用于该产品的明示或暗示的合同要求而产生的任何产品；(b) 任何违反任何产品保证（无论明示或暗示）、侵权行为严格责任、否定产品的设计、规格、加工或制造或疏忽提供服务、产品的设计、规格、加工或制造存在缺陷，或未发出警告或不发出警告或指示，或警告或说明存在缺陷或不充分；(c) 任何涉嫌不遵守任何适用的政府、行业协会或任何产品监管规范或标准；或 (d) 任何涉嫌不遵守有关此类产品的标签和广告声明。卖方对更换或维修或与之相关的其他损害不承担任何实质性责任，仅受中期资产负债表正面列出的或其任何附注中描述的产品保修索赔储备金的限制。对于自2021年1月1日起在截止日期之前分发或销售的任何产品，没有以书面形式或卖方口头知悉的产品责任向卖方提出任何实质性索赔，据卖方所知，除了在正常业务过程中客户的评论、问题或投诉外，没有发生任何可以合理预期会导致此类索赔的事件，这些评论、问题或投诉都微不足道。
6.18.
供应商。披露附表第6.18节列出了卖方前12名供应商（按向此类供应商购买的供应或提供的服务的总成本）的合并清单，每种清单均为截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度。
6.19.
经纪人；发现者。任何发现者、经纪人、代理人或其他代表卖方行事的中介均无权获得与本协议的谈判或完成或本协议中设想的交易相关的任何佣金、费用或其他补偿，买方将承担责任或承担义务。
6.20.
没有其他陈述和保证。除非在本协议或任何辅助协议中明确规定的范围内，否则买方没有依赖，也没有根据衡平法、普通法、法规或其他方式作出任何明示或暗示的陈述或保证；前提是前述规定不限制买方提出欺诈索赔的权利。
7.
买方的陈述和保证。每位买方共同或个别地向卖方陈述和保证如下：
7.1.
买方的组织和良好信誉；公司行动。每个买方都是一家根据其组织管辖范围内的法律正式组建、活跃存在且信誉良好的公司。每位买方都有充分的公司权力和权力来执行、交付和履行其在本协议及其所规定的辅助协议和文书下的义务，并履行本协议和所有其他此类辅助协议和文书规定的义务。买方执行和交付本协议和辅助协议以及买方完成本协议所设想的交易，均已得到每位买方采取的所有必要公司行动的正式和有效的授权。本协议和买方作为一方的辅助协议已由买方正式有效执行和交付，对每位买方构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和类似法律的限制
一般与债权人有关或影响债权人，或根据一般衡平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。
7.2.
没有冲突；同意。每位购买者执行、交付和履行本协议及其作为一方的辅助协议，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：(a) 导致违反买方公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定，(b) 导致违反适用于买方的任何法律或命令条款，或 (c) 要求任何人同意、通知或采取其他行动，导致违反或违反，构成违约行为或事件，无论是否通知或时效或两者兼而有之，均构成违约，导致任何一方加速行使、终止、修改或取消任何一方作为一方当事人的任何合同的权利。在执行和交付本协议或任何辅助协议以及完成本协议及由此设想的交易时，买方无需向任何政府实体提出同意、批准、许可、订单、申报或向任何政府实体发出通知。
7.3.
法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议或任何辅助协议所设想的交易，买方或买方的任何关联公司均未进行任何未决的法律诉讼，或据买方所知，没有受到买方或买方任何关联公司的威胁。
7.4.
融资。每位买方都有足够的手头现金或其他可立即获得的资金来源，使其能够支付购买价格并完成本协议和辅助协议所设想的交易。
7.5.
经纪人；发现者。任何发现者、经纪人、代理人或其他代表买方行事的中介均无权获得与本协议的谈判或完成或本协议所设想的交易有关的任何佣金、费用或其他补偿。
7.6.
独立调查。买方在认为适当的情况下对业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况和业务前景进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析是由买方及其关联公司和代表使用卖方提供和披露的信息和数据进行的。每位买方均承认，已为其及其关联公司和代表提供了足够的访问卖方人员、财产、场所和记录的权限。在签订本协议时，每位买方承认其主要依赖于上述调查、审查和分析，而不是卖方或其代表的任何事实陈述或意见（第 5 条中规定的陈述和担保除外）。每位买方特此承认并同意，除第 5 条中规定的陈述和担保外，卖方或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人、代表或股东均未就与业务有关的任何事项或与本协议所设交易相关的任何其他事项作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括 (a)) 适销性或适用于任何特定用途或目的，（b）收盘后业务以任何方式运营，或（c）收盘后业务可能取得的成功或盈利能力。
8.1.
进一步的保证。如果在收盘后的任何时候或不时采取任何进一步行动以实现本协议、任何辅助协议的目的或完成本协议或由此设想的交易（包括更有效地向买方转让、转让和转让，以及确认买方的适用所有权或租赁权益），则有必要或需要采取任何进一步的行动
在所有所得资产中），各方应根据另一方的合理要求，进行、执行和交付，或促成执行、执行或交付可能合理要求的所有其他行为、契约、销售、转让、转让、转让或确认文书。
(a)
各方应尽其商业上合理的努力，自费获得政府实体的所有豁免、许可、同意、批准或其他授权，并向政府实体进行所有登记、申报和通知，以完成本协议所设想的交易并以其他方式遵守与完成本协议所设想的交易有关的所有适用法律。
(b)
卖方应尽其商业上合理的努力，自费获得第三方的所有此类豁免、同意或批准，并将所有此类通知发送给披露附表中列出或必须列出的第三方。
(c)
如果 (i) 未经第三方同意或批准，卖方不得将任何转让合同或其他构成收购资产的资产或权利转让给买方（由于其规定或适用法律的规定），（ii）在收盘前未获得此类同意或批准，以及（iii）仍然会成交，那么（A）此类转让合同和卖方在该合同下的权利和/或其他资产或资产或权利卖方不得在收盘时将权利转让和转让给买方而且买方在收盘时不得承担卖方在这方面的责任或义务，（B）卖方应根据买方的要求在收盘后尽快获得必要的同意或批准；（C）在获得此类同意或批准后，买方和卖方应执行可能的进一步转让文书（基本上是收盘时签订的形式）必须分配和转让此类转让合同和/或其他对买方的资产或权利（以及卖方的相关负债和义务）。
8.3.
收取应收账款。卖方同意将卖方在截止日期之后收到的与加拿大买方根据本协议从卖方购买的应收账款相关的任何款项、支票或票据立即转交给加拿大买方。卖方应向加拿大买方提供加拿大买方可能要求的合理援助，以收取任何此类应收账款，前提是买方支付卖方及其高级职员、董事和雇员在提供此类援助时产生的合理的自付费用。
8.4.
应付账款。自交易日起和交易后，如果买方或其任何关联公司收到与任何应付账款有关的任何发票或通知，或者与收盘前业务行为有关的其他付款义务，则该方应在收到该发票或通知后，在合理可行的情况下尽快根据第 10.1 节将此类发票或通知汇给卖方，以及与之前业务开展相关的任何此类款项结算应为免责责任。
(a)
在截止日期后的三年内，未经买方事先书面同意，卖方不得单独或合作、共同或与任何其他人共同管理、经营、建立或以其他方式参与或协助他人从事与美利坚合众国（“受限地区”）的企业或收购资产（“竞争企业”）直接或间接竞争的任何业务（“竞争企业”）)，(ii) 有兴趣
任何以任何身份在限制区内直接或间接从事竞争业务的人，包括作为合伙人、股东、成员、员工、负责人、代理人、受托人或顾问（但前提是，持有不超过在任何国家证券交易所上市的任何个人未偿还投票权的1％的证券的所有权不得被视为违反本节），也不得故意导致、诱发或鼓励任何的实质性实际或潜在客户、客户、供应商或许可人企业（包括卖方的任何现有或前任客户或客户，以及在收盘后成为企业客户或客户的任何人），或与企业有重要业务关系的任何其他人，将终止或修改任何此类实际或潜在关系。
(b)
在截止日期后的三年内，卖方不得直接或间接地要求或鼓励任何买方雇员的任何人离职（如果已受雇），也不得以任何其他身份雇用或提议雇用该人员；前提是，上述限制不适用于（i）通过广告或招聘活动（包括使用搜索公司）进行的一般性搜索：不专门针对此类员工，或 (ii) 招揽或雇用任何此类员工买方或其任何关联公司在与卖方进行任何雇佣沟通之前至少 180 天终止雇用的员工。
(c)
收盘后，双方同意，不得（也应要求其关联公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代表）以口头或书面形式向任何个人或任何公共论坛发表、发布或传达任何有关另一方或该方的任何关联公司或其各自的业务或产品或其各自雇员、高级职员的任何诽谤、贬损或负面言论、评论或声明、股权持有人、成员或顾问，或任何该人管理机构的成员；但是，本节中的任何内容均不限制一方或其关联公司就适用法律或命令根据律师的建议合理认为需要的任何披露做出真实和准确的陈述或通信的能力。
(d)
双方承认并同意，本第 8.5 节中规定的限制是合理的，并且已根据本协议条款收到了相应的有效对价。双方的意图是本第8.5节的规定具有可执行性，为此，双方同意，如果法院（或仲裁员）认为本第8.5节中契约的范围或期限过于宽泛或过长，则法院（或仲裁员）可以将范围或期限缩至适用法律规定的最大范围或期限。
(e)
卖方承认，违反或威胁违反本第8.5节将对买方造成无法弥补的损害，金钱赔偿不足以作为充分的补救措施，并特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，除了他们可能就此类违规行为获得的任何和所有其他权利和补救措施外，买方还有权寻求公平救济，包括临时限制令、禁令、特定行为和任何其他可从有管辖权的法院获得的救济（无需缴纳保证金）。
(a)
截至收盘时，卖方应解雇披露时间表第8.6节中指定的每位员工，该员工自美国东部时间2024年3月31日晚上 11:59 起生效。在交易结束前提下，美国买方应在 “随意” 的基础上向每位此类员工提供就业机会，其条款和条件与目前适用于相应员工的条款和条件相同
美国买方报价的时间（因此，卖方提议的薪酬变更将在2024年3月1日左右生效，修改后的条款和条件将被视为自2024年4月1日起生效的员工薪酬条款和条件），卖方应向买方提供提供提供此类报价可能合理要求的人事记录、员工数据和其他信息的访问权限就业情况。自2024年4月1日起，所有根据本协议提供就业机会并接受美国买方工作的人员均应成为美国买方的员工，下文有时被称为 “调动员工”。卖方特此同意美国买方雇用任何此类员工，并就美国买方雇用此类受让员工一事免除卖方根据任何竞争、保密或雇佣协议对美国买方或任何此类被调员工可能提出的任何索赔或权利。
(b)
在自2024年4月1日起的12个月期间，美国买方将向被调动的员工提供：（i）基本工资或基本工资率，其优惠程度不低于收盘前对此类调动员工的有效基本工资或基本工资率；（ii）目标年度现金奖励机会的优惠幅度不低于交易前对此类调动员工有效的适用目标机会；（iii）总体上相当的员工福利对向其提供的优惠不亚于向其提供的优惠此类员工在收盘前夕被调动。
(c)
卖方应采取商业上合理的努力协助美国买方进行调动雇佣关系，包括在适用法律允许的范围内，提供美国买方可能合理要求的与每位被调动员工相关的所有信息（包括初始雇用日期、解雇日期、再就业日期、出勤记录、人事和状态记录、服务时间、薪酬和预扣税历史记录）。卖方应根据过渡服务协议中包含的条款向买方提供过渡服务。卖方应提供《美国工人调整和再培训通知法》要求的通知（如果有），并满足任何类似的州法律通知要求，这些通知可能是由于交易造成的任何就业损失或在截止日期当天或之后发生的任何事件所要求的。
(d)
卖方将履行并履行联邦《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方 “大规模裁员” 或 “工厂关闭” 法（统称为 “WARN法案”）以及适用法律规定的所有要求（如果有），以通知其雇员《WARN法》所指的任何 “就业损失” 或适用法律在2024年4月1日或之前发生的任何 “大规模解雇”。
(e)
根据过渡服务协议的条款，到2024年4月1日，卖方将支付所有应付的应计工资、奖金、佣金、工资、休假工资和带薪休假。但是，美国买方应承担自截止日期起至2024年3月31日止期间应付给被调动员工的所有此类应计金额，并应向卖方偿还卖方在收盘后调整中支付的所有此类款项。
(f)
卖方应全权负责，买方不承担任何责任，买方对应在截止日期美国东部时间晚上 11:59 或之前的任何时间向卖方的任何员工（包括调动的员工）、高级职员、董事、独立承包商或顾问支付的任何补偿或其他金额，包括时薪、佣金、奖金、工资、应计假期、附加福利、分享福利或遣散费。买方应向卖方负责支付应付的补偿、奖金或其他款项（因为卖方将根据过渡服务协议提供过渡服务）
致因买方雇用该被调动员工而在截止日期之后产生的任何被调动员工。卖方应全权负责满足任何调动员工及其受抚养人或受益人提出的所有医疗、牙科、人寿保险、工伤赔偿、健康事故或伤残津贴索赔，这些索赔是在美国东部时间2024年3月31日晚上 11:59 之前提出的。就本协议而言，(i) 医疗或牙科补助金的索赔将被视为在治疗之日提出；(ii) 处方补助金的索赔将被视为在处方开具之日提出；(iii) 人寿保险、工伤赔偿、健康事故或伤残津贴的索赔将被视为在引发处方的事件发生时提出。
(g)
购买者应对在截止日期或之后出现的与任何调动员工或任何被调动员工的就业有关的任何索赔负责。
(h)
在从截止日期开始至其后180天结束的这段时间内，买方不得实施任何单独或总体上会导致卖方根据《WARN法》承担任何责任的工厂关闭、大规模裁员或类似事件，买方应提供WARN法案规定的任何必要通知，并以其他方式遵守与任何 “工厂关闭” 或 “大规模裁员” 有关的任何此类法律要求”（每项定义均在 WARN 法案中）或员工裁员或影响员工的类似事件调动员工。
(i)
双方特此同意，每位未成为调动员工的员工应得的所有应计休假均应由卖方承担。
(j)
本第 8.6 节的条款和条件仅为卖方和买方谋利，不得将任何现任或前任员工或任何其他作为第三方受益人的个人赋予任何权利。此处包含的任何明示或暗示的任何内容均不得解释为建立、修改或修改购买者的任何员工计划或员工福利计划，也不得解释为禁止在任何时候以任何理由终止任何被调动员工的雇佣关系。
8.7.
书籍和记录。在遵守本协议条款的前提下，卖方有权在截止日期后的七年内，在正常工作时间内，根据合理的事先书面通知，合理访问此类账簿、记录和账目，包括财务和税务信息、信函、生产记录、就业记录和其他记录，这些记录是根据本协议的条款转移给买方的，仅限于在截止日期之前结束对业务的参与，以及为了遵守根据适用的证券、税收、环境、就业或其他法律履行其义务。根据本协议的条款，买方有权在截止日期后的七年内，在正常工作时间内，在合理的事先书面通知下，合理访问这些账簿、记录和账目，包括财务和会计记录（包括卖方独立会计师的工作文件）、税务记录、信函、生产记录、就业记录以及卖方根据本协议条款保留的其他记录上述任何一项买方需要买方才能在收盘后开展业务并履行适用的证券、税收、环境、就业或其他法律规定的各自义务。买方和卖方在未事先向另一方提供获得或复制此类账簿、记录或账目的机会之前，均不得销毁其保留的任何此类账簿、记录或账户，费用由另一方承担。
8.8.
保密性。自交易日起和收盘后，卖方和买方均应持有，并应促使各自的关联公司持有，并尽其商业上合理的努力促使其各自的代表保密任何和所有非公开信息，无论是
以书面或口头方式提供与业务有关的信息，除非卖方能够证明此类信息 (a) 非卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错而向公众公开和知晓此类信息；或 (b) 卖方、其任何关联公司或其各自代表在收盘后从不被法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法收购。尽管如此，本节在任何情况下都不会限制或以其他方式限制卖方披露此类信息的权利：(i) 在与执行本协议或任何辅助协议有关的任何法律诉讼的合理要求范围内，向任何政府实体或仲裁员披露此类信息；(ii) 与其在本协议下的赔偿义务，包括对任何第三方索赔的辩护；以及 (iii) 第 8.9 节允许的范围内。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫通过司法或行政程序或其他法律要求披露任何信息，则卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露法律要求卖方以书面形式建议披露的此类信息，前提是卖方应 (i) 允许买方寻求保护令或采取其他适当行动，(ii) 应合理要求予以合作其中的购买者努力获得适当的保护令或其他合理的保证，以便对此类信息进行保密处理。双方承认并同意，在本第8.8节规定的义务适用于购买者的范围内，此类限制不适用于维京环球机会，不适用于维京环球机会非流动性投资子母有限责任公司、维京全球机会提款（聚合商）有限责任公司、Coatue结构性基金AIV 1LP或其各自的任何关联公司。
8.9.
公开公告。关于收盘，双方应共同发布双方同意的新闻稿，宣布此处设想的交易。双方同意，在收盘后，未经另一方事先同意，任何一方或代表任何一方发布或发布有关本协议或本协议所设想交易的新闻稿/公开公告，除非各方可以合理确定为遵守适用法律所必需的公告（在这种情况下，在进行任何此类披露之前，披露方应（a）发布此类新闻稿或公开发布此类新闻稿的草稿向另一方公告，并应向另一方公告在披露之前就此发表评论的合理机会（但绝不少于 48 小时），以及（b）真诚地考虑该另一方的合理评论）。
8.10.
更改姓名。在截止日期后的30天内，卖方应采取一切必要措施，向买方交付、执行和交付所有必要的文件（包括向加利福尼亚州州务卿提交的卖方公司章程修正案），以便在任何卖方注册经营的司法管辖区将卖方名称更改为 “TDO” 和 “TDO 软件”（或其任何变更或衍生）以外的名称业务，并终止注册的所有虚构名称或 d/b/a 名称卖家在任何和所有司法管辖区（视情况而定）。如果买方提出要求，卖方应在截止日期当天及之后签署并向买方交付买方合理要求的其他同意、豁免、批准和其他文件，以允许买方或任何指定人使用卖方对 “TDO” 和 “TDO 软件”（及其任何变体或衍生物）名称的权利作为其公司名称、虚拟名称或 d/b/a 名称在任何司法管辖区，前提是不得要求卖方承担任何与此相关的自付费用。
8.11.
Endocon。如果任何买方或其任何关联公司在加利福尼亚州圣地亚哥或其他地点举办名为 “Endocon” 或 TDO 用户大会（或基本相似的会议或活动）的牙髓病会议，Sonendo, Inc.和/或其任何关联公司有权在该会议或活动存在期间（但不少于三年）担任此类会议或活动的商业参展商和/或主持人，但不少于三年以及与其他参展商和演示者相同的条件，其中应包括举办参展商和演示者的权利和义务在GentleWave上平行推进，类似于索南多公司自2018年收购卖方以来所做的事情。
8.12.
TDO-GentleWave 接口。截至截止日期，购买者及其继承人和受让人应尽其商业上合理的努力保持 (i) Sonendo, Inc.和/或其任何关联公司（在本节中统称为 “Sonendo”）销售的GentleWave® 系统目前提供的基本所有功能，以及与业务中使用的技术的互操作性相关的功能（包括但不限于：商标或使用来源）此类商标的当前使用情况或在 GentleWave 系统中的使用来源）以及(ii) 相同级别的可访问性和互操作性，无需Sonendo或卖方支付任何额外付款或服务费。如果业务中使用的技术有任何升级或功能变更，需要购买者、其继任者和受让人承担额外的投资、付款或费用，以保持业务中使用的技术与GentleWave接口的互操作性，则此类额外投资、付款或费用将由Sonendo或卖方支付。双方承认并同意，如果任何此类升级或功能更改符合企业的最大利益，则购买者、其继任者和受让人应进行此类升级和功能变更，不得被视为违反或违反本第 8.12 节。此外，各方承认并同意，Sonendo, Inc. 是本第 8.12 节中规定的权利和义务的第三方受益人，因此有权仅就本第 8.12 节引起的事项执行本协议中的条款，就好像它是本协议原始当事方一样。
9.1.
生存。任何一方在本协议中或根据本协议作出的所有陈述和担保均应在收盘之日起的18个月内有效；但是，基本陈述自成交之日起有效期为五年，第6.13节（税收）中包含的陈述和担保应在适用的诉讼时效到期后60天内有效。本协议中包含的根据其条款考虑在收盘后履行的每项契约或其他协议均应在其条款规定的期限内在成交后继续有效。任何人均不对本第 9 节规定的任何赔偿索赔承担责任，除非且直到寻求赔偿的人在适用的存续期到期之前向寻求赔偿的人发出书面通知，详细说明索赔或潜在赔偿索赔的性质，在这种情况下，作为此类索赔标的的陈述、保证、契约或协议应在以下范围内继续有效仅限此类索赔，直到此类索赔得到解决为止，无论是否在发出通知时，此类违规行为造成的损害赔偿金额是否已最终确定。
9.2.
卖家的赔偿。在遵守本文包含的限制（包括第9.4节）的前提下，卖方应赔偿买方及其关联公司及其各自的董事、高级职员和员工（统称为 “买方受保人”），使其免受损害，并保护其免受损失，并保护他们免受损害，并保护他们免受任何买方受保人因以下原因引起或遭受的任何损失（无论是否涉及第三方索赔或双方之间的索赔），直接或间接，(a) 任何违反本条款中卖方陈述或担保的行为或不准确之处协议，(b) 卖方未能履行本协议要求其履行的任何承诺，(c) 任何排除资产或 (d) 任何排除责任。
9.3.
买方赔偿。在遵守本文包含的限制（包括第 9.4 节）的前提下，买方应共同和单独地赔偿卖方及其关联公司及其各自的董事、高级职员和员工（统称为 “卖方受保人”）免受任何损害（无论是否涉及第三方索赔或双方之间的索赔），并保护其免受损害，并为其辩护直接或间接来自或与之相关的任何陈述或担保 (a) 任何违反或不准确的陈述或担保在这方面的购买者
协议，(b) 买方未能履行本协议要求其履行的任何契约，或 (c) 收盘时或之后产生的因收购资产所有权或业务运营而产生或与之相关的任何收购资产或承担的责任或义务。
9.4.
赔偿限制。根据本第 9 节要求向一名或多名买方受保人或一名或多名卖方受保人（均为 “赔偿方”）提供赔偿的一方（均为 “赔偿方”）的所有赔偿义务均应受到以下限制：
(a)
根据本协议，对于任何性质或来源相同且相关损失低于 25,000 美元的个人索赔或系列索赔，卖方或代表卖方将不支付任何赔偿金，且低于 25,000 美元的此类项目将不用于计算下文 (b) 条中的免赔额。
(b)
在第9.2 (a) 节规定的与赔偿有关的所有损害赔偿总额超过100,000.00美元（“免赔额”）之前，卖方不对买方受保人承担第9.2（a）条规定的赔偿责任，在这种情况下，卖方只需要支付超过免赔额的损害赔偿金或承担赔偿责任。根据第 9.2 (a) 节，卖方应承担的所有损害赔偿的总金额不得超过 2,500,000.00 美元（“上限”）。
(c)
尽管如此，第 9.4 (a) 节中规定的限制不适用于基于 (i) 任何不准确或违反任何基本陈述，(ii) 任何不准确或违反任何基本陈述，(ii) 任何不准确或违反第 6.13 节（税收）中包含的陈述和担保的行为，或 (iii) 与第 9.2 (b)、(9.2 c) 或 9.2 节中的赔偿相关的损害赔偿 (d)；但是，前提是尽管有上述规定，卖方有责任赔偿、辩护和辩护的总金额根据第 9.2 (a) 节，使买方免受损害赔偿人不得超过购买价格。
(d)
尽管本协议中有任何相反的规定，除了与最终裁定此类损害赔偿的第三方诉讼有关外，任何一方均不承担任何责任，也不得寻求特殊的、偶然的、间接的、惩戒性的、惩罚性或间接的损害赔偿、利润损失、收入损失、销售损失或以收益、利润、收入、销售或其他衡量标准的倍数计算的金额，无论是基于合同、侵权行为, 严格责任, 其他法律或其他法律.
(e)
每个受赔方在得知合理预期或确实会引起的任何事件或情况后，应采取并促使其关联公司采取一切合理措施来减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损害的违规行为或不准确性所必需的最低限度内承担费用。
(f)
尽管本协议中有任何相反的规定，但在确定损害赔偿金额以及是否存在违反任何陈述或保证的行为时，在阅读此类陈述或保证时，不应考虑此类陈述或担保中包含的任何实质性、重大不利影响或其他类似标准或限定条件，除非 (i) 任何此类条款要求披露实质性质或高于指定阈值的项目清单，在这种情况下，此类限定词不适用已删除确定必须披露的项目清单的目的以及因违反陈述或保证而提出的任何相关索赔
以及 (ii) 对于第 6.4 节（财务报表）、第 6.5 节（账簿和记录）和第 6.14 节（无重大不利影响）中包含的陈述和保证。
(g)
如果在截止日期寻求赔偿的人知道存在此类违规行为或不准确之处，则任何人均无权因卖方或买方违反任何陈述、保证或承诺或承诺的不准确性而根据本协议获得赔偿。
(h)
为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，在任何情况下，任何受赔方均无权就该赔偿方因事实状况而在本协议下遭受的损害获得一次以上的赔偿，该责任构成违反或不准确的陈述、保证、契约或协议，或追回超过由或承受的损害赔偿强加于该受赔方。
(i)
根据本协议提供赔偿的任何及所有损害赔偿金的金额将扣除受补偿方因支付该负债而有权获得的任何税收优惠（考虑到因收到赔偿金而产生的任何税收成本或此类税收优惠的减少）以及任何应收或以实物支付的任何保险收益、赔偿金、缴款或报销款项，此类损害赔偿或任何引起损害的情况的受赔方此。如果在赔偿方全额支付本协议规定的任何金额的损害赔偿金后，受补偿方在任何时候收到任何保险收益、赔偿金、缴款或与此类损害赔偿的情况有关的补偿，则受赔方将立即将此类收益、付款或报销汇给赔偿方，金额不超过相应赔偿金额赔偿方支付的赔偿金。双方将采取（并将促使其关联公司采取）商业上合理的努力来收取任何可用的保险的收益，这将减少任何损失（在这种情况下，其净收益将减少损失）。
(a)
第三方索赔。如果任何受赔偿方收到关于非本协议当事方或本协议一方关联公司（或其各自的任何董事、高级职员或员工）针对该赔偿方提起或提起的任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、调解或其他法律诉讼的通知（“第三方索赔”），而赔偿方有义务提供这些诉讼、诉讼、索赔、仲裁、调解或其他法律程序根据本协议进行赔偿，受赔方应合理迅速地向赔偿方提供书面赔偿就此发出通知，但无论如何不得迟于收到此类第三方索赔通知后的30天。此类通知必须包含 (i) 描述以及受赔方蒙受或合理预期的任何损害赔偿金额（如果已知）；（ii）在受赔方当时已知的事实范围内对此类通知依据的合理解释；（iii）支付这些损害赔偿的要求。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护（并受到此类没收的妨碍）。受赔方发出的此类通知应以合理的详细程度描述第三方索赔，应包括所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受赔方已经或可能遭受的损害赔偿的估计金额。赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，或通过向受赔方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护，费用由赔偿方自己承担，并由赔偿方自己的律师承担，受赔方应真诚地合作进行此类辩护；前提是，如果赔偿方是卖方，则该赔偿方不得有权为任何此类第三方进行辩护或指挥辩护
当事方索赔 (x) 是由作为企业供应商或客户的个人直接或其代表提出的，除非获得加拿大买方的书面同意，或 (y) 向受赔方寻求禁令或其他公平救济。如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，则在遵守第 9.5 (b) 节的前提下，它有权采取其认为必要的行动，以受补偿方的名义并代表受保方避免、提出异议、辩护、上诉或提出反诉。受赔方有权自费和费用与其选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制其辩护。此类律师的费用和支出应由受赔方承担。如果赔偿方选择不妥协或不为此类第三方索赔进行辩护，没有立即以书面形式将其选择按照本协议的规定进行辩护一事通知受赔方，或者未能努力起诉此类第三方索赔的辩护，则受赔方可以在遵守第 9.5 (b) 节的前提下，对此类第三方索赔进行支付、妥协、辩护，并根据以下条件寻求任何和所有损害赔偿：由此类第三方索赔引起或与之相关。卖方和买方应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括（根据第 8.7 节的规定）提供与此类第三方索赔相关的记录，以及在没有费用（报销实际自付费用外）的情况下，向被告方提供为此类第三方索赔进行辩护可能合理必要的非辩护方的管理员工。
(b)
第三方索赔的解决。尽管本协议有任何其他规定，但未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），除非本协议有任何其他规定，否则赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解，除非本第 9.5 (b) 节另有规定，否则赔偿方在不导致赔偿方承担责任或产生财务或其他义务的情况下提出解决第三方索赔当事方，并以惯常形式规定无条件释放每名受保人对于与此类第三方索赔有关的所有责任和义务，如果赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方应就此向受赔方发出书面通知。如果受赔方在收到此类通知后的10天内未同意此类公司要约，则受赔方可以继续对此类第三方索赔提出异议或辩护，在这种情况下，赔偿方对此类第三方索赔的最大责任不得超过该和解提议的金额。如果受赔方不同意此类公司要约，也未能对此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方可以根据该公司要约中规定的条款和解第三方索赔，以解决此类第三方索赔。如果受赔方根据第 9.5 (a) 节进行辩护，则未经赔偿方书面同意，不得同意任何和解（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）。
(c)
直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损害而提起的任何法律诉讼（“直接索赔”）均应由受赔方提出，应在合理的时间内向赔偿方发出书面通知，但无论如何，不得迟于受赔方得知此类直接索赔后的30天。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的详细程度描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受赔方已经或可能承受的损害赔偿金的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后30天内对此类直接索赔作出书面答复。受赔方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否和在多大程度上可以就直接索赔支付任何款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括访问受赔方的信息和协助）来协助赔偿方的调查
场所和人员，以及根据赔偿方或其任何专业顾问的合理要求检查和复制任何账目、文件或记录的权利。如果赔偿方未在这 30 天期限内作出回应，则赔偿方应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可根据本协议的条款和条款，自由地寻求受赔方可能获得的补救措施。
9.6.
购买价格调整。除非适用法律另有规定，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。
9.7.
独家补救措施。双方承诺、承认并同意，对于违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或其他与本协议标的相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和所有索赔（因本协议一方在与本协议所设想的交易有关的欺诈行为而提出的索赔除外），双方的唯一和排他性的补救措施应符合本第 9 节中规定的赔偿条款。因此，各方特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的任何陈述、担保、契约、协议或义务或与本协议标的有关的任何陈述、担保、契约、协议或义务而可能对本协议其他各方及其关联公司和代表根据或基于任何法律产生的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，除非根据本协议中规定的赔偿条款第 9 节；但是，本第 9 节中没有任何内容.7 应限制任何一方寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济的权利，或因本协议任何一方的任何欺诈行为而寻求任何补救措施的权利。
9.8.
抵消。除了任何其他可用的补救措施外，买方还有权用买方或其关联公司根据第4.1（b）条本应向卖方支付的任何金额抵消根据本第9节最终解决的赔偿索赔向卖方支付的任何款项。
10.1.
通知。本协议要求或要求的任何通知均应通过 (a) 信誉良好的隔夜快递服务或 (b) PDF 文档的电子邮件发给卖方，地址为：
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TDO Software, Inc. |
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电子邮件: [***]和 [***] |
注意：Bjarne Bergheim |
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抄送： |
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里德·史密斯律师事务所 |
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星光大道 1901 号，700 号套房 |
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加利福尼亚州洛杉矶 90067 |
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传真：(310) 734-5299 |
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电子邮件: [***] |
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注意：迈克尔·桑德斯，Esq。 |
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或者通过以下方式向购买者致意： |
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Valsoft 公司 |
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7405 TransCanada，100 套房 |
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魁北克省蒙特利尔 H4T 1Z2 |
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加拿大 |
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电子邮件: [***] |
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注意：总法律顾问大卫·费利西莫 |
或一方根据本第 10.1 节的规定以书面形式向另一方提供的其他地址。任何此类通知应视为在送达之日或拒绝送达之日发出（视情况而定）。
10.2.
口译。就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面的 “但不限于” 一词；以及 (b) “此处”、“本协议”、“特此”、“此处” 和 “下文” 等字样是指整个本协议。除非上下文另有要求，否则此处：(x) 提及的章节、披露时间表、附录和附表是指本协议的章节以及所附披露时间表、证物和附表；(y) 对协议、文书或其他文件指在协议条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(z) 法规是指不时修订的此类法规，包括其任何后续立法和任何条例据此颁布。提供目录和章节标题仅为方便起见，无意影响本协议的解释或解释。对本协议的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或导致起草任何文书的一方。此处提及的披露时间表、证物和附表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与在本协议中逐字阐述的程度相同。披露时间表应按章节和小节排列，与第 6 节中包含的带编号和字母的章节和小节相对应。只有在从披露内容中可以清楚地看出此类披露适用于此类其他章节和小节的范围内，披露附表中任何部分或小节中的披露才符合第 6 节中的其他部分和小节的条件。
10.3.
适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律的解释和管辖，但不影响其法律选择条款。双方特此同意特拉华州具有合法管辖权的法院对本协议下的任何诉讼拥有专属管辖权。因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律或衡平法诉讼均应在特拉华州提起，如果未能向该法院提起，则应向位于特拉华州内的任何联邦或州法院提起，各方特此不可撤销地放弃其拥有或将来可能拥有的对此类地点选择提出异议的任何权利，包括但不限于反对理由是断言此类地点构成不便的论坛。双方特此不可撤销地放弃因本协议、辅助协议、本协议或由此设想的交易，或该方在本协议或其谈判、管理、履行和执行中的行为引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。
10.4.
善意尝试解决争议。双方承诺并同意，如果本协议或本协议中设想的任何交易出现任何争议、分歧、争议或类似情况（均为 “争议”），则双方应首先真诚地努力解决此类争议，然后再提起任何相关的法律或仲裁诉讼。发起争议的一方应向争议的其他当事方提供书面通知，并对争议进行合理详细的书面描述。双方应尽其合理的诚意努力来解决任何争议。如果在提供争议通知后的45天内无法解决任何此类争议，则双方可以根据本协议或其他方式寻求任何其他权利或补救措施。
10.5.
继任者和受让人。双方同意，本协议对各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并且本协议中使用的 “卖方” 和 “购买者” 一词无论出于何种目的均应被视为包括各自的指定人、继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有上述规定，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他手段全部或部分转让本协议及本协议各方的权利和义务；但是，任何一方均可在未经另一方同意的情况下将其本协议的全部或任何部分权利转让给其各自的任何关联公司或收购方。
10.6.
修正和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论其发生在该豁免之前或之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。
10.7.
可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。除第 8.5 (c) 节另有规定外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，以便
10.8.
完整协议；合并叙文。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及按此处规定交付的所有文件）和辅助协议构成双方的完整协议，并取代与本协议所讨论事项相关的任何和所有其他书面或口头协议和谅解。本协议开头提及的所有叙述均以引用方式纳入本协议并成为本协议的一部分。
10.9.
律师费。在为执行本协议、本协议所附证物或本协议中提及的任何其他已签署的文书，或者为了获得对本协议或本协议项下的权利的裁决（宣言或其他形式）而提起的任何法律诉讼中，败诉方应向胜诉方支付胜诉方在此类诉讼中可能产生的所有费用和开支，包括任何合理的律师费以及与上诉程序相关的所有其他费用和开支。
10.10.
开支。除非本协议另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类费用和开支的一方支付。
10.11.
没有第三方受益人。除第 9 节和第 10.3 节中旨在使任何受益方受益并可能由其强制执行的规定外，或者本协议中另有明确规定外，本协议的任何条款均无意使任何第三方受益，也不得授予任何非本协议当事方的实体在本协议下的任何权利。
10.12.
公平救济。本协议中的任何内容均不得解释为对任何一方寻求与本协议或本协议所设想的任何交易有关的公平救济的权利施加任何限制。
10.13.
对应物；电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。本协议可通过传真签名或电子邮件发送 PDF 签名来执行，在任何情况下，PDF 签名均具有与原始签名相同的效力和效力，各方在此不可撤销地放弃其对任何此类电子签名的有效性或可执行性已经或将来可能提出的任何异议。
10.14.
无追索权。本协议只能对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且只能针对本协议中明确指定为协议当事方的实体提起任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼，或因本协议的谈判、执行或履行而产生的或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼，只能针对本协议中对该方规定的具体义务提出。本协议任何一方或本协议任何关联公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、经理、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或允许的受让人，均不对本协议中任何一方在本协议下的任何义务或责任或基于以下方面的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼承担任何责任：或者由于本文所设想的交易。
10.15.
冲突和特权。认识到卖方及其关联公司已聘请礼德律师事务所（“卖方法律顾问”）代表卖方处理本协议中设想的交易，因此（a）以自己的名义放弃买方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司之间在收盘后可能出现的任何冲突，另一方面，买方或其任何关联公司之间可能发生的任何冲突，并且 (b) 同意卖方法律顾问可以在此类争议中代表卖方或其任何关联公司，即使卖方的利益可能直接不利于买方或其任何关联公司，即使卖方法律顾问可能代表买方或其任何关联公司处理与此类争议实质相关的事项，或者可能正在为买方或其任何关联公司处理正在进行的事务。此外，每位买方代表自己并代表其关联公司进一步同意，无论本协议中有任何相反的规定，对于任何卖方法律顾问或卖方或其各自的董事、经理、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司之间以任何方式与本协议或本协议所述交易相关的所有通信，律师-客户特权和客户信心的期望均属于卖方，并应仅由卖方控制，不得移交给买方或其任何关联公司或由其任何关联公司申领。因此，无论是否已成交，买方均无权访问任何此类通信，也不得访问卖方律师与其业务有关的档案。尽管做出了这些努力，但每位买方以其关联公司的名义进一步理解并同意，本协议所设想的交易的完成可能会导致无意中泄露此类可能属于机密或可能受到特权要求的信息。每位购买者代表其自身及其关联公司进一步理解并同意，对此类信息的任何披露均不会损害或以其他方式构成对任何特权主张的放弃。每位购买者代表自己及其关联公司同意在得知任何此类无意中披露的信息的存在后，尽商业上合理的努力立即将其退还给相关人员。每位购买者同意采取一切必要措施来实现本节的意图，并促使其关联公司采取一切必要措施。
下一页包含的签名
自上述首次撰写之日起，双方已正式签署本资产购买协议，以昭信守。
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加拿大买家： |
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VALSOFT 公司有限公司 |
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来自： |
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/s/ 大卫·费利西莫 |
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姓名： |
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大卫费利西莫 |
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标题： |
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秘书 |
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美国买家： |
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ASPIRE 美国有限责任公司 |
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来自： |
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/s/ 迈克尔·阿西 |
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姓名： |
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迈克尔·阿西 |
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标题： |
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主席 |
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卖家： |
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TDO 软件有限公司 |
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来自： |
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/s/ Bjarne Bergheim |
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姓名： |
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Bjarne Bergheim |
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标题： |
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主席 |
附录 A
购买价格的分配
[根据S-K法规第601 (a) (5) 项省略]
附录 B
商业 FF&E
[根据S-K法规第601 (a) (5) 项省略]
附录 C
分配的合同
[根据S-K法规第601 (a) (5) 项省略]
附录 D
排除的负债
[根据S-K法规第601 (a) (5) 项省略]
附录 E
排除在外的资产
[根据S-K法规第601 (a) (5) 项省略]
附录 F
期末营运资金报表
[根据S-K法规第601 (a) (5) 项省略]