附件1.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订和重述《公司章程大纲》

的

广达盛集团有限公司

（由2022年12月20日通过的特别决议通过，2023年1月27日生效）

1.本公司名称为QuantaSing Group Limited。

2.本公司的注册办事处将位于Maples Corporate Services Limited的办事处， PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事 可能不时决定的开曼群岛其他地点。

3.本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司应拥有充分的权力 和授权来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.各股东的责任限于该股东所持股份的未付金额（如有）。

7.本公司的法定股本为70，000美元，分为700，000，000股股份，其中包括（i） 430，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）70，000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）200，000股，000股每股面值0.0001美元的股份，其类别（无论如何指定）由董事会根据章程第9条决定。根据《公司法》和《章程》，本公司有权 赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述 股份或其中任何股份，以及发行其全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少，有或没有任何 优先权、特别特权或其他权利，或受任何权利的延迟或任何条件或限制的限制 ，因此除非发行条件另有明确规定，每次发行的股份（无论声明为普通股）， 优先权或其他事项应受上文规定的公司权力的约束。

8.本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

9.未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中给出的含义相同的含义。

1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

广达盛集团有限公司

（由2022年12月20日通过的特别决议通过，2023年1月27日生效）

表A

公司法第一附表‘A’ 所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程 。

释义

1.在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“美国存托股份” 指代表A类普通股的美国存托股份；
“联营公司” 就个人而言，指直接或间接地通过一个或多个中间人控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及（i）在自然人的情况下，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹，为上述任何一方的利益而设立的信托，以及由上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，及（ii）如属实体，则为受控实体；
“文章” 指不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会”、“董事会”和“董事” 指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；
“事业” 根据委员会的决定，指：
(i) a 个人因以下罪行而被定罪、认罪、无抗辩或无抗辩理由抗辩：（a）重罪或涉及道德败坏的罪行 或（b）在本条（b）款的情况下，与工作有关并导致公司或其子公司整体遭受重大财务或声誉损害 的任何其他罪行；
(Ii) a个人参与欺诈、贪污、性骚扰 盗窃或挪用财产、信息或其他资产，或与 该人受雇于公司或其任何子公司有关的故意和重大不诚实行为，导致 公司或其子公司整体遭受重大财务或声誉损害；

2

(Iii) 个人未能遵守公司和/或其子公司的书面政策 或规则，因为这些政策或规则可能不时生效，导致公司或其子公司整体遭受重大财务或声誉损害；
(Iv) 个人严重违反与公司或其子公司签订的任何保密协议、 不竞争协议或类似协议或契约，导致公司或其子公司整体遭受重大财务或 声誉损害；
(v) 根据该人员与公司或其子公司签订的任何雇佣协议或开曼群岛法律，该人员的行为构成“原因”；
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程细则规定的权利；
“B类普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程细则规定的权利；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；
“通讯设施” 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都能够通过这些设施听到并被对方听到；
“公司” 指QuantaSing Group Limited，开曼群岛获豁免公司；
《公司法》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证相关的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；
“受控实体” 指合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人，直接或通过一个或多个中间人间接控制该实体，受该实体控制，或与该实体共同控制。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体百分之五十以上投票权的股份的所有权。（如属法团，则只因意外事件的发生而具有上述权力的证券除外），有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层，或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

3

“指定人士” 是指李鹏先生。
“指定证券交易所” 指在美国上市交易任何股票和美国存托凭证的证券交易所；
“指定证券交易所规则” 指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；
“电子化” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通讯” 指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会以不少于三分之二的票数决定及批准的电子交付方式；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子记录” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“最终换算日期” 意味着下午5：00在紧随最终转换触发事件发生之日后的第二个工作日，在美国纽约州纽约市。在关于最终转换触发事件是否已经发生的争议的情况下，除非有管辖权的法院对最终转换触发事件作出肯定裁决，否则不会被视为发生了最终转换触发事件；
“最终转换触发事件” 指最先出现的：
(I)指定人士死亡或丧失工作能力；
(Ii) 公司因故不再聘用指定人士为行政总裁的日期
(Iii) 如指定人士在本公司首次公开招股结束后至少五年内没有受聘为本公司行政总裁，则指指定人士不再受聘为本公司行政总裁的日期；及
(Iv) 如果指定人士在本公司首次公开招股结束之日起受聘为本公司行政总裁至少五年，则以较早的日期为准：(A)指定人士不再担任本公司行政总裁及不再担任本公司董事会成员之日；(B)如果被指定的人在停止受雇为公司首席执行官后继续担任公司董事会成员，则为指定人士首次停止受雇为公司首席执行官的两(2)年后的日期，而不考虑被指定的 人在该两周年纪念日是否为董事会成员；

4

“丧失工作能力” 就个人而言，指的是该人没有能力管理其财务事务，并且可能导致死亡，或者已经持续或可以持续连续不少于十二(12)个月，由执业医生确定。在关于个人是否丧失工作能力的争议的情况下，除非有管辖权的法院就这种丧失工作能力作出肯定的裁决，否则该个人不会被视为丧失工作能力；
“组织备忘录” 指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“普通决议”

指的是决议：

(a) 由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表或(如属公司)由其正式授权的代表在根据本章程细则举行的本公司股东大会上投票的简单多数票通过；或
(b) 在一份或多份由一名或多名股东签署的文件中，有权在公司股东大会上投票的所有股东以书面形式批准，如此通过的决议的生效日期应为该文件的签立日期，或最后一份此类文件的签立日期(如果超过一份)；
“普通股” 指A类普通股或B类普通股；
“已付清” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“现在” 就任何人而言，指该人出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），可由该人士或（如为法团或其他非自然人）其正式授权代表信纳（或如为任何股东，则为该股东根据本章程细则有效委任的代表），即：（a）亲自出席会议；或（b）如属根据本章程细则准许举行通讯设施的任何会议，包括任何虚拟会议，则借使用该等通讯设施而连接；

5

“登记册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；
《证券法》 指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；
“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
“股东”或“成员” 指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；
“共享高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
“已签署” 带有以机械手段或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示的手段；
“特别决议” 指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
(a) 在本公司股东大会上，经不少于 有权亲自或（如允许委任代表）由受委任代表或（如为法团）由其正式授权代表投票的 股东大会上投票的票数的三分之二通过，该股东大会上已正式发出通知，指明拟提呈该决议案为特别决议案的意向 ；或
(b) 经有权在本公司股东大会上投票的全体股东书面批准，签署一份或多份文书，每份文书均由一名或多名股东签署，且如此通过的特别决议案的生效日期应为该文书或最后一份文书（如有一份以上）的签署日期；
“国库股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；
“虚拟会议” 指股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，而股东(及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与。

6

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)"可"一词应解释为允许，"应"一词应解释为强制性；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定。

(f)凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)对“书面”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示以供存储或传输，包括以电子记录的形式，或部分以电子记录或部分以电子记录的形式；

(h)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)条款下有关执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以通过电子交易法中定义的电子签名的形式来满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处位于开曼群岛董事可能不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及代理机构。

6.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用由本公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的 金额将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.董事应将或安排将登记册保存在董事可能不时决定的地点 ，如无任何该等决定，登记册应保存在注册办事处。

7

股份

8.尽管本章程有任何相反规定，未经当时已发行和发行的 A类普通股多数持有人批准，公司不得在其首次公开发行结束后发行任何B类普通股 。在遵守本条款（包括但不限于前述一句）的情况下，所有尚未发行的股份应由董事控制，董事可全权酌情决定且未经股东批准，致使公司 ：

(a)以其不时决定的方式、条款、享有其权利并受其限制 向其不时决定的相关人士发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是以凭证式 形式还是非凭证式形式）；

(b)授予股份或其他证券的权利， 认为必要或适当，并确定指定、权力、优先权、特权和附加于该等股份或 证券的其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有 可能大于权力、优先权，与当时已发行和已发行股份相关的特权和权利，在其认为适当的 时间和其他条款下；以及

(c)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

9.董事会可授权将股份划分为任意数量的类别，且应授权、设立和指定不同类别 （或重新指定，视情况而定）及相关权利的变更。（包括但不限于投票权、股息权和赎回权）、限制、优先权， 不同类别（如有）之间的特权和付款义务可由董事或普通决议案确定和确定。董事可在其认为适当的时间和条款 发行具有优先权或其他权利的股份，其中所有或任何权利可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事可不时从公司法定股本中发行 （法定但未发行的普通股除外）、一系列优先股，其绝对酌情权且未经股东批准；然而，在发行任何此类系列的优先股之前，董事会应通过董事会决议 决定，就任何系列优先股而言，该系列的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息（如有），无论任何该等股息是否应累积，如果是累积的话，从什么日期开始，应支付该等股息的条件和日期，以及该等股息 对任何其他类别股份或任何其他系列股份的应付股息应具有的优先权或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

8

(e)该系列的优先股是否有权接收在公司清算时可供在股东之间分配的任何部分资产，如果是，该清算优先权的条款，以及该清算优先权应与任何其他类别或任何其他系列股份持有人的权益的关系；

(f)该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和拨备。

(g)该系列的优先股是否可转换为或可转换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，以及（如可转换）转换或交换的价格或比率以及调整其方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

(h)当该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时 有效的限制和限制（如有）；

(i)公司债务产生或发行 任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先 系列的额外股份）时的条件或限制（如有）；以及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，及其任何资格、限制和限制；

并且，为此目的， 董事会可以保留适当数量的当时未发行的股份。公司不得向无记名股票发行股份。

10.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

12.A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个 类别共同对股东提交表决的所有决议进行表决。每股A类普通股应赋予其持有人一（1）票， 须在本公司股东大会上表决的所有事项，每股B类普通股应赋予其持有人十（10）票，就须在本公司股东大会上表决的所有事项。

13.每股B类普通股可根据持有人的选择，随时转换为一（1）股A类普通股。转换权应由B类普通股持有人向本公司发送书面通知 ，说明该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下 A类普通股不得转换为B类普通股。

9

14.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股， 应通过将各相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。该转换应 在（i）根据第13条进行的任何转换的情况下，在公司收到 按照第13条所述交付给公司的书面通知后立即生效（或在该通知中指明的较后日期），或 （ii）如属根据第15条实施的任何自动转换，在发生 第15条所述触发自动转换的事件后，公司应在登记册中记录 相关B类普通股重新指定为A类普通股的情况。

15.当股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给并非指定人士或指定人士的受控实体的任何 人士，或将任何B类普通股的最终实益拥有权 变更给并非指定人士或指定人士的受控实体的任何人士时，该B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记后生效；及(Ii)设定任何B类普通股的任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以保证持有人的合约或法律责任，不得视为出售、转让、转让或处置或最终实益拥有权的变更，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利获强制执行并导致第三方持有有关B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。就本条而言 15，实益所有权应具有1934年美国证券交易法(经修订)下的规则13d-3所载的涵义。 此外，每股B类普通股应在最终转换日期自动转换为一股A类普通股，而无需采取进一步行动。任何已转换为A类普通股的B类普通股，包括(但不限于)于最终换股日期后将以零代价交出及注销，且不可作为B类普通股重新发行 ，董事会其后可采取适当行动(无须股东批准)，相应地将该等获授权但未发行的B类普通股重新指定为A类普通股，以减少B类普通股的法定股数。

16.除第十二条至第十五条(含)所列表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应具有相同的权利、优惠、特权和 限制。

权利的修改

17.当公司资本被划分为不同类别时，任何此类 类别所附带的权利可以在遵守任何类别当时附带的任何权利或限制的情况下，只有在 该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或通过特别决议案批准的情况下，才能发生重大不利变化 在该类别股份持有人的单独会议上。对于每一次单独的会议，本章程中有关本公司股东大会或其议事程序的所有条款应， 作必要的变通，适用，但必要的 法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表相关类别已发行股份面值或面值至少三分之一的人员 （但如果在该等持有人的任何续会上，上述定义的法定人数未出席，则出席的股东 应构成法定人数），并且，在遵守当时该类别股份所附带的任何权利或限制的情况下，该类别的每名股东在投票表决时，应就其持有的每一股该类别股份投一票。就本 条款而言，如果董事认为所有类别或任何两个或多个类别将以相同方式受到所考虑的建议的影响，则董事可将所有类别或任何两个或多个类别视为一个类别，但在任何其他情况下，董事应将其视为单独类别。

10

18.授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利 ，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因（除其他外）创建、配发或发行其他股份而发生重大不利变化 平价通行证与此同时或之后，或 赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份（包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份）而发生重大不利变化。

证书

19.在股东名册中登记为股东的每名人士，可在分配或提交转让后两个日历月内（或在 发行条件规定的其他期间内），无需支付并应其书面 要求以董事会决定的格式申请证书。所有证书应指明 该人持有的股份，条件是，对于由几人共同持有的股份，公司不得发行 以上的证书，向几个联名持有人之一交付一份股份证书即足以向所有人交付。所有 股票证书应亲自交付，或通过邮寄地址为股东在股东名册上的 注册地址。

20.本公司的每份股票应附有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

21.应股东的要求， 可注销代表任何一种类别股份的任何两张或多张股票，并在支付（如果董事会要求） 美元（1.00美元）或董事会决定的较小金额后，为该等股份发行一张新股票。

22.如股票损坏、毁损或被指已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的证据及弥偿条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付费用。

23.如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

24.董事可发行零碎股份，如已发行，零碎股份将须承担及附带整股股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述条文的一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则应累计该部分股份。

留置权

25.公司对每股股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权， 在固定时间应付或就该股份而要求的所有款项（无论是否目前应付）。对于以负债或对公司负有责任的人（无论他是股份的唯一登记持有人，还是两个或多个联名持有人之一）名义登记的每股股份，本公司还对他或其遗产欠公司的所有款项（无论是否目前应付）拥有第一和最高留置权。 董事可随时宣布股份全部或部分豁免遵守本章程细则的规定。本公司对 股份的留置权延伸至与该股份有关的任何应付金额，包括但不限于股息。

11

26.本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或 已向当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求向当时的登记持有人或因其身故或破产而享有留置权的 人士支付该部分款项，否则不得出售股份。

27.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，并无责任 监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

28.出售所得款项，在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分，而剩余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)须支付予紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

29.根据配发条款，董事会可不时就股东股份的任何未支付款项向其发出催股通知 ，而各股东应（在收到至少十四个日历日的通知 ，其中指明付款时间）在指定的时间内向公司支付该等股份的催股金额。应视为在董事通过授权该等股款的决议案时已作出股款。

30.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

31.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，年利率为8%，由指定付款日期起计至实际付款为止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

32.本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而须支付，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

33.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差额。

34.董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股款而垫付款项的股东处收取全部或 未催缴及未支付的任何部分款项，并可就如此垫付的全部或任何款项 (直至该款项如非因该垫款而成为现时应支付的款项为止)按该利率(不超过普通决议案的批准)支付利息，预缴股款的股东与董事可能协定的股息(年息百分之八)。 预缴股款的股东不应享有于如无该等付款即须支付股息的日期之前就任何 期间宣派的股息的任何部分。

12

股份的没收

35.如股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间向其送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，连同可能产生的任何利息。

36.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个历日届满之日起计)或之前支付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前未能付款 ，催缴所涉及的股份将可被没收。

37.如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

38.没收股份可按董事 认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

39.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到就被没收股份未缴的 款项，则其责任即告终止。

40.董事签署的证明股票已于证书中所述日期被正式没收的书面证明，对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为声明中所述事实的确凿证据。

41.本公司可于任何出售或处置股份时收取股份代价(如有) 有关没收的条文，并可签立股份转让予 获出售或出售股份的人士，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督 购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

42.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款成为到期及应付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份的款额或溢价而到期应付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

43.任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准的其他 形式由转让人或其代表签立，如就 无股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

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44.(a) 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(b)董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已递交本公司，并附有转让文件所涉及的股份证书及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(v)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

45.根据指定证券交易所规则，转让登记可于十个历日前以广告方式于该一份或以上报章、电子方式或指定证券交易所规则规定的任何其他方式暂停登记及 于任何日历年内，由董事行使绝对酌情决定权不时决定的时间及期间终止登记 ，惟该转让登记不得暂停登记或终止登记超过三十个历日。

46.凡已登记的转让文书均由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向 公司提交转让之日起三个日历月内向转让人和受让人各自发出拒绝通知。

股份的传转

47.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司认可的唯一对股份拥有 任何所有权的人士。

48.任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士， 在提交董事不时要求的证据后，有权就该股份登记为股东 ，或有权作出死者或破产人 本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，一如在死者或破产人士于身故或破产前转让股份的情况下 。

49.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应享有与其为登记股东时所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登记为股东之前，他无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如该通知未能于九十个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关该股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

赋权文书的注册

50.本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

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股本的变更

51.本公司可不时通过普通决议案将股本增加有关金额，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

52.本公司可藉普通决议案：

(a)以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其股份或其中任何股份再拆分为少于备忘录所定款额的股份， 但在拆分中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(d)注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额；

然而，只要 在每一种情况下，即使细则中有任何相反的规定，如果本公司以任何方式合并、拆分、拆分、合并或以其他方式重新分类已发行和已发行的A类普通股或B类普通股，则其他此类类别的已发行和已发行的 股票将同时按比例合并、拆分、再拆分、合并或以其他方式重新分类，以维持已发行及已发行A类普通股持有人与已发行及已发行B类普通股持有人于该 行动生效日期之间的相同比例股权拥有权及投票权，除非该等股份获 已发行及已发行已发行A类普通股及已发行及已发行B类普通股的大多数持有人以赞成票批准给予不同的待遇，并获有权就该等股份投票的已发行及已发行B类普通股的多数持有人投赞成票，则属例外。

53.本公司可透过特别决议案以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买及交出

54.在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)发行由股东或公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份应以董事会或特别决议案在发行股份前决定的方式及条款进行；

(b)按董事会或普通决议案批准的条款、方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

55.购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约责任可能需要购买的股份除外。

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56.被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S) (如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回的款项或与此有关的代价 。

57.董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

58.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

59.董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。

股东大会

60.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

61.(a) 本公司可(但无义务)于每一历年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

62.(a) 主席或大多数董事（根据董事会决议行事）可召开股东大会，并应股东请求立即召开本公司股东特别大会。

(b)股东请求书是指在提交请求书日期持有的股东的请求书， 该等股份的总数不少于本公司所有已发行及已发行股份附带的所有表决权的三分之二（2/3），且于提交日期具有在本公司股东大会上投票的权利。

(c)申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)倘于股东递交要求当日并无董事，或倘董事 于递交要求当日起计二十一（21）个历日内未有正式召开股东大会 ，则请求人，或其中任何一方代表全体股东总表决权的半数以上，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一（21）个日历日届满后三个日历月届满后举行。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

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股东大会的通知

63.任何股东大会应至少提前七（7）个历日发出通知。每份通知应不包括 发出或视为发出的日期和发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期和时间 以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司规定的其他方式 发出，但本公司股东大会应，无论是否已发出本条中指明的通知，以及是否已遵守本章程中有关股东大会的规定，如双方同意，则视为已正式召开：

(a)如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)如果是特别股东大会，则由有权出席会议并在会上投票的股东的三分之二（2/3）通过。

64.任何股东如意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

65.除非在会议进行处理时达到法定人数的股东出席，否则在任何股东大会上不得处理任何事务，但任命会议主席除外。一名或多名持有 股份的股东（合计持有不少于所有已发行股份附带的所有表决权的多数票），且出席该股东大会 的股东应构成所有目的的法定人数。

66.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议将被解散。

67.如果董事希望为特定股东大会或本公司所有股东大会提供此融资 ，出席和参与本公司任何股东大会可通过通信融资方式进行。在 不限制上述规定的一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知 必须披露将使用的通信设施，包括希望 使用通信设施的任何股东或其他会议参与者为出席和参与该会议（包括出席和投票 ）而应遵循的程序。

68.董事会主席（如有）应作为主席主持公司每次股东大会 。如果没有董事会主席，或者如果在任何股东大会上，董事会主席在指定的会议召开时间后十五分钟内未出席，或者不愿意担任会议主席，则任何董事或主席提名的人士 （或在没有提名主席的情况下，董事）应作为该会议的主席主持该会议， 否则，出席会议的股东应选择任何出席会议的人士担任该会议的主席。

69.任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席应有权通过通信设施出席和 参与任何该等股东大会，并担任该等股东大会的主席，在此情况下， 应适用以下规定：

(a)会议主席须视为出席会议；及

(b)如果通信设施中断或因任何原因无法使 会议主席听取所有其他与会人员的意见，则出席会议的其他董事应 选择另一位出席董事在会议剩余时间担任会议主席；但如果没有其他董事出席会议，或如果所有出席会议的董事拒绝主持会议，则会议应自动延期 至下周的同一天，时间和地点由董事会决定。

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70.经出席法定人数的任何股东大会同意，主席可不时在不同地点延期会议，但除延期会议上未完成的事项外，不得在任何延期会议上处理任何事项。当会议或延期 会议延期14个日历日或以上时，应发出延期会议通知，如同原 会议一样。除上述情况外，无需就延期或延期会议上将要处理的事务发出任何通知 。

71.董事可在发出书面通知后，以任何理由或无理由取消或推迟任何正式召开的股东大会， 股东根据本章程要求召开的股东大会除外。延期可为董事会决定的任何长度或无限期的指定期间。

72.在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决的方式作出， 除非会议主席或出席的任何股东要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)，且除非会议主席要求以投票方式表决，否则须由大会主席宣布，经举手表决决议已获通过、一致通过、或以特定多数通过或失败，并将有关事项载入本公司议事程序 。即为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或票数。

73.如正式要求以投票方式表决，则须按会议主席指示的方式进行， 投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

74.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多的 多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

75.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票，应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

76.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，以举手方式表决，出席本公司股东大会的每名 股东每人有一票，而以投票方式表决，出席会议的每名股东 每股A类普通股有一(1)票，他 为持有人的每股B类普通股有十(10)票。

77.就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将被接受，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，排名将按姓名在股东名册上的排名次序而定。

78.具有投票权的股份如由精神不健全的股东持有，或任何有司法管辖权的法院已就其作出命令，则可由其委员会、 或该法院委任的委员会性质的其他人士投票表决，不论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人士均可委托代表就该等股份投票。

79.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

80.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

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81.除认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))外，每名股东以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或 受权人签署。委托书不必是股东。

82.委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

83.委任代表的文件须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点：

(a)在文书中点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

(b)如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)投票表决没有立即进行，但在被要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时的；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件内，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处，或存放于召开会议的通知或本公司发出的任何委任文件内为此指定的 其他地点。 主席可酌情指示委任代表文件在任何情况下视为已妥为存放。 委托书未按允许的方式存放的，无效。

84.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

85.由当时所有有权收取通知及出席本公司股东大会(或由其正式授权代表代表作为公司)并于会上投票的股东签署的书面决议案，其效力及作用与在正式召开及举行的本公司股东大会上通过的一样。

公司代表在 会议上行事

86.任何身为股东或董事的公司，均可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议或任何A类股东会议或董事或董事会委员会会议，而获授权的人士有权代表其所代表的公司行使 该公司假若为个人股东或董事时可行使的权力。

托管和结算所

87.如果认可的结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）是 公司股东，则其可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士 作为其代表出席公司或任何类别股东的任何股东大会，但条件是，如果超过 一个人获得如此授权，则授权应指明每一个此类人获得如此授权的股份数量和类别。根据本条获授权的人士应有权代表认可的结算所行使相同的权力，（或其代名人）或保管人（或其代名人），由他代表为该认可结算所（或其代名人） 或保存人（或其代名人）可以行使，如果其是持有该授权中指定的股份数量和类别的个人股东，包括以举手方式个别投票的权利。

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董事

88.(a) 除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时厘定。

(b)董事会应当以在任董事的过半数选举和任命一名主席。 主席的任期也将由当时所有董事的过半数决定。 主席应作为主席主持董事会的每次会议。如果董事长在指定的召开时间后十五分钟内未出席董事会会议，出席董事可以选择 其中一人担任会议主席。

(c)本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(d)董事会可以通过出席董事会会议并在会上投票的董事的简单多数票赞成，任命任何人为董事，填补董事会的临时空缺或增加董事会成员。

(e)董事的委任可根据以下条款自动退休 （除非其已提前离职）：在下次或随后的股东周年大会上，或在任何特定事件或在公司与董事之间的书面协议（如有）中的任何特定 期限后自动退休；但在无明确条款 的情况下，不应隐含该等条款。任期届满的每名董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会续聘 。

89.尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，董事仍可通过普通决议案被免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。根据上一句罢免董事而产生的董事会空缺 ，可通过普通决议或出席董事会会议并投票的剩余董事以简单多数 票赞成填补。提出或表决罢免董事的决议案的任何会议通知必须包含罢免该董事的意向声明，且该通知必须在会议召开前不少于十（10）个日历日送达该董事。该董事有权出席会议 并就罢免其动议听取其发言。

90.除适用法律或指定证券交易所规则规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。

91.董事并不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事 仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

92.董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

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93.董事有权获支付因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务有关而适当产生的差旅、住宿及其他开支，或收取由董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

替代董事或代理

94.任何董事可以书面任命另一人为其候补人，除任命形式另有规定外， 该候补人应有权代表任命董事签署书面决议， 但无需签署经任命董事签署的书面决议，并在委任董事无法出席的任何董事会议上代董事行事。当任命他的董事未亲自出席时，每名该等候补人 应有权作为董事出席董事会议并在会上投票，而 当他是董事时，除了自己的投票外，他还有权代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补董事的任命。就所有目的而言，该候补人应被视为 董事，而不应被视为委任其董事的代理人。该候补人员的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由双方商定。

95.任何董事可委任任何人士（无论是否董事）作为该董事的代理人，根据该董事的指示出席 ，或在没有该等指示的情况下，由该代理人酌情决定 出席该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议并代表其投票。委任 委任代表的文书应由委任董事签署，并采用任何常规或通用格式或 董事可能批准的其他格式，且必须在会议开始前提交给将使用或首次使用该委任代表的董事会议主席。

董事的权力及职责

96.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可 行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为 失效。

97.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司担任董事可能认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务总监、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润方式，或部分以一种方式及另一种方式分享)，并拥有董事认为合适的权力和职责。任何获董事委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事 出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由终止担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

98.董事会可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

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99.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会； 任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

100.董事会可不时及随时透过授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名) 为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“授权签署人”， )，并按其认为合适的目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及在其认为合适的期间及条件下委任该等公司、商号或个人或团体为本公司的受权人或获授权签署人。而任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的所有 或任何权力、授权及酌情决定权转授。

101.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定 ，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力 。

102.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

103.董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授任何当其时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的自然人或法团，并可撤销或更改任何该等授权。但善意交易的任何人在没有通知任何此类废止或变更的情况下，不受影响。

104.董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权再转授。

董事的借款权力

105.董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或抵押其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分， 发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或 债务的附属抵押。

海豹突击队

106.印章不得加盖于任何文书上，除非经董事决议授权 ，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用确认加盖印章次数的一般表格 。盖章须在董事或秘书(或助理秘书) 或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签字。

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107.本公司可在董事指定的国家或地区保存传真印章 ，除非获得董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但须始终 该授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事 为此委任的一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签字 ，而加盖传真印章及签署上述传真印章的涵义及效力，与加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)或董事为此指定的任何一名或多名人士签署的传真印章的涵义及效力相同。

108.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该印章 不会对本公司产生任何约束力。

取消董事资格

109.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

110.董事会可在开曼群岛境内或境外举行会议，以发送业务、 延期，以及在其认为合适的情况下以其他方式规范其会议和议事程序。任何会议上出现的问题均应以 多数票决定。在任何董事会会议上，每位亲自出席或由其代理人或代理人代表出席的董事均有权 投一票。如票数相等，主席应投第二票或决定票。董事可随时召集董事会会议，秘书或助理秘书应董事的要求应随时召集董事会会议。

111.董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或董事委任的任何委员会(该董事为该董事的成员)，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而参与该等会议应视为亲自出席会议。

112.董事会事务处理所需的法定人数可由董事确定，且 除非如此确定，法定人数应为当时在职董事的过半数。在任何会议上，由代理人或候补董事代表的董事 应被视为出席，以确定是否达到法定人数。

113.以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合约或交易中拥有权益的董事，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出的一般 通知其为任何指定公司或商号的成员，并将被视为 在随后可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中有利害关系，应被视为 就任何如此订立的合同或如此完成的交易而言充分的利害关系声明。董事可就任何合约或交易 或拟议合约或交易进行投票，尽管其可能在其中拥有权益，如果董事如此投票，则其投票应被计算在内，且 董事可被计入任何董事会议的法定人数，而任何该等合约或交易或拟议合约或交易 将在会议上审议。

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114.董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师的职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定 ，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦不得撤销董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排。订立合约或因此拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代 该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但他或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位，或任何该等委任条款获安排之处，均可计入出席任何董事会议的法定人数，而该人可就任何该等委任或安排投票。

115.任何董事均可由其本人或透过其商号以专业身分为本公司行事，而其 或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其不是董事；但本章程细则第(Br)条所载条文并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

116.董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

117.董事会议主席签署该会议记录时， 会议记录应被视为已正式举行，尽管所有董事尚未实际聚集在一起，或会议过程中可能存在技术缺陷 。

118.由全体董事或有权 收到董事或董事委员会(视属何情况而定)会议通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案， 应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视属何情况而定)上通过的决议案一样。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式指定的替补董事签署。

119.即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事 可就增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。

120.在遵守董事对其施加的任何规定的情况下，董事任命的委员会可以 选举其会议主席。如果没有选举出这样的主席，或者如果在任何会议上，主席在指定的会议举行时间后的十五分钟内未出席，出席会议的委员会成员可以选择其中一人担任会议主席。

121.董事委任的委员会可在其认为适当时举行会议及休会。在遵守董事会颁布的任何法规的情况下，任何会议上出现的问题应由出席委员会成员的多数票决定 ，如果票数相等，主席应投第二票或决定票。

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122.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任 并有资格成为董事一样。

对同意的推定

123.出席董事会会议的董事（在会上就任何公司事项采取行动）应被推定为同意采取的行动 ，除非他的异议应记录在会议记录中，或者除非 他应在休会前向担任会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议 或在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议送交该人。该 异议权不适用于投赞成票的董事。

分红

124.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

125.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

126.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，而董事绝对酌情决定将该等储备 用于应付或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在该等资金运用前，董事可绝对酌情决定将其用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

127.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。 如以支票支付，股息将以邮寄方式寄往持有人于股东名册内的地址，或寄往持有人指定的有关人士及 地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。

128.董事可决定派发全部或部分特定 资产(可由任何其他公司的股份或证券组成)，并可解决有关分派的所有问题。 在不限制上述一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事 认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

129.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息 。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

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130.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据 。

131.任何股息不得计入本公司的利息。

132.自宣布派发股息之日起计六个历年期间内仍无人认领的任何股息 可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

133.与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

134.账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

135.董事可不时决定是否及在何种程度及何时何地将本公司帐簿或其任何部分公开予非董事股东查阅 及根据何种条件或规定公开予非董事股东查阅，而任何股东(非董事股东)除获法律授权或董事授权或通过普通决议案外，无权查阅本公司任何帐目或簿册或文件。

136.与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政 年终进行审核，否则不得审核。

137.董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

138.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

139.如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，于其任期内 就本公司的账目作出报告。

140.各董事应于每个历年编制或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明 ，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

141.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决心将可供分配的储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的贷方金额资本化；

(b)按照股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)，将决议资本化给股东的款项按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

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(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按其指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润不得用于支付将配发给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，当股份或债券可以按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎股份；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，入账列为缴足股款，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的准备金而决定将其资本化)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

142.尽管本章程细则有任何规定，董事可决议将储备贷记 （包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或其他可供分派 的金额资本化，方法是将该金额用于缴足将配发及发行予下列人士的未发行股份：

(a)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励 已获采纳或经董事或股东批准的；

(b)任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而股份将获分配及由本公司发行，与任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排的运作有关，而该等安排已获董事或成员采纳或批准 ；或

(c)本公司的任何托管银行，用于在行使或归属根据 董事或股东采纳或批准的与该等人士有关的任何股份 激励计划或员工福利计划或其他安排而授出的任何购股权或奖励时，由托管银行向本公司或其联营公司的雇员(包括 董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证。

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股票溢价帐户

143.董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

144.于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事可酌情决定该笔 款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

145.除本章程另有规定外，任何通知或文件可由本公司或 由有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或通过航空邮件或认可的快递服务， 以预付邮资的信件寄至该股东登记册上的地址，或通过电子邮件发送至该股东为送达通知而书面指定的任何电子 邮件地址，或传真至该股东为送达通知而以书面方式指定的任何传真 号码，或在董事认为适当的情况下，将其放在公司网站 上。如为股份的联名持有人，则所有通知均应发送给在股东名册中就联名持有而言名列第一位的联名持有人，而如此发出的通知应构成对所有联名持有人的充分通知。

146.从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或公认的快递服务发送或转发。

147.就所有目的而言，出席本公司任何会议的任何股东均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

148.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个历日内送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

(d)（i）发送 至股东向本公司提供的电子邮件地址之时或（ii）在本公司网站上放置之时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

149.任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的通知或文件，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

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150.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

信息

151.在遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，任何成员均无权 要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于 商业秘密或秘密程序性质的信息，且 认为，董事会向公众沟通不符合本公司成员的利益。

152.在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的前提下， 董事会应有权向其任何股东发布或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让簿中所载的信息。

赔款

153.每名董事（就本条而言，包括根据 本章程的规定任命的任何替任董事）、秘书、助理秘书或公司当时和不时的其他高级人员 （但不包括本公司的核数师）及其遗产代理人（每一个"赔偿人"）应 对该赔偿人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任 ，但由于赔偿人自身在 或有关公司业务或事务的行为中的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，任何讼费，在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关 或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）时，该等赔偿人所招致的费用、 损失或责任。

154.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司的任何资金所投资的任何证券不足；

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

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财政年度

155.除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每个日历年度的6月30日结束，并于每个日历年度的7月1日开始。

不承认信托

156.任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、 未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

清盘

157.如本公司清盘，清盘人可在 公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并 决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在获得类似批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

158.如本公司清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时，股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余 应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

159.在公司法的约束下，公司可随时并不时通过特别决议 更改或修改本章程的全部或部分内容；然而，尽管本章程细则有任何相反的规定，只要任何A类普通股仍在发行和发行，本公司不得在没有大多数已发行和已发行A类普通股的持有人 事先投赞成票的情况下，作为一个单独的类别投票，除了适用法律或本章程细则要求的任何其他投票 之外，直接或间接地通过修订或合并、资本重组、重新分类、拆分、合并、合并、股份交换、业务合并或其他方式，修改、更改、变更、废除或采纳本章程的任何 规定：(1)与A类普通股的任何投票、转换、股息或清算规定或A类普通股的其他权利、权力、优惠或特权不一致，或以其他方式改变或改变的；(2)规定每股B类普通股拥有超过十(10)张投票权或B类普通股持有人的任何单独类别投票权 ，但本细则规定或适用法律规定除外；或(3)以与影响B类普通股权利、权力、优先或特权的方式不同的方式，对A类普通股的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。

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关闭登记册或编定纪录日期

160.为厘定那些有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或表决的股东，或有权收取任何股息支付的股东， 或为任何其他目的而厘定谁是股东，董事可规定股东名册在任何日历年内不得超过三十个历日的规定期间内暂停过户。

161.除终止股东名册外，董事可就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东提前定出一个日期作为任何该等厘定的记录日期 ，而为厘定该等有权收取任何股息的股东，董事可于宣布该股息日期前的 个历日或之前90个历日内，将其后的日期定为该等厘定的记录日期。

162.如股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东确定记录日期 ，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布派息的决议的日期(视属何情况而定)应为股东决定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东 已按本条规定作出决定时，该决定 将适用于其任何续会。

以延续方式注册

163.本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可采取其认为适当的所有其他步骤以延续本公司的转让。

披露

164.董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及本公司的注册办事处提供者)有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司的登记册及簿册所载的资料。

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